TOTVS S.A. CNPJ nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 … · 2020. 7. 13. · 1 ARCA TOTVS...

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ARCA TOTVS S.A. 10/2020

TOTVS S.A.

CNPJ nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2020

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 10 de junho de 2020, às 9:00 horas,

virtualmente, nos termos do artigo 17º e 28º do Regimento Interno do Conselho de Administração

da TOTVS S.A. (“TOTVS” ou “Companhia”).

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Laércio José de Lucena Cosentino;

Secretária: Sra.Téssie Massarão Andrade Simonato.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada, nos termos do

artigo 18, §1º. do estatuto social da Companhia. Presentes todos os membros do Conselho de

Administração (“Conselho”), a saber: Srs. Laércio José de Lucena Cosentino, Eduardo Mazzilli

de Vassimon, Gilberto Mifano, Guilherme Stocco Filho e Mauro Rodrigues da Cunha, e as Sras.

Maria Letícia de Freitas Costa e Sylvia de Souza Leão Wanderley.

Presentes também, como convidados o Sr. Dennis Herszkowicz, Diretor Presidente da Companhia

em tempo integral e, em parte da reunião, os Srs. Gilsomar Maia Sebastião, Diretor Vice-

Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, Gustavo Bastos Dutra, Diretor Vice-

Presidente de Segmentos, Marcelo Eduardo Cosentino, Diretor Vice-Presidente de Torres e as

Sras. Izabel Cristina Branco, Diretora Vice-Presidente de Relações Humanas e Claudia Karpat,

Diretora do Departamento Jurídico.

4. ORDEM DO DIA: (I) Apresentação das providências solicitadas das reuniões anteriores;

(II) Relato do Diretor Presidente; (III) Relato dos trabalhos do Comitê de Gente e Remuneração

(“CGR”), incluindo a deliberação acerca dos seguintes temas: (a) apuração parcial das metas da

Diretoria Estatutária referentes ao 1º trimestre de 2020 e revisão das metas semestrais referentes

ao 2º semestre de 2020; (b) aprovação da revisão da Política de Relações Humanas e

Remuneração; (c) apresentação do panorama geral sobre os programas estratégicos e indicadores

de Recursos Humanos (“RH”); (IV) Relato dos trabalhos do Comitê de Auditoria (“COAUD”),

incluindo a deliberação acerca dos seguintes temas: (a) aprovação da revisão do Regulamento da

Auditoria Interna; (b) aprovação da prorrogação da Política de Segurança da Informação; (c)

aprovação da indicação dos membros da Comissão de Ética e Conduta (mandato 2020-2022); (d)

aprovação do contrato a ser firmado entre a Companhia e Supplier; (e) renovação do Seguro de

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Responsabilidade Civil de administradores (“Seguro D&O”); (V) Relato dos trabalhos do Comitê

de Governança e Indicação (“CGI”), incluindo a deliberação acerca dos seguintes temas: (a)

aprovação do texto revisado do Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês de

Assessoramento; (b) processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração; (VI)

Relato dos trabalhos do Comitê de Estratégia (“CE”); e (VII) Sessão Executiva.

5. I APRESENTAÇÕES E DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Presidente do Conselho declarou instalada a reunião e passou a

palavra à secretária da mesa que informou os temas deliberativos que seriam tratados e apresentou

o status das ações solicitadas em reuniões anteriores.

5. II. Relato do Diretor Presidente

Feito o relato do Diretor Presidente sobre os principais fatos em andamento na gestão, os

indicadores de acompanhamento do Conselho, bem como os resultados de Abril de 2020, com

destaque para os impactos da pandemia do COVID-19 nas operações da Companhia.

5. III. Relatos do Comitê de Gente e Remuneração

Feito o relato dos trabalhos e com parecer favorável do Comitê de Gente e Remuneração, após

discussões o Conselho aprovou, por unanimidade e sem ressalvas:

(a) a apuração parcial das metas da Diretoria Estatutária referentes ao 1º trimestre do ano de

2020 e a revisão das metas semestrais referentes ao 2º semestre do ano de 2020;

(b) a revisão da Política de Relações Humanas e Remuneração, que passa a vigorar a partir

da presente data, nos termos do Anexo I à presente.

(c) Planejamento, programas e indicadores das estratégias de RH: A coordenadora do Comitê

e a Diretoria apresentaram um panorama geral sobre os programas estratégicos de RH e

os indicadores KPIs de Gente, bem como as discussões sobre o tema Remuneração que

será debatido na reunião de Julho/2020.

5. IV. Relatos do Comitê de Auditoria

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Feito o relato dos trabalhos e com parecer favorável do Comitê de Auditoria, após discussões, o

Conselho aprovou, por unanimidade e sem ressalvas:

(a) a revisão do Regulamento da Auditoria Interna, que passa a vigorar a partir da presente

data, nos termos do Anexo II à presente.

(b) a composição da Comissão de Ética e Conduta referente ao biênio 2020-2022;

(c) o contrato a ser firmado entre a Companhia e sua controlada Supplier Administradora de

Cartões de Crédito S.A, para desenvolvimento e licenciamento de software, observados

os critérios constantes da Política de Transações entre Partes Relacionadas da Companhia;

(d) a renovação do Seguro D&O da Companhia.

(e) a prorrogação da política atual de Segurança de Informação da Companhia visto que a

política deverá seguir as diretrizes da Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), as quais

se espera sejam estabelecidas e divulgadas em breve pelas autoridades competentes.

5. V. Relato do Comitê de Governança e Indicação

Feito o relato dos trabalhos e com parecer favorável do Comitê de Governança e Indicação, o

Conselho aprovou, por unanimidade e sem ressalvas:

(a) a revisão do Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês de

Assessoramento, que passa a vigorar a partir da presente data, nos termos do Anexo III à

presente;

(b) o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e Comitês de

Assessoramento, que contará com a contratação de empresa terceirizada nos anos que

antecederem a renovação dos mandatos do Conselho de Administração, ao passo que, não

havendo eleição de membros no ano anterior, tal avaliação será realizada internamente

através de ferramentas desenvolvidas pela própria Companhia.

5.VI. Relato do Comitê de Estratégia

Feito o relato dos trabalhos do Comitê de Estratégia sobre os principais projetos estratégicos em

andamento na gestão.

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5. VII. Sessão Executiva

Por fim, os membros se reuniram em sessão executiva.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, o Sr.

Presidente declarou encerrados os trabalhos. A presente ata foi lida e aprovada, sem ressalvas,

por todos os presentes. Ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 130,

da Lei nº 6.404/76.

São Paulo, 10 de junho de 2020.

Laércio José de Lucena Cosentino

Presidente

Téssie Massarão Andrade Simonato

Secretária

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ANEXO I

POLÍTICA DE RELAÇÕES HUMANAS E REMUNERAÇÃO

1. Objetivo

Esta política tem por objetivo estabelecer as diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão

de pessoas da TOTVS, em todas as etapas do seu Ciclo de Gestão de Gente: Atração, Desenvolvimento e

Engajamento, com alinhamentos aos atributos de Cultura (#SOMOSTOTVERS) e observando o conceito de

meritocracia (ARCO -Atitude, Resultado e Consequência) em nossas ações.

2. Abrangência

Esta Política aplica-se ao Grupo TOTVS.

3. Referências

Legislação trabalhista: leis, normas e regulamentações nacionais e internacionais que regulam as relações de

trabalho nos países em que a TOTVS atua.

Consolidação das Leis do Trabalho (CLT): é uma norma legislativa de regulamentação das leis referentes ao

Direito do Trabalho e do Direito Processual do Trabalho no Brasil e estatui as normas que regulam as relações

individuais e coletivas de trabalho.

Convenção coletiva de trabalho: ato jurídico pactuado entre sindicatos de empregadores e de empregados para o

estabelecimento de regras nas relações de trabalho em todo o âmbito das respectivas categorias. Uma convenção

coletiva de trabalho determina obrigações e direitos para as partes, que devem ser respeitadas durante sua vigência.

Código de Ética e Conduta - CODEC: tem por objetivo traçar regras de condutas e princípios éticos que orientam

o compromisso da TOTVS com a integridade dos seus negócios e nos relacionamentos internos e externos.

Declaração Universal dos Direitos do Homem: adotada pela Organização das Nações Unidas, traça os direitos

humanos básicos e, embora não seja um documento com obrigatoriedade legal, é amplamente citado e observado

pelas nações.

Pacto Global da ONU: do qual a TOTVS é signatária, tem por objetivo mobilizar a comunidade empresarial

internacional para a adoção, em suas práticas de negócios, de valores fundamentais e internacionalmente aceitos

nas áreas de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção refletidos em 10

princípios. Essa iniciativa conta com a participação de agências das Nações Unidas, empresas, sindicatos,

organizações não-governamentais e demais parceiros necessários para a construção de um mercado global mais

inclusivo e igualitário.

4. Definições

Grupo TOTVS: significa a TOTVS S.A, suas subsidiárias, coligadas e controladas diretas e indiretas.

TOTVER: É todo profissional que trabalha na TOTVS. Ser TOTVER é ter a tecnologia e o conhecimento no

próprio DNA. É ver no sucesso do nosso cliente o nosso sucesso. É ser curioso, colaborativo, digital e fanático por

resultados. É ser gente boa e boa gente.

https://pt.wikipedia.org/wiki/Ato_jur%C3%ADdicohttps://pt.wikipedia.org/wiki/Sindicatohttps://pt.wikipedia.org/wiki/Empregadorhttps://pt.wikipedia.org/wiki/Empregadohttps://pt.wikipedia.org/wiki/Direitos_humanoshttps://pt.wikipedia.org/wiki/Direitos_humanos

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Líder: profissional com a habilidade de motivar, influenciar e inspirar seus liderados, de forma ética e positiva,

para que contribuam com entusiasmo para alcançarem os objetivos da equipe e da companhia, direcionando a forma

como uma atividade deve ser executada e acompanhando seus resultados e o seu desenvolvimento.

Sucessão: processo que visa identificar profissionais capazes ou com potencial para assumir outras posições na

companhia.

PDI (Plano de Desenvolvimento Individual): plano de ação que visa desenvolver, melhorar ou acelerar o

desenvolvimento de alguma competência identificada a qualquer momento do ciclo de gestão de gente.

Avaliação de Performance: processo anual formal de avaliação do atingimento dos resultados, competências e

potencial.

Matriz 9Box: A Matriz Nine Box (9 Box), é uma ferramenta utilizada para avaliar os profissionais em dois

parâmetros, seus resultados e suas competências e potencial. No plano cartesiano (x, y), em um eixo do Nine Box é

colocado o resultado (eixo y) e no eixo x, a aderência às competências estratégicas e potencial de desenvolvimento

dos TOTVERS avaliados.

Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional, visando remunerá-lo pelas

atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido.

Remuneração Variável: refere-se ao valor recebido pelo profissional como remuneração pelo atingimento de

metas estabelecidas em um determinado período de tempo.

Executivos: TOTVERS que ocupam cargos de Gerência Executiva, Diretoria, Vice-Presidência ou Presidência.

ARCO - Atitude, Resultado e Consequência: metodologia que tem por objetivo gerar consequência para cada

atitude ou ação praticada por um TOTVER, positiva ou não, norteando as ações de meritocracia na companhia.

ILP: é o plano de Incentivo a Longo Prazo de retenção, baseado na distribuição de ações restritas, observadas

determinadas condições. Tem como objetivo aumentar o alinhamento dos interesses dos TOTVERS com os

acionistas, ampliando o senso de propriedade e comprometimento por meio do conceito de investimento e risco.

Metas: é o programa que tem como principal finalidade assegurar e mensurar (indicador) todos os entregáveis

relacionados aos objetivos estratégicos da TOTVS.

5. Diretrizes

A TOTVS acredita que para que as companhias sejam capazes de revalidar os seus modelos de negócio e se tornar

mais produtivas e eficientes, a transformação deve começar por sua cultura e seus processos, que tem os seus

colaboradores como protagonistas, propiciando e valorizando um ambiente que estimule um senso de pertencimento

e propriedade sobre os resultados do negócio. Nesse sentido, a gestão de gente é conduzida com base nas seguintes

diretrizes:

- Princípios éticos: seguindo o estabelecido pelo CODEC, os atributos da Cultura da companhia, além de

estar aderente à legislação trabalhista nacional e local dos países em que a TOTVS atua, bem como as convenções

e acordos coletivos, respeitando as relações sindicais e trabalhistas e a Declaração Universal dos Direitos do Homem

e Cidadão;

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- Diversidade: ações de atração e desenvolvimento para públicos específicos, respeitando e valorizando a

diversidade dos TOTVERS. A TOTVS não pratica e nem admite atos discriminatórios, seja em decorrência de raça,

cultura, idade, religião, gênero e orientação sexual ou de qualquer outra natureza;

- Atração: garantir o alinhamento entre a necessidade do negócio com pessoas que apresentem aderência aos

atributos da Cultura e aos requisitos técnicos das posições, considerando o público interno e externo;

- Remuneração e benefícios: garantir modelos de remuneração justos, competitivos e alinhados às práticas

de mercado que potencializem a atração e retenção dos profissionais. A política de remuneração e benefícios está

alinhada aos objetivos estratégicos e à gestão de riscos da companhia e considera o médio e longo prazos, para que

não sejam adotadas práticas e métricas que incentivem condutas inadequadas e que comprometam a

sustentabilidade do negócio;

- Desenvolvimento: proporcionar oportunidades de crescimento profissional e garantir a execução do ciclo

de meritocracia, composto por avaliação de performance anual, com etapas formais de feedback, construção de

plano individual de desenvolvimento (Líder e Liderado) e contratação de metas semestrais alinhadas à estratégia

da TOTVS;

- Carreiras: a TOTVS acredita que os TOTVERS são protagonistas das suas carreiras, portanto cabe à

TOTVS desenvolver processos e ferramentas, como as Trilhas de Carreiras, que apoiam os TOTVERS no

gerenciamento de suas carreiras;

- Engajamento: adotar continuamente ações para engajar os TOTVERS na companhia, construindo um

ambiente que estimule a inovação e criação de soluções simples, tornando, assim, a TOTVS um lugar cada vez

melhor para se trabalhar.

5.1. Cultura #SOMOSTOTVERS

A cultura é um elemento central para a definição, identificação e posicionamento da essência de ser um TOTVER.

Ela é definida por três atributos: Tecnologia + conhecimento são nosso DNA; O sucesso do cliente é o nosso

Figura 1: Calendário do Ciclo de Meritocracia

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sucesso; e Valorizamos gente boa que é boa gente. Os atributos são elementos que, individualmente, traduzem os

aspectos de essência das pessoas que compõem o ativo humano, os quais são os direcionadores de suas atitudes.

TECNOLOGIA + CONHECIMENTO SÃO O NOSSO DNA

Construímos um legado em um mundo de mudanças. Pensamos em como a tecnologia e o conhecimento podem

juntos impulsionar a inovação hoje e sempre. Somos criativos sem medo de errar.

Sabemos onde queremos chegar e construímos uma jornada que cria valor consistente ao longo do caminho.

Buscamos e aplicamos conhecimentos em tecnologia e em negócios na elaboração de soluções inovadoras, necessárias e viáveis.

Assumimos risco de forma responsável e "nos atiramos".

Se acertamos, aceleramos! Se erramos, admitimos, corrigimos rápido, aprendemos e evoluímos.

O SUCESSO DO CLIENTE É O NOSSO SUCESSO

Antecipamos as necessidades dos nossos clientes. Entregamos qualidade em soluções + essenciais, +simples e

+ágeis para seus negócios. Somos presentes e próximos.

Praticamos a empatia em nossas relações e fazemos o melhor em cada entrega.

Nossas atitudes são direcionadas para gerar melhor experiência para os clientes.

De forma física e/ou digital, estamos presentes e próximos.

VALORIZAMOS GENTE BOA QUE É BOA GENTE

Curiosos, colaborativos, digitais e fanáticos por resultados. Temos atitude, estilo próprio e somos inquietos. Somos

TOTVERS.

Somos curiosos: corremos atrás de aprender e conhecer.

Somos colaborativos: trabalhamos em equipes multifuncionais de forma produtiva, lidando com as diferenças de opinião e personalidade.

Somos digitais e intuitivos, pensamos simples e usamos tecnologia como parte do nosso dia a dia.

Somos fanáticos por resultados, e o “como” é tão importante quanto ”o que“.

Gostamos de viver em um ambiente dinâmico e que constantemente nos desafia com a evolução e superação.

Somos guardiões e disseminadores da Cultura #SOMOSTOTVERS. Temos orgulho do que somos.

5.2. Gestão de Gente

O Ciclo de Gestão de Gente tem como base a cultura #SOMOSTOTVERS e representa as três principais etapas

cumpridas por cada líder da TOTVS na gestão de suas equipes, praticando a meritocracia com base na metodologia

ARCO - Atitude, Resultado e Consequência, em todas as etapas do ciclo, conforme representado na figura a seguir:

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5.2.1. Atração

A área de atração busca selecionar os profissionais do mercado mais aderentes às oportunidades na TOTVS,

considerando o potencial, o conhecimento requerido e a adequação do candidato à Cultura da companhia

(#SOMOSTOTVERS). A TOTVS adota práticas de gestão de pessoas como elementos de sustentação competitiva

na atração e retenção dos melhores profissionais, posicionando-se de forma competitiva em relação ao mercado.

Para tanto, investe em sua marca empregadora, e aplica um modelo de remuneração e benefícios compatíveis com

o mercado, além de propiciar um ambiente de desenvolvimento profissional contínuo.

O processo de Atração e Seleção é regido por uma postura ética e de respeito aos profissionais, preocupando-se em

transmitir aos candidatos nossa imagem de transparência e integridade, fortalecendo assim a nossa marca

empregadora.

Fazem parte do pilar de Atração as ações voltadas ao relacionamento com o mercado, programas de formação,

recrutamento interno e externo, bem como projetos de atração para públicos específicos.

5.2.2. Desenvolvimento

O pilar de desenvolvimento visa capacitar e desenvolver os TOTVERS para os desafios cotidianos da companhia,

e é considerado um elemento chave para que a TOTVS mantenha a sua relevância junto aos clientes e no segmento

de tecnologia.

A UNIVERSIDADE TOTVS está direcionada para atender os desafios estratégicos e estimular o protagonismo dos

TOTVERS em seu autodesenvolvimento e carreira. Como uma companhia apaixonada por tecnologia, a TOTVS

adota soluções educacionais que envolvem ações de treinamentos formais (presencial e a distância) e informais,

que permitam ao TOTVER liderar o seu processo de desenvolvimento.

Para definição estratégica das ações de capacitação, a TOTVS utiliza o conceito 70-20-10, sendo:

70% ações de autodesenvolvimento por meio de experiências;

20% ações de autodesenvolvimento por meio de interações e troca;

10% ações de autodesenvolvimento formais de capacitação.

A Meritocracia é o elemento principal do pilar de desenvolvimento dos TOTVERS e tem como base a avaliação de

performance anual, realizada por meio da metodologia 9Box, que consiste em etapas formais de feedback e norteia

a construção do plano de desenvolvimento individual e a contratação de metas anuais alinhadas à estratégia da

companhia.

Figura 2: Ciclo de Gestão de Gente - ARCO

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5.2.2.1. Sucessão

A TOTVS acredita que um processo sucessório bem estruturado é a garantia da continuidade do desenvolvimento

da companhia e do aumento da capacidade de resposta diante das mudanças previstas e imprevistas.

O processo de mapeamento de sucessores na TOTVS é realizado anualmente no mesmo período do ciclo de gestão

de performance, com avaliação e aprovação do corpo diretivo da companhia.

Os potenciais sucessores de primeiro e segundo nível são indicados pelos próprios TOTVERS que ocupam estas

mesmas posições. A área de Gente, junto aos Executivos (N1s, N2s) e Comitê de Gente e Remuneração, valida

estas indicações visando identificar e acelerar o desenvolvimento de competências necessárias à posição indicada,

por meio do acompanhamento mais próximo da liderança e da criação de oportunidades reais e planejadas de

carreira considerando as aspirações, desejos e competências dos TOTVERS.

5.2.3. Engajamento

O pilar de engajamento busca possibilitar um ambiente de trabalho motivador e que incentive as entregas dos

TOTVERS, por meio da adoção dos seguintes mecanismos:

- Pesquisas de engajamento, visam aferir como está o clima sob diversos aspectos na companhia;

- Programas de liderança, buscam o desenvolver a competência de gestão de pessoas;

- Reconhecimento dos melhores projetos de inovação/melhoria, mais voltado às áreas técnicas;

- Elementos de remuneração e benefícios, buscando a competitividade junto ao mercado;

- Programa de Qualidade de Vida e Gestão de Saúde;

- Comunicação interna, por meio da divulgação de programas da companhia e direcionadores em relação a estratégia, cultura, alterações de estrutura organizacional, entre outros.

- Gamificação, utilizada como ferramenta para estimular o engajamento, capacitação, reconhecimento, incentivo e assimilação da cultura.

5.2.4. Modelo de Remuneração e Benefícios

O Modelo de Remuneração e Benefícios dos TOTVERS é composto por remuneração fixa, variável e benefícios,

de acordo com a senioridade e as competências para cada nível de carreira.

Para a Diretoria e demais níveis de carreira elegíveis, a parcela variável é atrelada ao cumprimento de metas

corporativas e individuais estabelecidas pela companhia. Adicionalmente, é adotada a prática de Incentivo de Longo

Prazo (ILP), que proporciona ao público elegível, observadas determinadas condições, o direito de receber ações

da companhia, tornando-os sócios, como forma de reforçar o compromisso de longo prazo com a TOTVS e a

sustentabilidade do negócio. Toda a composição de remuneração respeita fortemente as práticas de meritocracia

desenhadas pela Área de Gente e legislação trabalhista aplicável.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é proposta pela administração e aprovada anualmente

pela Assembleia Geral de Acionistas.

Adicionalmente, a TOTVS possui um programa de gestão de saúde e equilíbrio de vida, visando oferecer aos

TOTVERS as melhores condições de trabalho, considerando inclusive os modelos de trabalho flexíveis, como home

office ou teletrabalho.

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6. Responsabilidades

Conselho de Administração

- Aprovar a Política de Relações Humanas;

- Definir os objetivos estratégicos da companhia que nortearão a gestão de recursos humanos;

- Acompanhar as ações de gerenciamento dos riscos ligados aos elementos de Recursos Humanos;

- Determinar e validar o plano de Sucessão da companhia;

- Aprovar o Bônus dos executivos;

- Avaliar e aprovar o plano de Ações da companhia.

Comitê de Gente e Remuneração

- Revisar a Política de Relações Humanas e garantir o cumprimento das diretrizes estabelecidas;

- Cumprir com as atribuições dispostas no seu Regimento Interno;

- Auxiliar o Conselho de Administração a estabelecer os termos da estrutura de remuneração e dos demais benefícios;

- Propor ao Conselho de Administração a remuneração da Administração e dos membros dos Comitês, de acordo com os padrões do mercado;

- Auxiliar o Conselho na condução do processo de avaliação anual dos executivos da companhia e apresentar ao Conselho proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros;

- Coordenar e supervisionar a elaboração e implementação de um plano de sucessão de executivos da companhia;

- Auxiliar o Conselho de Administração na definição de perfis para os cargos da alta liderança, bem como apoiar o processo de seleção de eventuais candidatos para tais cargos.

Comitê de Governança e Indicação

- Avaliar esta Política e apresentar recomendação ao Conselho de Administração quanto à sua aprovação.

Comitê de Auditoria

- Acompanhar e fazer recomendações sobre a aceitação das respostas aos riscos relativos à gestão de gente;

- Acompanhar ações de implementação de planos de ação mitigatórios de riscos documentados e reportar as suas conclusões ao Conselho de Administração.

Área de Gente

- Desenhar soluções, implementar e monitorar programas e políticas de Gente, incluindo as atividades de atração, desenvolvimento organizacional, remuneração, benefícios, qualidade de vida, gestão de saúde, capacitação,

relações trabalhistas, relações sindicais, e consultoria aos TOTVERS, líderes ou não, desdobrando, no âmbito de

gestão de pessoas, as estratégias da companhia e antecipando e planejando necessidades e tendências de médio e

longo prazos da TOTVS.

Área de Controles Internos, Riscos e Compliance

- Revisar, submeter à aprovação e publicar esta Política;

- Auxiliar a área de Gente no estabelecimento de mecanismos de controle e na gestão de riscos relacionados à esta Política.

7. Gestão de Consequências

Em caso de descumprimento desta Política serão adotadas medidas de gestão de consequências adequadas ao

tratamento da desconformidade.

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ANEXO II

REGULAMENTO DA AUDITORIA INTERNA

1. Atividades e Missão da Auditoria Interna

A Auditoria Interna da TOTVS é um órgão técnico de controle interno e assessoramento da administração, tendo

como missão, avaliar, de forma independente, a integridade, adequação, eficácia e eficiência dos processos internos

da TOTVS, tendo por base o planejamento estratégico e os objetivos definidos pela Companhia, bem como o

cumprimento à legislação vigente e regulamentação interna.

A auditoria interna é uma atividade independente e objetiva de avaliação orientada para melhorar o processo de

Governança Corporativa, auxiliando a organização a alcançar seus objetivos, trazendo uma abordagem sistemática

e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança.

A Auditoria Interna é responsável por auditar os processos e controles internos, seguindo uma metodologia de

trabalho adequada aos objetivos da área e para assegurar o cumprimento das normas, políticas e procedimentos da

TOTVS.

A atividade da auditoria interna deve ser executada com independência e livre de interferência de qualquer elemento

da organização, incluindo questões de seleção, escopo, procedimentos, frequência, timing ou conteúdo de reporte

de auditoria.

2. Abrangência

O escopo de Auditoria Interna compreende as operações envolvendo a TOTVS, suas controladas e coligadas e

franquias.

3. Metodologia

Os trabalhos da Auditoria Interna baseiam-se em procedimentos internos e padrões internacionais para o exercício

profissional da Auditoria Interna, emanados pelo The Institute of Internal Auditors (IIA).

4. Estrutura – Gerência e Supervisão dos Trabalhos

O principal executivo de Auditoria Interna é o responsável pelo gerenciamento eficaz da atividade de Auditoria

Interna de acordo com este regulamento, o código de ética da profissão, regulamentação vigente e pelo

planejamento anual dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Interna, incluindo ainda a gestão do

orçamento e dos recursos internos da área.

A aprovação do presente regulamento e a supervisão dos trabalhos de auditoria é de competência do Comitê de

Auditoria.

4.1. Princípios

A conduta ética dos auditores internos deve estar em conformidade com os princípios do Código de Ética e Conduta

da TOTVS e diretrizes específicas para auditores internos que constam no IPPF - International Professional

Practices Framework (Estrutura internacional de práticas profissionais). As diretrizes específicas a serem

observadas são as seguintes:

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I - Integridade: A integridade dos auditores internos exige confiança, e assim, representa a base para a confiabilidade

em seu julgamento.

II - Objetividade: Auditores internos devem apresentar o mais alto grau de objetividade profissional na coleta,

avaliação, comunicação de informações sobre a atividade ou processo em exame. Auditores internos devem gerar

uma avaliação objetiva e independente de todas as circunstâncias relevantes para a formulação de das análises e

conclusões.

III - Confidencialidade: Os auditores internos estão sujeitos à obrigação de confidencialidade das informações a

que têm acesso no exercício de suas funções.

IV - Competência: Auditores internos devem aplicar o conhecimento, habilidades e experiência necessários na

realização de serviços de Auditoria Interna.

4.2. Autoridade e Subordinação

Fica assegurado à Auditoria Interna, no exercício de suas atribuições e no âmbito da sua competência, o acesso a

todas as informações e registros internos da TOTVS, podendo ainda requerer esclarecimentos aos TOTVERs e

prestadores de serviços, devendo manter sob caráter de confidencialidade os dados e informações recebidas.

A Auditoria Interna pode contar com o apoio de prestadores de serviços externos.

A Auditoria Interna deve avaliar e apurar as denúncias sobre casos de fraude, assédio e não conformidade de

processos encaminhadas pela Comissão de Ética e Conduta, efetuadas no canal de denúncias ou em qualquer outro

meio, nos termos do Regimento Interno da Comissão de Ética e Conduta.

A Auditoria Interna se reporta ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria e

administrativamente ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e Administrativo da TOTVS.

O Comitê de Auditoria também deve aprovar as decisões relacionadas à avaliação do desempenho, contratação,

indicação ou demissão do Executivo de Auditoria, assim como a aprovação da remuneração do Executivo de

Auditoria.

Na ausência ou impedimento temporário do responsável pela Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria deve indicar

aquele que exercerá as funções interinamente.

4.3. Atribuições Gerais

O escopo da Auditoria Interna da TOTVS abrange, mas não está limitado, ao exame e avaliação da adequação e

eficácia da governança da organização, gestão de riscos e controles internos, bem como a qualidade do desempenho

na realização das responsabilidades atribuídas para que a TOTVS alcance suas metas e objetivos. Isso inclui:

- Avaliar a confiabilidade e integridade das informações auditadas e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar tais informações;

- Avaliar os sistemas e controles, procedimentos e rotinas estabelecidos para garantir o cumprimento das políticas, procedimentos, leis e regulamentos aplicáveis;

- Avaliar os controles e procedimentos contábeis, operacionais, administrativos, financeiros, jurídicos e societários, no que se refere à sua adequação, eficiência, qualidade e segurança;

- Avaliar os meios de salvaguarda dos ativos e, conforme o caso, verificar a existência de tais ativos;

- Avaliação da eficácia e eficiência com que os recursos da Companhia são empregados;

- Avaliar operações ou processos para determinar se os resultados da Companhia são consistentes com os objetivos e metas estabelecidas e se as operações ou processos estão sendo realizadas como planejado;

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- Monitorar e avaliar processos de governança;

- Monitorar e avaliar a eficácia dos processos de gestão de risco da organização e dos planos de mitigação;

- Apoiar com consultoria e assessoria relacionados à governança, gestão de riscos e controle conforme apropriado para a organização;

- Emitir relatórios periódicos relativos as auditorias estabelecidas no plano anual (conforme item 4.5. infra), incluindo o Relatório Anual de Atividades;

- Comunicar ao Comitê de Auditoria os riscos e fragilidades de controle porventura identificados, incluindo os riscos de fraude identificados nos trabalhos de auditoria ou em escopo específico, questões de governança e

outros assuntos e riscos informados pela Presidência e Vice-Presidências;

- Investigar denúncias recebidas do canal de denúncias ou recebidas por qualquer outro meio, quando acionado;

- Avaliar operações específicas, a pedido do Conselho de Administração ou Comitê de Auditoria;

- Avaliar os controles e procedimentos contábeis, operacionais, administrativos, financeiros, jurídicos e societários, no que se refere à sua adequação, eficiência, qualidade e segurança;

- Atuar nos demais assuntos, conforme solicitado pelo Comitê de Auditoria ou pelo Conselho de Administração.

4.4. Independência

As atividades da Auditoria Interna da TOTVS devem estar livres de interferência de forma a permitir a manutenção

de sua independência e objetividade.

A Auditoria Interna deve realizar apenas trabalhos previamente aprovados pelo Comitê de Auditoria. A aceitação

de trabalhos não previstos na programação anual está condicionada a nova aprovação pelo Comitê de Auditoria.

A Auditoria Interna da TOTVS não deve assumir responsabilidades que possam comprometer a sua independência.

Desta forma, os auditores internos não podem ter qualquer responsabilidade operacional direta ou autoridade sobre

qualquer uma das atividades auditadas. É vedado aos auditores internos, ainda, implementar ou exercer controles

internos, desenvolver procedimentos, conduzir procedimentos com expectativa de geração de receitas ou redução

de custos e despesas, instalar sistemas, preparar registros, ou exercer qualquer outra atividade que possa prejudicar

o seu julgamento.

Os auditores internos da TOTVS devem apresentar o mais alto nível de objetividade profissional, avaliação e

comunicação de informações sobre a atividade ou processo examinado, bem como realizar uma avaliação objetiva

e independente de todas as circunstâncias relevantes para a formação de suas análises e conclusões.

Anualmente, o responsável pela Auditoria Interna deve formalizar uma carta declarando sua independência para o

exercício de suas funções e endereça-la ao Comitê de Auditoria, que deve tomar as providências adequadas, se

necessário, para assegurar tal independência.

4.5. Plano Anual de Auditoria e Orçamento

O Executivo de Auditoria da TOTVS deve submeter para aprovação do Comitê de Auditoria, até o fim de cada

exercício, o plano de Auditoria Interna para o exercício subsequente, acompanhado de uma proposta de orçamento.

O plano de Auditoria Interna deve definir as prioridades para o ano, utilizando uma metodologia baseada no risco,

incluindo riscos de fraude e preocupações da Presidência, Vice-Presidência e do Comitê de Auditoria, e, além disso,

o plano deve prever o orçamento e volume de trabalho estimado considerando as atividades a serem executadas.

15


O Executivo de Auditoria deve rever e propor ajustes no plano, conforme necessário, em resposta a mudanças no

negócio, prioridades, riscos, operações, sistemas e controles da organização. Qualquer desvio significativo do plano

de Auditoria Interna aprovado deve ser comunicado ao Comitê de Auditoria.

O Plano Anual deve incluir, no orçamento de horas, previsão de reserva técnica para trabalhos especiais e horas

para treinamento e desenvolvimento da equipe de auditoria.

4.6. Reporte dos trabalhos e monitoramento

Quando a Auditoria Interna constatar deficiências de controles internos após a conclusão de cada trabalho, um

relatório deve ser elaborado para a Diretoria e Vice-Presidência responsável pelo processo, contendo os pontos de

auditoria identificados.

Para as deficiências identificadas, o gestor responsável pela área ou processo deve apresentar um plano de ação e

prazo para conclusão, após a recomendação formal da Auditoria Interna. Uma vez emitido, o relatório de auditoria

deve ser publicado com todos os planos de ação e responsáveis em até 45 dias da data de encerramento do trabalho.

A Auditoria Interna é responsável pelo monitoramento do cumprimento dos planos de ação e prazos propostos.

Semestralmente, no mínimo, a Auditoria Interna deve reportar o status detalhado da implementação dos planos de

ação para as gerências, diretorias e vice-presidências da Companhia. Para o Presidente e Comitê de Auditoria dever

ser reportadas, conforme sejam identificadas, as deficiências significativas, deficiências de controles e outras

pendências relevantes dos trabalhos de auditoria não concluídas dentro do prazo estipulado.

4.7. Revisão da Qualidade e Melhoria Contínua

O responsável pela Auditoria Interna deve desenvolver e manter um programa de garantia da qualidade que inclua

todos os aspectos das atividades de sua área.

O programa de garantia de qualidade é composto de avaliações internas e externas, conforme seja o caso. Os

processos e ferramentas a serem utilizadas na avaliação interna podem incluir a verificação de supervisão e revisão

do trabalho de auditoria, listas de verificação de checklists, opinião de clientes, revisões seletivas de pares, sistemas

de apontamentos de horas e outras métricas.

4.8. Disposições Gerais

Cabe ao responsável pela Auditoria Interna dirimir qualquer dúvida existente sobre este Regulamento Interno, bem

como deliberar sobre os casos omissos e promover as modificações eventualmente necessárias, ressalvadas as

matérias de competência do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração.

Os Auditores Internos da TOTVS devem ser constantemente incentivados pela Companhia a obterem as

certificações compatíveis ao exercício de suas funções. A área de Auditoria Interna é responsável por manter os

materiais de estudo sempre completos e atualizados.

***

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ANEXO III

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DOS COMITÊS DE

ASSESSORAMENTO

CAPÍTULO I

Objeto do Regimento Interno

Artigo 1º – O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento, a estrutura, a organização,

as atribuições e as responsabilidades do Conselho de Administração (“Conselho”) da TOTVS S.A. (“Companhia”

ou “TOTVS”), de seus Comitês, bem como o relacionamento entre o Conselho, seus Comitês e demais órgãos da

Companhia, observadas as boas práticas de governança corporativa, as disposições da Lei nº 6.404/76 (“Lei das

S.A.”), da regulamentação emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), do Regulamento do Novo

Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), do Estatuto Social da Companhia e demais normas que sejam

aplicáveis.

CAPÍTULO II

Escopo de Atuação, Objetivos e Competências do Conselho de Administração

Artigo 2º - O Conselho é um órgão administrativo e de deliberação colegiada, ao qual compete, primordialmente,

fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, decidir sobre questões estratégicas e monitorar a execução dos

planos e da operação pela Diretoria. A atuação do Conselho deve ser guiada pelas seguintes diretrizes:

(i) promover a consecução do objeto social da Companhia e zelar pela observância dos seus limites;

(ii) zelar pelos valores e propósitos da Companhia e formular suas diretrizes estratégicas, inclusive no que se

refere ao planejamento estratégico e ao orçamento anual;

(iii) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, apoiar e

supervisionar continuamente a gestão dos negócios da Companhia, inclusive no tocante aos riscos e às pessoas,

sem, todavia, interferir em assuntos operacionais;

(iv) zelar pelos interesses dos acionistas, levando em consideração também os interesses das demais partes

interessadas (stakeholders), monitorando o relacionamento com estas;

(v) zelar pela longevidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de sustentabilidade, que incorpore

considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios

e operações;

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(vi) zelar para que a Diretoria da Companhia adote uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais

qualificados e de reputação ilibada, compatível com os segmentos de negócio de atuação da Companhia; e

(vii) cuidar para que a Diretoria adote processos de prevenção e administração de situações de conflito de

interesse ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

Artigo 3º - O Conselho deverá aprovar as Políticas da Companhia, incluindo aquelas determinadas por lei e pela

regulamentação vigente, que deverão, salvo em caso de interesse da Companhia, ser de caráter público.

Parágrafo Primeiro - Dentre as políticas sob a alçada do Conselho, incluem-se uma política de transações com

partes relacionadas, podendo estabelecer alçadas, atribuições e procedimentos específicos para a aprovação destas

transações e uma Política de Gestão de Riscos e Controles Internos.

Parágrafo Segundo – O Conselho deverá estabelecer os ciclos de revisão e de atualização de cada Política que

aprovar.

Artigo 4º - No exercício das competências previstas no artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho

deverá:

(i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e

no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo;

(ii) monitorar a operação da Companhia e avaliar periodicamente sua exposição a riscos e a eficácia dos

sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance)

de acordo com a política previamente aprovada;

(iii) definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela integridade da cultura empresarial e pela

manutenção da transparência da Companhia no relacionamento com todas as partes interessadas;

(iv) avaliar e submeter à Assembleia Geral, anualmente, quem são os conselheiros independentes, bem como

indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência;

(v) rever periodicamente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo;

(vi) estabelecer mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados,

do Presidente do Conselho e dos Conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança

Corporativa;

(vii) avaliar periodicamente o escopo e a necessidade dos Comitês, de forma a assegurar que todos tenham um

papel efetivo, deliberando sobre a constituição de novos Comitês, além daqueles previstos no Estatuto Social, e

grupos de trabalho para seu assessoramento, estabelecendo sua composição e respectivas atribuições, nomeação de

seus membros, orçamento quando necessário, e prazo de mandato; e

(viii) aprovar as alçadas dos diretores e dos procuradores da Companhia.

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Parágrafo Único - No exercício das funções, o Conselho, se considerar necessário, poderá solicitar a prévia análise

e opinião dos Comitês Especiais (Capítulo IX, Artigo 22), observadas as suas respectivas áreas de atuação.

CAPÍTULO III

Composição, Mandato e Investidura do Conselho de Administração

Artigo 5º - A composição e o prazo de mandato do Conselho são aqueles definidos no Estatuto Social e pela

Assembleia Geral.

Artigo 6º - Os membros do Conselho são investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de Termo de Posse,

que ficará disponível aos Conselheiros imediatamente após a sua eleição e deverá contemplar sua sujeição à cláusula

compromissória referida no artigo 53 do Estatuto Social da Companhia. Os conselheiros devem cumprir as regras

estabelecidas no Estatuto Social e nos Regimentos Internos, Políticas e Código de Ética e Conduta da Companhia,

bem como fornecer uma declaração de desimpedimento para o exercício do cargo feita sob as penas da Lei e em

instrumento próprio, que ficará arquivada na sede da Companhia.

CAPÍTULO IV

Direitos e Deveres dos Membros do Conselho de Administração

Artigo 7º - Os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o

exercício de suas funções. As solicitações de documentos ou informações, preferencialmente, deverão ser feitas

por escrito, dirigidas ao Diretor Presidente, a algum diretor ou diretamente ao responsável pela informação, devendo

o Conselho, nos dois últimos casos, informar o Diretor Presidente sobre tal solicitação. Os pedidos de informação

pelos membros do Conselho deverão ser efetuados com ciência ao Presidente do Conselho de Administração e,

quando apropriado, com cópia ou ciência da Secretaria de Governança Corporativa que se encarregará, conforme

pertinente, de divulgar as informações obtidas aos demais Conselheiros.

Artigo 8º - Os Conselheiros poderão, quando julgarem necessário, propor a contratação pelo próprio Conselho, de

especialistas externos, para ajudá-los em decisões específicas, observadas as competências que lhes são atribuídas

pelo Estatuto Social da Companhia.

Artigo 9º – É dever de todo Conselheiro, além daqueles previstos em Lei, na regulamentação aplicável e no Estatuto

Social:

(i) atuar no Conselho buscando a criação de valor para a Companhia e em defesa dos interesses de longo prazo

dos acionistas;

(ii) comparecer às reuniões do Conselho e dos Comitês dos quais faz parte devidamente preparado, com o

exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;

(iii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do

cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a

19


somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua

indevida divulgação;

(iv) declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com

o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;

(v) zelar pela adoção e cumprimento das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;

(vi) comunicar, na investidura do cargo e mensalmente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia,

a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que seja titular, ou do cônjuge,

do(a) companheiro(a) e dos dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, devendo informar a

movimentação acionária efetuada, quando houver, no prazo de 3 (três) dias após a negociação, mencionando a data,

quantidade, características, bem como forma e preço de compra e/ou venda de ações, ficando certo que essas

informações serão fornecidas à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002;

(vii) privar-se de qualquer espécie de vantagem direta ou indireta em razão do cargo que ocupa;

(viii) zelar para que o relacionamento do Conselho com os Comitês, com a Diretoria, com os Auditores

Independentes e com os acionistas ocorra de forma eficiente e transparente; e

(ix) comunicar ao Comitê de Governança e Indicação sobre a sua participação em Conselho de Administração,

Comitês ou demais órgãos sociais de outras empresas, quando de sua eleição ou renúncia/destituição.

Parágrafo Único – Não obstante o disposto no item (vi) acima, é facultado aos Conselheiros a celebração de Plano

Individual de Investimento em títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia, nos termos da

regulamentação aplicável. Os Planos serão registrados na Companhia e sua execução será acompanhada pela área

de Relações com Investidores.

CAPÍTULO V

Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração

Artigo 10 - O Conselho terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de

votos dos Conselheiros presentes, na primeira reunião do Conselho que ocorrer imediatamente após a posse de tais

membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

Parágrafo Primeiro - O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos

temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do

Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho indicado

pelo Presidente. Em caso de ausência de indicação, os Conselheiros presentes elegerão o presidente da reunião.

Parágrafo Segundo - Os cargos de Presidente do Conselho e Diretor Presidente ou principal executivo da

Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

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Artigo 11 - O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições:

(i) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho;

(ii) instalar e presidir a Assembleia Geral e, na sua ausência ou impedimento, indicar, por escrito, outro

Conselheiro, Diretor ou acionista para substituí-lo;

(iii) indicar, na qualidade de Presidente da Assembleia Geral, até 2 (dois) Secretários para auxiliá-lo durante a

realização da Assembleia Geral;

(iv) cumprir e fazer cumprir o presente Regimento;

(v) organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, a pauta das reuniões,

ouvidos, se necessário, os demais Conselheiros, o Diretor Presidente e demais Diretores da Companhia;

(vi) coordenar as atividades do Conselho, com o objetivo de assegurar a eficácia e o bom desempenho do

Conselho e de cada um dos seus membros, servindo de elo entre o Conselho e o Diretor Presidente;

(vii) liderar, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, e de acordo com as recomendações

do Comitê de Governança e Indicação, se instalado, um processo estruturado e formal de avaliação do Conselho e

seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos Conselheiros individualmente considerados

e da Secretaria de Governança Corporativa, sendo que os resultados da avaliação do Conselho serão divulgados a

todos os Conselheiros;

(viii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais

partes interessadas;

(ix) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, com o auxílio da Secretaria de Governança

Corporativa, informando aos Conselheiros e eventuais participantes do local, data, horário e ordem do dia; e

convocar, quando necessário, os Diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às reuniões e prestar

esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação;

(x) assegurar que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes das

pautas das reuniões, cujos documentos serão disponibilizados pela Secretaria de Governança Corporativa, através

do Portal de Governança da Companhia;

(xi) propor ao Conselho, com o auxílio da Secretaria de Governança Corporativa, o calendário anual

corporativo, que deverá, necessariamente, definir as datas dos eventos abaixo:

a) Reuniões ordinárias do Conselho;

b) Divulgação das demonstrações financeiras anuais e demonstrações financeiras consolidadas, em português

e em inglês;

c) Divulgação dos formulários “Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)” e “Informações Trimestrais

(ITR)”, em português e em inglês;

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d) Divulgação do “Formulário de Referência”;

e) Realização da Assembleia Geral Ordinária e, se for o caso, Assembleias Gerais Extraordinárias;

f) Realização de reunião pública com analistas; e

g) Realização de teleconferências sobre os resultados.

(xii) organizar e coordenar, em conjunto com o Diretor Presidente, com a colaboração da Secretaria de

Governança Corporativa, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e

treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a

Companhia; e

(xiii) assegurar que as deliberações tomadas pelo Conselho sejam devidamente implementadas pela Diretoria, e

que a Companhia providencie as informações solicitadas pelos Conselheiros, mantendo controle regular das

pendências relevantes.

CAPÍTULO VI

Secretaria de Governança Corporativa

Artigo 12 – O Secretário de Governança Corporativa será escolhido pelo Conselho, dentre profissionais de

reconhecida competência técnica e conhecimento nas áreas do direito e de governança corporativa.

Artigo 13 – Compete à Secretaria de Governança Corporativa:

(i) apoiar os processos de governança corporativa da Companhia e propor o seu constante aprimoramento;

(ii) auxiliar na elaboração do calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho e das

Assembleias Gerais, bem como na divulgação do calendário aprovado;

(iii) organizar as pautas dos assuntos a serem tratados nas reuniões do Conselho e dos Comitês, com base nas

propostas encaminhadas pela Diretoria da Companhia e em solicitações de Conselheiros, respeitadas as disposições

legais, normativas e estatutárias, submetendo-as, previamente à distribuição, ao Presidente do Conselho e, quando

for o caso, ao Coordenador do respectivo Comitê Especial;

(iv) expedir, em nome do Presidente do Conselho e, quando for o caso, do Coordenador do respectivo Comitê,

a convocação das reuniões do Conselho e dos Comitês, por escrito, via correio eletrônico (e-mail),

preferencialmente 5 (cinco) dias antes da reunião, com a indicação da data, horário, local e pauta da reunião;

(v) supervisionar a preparação do material de apoio a ser disponibilizado aos Conselheiros e aos membros dos

Comitês previamente às reuniões;

(vi) interagir com a Diretoria a fim de atender as solicitações de esclarecimentos e informações apresentadas

pelos membros do Conselho e dos Comitês;

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(vii) secretariar as reuniões do Conselho e dos Comitês, elaborar as respectivas atas e redigi-las de forma

objetiva, resumindo os assuntos tratados e as deliberações tomadas pelo Conselho e pelos Comitês;

(viii) submeter as atas das reuniões à aprovação do Conselho e dos Comitês preferencialmente em até 2 (dois)

dias úteis após sua realização, e, assim que aprovadas, lavrar em livro próprio e colher as respectivas assinaturas;

(ix) encaminhar as atas das reuniões do Conselho, devidamente aprovadas e assinadas, para registro e

publicação, providenciando, quando necessário, os respectivos extratos de ata;

(x) arquivar atas, extratos, deliberações, assim como os documentos e todo e qualquer material utilizado nas

reuniões do Conselho e dos Comitês, para a consulta de interessados, mediante solicitação;

(xi) contatar o(s) novo(s) Conselheiro(s), imediatamente após a Assembleia Geral que eleger Conselheiro(s),

para entregar-lhe(s) os documentos abaixo, obtendo sua(s) assinatura(s) no que for necessário:

a) Cópia deste Regimento Interno;

b) Calendário das Reuniões agendadas para o restante do exercício;

c) Termo de Posse;

d) Termo de Declaração de Desimpedimento;

e) Termo de Adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3;

f) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante;

g) Termo de Adesão à Política de Negociação das Ações da Companhia;

h) Termo de Adesão ao Código de Ética; e

i) Instruções para acesso ao Portal de Governança, incluindo atas anteriores do Conselho e dos seus Comitês.

(xii) acompanhar o andamento das decisões ou solicitações do Conselho e dos Comitês junto à Diretoria da

Companhia, e diligenciar para que as solicitações feitas sejam atendidas tempestivamente;

(xiii) acompanhar e registrar a frequência dos Conselheiros e dos membros dos Comitês às reuniões; e

(xiv) auxiliar o Presidente do Conselho e o Diretor Presidente, quando da eleição de um novo membro do

Conselho, na organização do programa de integração e treinamento do novo conselheiro.

CAPÍTULO VII

Reuniões do Conselho de Administração

Artigo 14 – O Conselho reunir-se-á ordinariamente 6 (seis) vezes por ano, conforme o calendário anual corporativo

e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia.

Artigo 15 – As reuniões do Conselho serão convocadas pelo seu Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros em

exercício, mediante o envio de correspondência escrita, via correio eletrônico (e-mail), a todos os Conselheiros,

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preferencialmente 5 (cinco) dias antes da reunião, com indicação de local, dia e horário da reunião e dos assuntos

a serem tratados.

Artigo 16 – As reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Companhia, mas podem, também, ocorrer em

outro local a ser definido previamente pelo Presidente do Conselho.

Artigo 17 – As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por

qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com

todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os membros do Conselho serão considerados presentes à

reunião.

Parágrafo único – São, também, considerados presentes os membros que manifestarem seu voto por meio da

delegação feita em favor de outro membro do Conselho, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido

pelo correio eletrônico (e-mail) ou por qualquer outro meio de comunicação.

Artigo 18 – As reuniões do Conselho serão instaladas com a presença da maioria de seus membros em exercício,

cabendo a presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho ou, na sua falta, ao Vice-Presidente, ou, ainda, na

ausência de ambos, a outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho. Em caso de ausência de indicação,

os Conselheiros presentes elegerão o presidente da reunião.

Artigo 19 – O Conselho deliberará por maioria absoluta de votos dos presentes à reunião, prevalecendo, em caso

de empate, a proposta que contar com o voto de qualidade do Presidente do Conselho ou do Conselheiro que estiver

presidindo os trabalhos.

Artigo 20 – A agenda das reuniões ordinárias do conselho obedecerá, preferencialmente, a seguinte ordem:

(i) Aprovação e assinatura de ata da reunião anterior;

(ii) Apresentação de pauta da reunião e dos temas para deliberação;

(iii) Relato do Diretor-Presidente e do Vice-Presidente Administrativo e Financeiro / Diretor de Relações com

Investidores;

(iv) Temas oriundos dos Comitês de Assessoramento;

(v) Intervalo;

(vi) Outros assuntos de competência do Conselho;

(vii) Espaço para apresentação de convidados;

(viii) Sessão Executiva (sem a presença de executivos da Companhia).

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Parágrafo Primeiro – O Conselho poderá convocar Diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às

reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação ou criar Comissões Técnicas

para trabalhos específicos.

Parágrafo Segundo – É facultado a cada membro do Conselho a propositura de itens para integrarem a ordem do

dia, que devem ser submetidos à Secretaria de Governança Corporativa preferencialmente 15 (quinze) dias antes

da realização de cada reunião.

Parágrafo Terceiro – A agenda da reunião, acompanhada do material de apoio, será disponibilizada no Portal de

Governança da Companhia a todos os Conselheiros, pela Secretaria de Governança Corporativa, preferencialmente

5 (cinco) dias antes da reunião. Constará da agenda a data, os horários de início e término e o local da reunião,

assim como os assuntos a serem tratados e a estimativa de tempo de cada apresentação.

CAPÍTULO VIII

Divulgação

Artigo 21 – Os trabalhos do Conselho serão registrados em ata, cuja elaboração ficará a cargo da Secretaria de

Governança Corporativa.

Parágrafo Primeiro – As atas das reuniões do Conselho serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões

tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. A minuta da ata deverá ser

enviada aos Conselheiros preferencialmente 2 (dois) dias úteis após a realização das reuniões, para comentários e

revisões, e sua aprovação ocorrerá preferencialmente até a reunião seguinte, momento em que deve ser assinada

por todos os presentes e, sempre que permitido, nos termos da regulamentação vigente, em especial, às normas da

junta comercial responsável pelo registro dos atos, os membros do Conselho poderão fazer uso da assinatura

eletrônica.

Parágrafo Segundo – Os Conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da

Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata.

Parágrafo Terceiro – As atas serão elaboradas de acordo com o princípio de que a regra seja a transparência e o

sigilo seja a exceção. Neste sentido, será divulgada a ata ou seu sumário, através do sistema Empresas.NET da

CVM, informando, no mínimo, os membros presentes, horário da reunião, itens da pauta e respectivas deliberações.

Os itens sigilosos deverão ser omitidos, com a indicação “CONFIDENCIAL” no respectivo item de pauta.

Adicionalmente, as matérias deliberativas que produzirem efeitos perante terceiros deverão constar de da ata do

Conselho que será assinada, arquivada e publicado na Junta Comercial competente e na CVM, dentro dos prazos

regulamentares.

Parágrafo Quarto – Cabe ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação aos acionistas de atos ou fatos

relevantes derivados de decisões do Conselho, antes mesmo da publicação da ata, caso necessário, observando o

disposto na legislação vigente e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante aprovada pelo Conselho.

Parágrafo Quinto – A Diretoria providenciará a divulgação das decisões do Conselho aos colaboradores, se e

quando pertinente.

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CAPÍTULO IX

Comitês Especiais

Artigo 22 – O Conselho poderá criar Comitês Especiais (“Comitês Especiais”), além daqueles previstos em Estatuto

Social (“Comitês Estatutários” ou, conjuntamente, “Comitês”), com funcionamento simultâneo, em caráter

permanente ou temporário, sem poder de deliberação, para assessorá-lo em suas atividades, compostos por membros

do Conselho, por convidados especialistas externos, e, em casos excepcionais, por membros da Diretoria.

Parágrafo Primeiro – Os Comitês reportar-se-ão apenas ao Conselho, atuando com independência em relação à

Diretoria da Companhia.

Parágrafo Segundo – Os membros dos Comitês serão eleitos pelo Conselho, sendo facultado aos Conselheiros a

participação em reuniões dos Comitês, ainda que não membros.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitês terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem

necessários para o exercício de suas funções. Caso algum membro necessite de algum esclarecimento adicional de

qualquer funcionário da Companhia que participa das reuniões do Comitê, as demandas deverão ser efetuadas

diretamente, desde que o Coordenador do Comitê seja informado.

Parágrafo Quarto– Todos os Conselheiros poderão ter acesso aos materiais de trabalho dos Comitês, ainda que

não membros, através do portal de governança.

Artigo 23 – Os membros dos Comitês sujeitam-se aos mesmos deveres dos Conselheiros previstos no Estatuto

Social, nas políticas de divulgação e de negociação, no Código de Ética e Conduta da Companhia, assim como aos

deveres e responsabilidades dos administradores previstos nos artigos 153 a 159 da Lei das S.A.

Artigo 24 – A função de membro de Comitê é indelegável, devendo ser exercida respeitando-se os deveres de

lealdade e diligência, bem como evitando-se quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da

Companhia e de seus acionistas.

Artigo 25 – O Conselho, ouvido o Comitê de Governança e Indicação, nomeará para cada Comitê 01 (um)

Coordenador, que deverá ser necessariamente um Conselheiro Independente quando se tratar do Comitê de

Auditoria.

Parágrafo Primeiro - O Coordenador atuará como representante do Comitê junto ao Conselho e terá as seguintes

atribuições:

(i) propor o calendário anual das reuniões e definir a agenda da reunião, com o auxílio da Secretaria de

Governança Corporativa, de acordo com as atividades planejadas para atender às solicitações de trabalho definidas

pelo Conselho, sendo que os demais membros poderão sugerir assuntos adicionais a serem apreciados pelo Comitê;

(ii) assegurar que, preferencialmente 5 (cinco) dias antes da reunião, a convocação seja encaminhada aos

membros do Comitê, por escrito, via correio eletrônico (e-mail), e que o material de apoio necessário seja

disponibilizado no Portal de Governança da Companhia, através da Secretaria de Governança Corporativa;

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(iii) convidar, quando necessário, consultores externos, membros da Diretoria e/ou colaboradores para

comparecer às reuniões, por intermédio da Secretaria de Governança Corporativa;

(iv) solicitar, sempre que necessário, a emissão de parecer(es) de consultor(es) especializado(s) ou empresa(s)

de consultoria;

(v) assegurar que as minutas das atas das reuniões sejam encaminhadas, pela Secretaria de Governança

Corporativa, aos demais membros do Comitê preferencialmente 2 (dois) dias úteis após a realização das reuniões,

para comentários e revisões, e sua aprovação ocorrerá preferencialmente até a reunião seguinte, momento em que

deve ser assinada por todos os presentes e disponibilizada ao Conselho, não obstante o reporte regular do

Coordenador realizado nas reuniões do Conselho; e

(vi) assegurar que todas as solicitações de informações sejam encaminhadas à Diretoria da Companhia, com o

apoio da Secretaria de Governança Corporativa.

Parágrafo Segundo - Na sua ausência ou impedimento temporário, o Coordenador poderá ser substituído por

membro indicado pelo próprio Comitê.

Artigo 26 – As convocações das reuniões dos Comitês serão expedidas pela Secretaria de Governança Corporativa,

por escrito, via correio eletrônico (e-mail), por solicitação do Coordenador, preferencialmente 5 (cinco) dias antes

da reunião e serão disponibilizadas no Portal de Governança Corporativa, acompanhadas do material de apoio, a

todos os membros dos Comitês.

Artigo 27– Os Comitês reunir-se-ão, ordinariamente, pelo menos, até 4 (quatro) vezes por ano, ou,

extraordinariamente, por solicitação do Coordenador ou de qualquer de seus membros.

Artigo 28 – Aplicam-se aos Comitês as regras de funcionamento das reuniões do Conselho descritas neste

Regimento.

Parágrafo Primeiro: Observadas as normas aplicáveis, as atas dos comitês poderão ser assinadas por seus

membros de forma eletrônica.

Parágrafo Segundo: Os temas debatidos e objeto de discussão e, conforme aplicável, as decisões, dos membros

dos Comitês, deverão ser registradas, sempre que tais decisões sejam ocorram nas reuniões, ou ainda por e-mail, ou

sejam decorrentes de outras comunicações e/ou conversas entre seus membros, de forma que as interações sejam

devidamente documentadas.

Artigo 29 – Os membros de Comitês que tenham efetivo ou potencial conflito de interesses com determinada

matéria se retirarão da sala e não participarão da reunião durante o período em que a matéria estiver sendo apreciada,

mas poderão previamente à sua retirada prestar informações, fornecer detalhes, expor motivos e dirimir eventuais

dúvidas do Comitê.

27


Artigo 30 – Os Comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar propostas ao Conselho. O

material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto

dos Comitês no Portal de Governança da Companhia, podendo o Conselheiro solicitar informações adicionais, se

julgar necessário, através da Secretaria de Governança Corporativa. As recomendações e os pareceres dos Comitês

serão emitidos pela maioria dos seus membros. Em caso de divergência relevante, os diferentes posicionamentos

deverão ser apresentados ao Conselho da Companhia.

Artigo 31 – Os Comitês devem possuir autonomia operacional e dispor, quando necessário, de orçamento próprio

aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.

Artigo 32 – O prazo de mandato dos membros dos Comitês coincidirá com o término de gestão dos membros do

Conselho, podendo ser reeleitos por mais quatro mandatos consecutivos.

Artigo 33 – O Conselho será assessorado por 4 (quatro) comitês permanentes, quais sejam: Comitê de Auditoria,

Comitê de Gente e Remuneração, Comitê de Estratégia e Comitê de Governança e Indicação.

Comitê de Auditoria

Artigo 34 – O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo a maioria

Conselheiros, todos independentes e ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de

contabilidade societária.

Parágrafo Único - O Conselho, a qualquer tempo, destituirá o membro do Comitê de Auditoria que tiver sua

independência afetada por alguma circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa.

Artigo 35 – É vedada a eleição, como membros do Comitê de Auditoria da Companhia, de seus Diretores, de

Diretores de suas controladas, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

Artigo 36 – Compete ao Comitê de Auditoria, reportando e recomendando ao Conselho:

(i) direcionar a Diretoria na determinação dos parâmetros do modelo de gestão de riscos da TOTVS e avaliar

periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima a riscos, podendo

inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com:

a) a remuneração da administração;

b) a utilização de ativos da Companhia; e

c) as despesas incorridas em nome da Companhia;

(ii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a

modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento e/ou

orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias

e operações financeiras estruturadas de mercado;

28


(iii) avaliar, em conjunto com a Diretoria Jurídica da TOTVS, todas as questões legais e/ou contingências que

possam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras;

(iv) avaliar periodicamente a adequação dos relatórios gerenciais da administração, referentes a aspectos

contábeis, de resultados financeiros e de gestão de riscos, em relação a sua integridade, forma, conteúdo e

distribuição (acesso às informações);

(v) avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados à gestão de riscos da organização;

(vi) analisar as atividades, estrutura organizacional e qualificações do Departamento de Auditoria Interna;

(vii) aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna, levando em consideração a adequada cobertura de riscos;

(viii) recomendar ao Conselho sobre os auditores externos a serem contratados pela Companhia, bem como a

substituição de tais auditores, e opinar sobre a sua contratação para qualquer outro serviço; analisar o escopo e o

enfoque propostos pelos auditores externos e avaliar seus honorários e resultados dos serviços prestados,

supervisionando suas atividades, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade de serviços prestados; e

(iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

(ix) revisar e opinar previamente sobre a submissão ao Conselho, divulgação e arquivamento junto à CVM: os

relatórios gerenciais de resultados trimestrais (press release); as Demonstrações Financeiras; o Relatório de

Administração; Formulários ITR – Informações Trimestrais, DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas;

Formulário de Referência; Proposta da Administração à Assembleia Geral sobre os itens de sua competência e

documentos correlatos;

(x) reunir-se com os auditores externos para tratar de mudança e/ou manutenção de princípios e critérios

contábeis; uso de reservas e provisões; estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das

demonstrações financeiras; métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; mudanças do escopo

da auditoria; áreas de alto risco; deficiências relevantes e falhas significativas nos controles internos; conhecimento

de atos ilegais; e efeitos de fatores externos (econômicos, normativos e setoriais) sobre os relatórios financeiros e

sobre o processo de auditoria;

(xi) avaliar a adequação dos controles adotados para a verificação do cumprimento das normas contidas na

Política de Negociação de Valores Mobiliários e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e acompanhar

sua implementação;

(xii) monitorar a implementação das recomendações feitas pelo Departamento de Auditoria Interna e pelos

auditores externos;

(xiii) acompanhar as manifestações encaminhadas através do canal de denúncias da Companhia, zelando pelo

cumprimento do Código de Ética e Conduta da TOTVS, alertar ao Conselho sobre fraudes e/ou crimes e sugerir

providências;

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(xiv) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da

Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;

(xv) avaliar e monitorar, juntamente com a administração, a Diretoria de Riscos e Compliance e a Diretoria

Jurídica da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas

respectivas evidenciações;

(xvi) acompanhar as ocorrências de descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia,

além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do

prestador e da confidencialidade da informação;

(xvii) elaborar um relatório anual a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo, no

mínimo, as seguintes informações: (i) as atividades exercidas no período, os resultados e conclusões alcançados;

(ii) a avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da

Companhia; (iii) a descrição das recomendações apresentadas à administração da Companhia e as evidências de

sua implementação; (iv) a avaliação da efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliação da

qualidade dos relatórios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao

período; e (vi) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia,

os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e

(xviii) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho, bem como sobre aquelas que considerar

relevantes.

Artigo 37 – Além das responsabilidades previstas no artigo acima, o Comitê de Auditoria deve:

(i) zelar pelos interesses da Companhia, no âmbito de suas atribuições;

(ii) ser informado acerca das demandas efetuadas por órgãos reguladores, bem como as eventuais respostas

encaminhadas pela Companhia; e

(iii) proceder à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua

atuação.

Artigo 38 – O Coordenador do Comitê de Auditoria deve:

(i) reunir-se com o Conselho, nas reuniões ordinárias ou mediante convocação deste para, dentre outras

matérias eventualmente pertinentes, relatar as atividades do Comitê; e

(ii) comparecer à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, colocando-se à disposição para prestar

esclarecimentos e informações aos acionistas.

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(iii) Na hipótese de impedimento temporário do coordenador do Comitê de Auditoria, outro membro do Comitê,

conforme indicado pelo coordenador, passará a exercer a função de coordenador, pelo período em que perdurar o

impedimento.

Comitê de Gente e Remuneração

Artigo 39 – O Comitê de Gente e Remuneração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, todos

conselheiros, e ao menos 2 (dois) deles devem ser independentes.

Artigo 40 – São atribuições do Comitê de Gente e Remuneração:

(i) examinar candidatos a serem nomeados para a Diretoria da Companhia, conforme indicação do Diretor

Executivo Chefe, submetendo sua recomendação ao Conselho de Administração para a respectiva eleição;

(ii) apresentar ao Conselho proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os

Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no mercado de tecnologia da informação, bem como acompanhar

o pagamento da remuneração e, no caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de tecnologia da

informação, comunicar ao Conselho;

(iii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da

Companhia;

(iv) opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros;

(v) examinar os métodos de recrutamento e contratação adotados pela Companhia e por suas controladas,

mediante utilização de parâmetro de companhias brasileiras similares;

(vi) identificar, na Companhia e em suas controladas, potenciais futuros líderes para Companhia e acompanhar

o desenvolvimento das suas respectivas carreiras;

(vii) acompanhar a elaboração e implementação de um plano de sucessão de executivos da Companhia, com o

objetivo de assegurar que a gestão disponha de profissionais para a contratação ou promoção, cuja experiência

profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia,

mantendo o referido plano sempre atualizado para o acompanhamento periódico pelo Conselho, sendo que o plano

de sucessão do Diretor Presidente será acompanhado pelo Presidente do Conselho;

(viii) acompanhar o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base na verificação do

atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de

governança), alinhadas com os valores e princípios éticos da Companhia;

(ix) propor a forma de divulgação da remuneração dos Administradores na Proposta da Administração à

Assembleia Geral e no Formulário de Referência; e

(x) proceder à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua

atuação.

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Artigo 41 – Caberá, ainda, ao Comitê de Gente e Remuneração, apresentar proposta de remuneração dos membros

dos Comitês, compatível com suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e

reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado, a qual será submetida para aprovação do Conselho.

Nos meses da posse ou do desligamento dos membros dos Comitês, o honorário daquele mês será calculado

proporcionalmente aos dias da vigência de seu mandato.

Comitê de Estratégia

Artigo 42 – O Comitê de Estratégia será composto por até 4 (quatro) membros, sendo 3 (três) Conselheiros, a

maioria independentes. O Diretor- Presidente da Companhia participará como convidado permanente das reuniões

e sem direito à voto.

Artigo 43 – São atribuições do Comitê de Estratégia:

(i) analisar e discutir temas que viabilizem a construção da Visão de Futuro/Planejamento Estratégico e avaliar

a real capacidade de entrega dos mesmos pela Companhia;

(ii) avaliar as propostas da Diretoria para executar a Visão de Futuro/Planejamento Estratégico;

(iii) avaliar as propostas da Diretoria sobre possíveis operações de fusões e aquisições (“M&As”) para executar

a Visão de Futuro/ Planejamento Estratégico;

(iv) emitir parecer sobre as propostas da Diretoria e endereçá-las perante o Conselho;

(v) acompanhar a evolução das propostas da Diretoria pelo Conselho e sugerir correções de rota se necessário;

(vi) endereçar o status das propostas da Diretoria perante o Conselho; e

(vii) proceder à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua

atuação.

Comitê de Governança e Indicação

Artigo 44 – O Comitê de Governança e Indicação será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, todos

Conselheiros, sendo, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros Independentes.

Artigo 45 – São atribuições do Comitê de Governança e Indicação:

(i) recomendar e acompanhar a adoção de práticas de boa governança corporativa, assim como a eficácia de

seus processos, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

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ARC

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