TIPOS DE SOCIEDADE

SOCIEDADES EMPRESARIAIS

• Antes do Código Civil de 1916, as sociedades se dividiam em sociedades civis e sociedades comerciais, a diferença se fazia através do objeto social (práticas de atos de comércio ou não).

• Com o acolhimento da Teoria da Empresa no novo Código Civil de 2002, passaram a ser chamadas basicamente de Sociedades Empresárias e Não Empresárias.

BREVE HISTÓRICO

SOCIEDADE EMPRESÁRIA

• Atividade economicamente organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços;

• Os Atos Constitutivos devem ser arquivados na Junta Comercial do Estado;

• Em caso de insolvência, fica sujeita às recuperações Judicial e Extrajudicial e à Falência;

• Sujeita à regras próprias de escrituração de livros;

SOCIEDADE NÃO EMPRESÁRIA

Atividade econômica não organizada. Exerce profissão intelectual, de natureza ciêntifica, literária ou artística ainda que com o concurso de auxiliares e colaboradores;Os Atos Constitutivos devem ser registrados no Registro Civil de Pessoas Jurídicas;Insolvência Processual Civil (art. 748 e seguintes CPC) que é um sistema menos gravoso que o falimentar.

• Art. 997 a 1038 do Código Civil;• É uma sociedade não empresária;• É permitida a participação de sócios sem que seja

necessário contribuir com dinheiro ou bens. Sua contribuição poderá ser com prestação de serviços;

• Admite, na mesma sociedade, sócios que sejam casados, entre si, mesmo que pelo regime da comunhão universal de bens ou de separação obrigatória;

• Caracteriza-se pela atuação pessoal dos sócios (Ex: grupo de médicos, advogados, contadores);

SOCIEDADE SIMPLES

SOCIEDADE SIMPLESContrato Social

• Deve constar, entre outros: denominação, objeto, sede, prazo da sociedade, capital social, quota de cada sócio, se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;

• Deve ser inscrita no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas;

• Estabelecer as atribuições dos sócios, dentre elas as da administração;

• O Administrador é sempre uma pessoa natural e pode ser sócio ou não.

SOCIEDADE SIMPLESDeveres e obrigações dos sócios

• Contribuir com os aportes estabelecidos no Contrato;

• Dever de probidade na gestão financeira;• Co-participação nos lucros e perdas, na

proporção de sua quota;• Direito de participar das deliberações – as

decisões são tomadas por maioria de votos, com exceção de cláusulas essenciais do contrato social que exige consentimento unânime;

• Direito de fiscalização;• Direito de retirada;

SOCIEDADE SIMPLESAspectos Fiscais e Tributários

• Isenção da COFINS e ISS (Sociedade Civil /Sociedade não empresária);

• Pode optar pelo Lucro Presumido ou até “Simples Federal”;

• Incompatibilidade na Receita Federal.

SOCIEDADE SIMPLESResponsabilidade da Sociedade

• A sociedade é primariamente responsável, como pessoa jurídica, pelas obrigações assumidas perante terceiros, mas se os bens sociais não cobrirem as dívidas sociais, os sócios respondem pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais;

• O contrato pode estabelecer a responsabilidade solidária dos sócios (ilimitada – estendendo aos seus bens particulares) ou;

• Pode estabelecer responsabilidade secundária (garantindo o benefício de ordem: os bens particulares somente serão executados após todos os bens sociais.

• Regida pelos Art. 1.039 a 1.044 do Código Civil e, no que seja omisso pelos art. 997 a 1038 – Sociedade Simples ;

• Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais;

• Podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um;

• A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios;

• Na formação do nome empresarial é admitida a firma social, devendo conter o nome dos sócios ou de alguns deles seguido da expressão “& Cia”.

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

Comandita Simples

• Legislação:

Código Cívil:

Capítulo III, art.1045 até 1051 Das Sociedades em Comandita Simples.

Caracteriza-se pela existência de dois sócios:

• Comanditários : • Responsabilidade limitada em relação

às obrigações contraídas pela sociedade empresária ;

• Não participa da administração da empresa;

• São considerados verdadeiros prestadores de capitais;

• Não podem praticar qualquer ato de gestão;

• Não pode ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado;

• Em caso de morte os sucessores poderão assumir;

• Fiscalização dos negócios sociais.

• Comanditados:

• Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade.

• São responsáveis pela administração da empresa;

• Contribuem com capital e trabalho;

• Respondem por todas as obrigações sociais, de forma ilimitada e solidária;

• A razão social da empresa deverá ser formada pelo nome dos comanditados, acrescidos da palavra “& Cia ou e Companhia”.

Dissolução da Comandita Simples

• Art. 1033 do Código Cívil, Seção VI - Da Dissolução:

I-Vencimento do prazo de duração;

II-Consenso unânime dos sócios;

III-Decisão dos sócios, por maioria absoluta;

IV-Falta de participação de um dos sócios por mais de 180 dias;

V-Extinção de autorização para funcionar.

Comandita por Ações

• Legislação:

Código Cívil:

Capítulo VI art. 1090 até 1092 Das Sociedades em Comandita por Ações


• Esta sociedade tem o capital dividido em ações e é regida pelas normas relativas às sociedades anônimas;

• Somente o acionista pode administrar a sociedade e, como diretor, responde ilimitadamente pelas obrigações da sociedade;

• Só as participações dos sócios comanditários são representadas por ações;

• Não pode constituir-se com menos de 5 sócios comanditários;


• Os diretos são nomeados na constituição da sociedade, sem limitação de tempo, só podendo ser destituídos pelos acionistas representando no mínimo 2/3 do capital social;

• O diretor destituído continua, durante 2 anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração;

• A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, nem prorrogar o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures ou partes beneficiárias.

• Os sócios comanditados possuem o direito de fiscalização.

SOCIEDADES POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. O QUE SÃO?

2. LEGISLAÇÃODecreto 3.708/19Lei 10.406/2002 – NOVO CÓDIGO CIVIL

SOCIEDADES ANÔNIMAS

1. O QUE SÃO?

2. LEGISLAÇÃOLei nº 6.404/76LEI Nº 9457/97 ALTERAÇÕES

3. ESPÉCIESCAPITAL ABERTO – RECURSOS JUNTO AO PÚBLICO - FISCALIZADA PELA CVMCAPITAL FECHADO - RECURSOS DOS PRÓPRIOS ACIONISTAS

ASPECTOS RELEVANTES

CONSTITUIÇÃ

O

FAZ-SE NECESSÁRIO:

•REQUERIMENTO

•CONTRATO SOCIAL

•DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (NA

HIPÓTESE DE NÃO CONSTAR NO CONTRATO

SOCIAL)

•DOCUMENTOS EXIGIDOS

•FCN – FICHA DE CADASTRO NACIONAL

•AUTORIZAÇÃO ESPECIAL PARA

CONSTITUIÇÃO

Requisitos preliminares:

Pelo menos dois sócios

Pessoa física ou jurídica

FAZ-SE NECESSÁRIO:

•REQUERIMENTO

•ESTATUTO SOCIAL

•DOCUMENTOS EXIGIDOS

•FCN – FICHA DE CADASTRO NACIONAL

•PAGAMENTO DE TAXAS – GARE e DARF

Requisitos preliminares:

Subscrição de pelo menos duas pessoas de todas

as ações em que se divide o capital social fixado

no estatuto

Realização, como entrada, de 10%, no mínimo,

do preço de emissão das ações subscritas em

dinheiro.

SOCIEDADES POR COTA DE RESPONSABILIDADE

LTDA

SOCIEDADES ANÔNIMAS OU COMPANHIAS

ASPECTOS RELEVANTESSOCIEDADES POR COTA DE RESPONSABILIDADE

LTDA


ADMINISTRAÇÃO UMA OU MAIS PESSOAS DESIGNADAS NO CONTRATO

SOCIAL OU

ATO SEPARADO POR PRAZO INDETERMINADO

NÃO PRECISA SER SÓCIO

QUALQUER PESSOA

NÃO PRECISA SER ACIONISTA

QUADRO TRANSITORIO – 3 ANOS


LTDA


CESSÃO DE

COTAS E AÇÕES

DEVE ESTAR PREVISTA NO CONTRATO SOCIAL

A OUTRO SÓCIO OU A ESTRANHOS

A TRANSFERENCIA É FEITA POR ALTERAÇÃO DO

CONTRATO SOCIAL (oneroso e mais demorado)

AMPLA POSSIBILIDADE DE TRANSFERÊNCIA DE

AÇÕES

O ESTATUTO PODE IMPOR LIMITAÇÕES NA

VENDA, MAS NÃO PODE IMPEDIR

A TRANSFERENCIA PODE OCORRER POR LIVROS

PRÓPRIOS (baixo custo e mais rápido)

BALANÇOS SÃO OBRIGADOS A REALIZAR APENAS O

LEVANTAMENTO DO ATIVO E PASSIVO AO TÉRMINO

DE CADA EXERCÍCIO SOCIAL

NÃO SÃO OBRIGADOS A PUBLICAR

SÃO OBRIGADOS A REALIZAR O LEVANTAMENTO

DO ATIVO E PASSIVO, DOS LUCROS OU

PREJUIZOS ACUMULADOS, DO RESULTADO DO

EXERCÍCIO, DFC E DVA* (capital aberto)Demonst. de valor adicionado

SÃO OBRIGADAS A PUBLICAR


LTDA


CONSELHO FISCAL É FACULTATIVO

PODE O CONTRATO INSTITUIR

OS DEVERES SÃO INSTITUIDOS NO ART. 1.069

É OBRIGATÓRIO

PREVISÃO NO ESTATUTO

OAS FUNÇÃO SÃO INSTITUIDAS NO ART. 163

ASSEMBLÉIA OBRIGATORIAMENTE, PELO MENOS UMA VEZ AO

ANO, NOS QUATRO MESES SEGUINTES AO TÉRMINO

DO EXERCÍCIO SOCIAL

OBRIGATORIAMENTE, DE ACORDO COM A LEI E

O ESTATUTO

AUMENTO OU

REDUÇÃO DE

CAPITAL

MEDIANTE MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

NO CASO DA DIMINUIÇÃO:

Depois de integralizado se houver perdas

irreparáveis

Se excessivo em relação ao objeto da sociedade

O ESTATUTO PODE MENCIONAR SEM

NECESSÁRIA ALTERAÇÃO

NO CASO DE DIMUNUIÇÃO:

Excesso do aumento do capital

Irrealidade do capital - prejuízo


LTDA


DISTRIBUIÇÃO DOS

LUCROS

DECISÃO DA MAIORIA CASO NÃO HAJA REGRA NO

CONTRATO

PAGAMENTO DO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (POR

EXERCÍCIO)

DIREITO A VOTO CADA COTA DÁ DIREITO A UM VOTO

CABENDO UMA OU DIVERSAS A CADA SÓCIO

AÇÕES QUE SUBSCREVER OU ADQUIRIR

RETIRADA DA

SOCIEDADE

ASSEGURA DA A QUALQUER COTISTA A LEI DAS S/A PREVÊ ALGUMAS HIPÓTESES:

Ex. Alteração do objeto social

Redução do dividendo mínimo obrigatório

Fusão da companhia


LTDA


DISSOLUÇÃO VENCIMENTO DO PRAZO DE DURAÇÃO

CONSENSO UNÂNIME DOS SÓCIOS

DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS POR MAIORIA

ABSOLUTA, NA SOCIEDADE DE PRAZO

INDETERMINADO

FALTA DE PLURARIDADE DOS SÓCIOS

EXTINÇÃO NA FORMA DA LEI DE AUTORIZAÇÃO

PARA FUNCIONAR

DECLARAÇÃO DE FALÊNCIA

PLENO DIREITO

POR DECISÃO JUDICIAL

POR DECISÃO DA AUTORIDADE

ADMINISTRATIVA

SUCESSÃO DEVE ESTAR PREVISTA NO ESTATUTO SOCIAL HERDEIROS SUBSTITUEM O ACIONISTA

FALECIDO AUTOMATICAMENTE

Lucro Real1- Receita total superior a R$ 48.000.000,00, no

ano-calendário anterior;

2- Instituições financeiras;

3- Tiverem lucros, rendimentos ou ganhos de capital oriundos no exterior;

4- Tiverem benefício fiscal com base no lucro da exploração;

5- Optar por recolher IRPJ mensal estimado;

6- Factoring;

7- Sociedades Anônimas.

Lucro Presumido

• O IRPJ e CSLL pelo Lucro Presumido são

apurados trimestralmente;

• A alíquota de cada tributo incide sobre receitas

com base em percentual de presunção variável

(1,6% a 32% do faturamento, dependendo da

atividade);

• O limite da receita bruta para poder optar pelo

lucro presumido é de até R$ 48.000.000,00 da

receita bruta total, no ano-calendário anterior.

Simples Nacional

• Implica o recolhimento mensal, mediante documento único

de arrecadação, do IRPJ, IPI, CSLL, COFINS, PIS, INSS, ICMS

e ISS;

• Receita bruta inferior a R$ 2.400.000,00, no ano anterior;

• Dentre as vedações, destacam-se:

1. pessoas jurídicas constituídas como cooperativas (exceto

as de consumo);

2. empresas cujo capital participe outra pessoa jurídica;

3. pessoas jurídicas cujo sócio ou titular seja administrador

ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos,

desde que a receita bruta global ultrapasse o limite R$

2.400.000,00.

IMPORTANTE

• Atualmente, todas as pessoas jurídicas e

equiparadas, perante a Legislação Comercial,

Fisco Federal, Ministério do Trabalho e

Previdência Social, independentemente do seu

enquadramento jurídico ou da forma de

tributação perante o Imposto de Renda, estão

obrigadas a cumprir com as seguintes

obrigações ou normas legais.

OBRIGAÇÕES COMUNS• Estatuto ou Contrato Social • Contabilidade • Balanço • Livro Diário • Livro Razão• Demonstrativo de Apuração das C

ontribuições Sociais (DACON)

• DIRPF (para os sócios)• Declaração de Bens e Direitos no E

xterior (DBE/BACEN)• DIRF • Imposto de Renda Retido na Fonte • Livro de Inspeção do Trabalho • Livro Registro de Empregados• Livro Registro de Inventário

• Folha de Pagamento • GPS • GFIP • GRFC• CAGED• RAIS• Contribuição Sindical • Contribuição Confederativa• Contribuição Assistencial• Contribuição Associativa • PCMSO• PPRA• Informes de Rendimentos das Pessoa

s Físicas

• Informes de Rendimentos das Pessoas Jurídicas

• Publicações Obrigatórias nas Empresas Limitadas

OBRIGAÇÕES ESPECIAIS

OBRIGAÇÃO LUCRO REAL LUCRO PRESUMIDO

SIMPLES ISENTAS IMUNES DISPENSADAS

DIPJ SIM SIM SIM SIM SIM NÃO

LALUR SIM NÃO NÃO NÃO NÃO NÃO

CSLL SIM SIM NÃO NÃO NÃO NÃO

PIS s/Receitas SIM SIM NÃO NÃO NÃO NÃO

Pis s/Folha NÃO NÃO NÃO SIM SIM SIM

COFINS SIM SIM NÃO NÃO NÃO NÃO

DCTF SIM SIM NÃO SIM SIM NÃO

DACON SIM SIM (a partir de 2005)

NÃO NÃO NÃO NÃO

E-commerce

Comércio Eletrônico

Compra e venda de bens e serviços utilizando as tecnologias de informação como a Internet.

Tipo de transação comercial feita especialmente através de um

equipamento eletrônico

O COMPUTADOR

B2B – Business-to-Business

B2C – Business-to-Consumer

PRINCIPAIS MODALIDADES:

Porque comprar ou vender

* Acessibilidade no preço;

* Facilidade na aquisição;

* Serviços Personalizados;

pela

inte

rnet?

* Não necessita espaço físico e funcionários;

SEGURANÇA NAS TRANSAÇÕES

* Antigamente: Casos de fraudes;

* Atualmente: Sistema de Segurança poderoso;

- Métodos de Criptografia;

Identificação de segurança através de um cadeado no canto inferior esquerdo do monitor;

PRINCIPAIS VANTAGENS:

* Conta exclusiva;

* Vários endereços de entrega;

* Ofertas e lançamentos visíveis;

* Acompanhamento do pedido;

* Fácil comunicação com a Adm. da Loja;

* Formas de pagamento e entrega;

* Administração pela WEB;

Internacional

Brasil

- Crescimento de 45% em um ano (2008);- N ° Consumidores, cresce 42% 2008 e relação a 2007;

- Absorção pelo comércio mundial;- Ligação a muitos ramos da economia;

REGULAMENTAÇÃO:

As lojas virtuais vão entrar na mira do Fisco para regulamentar o setor e monitorar as lojas que não contribuem com impostos.O governo de São Paulo já tomou medidas a fim de facilitar a fiscalização das lojas virtuais. A Receita Federal, por sua vez, criou um grupo de estudo para mapear o setor.As informações foram divulgadas pelo site da Folha e indicam que o governo e os órgãos fiscalizadores estão se preocupando com o crescimento do mercado de e-commerce e a ausência de órgãos que regulem e fiscalizem as transações do comércio eletrônico.

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