SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - latibex.com · Roger Agnelli Nascido em 1959, ... e o financiamento...

5186-2780

[email protected]

-

- - 5186-2000

Sâo Paulo

Ch. Sto.AntônioRua Verbo Divino, 1356

Leonardo Porciúncula Gomes Pereira

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04719-002

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 5186-2780 11

1 - NOME

SP

[email protected]

15 - E-MAIL

-

13 - FAX12 - FAX

-

14 - FAX

10 - TELEX

-

9 - TELEFONE

-

8 - TELEFONE

5186-2000

7 - TELEFONE

11

6 - DDD

São Paulo04719-002

Ch. Sto Antonio

2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Verbo Divino, 1356

1 - ENDEREÇO COMPLETO

11

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

33300159738

6 - NIRE

GLOBO CABO S.A.

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

MULTICANAL PARTICIPAÇÕES S.A.

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor Fin. e Relações com Investores

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS

ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/2001

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

Pág: 131/05/2002 22:19:34





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


Data-Base - 31/12/2001

699.219.680-41Pedro L. Siqueira Farah

Ernst & Young Auditores Independentes S.C.

04719-002 São Paulo

- - 11

11 5186-2000

[email protected]

- -

Ch Sto AntonioRua Verbo Divino, 1356


01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

5186-2780

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2002

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2001

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2002

00471-5

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1170000 - Participação e Administração

Prestação de Serviços de Comunicação

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2001

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

Pág: 231/05/2002 22:21:13




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Data-Base - 31/12/2001

28/03/2002

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

X Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

12/04/2002

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

02/05/2002

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

12/04/2002

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Valor Econômico SP

02 Diário Oficial SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

31/05/2002

331/05/2002 22:21:18 Pág:

4 - DATA





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2001

01 Roberto Irineu Marinho 027.934.827-49 30/04/2001 04/2003 2 Presidente do Conselho

02 José Roberto Marinho 374.224.487-68 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro Suplente

03 Mauro Molchansky 721.527.028-91 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro

04 Norbert Glatt 806.680.977-87 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro Suplente

05 Pedro Ramos de Carvalho 010.487.327-20 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro

06 Leonardo Porciúncula Gomes Pereira 606.399.897-72 30/04/2001 04/2003 3 Diretor Financ. e Conselheiro Suplente

07 Moysés Aron Pluciennik 394.262.628-49 30/04/2001 04/2003 3 Diretor Geral e Conselheiro

08 Marcos da Cunha Carneiro 663.964.337-53 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro Suplente

09 Stefan Alexander 010.487.327-20 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro

10 Rodrigo Moreira de Capistrano 908.340.467-68 30/04/2001 04/2003 2 Conselhiero Suplente

11 Roger Agnelli 007.372.548-07 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro

12 Renato da Cruz Gomes 426.961.277-00 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro Suplente

13 Mauro Muratório Not 011.777.318-27 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro

14 Kenneth M. Lustig 011.777.318-27 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro Suplente

15 Nelson Pacheco Sirotsky 147.576.050-72 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro

16 Luiz Alberto Barichello 009.039.140-34 30/04/2001 04/2003 2 Conselheiro Suplente

17 Marco Aurélio Ferreira dos Anjos 801.496.427-68 30/04/2001 04/2003 1 Diretor de Clientes Individuais

18 Oscar Simões 589.601.208-04 20/02/2000 04/2003 1 Diretor de Desenv. Organizacional e RH

Pág: 431/05/2002 22:21:21

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

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Conselheiros (posição em 31/12/2001)

Roberto Irineu Marinho

Nascido em 1947. Filho do Sr. Roberto Marinho, é membro do Conselho de Administração da

Globopar e integrante do Colegiado Executivo de Gestão das Organizações Globo, órgão máximo

decisório da mesma. Começou sua carreira como jornalista, trabalhando no jornal O Globo e

depois na Rede de Televisão ABC em Nova Iorque. Ao retornar, após passagem por outras

empresas das Organizações Globo, ingressou na TV Globo. Como Vice-Presidente Executivo da

TV Globo, foi responsável direto pela modernização do modelo gerencial da mesma na década de

1990, tendo atraído profissionais externos para posições chaves. É também diretor de outras

empresas que pertencem a família Marinho e responsável principal pelo direcionamento

estratégico das Organizações Globo.

Mauro Molchansky

Nascido em 1950. Formado em Economia - Universidade de Campinas (Unicamp); Especialização

em Gerência Financeira - Fundação Getúlio Vargas - RJ (FGV) e na Universidade de Stanford -

U.S.A. Diretor Executivo da Globopar desde 1994 e co-principal executivo da Globopar, é

responsável pela implementação da estratégia da Globopar com ênfase nas funções de finanças e

tesouraria; Ex-Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado da Aracruz Celulose S.A. onde

implementou o primeiro programa de ADRs brasileiro. Também é conselheiro da Editora Globo e

de outras empresas, além de ser conselheiro da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Faz parte do

Núcleo de Assessoria Estratégica das Organizações Globo, grupo que trabalha diretamente com a

Família Marinho nesses assuntos.

Mauro Muratório Not

Brasileiro, casado, administrador de empresas. Ocupa o cargo de gerente geral da Microsoft no

Brasil desde agosto de 1993. Começou a trabalhar para a Microsoft em 1985, como localizador de

produto para o português, em Redmond, Washington, Estados Unidos. Em 1989, assumiu a

gerência de vendas e marketing, posição que ocupou até junho de 1992. Posteriormente foi para o

Chile, ocupando o cargo de gerente geral. Antes de entrar para a Microsoft, trabalhou para a Sharp

do Brasil.

Nelson Pacheco Sirotsky

Filho de Maurício Sirotsky um dos fundadores do Grupo RBS, é formado em administração pública


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pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e pós-graduado pela University of Southern

California. Iniciou sua carreira na Rádio Gaúcha em 1972, tendo sido diretor da Rádio Gaúcha

antes de se tornar diretor regional do Grupo RBS. Em 1981 tornou-se vice-presidente da

Companhia. Foi diretor presidente e executivo da RBS e membro da administração do Grupo RBS

a partir de 1992. Atualmente, é membro do Conselho da Associação Brasileira de Jornalismo –

ANJ e da Associação Brasileira de Rádio e Televisão – ABERT, e da Associação dos Dirigentes de

Vendas do Brasil. É membro do conselho do Instituto Europeu de Administração de Empresas -

INSEAD.

Pedro Ramos de Carvalho

Nascido em 1948. Diretor Executivo da Globopar e co-principal executivo da mesma. É

Conselheiro da Editora Globo S.A., Diretor Executivo Adjunto da Fundação Roberto Marinho e

Vice-Presidente do Conselho de Administração da SIC-Sociedade Independente de Comunicação

S.A. (TV Portuguesa), onde supervisiona as atividades executivas das operações. Trabalhou na TV

Globo durante 13 anos. Faz parte do Núcleo de Assessoria Estratégica das Organizações Globo.

Tem vasta experiência no setor de mídia e entretenimento no Brasil.

Roger Agnelli

Nascido em 1959, em São Paulo. Formado em economia pela Fundação Armando Álvares

Penteado – FAAP. Em 1981, ingressou no Banco Bradesco de Investimento S.A. Em 1987, tornou-

se diretor da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e da Bradesco S.A.

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Em 1992 foi eleito diretor departamental do Banco

Bradesco S.A. e em 1999, diretor executivo gerente, cargo em que permaneceu até 10 de março

de 2000. Neta data, foi eleito diretor presidente da Bradespar S.A. É diretor vice-presidente da

ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento e membro do conselho de

administração da Companhia Paulista de Força e Luz – CPFL, da Companhia Siderúrgica Nacional

– CSN, entre outras.

Stefan Alexander

Em 15 de maio de 2000, assumiu o cargo de diretor de planejamento financeiro e de relações com

investidores da Globopar. Antes de integrar a Globopar, foi diretor de mercado de capitais no Brasil

no Bank of America/NationsBank. Foi responsável por diversas operações, incluindo a consultoria

e o financiamento da aquisição da Companhia Vale do Rio Doce – CVRD pela Companhia

Siderúrgica Nacional - CSN. Antes de integrar o NationsBank, trabalhou nos setores de mercado

de capitais no Banco BBA Creditanstalt S.A. É graduado e mestre em economia pela Pontifícia


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Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Diretores (posição em 31/12/2001)

Luiz Antônio Viana é o Diretor Geral desde 1º de outubro de 2001. Antes de assumir o cargo, foi

Diretor-Presidente da Petrobrás Distribuidora por dois anos e meio. Trabalhou também no Grupo

Ultra, IFC, BNDES, IBM e foi Diretor Superintendente (CEO) do Grupo Pão de Açúcar por oito

anos, onde liderou o processo de reestruturação do grupo. Atualmente, é Vice Presidente do

Conselho de Administração da Perdigão e foi membro do Conselho de Administração de

destacadas empresas brasileiras, como Aracruz, Copesul, Riocell e Arafértil. É graduado em

Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com pós-graduação em

Administração na Pontifícia Universidade Católica (PUC) e na London Business School. É membro

do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP) e Diretor

da Associação Comercial do Rio de Janeiro.


Nascido em 1958. Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de

Janeiro, Economia pela Universidade Cândido Mendes e Mestrado (MBA) pela Universidade de

Warwick, Inglaterra,

tendo cursos de pós-graduação também em Wharton e no IMD. Ingressou na Globo Cabo, em

março de 2000. Foi Diretor de Planejamento e Relações com Investidores da Globopar. Antes,

trabalhou por 12 anos no Citibank, N.A., tanto no Brasil quanto no exterior. Sua última posição foi a

de Diretor para a América Latina da Área Global de Aviação em Nova Iorque. É membro suplente

do Conselho de Administração da Globo Cabo.

Marco Aurélio dos Anjos Ferreira

Nascido em 1961. Formado em Ciências Econômicas pela Universidade Estácio de Sá. Ingressou

na Globo Cabo em 1992, tendo ocupado a Direção Geral da Net Rio de Janeiro S.A. e da Net São

Paulo Ltda. Foi também controller da Net Brasil. Possui vasta experiência no segmento de TV por

assinatura, tendo atuado no setor desde o início de seu desenvolvimento no Brasil. Antes de

ocupar a função de Diretor Executivo de TV por Assinatura e Banda Larga da Companhia.

Trabalhou também na PriceWaterhouseCoopers, tendo atuado nas áreas de auditoria e consultoria

tributária, e na Multiplic Empreendimentos, tendo atuado como consultor na avaliação de empresas

em processos de fusões e aquisições.


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Oscar Vicente Simões de Oliveira

Nascido em 1953. Formado em Engenharia Mecânica de Operação e Administração de Empresas,

com pós-graduação em administração, concentração em organização, pela Pontifícia Universidade

Católica de São Paulo e curso de extensão na Instituto Europeu de Administração de Empresas -

INSEAD. Ocupou vários cargos importantes na Método Engenharia, entre os quais diretor de

desenvolvimento e gestão e diretor de novos negócios. Antes de ocupar a função de Diretor

Executivo de Desenvolvimento Organizacional da Globo Cabo, foi diretor de Organização e

Relações com as Operadoras da Net Brasil.

Em 30 de Abril de 2002 foi realizada a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária que elegeu os

atuais membros do Conselho de Administração e Diretoria apresentados a seguir :

Membros do Conselho de Administração (composição atual)

O Conselho de Administração usualmente se reúne trimestralmente ou a pedido de algum de seus

membros. A competência do Conselho de Administração inclui, entre outras, a fixação da

estratégia geral dos negócios e o direcionamento e supervisão dos atos dos Diretores. O quadro a

seguir ilustra a atual composição do Conselho de Administração da Emissora.

Nome (1) Cargo

Roberto Irineu Marinho Presidente do Conselho de Administração

Henri Philippe Reischtul Membro do Conselho de Administração

Mauro Muratório Not Membro do Conselho de Administração

Rômulo de Mello Dias Membro do Conselho de Administração

Nelson Pacheco Sirotsky Membro do Conselho de Administração

Stefan Alexander Membro do Conselho de Administração

Ronnie Vaz Moreira Membro do Conselho de Administração

Jorge Luiz de Barros Nóbrega Membro do Conselho de Administração


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O Estatuto Social da Emissora prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, nove membros.

Tendo em vista a limitação imposta pela ANATEL em relação à participação cruzada em empresas de telecomunicações, o

BNDESPAR, que pelo Acordo de Acionistas deveria designar um membro para o Conselho de Administração, não o faz

desde fevereiro de 2001, motivo pelo qual o Conselho de Administração é comporto por apenas oito membros.

Roberto Irineu Marinho é Presidente do Conselho de Administração da Emissora, desde fevereiro

de 2000, e Vice Presidente das Organizações Globo, conglomerado brasileiro ligado às áreas de

mídia e entretenimento. Iniciou sua carreira no jornal O Globo, tendo passado por diversos cargos

até ser nomeado diretor. Em 1978, foi nomeado Vice-Presidente da TV Globo e, em 1990, tornou-

se Vice-Presidente das Organizações Globo, tendo recebido vários prêmios de diversas empresas,

instituições públicas e organizações sociais. Roberto Irineu Marinho também participa de outros

Conselhos de Administração, como o da Editora Globo e do Conselho Consultivo Mundial do

Banco J.P. Morgan.

Henri Philippe Reichstul é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril

de 2002 e ocupa o cargo de Presidente da Globopar desde fevereiro de 2002. Anteriormente,

exerceu várias posições executivas tanto no setor público quanto privado, entre elas a vice-

presidência executiva do Banco Inter American Express, de 1988 a março de 1999, e a presidência

da Petrobrás, até dezembro de 2001. Foi professor da Universidade de São Paulo (FEA-USP),

Membro do Conselho de Administração da Telebrás, Eletrobrás, Siderbrás, Caixa Econômica

Federal e BNDES. É formado em economia pela Universidade de São Paulo com pós graduação

na Universidade de Oxford.

Mauro Muratório Not é membro do Conselho de Administração da Emissora desde fevereiro de

2000 e ocupou o cargo de superintendente geral da Microsoft Corporation do Brasil desde 1993 até

julho de 2001, quando foi promovido a Diretor de Estratégia Corporativa da Microsoft para a

América Latina. Trabalhou na Microsoft de Redmond, Washington, em 1985, como pesquisador de

produtos para o mercado brasileiro. Em 1989, quando a Microsoft constituiu sua subsidiária no

Brasil, tornou-se Gerente de Vendas e Marketing no Brasil, cargo que ocupou até 1992, quando foi

transferido para o Chile para constituir outra nova subsidiária da Microsoft, ocupando o cargo de

superintendente geral. Anteriormente ao trabalho na Microsoft, trabalhou para a Sharp do Brasil,

onde ocupou diversos cargos. É graduado em administração.

Rômulo de Mello Dias é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril


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de 2002. É Diretor de Novos Negócios na Bradespar desde 2000, responsável por analisar e

negociar novos investimentos no Brasil e na América Latina. É membro do Conselho de

Administração de diversas empresas, entre elas CVRD, Valepar, Valepontocom, Latinexus e

Estrutura Net. Graduado em economia pela Universidade Federal Fluminense, com MBA pelo

Ibmec, concluiu também o PDG EXEC – Executive Management Development Program – SDE.

Nelson Pacheco Sirotsky é membro do Conselho de Administração da Emissora desde setembro

de 2000. Iniciou sua carreira na Rádio Gaúcha, em 1972, onde foi diretor antes de tornar-se diretor

regional do Grupo RBS. Em 1981, tornou-se Vice-Presidente do Grupo RBS. Foi Diretor Presidente

da RBS e membro da administração do Grupo RBS até 1992. Atualmente, é membro do Conselho

da Associação Brasileira de Jornalismo (ANJ), da Associação Brasileira de Rádio e Televisão

(ABERT) e da Associação dos Dirigentes de Vendas do Brasil, bem como do Instituto Europeu de

Administração de Empresas (INSEAD). É graduado em administração pública pela Universidade

Federal do Rio Grande do Sul (UFRS) e pela University of Southern Califórnia.

Stefan Alexander é membro do Conselho de Administração da Emissora desde setembro de

2000. É Diretor de Corporate Finance da Globopar. Anteriormente foi Diretor de Planejamento

Financeiro e de Relações com Investidores da Globopar em maio de 2000. Foi Diretor de

Corporate Finance no Brasil do Bank of America/Nations Bank. Foi responsável por diversas

operações, incluindo a assessoria financeira relacionada à aquisição da Companhia Vale do Rio

Doce (CVRD) pela Companhia Siderúrgica Nacional (CSN). Também trabalhou no Departamento

de Mercado de Capitais do Banco BBA Creditanstalt S.A. É graduado e mestre em economia pela

Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Ronnie Vaz Moreira é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril de

2002. Assumiu o cargo de Diretor Executivo da Globopar em março de 2002, sendo responsável

pela área de Finanças Corporativas das Organizações Globo. Anteriormente, exerceu a função de

Diretor Executivo do Deutsche Bank e Diretor Financeiro da Petrobrás. É graduado em Economia

pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e pós-graduado em Administração Internacional pela

American Graduate School of International Management.

Jorge Luiz de Barros Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30

de abril de 2002. É Diretor de Coordenação Estratégica das Organizações Globo desde 1998. É

graduado em administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (Rio de Janeiro) e Mestre

(M. Sc.) em engenharia industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi


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consultor do Banco Mundial e coordenador de projetos do Banco Interamericano de

Desenvolvimento. Atuou ainda na General Electric e na Xerox.

Membros da Diretoria (composição atual)

Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, podendo

ser reeleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração da Emissora. Os

atuais diretores da Emissora são os seguintes:

Nome Cargo

Luiz Antônio Viana Diretor Geral

Leonardo P. Gomes Pereira Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores

Marco Aurélio dos Anjos Ferreira Diretor de Operações

Luiz Antônio Viana é o Diretor Geral desde 1º de outubro de 2001. Antes de assumir o cargo, foi

Diretor-Presidente da Petrobrás Distribuidora por dois anos e meio. Trabalhou também no Grupo

Ultra, IFC, BNDES, IBM e foi Diretor Superintendente (CEO) do Grupo Pão de Açúcar por oito

anos, onde liderou o processo de reestruturação do grupo. Atualmente, é Vice Presidente do

Conselho de Administração da Perdigão e foi membro do Conselho de Administração de

destacadas empresas brasileiras, como Aracruz, Copesul, Riocell e Arafértil. É graduado em

Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com pós-graduação em

Administração na Pontifícia Universidade Católica (PUC) e na London Business School. É membro

do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP) e Diretor

da Associação Comercial do Rio de Janeiro.

Leonardo P. Gomes Pereira é o Diretor-Financeiro e de Relações com Investidores desde abril de

2000. Anteriormente, foi Diretor de Planejamento e Relações com Investidores da Globopar por

quatro anos. Trabalhou no Citibank de 1984 a 1995 nas áreas de corporate banking e corporate

finance em diversos países, incluindo Brasil, Tailândia, Venezuela e Estados Unidos. É graduado

em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em economia pela

Universidade Cândido Mendes. Obteve o MBA pela Warwick University e é pós-graduado pela


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Wharton Business School da University of Pennsylvania.

Marco Aurélio dos Anjos Ferreira é o Diretor de Operações da Emissora desde junho de 1999.

De 1992 até aquela data foi Superintendente Geral da Net Rio e da Net São Paulo, e controller da

Net Brasil. Atua no setor de televisão por assinatura desde o início do seu desenvolvimento no

Brasil. Anteriormente, trabalhou na PriceWaterhouseCoopers por 3 anos nas áreas de auditoria e

consultoria tributária e na Multiplic Empreendimentos por 5 anos como consultor na avaliação de

empresas em processos de fusões e aquisições. É graduado em economia pela Universidade

Estácio de Sá do Rio de Janeiro.





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Data-Base - 31/12/2001

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 6 0 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/2001

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

16/11/1999

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR

(Unidades) (Unidades) (Unidades)

01 Distel Holding S.A. 00.065.376-0001/84 Brasileira RJ

126.303.910 10,42 109.548.004 6,85 235.851.914 8,39 SIM SIM29/02/2000

02 Bradesplan Participações S.A. 61.782.769-0001/01 Brasileiro SP

169.177.598 13,96 0 0,00 169.177.598 6,02 SIM NÃO30/12/1997

04 Microsoft S.V. Estrangeira

104.999.999 8,66 105.000.000 6,57 209.999.999 7,47 SIM NÃO29/12/1999

05 BNDES Participações S.A. 00.383.281-0001/09 Brasileira DF

96.380.554 7,95 103.300.227 6,46 199.680.781 7,10 SIM NÃO29/12/1999

06 RBS PARTICIPAÇÕES S.A 68.737.857-0001/22 Brasileira RS

111.590.331 9,21 196.791.593 12,30 308.381.924 10,97 SIM NÃO29/12/1999

07 ROMA PARTICIPAÇÕES LTDA 62.143.623-0001/70 Brasileira RJ

560.921.213 46,28 276.774.251 17,31 837.695.464 29,80 SIM NÃO22/04/1998

Pág: 1331/05/2002 22:21:38





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


Data-Base - 31/12/2001

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 6 0 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/2001

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

16/11/1999

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR

(Unidades) (Unidades) (Unidades)

97 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

98 OUTROS

42.517.838 3,52 807.947.342 50,51 850.465.180 30,25

99 TOTAL

1.211.891.443 100,00 1.599.361.417 100,00 2.811.252.860 100,00

Pág: 1431/05/2002 22:21:38





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2001

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Distel Holding S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

29/fev/00

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

248.359.979 85,29 0 0,00 248.359.979 85,29

27.865.757-0001/02 Brasileira RJGlobo Comunicações e Participações S.A.

31/12/1997

0102

42.820.849 14,71 0 0,00 42.820.849 14,71

EstrangeiraIFC - Internacional Finance Corporation

0103

1 0,00 0 0,00 1 0,00

02.7.9.34.-827-/49 Brasileira RJRoberto Irineu Marinho

0104

1 0,00 0 0,00 1 0,00

02.7.9.34.-827-/49 Brasileira RJJoão Roberto Marinho

0105

1 0,00 0 0,00 1 0,00

37.4.2.24.-487-/68 Brasileira RJJosé Roberto Marinho

0106

1 0,00 0 0,00 1 0,00

72.1.5.27.-028-/91 Brasileira SPMauro Molchansky

0107

1 0,00 0 0,00 1 0,00

01.0.4.87.-327-/20 Brasileira RJPedro Ramos de Carvalho

0108

1 0,00 0 0,00 1 0,00

BrasileiraRonaldo Tostes Mascarenhas

0199

291.180.834 100,00 0 0,00 291.180.834 100,00

TOTAL

Pág: 1531/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


Globo Comunicações e Participações S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


31/dez/97

1 - ITEM


010102

100 0,03 200 0,03 300 0,03


010103

100 0,03 200 0,03 300 0,03

02.7.9.34.-827-/49 Brasileira RJJoão Roberto Marinho

010104

100 0,03 200 0,03 300 0,03


010105

333.666 99,90 665.334 99,90 999.000 99,90

03.290.630-0001/36 Brasileira RJGlobo Rio Participações e Serviços

31/12/1997

010106

34 0,01 66 0,01 100 0,01

00.7.8.06.-777-/49 Brasileira RJRoberto Marinho

010199

334.000 100,00 666.000 100,00 1.000.000 100,00

TOTAL

Pág: 1631/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


Globo Rio Participações e Serviços

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010105


31/dez/97

1 - ITEM


01010501

383.446.500 33,34 383.446.500 33,34 766.893.000 33,34


01010502

383.446.500 33,33 383.446.500 33,33 766.893.000 33,33

32.9.9.71.-677-/87 Brasileira RJJoâo Roberto Marinho

01010503

383.446.500 33,33 383.446.500 33,33 766.893.000 33,33


01010599

1.150.339.500 100,00 1.150.339.500 100,00 2.300.679.000 100,00

TOTAL

Pág: 1731/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


Bradesplan Participações S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


02


30/dez/97

1 - ITEM


0201

948.679.276 100,00 0 0,00 948.679.276 100,00

03.847.461-0001/92 BrasileiraBradespar S.A.

0202

14 0,00 0 0,00 14 0,00

Outros

0299

948.679.290 100,00 0 0,00 948.679.290 100,00

TOTAL

Pág: 1831/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


Microsoft S.V.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


04


29/dez/99

1 - ITEM


Pág: 1931/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


BNDES Participações S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


05


29/dez/99

1 - ITEM


0501

1 100,00 0 0,00 1 100,00

BrasileiraBNDS

0599

1 100,00 0 0,00 1 100,00

TOTAL

Pág: 2031/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


RBS PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


06


29/dez/99

1 - ITEM


0601

35.123.621 50,99 0 0,00 35.123.621 50,99

94.206.695-0001/06 BRASILEIRA RSIMA PARTICIPAÇÕES LTDA

0602

28.236.782 41,00 0 0,00 28.236.782 41,00

94.141.306-0001/01 BRASILEIRA RSJAMA PARTICIPAÇÕES LTDA

0603

5.509.616 8,00 0 0,00 5.509.616 8,00

94.198.033-0001/31 BRASILEIRA RSFEC PARTICIPAÇÕES LTDA

0604

3.830 0,01 0 0,00 3.830 0,01

92.735.877-0001/49 BRASILEIRATELEVISÃO GAUCHA S.A

0605

36 0,00 0 0,00 36 0,00

05.4.8.54.-520-/00 BRASILEIRA RSJayme Sirotsky

0606

36 0,00 0 0,00 36 0,00

000.289.320-72 Brasileira RSFernando Ernesto S. Correa

0607

36 0,00 0 0,00 36 0,00

147.576.050-72 Brasileira RSNelson Pacheco Sirotsky

0608

36 0,00 0 0,00 36 0,00

005.414.940-15 Brasileira RSCarlos Eduardo S. Melzer

0609

36 0,00 0 0,00 36 0,00

215.309.390-20 Brasileira RSJoão Pedro Pacheco Sirotsky

Pág: 2131/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


RBS PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


06


29/dez/99

1 - ITEM


0610

1 0,00 0 0,00 1 0,00

BrasileiraLuiz Alberto Barichello

0699

68.874.030 100,00 0 0,00 68.874.030 100,00

TOTAL

Pág: 2231/05/2002 22:21:43





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


ROMA PARTICIPAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


07


22/abr/98

1 - ITEM


0701

1.206.336.798 99,98 0 0,00 1.206.336.798 99,98

BrasileiraGlobo Comunicações e Participações

0702

371 0,01 0 0,00 371 0,01

BrasileiraJoão Roberto Marinho

0703

371 0,01 0 0,00 371 0,01

BrasileiraPedro Ramos de Carvalho

0799

1.206.337.540 100,00 0 0,00 1.206.337.540 100,00

TOTAL

Pág: 2331/05/2002 22:21:43

GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-6501462-1






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 30/04/2001

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2001

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 1.211.891.443 657.479.533 657.479.533

02 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 1.599.275.230 867.644.324 867.644.324

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 2.811.166.673 1.525.123.857 1.525.123.857

31/05/2002 22:21:52 Pág: 24

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS





1 - CÓDIGO CVM

01462-1

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

GLOBO CABO S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA

EMISSÃO(Reais)

00.108.786/0001-65

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2001

07/02/200101 1.457.417.707 1.506.125.410 Conversão de Debentures 37.663.719 0,0000000000

30/04/200102 1.506.125.410 1.525.123.857 Conversão de debentures 14.479.416 0,0000000000

31/05/2002 22:21:58 Pág: 25

00.108.786/0001-65GLOBO CABO S.A.01462-1

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

3.300.000.000

2 - VALOR

(Reais)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

30/04/2001

3 - CLASSE

AUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2001

01 1.500.000.000ORDINÁRIAS

02 1.800.000.000PREFERENCIAIS

31/05/2002 22:22:01 Pág: 26

00.108.786/0001-65GLOBO CABO S.A.01462-1






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL

SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-

DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-

DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.

CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULO

DA AÇÃO

9 - PREV.

REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITO

A VOTO

DE CAPITAL

Data-Base - 31/12/2001

01 ORDINÁRIA 43,11 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

02 PREFERENCIAL 56,89 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO NÃO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

30/04/2001 25,00

31/05/2002 22:22:06 Pág: 27

00.108.786/0001-65GLOBO CABO S.A.01462-1






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.000.000

(Reais)

Data-Base - 31/12/2001

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

31/05/2002 22:22:12 Pág: 28





1 - CÓDIGO CVM

01462-1

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

GLOBO CABO S.A.


00.108.786/0001-65

3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO

NO CAPITAL DA

INVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIO

LÍQUIDO DA

INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2001

01 MULTICANAL PARTICIPAÇÕES S.A. 31.963.481/0001-64 FECHADA CONTROLADA 86,00 -81,58

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 NET RIO S.A. 28.029.775/0001-09 FECHADA CONTROLADA 100,00 2,24


03 NET SUL COMUNICAÇÕES 73.676.512/0001-46 FECHADA CONTROLADA 99,99 -30,68


04 NET BELO HORIZONTE LTDA 38.738.308/0001-01 FECHADA CONTROLADA 100,00 7,65


05 NET SÃO PAULO 65.697.161/0001-21 FECHADA CONTROLADA 94,37 42,51


31/05/2002 22:22:16 Pág: 29

01462-1





1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

GLOBO CABO S.A.


00.108.786/0001-65

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2001

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

24/12/1999

02

2

CVM/SRE/DCA-99/010

CONVERSÍVEL

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

12% + IGPM/FGV

não se aplica

350.000.000

3.500

2.894

0

0

606

0

(Reais)

(Reais)

01/12/1999

01/12/2006

30/04/2001

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

124.603,00

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1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

GLOBO CABO S.A.


00.108.786/0001-65

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2001

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

07/02/2001

03

3

CVM/SRE/DEB-2001/004

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI+1.05%

não se aplica

200.000.000

20.000

20.000

0

0

0

0

(Reais)

(Reais)

01/12/2000

01/12/2003

30/04/2001

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.000,00

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Histórico da Emissora A Multicanal Participações S.A., antiga denominação social da Emissora, foi constituída em 1993, pelo senhor Antonio Dias Leite. A Multicanal iniciou suas operações por meio da aquisição de diversas operadoras de televisão a cabo nas regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil. À medida que o negócio se desenvolveu, tornou-se necessário encontrar sócios estratégicos que pudessem adicionar capital e expertise de programação. Assim, ao longo de 1993 e 1994, dois novos sócios, Globopar e Ralph Partners II, se juntaram ao sócio original, o senhor Antônio Dias Leite. Em 1996, cada um desses sócios detinha 33,3% do capital votante da Companhia. Em outubro de 1996, a Multicanal listou seus ADSs na Nasdaq. No final de 1997, o senhor Antonio Dias Leite vendeu sua participação na Multicanal para a Globopar. No mesmo período, a Globopar adquiriu a quase totalidade da participação acionária da Ralph Partners II e, subseqüentemente, as revendeu para a União Comércio e Participações S.A., esta última subsidiária integral do Banco Bradesco S.A. Após essa transação, os principais acionistas da Multicanal passaram a ser a Globopar e a União Comércio e Participações S.A. Em setembro de 1998, a Multicanal adquiriu, de sua acionista Globopar, outras participações em operadoras de cabo, e alterou sua denominação social para Globo Cabo S.A., denominação esta que foi alterada para NET Serviços de Comunicação S.A., conforme decisão dos acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002. Dentre as participações adquiridas da Globopar, destacam-se 50% de participação acionária na Unicabo e o controle de três grandes operadoras de cabo no Brasil: Net São Paulo Ltda., Net Rio S.A. e Net Brasília Ltda. Em 2000, a Emissora continuou sua estratégia de crescimento através de aquisições, comprando a Net Sul, a segunda maior operadora de cabo do País na época. Durante o ano de 2000, a Emissora experimentou um significativo crescimento como resultado tanto da aquisição da Net Sul quanto do crescimento da sua base de assinantes. O mesmo não ocorreu em 2001 devido, principalmente, ao desaquecimento da economia brasileira. Aquisições e Incorporações Recentes A Emissora realizou as seguintes incorporações em 2000 e 2001: Globotel: em 31 de agosto de 2001, a Emissora realizou a incorporação da sua controladora Globotel Participações S.A. A Romapar, acionista da Globotel, recebeu, em decorrência da incorporação, ações da Emissora, nas mesmas quantidades e espécies das ações vertidas para a Emissora na incorporação, não resultando, dessa forma, em aumento de capital da Emissora. A Incorporação foi realizada para aproveitamento futuro do ágio existente na Globotel, em função de um aporte de capital com ágio que havia sido realizado pela sua acionista, Romapar; Net Sul: em setembro de 2000, a Emissora incorporou a Net Sul, uma operadora de televisão a cabo na Região Sul do Brasil, comprando ações da Caboparbs e de sua controladora direta, Distel. A Net Sul era a segunda maior operadora de televisão a cabo no país na época em que foi adquirida pela Emissora. A incorporação da Net Sul teve um efeito significativo no escopo dos serviços de televisão por assinatura da Emissora. Em 31 de dezembro de 2001, a Net Sul representava 23% dos assinantes da Emissora e 17% do total de domicílios cabeados. A Emissora comprou a Net Sul através de emissão de 124,0 milhões de ações ordinárias e 387,1 milhões de ações preferenciais, registradas, na data da incorporação, pelo valor de livros de R$191,7 milhões;


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MDS: em julho de 2000, a Emissora realizou a incorporação da MDS Telecomunicações Ltda., detentora de 100% da Vicom. A Vicom é uma companhia de transmissão de dados que a Emissora incorporou mediante a emissão de 28,6 milhões de ações preferenciais registradas, na data da incorporação, pelo valor de livros de R$17,0 milhões; Unicabo: Em maio de 2000, a Emissora realizou a incorporação dos 50% restantes das ações da Unicabo. A Emissora já possuía 50% das ações da Unicabo, sendo que os outros 50% pertenciam à família Nogueira. A Unicabo é uma empresa holding que controla e administra operadoras de cabo no interior do Estado de São Paulo. A Emissora emitiu 40,0 milhões de ações preferenciais, registradas, na data da incorporação, pelo valor de livros de R$1,0 milhão, além de capitalizar R$35,0 milhões em empréstimos concedidos anteriormente à Unicabo. Assim, a Emissora capitalizou aproximadamente R$35,0 milhões de empréstimos que havia concedido à Unicabo. Subsidiárias da Emissora A Emissora é uma empresa holding com participação societária em diversas operadoras de televisão por assinatura, Internet e serviços de transmissão de dados. A maioria das subsidiárias da Emissora foi constituída para obter as licenças expedidas pelos municípios brasileiros. No total, as subsidiárias da Emissora possuem 48 licenças, das quais 45 são para prestação de serviços de televisão a cabo e 3 para licenças de MMDS. A Emissora administra os negócios das subsidiárias cotidianamente, sendo que estratégica, financeira e operacionalmente as empresas trabalham como se fossem uma única companhia. A tabela a seguir ilustra todas as subsidiárias operacionais da Emissora, em 31 de dezembro de 2001:


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Nome da Subsidiária Participação direta (%) Participação total (%)

Multicanal Telecomunicações S.A. 86,00 99,61 Net Belo Horizonte Ltda (1) 100,00 100,00 CMA Participações S.A. 50,60 97,20 Dabny, LLC 99,99 99,99 Jonquil Ventures Ltd. 99,99 99,99 Net Brasília Ltda. (1) 100,00 100,00 Net Rio S.A. 100,00 100,00 Net Recife S.A. (1) 99,99 99,99 Net São Paulo Ltda. 98,70 100,00 Net Campinas S.A. (1). 100,00 100,00 Net Indaiatuba S.A. (1). 100,00 100,00 Net São Carlos S.A. (1). 100,00 100,00 Net Franca S.A. (1). 100,00 100,00 Net Sul Comunicações Ltda. (1). 75,00 99,99 Vicom Ltda (1). 100,00 100,00 TV Cabo e Comunicações Jundiaí S.A. 50,00 50,00 Net Brasil S.A. 40,00 40,00 Horizonte Sul Comunicações Ltda.(2) - 100,00 DR – Empresa de Distribuições e Recepção de TV Ltda.(2)

- 100,00

Net Paraná Comunicações Ltda.(2) - 100,00 Net Joinville Ltda.(2) - 100,00 Net Florianópolis S.A.(2) - 100,00 Net Curitiba Ltda.(2) - 100,00 Net Maringá Ltda. (2) - 100,00 Americapar Participações Ltda.(2) - 100,00 Net Arapongas Ltda.(2) - 100,00 TV Cabo Criciúma Ltda.(2) - 60,00 Net São José do Rio Preto Ltda. (3) 0,01 100,00 Net Piracicaba Ltda.(3) - 100,00 Net Ribeirão Preto S.A.(3) - 100,00 Net Bauru Ltda.(3) - 100,00 Net Goiânia S.A.(3) - 100,00 Net Anápolis Ltda.(3) - 70,00 Net Campo Grande Ltda.(3) - 99,98 Net Sorocaba Ltda.(3). - 100,00 Reyc Ltda.(3) 0,50 100,00

(1) Distel Holding S.A. detém 1 ação. (2) Participação detida através da Net Sul Comunicações Ltda. (3) Participação detida através da Multicanal Telecomunicações S.A.


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Vantagens Competitivas da Emissora A Emissora acredita que suas principais vantagens competitivas são as seguintes: Liderança no Mercado: A Emissora é a maior prestadora de serviços de televisão por assinatura no Brasil. Em 31 de dezembro de 2001, os assinantes da Emissora totalizavam 67,0% do total de assinantes de televisão a cabo no Brasil e 40,1% do total de assinantes de televisão por assinatura, incluindo serviços de televisão a cabo, serviços DBS e MMDS, conforme a publicação PTS – Pay TV Survey nº 61. A Emissora atua em uma região demográfica selecionada, está presente em 67 cidades que, segundo dados do IBGE, representam, em agregado, 45,0% do PIB brasileiro e abrangem cerca de um terço dos domicílios de classes A e B. A Emissora acredita que sua posição de liderança no mercado garante vantagens em relação aos seus competidores no que diz respeito à obtenção de programação, bem como proporciona a redução nos custos de manutenção da rede e administração, tendo em vista o ganho de escala proporcionado pelo grande número de assinantes; Rede avançada: A Emissora construiu os principais trechos de sua rede em banda larga e com capacidade para a bidirecionalidade na transmissão de sinais. Em dezembro de 2001, 86% da rede da Emissora possuía capacidade igual ou superior a 550MHz e 35,2% dos domicílios cabeados eram bidirecionais. Tal fato permite que a Emissora ofereça maior número de canais e serviços com melhor resolução em relação aos concorrentes prestadores de serviços MMDS e à televisão aberta. Além disso, a moderna infraestrutura de rede permite à Emissora introduzir serviços por meio de cabo digital, incluindo canais adicionais, sinais de alta resolução, pacotes de programação de valor adicionado, novos adicionais e mais opções de programação, tais como canais e áudio que oferecerão uma diversidade de programação musical, Near video on demand e serviços interativos; Conteúdo superior: A Emissora acredita que sua programação e seu pacote de canais, pela sua qualidade superior, constitui importante diferencial em seu mercado de atuação. O contrato da Emissora com a Net Brasil garante à Emissora direito de exclusividade na distribuição, por meio de cabo e MMDS nas cidades em que atua, da programação da Globosat, a qual possui grande aceitação entre os assinantes; Relacionamento com as Organizações Globo: As empresas das Organizações Globo, a maioria das quais são controladas pela Globopar (controladora da Emissora), têm uma participação significativa no segmento de mídia no Brasil, incluindo jornais, revistas, televisão aberta, rádio, prestadores de serviço DBS e empresas de Internet, tais como portais e provedores de acesso e conteúdo. O relacionamento com as Organizações Globo proporciona à Emissora acesso à programação, oportunidades de negócios e o uso da marca NET.


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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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INDÚSTRIA DE TELEVISÃO POR ASSINATURA

O MERCADO DE TELEVISÃO POR ASSINATURA NO BRASIL O sistema de televisão por assinatura é o serviço de telecomunicações destinado a distribuir sons e imagens a assinantes. No Brasil, a implantação do mercado de televisão por assinatura teve início há mais de quarenta anos, em função da necessidade de resolver um problema puramente técnico: fazer com que o sinal das emissoras de televisão localizadas na cidade do Rio de Janeiro chegasse às cidades de Petrópolis, Teresópolis, Friburgo e outras, situadas na Serra do Mar, com boa qualidade de som e de imagem. As cidades serranas passaram a ser servidas por uma rede de cabos coaxiais que transportavam os sinais até os domicílios depois de recebidos por antenas que funcionavam como uma espécie de headend, instaladas no alto da serra. Apesar de se limitar aos canais de televisão aberta, os usuários que desejassem o serviço pagavam uma taxa mensal, a exemplo do que ocorre hoje com o moderno serviço de televisão por assinatura. No final dos anos 80, surgiram as primeiras transmissões efetivas de televisão por assinatura, com as transmissões da CNN, com notícias 24 horas por dia, e da MTV, com videoclipes musicais. Funcionavam num processo normal de radiodifusão, transmitindo em UHF, com canal fechado e codificado. Tais serviços foram o embrião para a implantação do serviço de televisão por assinatura, cuja regulamentação constava de decreto do presidente José Sarney, de 23 de fevereiro de 1988. Em 13 de dezembro de 1989, com a Portaria nº 250 do Ministério das Comunicações, foi introduzida a televisão a cabo no País, conhecida pela sigla DISTV – Distribuição de Sinais de Televisão por Meio Físico. Em 1991, grandes grupos de comunicação ingressaram no setor, investindo em novas tecnologias. O pioneirismo coube às Organizações Globo, que criaram a GloboSat, um serviço de televisão por assinatura via satélite, na Banda C, que exigia grandes antenas parabólicas para recepção dos sinais. O Grupo Abril, através da TVA, e outros grupos importantes, como a RBS e o Grupo Algar, também ingressaram no mercado logo em seguida. Mesmo assim, até meados da década passada, a televisão por assinatura no Brasil ainda era incipiente, sendo que em 1994 a base de assinantes era inferior a 500 mil. O custo da mensalidade era elevado e a oferta dos serviços atingia número reduzido de cidades. O novo sistema de televisão podia ser considerado um privilégio. Desde então, o mercado brasileiro de televisão por assinatura observou profundo crescimento, tendo alcançado em 2000 o equivalente a 3,4 milhões de assinantes, o que corresponde a um crescimento de 750% em seis anos. Em dezembro de 2001, o número de assinantes atingiu aproximadamente 3,6 milhões. Em termos de densidade, a televisão por assinatura no Brasil passou de 6,2 assinantes por 100 domicílios, em 1998, para 6,5 em 1999, até atingir 7,7 % em 2000. O gráfico a seguir mostra a evolução do número de assinantes de televisão por assinatura no Brasil, de 1993 a 2001:


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Evolução do Número de Assinantes no Brasil (em milhares)

250

1000

25002974

3400 3560

0

500

1000

15002000

2500

3000

3500

4000

1993 1995 1997 1999 2000 2º TRI2001

Fonte: Pay TV Survey nº 61 – dezembro de 2001

O ano de 2001 foi muito importante para a indústria de televisão por assinatura. A curva de crescimento dos assinantes voltou a crescer, novas concessões entraram em operação, a publicidade continuou com sua curva ascendente de participação no mercado, além da viabilização de informações regulares de audiência para o mercado anunciante e avanços tecnológicos, tais como:

• Interatividade; • Sistema Digital; e • Banda Larga.

A liderança entre as distribuidoras de sinais é das afiliadas da Net Brasil e, entre as multi-operadoras, da Emissora. Os gráficos a seguir mostram, respectivamente, a participação de mercado (market share) dos grandes grupos de televisão por assinatura e a participação de mercado das operadoras de televisão por assinatura no Brasil. 0


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Participação de Mercado dos Grandes Grupos (%)

Net Brasil e Afiliadas62%

TVA e Afiliadas17%

Independentes21%

Base: 3.558.666 Fonte: Pay TV Survey nº 61 – dezembro de 2001

Participação de Mercado das Multi-operadoras (%)

Emissora40%

DirecTV13%

TVA10%

TV Filme2%

TV Cidade2%

Canbrás5% Outras

4%

Independentes4%

Horizon2%

Net Sat - SKY18%

Fonte: Pay TV Survey nº 61– dezembro de 2001

Afiliadas Net Brasil: Emissora, Net Catanduva, Net Umuarama, Net Vitória, Net Angra, Net Fortaleza, Transcabo, Acom, TV Cidade, W@y Brasil e Net Sat. Afiliadas TVA: TVA, TVA Sul, TV Filme e Canbrás. Independentes: inclui DirecTV.


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A maioria dos assinantes de televisão por assinatura encontra-se nas duas classes sócio-econômicas mais privilegiadas, de acordo com a classificação do IBGE. O gráfico abaixo mostra o atual perfil dos assinantes distribuídos entre as classes A, B, C, D e E:

Perfil dos Assinantes (%)

35%

5%1%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

Classes A e B Classe C Classes D e E

Fonte: Mídia Fatos ABTA – março de 2001

Tecnologias Os principais sistemas de transmissão utilizados no mercado de televisão por assinatura são: (i) o sistema de transmissão a cabo, (ii) o sistema de transmissão via satélite, ou DBS; e (iii) o sistema MMDS.

Televisão a cabo O sistema de televisão a cabo permite a transmissão através de uma rede de cabos coaxiais ou de fibra ótica, por meio dos quais o sinal das programadoras que chega ao terminal centralizador (headend) é transmitido aos assinantes. A rede de cabos é estendida até a televisão do assinante, passando por um decodificador instalado próximo ao aparelho de televisão. O custo inicial de instalação e construção do sistema a cabo é elevado, sendo que sua operação é economicamente viável somente em áreas densamente povoadas.

DBS O sistema DBS utiliza satélites que enviam sinais a antenas de recepção (satellite dishes) instaladas em casas e prédios. Em comparação com os sinais de MMDS, que são transmitidos localmente, a cobertura do sinal DBS alcança todo o país, sendo que as licenças operacionais para o sistema DBS são concedidas para todo o território nacional. Não obstante, o sistema DBS possui um custo de adesão alto para o assinante, exigindo que cada aparelho de televisão tenha seu próprio decodificador digital. Os serviços de DBS foram introduzidos no Brasil através da tecnologia em Banda C e Banda Ku, em 1991 e 1996, respectivamente. O sistema de Banda Ku permite a utilização de uma antena parabólica, medindo 60 centímetros de diâmetro, que utiliza tecnologia digital que oferece um maior número de canais e uma melhor qualidade de imagem e som.


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MMDS

O MMDS, ou wireless cable, é um sistema de transmissão por microondas que opera a partir de um headend, que consiste em um receptor de satélite ou outro equipamento similar. A programação é transmitida pelo headend para antenas localizadas em torres ou altos de prédios que, por sua vez, retransmitem o sinal para uma pequena antena receptora localizada na propriedade do assinante, onde os sinais de microondas são decodificados. O MMDS exige uma linha de transmissão desimpedida, pois os sinais de microondas não passam através de obstáculos físicos; no entanto, em alguns casos o bloqueio de sinal poderá ser superado pelo uso de repetidores de baixa potência, os quais retransmitem o sinal bloqueado. As transmissões de MMDS não podem ser recebidas em áreas de sombra nas quais a transmissão por microondas é bloqueada pela topografia da região, obstáculos físicos e construções. Em certas localidades, tais como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, devido à alta concentração de construções verticais e barreiras topográficas, a qualidade de transmissão via MMDS apresenta uma clara desvantagem em relação ao sistema de cabo. O gráfico e a tabela a seguir mostram, respectivamente a divisão dos assinantes de TV por assinatura no Brasil por tecnologia, em junho de 2001e a divisão dos assinantes de TV por assinatura por número de assinaturas em dezembro de 2001: Cabo MMDS DBS Total Assinantes 2.088.408 298.258 1.172.000 3.558.666 (%) do Total 58,7% 8,4% 32,9% - Crescimento no trimestre (%)

0,96% -2,63% 2.27 1,07%

Fonte: Pay TV Survey nº 61– dezembro de 2001 Ambiente regulatório da indústria de televisão por assinatura no Brasil O serviço de televisão por assinatura é o serviço de telecomunicações destinado a distribuir sons e imagens a assinantes. No Brasil, o serviço de televisão por assinatura é prestado através dos sistemas de televisão a cabo, MMDS e DBS via satélite, os quais são outorgados e regulamentados pela ANATEL, nos termos da Lei nº 8.977, de 6 de janeiro de 1995; do Decreto nº 2.206, de 14 de abril de 1997; da Portaria Ministerial nº 254, de 16 de abril de 1997; da Portaria Ministerial nº 256, de 18 de abril de 1997;da Portaria Ministerial nº 321, de 21 de maio de 1997; do Decreto nº 2.196, de 08 de abril de 1997; da Lei Geral de Telecomunicações nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e da Portaria Ministerial nº 390, de 05 de agosto de 1997. Anteriormente à Lei nº 8.977/95, a indústria de televisão por assinatura era regulada por dois atos normativos: a Portaria Ministerial nº 250, de 13 de dezembro de 1989; e a Portaria Ministerial nº 36, de 21 de março de 1991. A Portaria nº 250/89 (que foi revogada aproximadamente 15 meses após sua edição pela Portaria nº 36/91), regulava os serviços de DISTV para consumidores finais. Os serviços de DISTV geralmente se limitam ao recebimento e transmissão de sinais sem interferência por uma operadora de DISTV. De acordo com a Portaria nº 250/89, o Ministério das Comunicações conferiu 101 permissões para que as operadoras locais explorassem comercialmente os serviços de DISTV. Não obstante o fato de que a Portaria nº 250/89 não regulava especificamente os serviços


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de televisão por assinatura, alguns operadores de DISTV (incluindo algumas subsidiárias da Emissora) passaram a oferecer serviços de televisão por assinatura com base na licença concedida para exploração dos serviços de DISTV. Com a edição da Portaria nº 36/91, o Ministério das Comunicações suspendeu a Portaria nº 250/89. No entanto, as permissões concedidas durante o período de 15 meses de vigência da norma permanecem válidas. Concomitantemente à edição da Portaria nº 36/91, o Ministério das Comunicações submeteu à audiência pública propostas de regulamentação para o setor de televisão por assinatura, as quais nunca foram implementadas até a promulgação da Lei nº 8.977/95, a qual, juntamente, com o Decreto nº 2.206/97 e com a Portaria nº 256/97, constituem o arcabouço regulatório do serviço de televisão a cabo no Brasil. A partir da edição da Lei Geral de Telecomunicações todas as atribuições do Ministério das Comunicações nessa área passaram à ANATEL. Conforme a Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97, uma operadora de televisão a cabo deve obter concessão da ANATEL para poder fornecer os respectivos serviços no Brasil. Todas as concessões para fornecer serviços de televisão a cabo numa determinada área não são exclusivas. As concessões para operação de televisão a cabo são expedidas pela ANATEL por um período de 15 anos e são renováveis por períodos iguais e sucessivos. A renovação da concessão é concedida pela ANATEL, caso a operadora de televisão a cabo: (i) tenha cumprido satisfatoriamente as condições da concessão e venha atendendo à regulamentação aplicável; e (ii) concorde em atender certas exigências técnicas e economicamente viáveis para a satisfação das necessidades da comunidade, inclusive no que se refere à modernização do sistema. A renovação da concessão para operação de televisão a cabo também está sujeita ao pagamento de uma taxa de renovação, em valor acordado entre o concessionário e a ANATEL. Apenas empresas privadas regularmente constituídas sob as leis brasileiras, com sede no Brasil e com 51% do capital social com direito a voto detido por brasileiros natos, naturalizados há mais de dez anos ou por empresa sediada no Brasil e cujo controle pertença a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, podem receber licença para exploração do serviço de televisão a cabo. Somente na hipótese de manifesto desinteresse de empresas privadas em prover os serviços de televisão a cabo em determinada região, a ANATEL poderá outorgar concessão ao provedor local de serviços públicos de telecomunicações – concessionária de serviço telefônico fixo comutado - para que forneça os serviços de televisão a cabo. As operadoras que fornecem serviços de televisão por assinatura amparadas por permissões de DISTV expedidas em conformidade com a Portaria nº 250/89, foram obrigadas pela Lei nº 8.977/95 a comprovar que estavam aptas a terem suas permissões de DISTV convertidas em concessões para operação de televisão a cabo. Todas as permissões de DISTV detidas pela Emissora foram convertidas em concessões para operação de televisão a cabo, em dezembro de 1996. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, a prestação de serviços de telecomunicações está sujeita à prévia outorga, pela ANATEL, de concessão, permissão ou autorização, observados os procedimentos específicos para cada serviço. O Decreto nº 2.206/97 estabelece os parâmetros para a realização de licitação para obtenção de concessão para operação de televisão a cabo. As concessões para operação de televisão a cabo serão concedidas em conformidade com o processo licitatório atualmente administrado pela ANATEL. Todas as concessões devem ser concedidas em caráter não exclusivo. Para obter a concessão, o licitante deverá atender certas especificações financeiras, técnicas e legais, além de informar detalhadamente seu plano para provimento dos serviços de televisão por assinatura na respectiva região (projeto básico).


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Uma vez concedida a licença, as operadoras do serviço de televisão a cabo terão um prazo de 18 meses, a partir da data da publicação do ato de outorga, para concluir a etapa inicial de instalação do sistema e iniciar a prestação do serviço aos assinantes. Este prazo de 18 meses poderá ser prorrogado uma única vez, por no máximo 12 meses, caso as razões apresentadas para tanto forem julgadas relevantes pela ANATEL. Qualquer transferência de controle ou da concessão depende de prévia aprovação da ANATEL, e somente poderá ser efetuada após o início da operação comercial do serviço de televisão a cabo. Entretanto, será autorizada, a qualquer momento, a transferência da concessão a uma sociedade controlada ou controladora da concessionária, por sucessão hereditária ou cisão. Transferências de ações que resultem em mudança de controle de uma concessionária ou da entidade legal que controla a concessionária estão sujeitas à prévia aprovação da ANATEL, que deverá, também, ser notificada, dentro de 60 dias, sobre qualquer mudança na estrutura de capital de uma concessionária, incluindo qualquer transferência de ações ou aumento de capital, que não resulte na mudança de controle da companhia. A Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97 regulam o conteúdo da programação e o acesso aos sistemas de televisão a cabo. Além dos canais disponíveis para a livre programação da operadora, ela deverá tornar disponíveis canais para as seguintes destinações: (i) canais básicos de utilização gratuita; (ii) canais destinados à prestação eventual de serviços; e (iii) canais destinados à prestação permanente de serviços. As operadoras de televisão a cabo deverão distribuir gratuitamente os seguintes canais básicos:

• canais destinados à distribuição da programação das empresas geradoras locais de radiodifusão de sons e imagens em VHF ou UHF, abertos e não codificados;

• um canal legislativo municipal/estadual, sendo o canal voltado para a documentação dos

trabalhos parlamentares e transmissão ao vivo das sessões;

• um canal reservado para a Câmara dos Deputados, para documentação de seus trabalhos e transmissão ao vivo das sessões;

• um canal reservado para o Senado Federal;

• um canal universitário, reservado para o uso das universidades localizadas no município

ou municípios da área da prestação dos serviços;

• um canal educativo-cultural, reservado para utilização pelos órgãos que tratam de educação e cultura do governo federal, estadual e municipal com jurisdição sobre a área de prestação do serviço; e

• um canal comunitário aberto para utilização livre por entidades não governamentais e sem

fins lucrativos. O Projeto de Lei nº 0009/02, aprovado no Congresso Nacional em 18 de abril de 2002, e que atualmente aguarda sanção presidencial, deverá, uma vez promulgada a respectiva lei, acrescentar a obrigação das operadoras de televisão a cabo de reservar, adicionalmente, um canal para o Supremo Tribunal Federal. A operadora de televisão a cabo deve reservar pelo menos dois canais para prestação eventual de serviços, que são destinados à transmissão e distribuição eventual, mediante remuneração, de


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programas tais como manifestações, palestras, congressos e eventos, requisitada por qualquer pessoa jurídica. Trinta por cento da capacidade serviços da Emissora deve ser reservada para a prestação permanente de serviços. Os serviços permanentes são aqueles destinados a transmissão de programação de pessoas jurídicas não afiliadas ou não coligadas à operadora de televisão por assinatura. Os canais destinados à prestação eventual ou permanente de serviços serão ofertados publicamente pelas concessionárias e os preços a serem cobrados pelas operadoras pelo uso dos canais deverão ser justos e razoáveis, não discriminatórios e compatíveis com as práticas usuais de mercado e com seus correspondentes custos. A Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97 também limitam a utilização dos canais de livre programação pelas operadoras. São vedados nos acordos entre as operadoras de televisão a cabo e as programadoras, as seguintes disposições: (i) impor condições que impliquem participação no controle ou requeiram algum interesse financeiro na empresa programadora; (ii) obrigar a programadora a prever direitos de exclusividade como condição para o contrato; ou (iii) restringir indevidamente a capacidade de uma programadora não coligada a ela de competir lealmente, através de discriminação na seleção, termos ou condições do contrato para fornecimento de programas. A contratação, pelas operadoras de televisão a cabo, de programação gerada no exterior, deverá ser sempre realizada por meio de empresa localizada no território nacional. As operadoras de televisão a cabo também são obrigadas a oferecer pelo menos um canal de programação composta por obras cinematográficas e audiovisuais brasileiras de produção independente. O Decreto nº 2.206/97 também especifica que a operadora deve tornar disponível ao assinante, quando por ele solicitado e às suas expensas, dispositivo que permita bloqueio à livre recepção de determinados canais. A Portaria nº 256/97 permite às operadoras de televisão a cabo transmitirem publicidade comercial nos canais que não sejam destinados à utilização gratuita. A operadora de televisão a cabo deverá oferecer o serviço ao público de forma não discriminatória e a preços e condições justos, razoáveis e uniformes, assegurando o acesso ao serviço, como assinante, a todos os que tenham suas dependências localizadas na área de prestação do serviço, mediante o pagamento do valor correspondente à adesão e à assinatura básica. A ANATEL, se constatar que o nível de competição no mercado de televisão por assinatura é insuficiente, poderá regulamentar o preço a ser cobrado do assinante referente à assinatura básica do serviço. De acordo com a Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97, os preços a serem cobradas pelas operadoras pelo uso dos canais deverão ser justos e razoáveis. A ANATEL pode cassar a concessão da operadora que incidir nas seguintes infrações:

• demonstrar incapacidade técnica, legal ou econômico-financeira para continuar operando o sistema de cabos;

• submeter o controle ou a direção da empresa a pessoas não qualificadas na forma da Lei

nº 8.977/95;

• transferir, sem prévia anuência da ANATEL, a qualquer título e por qualquer instrumento, a concessão para execução do serviço ou o controle da entidade operadora;


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• não iniciar a operação regular do serviço no prazo máximo de dezoito meses, prorrogáveis por mais doze, a contar da data da publicação do ato de outorga; e

• interromper, sem justificativa, a execução total ou parcial do serviço por prazo superior a

trinta dias consecutivos, salvo quando tenha obtido a autorização prévia da ANATEL. Em setembro de 1996, o Ministério das Comunicações emitiu a Portaria nº 1.086. Esta norma estabeleceu a Norma do Serviço de Televisão a Cabo nº 13/96. A norma nº 13/96 referente aos serviços de televisão a cabo foi alterada e republicada como Portaria nº 256/97, a qual impõe restrições ao número de áreas que podem ser servidas por uma única operadora de televisão a cabo, incluindo suas coligadas. De acordo com a Portaria nº 256/97, cada entidade ou coligada somente poderá ter concessão para explorar o serviço de televisão a cabo até os seguintes limites: (i) no máximo para sete áreas de prestação do serviço com população igual ou superior a setecentos mil habitantes; (ii) no máximo doze áreas de prestação de serviço com população igual ou superior a trezentos mil e inferior a setecentos mil habitantes. As restrições se aplicam apenas a áreas nas quais a operadora de televisão a cabo ou as coligadas explorem o serviço sem competição com outras operadoras de televisão por assinatura, excluídos os serviços distribuídos via satélite. A Portaria nº 256/97 concede à ANATEL poderes para alterar ou eliminar os limites acima descritos, conforme requeira o interesse público. O termo “coligada” é definido pelo Decreto nº 2.206/97 como qualquer entidade que detiver, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação no capital votante de outra, ou os capitais votantes de ambas foram detidos, direta ou indiretamente, em pelo menos, 20% por uma mesma pessoa ou empresa. A Norma nº 13/96 estabelece, ainda, que as entidades que adquiriram direito de ter sua permissão de DISTV transformada em concessão para prestação do serviço de televisão a cabo terão um prazo de um ano, a contar da data de publicação do respectivo ato de outorga, para enquadrarem os serviços prestados dentro dos limites acima estabelecidos e um prazo de seis meses para tornar disponíveis os canais básicos de utilização gratuita e os canais para prestação eventual e permanente de serviços. Atualmente, o Congresso Nacional está discutindo uma série de Projetos de Lei, os quais, caso sejam aprovados, promoverão uma sensível alteração no sistema regulatório dos serviços de televisão por assinatura hoje em vigência. O processo legislativo relacionado a muitos desses Projetos de Lei ainda se encontra em estágio preliminar e, portanto, não está claro quais modificações, se realmente vierem a existir, serão ao final promulgadas. No entanto, vale ressaltar, dentre esses Projetos de Lei, o Projeto de Lei do Senado nº 175, de 19 de setembro de 2001, que visa a acabar com a atual limitação de 49% à participação estrangeira no capital social de empresas prestadoras de serviços de televisão a cabo. Conforme o referido Projeto de Lei, a manutenção dessa restrição com relação à televisão a cabo não mais se justifica, tendo em vista que nenhum outro serviço de telecomunicações tem qualquer limitação ao capital estrangeiro, nem os serviços concorrentes diretos da televisão a cabo, como o MMDS e o DBS, nem mesmo o serviço telefônico fixo comutado, considerado de interesse estratégico para o desenvolvimento nacional e, por conseguinte, prestado em regime público e sujeito a garantias de existência e continuidade oferecidas pelo próprio Governo. MMDS De forma geral, a regulamentação do serviço de distribuição de sinais multiponto multicanal (MMDS), em especial da Norma nº 002/94, aprovada com nova redação pela Portaria Ministerial nº 254/97, dispõe de


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forma similar à regulamentação do serviço de televisão a cabo. Entre as diferenças regulamentares do serviço de MMDS, destacamos: (i) a prestação do serviço é outorgada pela ANATEL por meio de autorização, a empresas constituídas segundo as leis brasileiras, com sede e administração no País, em que a maioria das cotas ou ações com direito a voto pertença a pessoas naturais residentes no Brasil ou a empresas constituídas sob as leis brasileiras e com sede e administração no País; e (ii) não existe qualquer regulamentação de conteúdo de programação, ou de canais com destinação pré-estabelecidas. Essas diferenças também ocorrem no serviço DBS. Serviços relacionados Antes da promulgação da Emenda Constitucional nº 8, de 15 de agosto de 1995, o artigo 21 da Constituição Federal outorgava competência ao Governo para operar diretamente ou através de concessões outorgadas para companhias controladas pelo Governo, todos os serviços de telecomunicação. Com a adoção da Emenda Constitucional nº 8, o artigo 21 foi alterado para permitir que o Governo operasse os serviços de telecomunicações através de concessões, permissões ou autorizações concedidas a empresas privadas. Desde a promulgação da Emenda Constitucional nº 8, o Governo implementou uma reforma estrutural no setor de telecomunicações. Atualmente, o Governo não mais atua como prestador de serviços de telecomunicações; e sim, por intermédio da ANATEL, como regulador, organizando, regulamentando e fiscalizando a exploração desses serviços. Em 1998, o Governo promoveu a reestruturação e desestatização das empresas federais de telecomunicações, que resultou na privatização das atuais concessionárias de telefonia fixa e das prestadoras de serviço móvel celular, banda A. Desde a privatização em 1998, as companhias privatizadas, assim como as novas companhias autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa e móvel no País, têm expandido e aumentado o fornecimento dos serviços de telecomunicação, melhorando a qualidade em resposta à demanda do mercado e as determinações da ANATEL, proporcionando um cenário competitivo com oportunidades para investimentos e condições para estimular pesquisas e desenvolvimento tecnológico. Serviços de transmissão de dados em alta velocidade O Decreto nº 2.206/97 e a Resolução nº 190, emitida em 29 de novembro de 1999, determinam que as operadoras de televisão por assinatura, além de fornecer sinais de áudio e vídeo em suas redes de cabos, assegurem o uso de suas redes para o provimento de serviço de valor adicionado, incluindo o acesso rápido aos provedores de serviços de Internet. De acordo com a Resolução nº 190, as operadoras de televisão por assinatura não podem diretamente prover serviços de valor adicionado, devendo fazê-lo, caso seja de seu interesse, por meio de empresa constituída exclusivamente para esse fim. Os provedores de serviço de valor adicionado têm direito ao uso das redes das operadoras de televisão por assinatura, de forma não discriminatória e a preços e condições justos, razoáveis e isonômicos. Além do mais, os provedores de televisão por assinatura somente podem tornar disponível o acesso aos serviços de valor adicionado aos seus assinantes.


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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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Devido às características do serviço oferecido pelas operadoras da Companhia, não há uma sazonalidade definida nos seus negócios.





1 - CÓDIGO CVM

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10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

GLOBO CABO S.A.


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3 - CNPJ

3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2001

01 Mensalidade 87,67

02 Adesão 2,92

04 Redes Corporativas 4,09

05 Outros 5,32

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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Tecnologia da Rede A televisão por assinatura utiliza rede de radiodifusão, utilizando-se de freqüências de rádio para transmissão que passam em cabos de fibra óptica e/ou cabos coaxiais para transmitir vários canais com imagem, som e dados entre a central e o assinante. Um sistema de cabos consiste basicamente de três grandes partes:

• Headend: ponto inicial do sinal da programação na rede. Um headend geralmente inclui receptor de sinais via satélite, módulos, amplificadores, vídeo-cassetes, entre outros. Os headends da Emissora recebem a programação via satélite e depois amplificam, processam e alimentam o sinal em cabos que servem aos assinantes;

• Rede de distribuição: consiste em cabos de fibra óptica e cabos coaxiais. Um sinal trafega,

na maior parte do tempo, nos cabos de fibra óptica, até atingir um nó, onde o sinal é transferido para os cabos coaxiais menores, que necessitam de amplificadores e ficam menores na medida em que se aproximam do assinante, terminando no cabo final de conexão com o assinante;

• Aparelho receptor (decodificador): permite ao assinante receber os sinais.

A figura a seguir ilustra a transmissão de sinais via cabo:

Rede de Cabos A atual engenharia da rede da Emissora utiliza um dos mais avançados métodos de design e tecnologia disponíveis no mercado, incluindo o uso de cabos de fibra óptica. Os headends da Emissora enviam sinais luminosos por meio de cabos ópticos para uma determinada área, denominada nó. Nesse nó, o receptor óptico traduz os sinais luminosos em sinais elétricos, transmitindo-os por meio de amplificadores e dos cabos coaxiais. Tais cabos coaxiais são, então, divididos em cabos individuais, que entram nos domicílios de cada um dos assinantes, que por sua vez são equipadas com decodificadores ou Cable Modems para receber os sinais transmitidos por meios dos cabos.

Headend

Nó óptico

Fibra óptica

Domicílio cabeado

Cabo coaxial

Amplificador

Headend

Nó óptico

Fibra óptica

Domicílio cabeado

Cabo coaxial

Amplificador


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A rede da Companhia é formada por cabos com capacidades de 450 MHz, 550 MHz e 750 MHz, sendo que a maior parte possui capacidade de, pelo menos, 550 MHz, capacidade essa que permite aos assinantes terem acesso a vários serviços diferenciados, incluindo Pay per view e acesso à Internet. Em 31 de dezembro de 2001, a rede de cabos da Emissora totalizava 35.187 quilômetros; a tabela abaixo demonstra a porcentagem de domicílios com televisão por assinatura e a capacidade de transmissão indicada:

Porcentagem Capacidade de Transmissão 32% 750 MHz 54% 550 MHz 14% 450 MHz ou menos

Em 31 de dezembro de 2001, a Emissora havia codificado o sinal de 54% dos domicílios que servia, com o objetivo de reduzir a pirataria e permitir o lançamento do Pacote Standard, que necessita de aparelhos receptores que trabalhem como decodificadores. Todos os novos assinantes da Emissora recebem aparelhos com capacidade de decodificação. Ainda em 31 de dezembro de 2001, a Emissora empregava tecnologia bidirecional para 2,3 milhões de domicílios cabeados. Atualmente, essa tecnologia viabiliza a oferta do serviço Vírtua de acesso à Internet para esses domicílios, pois permite ao usuário enviar dados de seu compu tador para a rede. Com a introdução de serviços interativos, a bidirecionalidade permitirá à Emissora disponibilizar duas funções ao assinante: transmitir o programa específico que este requisitou e a utilização do controle remoto para requisitar programas específicos para a operadora. A rede da Emissora consistia, em 31 de dezembro de 2001, em 2.796 nós que podiam alimentar, aproximadamente, 2.300 domicílios por nó. Cada nó é alimentado por 16 fibras. Essa arquitetura permite uma futura migração para 500 domicílios por nó e é projetada para criar uma plataforma que ofereça serviços como Pay per view e Near vídeo on demand. A plataforma poderá ser utilizada para oferecer outros serviços na medida em que se tornem economicamente viáveis, o que já está sendo feito na conexão banda larga de acesso à Internet (Vírtua). A rede de cabos da Companhia é predominantemente aérea, através de cabos sustentados por postes. A Emissora obtém permissão para utilização dos postes através de contratos com companhias elétricas de cada região. As companhias elétricas são geralmente obrigadas a permitir o uso dos postes pela Emissora, e as taxas que a Emissora paga pela utilização dos postes é regulamentada pelo Governo. Em Belo Horizonte, a rede de cabos da Emissora incorpora cabos de fibra óptica alugados da Telemar Norte Leste S.A., operadora brasileira de serviço de telefonia fixa comutado. A Emissora é obrigada a pagar para a Telemar uma porcentagem de suas receitas em Belo Horizonte, por conta desse aluguel da rede. A Emissora acredita que a utilização de cabos aéreos facilita a localização e o conserto dos mesmos. Os problemas mais freqüentes que a Emissora enfrenta são relacionados a acidentes automobilísticos em áreas urbanas e deterioração dos cabos. A Emissora faz a manutenção de sua rede por meio de uma equipe de, aproximadamente, 667 empregados contratados e 97 empregados autônomos, conforme números de 31 de dezembro de 2001.


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Cada um dos sistemas de cabo de cada cidade em que a Emissora opera utiliza um headend, com algumas exceções. Por exemplo, o sistema de São Paulo é servido por dois headends e seis sites hub, enquanto o sistema do Rio de Janeiro é formado por três headends. Todos os headends da Emissora têm menos de cinco anos e utilizam equipamentos como Barco, Scientific Atlanta e General Instruments, tendo mais de 60 canais ativos por headend. Cada headend utiliza sete antenas, que atualmente recebem Banda C da Brasilsat (BI, B2 e B3, PanAmSat 3, PanAmSat 5 e Intelsat 806). MMDS Além da rede de cabos tradicionais, a Emissora também tem um sistema em MMDS que opera em Porto Alegre, Curitiba e Recife, com aproximadamente 28 mil assinantes em 31 de dezembro de 2001. MMDS é um sistema de transmissão por microondas que opera a partir de um headend. A programação é transmitida pelo headend para uma antena localizada em uma torre ou no alto de um prédio, que, por sua vez, retransmite o sinal para uma pequena antena receptora localizada na residência do assinante, onde os sinais de microondas são decodificados. Transmissão de Redes Corporativas

Os serviços de transmissão de dados em ambientes corporativos, prestados por meio da Vicom,

são baseados nos sistemas de recepção de sinais via satélite, utilizando os sistemas SCPC,

EasySat e Frame Relay

O sistema SCPC opera com canais de transmissão operam em altas velocidades (aproximadamente 2Mbps),

em diferentes topologias de rede, em baixa taxa de erros e compatibilidade com as redes IP, Frame Relay e

Cell Relay. O EasySat se caracteriza pela conexão de diferentes localidades, via satélite, para a transmissão de

dados e informações gerenciais. O sistema Frame Relay oferece a tecnologia de interligação ponto-

multiponto, por meio de implantação de rede que se utiliza da transmissão de sinais por meio de um único

satélite.

Além das soluções via satélite, a Vicom utiliza a tecnologia de rádio digital e de anéis de

comunicações em fibra ótica e teleportos corporativos. O sistema de rádio digital é baseado na

conexão ponto-a-ponto, que possibilita a operação em redes de voz, dados e vídeo, através de

taxas de transmissão de informações entre 64 Kbps e 155 Mbps, com cobertura metropolitana.

O desenvolvimento da tecnologia SDH - Synchronus Digital Hierarchy, que permite o

estabelecimento de anéis óticos com elevada capacidade de transporte de informações, permitirá o

aumento da velocidade de transmissão de dados e a redução das taxas de erro.


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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Produtos e Serviços da Emissora A Emissora oferece aos seus clientes serviços de televisão por assinatura e programação, bem como novos e avançados serviços em banda larga, tais como, acesso rápido à Internet e transmissão de dados corporativos. A Emissora planeja melhorar continuamente os serviços que oferece, aumentando o número de programas e incluindo, na medida em que se tornem viáveis, novos e avançados produtos e serviços. Durante 2002, a Emissora planeja oferecer os serviços de televisão a cabo digital a clientes selecionados. Em 31 de dezembro de 2001, a Emissora tinha, aproximadamente, (i) 1,43 milhão de assinantes de televisão por assinatura, (ii) 53.330 assinantes da Internet banda larga (Vírtua) e (iii) mais de 3.000 estações de rede corporativa da Vicom. A maioria dos assinantes de televisão por assinatura encontra-se nas duas classes sócio-econômicas mais altas, de acordo com a classificação do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (IBGE). As classes A e B são especialmente interessantes porque a Emissora acredita que possam representar uma boa demanda para os serviços de Internet e para sua televisão premium. Em relação ao Vírtua, após o seu lançamento em abril de 2000, a base de assinantes desse serviço cresceu consideravelmente, passando de 1.700 assinantes logo após o lançamento para 53.330 assinantes em 31 de dezembro de 2001. Entre os assinantes do Vírtua estão incluídos clientes residenciais e pequenas empresas. No que se refere às estações de rede corporativa da Vicom, a me sma tem desenvolvido, nos últimos 3 anos, sua rede de transmissão de dados corporativos. Entre os seus atuais clientes corporativos figuram: BUS (Primesys/Bradesco), Carrefour, EDS, Cargil, Nossa Caixa, Lojas Marisa, Cemig, Petrobrás, McDonald´s, Wal-Mart, Visa, Coca-Cola e Embratel. Televisão por Assinatura Atualmente, a maioria das operações da Emissora está relacionada à prestação de serviços de televisão por assinatura, os serviços Pay per view. A Emissora oferece os serviços de televisão por assinatura sob a marca NET, utilizando a sua rede de cabos e, em menor número, oferece serviços através de MMDS. A Emissora opera em 67 cidades no Brasil, incluindo algumas das mais importantes áreas metropolitanas, tais como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Goiânia, Curitiba, Florianópolis e Porto Alegre. Pacotes de Programas da Emissora A Emissora oferece os seus serviços de televisão por assinatura em cinco pacotes de programação, os quais fornecem aos seus clientes uma variedade de preços e canais. Historicamente, os assinantes têm preferido os pacotes de maior valor adicionado, que oferecem maior número de canais em relação aos pacotes básicos. A tabela a seguir mostra a relação dos pacotes de programas da Emissora, em 31 de dezembro de 2001:


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Pacotes de Programa em 31 de dezembro de 2001

Pacotes (Mensal)

nº Canais nº Assinantes Ativos (2)

% do Total

Advanced 63 701,3 49,1% Plus(1) 54 235,7 16,5% Master 49 325,7 22,8% Standard 32 151,4 10,6% Vírtua TV 27 14,3 1,0%

(1) Desde 1996, não está disponível para novos assinantes. (2) Número total de assinantes ativos menos o número de assinantes bloqueados. Os pacotes de programação da Emissora são comprados pelos assinantes juntamente com outros canais que a Emissora é obrigada a fornecer. Entre esses canais obrigatórios estão incluídos os canais gratuitos, disponíveis especificamente na área de serviço onde um assinante reside, e seis canais governamentais obrigatórios, disponíveis para todo o País. Abaixo estão relacionados os pacotes de programação que a Emissora oferece aos seus assinantes. A mensalidade inclui o aluguel do aparelho para receber o sinal via cabo (decodificador). • Pacote Advanced: O Pacote Advanced da Emissora é focado nas Classes A e B, as quais

têm maior possibilidade sócio-econômica em adquirir serviços mais caros, tais como Pay per view e acesso rápido à Internet. É estratégia da Emissora encorajar os assinantes dos outros pacotes a migrarem para o Pacote Advanced. Em 31 de dezembro de 2001, a mensalidade do pacote era de R$79,90;

• Pacote Plus: O pacote Plus não está disponível para novos assinantes desde 1996. A

Emissora está encorajando os assinantes do Plus a mudarem para o Pacote Advanced, que inclui mais canais e tem a mesma mensalidade cobrada para os assinantes do Pacote Plus. A emissora está encorajando essa migração, pois está trocando os aparelhos que recebem o sinal do Pacote Plus pelo decodificador de sinais do Pacote Advanced, que permite à Emissora enviar sinal codificado aos seus assinantes;

• Pacote Master: O Pacote Master é o produto da Emissora de médio alcance, destinado à

Classe B. Em dezembro de 2001, esse pacote tinha uma mensalidade de R$58,90; • Pacote Standard: O Pacote Standard da Emissora oferece aos assinantes um serviço básico

de televisão por assinatura, direcionado a indivíduos de baixa renda, com uma mensalidade de R$29,90, em 31 de dezembro de 2001. Em um esforço para eliminar riscos potenciais de inadimplência, a Emissora só oferece o Pacote Standard através de assinatura pré-paga.

• Pacote Vírtua TV: De acordo com a regulamentação brasileira, a Emissora somente pode

oferecer o acesso rápido à Internet àqueles que já sejam assinantes de algum dos pacotes de televisão por assinatura oferecidos pela Emissora. O Pacote TV Vírtua, com preço inferior à metade do cobrado pelo Pacote Standard e com 27 canais abertos, é uma opção para


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pessoas físicas e empresas que não tenham assinado nenhum dos pacotes da Emissora, mas que agora desejem fazê-lo para terem também acesso ao Vírtua.

O número de canais oferecidos em cada pacote varia de acordo com a região. Assim, a tabela a seguir descreve de forma geral os canais constantes em cada pacote de programas:

PACOTE STANDARD PACOTE MASTER Todos os canais do Pacote Standard acrescidos

de: Canais Conteúdo Canais Conteúdo

S-TV Educacional Cartoon Network Desenhos Eventual 1

Serviço Governamental Deutsche Welle Alemão

Eventual 2 Serviço Governamental SPORTV Esportes Canal Nacional Brasil

Serviço Governamental CNN Internacional Notícias

TV Senado Serviço Governamental TNT Filmes Clássicos Câmara Federal Serviço Governamental Nickelodeon Crianças Assembléia Legislativa

Serviço Governamental Discovery Channel Exploração de culturas

Canal Comunitário Serviço Governamental Sony Entertainment Network

Entretenimento geral

Canal Universitário Serviço Governamental The Warner Channel Entretenimento geral

Rede Mulher Mulher Fox Entretenimento geral

Cultura Educacional GNT Notícias, informações e relacionamentos

Globo Televisão aberta RAI Italiano Record Televisão aberta AXN Variedades Rede TV! Televisão aberta National Geographic Exploração da

natureza CNT/Gazeta Televisão aberta Canal Rural Notícias rurais Bandeirantes Televisão aberta TV Espanha Entretenimento

geral SBT Televisão aberta TV 5 Entretenimento

geral CBI Notícias e informações


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Canal 21 Variedades

PACOTE PLUS

MTV Música

Todos os canais do Pacote Master acrescidos de:

Rede Vida Religioso Canais

Conteúdo

Rede Gospel Música Religiosa Shoptime Shopping em casa Bloomberg Notícias

Futura Educacional BBC Notícias Net TV Guia de programação ESPN International Sports Esportes

Canal Local Programação Local Telecine Premium Filmes Fox Kids Desenhos CNN Español Noticias

USA Entretenimento geral Multishow Cultura e variedade

PACOTE ADVANCED

Globo News Notícias

Todos os canais do Pacote Plus acrescidos de:

People and Arts Variedades

Canais Conteúdo

Discovery Kids Crianças Telecine Action Filmes Telecine Emotion Filmes Telecine Happy Filmes Telecine Classic Filmes Canal Brasil Filmes MGM Gold Filmes ESPN Brasil Esportes Animal Planet Ciência, tecnologia e

meio ambiente A Emissora também oferece, por uma taxa adicional na mensalidade, três canais especiais, quais sejam: TV Korea, TV Playboy e Sexy Hot. A Emissora monitora e atualiza os seus pacotes continuamente, com base na disponibilidade dos programas e na demanda dos clientes. Nesse sentido, em função desse monitoramento contínuo, a Emissora passou a oferecer o canal de esportes ESPN Brasil a partir do final do ano de 2000. Alternativas de Pay per view Além dos programas listados acima, a Emissora oferece também alternativas de programas Pay per view, incluindo uma variedade de eventos esportivos, concertos musicais com artistas nacionais e internacionais e filmes diversos. Os eventos esportivos incluem direito de transmissão do campeonato brasileiro de futebol e outros campeonatos regionais.


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As receitas da Emissora com programas Pay per view são sazonais, concentradas na temporada de futebol, e responderam por aproximadamente 3% da receita total da Emissora em 2001. A Emissora espera que sua receita com os serviços Pay per view cresça no futuro, particularmente quando a Emissora oferecer serviços interativos na sua rede, permitindo aos assinantes escolherem as seleções do Pay per view diretamente por meio do controle remoto de seus decodificadores. Acesso rápido à Internet Em abril de 2000, a Emissora lançou o Vírtua, conexão via banda larga para acesso rápido à Internet. O Vírtua é o segundo maior provedor banda larga do Brasil. Em 31 de dezembro de 2001, o Vírtua estava disponível para as seguintes cidades brasileiras: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Santos, Sorocaba, Curitiba, Porto Alegre, Campinas e Florianópolis, atingindo aproximadamente 2,3 milhões de domicílios e servindo aproximadamente 53.330 assinantes residenciais. De acordo com a regulamentação aplicável, a Emissora oferece serviços de acesso à Internet apenas para os assinantes residenciais de televisão por assinatura ou para seus clientes corporativos. Transmissão de Dados Corporativos A Emissora oferece serviços de transmissão de dados para assinantes corporativos através da sua subsidiária Vicom. A Emissora acredita que a Vicom é uma solução atraente para as empresas que necessitam de conexões confiáveis em alta velocidade, capazes de integrar voz, dados, vídeo e Internet. A Vicom oferece serviços de transmissão de dados através de: • Satélites; • Malhas HFC (rede de cabos coaxiais e de fibra ótica); e • Circuito de rádio. A Vicom foi criada em 1985 para estabelecer uma rede de dados que utiliza tecnologia de transmissão via satélite. A Emissora comprou a Vicom em julho de 2000, visando a obtenção de ganhos com a sinergia entre a rede de dados da Vicom, via satélite, e a rede terrestre da Emissora. A integração da rede de transmissão via satélite da Vicom com a rede terrestre da Emissora, permite aos clientes utilizarem redes que servem as maiores cidades brasileiras, e outras localidades mais distantes. Entre os seus atuais clientes corporativos figuram BUS (Primesys/Bradesco), Carrefour, EDS, Cargil, Nossa Caixa, Lojas Marisa, Cemig, Petrobrás, McDonald´s, Wal-Mart, Visa, Coca-Cola e Embratel. Produtos e Serviços em Desenvolvimento A Emissora acredita que a introdução dos serviços bidirecionais de acesso rápido à Internet no Brasil representa uma oportunidade substancial de negócios por diversos fatores: • Mais de 60% da base da Emissora possui computador; • Mais de 50% da base da Emissora possui acesso à Internet;


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• A avançada tecnologia da rede de cabos da Emissora para acesso rápido à Internet. ISP Segundo pesquisa do IBOPE realizada em abril de 2001, dos domicílios brasileiros que assinavam algum serviço de televisão por assinatura, 59% possuíam computadores e 53% tinham acesso à Internet. Atualmente, a penetração de serviços de banda larga no Brasil ainda é baixa, principalmente se comparada com a utilização de serviços de banda larga em países economicamente mais desenvolvidos. Segundo a ABTA, o total de usuários de serviços banda larga via cabo e MMDS era de 79.827 assinantes em setembro de 2001, representando uma taxa de penetração de apenas 3,4% sobre a base de assinantes de televisão por assinatura servidos por essas tecnologias. Tal penetração ainda é muito baixa quando comparada à realidade de países mais des envolvidos do que o Brasil, como os Estados Unidos da América, onde a penetração média das seis principais empresas americanas era de 10,5% (variando desde Adelphia e Charter, com 5,5% e 7,8%, até Cablevision e Cox, com 14,1% e 12,6%), em setembro de 2001. De acordo com o Yankee Group, o número de usuários de serviços banda larga via cabo e MMDS deve crescer para, aproximadamente, 1,6 milhão de usuários em 2005. Através dos seus serviços de televisão por assinatura, a Emissora oferece o serviço de acesso rápido à Internet aos seus assinantes, dispondo atualmente de quatro tipos diferentes de velocidade de acesso: 128, 256, 384 e 512 Kbps. As tabelas a seguir apresentam as taxas de instalação do Vírtua cobradas pela Emissora, em 31 de dezembro de 2001, bem como as mensalidades por assinante, cobradas com base na velocidade de conexão escolhida pelo assinante.

Instalação do Vírtua

Tipo de Instalação Valor a ser pago (R$) Instalação Padrão 70,00 Instalação Completa (1) 120,00 Compra de Cable Modem (2) 599,00

(1) A instalação Completa inclui a compra pelo assinante de um cartão Ethernet, no valor de R$50,00, que precisa ser instalado no PC para que se tenha acesso à Internet. O mesmo cartão não está incluso na instalação Padrão.

(2) A Emissora oferece três opções de compra para o Cable Modem: em 3 parcelas de R$206,50; em 6 parcelas de R$106,70; ou em 12 parcelas de R$63,50.


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Mensalidade cobrada dos Assinantes Vírtua

Velocidade Taxa Mensal (R$)

128 Kbps 49,90 256 Kbps 70,00 384 Kbps 105,00 512 Kbps 140,00

Parceiros A Emissora fez parcerias com grande variedade de provedores de acesso à Internet (ISPs) e de conteúdo, tendo atualmente relação com mais de 23 ISPs. Esse relacionamento é crítico para o crescimento desses serviços da Emissora, tendo em vista que a regulamentação em vigor não permite à Emissora atuar como provedora de ISP. A Emissora cobra de seus assinantes uma mensalidade pelos serviços de acesso à Internet (Vírtua). Vendas e Marketing Ao construir sua rede e fazer o marketing de seus serviços, a Emissora focou nas Classes A e B de assinantes residenciais, as quais têm maior renda disponível para adquirir os serviços da Emissora, principalmente os de maior valor agregado. A tabela abaixo apresenta informações acerca da rede e dos assinantes da Emissora (penetração), ambos em valores aproximados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001

Total Residências de Classes A e B

Assinantes ativos 1.428.473 1.186.000 Quilômetros dos cabos da rede

35.187 N/A

Total de domicílios 6.511.310 2.587.028 Penetração 21,9% 45,8%

A Emissora tem uma equipe central que supervisiona suas estratégias de venda e de marketing dos produtos para cidades localizadas nas três regiões em que atua. Além disso, a Emissora tem um gerente de marketing dedicado a cada região. A Emissora monitora constantemente a satisfação dos assinantes, a competição, os preços e serviços preferidos, a fim de responder prontamente aos anseios de seus assinantes. A estratégia de marketing da Emissora, no longo prazo, consiste em aumentar a sua penetração e a sua receita por domicílio. A Emissora acredita que os seus assinantes poderão, após habituar-se à


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televisão a cabo, passar a utilizar a rede de cabos como o meio preferido para a distribuição de diversos serviços. Para alcançar tais objetivos, a Emissora utiliza as seguintes estratégias: • Introdução de novos serviços de maior valor agregado, tais como banda larga de acesso à

Internet (Vírtua) e Near vídeo on demand, focando os assinantes das classes A e B; • Estruturação de pacotes de programação que propiciem melhor combinação de lazer e

informações para seus assinantes; • Promoção para a venda de serviços premium e pacotes voltados para nichos de mercado

com uma relação atraente de custo/benefício; • Foco em oportunidades de negócios, utilizando dados demográficos para definir tais

oportunidades, focando as classes A e B para pacotes e serviços de maior valor agregado, incluindo serviços digitais interativos; e

• Promoção das marcas Net e Vírtua para criar fidelidade nos assinantes. A Emissora investe recursos significativos no marketing de serviços novos e existentes. Para aumentar a penetração dos serviços utilizados por seus clientes, a Emissora utiliza técnicas coordenadas de marketing. Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 93% das vendas foram feitas através das centrais de atendimento ao cliente. A Emissora utiliza outros métodos para entrar em contato com potenciais assinantes, incluindo campanhas em televisão local e nacional, telemarketing, venda porta a porta, e-mail, jornais, rádio, outdoor, eventos esportivos e quiosques localizados em lugares estratégicos. Além disso, a Emissora tem um programa de marketing em andamento pelo qual a Emissora participa em projetos comunitários nas suas áreas de operação. Um desse programas é o “Net na Comunidade”, através do qual a Emissora oferece acesso gratuito à sua programação e ao Canal Futura, canal que fornece material didático para educadores. Mercados de Atuação A tabela na página seguinte mostra, em 31 de dezembro de 2001, o sistema de televisão por assinatura no qual a Emissora detém participação, incluindo a participação societária, e outras informações selecionadas. Após a aquisição da Net Sul e da Unicabo, a Emissora reorganizou as suas operações, dividindo-as em três grupos regionais, quais sejam: • Região 1: abrange o Estado de São Paulo; • Região 2: abrange as cidades do Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Recife, Brasília, Goiânia e

Anápolis; e • Região 3: abrange a região sul do País.


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Região 1 Domicílios cabeados Assinantes conectados Penetração Participação societária Assinantes conectados -

pro rata participação societária

(em milhares de reais) (em milhares de reais) (em %) (em %) (em milhares de reais)

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01(4)

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

São Paulo 2.275,3 2.275,3 2.170,3 458,7 442,4 359,6 20,2 19,4 16,6 100,0 100,0 100,0 458,7 442,4 359,6 Santos 163,2 163,2 131,4 36,6 41,7 44,3 22,4 25,5 33,7 100,0 100,0 100,0 36,6 41,7 44,2 Sorocaba 75,1 58,7 68,1 14,5 15,7 16,3 19,4 26,8 23,9 100,0 100,0 100,0 14,5 15,7 16,3 Ribeirão Preto 126,2 124,6 112,9 17,1 18,0 18,4 13,5 14,5 16,3 100,0 100,0 100,0 17,1 18,0 18,4 S. J. do Rio Preto 75,1 74,6 64,6 10,2 11,5 12,0 13,6 15,4 18,6 100,0 100,0 100,0 10,02 11,5 12,0 Bauru 66,9 66,1 49,7 9,1 9,9 10,3 13,6 24,6 20,8 100,0 100,0 100,0 9,1 9,9 10,3 Piracicaba 68,7 68,6 75,0 14,0 15,2 16,8 20,3 22,1 22,4 100,0 100,0 100,0 14,0 15,2 16,8 Campo Grande 91,0 92,2 60,7 12,8 13,4 13,8 14,1 14,6 22,8 100,0 100,0 100,0 12,8 13,4 13,8 Campinas(1) 185,0 184,5 178,6 42,2 43,4 43,0 22,8 23,5 24,1 100,0 100,0 50,0 42,2 43,4 21,5 Jundiaí (1) 68,2 68,0 66,6 16,6 17,9 17,7 24,3 25,7 26,6 50,0 50,0 25,0 8,3 9,0 4,4 São Carlos(1) 44,7 44,6 43,3 7,2 8,8 9,2 16,1 19,7 21,2 100,0 100,0 50,0 7,2 8,8 4,6 Franca(1) 39,1 39,0 38,6 4,5 5,1 5,6 11,4 13,0 14,5 100,0 100,0 50,0 4,5 5,1 2,8 Indaiatuba(1) 15,6 15,6 15,3 1,5 1,4 1,3 9,9 9,0 8,8 100,0 100,0 50,0 1,5 1,4 0,7

Região 1 3.294,3 3.275,0 3.075,1 645,1 644,4 568,3 196 19,7 18,5 98,7 98,6 92,5 636,8 635,5 525,4

(1) A Emissora adquiriu os 50% de participação restante da Unicabo da Família Nogueira em 31 de maio de 2000. Após essa incorporação a Emissora passou a deter 100% das operações de televisão por assinatura da Unicabo, com exceção da operação em Jundiaí (50%). As operações sob a Unicabo no interior do Estado de São Paulo começaram no segundo semestre de 2000. (2) Em 2001, a Emissora não está considerando os domicílios que utilizam o serviço MMDS no Recife como domicílios cabeados. Essa mudança foi responsável pela queda no número líquido de casas cabeadas. (3) A Emissora começou a operar na região sudeste do Brasil, devido a incorporação da Net Sul em Setembro de 2000. (4) A partir de 2001 a Emissora passa a considerar apenas os assinantes ativos (excluindo os assinantes bloqueados). Em 31 de dezembro de 2000 o número de assinantes ativos era de 1.470.046


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Região 2

Domicílios cabeados Assinantes conectados

Penetração Participação societária Assinantes conectados - pro rata participação

societária (em milhares de reais) (em milhares de reais) (em %) (em %) (em milhares de reais)

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01(4)

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

Belo Horizonte 495,6 495,6 394,2 110,3 121,7 114,9 22,3 24,6 29,2 100,0 100,0 100,00 110,3 121,7 114,9 Brasília 227,5 227,5 228,4 38,3 41,1 38,4 16,8 18,1 16,8 100,0 100,0 100,0 38,3 41,1 38,3 Goiânia 215,5 215,5 215,5 22,7 24,7 22,0 10,5 11,5 10,2 100,0 100,0 100,0 22,7 24,7 21,8 Anápolis 36,9 46,0 36,9 2,5 2,9 2,3 6,8 6,2 6,2 70,0 70,0 70,0 1,8 2,0 1,6 Rio de Janeiro 1.115,4 1.007,4 906,7 264,3 264,4 246,3 23,7 26,2 27,2 100,0 100,0 100,0 264,3 264,4 246,2 Recife(2) 0 130,0 130,0 18,8 22,1 20,9 N/A 17,0 16,1 100,0 92,0 92,0 18,8 20,3 19,3 Região2 2.090,9 2.122,0 1.911,7 456,9 476,9 444,8 21,9 22,5 23,3 99,8 99,4 99,4 456,2 474,2 442,1

(1) A Emissora adquiriu os 50% de participação restante da Unicabo da Família Nogueira em 31 de maio de 2000. Após essa incorporação a Emissora passou a deter 100% das operações

de televisão por assinatura da Unicabo, com exceção da operação em Jundiaí (50%). As operações sob a Unicabo no interior do Estado de São Paulo começaram no segundo semestre de 2000. (2) Em 2001, a Emissora não está considerando os domicílios que utilizam o serviço MMDS no Recife como domicílios cabeados. Essa mudança foi responsável pela queda no número líquido de casas cabeadas. (3) A Emissora começou a operar na região sudeste do Brasil, devido a incorporação da Net Sul em Setembro de 2000. (4) A partir de 2001 a Emissora passa a considerar apenas os assinantes ativos (excluindo os assinantes bloqueados). Em 31 de dezembro de 2000 o número de assinantes ativos era de 1.470.046

Região 3

Domicílios cabeados Assinantes conectados Penetração Participação societária Assinantes conectados pro rata participação

societária


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(em milhares de reais) (em milhares de reais) (em %) (em %) (em milhares de reais)

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01(4)

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

31.12.01

31.12.00

31.12.99

Porto Alegre 306,1 305,8 305,4 107,7 124,6 99,2 35,2 40,7 32,5 100,0 100,0 - 107,7 124,6 - Novo Hamburgo 22,9 22,9 22,9 5,8 7,3 6,5 25,2 31,7 28,4 100,0 100,0 - 5,8 7,3 - Litoral 17,7 17,7 17,7 7,5 8,2 7,7 42,1 46,0 43,5 100,0 100,0 - 7,5 8,2 - Caxias 41,0 41,0 41,0 13,8 16,3 15,4 33,6 39,7 37,6 100,0 100,0 - 13,8 16,3 - Bento Gonçalves 7,0 7,0 7,0 2,3 2,6 2,3 33,5 38,0 32,9 100,0 100,0 - 2,3 2,6 - Farroupilha 4,9 4,8 4,9 1,1 1,3 1,3 22,1 26,0 26,5 100,0 100,0 - 1,1 1,3 - Santa Maria 32,5 32,5 32,5 8,7 10,0 9,8 26,8 30,7 30,2 100,0 100,0 - 8,7 10,0 - Cruz Alta 7,9 7,9 7,9 1,6 2,1 2,1 20,8 26,2 26,6 100,0 100,0 - 1,6 2,1 - Santa Cruz 13,9 13,9 13,8 2,8 3,5 3,4 20,2 25,2 24,6 100,0 100,0 - 2,8 3,5 - Lajeado 6,0 6,0 6,0 1,2 1,5 1,3 20,3 25,4 21,7 100,0 100,0 - 1,2 1,5 - Passo Fundo 19,2 19,2 19,2 5,2 6,0 6,1 27,2 31,0 31,8 100,0 100,0 - 5,2 6,0 - Erechim 6,5 6,5 6,5 2,1 2,3 2,2 32,1 36,0 33,8 100,0 100,0 - 2,1 2,3 - Pelotas 56,4 56,4 55,9 7,9 10,9 10,0 14,1 19,3 17,9 100,0 100,0 - 7,9 10,9 - Rio Grande 25,0 25,0 25,0 5,6 7,1 6,5 22,5 28,5 26,0 100,0 100,0 - 5,6 7,1 - Bagé 10,5 10,5 10,4 2,3 3,1 3,0 22,2 29,8 28,8 100,0 100,0 - 2,3 3,1 - Uruguaiana 7,2 7,2 7,2 2,2 2,7 2,5 30,2 37,0 34,7 100,0 100,0 - 2,2 2,7 - Florianópolis 76,2 76,2 75,8 26,1 28,8 25,5 34,3 37,8 33,6 100,0 100,0 - 26,1 28,8 - Joinville 28,2 28,2 28,8 8,8 10,0 9,8 31,0 35,3 34,0 100,0 100,0 - 8,8 10,0 - Criciúma 13,8 13,8 13,8 4,4 4,9 4,5 31,8 35,3 32,6 60,0 60,0 - 2,6 2,9 - Chapecó 10,7 10,7 10,7 3,1 3,6 3,5 29,4 33,9 32,7 100,0 100,0 - 3,1 3,6 - Blumenau 38,2 66,7 28,5 22,9 31,1 4,2 60,1 46,7 14,7 100,0 100,0 - 22,9 31,1 - Curitiba 251,3 251,3 251,3 58,2 66,2 58,9 23,2 26,3 23,4 100,0 100,0 - 58,2 66,2 - Maringá 44,0 44,0 44,0 7,2 8,5 7,6 16,4 19,4 17,3 100,0 100,0 - 7,2 8,5 - Arapongas 8,2 8,2 8,2 1,4 1,7 1,7 17,6 20,8 20,7 100,0 100,0 - 1,4 1,7 - Londrina 71,0 71,0 Nd 16,3 19,0 nd 22,9 26,7 nd 100,0 100,0 - 16,3 19,0 - Região 3 (3) 1.126,1 1.154,4 1.044,4 326,4 383,3 295,0 29,0 33,2 28,2 99,5 99,5 - 324,6 381,3 - Total

6.551,3

6.551,4

6.031,2

1.428,4

1.504,5

1.308,1

21,9

23,0

21,7

99,2

99,1

95,5

1.417,6

1.491,0

967,5


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(1) A Emissora adquiriu os 50% de participação restante da Unicabo da Família Nogueira em 31 de maio de 2000. Após essa incorporação a Emissora passou a deter 100% das operações de televisão por assinatura da Unicabo, com exceção da operação em Jundiaí (50%). As operações sob a Unicabo no interior do Estado de São Paulo começaram no segundo semestre de 2000.

(2) Em 2001, a Emissora não está considerando os domicílios que utilizam o serviço MMDS no Recife como domicílios cabeados. Essa mudança foi responsável pela queda no número líquido de casas cabeadas. (3) A Emissora começou a operar na região sudeste do Brasil, devido a incorporação da Net Sul em Setembro de 2000. (4) A partir de 2001 a Emissora passa a considerar apenas os assinantes ativos (excluindo os assinantes bloqueados). Em 31 de dezembro de 2000 o número de assinantes ativos era de 1.470.046


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Segue abaixo uma descrição de cada uma das três regiões. Região 1 Essa região apresenta o maior mercado de televisão por assinatura do Brasil em termos de número de domicílios cabeados e número de assinantes conectados. São Paulo é a maior cidade do Brasil, bem como a que apresenta maior densidade populacional (6.842 hab/km2, conforme dados do IBGE relativos ao censo realizado durante o ano de 2000). As cidades da Região 1 nas quais a Emissora presta serviços, têm uma população estimada em 14,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2001, a rede de cabos da Emissora servia aproximadamente 3,3 milhões de domicílios nessa região, uma média de 201 domicílios por quilômetro. Na mesma data a Emissora atendia 645.100 assinantes pagantes, resultando em 19,6% de taxa de penetração na Região 1. A rede de cabos da Região 1 é servida por 13 headends. Em 31 de dezembro de 2001, o percentual de domicílios cabeados na Região 1 e a respectiva capacidade de transmissão eram:


Região 2 Essa região abrange o Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Recife e três cidades da região central do Brasil, representando uma população agregada de, aproximadamente, 12,5 milhões de habitantes. Em 31 de dezembro de 2001, a rede de cabos da Emissora servia aproximadamente 2,1 milhões de domicílios nessa região, uma média de 215 residências por quilômetro. Na mesma data, a Emissora atendia 456.922 assinantes pagantes, resultando em uma taxa de penetração de 21,9%. A região 2 é servida por 7 headends. Em 31 de dezembro de 2001, o percentual de domicílios cabeados na Região 2 e a respectiva capacidade de transmissão eram:


Região 3 Essa região abrange as operações da Emissora na região sul do Brasil, onde a Emissora já prestava serviços como conseqüência da aquisição da Net Sul, representando uma população de


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aproximadamente 7,5 milhões de habitantes. Em 31 de dezembro de 2001, a rede de cabos da Emissora servia aproximadamente 1,2 milhões de domicílios nessa região, uma média de 124 domicílios por quilômetro. Na mesma data, a Emissora atendia 326.351 assinantes pagantes, resultando em uma taxa de penetração de 29,0%. A região 3 é servida por 26 headends. Em 31 de dezembro de 2001, o percentual de domicílios cabeados na Região 3 e a respectiva capacidade de transmissão eram:



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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Competição A Emissora compete com a televisão aberta, outros operadores de televisão por assinatura e outras formas de entretenimento em geral, incluindo a Internet. A Emissora acredita que novas formas de concorrência possam surgir com o contínuo avanço tecnológico verificado em seu mercado de atuação. Além disso, na medida em que a Emissora expande sua área de atuação para outros serviços, tais como telefone a cabo e serviços interativos, a Emissora irá enfrentar competição dos respectivos provedores de cada um desses tipos de serviço. Abaixo seguem os principais concorrentes da Emissora, divididos por mercados de atuação. Televisão Aberta A televisão aberta continua a ser a forma de mídia dominante no Brasil. O Brasil é o maior mercado de televisão aberta da América Latina, com aproximadamente 39 milhões de domicílios com televisão (dados de 31 de dezembro de 2001, de acordo com a ABTA). As televisões abertas não envolvem o pagamento de mensalidade pelos telespectadores e a maior parte da programação de televisão aberta no Brasil é transmitida por seis redes privadas nacionais e uma rede governamental. Estas redes nacionais de televisão utilizam um ou mais satélites para retransmitir os seus sinais, que podem ser recebidos por mais de 99% da população brasileira. DBS O Sistema DBS utiliza satélites de média e grande potência para transferir os sinais para as antenas instaladas nos domicílios, hotéis e outros prédios. Ao contrário dos sinais MMDS, que são transmitidos localmente, um satélite DBS pode transmitir os seus sinais para grandes áreas geográficas. A tecnologia DBS da Banda Ku, que oferece um maior número de canais, bem como uma melhor qualidade de imagem se comparada com a tecnologia da Banda C que foi substituída, representa atualmente 100% de todos os serviços DBS no Brasil. Como no caso dos serviços via MMDS, estabelecer um sistema DBS é mais barato do que construir uma rede de televisão a cabo. Essa aparente vantagem competitiva é contrabalanceada por vários fatores adversos. Geralmente, o sistema DBS tende a ter mensalidades mais caras do que aquelas cobradas pelas televisões a cabo. Além disso, o sistema DBS requer que o assinante adquira um aparelho especial para recepção dos sinais, o que nem sempre é possível em áreas densamente habitadas. Três provedores de sistema DBS operam atualmente no Brasil, sendo que, em 31 de dezembro de 2001, a Net Sat era a maior operadora de sistema DBS, com aproximadamente 645.000 assinantes, que correspondiam a 18,1% de participação no mercado de televisão por assinatura. A Net Sat oferece tecnologia de Banda Ku para os assinantes e opera sob a marca Sky, sendo que a acionista controladora da Emissora, Globopar, é também a controladora da Net Sat, com 54% de participação acionária. A Galaxy Brasil Ltda., segunda maior operadora de DBS no Brasil, tinha aproximadamente 457.000 assinantes em 31 de dezembro de 2001. A Galaxy Brasil Ltda. oferece tecnologia de Banda Ku sob a marca DirectTV. A terceira operadora de sistema DBS no Brasil em número de assinantes, Tecsat, apresentava número de assinantes bastante inferior ao das demais concorrentes.


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A Emissora acredita que o sistema DBS tem sido sua principal concorrente na prestação de serviços de televisão por assinatura. Outros Operadores de Televisão a Cabo Em 31 de dezembro de 2001, o Brasil tinha mais de 50 operadoras de televisão a cabo em 277 municípios, servindo aproximadamente 2,1 milhões de assinantes. De acordo com a legislação brasileira, as licenças de televisão por assinatura numa localidade específica não são exclusivas. Em alguns mercados, como São Paulo, as áreas de licença da Emissora estão sobrepostas às áreas de serviço de outras licenças, o que se denomina overbuilding. Existe overbuilding nos sistemas de cabo em São Paulo, Curitiba e Florianópolis, cidades em que a Emissora compete com a TVA; em Pelotas e Rio Grande do Sul, onde a Emissora compete com a Adelphia, e em Santos, onde a Emissora compete com a Canbrás. A Emissora também compete em Belo Horizonte com uma rede operada pela W@y Brasil. A maior concorrente de televisão a cabo da Emissora é a TVA, que fornece serviços de televisão por assinatura utilizando as tecnologias de cabo e MMDS (descrita abaixo). A TVA oferece serviços de televisão a cabo nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Florianópolis, sendo que nas três primeiras oferece também os serviços de televisão por assinatura através de MMDS. Em 31 de dezembro de 2001, as operações de cabo da TVA representavam 5,5% do total de assinantes de televisão por assinatura do Brasil. MMDS Os serviços de televisão por assinatura utilizando tecnologia MMDS começaram a ser disponibilizados no Brasil em 1991, com o objetivo inicial de servir as maiores áreas urbanas do País. Em 31 de dezembro de 2001, a tecnologia MMDS representava aproximadamente 8,4% do total de assinantes de televisão por assinatura no Brasil. A TVA é a operadora líder em MMDS no Brasil, fornecendo os serviços para as cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Curitiba. Em 31 de dezembro de 2001, as operações MMDS da TVA representavam 4,6% do total de assinantes brasileiros de televisão por assinatura. A Emissora opera MMDS apenas em Recife, Curitiba e Porto Alegre, onde existem outras operadoras de televisão por assinatura que utilizam MMDS. Construir um sistema com a tecnologia MMDS requer menos investimentos do que construir uma rede de cabos. Por um lado, esse custo inicial mais baixo pode representar uma vantagem competitiva para as operadoras de MMDS no que se refere ao mercado de televisão por assinatura. No entanto, tal vantagem competitiva não se aplica em áreas de maior densidade demográfica, pois o MMDS geralmente requer uma linha de visão desimpedida para transmitir seus sinais, em microondas, que acabam por não passar através de obstruções. Dessa forma, sinais transmitidos por meio da tecnologia MMDS podem não ser recebidos em áreas nas quais tais sinais sejam bloqueados por prédios e outros objetos físicos. Uma alternativa para as operadoras de MMDS para contornar tal problema consiste na retransmissão de sinais por retransmissores de baixa potência, instalados estrategicamente em locais com muitos obstáculos. Ademais, o MMDS tem a desvantagem de ter uma capacidade limitada para inclusão de canais, além da baixa qualidade e da baixa confiabilidade do seu sinal. Em cidades-chave que representam mercados muito relevantes para a indústria de televisão por assinatura, como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, por existir uma grande concentração de prédios altos e barreiras topográficas, o sistema MMDS está em desvantagem em relação ao cabo no que se refere à transmissão de canais de televisão para seus respectivos assinantes.


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Acesso rápido à Internet O serviço de acesso rápido à Internet está sendo atualmente ofer ecido no Brasil principalmente por companhias operadoras de televisão por assinatura e companhias telefônicas. Os provedores de serviço de banda larga com os quais a Vírtua compete incluem o Speedy, serviço oferecido pela Telefónica, e a TV @cesso, que é oferecido pela TVA. O Speedy destina-se a clientes residenciais e corporativos no Estado de São Paulo, utilizando tecnologia ADSL e tendo uma velocidade de transmissão downstream (da rede para o usuário) e uma velocidade de transmissão upstream (do usuário para a rede). A Telefónica compete com a Emissora em 4 cidades: São Paulo, Santos, Campinas e Sorocaba. O Speedy apresentava aproximadamente 200 mil assinantes em 31 de dezembro de 2001. A TV@cesso usa tecnologia de Cable Modem e MMDS e velocidade de transmissão entre 64 e 512 Kbps e contabilizava aproximadamente 20 mil assinantes em 31 de dezembro de 2001. Outras operadoras de telecomunicações, como a Brasil Telecom e a Telemar também lançaram seus serviços ADSL. A Brasil Telecom compete com a Emissora em Porto Alegre, Brasília, Florianópolis e Curitiba enquanto a Telemar compete com a Emissora no Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Vicom O mercado de transmissão de dados no Brasil é liderado pelas companhias Embratel e Telefónica, que possuem recursos financeiros e bom relacionamento comercial com empresas, tendo em vista proverem serviços de comunicações em geral para seus clientes. Outros concorrentes nesse mercado são subsidiárias ou joint ventures de grandes corporações internacionais, beneficiando-se, assim, dos recursos financeiros e tecnológicos de suas matrizes estrangeiras. Entretanto, a Emissora acredita que as sinergias existentes entre a sua rede de cabos ópticos e coaxiais e a experiência de serviços corporativos da Vicom permitirão a oferta de serviços inovadores e competitivos para enfrentar a concorrência no mercado de transmissão de dados.


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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Informações Sobre Marcas e Patentes

A Globo Cabo mantém controle dos seus registros junto ao Instituto Nacional da Propriedade

Industrial (INPI), através de um acompanhamento periódico do registro de suas marcas e

atualização da situação de tais registros.

Dentre as marcas cujo registro foram solicitados pela Companhia junto ao INPI, destacam-se:

Multicanal; Vírtua; Vírtuacom; Internet Banda Larga e SOS Residencial 24 horas.

Dentre as marcas já registradas junto ao INPI, destaca-se a marca Unicabo.

A marca Net, utilizada pela Companhia em suas operações de TV por assinatura, é de

titularidade da Net Brasil, sendo seu uso licenciado para a Companhia (Ver Seção “Atividades

da Companhia – Contratos Relevantes” para uma análise do contrato com a Net Brasil).

O registro da marca Globocabo foi solicitado pela Distel em 20 de agosto de 1998, não tendo

havido ainda manifestação favorável do INPI.

A Companhia não possui qualquer patente já concedida ou pedido de registro de patente.


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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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Estratégia A estratégia da Emissora consiste em manter sua posição de liderança em serviços de televisão por assinatura no Brasil, maximizando o aproveitamento de sua rede ao fornecer outros serviços que possam levar mais alternativas de lazer e serviços aos seus usuários. Nesse sentido, a Emissora vem buscando aumentar a sua geração de caixa por meio da implementação das estratégias descritas abaixo: Estratégias Comerciais:

• Satisfação dos clientes: A Emissora vê o seu negócio como uma prestação de serviços e, sendo assim, tem se empenhado em aumentar a satisfação de seus clientes, seja com a prestação dos seus serviços de televisão por assinatura e banda larga, seja com o pronto atendimento aos seus clientes. Atualmente, apenas 75% das ligações feitas para o Call Center da Emissora são atendidas; o objetivo é elevar esse percentual para 92% já no ano de 2002;

• Descentralização e terceirização: A Emissora vem descentralizando as atividades de

obtenção e manutenção de clientes, conferindo maior responsabilidade às suas unidades regionais de negócios. Por meio dessa iniciativa, a Emissora espera melhorar os seus serviços de atendimento ao cliente. Além disso, a Emissora planeja terceirizar alguns de seus serviços nos próximos 60 dias, tais como os Call Centers e as atividades de tecnologia de informação, o que dará aos seus executivos um foco maior no cliente;

• Digitalização: A Emissora planeja introduzir a tecnologia a cabo digital de forma

selecionada em 2002, baseando-se na rentabilidade atual e potencial de cada um dos 2.796 nós da sua rede. Assim, o lançamento da tecnologia digital será seletivo, de forma a assegurar um retorno mais acelerado sobre o investimento realizado. Isso permitirá que a Emissora aumente o número de canais tipo Pay per view e ofereça novos serviços, tais como canais de áudio que oferecerão pacotes diversos de música, Near video on demand e guia interativo de programação, de modo a tornar-se mais competitiva frente aos prestadores de serviços DBS. A estratégia da Emissora consiste em, com os novos produtos oferecidos, aumentar suas receitas na base dos seus atuais assinantes. Atualmente, mais de 80% da base de assinantes são das classes A e B. A base de assinantes da Emissora também tem as seguintes características: (i) mais de 75% têm pelo menos dois televisores; (ii) mais de 60% têm pelo menos um computador; (iii) 50% são usuários de Internet. Assim, com a introdução de novos produtos, existe um potencial concreto de aumentar a participação mensal da Emissora na renda que esses assinantes têm disponível para lazer e entretenimento;

• Maior utilização da rede: a Emissora tem direcionado seu marketing aos atuais clientes e

aos clientes em potencial, cujos domicílios se localizem em áreas de cobertura da rede da Emissora. Assim, a Emissora espera encorajar seus atuais clientes a migrarem para pacotes de programação mais completos e a adquirirem serviços de maior valor adicionado, bem como aumentar sua base de clientes, nas classes A e B, nas áreas cobertas por sua rede de cabos. Aproximadamente 2,6 milhões, ou 40% dos domicílios cabeados são das classes A e B e, aproximadamente 1,6 milhão, ou 61% desses domicílios das classes A e B cabeados, já possuem bidirecionalidade na transmissão de sinais;


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• Crescimento do Vírtua: A Emissora pretende fazer parcerias estratégicas com os maiores

provedores de acesso à Internet, bem como com provedores de conteúdo para a Internet, visando a aumentar o número de assinantes do Vírtua e intensificar suas relações com os assinantes do Vírtua. A conexão à Inter net passará a ser provida pela Emissora e não mais pelo provedor, possibilitando, assim, uma redução na mensalidade paga aos provedores pelos assinantes. Esse novo relacionamento, que será implementado ainda no primeiro semestre de 2002, também trará uma série de benefícios exclusivos para os assinantes, como várias contas de e-mail, espaço para disco virtual e acesso discado para quando o usuário não estiver próximo ao seu computador conectado ao Vírtua; e

• Exploração das relações corporativas da Vicom: A Vicom é uma subsidiária da Emissora

que fornece serviços de transmissão de dados corporativos para destacadas empresas brasileiras. A Emissora acredita que pode aproveitar as relações corporativas e a experiência de marketing da Vicom para atrair novos assinantes para os seus serviços de televisão por assinatura e serviços de banda larga.

Estratégias Financeiras

• Equilíbrio da estrutura de capital: A Emissora está tomando uma série de medidas, incluindo esta Oferta, para adequar a sua estrutura de capital e compatibilizar seus custos, suas despesas financeiras e seus níveis de investimento, às suas receitas futuras e ao seu fluxo de caixa. As medidas incluem o aumento de capital da Emissora, a diminuição do seu endividamento, o alongamento do vencimento das suas dívidas e a redução das dívidas denominadas em dólares norte-americanos. Com isso, sua estrutura de capital deve ficar menos dependente de capital de curto prazo de terceiros e menos vulnerável às volatilidades naturais existentes nos diversos mercados;

• Otimização dos investimentos: É objetivo da Emissora que seus recursos sejam aplicados

nas áreas geográficas e nos serviços em que a Emissora acredita obter maior retorno. De acordo com esse plano, a Emissora utilizará parte de seus investimentos na atualização de sua rede, principalmente nas áreas urbanas de elevada densidade populacional e concentração de renda, onde a Emissora prevê uma forte demanda pelo serviço de cabo digital e outros serviços mais avançados. Para isso foi feita uma análise de cada nó de sua rede, que agora possibilitará um investimento extremamente cauteloso e gradual; e

• Redução de Custos: A Emissora anunciou, em meados de 2001, medidas significativas

para redução de suas despesas operacionais, que incluíram, entre outras, a demissão de 1.600 empregados (25% da sua força de trabalho na época). Em 2002, a Emissora planeja continuar adotando medidas visando a redução de custos por meio de uma contínua revisão de seus processos operacionais, o que poderá incluir uma nova redução da sua força de trabalho;

• Adesão aos segmentos especiais de listagem da BOVESPA: A Emissora possui as ações

de sua emissão listadas para negociação no Nível 1 da BOVESPA, sendo que ingressará em breve no Nível 2 da BOVESPA, conforme deliberação tomada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002, e, assim que possível, irá aderir às regras do Novo Mercado da BOVESPA. A Emissora acredita que a negociação das ações de sua


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emissão nos segmentos diferenciados de listagem da BOVESPA traz diversos benefícios, na medida em que promove (i) maior acuidade na precificação das ações; (ii) melhora no processo de acompanhamento e fiscalização pelos investidores dos negócios da Emissora; e (iii) maior segurança quanto aos direitos dos acionistas.

Resultados Financeiros Ao longo dos últimos anos, a Emissora destinou recursos substanciais para a construção da sua infraestrutura de rede, principalmente nas localidades mais populosas do Brasil. Em 1998, a Emissora já havia construído grande parte de sua rede. Em 2000, a Emissora realizou três incorporações destinadas a dar maior amplitude à sua infraestrutura de rede. A Emissora financiou essas incorporações através da emissão de ações preferenciais e ações ordinárias. Atualmente, os principais produtos da Emissora são (i) televisão por assinatura, incluindo o serviço de televisão a cabo sob a marca NET; (ii) acesso rápido à Internet por meio de conexão banda larga sob a marca Virtua; (iii) transmissão de dados corporativos através de sua subsidiária, a Vicom; e (iv) programas Pay per view. Em 2001, os resultados operacionais da Emissora foram significativamente afetados pela desaceleração da economia brasileira e pela crise argentina, que tiveram grande influência na desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, e pela crise energética. A desvalorização de 18,7% em 2001 afetou os custos de programação denominados em dólares norte-americanos e, tendo em vista a receita da Emissora ser em reais, isso afetou parcialmente sua geração de caixa e liquidez. Ainda em 2001, a Emissora implementou várias medidas visando a diminuição de seus custos operacionais, quais sejam, a redução de (i) cerca de 25% de sua força de trabalho (aproximadamente 1.600 empregados); (ii) despesas incorridas com marketing; e (iii) despesas administrativas, como aluguel, luz elétrica e telefone. A Emissora espera que essas iniciativas reduzam significativamente as suas despesas em 2002, sendo que a Emissora continua analisando outras medidas que visam a redução de seus custos, incluindo a terceirização dos Call Centers e dos prestadores de serviços na área de tecnologia de informação. No quarto trimestre de 2001, a Emissora postergou para 2002 uma quantidade significativa de pagamentos a serem realizados para os seus programadores e fornecedores de produtos. No início de 2002, a Emissora continuou a postergar os pagamentos devidos aos programadores e fornecedores, a fim de preservar a liquidez e tendo em vista que havia um processo de Recapitalização sendo discutido pelos acionistas.


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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Seguem em anexo o Relatório de Administração 2001 publicados em Março/2002 e o Formulário 20-F 2000 arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América.

Relatório da Administração 2001

Prezados Senhores, Submetemos à apreciação dos Srs. acionistas, assinantes, fornecedores de produtos e serviços, comunidade financeira e à sociedade em geral o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Globo Cabo S.A. relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes. Durante o ano de 2001, a Globo Cabo consolidou as aquisições estratégicas realizadas no ano anterior. As operações em novas cidades, provenientes da aquisição da Net Sul, foram integradas às já existentes, o que implicou em grandes esforços para a unificação das práticas administrativas e comerciais. Isso envolveu mudanças em pontos importantes, como políticas de desconexão e cobrança, sistemas operacionais, grades de programação dos pacotes e práticas contábeis. Por sua vez, a Divisão de Redes Corporativas, originada da aquisição da Vicom, passou a oferecer novos serviços, aproveitando a sinergia com a rede ótica e coaxial da Globo Cabo. Em maio, iniciamos os nossos testes para o lançamento da TV interativa. Nosso objetivo inicial era implementar a interatividade com modelos mais simplificados de set top boxes digitais. Durante os testes iniciais pudemos constatar as vantagens e desvantagens da plataforma escolhida. Adicionalmente, em virtude do desempenho de testes feitos no exterior por outras operadoras, optamos por rever o nosso enfoque. Como resultado, estamos focando nossa estratégia com os dois maiores fornecedores globais de plataformas digitais, com o objetivo de assegurar a maior flexibilidade possível no fornecimento de set top boxes digitais, tanto básicos quanto mais avançados. Esses testes, que estão em andamento, nos permitirão entender quais funções são mais valorizadas pelos nossos assinantes, o que será fundamental para o lançamento da TV interativa no ano de 2002. O desempenho da economia brasileira em 2001 foi uma fonte constante de incertezas. No início do ano, as projeções para o Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro indicavam que o significativo crescimento de 4,4% de 2000 poderia ser repetido. Isso estimulou a Empresa a se preparar para mais um período de grande crescimento da base de assinantes. Entretanto, eventos como o racionamento de energia, o recrudescimento da


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crise argentina e o fraco desempenho da economia americana, agravado também pelos ataques terroristas, provocaram uma rápida deterioração desse quadro. As projeções de crescimento econômico foram drasticamente reduzidas e houve um impacto negativo nas expectativas da população. Em maio, logo após o surgimento dos primeiros sinais de dificuldades na economia brasileira, a Globo Cabo reviu preventivamente seu plano de crescimento e anunciou uma série de medidas para readequar a Empresa à nova realidade econômica. Essas medidas incluíram a revisão de processos administrativos e a conseqüente eliminação de 400 posições, bem como a adoção de um banco de horas para racionalizar e reduzir o pagamento de horas extras. Antecipando o agravamento desse cenário no segundo semestre, um plano ainda mais profundo foi anunciado em julho. O plano incluiu a redução de despesas que não agregassem valor imediatamente aos nossos produtos, como aluguel e materiais de escritório, além de uma redução adicional de 1.200 pessoas no nosso quadro de funcionários. Em paralelo, os investimentos previstos para o triênio 2001-2003 também foram reduzidos, visando preservar nosso capital de giro. Em agosto, a Globo Cabo iniciou um processo de reestruturação e simplificação da sua estrutura societária. Como parte desse processo, a Companhia incorporou sua controladora Globotel Participações S.A., sucedendo-a no direito de amortizar, para fins fiscais, ágios no montante de R$ 1.330 milhões. Líquidos da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido, esses ágios correspondem a um acréscimo patrimonial de R$ 452 milhões, representado pelo benefício fiscal a ser gerado pela dedutibilidade da amortização do ágio. Essa operação fortaleceu a estrutura financeira da Globo Cabo e otimizará o fluxo de caixa futuro. Em setembro, o Sr. Moysés Aron Pluciennik solicitou sua dispensa do cargo de Diretor Geral por motivos de interesse pessoal. O Sr. Pluciennik se encontrava na Globo Cabo desde o início de 1996 e liderou os principais movimentos que levaram a Empresa a conquistar a privilegiada posição que hoje ocupa no mercado brasileiro de TV por Assinatura. Em outubro, o Sr. Luiz Antônio Viana foi eleito o novo Diretor Geral da Companhia. O Sr. Viana dirigia então a Petrobras Distribuidora (BR) e, anteriormente, havia comandado a ampla e bem-sucedida reestruturação do Grupo Pão de Açúcar, companhia que ele dirigiu por 8 anos. 1. Desempenho Operacional TV por Assinatura A base de assinantes da Globo Cabo encerrou o ano de 2001 com 1.428 mil assinantes pagantes, uma queda de 2,8% em comparação aos 1.470 mil apresentados ao final de 2000. Esse resultado está de acordo com as expectativas da Empresa por conta da estagnação da economia brasileira que vem ocorrendo desde o segundo trimestre de 2001, conforme discutido anteriormente. A base total de assinantes, que inclui os assinantes temporariamente desabilitados e era de 1.505 mil ao final de 2000, caiu 3,8%,


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terminando o ano em 1.447 mil. Os assinantes temporariamente desabilitados são assinantes que estão inadimplentes há menos de 30 dias e tiveram o sinal bloqueado, mas que ainda não foram desconectados. Também merece destaque o incentivo dado ao pagamento das contas via débito automático em conta corrente (DCC), que representava 30% das nossas cobranças em 2000 e cresceu para 33% em 2001. A seleção Advanced, nosso pacote premium de TV por Assinatura, manteve a sua participação de 49% no mix da base de assinantes, o mesmo ocorrendo com a seleção Master, que manteve os 23% que apresentava ao final de 2000. A participação da seleção Plus, que vem sendo descontinuada, caiu para 17% da base, enquanto a seleção Standard, pacote pré-pago lançado em abril de 2000 e voltado para as faixas de menor renda, atingiu 11% do total de assinantes. O churn (taxa de desconexão) anualizado de 2001 foi de 22,8%. Essa alta em relação aos 16,1% apresentados em 2000 se explica pelas elevadas taxas de churn apresentadas pelo pacote Standard, pelo aumento das mensalidades ocorrido no meio do ano e pelo sentimento de insegurança dos assinantes em relação à economia. Entretanto, vale destacar que no último trimestre do ano o churn anualizado caiu para 19,3%, voltando para os patamares que vinham sendo apresentados em trimestres anteriores e dentro do nível que a Empresa entende como normal, dada a natureza do negócio. Com 6,5 milhões de domicílios cabeados, sendo 2,3 milhões com bi-direcionalidade já ativada, uma rede ótica e coaxial de mais de 35.000 km, operações de cabo em 43 cidades e operações de MMDS que elevam esse número para 67, a Globo Cabo mantém a liderança incontestável do mercado brasileiro de TV por Assinatura. A pesquisa de mercado mais recente, incluindo empresas de cabo, MMDS e satélite, atribui à Globo Cabo uma participação de 41% em setembro de 2001. A pesquisa também mostra que o mercado total de TV por Assinatura teve crescimento muito pequeno em 2001, alcançando 3,5 milhões de assinantes no mês de setembro. Banda Larga A nossa base de assinantes de banda larga cresceu 90%, passando de 28.136 assinantes em 2000 para 53.330 ao final de 2001. A penetração sobre base de assinantes de TV por Assinatura subiu de 1,9% em 2000 para 3,7%. Apesar de significativo, o crescimento ficou abaixo do esperado no início do ano. Algumas dificuldades técnicas, incluindo problemas nos links com a Internet e congestionamento da Central de Atendimentos, fizeram com que as vendas ficassem abaixo das expectativas, principalmente no segundo trimestre do ano. As soluções implementadas pela Empresa, que triplicou o número de posições da Central de Atendimentos e aumentou a capacidade dos links, conseguiram equacionar esses problemas. Como conseqüência, o tempo de espera das ligações dos clientes caiu drasticamente, bem como as reclamações sobre lentidão das conexões, o que se refletiu na recuperação das vendas no último trimestre de 2001.


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Redes Corporativas O número de estações de redes corporativas aumentou 11% em relação a 2000, fechando o ano com 3.370 estações. As estações próprias apresentaram um crescimento de 18%, atingindo 1.220 estações. A Globo Cabo aumentou a participação de produtos para o mercado corporativo que apresentam sinergia com a rede ótica e coaxial usada na distribuição de serviços de TV por Assinatura. Exemplos desses produtos são o FibraNet (conexão ponto a ponto usando estrutura de fibras óticas) e Vírtua VPN (rede virtual entre diversos pontos de uma rede corporativa).


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2. Desempenho Financeiro A Globo Cabo encerrou o exercício de 2001 com ativos totais de R$ 2.550 milhões, um crescimento de 13,1% em relação ao exercício anterior e que se deve principalmente à reestruturação societária mencionada anteriormente. No final do exercício, o endividamento consolidado somava R$ 1.552 milhões, praticamente estável em relação aos R$ 1.565 milhões apresentados ao final de 2000. Conseguimos reduzir a participação da dívida em moeda estrangeira, que caiu para 54% do total, ante 59% em dezembro de 2000. A dívida de longo prazo representava 62% do endividamento total, um percentual abaixo dos 71% registrados no ano anterior. A receita líquida no exercício de 2001 foi de R$ 1.146 milhões, um crescimento de 29% sobre o exercício anterior. O prejuízo líquido de R$ 700 milhões contabilizado no ano foi altamente influenciado pela depreciação dos grandes investimentos feitos no passado e pelo efeito da desvalorização cambial na nossa dívida em dólares. Em 2000, o prejuízo havia sido de R$ 367 milhões. 3. Mercado de Capitais Em 21 de junho de 2001, a Globo Cabo assinou o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1 com a Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. Com isso, a Empresa passou a integrar o índice chamado Novo Mercado Bovespa, criado para diferenciar um grupo seleto de empresas que se comprometeram a adotar práticas diferenciadas de governança corporativa. Sempre buscando o máximo de transparência no relacionamento com a comunidade financeira, a Globo Cabo segue realizando apresentações na ABAMEC (Associação Brasileira dos Analistas de Mercado de Capitais). Além de fazer apresentações trimestrais em São Paulo e no Rio de Janeiro, a Empresa também divulga seus resultados em outras cidades, estimulando a disseminação do interesse no mercado de capitais e totalizando doze apresentações por ano. A Empresa divulga seus resultados trimestrais em Legislação Societária e em US GAAP, sempre fazendo uma teleconferência em português e outra em inglês para apresentá-los ao mercado. Além disso, a Empresa comparece anualmente a dezenas de conferências e reuniões individuais com investidores e analistas, no Brasil e no exterior. Ao longo de todo o ano, o site de Relações com Investidores (www.ri.globocabo.com) da Globo Cabo, constantemente atualizado e aperfeiçoado, foi um valioso instrumento de comunicação com o mercado. Em evento realizado em janeiro de 2002 pela revista Latin Finance e pela MZ Consult, o site da Globo Cabo foi escolhido um dos cinco melhores sites de RI do Brasil, tanto por critérios técnicos quanto por votação da comunidade financeira. Além disso, o Relatório Anual Online de 2000 foi escolhido o terceiro melhor do Brasil por critérios técnicos.


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Todos esses esforços se refletem no aumento da cobertura da Empresa por analistas de instituições financeiras. No encerramento do exercício, 34 analistas de investimentos acompanhavam regularmente a performance da Globo Cabo, um número bastante superior aos 22 que cobriam a Empresa ao final de 2000. Desse total, 23 são analistas de renda variável e 11 de renda fixa. Além disso, 22 são de instituições estrangeiras e 12 de instituições domésticas. Em 2001, o volume médio de negócios com as ações da Globo Cabo foi de R$ 14 milhões por dia na Bovespa e US$ 1.4 milhões por dia na Nasdaq. 4. Ações Institucionais A Globo Cabo desenvolve e apoia projetos de caráter educacional, cultural, ambiental e social. Atuando prioritariamente em parcerias com instituições idôneas e estimulando a participação dos seus colaboradores por meio do trabalho voluntário, esses projetos e ações são considerados aspectos fundamentais em sua estratégia de negócios. Em 2001 a Empresa investiu R$ 1,255 milhão em seus projetos sociais e comunitários. O Projeto Conexões oferece, em 21 cidades do país, capacitação em informática para membros de comunidades, especialmente crianças e adolescentes, visando o combate à exclusão digital. Além de oferecer um curso de 80 horas de aula ministrado por funcionários voluntários, a Globo Cabo já beneficiou mais de 10 mil alunos. O projeto NET na Sala de Aula fornece, em parceria com o Canal Futura, acesso gratuito à programação da NET para cerca de 2.200 escolas. Auxiliando na qualidade do ensino, através da TV por Assinatura como ferramenta pedagógica, o projeto, que já existe há seis anos, beneficia escolas, creches e instituições sem fins lucrativos em 45 cidades brasileiras. O VoluntáriosNET é um programa de voluntariado que busca contribuir para o desenvolvimento das comunidades onde a Empresa atua e promover o desenvolvimento da cidadania entre os funcionários. As ações beneficiam prioritariamente crianças e adolescentes em 19 cidades. Entre as ações temáticas do projeto, são realizados a Páscoa Viva e o Natal Solidário, que contam com a doação de materiais escolares e didáticos, além do trabalho voluntário dos colaboradores. Em 2001, a quarta edição do Natal Solidário beneficiou cerca de 1.100 crianças em 12 entidades. O projeto Cesta de 3 combate o preconceito e promove a integração social de crianças de 6 a 12 anos portadoras de deficiências físicas, patrocinando uma equipe de basquetebol em cadeira de rodas e proporcionando educação formal e assistência psicológica a seus membros. Em 2001, o projeto beneficiou 10 crianças da cidade de São Paulo. O Desafio NET Na Construção da Cidadania é uma gincana temática dirigida a alunos do ensino fundamental versando sobre os temas educação, cultura, saúde e meio ambiente,


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mobilizando-os para pesquisa, análise e discussão de questões relativas à cidade e desenvolvendo a consciência da cidadania. Até o momento, a gincana foi realizada em 14 cidades do Brasil, beneficiando 618 escolas e 360 mil alunos do ensino fundamental, da 5ª à 8ª série. Esse projeto recebeu o Prêmio Cidadania do Anuário Telecom 2001, concedido pela Plano Editorial. O FestNET, Festival de Vídeo Universitário, é um projeto cultural dirigido a universitários de Comunicação Social para estimular a produção de vídeos sobre temas sociais e promover um olhar crítico sobre a realidade social brasileira. Em 2001, com o tema Cidadania, foram inscritos 688 vídeos de alunos de 112 entidades de ensino em 30 cidades do país. Cinco projetos sociais da Globo Cabo foram citados no Guia de Boa Cidadania Corporativa 2001, publicado pela Revista Exame: Projeto Conexões, NET na Sala de Aula, FestNET, VoluntáriosNET e Cesta de 3. 5. Recursos Humanos A Globo Cabo promoveu, ao longo do exercício de 2001, um amplo esforço de redução de despesas, redução de estrutura e revisão de diversos processos de áreas corporativas e operacionais. A Empresa e suas controladas encerraram o exercício de 2001 com 4.695 colaboradores, uma redução de 25% em relação aos 6.282 funcionários do ano anterior, atingindo tanto níveis operacionais quanto de gerência e direção. Para redução e controle de despesas, foram implementadas políticas, normas e patamares de referência de gastos relativos a 21 diferentes grupos de contas, abrangendo áreas como pessoal, veículos, utilidades e viagens. Como resultado dessa iniciativa, a maior parte dessas despesas apresentou uma redução entre 20% e 30%. Em adição às ações de reestruturação e redução de gastos, algumas das principais áreas e atividades da Empresa tiveram seus processos revisados, destacando-se as áreas corporativas de Controladoria, Faturamento e Cobrança e Logística e as áreas operacionais de Instalação e Assistência Técnica. Além da redução de custos, essas revisões de processos buscaram melhorar a eficiência das áreas em termos de qualidade de serviço e tempo de atendimento. Todos os funcionários da Globo Cabo participam do Programa Anual de Compromisso com as Metas Organizacionais, o PACTO. Nesse programa, um bônus anual pode ser concedido caso metas como número de assinantes e satisfação do clientes sejam atingidas. O programa objetiva vincular todos os Colaboradores ao sucesso da Empresa, aumentar a competitividade da Globo Cabo, incentivar o trabalho em equipe e melhorar a comunicação e o conhecimento sobre o negócio. 6. Agradecimentos


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Concluímos este Relatório da Administração – Exercício 2001 com um agradecimento aos nossos colaboradores pelo êxito e dedicação e aos nossos acionistas, assinantes, fornecedores, parceiros de negócios e à sociedade em geral pelo apoio e confiança. São Paulo, 12 de março de 2002. A ADMINISTRAÇÃO

GLOBO CABO S.A.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001

POSIÇÃO ACIONÁRIA DE TODOS QUE DETENHAM MAIS DE 5% DO CAPITAL

VOTANTE, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

ACIONISTA ON % PN % ON+PN % Geral

ROMA PARTICIPAÇÕES LTDA.

560.921.213 46,28% 276.774.251 17,31% 837.695.464 29,80%

DISTEL HOLDING S.A. 126.303.910 10,42% 109.548.004 6,85% 235.851.914 8,39%

BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.

169.177.598 13,96% 0 0,00% 169.177.598 6,02%

MICROSOFT 104.999.999 8,66% 105.000.000 6,57% 209.999.999 7,47%

RBS PARTICIPAÇÕES S.A. 111.590.331 9,21% 196.791.593 12,30% 308.381.924 10,97%

BNDESPAR 96.380.554 7,95% 103.300.227 6,46% 199.680.781 7,10%

TOTAL DE AÇÕES 1.211.891.443 100,00% 1.599.361.417 100,00% 2.811.252.860 100,00%

% DE ON E PN NO TOTAL 43,11% 56,89% 100,00%

ROMA PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/12/2001

QUOTISTA %

GLOBO COMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A.

100,00


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DISTEL HOLDING S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001

COMPOSTA SOMENTE POR AÇÕES ORDINÁRIAS

ACIONISTA %

GLOBO COMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A.

85,30

IFC 14,70

GLOBO COMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001

ACIONISTA ON % PN % ON+PN %

GLOBO RIO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS LTDA

99,90 99,90 99,90

DEMAIS ACIONISTAS 0,10 0,10 0,10

% DE ON E PN NO TOTAL 33,40 66,60 100,00

GLOBO RIO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS LTDA

COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/12/2001

QUOTISTA %

ROBERTO IRINEU MARINHO

33,34

JOÃO ROBERTO MARINHO

33,33

JOSE ROBERTO MARINHO.

33,33


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IFC


Empresa de Capital Estrangeiro

RBS PARTICIPAÇÕES S.A.



ACIONISTA %

IMA PARTICIPAÇÕES LTDA 51,00 JAMA PARTICIPAÇÕES LTDA 41,00 FEC PARTICIPAÇÕES LTDA 8,00

IMA PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/12/2001

QUOTISTA %

IONE PACHECO SIROTSKY 60,00 NELSON PACHECO SIROTSKY 9,89 SUZANA SIROTSKY MELZER 9,89 SONIA SIROTSKY DVOSKIN 10,00 JOSE CARLOS PACHECO SIROTSKY 10,00 DEMAIS QUOTISTAS 0,22

JAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. COMPOSIÇÃO DAS QUOTAS EM 31/12/2001

QUOTISTA %

JAIME SIROTSKY 70,00 MARLENE SIROTSKY 27,00 DEMAIS QUOTISTAS 3,00


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FEC PARTICIPAÇÕES LTDA.


QUOTISTA %

FERNANDO ERNESTO DE SOUZA CORREA

50,00

ROSA MARIA BARBOSA CORREA 10,00 GERALDO BARBOSA CORREA 13,34 FERNANDO ERNESTO DE SOUZA CORREA FILHO

13,33

LAURA CORREA 13,33

MICROSOFT COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001


BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.



ACIONISTA % BRADESPAR S.A. 100,00

BRADESPAR S.A.


ACIONISTA ON % PN % ON+PN % CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES

36,59 0,25 18,74

FUNDAÇÃO BRADESCO 14,82 2,45 8,74 GESPAR S/C LTDA 10,79 4,58 7,74 NCF PARTICIPAÇÕES S.A. 13,98 0,00 7,11 DEMAIS ACIONISTAS 23,82 92,72 57,67 % DE ON E PN NO TOTAL 50,86 49,14 100,00


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GESPAR S/C LTDA.


QUOTISTA % JAMPUR TRADING INTERNACIONAL SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA

99,90

ESPIRITO SANTO INVESTIMENTOS S.A.

0,10

JAMPUR TRADING INTERNACIONAL SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001


CIDADE DE DEUS CIA. CIAL DE PARTICIPAÇÕES COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001


ACIONISTA %

NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.

42,61

FUNDAÇÃO BRADESCO 32,28 LIA MARIA AGUIAR 9,39 LINA MARIA AGUIAR 9,39 DEMAIS ACIONISTAS 6,33



ACIONISTA ON % PN% ON+PN %

FUNDAÇÃO BRADESCO 46,30 98,35 73,29 CAIXA BENEFICIENTE DOS FUNCIONÁRIOS DO BRADESCO

0,00 1,65 0,86

ELO PARTICIPAÇÕES S.A. 53,70 0,00 25,85 % DE ON E PN NO TOTAL 48,14 51,86 100,00


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NCF PARTICIPAÇÕES S.A.


ACIONISTA ON % PN% ON+PN

% FUNDAÇÃO BRADESCO 25,10 100,00 60,38 CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES

73,54 0,00 38,90


1,36 0,00 0,72

% DE ON E PN NO TOTAL 52,90 47,10 100,00

ELO PARTICIPAÇÕES S.A. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001

ACIONISTA ON % PN% ON+PN

% MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BRADESPAR

24,91 0,00 16,46

MEMBROS DA DIRETORIA DA BRADESPAR

3,07 0,00 2,03

DEMAIS ACIONISTAS 72,01 100,00 81,51

% DE ON E PN NO TOTAL 66,08 33,92 100,00

BNDESPAR COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA EM 31/12/2001

Subsidiária Integral do BNDES


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QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO E SUA PORCENTAGEM EM RELAÇÃO

AO TOTAL DE AÇÕES EMITIDAS

TOTAL DE AÇÕES EMITIDAS (ON + PN)

2.811.252.860

QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (ON)

42.517.838

QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (PN)

684.129.813

% DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO EM RELAÇÃO AO TOTAL EMITIDO EM 31/12/2001

25,85%

QUANTIDADE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE TITULARIDADE DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E DIRETORES EM 31/12/2001

QUALIFICAÇÃO ATIVO QUANTIDA

DE ACIONISTAS CONTROLADORES AÇÕES ON

AÇÕES PN DEBENTURES

1.169.373.605

915.231.604

1.000 ADMINISTRADORES AÇÕES ON

AÇÕES PN DEBENTURES

13

1.000.000 6

DIRETORES AÇÕES ON AÇÕES PN DEBENTURES

0 27.507

1


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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F [ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO SEGUNDO A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI AMERICANA DE

MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU

[X] RELATÓRIO ANUAL SEGUNDO A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI AMERICANA DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2000 OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO SEGUNDO A SEÇÃO 13 OR 15(d) DA LEI AMERICANA DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Número de arquivo da Comissão 0-28860

GLOBO CABO S.A. (Nome exato da Registrante como no contrato social)

Globo Cable Inc. (Tradução do nome da Registrante em inglês)

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL (Jurisdição da incorporação ou organização)

Rua Verbo Divino, 1356 São Paulo-SP-04719-002

Brasil (Telefone: +55-11-5186-2606)

(Endereço e telefone dos principais escritórios)

Títulos registrados ou a serem registrados segundo a Seção 12 (b) da Lei: Título de classe Nome das Bolsas em que está listada

American Depositary Shares, comprovadas por American Depositary Receipts, cada qual representando dez ações preferenciais, sem valor nominal

Nasdaq National Market

Ações preferenciais, sem valor nominal Nasdaq National Market* _________________

*Não destinadas à negociação, exceto em relação ao registro da American Depositary Shares. Títulos registrados ou a serem registrados segundo a Seção 12(g) da Lei:

Nenhum (Título de Classe)

Títulos para os quais haja uma obrigação de declaração segundo a Seção 15(d) da Lei:

Nenhum (Título de Classe)

Indicar o número de ações em circulação de cada classe do emitente; do capital ou de ações ordinárias no encerramento do exercício coberto por este relatório anual:

1.211.891.443 Ações Ordinárias 1.579.538.407 Ações Preferenciais

Indicar com um X se a registrante (1) apresentou todos os relatórios exigidos e a serem arquivados pela Seção 13 ou 15 (d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses precedentes (ou para um período menor que o exigido da registrante para apresentar tais relatórios), e (2) esteve sujeita a tais exigências de apresentação nos últimos 90 dias:

SIM X NÃO ____ Indicar com um X qual item da demonstração financeira a registrante escolheu adotar:

ITEM 17 ___ ITEM 18 _X_


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SUMÁRIO DE CONTEÚDO

ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, EXECUTIVOS E CONSELHEIROS............................. 1

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E PRAZO ESPERADOERRO! INDICADOR NÃO DEFINIDO.

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES ......................................................................................... 1 Dados Financeiros Selecionados .................................................................................................. 1 Informações sobre Taxas de Câmbio .........................................................................................100 Fatores de Risco.......................................................................................................................101

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA .........................................................................110 História e Desenvolvimento da Empresa....................................................................................110 Visão geral do Negócio ............................................................................................................111 Estratégia ................................................................................................................................112 Estrutura Organizacional..........................................................................................................112 Serviços ..................................................................................................................................118 Operações a Cabo ....................................................................................................................128 Tecnologia de Rede..................................................................................................................133 Atendimento a Clientes ............................................................................................................135 Vendas e Marketing .................................................................................................................137 Concorrência ...........................................................................................................................138 Regulamentação.......................................................................................................................141 Ambiente Econômico Brasileiro................................................................................................146 Descrição da Propriedade .........................................................................................................151 Processos Legais ......................................................................................................................151

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ...............................152 Panorama Geral.......................................................................................................................152 Resultados das Operações.........................................................................................................157 Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................168 Fluxo de Caixa Consolidado .....................................................................................................174 Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais ...............................................................................175 Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento ...........................................................................175 Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento ........................................................................176 Ambiente Econômico Brasileiro................................................................................................176

ITEM 6. DIRETORES, EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS.........................................................176 Diretores e Executivos ..............................................................................................................177 Compensação de Diretores e Gerência Sênior ............................................................................180 Funcionários ............................................................................................................................180 Participação Acionária ..............................................................................................................180


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ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES DE COLIGADAS............................182 Acionistas Majoritários .............................................................................................................182 Transações de Coligadas...........................................................................................................183

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS..................................................................................184

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM.................................................................................................184 Detalhes de Ofertas e Listagens.................................................................................................184 Negociação no Mercado ...........................................................................................................185

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .....................................................................................187 Memorando e Artigos da Associação.........................................................................................187 Contratos Materiais ..................................................................................................................192 Troca de Controle ....................................................................................................................196 Política de Dividendos ..............................................................................................................197 Tributação...............................................................................................................................198 Documentos em Demonstração.................................................................................................200

ITEM 11. DECLARAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO..............................................................................................................201

Risco de Mercado ....................................................................................................................201 Risco Cambial.......................................................................................................................... 86 Risco da Taxa de Juros .............................................................................................................202

ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS TÍTULOS SEM PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA...............................203

ITEM 13. VIOLAÇÕES, DIVIDENDOS NÃO PAGOS E INADIMPLÊNCIA..................................203

ITEM 14. MATERIAL DE MODIFICAÇÕES DOS DIREITOS DOS PORTADORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS...................................................................203

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................204

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................204

ITEM 19. ESCLARECIMENTOS...................................................................................................204


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Algumas Referências e Informações

As palavras “Globo Cabo”, “nós”, “nos” e “nosso” referem-se à Globo Cabo S.A. e, a menos que o contexto exija o contrário, incluem as subsidiárias consolidadas da Globo Cabo S.A. A palavra “ADS” refere-se à American Depositary Shares (ações custodiadas nos EUA), as quais representam, cada uma, 10 ações preferenciais.

As palavras “dólares”, “$” ou “US$” contidas neste relatório anual referem-se a dólares americanos e as palavras “reais”, “real” ou “R$” referem-se a reais brasileiros. Os resultados da Globo Cabo, os quais permanecem em reais, foram ajustados para estarem de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou o GAAP americano, e convertido em dólares americanos na base estabelecida na Nota 2 da nossas demonstrações financeiras consolidadas e para cada exercício encerrado em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000. Certos valores apresentados em dólares americanos (além dos contabilizados em nossas demonstrações financeiras consolidadas e das informações financeiras provenientes delas) foram convertidos, para a conveniência do leitor, de reais à taxa em vigência em 31 de dezembro de 2000 de R$1,9554 = US$1,00. Essas conversões não deveriam ser consideradas como uma afirmação de que reais poderiam ser convertidos em dólares americanos àquela taxa naquela data ou em qualquer outra data. O real tem se desvalorizado em relação ao dólar americano desde o final de 2000; em 01 de junho de 2001, a taxa de câmbio era de R$2,3833 = US$1,00. Veja “Item 3. Principais Informações - Informações sobre Taxa de Câmbio”.

Conforme utilizado neste relatório anual, de acordo com as práticas do setor de televisão por assinatura brasileiro, o termo “assinantes conectados” inclui somente residências que foram conectadas à rede Globo Cabo; e o termo “assinantes equivalentes” incluem assinantes conectados e residências que foram conectadas à rede de uma das subsidiárias não consolidadas da Globo Cabo. Exceto se especificado em contrário, os dados referentes à população ou às residências numa área licenciada são baseados num relatório intitulado Target 2000, preparado em 2000 pela firma de consultoria Brasil em Foco. Esse relatório utiliza dados populacionais compilados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou o IBGE, um instituto federal brasileiro que coleta dados demográficos e econômicos.

Os dados referentes ao total de assinantes de TV à cabo, o total de assinantes de televisão por assinatura e o total das taxas de penetração no Brasil em 31 de dezembro de 2000 são baseados no Pay-TV Survey No. 49, publicado em março de 2000 pela Pay-TV, uma publicação setorial brasileira, e em nosso conhecimento de sistemas a cabo da Globo Cabo e das subsidiárias, assim como nas informações obtidas de outros provedores de televisão por assinatura. Embora nós acreditemos que estas estimativas sejam razoáveis, nós não podemos assegurá-los da sua exatidão. A não ser quando especificado em contrário e outras informações além das demonstrações financeiras históricas, todas as estatísticas operacionais e informações de assinantes referentes à Globo Cabo são apresentadas como em 31 de dezembro de 2000. As informações referentes às Companhias nas quais nós temos investimentos minoritários foram fornecidas por tais Companhias, e nós acreditamos que sejam confiáveis.


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Perspectivas Futuras

Este relatório anual contém perspectivas futuras que devem contribuir com sua habilidade de avaliar a performance do nosso futuro financeiro. As perspectivas futuras incluem, mas não são limitadas às, afirmações que representam o nosso ponto de vista referente às operações futuras, estratégias, resultados financeiros de outros desenvolvimentos, e contém palavras como “pode,” “poderia,” “deve,” “pretende,” “espera”, “antecipa,” “planeja” e expressões semelhantes. Como essas perspectivas futuras são baseadas em estimativas e em suposições que estão sujeitas às incertezas competitivas, econômicas e setoriais, muitas das quais estão fora do nosso controle e estão sujeitas a mudanças, os nossos resultados reais podem ser materialmente diferentes do nosso ponto de vista expresso na nossa perspectiva futura. A seguintes incertezas, entre outras, podem impactar nos resultados:

• mudanças nas condições econômicas brasileiras, incluindo mudanças nas taxas de juros, taxas de câmbio e a performance do mercado financeiro;

• mudanças na regulamentação governamental aplicável às nossas atividades;

• o advento de novas tecnologias de comunicação ou sistemas de distribuição que competem com os nossos;

• pressões competitivas sobre os preços de produtos e serviços, consolidação da indústria e o sucesso relativo e momento das nossas estratégias de negócios;

• nosso acesso contínuo ao capital necessário para implantar nosso plano de negócios; e

• os outros assuntos discutidos no “Item 3. Principais Informações – Fatores de Risco.”


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ITEM 1. IDENTIDADE DE DIRETORES, EXECUTIVOS E CONSELHEIROS

Nós não somos obrigados a fornecer a informação do Item 1.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERECIMENTO E PRAZO ESPERADO

Nós não somos obrigados a fornecer a informação do Item 2.

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES

Dados Financeiros Selecionados

As demonstrações financeiras consolidadas para cada um dos três anos, inclusive do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, e os dados dos balanços consolidados selecionados como em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, apresentadas abaixo, são provenientes das demonstrações financeiras consolidadas auditadas, as quais estão incluídas em outra parte deste relatório anual. As demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1997 e 1996 e os dados do balanço em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são provenientes das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas previamente publicadas, as quais não estão incluídas neste relatório anual. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com o GAAP americano . Os dados financeiros consolidados selecionados apresentados abaixo devem ser lidos em conjunto, e são qualificados na sua totalidade pela referência ao “Item 5. Perspectiva e Revisão Financeira e Operacional,” e nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas para esse fim incluídas em outra parte neste relatório anual.

Os dados financeiros abaixo incluem o efeito da:

• consolidação em 01 de janeiro de 2000 da Unicabo Participações e Comunicações S.A., ou Unicabo;

• consolidação em 1 de julho de 2000 da Vicom S.A., ou Vicom; e

• consolidação em 01 de setembro de 2000 da Net Sul Comunicações S.A., ou Net Sul.

Nós mantemos o nosso histórico financeiro em reais. Contudo, as nossas demonstrações financeiras consolidadas e os dados financeiros selecionados apresentados abaixo estão em dólares americanos. Para preparar as nossas demonstrações financeiras consolidadas, nós convertemos as nossas demonstrações de reais para dólares americanos, na base descrita na Nota 2 da nossa demonstração financeira consolidada. Devido às flutuações históricas na taxa brasileira de inflação e na taxa de câmbio entre o real e o dólar, as quais apresentadas em dólares americanos podem não ser diretamente comparáveis numa base de período a período. Veja Nota 2 da nossa demonstração financeira consolidada.


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A demonstração do resultado sofre efeito pro forma não auditado de nossas aquisições da Unicabo, da Vicom e da Net Sul para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1999 e 2000, veja “Item 5. Perspectiva e Revisão Financeira e Operacional – Resultados de Operações.”

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro 2000 1999 1998 1997 1996

(Demonstração do Resultado, Balanço e Outros Dados Financeiros em milhares de US$, exceto por ações e por ADS)

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO: Receitas:

Assinaturas (1) US$

485.004 US$ 369.598 US$

550.748 US$

308.711 US$162.53

9 Receitas de taxas de adesão e

conexão, (1)(2) 24.357 8.837 23.038 37.512 37.874 Receita de serviços de

telecomunicação 14.824 – – – – Outros serviços 31.712 20.035 17.755 9.343 2.295 Impostos e outras deduções das

receitas (3) (67.030) (40.022) (52.904) (41.413) (17.524) Receitas operacionais líquidas 488.867 358.448 538.637 314.153 185.184

Despesas Operacionais: Programações e outros custos

diretos operacionais (4) (253.247) (183.101) (246.485) (127.602) (68.062) Despesas de vendas, gerais e

administrativas (128.425) (86.219) (169.100) (127.064) (80.551) Depreciação e

amortização (5)(6)...................... (189.112) (175.180) (240.996) (79.975) (29.411) Outros............................................... 1.501 (815) (7.647) (2.356) (1.209) Total de despesas operacionais (569.283) (445.315) (664.228) (336.997) (179.233)

Resultado operacional ............ (80.416) (86.867) (125.591) (22.844) 5.951 Despesas não operacionais:

Despesas de indexação monetária, líquida; Prejuízo com taxa de câmbio, líquido (7) ..................... (62.419) (115.351) (55.154) – –

Ganho (prejuízo) em conversão, líquido (8)..................................... – – – (2.922) (3.148)

Resultado financeiro, líquido (9). (64.517) (98.478) (83.351) (38.051) (19.281) Outras despesas, líquido ............ (7.882) (2.147) (1.582) (113) (915)

Total de despesas não operacionais ........................... (134.818) (215.976) (140.087) (41.086) (23.344)

Equivalência nos resultados das coligadas ..................................... (724) (20.739) (12.679) (157) (1.070)

Participação minoritária nos resultados das subsidiárias consolidadas .............................. 124 - 3.065 277 1.037

Benefício fiscal (despesa), líquido (6.500) (1.444) 5.140 (9.586) 4.716

Prejuízo Líquido.......................... US$

(222.334) US$ (325.026) US$

(270.152) US$

(73.396) US$

(12.710) Prejuízo por ação(10)........................ (0,09) (0,19) (0,18) (0,07) (0,02) Média ponderada do número de ações

ordinárias e preferenciais em circulação (em milhares) ............. 2.361.662 1.744.624 1.543.189 1.009.455 760.334

Prejuízo por ADS (10)........................ (0,94) (1,86) (1,75) (0,73) (0,17)


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Para o exercício encerrado em 31 de dezembro 2000 1999 1998 1997 1996

OUTROS DADOS FINANCEIROS:

EBITDA (11) .........................................US$

107.195 US$ 89.128 US$123.05

2 US$ 59.487 US$

36.571 EBITDA margem (12)......................... 22,0% 24,9% 22,8% 18,9% 19,7% (Demonstração do Resultado, Balanço e Outros Dados Financeiros em

milhares de US$, exceto por ações e por ADS) DADOS DO BALANÇO: ATIVO:

Ativo circulante.........................................US$ 146.078 US$

157.616 US$ 82.143 US$

172.498 US$198.05

2 Devido por Companhias

coligadas.............................................. – 66 6.770 7.801 7.206 Imobilizado, líquido ................................ 720.801 474.390 853.377 873.228 297.916 Investimentos e adiantamentos

à coligadas ........................................... 3.715 40.147 14.881 29.257 35.561 Ágio na aquisição de

subsidiárias consolidadas, líq 931.103 143.593 235.789 260.697 118.923 Outros Ativos (13) ................................ 57.911 44.780 45.861 41.237 26.332

Total de ativos ................................ 1.859.608 860.592 1.238.821 1.385.032 683.990 Passivo:

Passivo circulante ................................ 379.952 360.767 333.465 335.328 71.868 Exigível a longo prazo,

excluindo o curto prazo ...................... 567.694 206.377 472.427 419.299 218.237 Devido à Companhias coligadas

................................................................ 8.417 334 43.356 215.521 2.054 Diferido de adesão e conexão e

receitas ................................................. 39.448 38.913 55.896 68.539 44.133 Outros passivos................................ 75.861 44.054 49.562 36.258 11.078

Total do passivo................................ 1.071.372 650.445 954.706 1.074.945 347.370

Patrimônio Líquido................................US$

788.236 US$

210.147 US$

284.115 US$

299.420 US$336.41

7 OUTROS DADOS

OPERACIONAIS: (no final do exercício, exceto para a média)

Total de domicílios cabeados..................6.551.569 4.986.901 4.477.800 2.219.700 1.590.200 Total de assinantes conectados

(14) ............................................................1.504.533 1.012.980 976.000 610.731 496.763 Taxa de penetração (15) ........................... 23,0% 20,3% 21,8% 27,5% 22,5% Média mensal de receita por

assinante (16) ......................................... US$ 34 US$ 32 US$ 60 US$ 52 US$ 46 (1) As taxas de adesão e conexão são estabelecidas na localização do cliente e foi, em média,

US$63,50 em 2000. As taxas de assinatura são cobradas mensalmente e foram de R$77,90 (US$39,84), R$56,90 (US$29,10) e R$28,90 (US$14,78) para os serviços Advanced, Master e Standard, respectivamente, em 31 de dezembro de 2000.


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(2) De acordo com as Demonstrações de Padrões Contábeis Financeiros 51, “Relatório Financeiro para Companhias de Televisão a Cabo”, Receitas com taxas de adesão e conexão são atualmente reconhecidas até o valor referente às despesas diretas de vendas, sendo seu excesso diferido e reconhecido como receitas, divididas ao longo de dez anos (o período médio estimado que os assinantes permanecerão conectados à rede). Em 31 de dezembro de 1996, 1997, 1998, 1999, e 2000, receitas com taxas de adesão e conexão diferidas para futuro reconhecimento agregado foram de US$68.711, US$68.539, US$55.896, US$38.913 and US$41.711, respectivamente.

(3) O ICMS, o qual é um imposto sobre circulação de mercadorias cobrado por vários estados brasileiros sobre a nossas taxas de adesões e ligações e receitas com assinaturas, geralmente aumentado para 10% em 2001 de 7,5% em 2000 e 5% em 1999 e exercícios anteriores.

(4) Despesas operacionais diretas representam custos diretamente ligados às receitas de assinaturas. Consistem principalmente em taxas de programação pagas à Net Brasil, despesas de serviços a clientes, despesas de manutenção da rede, despesas de ponto pagas a empresas utilitárias e folha de pagamento e encargos sociais.

(5) A depreciação e amortização são calculadas sobre o nosso imobilizado e o ágio na aquisição de controladas consolidadas. Antes de 30 de junho de 1996 os nossos sistemas de cabo estavam num estágio prematura de desenvolvimento; portanto, capitalizamos a parcela de depreciação das coligadas para períodos a partir do segundo trimestre de 1996. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1996, as despesas de depreciação capitalizada agregadas foram de US$925.

(6) A partir de 31 de março de 1997, depreciamos a nossa rede de cabos numa amortização linear a uma taxa 10 % ao ano. Entre 01 de abril de 1997 e 31 de dezembro de 1999, utilizamos uma taxa de 20% ao ano. Desde 01 de janeiro de 2000, temos depreciado a nossa rede de cabos a uma taxa de 12,5% ao ano; devido ao número crescente de aplicações em potencial e novos serviços que são aplicáveis à rede de cabos, concluímos que esta revisão para cima da estimativa de vida útil da rede foi adequada. O resultado da redução na taxa de depreciação foi uma redução de despesas de depreciação da ordem de US$57.616 em 2000.

(7) Combinação das contas “Indexação monetária, líquida” e “Prejuízo com variação cambial, líquida,” de nossas demonstrações consolidadas de operações.

(8) Lucros (prejuízos) em conversão, líquida, provêm principalmente da conversão, ou recálculo dos ativos e passivos não monetários de reais para dólares americanos. A partir de 1 de janeiro de 1998, esses lucros e prejuízos convertidos estão declarados no “ajuste cumulativo de conversão” componente do Patrimônio Líquido.

(9) Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem nas despesas de juros lançadas nos nossos débitos, incluindo débitos de coligadas, líquidos dos juros de renda lançados. De acordo com o SFAS 51 e o SFAS 34, a parcela de custos de juros foi capitalizada. Os juros capitalizados para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 somaram US$815,


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US$1.291 e US$948, respectivamente. Durante 1999 e 2000 custos com juros não foram capitalizados.

(10) Representa prejuízo por ação ou ADS, respectivamente. Prejuízo por ação equivale ao prejuízo líquido dividido pelo valor ponderado da quantia de ações em circulação, o qual é calculado para refletir a média ponderada de ações preferenciais e ordinárias durante o ano, com efeito retroativo dado às conversões, divisões e recompras de ações.

(11) Conforme calculamos, o EBITDA representa a soma de: (a) Lucro (prejuízo) líquido; (b) receita (despesa) financeira, líquida; (c) Imposto de renda (despesa); (d) depreciação e amortização; (e) outras despesas operacionais, líquidas; (f) lucro (prejuízo) em conversão, líquido; (g) indexação monetária, líquida; prejuízo com variação cambial, líquido; (h) outras despesas não operacionais, líquidas; (i) equivalência nos resultados de controladas consolidadas; e (1) equivalência nos resultados de investimentos (por exemplo, empresas em que temos uma participação entre 20% e 50%). Apresentamos o EBITDA neste relatório anual porque acreditamos que ele é uma estatística financeira padrão normalmente declarada e amplamente utilizada por analistas e outras partes interessadas no setor da televisão por assinatura. O EBITDA não deve ser considerado em separado ou como um substituto de resultados líquidos, indicador de performance operacional, ou como um fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA também não representa fundos disponíveis de dividendos, reinvestimentos ou outros usos, devido ao fato de que o EBITDA não é determinado de acordo com os PCGAs nos EUA, o EBITDA calculado e declarado por outras empresas pode não ser comparável ao EBITDA conforme calculado e demonstrado pela Globo Cabo.

(12) A margem EBITDA representa o EBITDA como uma porcentagem de receitas líquidas.

(13) Inclui o imposto de renda diferido recuperável.

(14) Não inclui assinantes pendentes.

(15) Assinantes conectados no final do ano dividido pelo número de domicílios cabeados.

(16) A receita média mensal por assinante é calculada pela divisão da receita total bruta (excluindo a receita com serviços de telecomunicação e outras receitas de serviços) para o período, dividida pela média de assinantes conectados no mesmo período.

Informações sobre Taxas de Câmbio

As informações estabelecidas abaixo com relação às taxas de câmbio são baseadas na taxa de câmbio oficial do Banco Central do Brasil. Estas taxas são fornecidas somente para a conveniência do leitor e não são as taxas de câmbio utilizadas na preparação das nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual.


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A taxa de câmbio oficial em 1 de junho de 2001, foi de R$2,3833 = US$1,00. A seguinte tabela estabelece as taxas máximas e mínimas para cada mês dos seis meses anteriores.

Máxima Mínima (real por US dólar) Maio 2001 .............................................................. 2,3600 2,1957 Abril 2001............................................................... 2,3011 2,1384 Março 2001 ............................................................ 2,1616 2,0208 Fevereiro 2001....................................................... 2,0452 1,9739 Janeiro 2001 .......................................................... 1,9753 1,9357 Dezembro 2000 ..................................................... 1,9847 1,9524

A tabela seguinte estabelece a taxa de câmbio média dos últimos cinco anos. Calculamos

estas taxas médias utilizando a taxa do último dia útil de cada mês durante o ano relevante.

Taxa média Exercício Encerrado em 31 de dezembro (real por US

dólar) 2000........................................................................ 1,8356 1999........................................................................ 1,8514 1998........................................................................ 1,1644 1997........................................................................ 1,0808 1996........................................................................ 1,0080

As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano afetarão o preço em

dólares equivalente dos preços denominados em reais das nossas ações e, como conseqüência afetarão os preços de mercado das nossas ADS nos Estados Unidos.

Fatores de Risco

O leitor deve considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo e as demais informações neste relatório anual, incluindo as discussões estabelecidas no “Item 4. Informações Sobre a Empresa” e o “Item 5. Revisão e Perspectiva financeira e operacional,” assim como as demonstrações financeiras consolidadas e as notas inclusas em algum lugar neste relatório.

Riscos Relacionados ao Brasil

Uma recaída ou volatilidade na economia brasileira poderia afetar adversamente nossas receitas devido à queda na demanda por nossos serviços.

Todas as nossas operações e clientes estão localizados no Brasil. Portanto, os nossos resultados financeiros e operacionais estão intrinsecamente ligados ao nível da atividade econômica no Brasil, incluindo a taxa de crescimento econômico e o seu impacto na demanda por nossos serviços. Condições econômicas adversas no Brasil, tais como as vividas na última década, poderiam


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diminuir o poder de compra do consumidor e reduzir a demanda por televisão por assinatura e nossos outros serviços. Isto, consequentemente, afetaria adversamente as nossas receitas.

Além disso, uma recaída ou volatilidade na economia brasileira, simultânea à restrição de crédito ou uma desvalorização acentuada do real, poderia aumentar nosso custo de capital ou simplesmente limitar nosso acesso a financiamentos necessários para realização de nossos negócios, além de tornar mais caras as nossas obrigações e despesas não denominadas em reais. A recessão contínua e a volatilidade econômica da Argentina também pode nos impactar sob esse aspecto, já que os investidores estrangeiros tendem a ser mais conservadores em aplicações na América Latina. Esse risco se tornaria especialmente acentuado no caso de o governo argentino não cumprir com suas obrigações junto aos credores estrangeiros.

A crise energética brasileira poderia prejudicar nossas receitas e aumentar nossos custos.

Como conseqüência da escassez de energia elétrica no Brasil, o governo tem decretado medidas de racionamento aplicáveis a consumidores e empresas nas áreas atingidas, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro. Tais medidas, em determinadas circunstâncias, requerem uma economia de energia 15% a 25% por mês, durante um período de seis meses iniciado, em 1 de junho de 2001. É possível que estas medidas venham a impactar negativamente a demanda por televisão por assinatura, acesso à Internet e serviços de transmissão de dados nas áreas atingidas.

Além de afetar a demanda, as medidas de racionamento de energia poderiam afetar o nosso custo de estrutura, uma vez que a nossa rede e outras atividades operacionais são altamente dependentes de eletricidade. Atualmente, estamos desenvolvendo planos para cumprir com os novos objetivos de consumo do Governo. Se não estivermos aptos a cumprir com as novas exigências de consumo, corremos o risco de pagar, sob forma de penalidade, de 50% a 100% a mais na tarifa de eletricidade que normalmente pagamos. Correríamos também o risco de ter o serviço suspenso no local de operação por um período inicial de três dias, seguido de períodos de seis dias, no caso de excesso de consumo em quaisquer períodos subsequentes.

Eventos políticos brasileiros podem resultar instabilidade econômica prejudicial aos nossos negócios e habilidade em obter financiamento.

A economia brasileira tem sido caracterizada por ciclos econômicos voláteis e frequentes, ocasionalmente drásticos, e intervenções do governo brasileiro. O governo brasileiro tem mudado com freqüência as políticas monetária, fiscal, de rendas, tarifária, entre outras, em diversas tentativas de influenciar o curso da economia brasileira, e futuras intervenções desse tipo poderiam ter efeito negativo sobre nosso acesso ao capital estrangeiro. Como exemplo, no passado o governo brasileiro utilizou a sua autoridade sobre a ocorrência de um sério desequilíbrio na balança de pagamentos, impondo restrições sobre as remessas de investidores estrangeiros dos recursos obtidos de investimentos no Brasil, e sobre a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras.

A rápida mudança no ambiente político no Brasil requer avaliação contínua dos riscos incorridos ao consumidor de produtos e serviços da natureza do nosso. Uma instabilidade no governo poderia reduzir a confiança do público na economia brasileira e consequentemente, torna-


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lo mais cauteloso com relação a seus gastos. A demanda certamente diminuiria para serviços como televisão a cabo e outros relacionados.

Inflação, e medidas governamentais com a intenção de reduzí-la, poderiam contribuir significativamente com a incerteza econômica no Brasil com aumento da volatilidade nas bolsas de valores brasileiras..

Apesar do Brasil não ter uma economia hiper-inflacionária desde 1995, o país tem convivido com taxas de inflação extremamente altas. A inflação em si, juntamente com as medidas do governo destinadas a combatê-la, geraram no passado efeitos adversos sobre a economia do país. Com a exceção de custo de programação, nossas principais despesas de caixa são denominadas em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira, pois nossos fornecedores geralmente aumentam os preços para compensar a depreciação do valor da moeda. Quando expressos em dólares americanos, contudo, esses aumentos são tipicamente amenizados ao menos em parte, pelo efeito de depreciação do real em relação ao dólar americano. Se a taxa de inflação brasileira aumenta mais rapidamente do que a taxa de depreciação do real, por serem denominadas em dólares americanos, nossas despesas operacionais podem vir a aumentar e, assumindo o preço de venda constante em dólar americano, nossa margem de lucro pode diminuir. Além disso, a alta inflação leva a taxas de juros internas mais altas e como conseqüência o custo dos nossos débitos denominados em reais pode aumentar.

Desde a introdução do real como moeda nacional em julho de 1994 juntamente com o então chamado Plano Real, a taxa de inflação do Brasil tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Conforme calculado pelo IGP-DI, um índice geral de preços, a inflação foi de 10% em 2000, de 20% em 1999, de 2% em 1998 e de 8% em 1997. Contudo, se no futuro o Brasil voltasse a ter uma inflação em níveis semelhantes aos períodos anteriores, nossas despesas operacionais e custos de empréstimos aumentariam, nossa margem de lucro seria reduzida e, se a confiança dos investidores fosse negativamente afetada, o preço de mercado das nossas ADSs provavelmente cairia. Além disso, se a demanda por nossos serviços no Brasil caísse devido a dificuldades econômicas provocadas pela inflação, ou ocorridas ao mesmo tempo em que ela aumenta, nossas receitas seriam negativamente afetadas.

Veja “—Informações de Taxa de Câmbio” acima, e o “Item 5. Revisões e Perspectivas Financeira e Operacional – Ambiente Econômico Financeiro.”

Instabilidade na Taxa de Câmbio pode afetar negativamente o preço de mercado das nossas ADSs.

A maior parte de nossas receitas e ativos estão denominados em reais. Ao mesmo tempo, temos dívidas e passivos significativos denominados em dólares americanos. Qualquer desvalorização futura do real em relação ao dólar americano pode aumentar o equivalente em reais de nossas obrigações denominadas em dólares americanos, dificultando o pagamento das mesmas. Além disso, qualquer desvalorização significativa do real poderia gerar prejuízos cambiais sobre dívidas sem cobertura denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente US$318 milhões de dívidas a longo prazo que estavam denominadas em dólares


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americanos, quase todas sem cobertura, de acordo com o nosso departamento de tesouraria. A maioria de nossos débitos a curto prazo estão cobertos.

As desvalorizações do real em relação ao dólar americano também criam uma pressão inflacionária adicional no Brasil que pode nos afetar negativamente. Uma desvalorização geralmente restringe o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem requerer intervenção do governo, incluindo políticas governamentais recessivas.

Conforme explicitado acima, uma diminuição do valor do real em relação ao dólar americano, ou expectativas de mercado sinalizando uma desvalorização, poderia afetar os preços de mercado das ADSs. O real tem se desvalorizado em relação ao dólar americano em aproximadamente 20% desde 31 de dezembro de 2000.

Veja “– Informações sobre Taxas de Câmbio” acima e o “Item 5. Revisões e Perspectivas Financeira e Operacional – Ambiente Econômico Financeiro.”

As bolsas de valores brasileiras são voláteis, o que poderia afetar negativamente o valor de mercado das nossas ADSs.

As bolsas de valores brasileiras são substancialmente menores, têm menos liquidez e são mais voláteis do que as bolsas de valores nos Estados Unidos.

As bolsas de valores brasileiras são influenciadas pela economia e pelas condições das bolsas de valores em outros países emergentes, principalmente na América Latina e Ásia. Apesar das condições econômicas serem diferentes em cada país, as reações dos investidores ao cenário de um país podem ter efeitos sobre os valores mobiliários dos emitidos em outros, incluindo o Brasil. É possível que acontecimentos em outros países, especialmente nos mercados emergentes latino-americanos, causem o reaparecimento da volatilidade no mercado brasileiro. Qualquer volatilidade pode afetar adversamente o valor de mercado das nossas ADSs

Riscos Referentes aos Nossos Negócios

A indústria da televisão por assinatura no Brasil é altamente competitiva.

Atualmente competimos com operadoras de serviços de televisão por assinatura via cabo, via satélite, Banda C DBS e Ku-Band DBS, assim como redes de emissoras de televisão aberta existentes, cinemas, locadoras de vídeo e outras atividades de lazer e entretenimento.

Em particular, competimos e/ou esperamos em breve estar competindo com:

• sistemas a cabo na cidade de São Paulo operados pela TVA Cabo S.A.;

• sistemas de distribuição multi-ponto, ou MMDS, incluindo aqueles sistemas operados ou coligados com: TVA Abril S.A. em São Paulo, Rio de Janeiro e Goiânia; e TV Filme S.A. em Brasília e Goiânia;


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• serviços Banda Ku DBS oferecidos ou a serem oferecidos no Brasil por diversos consórcios, incluindo: a Galaxy Brasil, Ltda, uma controlada da DirecTV Latin America LLC; e a Net Sat Serviços Ltda, ou Net Sat, uma joint venture entre a News Corporation plc, uma controlada da The News Corporation Limited, o nosso acionista controlador direto a Distel Holding S.A. e a Tele -Communications International, Inc; e

• as redes de emissoras brasileiras e suas coligadas locais..

Alguns dos nossos concorrentes em potencial têm maior experiência na indústria da televisão e melhores recursos, incluindo recursos financeiros e acesso a fontes de programação internacional do que a Globo Cabo. Como conseqüência, não estamos aptos a mensurar quaisquer insuficiências que possam causar um efeito material adverso sobre os nossos negócios, situação financeira e resultados de operações.

Mudanças na tecnologia podem afetar nossa competitividade. A indústria de televisão por assinatura tem estado historicamente, e provavelmente continuará a estar, sujeita a mudanças em tecnologia. Em particular, a emergência de novos custos, melhores sistemas de aplicação ou a utilização difundida da tecnologia digital, as quais estão atualmente disponíveis para algumas transmissões de mídia e sob o desenvolvimento de outras, permitiriam a transmissão de canais múltiplos na mesma freqüência, resultando num aumento da concorrência na indústria brasileira de televisão por assinatura. Embora acreditemos que no futuro as tecnologias alternativas existentes e em desenvolvimento não afetarão materialmente a competitividade dos nossos negócios de televisão a cabo, não podemos assegurar que não afetarão a competitividade dos nossos negócios como um todo. Avanços tecnológicos podem exigir que necessitemos de recursos financeiros substanciais no desenvolvimento e implantação de novas tecnologias para prevenir que os nossos serviços se tornem obsoletos.

As altas taxas de desconexão do negócio de televisão por assinatura podem afetar negativamente os nossos resultados de operações.

Nosso poder de geração de receita de assinatura de televisão por assinatura é dependente de nosso poder de atrair e manter assinantes, os quais vinculam custos fixos significativos tais como taxas de programação essenciais na criação e manutenção de pacotes atrativos de programação. Contraímos também alguns custos irrecuperáveis, particularmente comissões sobre vendas e custos de marketing, para cada novo assinante conectado. O fato é que assumimos uma série de custos fixos significativos a cada novo assinante, o que significa que altas taxas de desconexão podem ter um efeito adverso sobre nossas receitas e lucratividade. Esse risco é acentuado pelo fato de que as taxas de desconexão têm aumentado significativamente na indústria de televisão a cabo nos últimos anos. De 1997 a 1999, tivemos uma alta taxa de desconexão devida a vários fatores, incluindo a recessão econômica no Brasil no final de 1997 e a desvalorização do real em janeiro de 1999, eventos que tornaram muitos de nossos assinantes inadimplentes e inativos. Apesar de estarmos tomando medidas no sentido de reduzir a desconexão e acreditarmos que nossa taxa de desconexão de 16,1% em 2000 esteve abaixo da média brasileira, não podemos assegurar que as nossas taxas de desconexão não aumentarão.


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Nosso sucesso dependerá de nosso poder de oferta de novos serviços e de nos mantermos em dia com os avanços tecnológicos.

A maior parte de nossas receitas é atualmente derivada dos nossos negócios de televisão a cabo. Acreditamos que a taxa de crescimento no número de assinantes dos nossos serviços de televisão por assinatura podem eventualmente cair, a princípio como resultado da estabilização do mercado brasileiro de televisão. Da mesma forma, acreditamos que no futuro obteremos um aumento das nossas receitas ligado às vendas de novos serviços de maior valor agregado.

Estamos no estágio inicial de introdução de novos serviços de comunicações, tais como acesso à Internet em alta velocidade e transmissão de dados corporativos. Não estamos certos, contudo, de que a demanda por nossos serviços será suficiente para cobrir nossos custos de desenvolvimento e marketing. Além disso, a tecnologia na indústria de comunicações tem mudado rapidamente, o que significa ser possível que a tecnologia que investimos com o propósito de entregar nossos novos serviços podem ser alcançada competitivamente em decorrência do advento de alguma tecnologia superior e mais barata. Finalmente, é provável que muitos de nossos serviços no futuro venham a ser oferecidos por nossos concorrentes. Por essa razão, uma deficiência na introdução desses novos serviços rapidamente no mercado e sua venda efetiva com relação aos nossos concorrentes pode prejudicar significativamente o nosso poder de geração de receitas.

Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças que não são exclusivas. As autoridades locais podem conceder licenças adicionais e criar concorrência nos mercados em que a Globo Cabo opera.

Nosso sistema de cabos geralmente opera segundo as licenças concedidas pela prefeitura ou outro órgão local ou estadual, controladores das concessões. As licenças concedidas pelas autoridades locais não são exclusivas. Consequentemente, essas autoridades podem conceder licenças adicionais a concorrentes na mesma área e, como resultado, os operadores concorrentes podem construir sistemas nas áreas nas quais temos licenças. A existência de mais de uma operadora de sistemas a cabo no mesmo território é denominada “construção em excesso”. Construções em excesso podem afetar adversamente o nosso crescimento, situações financeiras e resultados de operações como respostas ao crescimento da concorrência ou ao surgimento de concorrência onde não havia anteriormente. Estamos cientes de situações de construções em excesso em localidades com aproximadamente 11% do total de nossa base de assinantes.

O segmento de acesso à Internet está sujeito a uma série de riscos.

Nosso plano de negócios depende em parte de um crescimento contínuo da Internet no Brasil. Nosso serviço de acesso à Internet em alt a velocidade está relacionado ao desenvolvimento da Internet, o qual está atualmente sendo acessada de um número limitado de residências no Brasil. Se a utilização da Internet não crescer, diminuir ou se afastar da tecnologia de ponta na qual estamos investindo, nossos resultados de operações podem sofrer conseqüências negativas.

A indústria de Internet enfrenta um número relativo de incertezas. Esses incluem, mas não estão limitados a: falta de confiança nas garantias tecnológicas, preocupação com privacidade,


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congestionamento na rede, qualidade de serviço inconsistente, regulamentação governamental excessiva ou indevidamente restritiva, incerteza com relação aos direitos de propriedade intelectual e outras questões legais, a ineficiência da infra-estrutura da Internet para suportar os altos níveis de crescimento de utilização e, o demorado desenvolvimento e comercialização de melhorias de performance, tais como modems de alta velocidade. Alguns desses e outros fatores podem afetar negativamente o nosso poder de venda do serviço de acesso à Internet em alta velocidade e outros serviços ligados a essa plataforma que venhamos a introduzir no futuro.

Estamos sujeitos a regulamentações governamentais extensivas e a mudanças nas regulamentações que podem afetar adversamente as nossas operações.

Todas as nossas atividades de televisão a cabo são regulamentadas pelo Ministério Brasileiro das Comunicações e pela Agência Nacional de Telecomunicações, ou Anatel. As regulamentações cobrem todas os aspectos da indústria de cabos e coligadas, entre outros tópicos, licenciando acesso local, propaganda comercial e investimento estrangeiro. As leis de cabo brasileiras limitam o número de licenças a serem obtidas por qualquer operadora de cabo e suas coligadas; as licenças de televisão a cabo não podem ser transferidas sem aprovação regulamentar, e determinam que as taxas de assinatura só podem sofrer reajustes a cada doze meses, com base na inflação.

O Congresso brasileiro está atualmente discutindo uma Lei Geral de Comunicações de Massa, a qual, se aprovada, provavelmente modificará a estrutura da atual regulamentação. Algumas mudanças na atual estrutura regulamentar brasileira podem ter um impacto adverso em nossos resultados e situação financeira. As mudanças regulamentares afetam outros negócios nos quais estamos envolvidos, incluindo serviços relativos à Internet, e podem também ter um efeito adverso sobre a Globo Cabo. Veja “Item 4. Informações sobre a Empresa—Regulamentação.”

Riscos Relativos à Globo Cabo

Temos uma alta quantia de dívida, a qual pode limitar nosso acesso ao capital e afetar negativamente nossos negócios, liquidez e resultados.

Nossa estrutura de capital inclui um grande volume de dívida. Em 31 de dezembro de 2000 tínhamos uma base consolidada de aproximadamente US$776,3 milhões em dívida principal, com 63% desses denominados em dólares americanos.

Nossa dívida pode trazer conseqüências importantes aos investidores de nossas ADSs, incluindo:

• aumento da nossa vulnerabilidade a condições setoriais, econômicas e gerais adversas;

• prejuízo à nossa capacidade de obtenção de financiamento adicional para as exigências de capital de giro, compras de novas licenças, investimentos, aquisições e outras finalidades corporativas;


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• dedicação de uma parcela substancial do nosso fluxo de caixa de operações para o pagamento do principal e dos juros das dívidas, dessa forma reduzindo os fundos disponíveis para operações e futuras oportunidades de negócios;

• aumento da nossa vulnerabilidade às taxas de juros flutuantes, uma vez que alguns dos nossos empréstimos apresentam taxas de juros variáveis; e

• exposição ao risco cambial.

Os acordos de crédito e instrumentos de gestão de nossas dívidas contêm cláusulas limitando nossa flexibilidade operacional e financeira. Veja “Item 5. Revisões e Perspectivas Financeira e Operacional – Liquidez e Recursos de Capital e Recursos de Capital – Débito de Financiamento.”

Estamos dispostos a continuar lançando prejuízos operacionais para o futuro próximo. Consequentemente podemos ter dificuldade em financiar futuras operações e não esperamos pagar dividendos em breve.

Declaramos prejuízos operacionais de US$86,9 milhões e US$80,4 milhões para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de, 1999 e 2000, respectivamente. Devido às nossas grandes despesas de depreciação, à melhora das redes e outros investimentos, esperamos registrar prejuízos operacionais para o futuro próximo.

Devido ao nosso histórico de prejuízos operacionais, nunca declaramos ou pagamos qualquer dividendo a nossas ações, incluindo as ações preferenciais. Não há previsão de pagamento de dividendos no futuro próximo.

Temos exigências significativas para investimentos, mas podemos não estar em condições de obter financiamentos em termos aceitáveis.

Embora tenhamos comple tado a construção da nossa rede de cabos, aperfeiçoado a rede e o marketing da nossa televisão por assinatura, o acesso à Internet e serviços de transmissão de dados continuarão a exigir gastos substanciais. Prevemos que as exigências para investimento em nossas redes existentes em 2001 e 2002 serão de aproximadamente US$150 milhões e US$200 milhões, respectivamente. Poderemos ter uma grande necessidade de capital para investimento se houverem futuras aquisições de outras operadoras de televisão por assinatura ou empresas. Solicitaremos a reserva antecipada de prejuízos e exigências de capital de giro.

Nossa capacidade de obtenção de fundos necessários para a realização de aperfeiçoamentos em nossas redes, e para antecipar os prejuízos operacionais e exigências de capital de giro, pode ser materialmente e adversamente afetada por diversos eventos fora do nosso controle, incluindo os cenários dos mercados financeiros brasileiros e internacionais. Uma vez que a indústria das comunicações em geral, e em particular os negócios de cabo, são caracterizados pela rápida mudança tecnológica e a frequente introdução de novos serviços, não podemos assegurar que teremos acesso aos fundos necessários para nos mantermos atualizados tecnologicamente. Podemos


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necessitar de fundos adicionais substanciais no caso de não atingirmos os resultados operacionais projetados, de surgirem necessidades excedentes ou de fazermos futuras aquisições ou investimentos, entre outras coisas.

Podemos não conseguir integrar nossas aquisições tão rapidamente ou tão efetivamente quanto planejado.

No ano de 2000 entramos numa série de aquisições estratégicas: em julho adquirimos a Vicom, provedora de serviços corporativos de transmissão de dados; em maio adquirimos os 50% restantes de ações da Unicabo que não detínhamos; e em setembro adquirimos a Net Sul, a operadora líder em televisão por assinatura no Sul do Brasil e nossa maior aquisição do período. No futuro, poderemos fazer outras aquisições, já que procuramos continuar crescendo no mercado de comunicações brasileiro. A integração dos negócios que adquirimos recentemente e poderemos adquirir no futuro enfrenta diversos riscos, incluindo, entre outros, despesas e passivos que contraímos em decorrência da aquisição e a subsequente assimilação das operações das empresas adquiridas; dificuldades em operações de negócios adquiridos; o desvio da atenção da nossa administração de outros assuntos de negócios; e a perda potencial de empregados chave das empresas adquiridas. Como resultado desses e outros riscos, podemos não conseguir integrar de maneira bem sucedida quaisquer aquisições às nossas operações em curso ou conseguir sinergias antecipadas que resultariam em redução de custos. Isso posteriormente poderia ter um efeito negativo nos nossos negócios, situação financeira ou resultados de operações, bem como poderia resultar num declínio no preço de mercado das nossas ADSs.

Eventos negativos em nosso relacionamento com a Globopar ou outras coligadas podem afetar adversamente os nossos negócios.

Nosso acionista controlador direto, a Globo Comunicações e Participações S.A, ou Globopar, tem uma participação significativa na industria brasileira de televisão por assinatura, incluindo a Net Sat, uma joint venture internacional formada para prover serviços DBS no Brasil. Por sua vez, o acionista controlador da Globopar, a família Marinho, controla cinco estações de televisão que abrangem parte da rede de televisão Globo, a maior emissora de televisão aberta da América do Sul.

Temos diversos acordos com a Globopar e outras de nossas coligadas, as quais são importantes para as nossas operações e alcance de crescimento futuro. Obtemos todas as nossas programações através da Net Brasil S.A, que também é uma de nossas coligadas. Nosso acordo de programação com a Net Brasil nos confere acesso exclusivo a vários canais produzidos dentro das organizações Globo.

Temos historicamente confiado nas garantias de nossos associados, incluindo a família Marinho, para obter os fundos necessários para conduzir as nossas operações. A exemplo disso, em 31 de dezembro de 2000, obtivemos US$71,4 milhões sob o empréstimo concedido pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ou BNDES, uma instituição financeira estatal. Empréstimos do BNDES são garantidos pelo nosso acionista controlador direto, a Distel.


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Quaisquer desentendimentos com a Globopar, a Distel, outros associados ou a família Marinho podem ter o efeito negativo sobre a Globo Cabo, como:

• restrição do nosso acesso ao capital;

• impacto em nosso relacionamento com a Net Brasil; ou

• possibilidade da Globopar desviar oportunidades da Globo Cabo para outros associados, incluindo a Net Sat, seu provedor DBS.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA

Histórico e Desenvolvimento da Empresa

A Globo Cabo S.A. foi constituída em 1994 como uma sociedade anônima , ou corporação, sob a Lei 6.404/76 da República Federativa do Brasil. Entramos no registro comercial de São Paulo sob o número 35.300.177.240. Nossa sede registrada está localizada à Rua Verbo Divino, 1356, São Paulo-SP-04719-002, Brasil, telefone +55 11 5186-2606.

Conduzimos a televisão a cabo e outras atividades correlatas através do grupo de controladas operacionais que adquirimos e desenvolvemos ao longo da ultima década. Atualmente distribuímos a nossa programação de televisão a cabo para aproximadamente 1,5 milhão de assinantes. Fizemos, e temos feito, investimentos significativos na construção, expansão e aperfeiçoamento da nossa rede de cabos e crescemos organicamente e através de aquisições.

Nossa empresa antecessora, a Multicanal Participações S.A., ou Multicanal, foi fundada em 1991 pelo Sr. Antonio Dias Leite. A Multicanal iniciou suas operações através da aquisição de diversas operadoras de cabo existentes nas regiões centro-norte do Brasil, um padrão que continuou até 1996. Em outubro de 1996 a Multicanal listou suas ADSs no Nasdaq. No final de 1997 o Sr. Leite vendeu a sua participação na Multicanal para a Globopar. Depois dessa transação, os principais acionistas da Multicanal eram a Globopar e a Unicabo, que naquela época eram controladas integrais do Bradesco.

Em setembro de 1998 a Multicanal adquiriu alguns ativos e passivos da Globopar e mudou seu nome para Globo Cabo S.A. Os ativos que foram adquiridos da Globopar incluíam uma participação de 50% na Unicabo e participação no controle de operadoras em três áreas metropolitanas significativas: a Net São Paulo S.A, a Net Rio S.A. e a Net Brasília S.A. Em 2000, continuamos a nossa estratégia de crescimento através de aquisições como a compra da Net Sul, a segunda maior operadora de cabo do país.


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A partir de meados dos anos 90 até 1999, fizemos investimentos significativos na construção da nossa rede de cabos. Subsequentemente, nosso investimento foi relacionado primeiramente à manutenção de rede e aperfeiçoamentos. O nosso investimento em bidirecionalidade em 2000 (por exemplo, interatividade de rede) atingiu 2,4 milhões de residências em teste. Em 2001 estimamos US$150 milhões de investimentos que serão designados primeiramente ao aperfeiçoamento da nossa rede, incluindo codificação e digitalização. Os nossos investimentos foram de US$197 milhões em 2000, de US$55 milhões em 1999 e de US$258 milhões em 1998. Financiamos o nosso programa de investimentos através de operações de fluxo de caixa e de emissão de dívida denominada em reais e dólares americanos.

Visão geral do Negócio

A Globo Cabo é a maior operadora de sistemas múltiplos de televisão a cabo, ou MSO, no Brasil, calculados em termos de domicílios cabeados, assinantes conectados e extensão da rede em quilômetros. Ao longo dos últimos anos, temos comprometido recursos substanciais na construção da infra-estrutura de cabos, principalmente nas regiões mais prósperas e populosas do Brasil. Nossa rede opera nas maiores cidades em todo o Brasil, incluindo as sete maiores metrópoles. Completamos a construção da nossa rede em 1999. Em 2000, fizemos três aquisições importantes destinadas a aumentar a extensão e novos serviços da nossa infra-estrutura de cabos.

Em maio de 2000 a Globo Cabo realizou a incorporação da Unicabo, sociedade de cujo capital a Companhia já participava em 50%. A Unicabo presta serviços de cabo em algumas cidades no interior do estado de São Paulo. Em julho de 2000 adquirimos a Vicom e começamos a oferecer serviços de transmissão de dados corporativos numa base nacional. Em setembro de 2000 completamos a nossa aquisição da Net Sul, a segunda maior operadora de televisão a cabo no Brasil. A aquisição da Net Sul aumentou significativamente nossa base de assinantes e nos deu acesso ao mercado do sul do Brasil, região anteriormente não atendida pela Companhia.

Atualmente, os nossos principais negócios são:

• oferecer serviços de televisão por assinatura, incluindo a televisão a cabo da marca “NET” e programas pay-per-view;

• oferecer acesso à Internet em alta velocidade sob a marca “Vírtua”; e

• oferecer serviços de transmissão de dados corporativos através da Vicom.

A televisão por assinatura representava 95% das nossas receitas em 2000, e entendemos que ao longo dos próximos anos a televisão por assinatura continuará sendo a nossa fonte primária de receitas. Em 31 de dezembro de 2000, após o efeito da aquisição da Net Sul, nossos sistemas de televisão por assinatura, passavam por aproximadamente 6,5 milhões de residências com aproximadamente 10 milhões de televisões domésticas nas áreas de serviço licenciadas. Dessas residências, aproximadamente 1,5 milhões eram nossos assinantes, representando uma taxa de penetração de 23%. Nossa área de serviço representava aproximadamente 45% do produto interno bruto em 2000. Além disso, na maioria das áreas onde operamos, não há concorrência no serviço


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de televisão a cabo. Como conseqüência, conforme a Pay-TV Survey No. 49, em 31 de dezembro de 2000 tínhamos aproximadamente 43% de todos os assinantes de televisão por assinatura no Brasil, com 15% dos assinantes utilizando outras operadoras a cabo, 8% utilizando o serviço MMDS e 33% utilizando serviços via satélite.

Entendemos que no médio prazo, os negócios de acesso à Internet em alta velocidade e transmissões de dados corporativos, os quais juntos representam atualmente 5% das nossas receitas líquidas, serão fontes de receitas cada vez mais significativas, tanto em termos absolutos e quanto em proporção do total de receitas.

Estratégia

Nosso objetivo é aumentar a base de assinantes e o valor da receita por assinante.

Nos nossos primeiros anos de operações, nos concentramos na rápida expansão de nossa rede de cabos. Completamos a construção da nossa rede básica em 1999 e atingimos a liderança no mercado brasileiro de televisão por assinatura, reforçada pela aquisição da Net Sul. Modificamos o foco da nossa estratégia em direção à maximização do nosso lucro potencial oferecendo uma maior variedade de serviços através de nossa rede de cabos de alta qualidade. Estamos fazendo esforços para oferecer serviços de maior valor agregado à maior extensão possível.

No segmento de televisão por assinatura, planejamos continuar a introduzir novos serviços de valor agregado através de campanhas de marketing eficientes, aquisições de outras empresas de cabo, e melhora contínua das tecnologias das nossas redes. Recentemente iniciamos a oferta de novos serviços tais como pacotes adicionais de televisão por assinatura e atrações em pay-per-view, e continuamos a aperfeiçoar nossa rede para fornecer serviços interativos. Acreditamos que a oferta de inovações e serviços atrativos de alto valor agregado são fundamentais para o crescimento contínuo de nossa base de assinantes e maximização da receita média por assinantes.

Demos início a utilização de nossa rede de cabos na oferta de outros serviços além da televisão por assinatura. Em particular, no ano de 2000 começamos a oferecer:

• Internet com acesso em alta velocidade aos nossos assinantes de televisão a cabo sob a marca Vírtua; e

• serviços de transmissão de dados a clientes corporativos, através da nossa controlada recém adquirida Vicom.

Estrutura Organizacional

As Organizações Globo são o maior grupo de mídia no Brasil, com um grupo de empresas operadoras na emissora de televisão, televisão por assinatura, jornais e revistas, rádio e empresas de Internet. A TV Globo Ltda., constituída em 1965, é a maior emissora de televisão aberta no Brasil e a maior produtora de conteúdo em português do mundo. O jornal O Globo, fundado em 1925, é atualmente o líder de mercado no estado do Rio de Janeiro e é um dos três principais jornais


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brasileiros. Recentemente, as Organizações Globo introduziram dois novos jornais: o Extra, que tem o foco em leitores com menor poder aquisitivo, e o Valor Econômico, que enfoca notícias econômicas e financeiras. O grupo também possui, entre outros empreendimentos, as emissoras de rádio 41 AM e 24 FM cobrindo todo o território brasileiro; a segunda maior editora brasileira, a Editora Globo; e o ISP e o portal Globo.com.

A acionista majoritária da Globo Cabo é a Distel, a qual era anteriormente denominada Globo Cabo Holding, S.A. Em 31 de março de 2001, a Distel possuía 56,7% das ações ordinárias e 30,5% das ações preferenciais, representando 41,8% do nosso capital social. A Distel é 93,6% pertencente a Globopar, que é a principal holding das Organizações Globo. A Globopar é controlada pela família de Mr. Roberto Irineu Marinho, o Presidente do Conselho de Diretoria. A família Marinho controla indiretamente 56,7% do poder de voto da Globo Cabo.

Principais Acionistas

Além da Distel, em 31 de março de 2001 os nossos outros acionistas eram:

• a RBS Participações S.A., ou RBS, uma operadora de mídia no sul do Brasil, e duas de suas controladas: a Caboparbs Participações S.A., ou Caboparbs; e a Teleparbs Participações S.A., ou Teleparbs. A Teleparbs possuía 9,2% das ações ordinárias, a Caboparbs possuía 14,3% das nossas ações preferenciais, juntas representando uma participação final de 12,1% pela RBS do nosso capital social total.

• a Bradesplan Participações S.A., ou Bradesco, o maior banco varejista brasileiro. O Bradesco possuía 14% das nossas ações ordinárias, representando 6% do total do nosso capital social.

• a Microsoft B.V., uma controlada da Microsoft Corporation, possuía 8,7% das ações ordinárias e 6,6% das nossas ações preferenciais, representando 7,5% do nosso capital .

• BNDES Participações S.A., ou BNDESPar, uma controlada do Banco de Desenvolvimento Brasileiro. O BNDESPar possuía 8% das ações comuns e 2,5% das ações preferenciais, representando 4,9% do total do nosso capital social.

• a Globopar, a qual além de das ações de controle indiretamente através da Distel, diretamente possuía 8,7% das ações preferenciais, representando 4,9% do total do nosso capital social.

• a União Globo Bradesco, a qual possui 3,5% das ações ordinárias, representando 1,5% do total do nosso capital social.

• o público, que possui 37,3% das nossas ações preferenciais, representando 21,2% do total do nosso capital social.


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Através da sua participação com a maioria das ações ordinárias, a única classe de ações com direito de voto, a Distel consegue controlar todos os votos em assembléias dos nossos acionistas, exceto indicado de forma contrária segundo o acordo de acionistas. Vide: “Item 7. Acionistas Majoritários e Transações de Coligadas – Acionistas Majoritários – Acordo de Acionistas.”

Aquisições Recentes

Aquisição da Net Sul

Em setembro de 2000 adquirimos a Net Sul através da compra das ações da Caboparbs e pela nossa acionista majoritária Distel. A Net Sul é uma MSO que tem uma cobertura significativa na região sul do Brasil, e era a segunda maior operadora de televisão a cabo no Brasil na época da aquisição. A aquisição da Net Sul tem tido um efeito significativo no alcance das nossas operações de televisão por assinatura. Em 31 de dezembro de 2000 a Net Sul representou 383.113, ou 25,5%, do total dos nossos assinantes e 1.154.331, ou 17,6%, do total de residências beneficiadas. A Net Sul teve uma receita líquida de US$119,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000. A Net Sul fornece programação sob a mesma marca “NET” que utilizamos.

A aquisição da Net Sul nos proporciona uma rede tecnologicamente avançada no sul do Brasil, onde não tínhamos uma presença significativa. A Net Sul utiliza cabos em 25 cidades e tecnologia MMDS em 15 áreas suburbanas. A sua rede de cabos se estende por mais de 9.000 quilômetros, os quais 42% é 750 MHz, 31% é 550MHz e 27% é 450MHz. A Net Sul também oferece serviços de Internet.

Compramos a Net Sul através da emissão de 124 milhões de ações ordinárias e 387,1 milhões de ações preferenciais, um valor de mercado de $US719,3 milhões na data da aquisição. Assumimos aproximadamente US$147 milhões de dívidas da Net Sul.

Aquisição da Vicom

Em julho de 2000 completamos a nossa aquisição da MDS Telecomunicações Ltda, 100% proprietária da Vicom. A Vicom é uma empresa de transmissão de dados corporativos adquirida pela incorporação da dívida e pela emissão de 28,6 milhões de ações preferenciais, um valor de mercado de aproximadamente US$42 milhões na data da aquisição. Assumimos aproximadamente US$43 milhões em dívidas da Vicom.

Aquisição da Unicabo

Em maio de 2000 completamos a aquisição dos 50% restantes da participação da Empresa anteriormente controlada conjuntamente pela Globo Cabo e a família Nogueira. A Unicabo controla e administra as operações de cabo no interior do estado de São Paulo. Emitimos 40 milhões de ações preferenciais pelo valor de mercado na data da aquisição de aproximadamente US$61,6 milhões, e capitalizamos aproximadamente US$37 milhões de empréstimos que tínhamos


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feito anteriormente à Unicabo. Assumimos aproximadamente US$21 milhões de dívida da Unicabo.

Controladas

Somos uma holding com participação em diversas empresas de televisão a cabo, Internet e serviços de transmissão de dados. A maioria de nossas controladas foram formadas para deter as licenças de operação a cabo emitidas por órgãos brasileiros. Nossas controladas detêm 48 licenças, das quais 45 licenças para fornecimento de serviços a cabo e três licenças para MMDS. Administramos os negócios dessas controladas diretamente e geralmente operamos como uma entidade da perspectiva estratégica, financeira e operacional.

Estabelecidos na tabela abaixo a lista das nossas controladas operacionais diretas e indiretas em 31 de dezembro de 2000:

Nome da Controlada Participação

Direta Participação

Total (%)

Multicanal Telecomunicações S.A. ................................. 86,00 99,61 Net Belo Horizonte Ltda (3) ............................................. 100,00 100,00 TV Video Cabo de Belo Horizonte S.A (3). ..................... 100,00 100,00 CMA Participações S.A. .................................................. 50,60 97,20 Dabny, LLC ...................................................................... 99,99 99,99 Jonquil Ventures Ltd. ....................................................... 99,99 99,99 Net Brasília Ltda. (3) ...................................................... 100,00 100,00 Net Rio S.A. ..................................................................... 100,00 100,00 Net Recife S.A (3) . .......................................................... 99,99 99,99 Net São Paulo Ltda.......................................................... 26,46 100,00 UBSP Tecnologia Ltda. ................................................... 100,00 100,00 Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. ......................... 63,00 100,00 Net Campinas S.A (3)...................................................... 100,00 100,00 Net Indaiatuba S.A (3). .................................................... 100,00 100,00 Net São Carlos S.A (3). ................................................... 100,00 100,00 Net Franca S.A (3). .......................................................... 100,00 100,00 Jaguari Telecomunicações S.A. ...................................... 91,00 99,00 Net Sul Comunicações Ltda. (3). ................................... 99,99 99,99 Vicom Ltda (3).................................................................. 100,00 100,00 TV Cabo e Comunicações Jundiaí S.A. .......................... 50,00 50,00 Net Brasil S.A. .................................................................. 20,00 20,00 Horizonte Sul Comunicações Ltda.(1) ............................ - 100,00 DR – Empresa de Distribuições e Recepção de TV Ltda.(1).............................................................................

- 100,00

Net Paraná Comunicações Ltda.(1)................................ - 100,00 Net Joinville Ltda.(1) ........................................................ - 100,00


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Televisão a Cabo de Novo Hamburgo Ltda.(1) .............. - 100,00 Uruguaiana – Empresa de TV a Cabo Ltda.(1) .............. - 100,00 Televisão a Cabo Vindima Ltda.(1) ................................. - 100,00 Net Florianópolis S.A.(1) ................................................. - 100,00 Net Curitiba Ltda.(1) ........................................................ - 100,00 Net Maringá Ltda. (1)...................................................... - 100,00 Americapar Participações Ltda.(1).................................. - 100,00 Net Arapongas Ltda.(1) ................................................... - 100,00 TV Cabo Criciúma Ltda.(1) ................................................ - 60,00 Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda. (Blumenau)(1) - 100,00 Net São José do Rio Preto Ltda. (2) .............................. 0,01 100,00 Net Piracicaba Ltda.(2) .................................................... - 100,00 Net Ribeirão Preto S.A.(2)............................................... - 100,00 Net Baurú Ltda.(2) ........................................................... - 100,00 Net Goiânia S.A.(2).......................................................... - 100,00 Net Anápolis Ltda.(2) ....................................................... - 70,00 Net Campo Grande Ltda.(2) ............................................ - 99,98 Net Santos Ltda.(2).......................................................... - 100,00 Net Sorocaba Ltda.(2). .................................................... - 100,00 Reyc Ltda.(2) ................................................................... 0,50 100,00 Itatinga Ltda.(2)................................................................ - 99,99 Capanema Ltda.(2).......................................................... - 99,99 Multicanal BVI Ltda.(2) .................................................... - 100,00 _________________ (1) Detida através da Net Sul Holding S.A. (2) Detida através da Multicanal Telecomunicações S.A. (3) Distel Holding S.A. detém quotas.

O seguinte quadro estabelece a estrutura acionária da Globo Cabo e sua controladas, assim como alguns outros acionistas majoritários, em 31 de dezembro de 2000. Todas as empresas estão incorporadas segundo a Legislação Societária brasileira.


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Marinho Family

Globopar

Distel IFC

100

93.6

6.4

Globo Cabo S/A

41.8%

Microsoft B.V. 7.5% Bradespar

CMA Part.

50.6

14%

Multicanal Telecomunicações

Net S.José do Rio Preto

Net Santos

100 100

Net Piracicaba

Net Sorocaba

100 100

Net Ribeirão

Net SP

100 59.3

Net Baurú

Reyc 100 100

Net Goiânia

Itatinga 100 100

Net Anápolis

Capanema 100

Net Campo

Multicanal BVI

100 100

86%

Dabny 46.6

63%

Cabodinâmica

3%

Net RJ

100

Net Recife

100

Net BH

100

Net Brasília

100

UBSP 100

Jonquil 100

TV Vídeo Cabo BH

100

34%

Net Campinas

100

Net Franca

100

Net S. Carlos

100

Net Indaiatuba

100

Net Jundiaí

50%

Jaguari 91% 8%

14.3

Net Sul

Horizonte Sul Comunicaçõe

100

DR TV 100

Net Paraná

100

Net Joinville

100

TV Cabo Novo

100

Net Sul Provedor de

100

Uruguaiana TV a Cabo

100

TV a Cabo Vindima

100

Net Florianópolis

100

Net Curitiba

100

Net

Maringá

100

Americapar 100

Net Arapongas

100

TV Cabo Criciúma

60%

Antenas Comunitárias (Blumenau)

100

Net Brasil

20% 60%

4.9%

RBS (Teleparbs/Cabopa

12.2% BNDESPar

100

6.0

4.9

Vicom 100

100


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Serviços

Oferecemos os serviços e programações tradicionais de televisão a cabo aos nossos clientes, assim como serviços novos e avançados de banda larga, tais como acesso à Internet em alta velocidade e serviços de transmissão de dados corporativos. Pretendemos continuar aperfeiçoando e atualizando os serviços oferecidos numa base seletiva, programação nova e produtos e serviços mais avançados, assim que estiverem disponíveis. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente 1,5 milhões de assinantes de televisão por assinatura, 28.136 de clientes de internet banda larga, através do Vírtua e mais de 100 assinantes de serviços de transmissão de dados corporativos através da Vicom.

Nossa base de assinantes concentra-se nas duas classes sócio-econômicas mais altas estabelecidas pelo IBGE. Nos referimos às residências em classes: Classe A e Classe B. Uma residência de Classe A tem uma renda média 25 vezes maior e uma residência da Classe B tem uma renda média que está entre 10 e 25 vezes maior, do que a renda de uma residência básica estabelecida pelo IBGE. As residências das Classes A e B são especialmente atrativas, assim acreditamos que representarão uma demanda significativa por nossos pacotes de programação premium de televisão e nossos novos serviços, como o acesso à Internet banda larga. Também acreditamos que estas residências são atrativas devido a sua credibilidade relativamente alta. De acordo com uma pesquisa de dezembro de 2000 publicada pelo Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística, ou IBOPE, um instituto de pesquisa de mercado, as residências da Classe A e da Classe B representaram no final de 2000 aproximadamente 40% e 43%, respectivamente, da nossa base de assinantes de televisão por assinatura.

Seguindo o nosso lançamento do Vírtua em abril de 2000, nossa base de assinantes de acesso à Internet cresceu consideravelmente durante o restante do ano, de aproximadamente 1.700 para mais de 28.000 em 31 de dezembro de 2000. Os assinantes do Vírtua incluem clientes residenciais de cabo e pequenas empresas.

A Vicom vem desenvolvendo a sua base de clientes de transmissão de dados corporativos ao longo dos últimos três anos. Seu atual portfólio de clientes inclui BankBoston, Laboratórios Fleury, Kodak, McDonald’s, WalMart, e Xerox.

Pacotes de Programação de Televisão por Assinatura

Atualmente, a maioria das operações relativas ao fornecimento de serviços de televisão por assinatura, inclui televisão a cabo e serviços pay-per-view. Oferecemos os serviços de televisão por assinatura através da marca “NET”, utilizando nossa rede de televisão a cabo e em menor escala, através do MMDS. Operamos em 67 cidades no Brasil, incluindo as áreas metropolitanas mais importantes, tais como: São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Goiânia, Curitiba e Florianópolis. Para atrair e manter assinantes de televisão por assinatura, estamos comprometidos a continuar oferecendo uma variedade de programação de qualidade, aliada a uma série de pacotes de programação.


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Pacotes de Programação

Historicamente nossos assinantes de televisão por assinatura tendem a escolher o nosso pacote de canais de maior valor agregado – que oferece um número maior de canais – ou pacotes mais básicos. A seguinte tabela mostra o número de assinantes, e a porcentagem que representavam da base total de assinantes, de acordo com os pacotes de canais disponíveis em 31 de dezembro de 2000.

Pacotes de Programação em 31 de dezembro de 2000

Pacote Taxa mensal de assinatura No. Canais

No. Assinantes

% do Total Assinantes

Standard .............. US$14,78 30 74.421 4,9% Master .................. 29,10 45 352.210 23,4% Advanced............. 39,84 65 735.005 48,9% Plus(1).................. 39,32 50 341.634 22,7% Vírtua TV.............. 6,31 20 1.434 0,1% _____________ (1) Não está disponível para novas assinaturas desde 1996.

Nossos pacotes de programação incluem a programação que compramos da Net Brasil e outros canais que estamos aptos a fornecer. Esses canais incluem as emissoras de televisão abertas, geralmente disponíveis na área em que o assinante reside, e os seis canais de serviço público governamental que estão disponíveis em todo o território nacional. Descrevemos abaixo em linhas gerais os pacotes atuais de programação que oferecemos aos nossos assinantes. Cada pacote inclui o preço de assinatura mensal e a locação do box-top set necessário para receber o sinal do cabo.

Pacote “Standard”. O pacote Standard oferece um serviço básico de cabo que inclui entre 28 e 30 canais, dependendo da localidade. Esse pacote é destinado aos indivíduos de menor renda, com um preço de assinatura mensal de R$28,90 em 31 de dezembro de 2000. Num esforço de eliminar os riscos de inadimplência em potencial, o pacote Standard é oferecido somente através de assinatura pré-paga. No ano de 2000, aproximadamente 5% dos nossos assinantes estavam recebendo o pacote Standard. Contudo, esperamos que esta porcentagem aumente substancialmente, devido aos crescentes esforços de marketing e a existência de uma demanda substancial de mercado para um pacote de programação relativamente mais barato.

Pacote “Master”. O pacote Master consiste tipicamente em 45 canais. Em 31 de dezembro de 2000, esse pacote tinha um preço mensal de assinatura de R$56,90 e representava 23,4% da nossa base de assinantes. O pacote Master é voltado a, e tem se revelado particularmente popular entre as residências da Classe B.

Pacote “Advanced”. Esse pacote consiste entre 55 e 65 canais. Em 31 de dezembro de 2000, esse pacote tinha um preço mensal de assinatura de R$77,90 e representava 48,9% da nossa base de assinantes. Esse pacote premium está voltado às residências das Classes A e B, a quais geralmente têm uma propensão maior a comprar serviços de valor agregado tais como televisão


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pay-per-view e acesso à Internet banda larga. Nossa estratégia é encorajar os assinantes dos outros pacotes a mudar para o pacote Advanced.

Pacote “Plus”. O pacote Plus consiste em 50 canais e tinha um preço mensal de assinatura de R$76,89 em 31 de dezembro de 2000. Esse pacote não está disponível para novas assinaturas desde 1996, apesar de ter contabilizado aproximadamente 22,7% da base de assinantes em 31 de dezembro de 2000. Estamos encorajando os assinantes do pacote Plus a mudarem para o pacote Advanced, que inclui mais canais e tem uma taxa mensal de assinatura apenas R$10,00 maior do que o pacote Plus. Estamos encorajando esta mudança para o pacote Advanced devido ao processo de substituição dos box-top sets do pacote Plus pelo box-top do pacote Advantage, que consegue ler o sinal codificado.

Pacote “Vírtua TV”. O serviço de acesso à Internet em alta velocidade do Vírtua está disponível, de acordo com as regulamentações brasileiras, somente aos nossos atuais assinantes de televisão por assinatura. O pacote Vírtua TV, cotado a menos do que a metade do preço do nosso pacote Standard, é uma opção para as residências e empresas que não assinavam previamente nenhum dos pacotes de televisão por assinatura, mas que desejam ter o acesso ao Vírtua.

Embora o número de canais oferecidos para cada pacote de variem de acordo com a localidade, a tabela seguinte descreve os canais alinhados para cada pacote de programação. Cada pacote descrito nesta tabela também inclui os canais listados no pacote de programação que o precede.


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PACOTE STANDARD

Serviços de Programação Conteúdo Idioma

S-TV Programação educacional Português Eventual 1 Canal de serviço governamental Português Eventual 2 Canal de serviço governamental Português Canal Nacional Brasil Canal de serviço governamental Português TV Senado Canal de serviço governamental Português TV Câmara Canal de serviço governamental Português TV Legislativa Canal de serviço governamental Português Canal Comunitário Canal de serviço governamental Português Canal Universitário Canal de serviço governamental Português Cultura Programação educacional pública Português Globo Rede de Emissora Português Record Rede de Emissora Português Rede TV! Rede de Emissora Português CNT/Gazeta Rede de Emissora Português Bandeirantes Rede de Emissora Português SBT Rede de Emissora Português CBI Notícias e informações Português Canal 21 Variedades MTV Canal de músicas Português Rede Vida Programação religiosa Português Gospel Música religiosa Português Shoptime Home shopping Português Futura Programação educacional Português Fox Kids Desenhos Dublado em

Português USA Entretenimento geral Português Multishow Cultura e variedade (Globosat) Português Globo News Notícias Português People and Arts Variedade Português Zapnews Guia de programação Português Multishow Cultura e variedade Português Informações Técnicas Sistema de informação local de

cabo Português


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PACOTE MASTER


Rede Mulher Programação feminina Português Cartoon Network Desenhos Dublados em Português Deutsche Welle Programação Alemã Alemão SPORTV Esportes (Globosat) Português CNN International Todas as notícias Inglês CNT/Gazeta (SP) Rede de Emissora/Programação

educacional pública Português

TNT Filmes clássicos Português TV Espanha Entretenimento Espanhol TV 5 Entretenimento Geral Francês Sony Entertainment Network Entretenimento Geral Inglês The Warner Channel Entretenimento Geral Inglês Fox Entretenimento Geral Português GNT Notícias, informações e assuntos

públicos (Globosat) Português

RAI Programação italiana Italiano AXN Variedades Espanhol National Geographic Programação de exploração,

civilização e natureza Inglês

Superstation Variedades Legendado em Português

PACOTE PLUS


Bloomberg Notícias Português BBC Notícias Inglês ESPN International Esportes Inglês Telecine Premium Filmes Legendado em

Português CNN Español Noticias Espanhol


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PACOTE ADVANCED


Animal Planet Programação de ciência, tecnologia e meio-ambiente

Dublado em Português

Discovery Kids Infantil Dublado em Português Nickelodeon Infantil Dublado em Português Telecine 2 Filmes Legendado em

Português Telecine 3 Filmes Legendado em



Português Canal Brasil Filmes Legendado em

Português MGM Gold Filmes Dublado em Português ESPN Brasil Esportes Português

Monitoramos e atualizamos constantemente nossos pacotes baseados na disponibilidade dos programas e na demanda por cliente. Começamos a oferecer o National Geographic e o ESPN Brasil no quarto trimestre de 2000.

“Pay-per-View”

Além dos pacotes de programação descritos acima, também oferecemos um grande número de alternativas pay-per-view, incluindo canais de entretenimento étnico e adulto e de eventos esportivos. O de eventos esportivos incluem o direito exclusivo de transmissão do Campeonato Brasileiro de Futebol e o popular Campeonato Estadual de Futebol, tais como os ocorridos nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Devemos começar a oferecer filmes como parte da nossa programação pay-per-view em breve.

Nossas receitas provenientes de eventos pay-per-view são periódicas, especialmente na temporada de futebol, e contabilizadas como aproximadamente 3,3% do total das nossas receitas líquidas em 2000. Entendemos que as nossas receitas de pay-per-view crescerão firmemente no futuro, ao atingirmos a bidirecionalidade completa da nossa rede, permitindo que os assinantes façam o pedido de pay-per-view através de seus controles remoto.

Iniciativas de Novas Programações Futuras

Devemos lançar um novo pacote de programação no futuro. Com as novas tecnologias desenvolvidas e atualização da rede, esperamos oferecer serviços que permitam uma maior interatividade entre os assinantes e a rede. Em setembro de 2000, firmamos um acordo com a


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Telesp Celular, uma empresa de telefonia celular no estado de São Paulo, que permite aos assinantes adquirir a programação pay-per-view utilizando os seus telefones celulares como controles remoto.

Novos pacotes podem atingir outros grupos sócio-econômicos ou ser baseados num foco específico em determinado grupo de assinantes potenciais.

Taxas de Conexão e Atualização

Além das taxas médias de conexão ou instalação entre R$40 e R$150 (US$20,46 e US$76,71) para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, costumamos cobrar uma taxa de serviços de atualização de mais de R$50 (US$25,57) dos clientes que solicitam a atualização para um pacote mais avançado. Temos ocasionalmente oferecido esta atualização em promoções especiais de marketing. Esperamos que as receitas derivadas de taxas de conexão pagas pelos novos assinantes diminuam e as receitas de taxas de atualização aumentem, tanto em termos absolutos e quanto como uma porcentagem das receitas totais, como resultado da conclusão da construção da nossa rede de cabos e da introdução de uma maior variedade de programação alternativa.

Sistema de Cobrança de Mensalidades

Nosso sistema de cobrança tem a intenção de oferecer exatidão, prazo e uma forma de débito conveniente para os nossos assinantes. Nosso sistema de débito automático utiliza grandes bancos e em alguns casos, companhias de telefonia local, que distribuem as nossas contas aos clientes e recebem o pagamento em nosso favor. Em março de 2001, aproximadamente 32% dos nossos assinantes estavam cadastrados no sistema de débito automático. Estamos mudando o sistema de cobrança para um sistema que nos permitirá preparar e enviar demonstrações mensais diretamente aos assinantes.

Fontes de programação

Atualmente compramos toda a programação de televisão por assinatura através de uma série de acordos entre cada controlada operadora de cabos e a Net Brasil, uma compradora e vendedora de programações brasileiras e internacionais, na qual possuímos uma participação de 20%. A Distel e a RBS detêm 60% e 20% de participação, respectivamente, na Net Brasil. Acreditamos que nosso relacionamento com a Net Brasil nos permite comprar uma ampla variedade de programações de qualidade em termos geralmente favoráveis. Além de nos vender a programação, a Net Brasil possui a popular marca “NET” e o logotipo sob o qual fornecemos e fazemos campanhas de marketing de serviços de televisão por assinatura. A programação comprada da Net Brasil contém propagandas embutidas, as quais não geram receitas. Compramos toda a programação da Net Brasil, que por sua vez nos dá direito exclusivo para uso da marca Net em nossas áreas de serviços, e estamos sujeitos aos direitos de nossas outras afiliadas para oferecer a programação Net Brasil.


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Grande parte da programação comprada da Net Brasil é produzida por nossa afiliada Globosat Programadora Ltda, ou Globosat, que pertence ao nosso acionista majoritário Globopar. A Globosat produz a maioria da programação em português, com: SportTV, GMT, Globo News, Shoptime, Multishow, Futura e Canal Brasil e também compra programação de terceiros. Segundo o nosso acordo com a Net Brasil, temos os direitos de distribuição exclusiva da programação Globosat em nossas áreas de serviço (com a exceção das oferecidas sob a marca “Sky”).

Nosso acordo de programação com a Net Brasil foi renovado em 29 de abril de 2001 e tem vigência de cinco anos. Desde que a Distel permaneça como nossa acionista, o acordo de programação será renovado automaticamente por períodos de cinco anos até abril de 2021. Se a Distel deixar de ser nossa acionista, teremos a opção de renovar por um período adicional de cinco anos depois do término do atual termo. Pagamos à Net Brasil uma taxa fixa por assinantes mais uma taxa mensal baseada nas receitas das nossas assinaturas. Segundo o acordo de programação, a Net Brasil e a Globosat nos cobraram aproximadamente US$146,8 milhões, US$102,9 milhões e US$138,5 milhões para programação em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Parte desse aumento foi devido uma base maior de assinantes em 01 de setembro, data de consolidação da Net Sul. Negociamos taxas de câmbio vantajosas para o pagamento dos custos de programação. Além disso, com o crescimento da base de assinantes a Net Brasil tem maior poder de barganha na compra das programações, e nos repassa essa economia de custo.

Outros Serviços a Cabo

Buscamos ativamente identificar, desenvolver e introduzir serviços, além da televisão por assinatura, que nos facilitem otimizar a utilização da capacidade de nossa rede de cabos. Entre tais serviços, introduzimos os seguintes em 2000: acesso à Internet em alta velocidade e transmissão de dados corporativos. Acreditamos que no médio prazo, a demanda por serviços avançados de vídeo e telefonia a cabo pode nos oferecer oportunidades significativas de alavancar ainda mais nossa rede.

Acesso à Internet em alta velocidade

Acreditamos que a introdução dos serviços de Internet bidirecional em alta velocidade no Brasil, apresenta uma oportunidade substancial de negócios devido aos seguintes fatores:

• o crescente número de usuários de computadores pessoais no Brasil;

• a demanda significativa por acesso à Internet no Brasil;

• a inabilidade do sistema de telefonia em atender a demanda por acesso à Internet; e

• a capacidade de nossa rede de cabos de alta tecnologia em fornecer serviços de acesso à Internet em alta velocidade.

Acreditamos que a taxa de penetração de computadores pessoais nas residências em São Paulo é de aproximadamente 70%, e que existem mais de 450.000 usuários de Internet em nossas áreas de


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serviço. Contudo, em vista do crescimento na demanda por serviços banda larga registrados recentemente em países desenvolvidos com níveis sócio- econômicos semelhantes às Classes A e B, acreditamos que a demanda por acesso à Internet em alta velocidade no Brasil tem grandes perspectivas de crescimento.

Em abril de 2000, lançamos o Vírtua, um serviço de acesso à Internet em alta velocidade que tem como foco clientes residenciais e empresas de pequeno e médio porte. Em 31 de dezembro de 2000, o Vírtua estava disponível em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Santos, Sorocaba, Curitiba, Porto Alegre e Campinas, atingindo aproximadamente 2,4 milhões de residências e servindo aproximadamente 28.000 de assinantes residenciais.

No segmento residencial, as atuais regulamentações nos permitem oferecer serviços de acesso à Internet somente aos nossos clientes de televisão por assinatura. Deste modo, através de nossos serviços de TV por assinatura já conhecidos, estamos buscando aumentar a demanda pelo acesso à Internet via banda larga. Atualmente quatro velocidades de conexão estão disponíveis: 128, 256, 384 e 512 Kbps.

As tabelas a seguir estabelecem as taxas de assinatura pré-pagas que atualmente cobramos pelo serviço Vírtua, bem como taxas de assinatura mensais para clientes residenciais, de acordo com a velocidade de conexão:

Tipo de Taxa Pré-Pagos R$ US$

Instalação “Standard” ............. 70,00 35,80 Instalação “Completa” (1) ....... 120,00 61,37 Compra de cable modem (2).. 599,00 306,33 ________________________ (1) A diferença entre as taxas de instalação “standard” e “completa” é devida ao cartão

Ethernet, avaliado em R$50, que permite o acesso à Internet. A instalação “completa” representa a compra desse cartão pelo assinante.

(2) atualmente oferecemos três opções de compra do cable modem: em 3 prestações de R$206,50; seis prestações de R$106,70; ou doze prestações de R$63,50. Oferecemos ainda, o “plano de fidelidade,” no qual o assinante que assumir o compromisso de manter o serviço por dois anos pode adquirir o cable modem por R$299. Alternativamente, o modem pode ser alugado por R$16 ao mês.

Velocidade Assinatura mensal R$ US$

128 Kbps.................................................. 40 20,46 256 Kbps.................................................. 70 35,80 384 Kbps.................................................. 105 53,70 512 Kbps.................................................. 140 71,60


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Além dos serviços Vírtua Residencial, criamos o Vírtua SoHo, que atende a profissionais liberais e pequenos escritórios. O Vírtua SoHo tem duas categorias de produtos: o Vírtua Professional e o Vírtua Enterprise. O Vírtua Professional tem a intenção de atender profissionais com necessidade de acesso a rede local e oferece velocidades de acesso a partir de 64 Kbps. O Vírtua Enterprise conta com velocidades de acesso de 256 a 512 Kbps, sendo a de 256 Kbps sugerida para até cinco usuários e velocidades de 320 a 512 Kbps sugeridas mais de 5 usuários. As velocidades estabelecidas na tabela abaixo, níveis de tráfego mensal e taxas mensais de assinatura referem-se ao Vírtua SoHo:

Velocidade

Nível de Tráfego Máximo Mensal

Taxa Mensal em R$

Taxa Mensal em US$

Vírtua Profissional...... 256 Kbps 12 GB R$145,33 US$74,32 Vírtua Enterprise........ até 320 Kbps 15 GB 240,33 122,91 até 384 Kbps 20 GB 399,33 204,21 até 448 Kbps 30 GB 499,33 255,36 até 512 Kbps 50 GB 599,33 306,50

Acreditamos que nossa tecnologia de cable modem oferece vantagens que tornam o acesso em alta velocidade Vírtua à Internet e os serviços de dados a cabo atrativos a usuários residenciais e pequenos negócios brasileiros, incluindo a velocidade aumentada e as taxas mensais de serviços menores. Estão em fase de testes modens de velocidades que se estendem de 1,5 Mbps a 40 Mbps. Estas velocidades reduziriam drasticamente o tempo necessário para download de imagens da Internet. Pretendemos manter o Vírtua completamente atualizado no quesito velocidade.

Serviços de Transmissão de Dados Corporativos

Oferecemos serviços de transmissão de dados para clientes corporativos através da Vicom. Acreditamos que a Vicom é uma solução atrativa para empresas que requerem confiança e conexões urbanas de alta velocidade que integrem voz, dados, vídeo e comunicações na Internet. A Vicom oferece serviços de transmissão de dados via:

• satélites;

• linhas dedicadas; e

• redes privadas virtuais (VPNs).

Possíveis Serviços Futuros

Serviços de Melhoria de Vídeo

Esperamos gerar uma receita adicional através da oferta de serviços de melhoria vídeo, expandindo a utilização da tecnologia e introduzindo a tecnologia de compressão digital na nossa


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rede de cabos. A tecnologia direcional possibilita aos assinantes a comunicação específica de solicitações de programação à rede da operadora de cabo, nos permitindo fornecer os nossos pacotes de programação Advanced e Master com programações pay-per-view opcionais. A tecnologia de compressão digital, quando disponibilizada, proporcionará aos assinantes uma capacidade expandida de canais e solicitação de vídeo à demanda, ou NVOD, serviço que oferece filmes em horários pré-determinados ao longo do dia. Acreditamos que em 2002, as atualizações de rede, combinadas ao crescimento contínuo da nossa base de assinantes Advanced, nos permitirá oferecer serviços interativos de televisão a cabo.

Telefonia a Cabo

Nossa rede urbana de cabos conta com uma largura de banda adequada para suportar a de telefonia a cabo, se e quando este serviço for regulamentado. Acreditamos que segundo as regulamentações de telecomunicações brasileira vigentes, operadoras de televisão a cabo poderão usar suas redes de telefonia privada para clientes em prédios residenciais e não residenciais. Os clientes servidos por estas redes de telefonia privada poderão ser interconectados através da rede de televisão a cabo adaptada à rede de telefonia da operadora regional.

Operações a cabo

Assinantes e Dados Operacionais

Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente 1,5 milhão de assinantes conectados, com uma taxa de penetração (número de assinantes servidos sobre o número de domicílios cabeados) de aproximadamente de 23%. Nossa rede total de cabos no final do ano consistia em 35.808 quilômetros. Aproximadamente 383.000 dos nossos assinantes e 9.474 quilômetros da nossa rede no final do ano 2000 estão relacionados à aquisição da Net Sul ocorrida em setembro de 2000.

Assinantes e Dados Operacionais em 31 de dezembro de 2000

Assinantes conectados (1)..... 1.504.533 Rede de cabos (em quilômetros)................................................

35.808

Domicílios cabeados............... 6.551.569 Taxa de penetração ............... 23,0% ________________________

(1) Exclui: atrasados, assinantes reconectados e desconectados.

Dados Regionais

A tabela seguinte mostra, em 31 de dezembro de 2000, os sistemas de televisão a cabo nos quais temos participação, incluindo a participação econômica (baseada geralmente na participação do capital em circulação e pelas operações de entidades detidas, normalmente denominada “participação equivalente”), e algumas outras informações selecionadas. Concluindo as aquisições


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da Net Sul e Unicabo reorganizamos as nossas operações, as quais administramos em três clusters regionais::

• Região 1 - Estado de São Paulo;

• Região 2 - Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Recife e três cidades na região central do Brasil; e

• Região 3 - Sul do Brasil.


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SISTEMAS DE TELEVISÃO A CABO GLOBO CABO

Domicílios Cabeados Assinantes Conectados Penetração Participação Total de Assinantes Sistema de Cabo

(Em milhares) (Em milhares) (Em milhares) (Em milhares) (Em milhares)

Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 2000 1999 1998

São Paulo 2.275,3 2.170,3 2.052,1 442,4 359,6 367,0 19,4% 16,6% 17,9% 100,0% 100,0% 442,4 359,6 367,7Santos 163,2 131,4 131,0 41,7 44,3 52,0 25,5% 33,7% 39,8% 100,0% 100,0% 41,7 44,2 52,1Sorocaba 58,7 68,1 58,7 15,7 16,3 18,0 26,8% 23,9% 30,8% 100,0% 100,0% 15,7 16,3 18,1Ribeirão Preto 124,6 112,9 112,9 18,0 18,4 20,0 14,5% 16,3% 17,8% 100,0% 100,0% 18 18,4 20,1S,J, Rio Preto 74,6 64,6 64,6 11,5 12,0 13,0 15,4% 18,6% 20,4% 100,0% 100,0% 11,5 12 13,2Bauru 66,1 49,7 49,7 9,9 10,3 11,0 24,6% 20,8% 23,7% 100,0% 100,0% 9,9 10,3 11,8Piracicaba 68,6 75,0 63,8 15,2 16,8 20,0 22,1% 22,4% 31,8% 100,0% 100,0% 15,2 16,8 20,3Campo Grande 92,2 60,7 60,7 13,4 13,8 15,0 14,6% 22,8% 24,9% 100,0% 100,0% 13,4 13,8 15,1Campinas (1) 184,5 178,6 174,3 43,4 43,0 47,0 23,5% 24,1% 27,0% 100,0% 50,0% 43,4 21,5 23,5Jundiaí (1) 68,0 66,6 67,9 17,9 17,7 19,0 25,7% 26,6% 29,0% 50,0% 25,0% 9 4,4 4,9São Carlos (1) 44,6 43,3 43,2 8,8 9,2 10,0 19,7% 21,2% 25,0% 100,0% 50,0% 8,8 4,6 5,5Franca (1) 39,0 38,6 38,4 5,1 5,6 6,0 13,0% 14,5% 18,0% 100,0% 50,0% 5,1 2,8 3,5Indaiatuba (1) 15,6 15,3 14,6 1,4 1,3 0,0 9,0% 8,8% 6,0% 100,0% 50,0% 1,4 0,7 0,5Região 1 3.275,0 3.075,1 2.931,9 644,4 568,3 598,0 19,7% 18,5% 20,4% 98,6% 92,5% 635,5 525,4 556,3

Belo Horizonte 495,6 394,2 394,2 121,7 114,9 120,0 24,6% 29,2% 30,6% 100,0% 100,0% 121,7 114,9 120,7Brasília 227,5 228,4 223,6 41,1 38,4 40,0 18,1% 16,8% 18,1% 100,0% 100,0% 41,1 38,3 40,5Goiânia 215,5 215,5 215,5 24,7 22,0 25,0 11,5% 10,2% 11,7% 100,0% 100,0% 24,7 21,8 25,2Anápolis 46,0 36,9 36,9 2,9 2,3 1,0 6,2% 6,2% 5,2% 70,0% 70,0% 2 1,6 1,3Rio de Janeiro 1.007,4 906,7 884,1 264,4 246,3 247,0 26,2% 27,2% 27,9% 100,0% 100,0% 264,4 246,2 247Recife 130,0 130,0 130,0 22,1 20,9 19,0 17,0% 16,1% 15,2% 92,0% 92,0% 20,3 19,3 18,2Região 2 2.122,0 1.911,7 1.884,3 476,9 444,8 452,0 22,5% 23,3% 24,0% 99,4% 99,4% 474,2 442,1 452,9


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Domicílios Cabeados Assinantes Conectados Penetração Participação Total de Assinantes Sistema de Cabo (Em milhares) (Em milhares) (Em milhares) (Em milhares) (Em milhares)

Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 Dez 31 2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 1998 2000 1999 2000 1999 1998

Porto Alegre 305,8 305,4 305,4 124,6 99,2 111,2 40,7% 32,5% 36,4% 100,0% – 124,6 – – Novo Hamburgo 22,9 22,9 22,9 7,3 6,5 8,2 31,7% 28,4% 35,8% 100,0% – 7,3 – – Litoral 17,7 17,7 17,7 8,2 7,7 7,9 46,0% 43,5% 44,6% 100,0% – 8,2 – – Caxias 41,0 41,0 41,0 16,3 15,4 19,1 39,7% 37,6% 46,6% 100,0% – 16,3 – – Bento Gonçalves 7,0 7,0 7,0 2,6 2,3 2,6 38,0% 32,9% 37,1% 100,0% – 2,6 – – Farroupilha 4,8 4,9 4,9 1,3 1,3 1,7 26,0% 26,5% 34,7% 100,0% – 1,3 – – Santa Maria 32,5 32,5 32,5 10,0 9,8 12,2 30,7% 30,2% 37,5% 100,0% – 10 – – Cruz Alta 7,9 7,9 7,9 2,1 2,1 3,0 26,2% 26,6% 38,0% 100,0% – 2,1 – – Santa Cruz 13,9 13,8 13,8 3,5 3,4 4,0 25,2% 24,6% 29,0% 100,0% – 3,5 – – Lajeado 6,0 6,0 6,0 1,5 1,3 1,3 25,4% 21,7% 21,7% 100,0% – 1,5 – – Passo Fundo 19,2 19,2 19,2 6,0 6,1 7,2 31,0% 31,8% 37,5% 100,0% – 6 – – Erechim 6,5 6,5 6,5 2,3 2,2 2,6 36,0% 33,8% 40,0% 100,0% – 2,3 – – Pelotas 56,4 55,9 55,9 10,9 10,0 15,5 19,3% 17,9% 27,7% 100,0% – 10,9 – – Rio Grande 25,0 25,0 25,0 7,1 6,5 9,0 28,5% 26,0% 36,0% 100,0% – 7,1 – – Bagé 10,5 10,4 10,4 3,1 3,0 3,9 29,8% 28,8% 37,5% 100,0% – 3,1 – – Uruguaiana 7,2 7,2 7,2 2,7 2,5 3,2 37,0% 34,7% 44,4% 100,0% – 2,7 – – Florianópolis 76,2 75,8 75,8 28,8 25,5 28,9 37,8% 33,6% 38,1% 100,0% – 28,8 – – Joinville 28,2 28,8 28,2 10,0 9,8 10,7 35,3% 34,0% 37,9% 100,0% – 10 – – Criciúma 13,8 13,8 13,8 4,9 4,5 6,0 35,3% 32,6% 43,5% 100,0% – 4,9 – – Chapecó 10,7 10,7 10,7 3,6 3,5 4,3 33,9% 32,7% 40,2% 100,0% – 3,6 – – Blumenau 66,7 28,5 28,5 31,1 4,2 3,8 46,7% 14,7% 13,3% 100,0% – 31,1 – – Curitiba 251,3 251,3 251,3 66,2 58,9 66,7 26,3% 23,4% 26,5% 100,0% – 66,2 – – Maringá 44,0 44,0 44,0 8,5 7,6 10,0 19,4% 17,3% 22,7% 100,0% – 8,5 – – Arapongas 8,2 8,2 8,2 1,7 1,7 2,2 20,8% 20,7% 26,8% 100,0% – 1,7 – – Londrina 71,0 nd nd 19,0 nd nd 26,7% nd nd 100,0% – 19 – – Região 3 1.154,4 1.044,4 1.043,8 383,3 295,0 345,2 33,2% 28,2% 33,1% 100,0% – 383,1 – – Total 6.551,4 6.031,2 5.860,0 1.504,5 1.308,1 1.395,2 23,0% 21,7% 23,8% 99,2% 95,5% 1.492,8 967,5 1.009,2(1) Adquirimos os 50% restantes de participação da Unicabo da família Nogueira em 31 de maio de 2000. Depois de tal aquisição, possuímos 100% das operações de televisão a cabo, exceto a operação de Jundiaí (50%). Operações referentes a Unicabo tornaram-se parte do cluster do Interior de São Paulo, a partir do segundo trimestre de 2000. (2) O cluster do Sul do Brasil foi adicionado às nossas operações como resultado da aquisição da Net Sul em setembro de 2000.


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A seguir apresentamos uma breve descrição dos clusters regionais. O número declarado como “equivalência de assinantes” refere-se ao número de assinantes incluindo a participação percentual detida nas operadas referidas.

Região 1. Este cluster cobre o maior mercado de televisão a cabo do Brasil, em termos de domicílios cabeados e assinantes conectados. São Paulo é o estado mais rico do Brasil, assim como uma das áreas mais densamente populosas. As cidades da Região 1 têm uma população estimada em 14,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, nossas redes de cabo passavam por aproximadamente 3,3 milhões de residências nesta região, um número médio de 206 residências por quilômetro. Nesta data, atendíamos um número de 644.601 assinantes conectados, resultando numa taxa de penetração de 19,7%. A nossa rede de cabos nesta região é servida por 13 headends.

A tabela a seguir mostra a porcentagem de domicílios cabeados na Região 1, e respectiva largura de banda, em 31 de dezembro de 2000:

Porcentagem Capacidade de Largura da Banda 25% 750 MHz 61% 550 MHz 14% 450 MHz ou menos

Região 2. Este cluster inclui Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Recife e três cidades da região

central do Brasil, representando uma população combinada de aproximadamente 12,5 milhões. Em dezembro de 2000, nossas redes de cabo atendiam aproximadamente 2,1 milhões de residências nesta região, numa média de 203 residências por quilômetro. Nesta data, servíamos 476.819 assinantes e 474.224 assinantes equivalentes, resultando numa taxa de penetração de 22,5%. Nossa rede de cabos na Região 2 é servida por sete headends.

A tabela abaixo mostra a porcentagem de domicílios cabeados na Região 2, com a capacidade de largura de banda indicada, em 31 de dezembro de 2000:


Região 3. A Região 3 representa nossas operações no sul do Brasil, resultado da aquisição

da Net Sul. As cidades da Região 3 têm uma população estimada de 7,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, nossa rede de cabos passava por aproximadamente 1,2 milhões de residências nesta região, uma média de 122 residências por quilômetro. Na mesma data tínhamos 383.113 assinantes conectados, resultando numa taxa de penetração de 33,2%. Nossa rede de cabos na Região 3 é servida por 25 headends.


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A tabela a seguir mostra a porcentagem de domicílios cabeados na Região 3 com a respectiva capacidade de largura da banda indicada, em 31 de dezembro de 2000:

Porcentagem Capacidade de Largura de Banda 42% 750 MHz 31% 550 MHz 27% 450 MHz ou menos

Tecnologia de Rede

Geral

A televisão a cabo pode ser definida como uma rede banda larga empregando transmissão de freqüência de rádio sobre fibra óptica e/ou linhas de cabo coaxial para transmissão de múltiplos canais transmitindo imagens, sons e dados entre a central e o aparelho de televisão do assinante. Um sistema a cabo consiste em três partes principais:

• Um headend, sistema que tipicamente inclui uma antena de satélite, receptores via satélite, módulo, amplificadores e máquinas de reprodução de vídeo cassete. Nossos headends recebem o conteúdo da programação via satélite e então amplificam, processam e alimentam este sinal na rede que atinge o assinante.

• Uma rede de distribuição, a qual consiste em cabos de fibra óptica e cabos coaxiais. A maior distância que o sinal atravessa é geralmente sobre cabo de fibra óptica; o sinal é transferido para o cabo coaxial conforme ele se aproxima do assinante. Ao aproximar-se dos domicílios, a transmissão do sinal da rede sobre cabos é progressivamente menor, terminando no drop cable que conecta a televisão receptora do assinante.

• O terminal residencial, ou box-top set, que permite a um assinante individual receber sinal a cabo.

Rede de Cabos

Nossa atual arquitetura de rede utiliza alguns dos mais avançados métodos de design e tecnologias disponíveis, incluindo uma significativa utilização de cabo de fibra óptica. Nossa rede básica de configuração é um design de “fibra para área de serviço”. Nossos headends enviam o conteúdo via sinais de luz através do nosso cabo óptico à área de serviço, onde um receptor óptico traduz os sinais; o receptor óptico traduz os sinais de luz em sinais elétricos transmitidos por nossos cabos coaxiais. Então, o cabo coaxial é dividido em cabos individuais alcançando as residências assinantes individuais, as quais foram equipadas com um modem a cabo. Nossa rede consiste em cabos com capacidades de la rgura de banda de 450 MHz, 550 MHz e 750 MHz. A maioria das nossas redes têm a capacidade de pelo menos 550 MHz. Isto significa dizer que os assinantes podem acessar numerosos serviços premium incluindo serviços analógicos pay-per-view e acesso à Internet.


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A tabela seguinte estabelece a porcentagem de domicílios cabeados com a respectiva capacidade de largura de banda indicada, em 31 de dezembro de 2000:


Em 31 de dezembro de 2000, nossa rede consistia em nós de fibra os quais podem alimentar

2.400 residências e cabos expressos que podem alimentar quatro conjuntos de 600 residências. Cada nó é alimentado com dezesseis fibras. Esta arquitetura permite uma futura mudança para 600 residências por nó de fibra, e está preparada para criar uma plataforma de serviços de suporte tais como televisão pay-per-view. A plataforma pode ser utilizada para serviços adicionais de suporte conforme eles se tornem comercialmente viáveis e ainda está sendo utilizada para prover o acesso à Internet banda larga através do Vírtua.

Em 31 de dezembro de 2000, nossa rede de cabos totalizou 35.808 quilômetros, com aproximadamente 23% da nossa capacidade de rede de tecnologia “direcional”. Através da tecnologia direcional o assinante pode fazer solicitações de programações específicas ao headend da operadora a cabo e permite o sistema responder apropriadamente; É uma tecnologia “endereçável” através da qual um assinante pode utilizar o controle remoto de sua televisão para comprar um jogo de futebol pay-per-view. O direcionamento também habilita a operadora de cabos a atualizar, desatualizar ou cortar o serviço de um assinante individual.

Uma parcela substancial de nossas redes consiste em cabos aéreos, frequentemente formados sobre pólos elétricos de utilidade, melhores do que cabos subterrâneos. Ganhamos acesso aos pólos de utilidade através de contratos de fixação destes junto às companhias elétricas locais. Os proprietários de pólos geralmente nos fornecem este acesso, e as taxas que pagamos por fixação de pólo são regulamentadas pelo governo brasileiro. Em Belo Horizonte, nossa rede de cabos incorpora a capacidade de distribuição do tronco de linhas de fibra óptica da rede locada da Telemar Norte Leste S.A., ou Telemar, uma das três operadoras brasileiras de telefonia fixa. Pagamos à Telemar uma porcentagem das nossas receitas em Belo Horizonte de acordo com esta locação.

Acreditamos que a utilização de cabos aéreos torna as interrupções para reparo e fixação mais fáceis. Os problemas mais frequentes com nossas redes estão relacionados a estragos causados por acidentes automobilísticos em áreas urbanas e à deterioração da isolação dos cabos. Mantemos nossa rede empregando uma equipe de aproximadamente 336 funcionários e aproximadamente 235 terceirizados, dados de 30 de setembro de 2000.

Cada sistema de cabos utiliza um headend, com exceção dos sistemas de São Paulo, Rio de Janeiro, Campinas, Brasília e Belo Horizonte. O sistema de São Paulo é servido por dois headends e seis pontos centrais, o único sistema da rede com capacidade redundante. Todas os headends têm menos de cinco anos, utilizam ou o Barco Instrumentos Gerais ou equipamento Científico-Atlanta e têm mais de 60 canais ativos. Cada headend utiliza sete antenas, as quais atualmente recebem a


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Banda C da Brasilsat BI, B2 e B3, a PanAmSat 3, a PanAmSat 5 e a Intelsat 806. Os sinais da Banda Ku são recebidos dos satélites Intelsat Ku, da Hispasat, da PanAmSat 3 e da PanAmSat 6.

Avanços Tecnológicos Recentes

Fizemos inúmeros avanços tecnológicos em 2000 referentes à nossa rede de cabos:

Codificação. Em 31 de dezembro de 2000 tínhamos codificado, ou “embaralhados”, o sinal de 46% dos domicílios cabeados, com o objetivo de reduzir a pirataria e disponibilizar o nosso novo pacote de programação Standard, o qual requer set-top boxes que funcionam como decodificadoras. Todos os nossos clientes recebem set-top boxes habilitadas à decodificação.

Bidirecionalidade. Em 31 de dezembro de 2000 tínhamos ativado a tecnologia bidirecional em 2,4 milhões de domicílios cabeados.

Visto que a tecnologia direcional, como descrita acima, permite à operadora de cabo enviar programas individuais e serviços ao assinante, a bidirecional disponibiliza duas funções: permite a operadora de cabo transmitir ao assinante os programas específicos solicitados, e permite ao assinante utilizar o seu controle remoto para solicitar programações e responder à operadora a cabo.

Celular Remoto para Pay-per-View. Fizemos uma parceria com a Telesp Celular S.A., operadora de telefonia celular, que permite aos assinantes solicitar serviços de televisão por assinatura remotamente através de seus telefones celulares.

MMDS

Além de nossa rede tradicional de cabos, temos um MMDS que opera em Recife. O MMDS é um sistema de transmissão de microondas no qual a programação é enviada pelos transmissores de microondas de uma antena localizada numa torre ou um prédio para uma pequena antena receptora localizada nas residências dos assinantes, onde os sinais de microondas codificados são decodificados.

Atendimento a Clientes

Atendimento ao Cliente, Faturamento e Cobrança

Maximizar a satisfação do cliente é um elemento chave da nossa estratégia de negócios.

Em 31 de dezembro de 2000, operávamos 55 centros de atendimento ao cliente. Esses centros permitem aos assinantes resolver com facilidade questões sobre cobrança, assim como solicitar eventos pay-per-view ou mudar seus pacotes de serviços. Nesses centros empregamos atendentes treinados para dar assistência aos assinantes e vender os nossos serviços de uma maneira prestativa. Unificamos nossos centros de atendimento ao cliente para atender chamadas excedentes então, se há um evento pay-per-view de particular interesse em uma das nossas áreas de serviço, as


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chamadas excedentes nesta área podem ser desviadas para outros centros de atendimento, assegurando o atendimento adequado a todos os clientes.

A maioria dos assinantes paga a mensalidade pessoalmente nos bancos locais. Oferecemos também o débito automático em conta corrente, pagamentos com cartões de crédito via telefone e Internet. Nosso sistema de cobrança tem a intenção de proporcionar uma cobrança precisa, dentro do prazo e conveniente aos clientes, enquanto mantemos um método de eficiência de custos para o recebimento do pagamento.

Todas as operadoras de televisão por assinatura devem desenvolver métodos efetivos antipirataria, que se refere ao acesso indevido às programações, sem a efetuação de pagamento. Estimamos que existem atualmente residências da ordem de 1,5% de nossos domicílios cabeados recebendo nossos serviços de televisão por assinatura através de ligações clandestinas. Esta é uma melhora significativa se comparada aos 3% - maior taxa de pirataria já registrada - que existia no final de 1999. Temos combatido a pirataria dos nossos serviços através de:

• codificação progressiva das transmissões a cabo;

• estabelecimento de uma linha dedicada ao recebimento de denúncias sobre pirataria;

• perseguir vigorosamente os contraventores segundo a lei existente; e

• aumentar as atividades de checagem da rede para detectar pirataria.

Política de Desconexão e Inadimplência

Por estarmos construindo agressivamente nossa base de assinantes durante a fase inicial do nosso desenvolvimento, a inadimplência tornou-se um desafio significativo, principalmente a partir da recessão econômica iniciada em outubro de 1997. No final de 1997, a fim de minimizar o impacto da inadimplência sobre nossos resultados financeiros, começamos um programa para reforçar a política de desconexão. Até então, a desconexão geralmente não ocorria até que uma conta tivesse 120 dias de atraso. Mudamos este prazo para 90 dias após o vencimento no final de 1997 e para 60 dias no início de 1998. No quarto trimestre de 2000, adotamos uma política de desconexão para o prazo de atraso até 30 dias após o vencimento e começamos a bloquear temporariamente o sinal de assinantes cujos pagamentos estavam atrasados a pelo menos sete dias úteis.

Acúmulo de Atrasados

Como resultado da rápida construção de nossas redes de cabos e as vendas resultantes de grandes números de clientes em novas áreas, temos tido historicamente um grande arquivo de novos assinantes que pagam as taxas de adesão e conexão mas continuam aguardando para serem conectados. Desde que completamos nossa construção em 1999, diminuímos significativamente o número de atrasos. Existem três categorias gerais de assinaturas: as agendadas para serem


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conectadas em 60 dias, as de assinantes que se mudarão para prédios ainda em construção e desocupados e as que solicitaram prorrogação por incapacidade de pagar pelo serviço num determinado mês.

Administração da Taxa de Desconexão (Churn Rate)

Na indústria da televisão por assinatura, a taxa de desconexão “churn” da operadora é geralmente calculada dividindo-se o total de assinantes desconectados para o período pelo número médio de assinantes para o mesmo período. Nossa taxa anual de desconexão (churn) tem caído, conforme indicado abaixo:

Ano Churn 2000 16,1% 1999 22,1% 1998 32% 1997 34%

Acreditamos que as principais razões pelas quais os clientes se desconectam são: mudança

de cidade, morte, dificuldade financeira ou insatisfação com o serviço. Alguns dos nossos clientes têm sofrido desconexões como resultado da nossa política de cobrança, que nos permite desconectar clientes por falta de pagamento dentro de sete dias úteis a partir da data de vencimento. Em 2000, aproximadamente um terço dos nossos clientes desconectados foram reconectados.

Acreditamos que as nossas taxas de desconexão são geralmente baixas devido a:

• revisões antecipadas de créditos requeridos para aceitação de um novo assinante;

• o conteúdo da programação exclusiva que recebemos através da nossa coligada Net Brasil; e

• falta de cobertura de outros sistemas a cabo nas nossas áreas de serviços.

Vendas e Marketing

Temos uma equipe responsável por observar as estratégias de vendas e marketing de nossas três regiões, além de mantermos um gerente de marketing para cada região. Monitoramos constantemente a percepção, concorrência, preço e as áreas preferidas dos assinantes a fim de aumentar a nossa compreensão sobre o comportamento de nossos assinantes.

Nosso objetivo de marketing de longo prazo é aumentar a penetração no mercado e o crescimento de receita por residência. Esperamos que nossos assinantes vejam suas conexões a


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cabo como a melhor “canalização” de uma variedade de serviços. Para atingir esse objetivo, adotamos as seguintes estratégias:

• introduzir novos serviços de maior valor agregado;

• elaborar ofertas que levem maior entretenimento e informação ao assinante;

• criar pacotes de produtos que oferecem uma promoção de vendas de serviços premium e um nicho de programação, aumentando a relação custo-benefício para o assinante.

• Identificar oportunidades de marketing baseadas em dados geo-demográficos e de comportamento histórico de compra; e

• empregar os nomes das marcas NET e Vírtua para aumentar a consciência e fidelidade dos assinantes.

Investimos recursos significativos num novo marketing de serviços existentes. Para aumentar a penetração e aumentar o nível de serviços, utilizamos técnicas de mercado coordenadas. Em 2000, aproximadamente 95% das nossas vendas foram feitas através de centrais de atendimento. Também utilizamos outros métodos para contatar assinantes em potencial, incluindo campanhas nacionais e regionais de televisão, telemarketing, venda porta-a-porta, mala direta, jornal rádio, outdoor, patrocínio de eventos esportivos, e quiosques alocados em lugares públicos selecionados.

Além disso, temos uma campanha de marketing em andamento na qual participamos de projetos em comunidades nas áreas que operamos. Um desses programas é o “Net na Comunidade”, no qual oferecemos livre acesso à nossa programação e o ao Canal Futura como um auxílio aos educadores. Acreditamos que participar ativamente nas comunidades em que operamos é parte da nossa responsabilidade social e importante para o desenvolvimento de uma imagem corporativa positiva.

Concorrência

Enfrentamos concorrência em preço, serviços oferecidos e confiabilidade nos serviços. Competimos com emissoras de televisão, outras operadoras de serviços de televisão por assinatura, e fontes de entretenimento em casa, incluindo a Internet. Esperamos que novas fontes de concorrência, incluindo operadoras de televisão por assinatura, possam emergir como resultado de mudanças tecnológicas, e formem nosso ambiente competitivo no futuro. Além disso, para estender e expandir serviços adicionais tais como serviços interativos e telefonia a cabo, enfrentaremos a concorrência de outras operadoras de cada tipo de serviço.


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As seguintes definições descrevem as nossas principais fontes de concorrência:

Emissoras de Televisão

As emissoras de televisão aberta continuam dominando mídia no Brasil. O Brasil é o maior mercado de emissoras de televisão aberta da América Latina, com aproximadamente 37 milhões de domicílios com televisão, de acordo com a Associação Brasileira de Telecomunicações por Assinatura, ou ABTA. A maioria dos serviços da televisão aberta é transmitida por seis redes de emissoras privadas de televisão e uma emissora governamental. Estas redes utilizam um ou mais satélites para retransmitir seus sinais, os quais podem ser recebidos por mais de 99% da população brasileira.

Cobertura de Cabos

Em 31 de dezembro de 2000 a indústria brasileira de cabos consistia de aproximadamente 50 operadoras em 234 municipalidades, servindo um número estimado de 1,8 milhões de assinantes. Segundo a legislação brasileira, as licenças de serviços de televisão a cabo numa área não são exclusivas. Em alguns mercados, tais como São Paulo, nossa cobertura está completamente sobreposta às áreas de serviços de outros licenciados. Existem sistemas de cabos em São Paulo, Curitiba e Florianópolis, onde concorremos com a TVA; e em Pelotas e Rio Grande, onde concorremos com a Adelphia. Em Belo Horizonte concorremos com uma pequena rede operada pela W@y TV.

Nosso principal concorrente é a TVA Cabo, que fornece serviços de televisão por assinatura nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Florianópolis utilizando cabo e a tecnologia MMDS. A TVA Cabo opera na cidade de São Paulo desde 1994 e tem a maior rede MMDS no Brasil . Também fornece serviços de televisão por assinatura em Foz do Iguaçu e nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina. De acordo com Pay-TV Survey No. 49, em 31 de dezembro de 2000, a TV Cabo detinha 10% dos assinantes de televisão por assinatura no Brasil. Além da TVA Cabo, não concorremos atualmente com nenhum outro sistema de cabos em nossas áreas licenciadas.

MMDS

A tecnologia MMDS de televisão por assinatura tornou-se disponível no Brasil em 1991, inicialmente atendendo as maiores áreas urbanas do país. Em 31 de dezembro de 2000, a Pay-TV estimava que o MMDS representava aproximadamente 10% dos serviços de televisão por assinatura no Brasil. Acreditamos que existem hoje dez operadoras principais no Brasil. A Televisão Abril S.A. é a operadora MMDS líder no Brasil e fornece serviços em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Curitiba, Goiânia, Campina Grande e Belém. Operamos MMDS somente em Recife, Curitiba e Porto Alegre, onde existem outras operadoras MMDS e operadoras de televisão.

Estabelecer um sistema MMDS exige menos capital intensivo do que uma rede de televisão a cabo. Embora esse custo diferencial possa dar alguma vantagem competitiva às operadoras MMDS, esta vantagem pode ser amenizada por diversos fatores. Dentre eles o fato de que o


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MMDS geralmente exige uma “linha de mira” clara uma vez que os sinais de microondas não passam através de obstruções. O MMDS no entanto, pode geralmente ser recebido em áreas “obscuras” onde a transmissão de microondas é bloqueada pelo terreno, prédios ou outros objetos físicos, se os sinais bloqueados forem retransmitidos por repetidores que refletem um sinal bloqueado sobre uma área limitada. Além disso, o MMDS tem a desvantagem da capacidade limitada de canais, menor confiabilidade, e menor qualidade de sinal. Em cidades importantes tais como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, onde existe uma alta concentração de prédios altos e barreiras topográficas, o MMDS está em desvantagem com relação ao cabo.

Apesar desses fatores amenizantes, acreditamos que os sistemas MMDS têm sido nossa principal concorrência nos de serviços de televisão por assinatura no Brasil. Não asseguramos que esta concorrência não afetará adversamente e materialmente o quadro geral competitivo e os futuros resultados de operações.

DBS

Satélite de transmissão direta, ou DBS, são sistemas que utilizam satélites de médio ou alto porte para fornecer sinais à antena do satélite instalada nas residências, hotéis e outros prédios. Ao contrário dos sinais MMDS, que são transmitidos localmente, um sinal de satélite DBS pode ser transmitido sobre grandes áreas. A tecnologia Banda Ku DBS, a qual oferece mais canais e melhor qualidade de imagem do que a tecnologia Banda C DBS, contabiliza hoje aproximadamente 33% de todos os serviços DBS do Brasil.

Como no caso do MMDS, estabelecer um sistema DBS requer menos capital intensivo do que uma rede de televisão a cabo. Esta vantagem competitiva, no entanto, pode ser amenizada por diversos fatores. A DBS tende a cobrar taxas mensais de assinatura maiores do que o cabo. Além disso a DBS exige que o assinante tenha um receptor especial direcionado ao satélite, o que nem sempre possível em áreas densamente populosas.

Três operadoras DBS atuam hoje no Brasil. A Net Sat é a maior operadora DBS no Brasil, com aproximadamente 598.000 assinantes em 31 de dezembro de 2000. A Net Sat oferece a tecnologia Banda Ku aos seus assinantes a opera sob a marca Sky. Nossas coligadas são acionistas controladores da Net Sat com uma participação agregada de 54%. A Galaxy Brasil Ltda é a segunda maior operadora DBS no Brasil, com aproximadamente 430.000 de assinantes em 31 de dezembro de 2000. A Galaxy Brasil Ltda oferece tecnologia Banda Ku, sob a marca DirectTV.

Acesso à Internet em alta velocidade

O acesso à Internet em alta velocidade está sendo oferecido no Brasil primeiramente pelas operadoras de televisão a cabo e companhias telefônicas. Os provedores do serviço banda larga com os quais a Vírtua concorre incluem o “Speedy,” um serviço fornecido pela Telefônica, e a “TV@cesso,” que é associada à TVA. O Speedy tem um foco em clientes residenciais e corporativos no Estado de São Paulo, utilizando a tecnologia ADSL, com baixa velocidade de transmissão entre 128 Kbps e 8 Mbps e alta velocidade de transmissão entre 16 Kbps e 640 Kbps.


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A TV@cesso utiliza a tecnologia de cable modem e MMDS e tem velocidade de transmissão entre 64 e 512 Kbps.

Regulamentação

Serviços de Televisão a cabo

Os serviços de televisão a cabo no Brasil estão licenciados e regulamentados pelo Ministério das Comunicações e pela Agência Nacional de Telecomunicações, ou Anatel, segundo a Lei No. 8.977, decretada pelo Congresso Brasileiro em 6 de janeiro de 1995; Decreto No. 2.206, decretado pelo Presidente do Brasil em 14 de abril de 1997; Portaria Nº 256, emitida pelo Ministério das Comunicações em 18 de abril de 1997 e a Lei Geral das Telecomunicações Nº 9.472, promulgada em 16 de julho de 1997. Até que a Lei 8.977 fosse promulgada, em 1995, o mercado brasileiro de televisão a cabo havia sido regido, desde sua criação em 1989, por duas importantes medidas regulatórias: a Portaria Nº 250, emitida pelo Ministério das Comunicações em 13 de dezembro de 1989, e a Portaria Nº 36, emitida pelo Ministério das Comunicações em 21 de março de 1991.

A Portaria Nº 250 (que foi suspensa, cerca de 15 meses após sua aprovação, pela Portaria Nº 36), regulava a distribuição de sinais de televisão ("DISTV") por meios físicos (ou seja, por meio de cabo) a usuários finais. Os serviços DISTV, em geral, limitavam-se apenas à recepção e à transmissão de sinais, sem que houvesse qualquer interferência da parte de uma operadora de DISTV no conteúdo do sinal. Por intermédio da Portaria Nº 250, 101 autorizações foram concedidas pelo Ministério das Comunicações a operadoras locais para explorarem comercialmente os serviços DISTV. Apesar da Portaria Nº 250 não se dirigir especificamente aos serviços de televisão a cabo, um determinado número de operadoras de DISTV (inclusive as operadoras de televisão a cabo da Companhia) começou a oferecer esses serviços baseadas nas autorizações de DISTV. Com a aprovação da Portaria Nº 36, em março de 1991, o Ministério das Comunicações suspendeu a Portaria Nº 250; entretanto, as autorizações DISTV emitidas durante os 15 meses precedentes continuaram válidas. Ao mesmo tempo em que a Portaria Nº 36 foi emitida, propostas de regulamentação relacionadas aos serviços de televisão a cabo foram submetidas pelo Ministério das Comunicações ao Congresso Nacional para serem debatidas, mas jamais foram adotadas e nenhuma ação regulamentadora adicional foi tomada até a aprovação da Lei 8.977, em 1995. A Lei 8.977, junto com o Decreto 2.206 e a Portaria 256 (que fornece procedimentos detalhados para a implementação da Lei 8.977), atualmente constituem a estrutura reguladora para os serviços de televisão a cabo no Brasil. No momento, o Congresso Nacional está discutindo um projeto de lei para criar a Lei Geral de Comunicações de Massa, a qual poderá modificar essa estrutura reguladora. Estas discussões legislativas estão em estágio preliminar e não é claro qual modificação, se houver alguma, ao atual esquema de regulamentação pode ser finalmente decretada

Segundo a Lei 8.977 e o Decreto 2.206, uma operadora precisa obter uma licença da ANATEL para poder oferecer serviços de televisão a cabo no Brasil. Todas as licenças para o fornecimento de serviços de televisão a cabo em uma área de operação são licenças não exclusivas. Essas licenças são concedidas pelo Ministério das Comunicações por períodos de 15 anos e são renováveis por períodos idênticos e sucessivos. A renovação dessas licenças pelo Ministério das


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Comunicações é obrigatória caso a operadora de televisão a cabo (i) tiver atendido aos termos definidos na concessão da licença e as regulamentações federais cabíveis e (ii) concorde em atender a determinadas exigências técnicas e econômicas relacionadas ao fornecimento adequado de serviço aos assinantes, inclusive padrões de modernização de sistema. A renovação da licença de operação de televisão a cabo também poderá estar sujeita ao pagamento de um taxa de renovação em uma quantia estabelecida de comum acordo entre a licenciada e a ANATEL.

Geralmente, apenas as empresas privadas legalmente estabelecidas e sediadas no Brasil, cujos serviços de televisão a cabo constituem sua principal atividade empresarial e cujo controle acionário (pelo menos 51% de seu capital com direito a voto) estejam nas mãos de cidadãos brasileiros natos ou de pessoas que sejam naturalizadas brasileiras há mais de 10 anos, têm o direito de receber uma licença para operar sistemas de televisão a cabo no Brasil. No caso de nenhuma empresa privada demonstrar interesse em oferecer serviços de televisão a cabo em uma determinada área de operação, o Ministério das Comunicações poderá conceder à operadora local de televisão aberta uma li cença para oferecer serviços de televisão a cabo.

Segundo a Lei Geral das Telecomunicações Nº 9.472, cada serviço de telecomunicações deverá estar sujeito a uma licitação específica para a obtenção das licenças. As licenças de televisão a cabo para algumas áreas de operação não cobertas por licenças existentes serão concedidas segundo o processo de licitação pública atualmente administrado pela ANATEL. Todas essas licenças deverão ser licenças não exclusivas. Para submeter uma oferta para uma licença, o ofertante precisa atender certos pré-requisitos financeiros, técnicos e legais. Depois que esses pré-requisitos são atendidos, um ofertante precisa então submeter uma oferta detalhada, descrevendo seu plano para oferecer serviços de televisão a cabo na área de operação.

Na fase de qualificação do processo de licitação, a ANATEL confere um determinado número de pontos a cada proposta baseada em alguns critérios de ponderação, os quais incluem:

• a capacidade de oferta de canais do sistema proposto;

• os prazos para a instalação da operação do sistema de televisão a cabo;

• os prazos para oferecer programação por assinatura e a qualidade dessa programação;

• o tempo destinado à programação local de interesse público;

• as informações técnicas sobre os serviços a serem oferecidos;

• o número de assinantes que a operadora será capaz de atender no início de suas operações, e uma indicação trimestral até que a área toda seja coberta;


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• uma programação trimestral da implementação do sistema;

• o número de canais alocados à programação cultural e educacional;

• o número de estabelecimentos, tais como escolas, hospitais e centros comunitários para os quais os serviços básicos serão oferecidos gratuitamente; e

• a mensalidade básica proposta.

Depois de calcular o número de pontos concedidos a cada ofertante, o Ministério das Comunicações então aplica uma fórmula baseada no tamanho da população da área de operação para escolher a oferta vencedora entre aqueles ofertantes que tenham atendido aos patamares mínimos de qualificação. Para as áreas de operação com uma população de 700.000 ou mais habitantes, a ofertante qualificada que apresentar a oferta mais elevada para a licença será a escolhida. Para áreas de operação com uma população entre 300.000 e 700.000 habitantes, a oferta vencedora é selecionada baseada no produto mais alto obtido a partir da multiplicação do número de pontos conquistados na fase de qualificação pela quantia ofertada pela licença. Para áreas de operação com menos de 300.000 habitantes, a oferta vencedora é selecionada com base no número de pontos conquistados na fase de qualificação.

Uma vez que a licença para explorar os serviços de televisão a cabo seja concedida, a licenciada dispõe de um período de 18 meses, a partir da data da concessão da licença, para completar o estágio inicial de instalação da operação de televisão a cabo e começar a oferecer os serviços aos assinantes na área de operação. O período de 18 meses está sujeito a uma única extensão de 12 meses a pedido da licenciada, pedido esse que poderá ou não ser concedido a critério da ANATEL.

Qualquer transferência de licença de televisão a cabo está sujeita a uma aprovação prévia da ANATEL. Uma licença não poderá ser transferida por uma licenciada até que ela tenha começado a oferecer os serviços de televisão a cabo em sua área de operações. A licença poderá ser transferida a uma empresa controlada pela licenciada, por sucessão hereditária ou por meio de transações de desmembramento, antes do início das operações comerciais de ações que causem uma mudança no controle de uma licenciada ou da entidade legal que controle a licenciada também estão sujeitas a uma aprovação prévia da ANATEL. A ANATEL precisa ser notificada, com 60 dias de antecedência, a respeito de qualquer mudança na estrutura acionária de uma licenciada, inclusive em relação a qualquer transferência de ações ou aumento de capital que não resultem em uma mudança de controle acionário.

A Lei 8.977 e o Decreto 2.206 regulam o conteúdo de programação e o acesso aos sistemas de televisão a cabo. Além dos canais alocados para programação irrestrita, uma operadora de televisão a cabo precisa tornar disponível, para uso em sua área de operações, canais nas seguintes categorias de utilização: (i) canais básicos para uso livre, (ii) canais para a transmissão de serviços ocasionais e (iii) canais para a transmissão de serviços permanentes. Uma operadora a cabo deverá oferecer acesso livre para os seguintes canais básicos:

• (a) canais para a distribuição de programação por estações de televisão locais decodificadas em VHF e UHF;


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• (b) um canal para transmitir as sessões e as audiências de legislaturas estaduais e municipais;

• (c) um canal para transmitir as sessões e as audiências da Câmara Federal dos Deputados;

• (d) um canal para transmitir as sessões e as audiências do Senado Federal;

• (e) um canal para uso de universidades locais;

• (f) um canal para uso de órgãos federais, estaduais e municipais para fins culturais e educativos; e

• (g) um canal comunitário para uso de instituições locais privadas e sem fins lucrativos. Uma operadora a cabo deverá reservar pelo menos dois canais para serviços ocasionais, que serão dedicados para a transmissão de seminários, protestos e passeatas públicas, sessões parlamentares e eventos similares de interesse público. Os canais para serviços ocasionais ou permanentes deverão ser publicamente ofertados pela operadora e a remuneração relacionada a tais serviços deverá ser determinada de acordo com as práticas de mercado e os custos envolvidos na prestação de tais serviços.

A Lei 8.977 e o Decreto 2.206 também impõem certas limitações na utilização, por uma operadora a cabo, de seus canais para a transmissão de programação irrestrita. A operadora de televisão a cabo não poderá: impor condições que resultem na participação, no controle ou que requeiram qualquer interesse financeiro na entidade que fornece a programação; forçar a entidade programadora a fornecer direitos de exclusividade como condição ao contrato de programação; ou restringir a capacidade de competição de mercado da entidade programadora não coligada. Além disso, a operadora de televisão a cabo poderá adquirir programação produzida fora do Brasil apenas por intermédio de uma empresa sediada no Brasil. As operadoras de televisão a cabo também devem oferecer pelo menos um canal que consista exclusivamente em produções e filmes brasileiros produzidos de forma independente. O Decreto 2.206 especifica ainda que as operadoras do sistema a cabo devem disponibilizar aos assinantes, mediante solicitação e à sua própria custa, um dispositivo que bloqueie a recepção de determinadas programações de televisão por assinatura.

Segundo a Portaria Nº 256, as operadoras de televisão a cabo podem oferecer publicidade comercial em canais que não aqueles de sinal aberto e de livre acesso, conforme o descrito acima.

O acesso a serviços básicos de televisão é garantido a todas as pessoas que estejam localizadas dentro da área de operações relevante, a partir do pagamento de uma taxa de adesão e de uma mensalidade determinada pela operadora de televisão a cabo. A ANATEL tem o poder de regular essas taxas. Aumentos nas mensalidades não poderão exceder a taxa de inflação.


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Uma licença poderá ser revogada, após uma decisão judicial, no caso de uma licenciada:

• carecer de capacidade técnica, financeira ou legal para continuar a operar um sistema de televisão a cabo;

• estar sob a administração de particulares, ou sob o controle de particulares ou empresas que, segundo a Lei 8.977, não estejam qualificados para ocuparem tais posições;

• ter transferido sua licença, seja diretamente ou por força de uma mudança em seu controle acionário, sem a autorização prévia da ANATEL;

• não começar a oferecer serviços de televisão a cabo dentro do período estipulado pela Lei 8.977; ou

• suspender suas atividades por mais de trinta dias consecutivos sem justificativa, a não ser que previamente autorizada pelo Ministério das Comunicações.

Em setembro de 1996 o Ministério das Comunicações emitiu a Portaria No. 1.086. Esta Portaria estabelecia a Norma de Televisão a cabo No. 13/96. A Norma de Televisão a cabo No. 13/96 foi posteriormente emendada e republicada pela Portaria No. 256. A Portaria Nº 256 impõe restrições ao número de áreas que podem ser atendidas por uma operadora de televisão a cabo (incluindo suas afiliadas). De acordo com a Portaria Nº 256, uma operadora de televisão a cabo (incluindo suas afiliadas) pode apenas deter licenças relacionadas a (i) um máximo de sete áreas operacionais com uma população de 700.000 habitantes ou mais e (ii) um máximo de 12 áreas com uma população 300.000 ou mais e menos que 700.000. As restrições aplicam-se apenas a áreas nas quais a operadora de televisão a cabo (incluindo suas afiliadas) não enfrenta concorrência de outros serviços de televisão por assinatura, excluindo os serviços que utilizem satélites para transmitir seus sinais. A Portaria Nº 256 confere à ANATEL plenos poderes para alterar ou eliminar essas restrições. O termo “afiliada” é definido pela Portaria Nº 256 como significando qualquer entidade legal que direta ou indiretamente controle pelo menos 20% do capital com direito a voto de qualquer outra entidade legal ou quaisquer duas entidades legais sob controle comum de pelo menos 20% de seus respectivos capitais com direito a voto.

A Portaria n.º 256 concede a todas as operadoras a cabo um período de um ano – a partir da conversão de uma autorização DISTV em uma licença para operação a cabo – para que ela se enquadre a tais restrições, e um período de seis meses para tornar disponíveis os canais básicos de utilização gratuita e os canais para prestação eventual e permanente de serviços. Apesar de nenhuma interpretação judicial ou administrativa da Portaria Nº 256 ter sido emitida, acreditamos estar cumprindo os termos estipulados.


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Ambiente Econômico Brasileiro

Geral

A economia brasileira tem historicamente estado sujeita intervenções significativas do governo brasileiro. O Governo tem mudado as políticas monetárias, de crédito, tarifárias, cambiais entre outras, com o objetivo de influenciar o curso da economia. As ações do governo para controlar a inflação e outros efeitos políticos têm envolvido controles de preços e salários assim como outras medidas de intervenção, como controles de capital. Apesar da intenção declarada do atual governo em reduzir gradualmente as intervenções governamentais na economia, é possível que as políticas econômicas governamentais afetem negativamente nossos negócios e situação financeira.

Historicamente, a inflação, as ações do governo para combatê-la, e especulação pública às possíveis ações futuras do governo, tem contribuído significativamente para a incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade nas bolsas de valores brasileiras. No começo de dezembro de 1993, o governo lançou um plano de estabilização econômica, conhecido como Plano Real, o qual teve a intenção de reduzir a inflação através da redução de determinadas despesas públicas, aumentando a receita de impostos, dando continuidade ao programa de privatização e colocando uma nova moeda, o real, em circulação em junho de 1994. O Plano Real seguiu uma série de programas de ajustes econômicos, os quais foram extremamente mal sucedidos. Em outubro de 1994, Fernando Henrique Cardoso, o então Ministro da Fazenda e o principal mentor do Plano Real, foi eleito presidente do Brasil. Desde que assumiu o cargo em janeiro de 1995, Fernando Henrique Cardoso continua a seguir as políticas implementadas pelo Plano Real, e a inflação caiu significativamente. O governo tem demonstrado compromisso em instituir uma política fiscal conservadora; no início de 2000 o Congresso aprovou a Responsabilidade Fiscal Tributária, que limita gastos públicos com folha de pagamento. A taxa de crescimento brasileira atingiu 4,2% em 2000. Esperamos uma taxa de crescimento um pouco menor para 2001, como resultado do racionamento de energia imposto pelo governo.

Apesar do relativo sucesso do Plano Real, não há garantia de que o governo não mudará sua política de estabilização econômica no futuro, e manterá a estabilidade econômica, que está sujeita a um grande número de pressões internas e externas. Em novembro de 1997, como resposta à crise asiática, o governo adotou um pacote fiscal e monetário com o propósito de reduzir o déficit no balanço de pagamentos do Brasil e evitar ataques especulativos à moeda. O pacote envolveu diversas medidas, incluindo um aumento na taxa de juros, duplicando as taxas de juros de curto prazo em um ano, aumentando alguns impostos, e reduzindo os gastos governamentais para 1998. Estas medidas resultaram numa rápida e significativa desaceleração da economia brasileira. Em outubro de 1998, respondendo à crise russa, o governo aumentou a taxa de juros para mais de 45% ao ano e no início de 1999 decidiu acabar com a banda cambial que tinha controlado a desvalorização do real, permitindo assim que a moeda flutuasse livremente. Como resultado, a taxa cambial contra o dólar americano aumentou de R$1,2087 = US$1,00 em 31 de dezembro e 1998 para R$1,7890 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1999. A taxa cambial era R$1,9954 para US$1,00 em 29 de dezembro de 2000.


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Os Efeitos da Inflação e das Flutuações Cambiais

Até julho de 1994, o Brasil viveu anos de imprevisíveis e altas taxas de inflação, e uma contínua desvalorização de sua moeda em relação ao dólar americano. A tabela abaixo mostra a inflação brasileira conforme os cálculos feitos pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, ou IGP-DI, um indicador inflacionário amplamente utilizado no Brasil, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar americano para os períodos apresentados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 1996 1997 1998 1999 2000 Inflação (IGP-DI) .................... 9,3% 7,5% 1,7% 20,0% 9,8% Desvalorização ...................... 6,8% 7,4% 8,3% 48,0% 9,3%

Como resultado do Plano Real, a taxa de inflação e a taxa de desvalorização foram reduzidas consideravelmente a partir de 01 de julho de 1994. Contudo, ainda ocorrem variações nas taxas de inflação e do câmbio, que poderão continuar exercendo efeitos substanciais sobre a situação financeira e os resultados das operações.

Apesar dos princípios adotados para conversão das nossas demonstrações financeiras denominadas em real para dólares americanos, distorções significativas nos resultados contabilizados para o período afetado poderão continuar, como um resultado da falta de convenções contábeis, que reflitam integralmente as reais condições econômicas durante o exercício fiscal em questão. Embora nossos registros financeiros tenham sido mantidos em reais, a moeda utilizada para todos os exercícios foi o dólar americano. Nossa moeda funcional antes de 1998 era o dólar americano atendendo ao US Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 52 – “Conversão de Moeda Estrangeira,” mas em 1998 mudamos a nossa moeda funcional para o real.

Esta mudança foi feita pois de acordo com o SFAS No. 52, uma empresa operando num ambiente que não seja altamente inflacionário, não é obrigada a utilizar o dólar americano como moeda funcional.. A economia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária desde 01 de janeiro de 1998. Portanto, segundo o SFAS No. 52, determinamos que nossa moeda funcional, tipicamente a moeda na qual a empresa gera e despende dinheiro, baseada sob alguns fatores incluindo: indicadores de fluxo de caixa, indicadores de preços de venda, indicadores de despesas, de financiamento e foco gerencial, seja o real. Devido às diferenças entre a evolução das taxas de inflação no Brasil e as mudanças nas taxas de desvalorização, assim como os efeitos na mudança da nossa moeda funcional, as quantias apresentadas em dólares americanos poderão apresentar distorções quando comparadas numa base de período a período. Desde que adotamos o real como moeda funcional em 1998, a desvalorização do real em relação ao dólar americano tem tido os seguintes efeitos sobre os resultados de nossas operações:

• Os efeitos de conversão das nossas transações em dólar americanos, primeiramente representadas por empréstimos, estão contabilizados como prejuízo cambial,


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líquido, na demonstração de resultados. Não contabilizamos os efeitos de conversão para os períodos em que calculamos os nossos resultados utilizando o dólar americano como moeda funcional.

• Nossos ativos não monetários consistem primeiramente em imobilizado, ágio na aquisição de controladas consolidadas e alguns outros ativos circulantes, que não são mais convertidos sob aquisição utilizando taxas de dólar americanos históricas e fixadas em dólares americanos. No entanto, qualquer desvalorização do real em relação ao dólar americano é refletida diretamente no patrimônio líquido, incluindo uma diminuição no valor contábil em reais dos bens do imobilizado quando convertidos em dólares americanos. Esses efeitos de conversão estão fora do nosso controle.

Para maiores informações sobre as nossas informações financeiras, vide Nota 2 da Demonstração Financeira Consolidada.

As variações nas taxas de inflação e câmbio têm afetado historicamente, e continuarão a ter efeitos múltiplos sobre os nossos resultados. Nossas demonstrações financeiras expressas em moeda local são convertidas em dólares americanos a uma taxa cambial média para o período. Os dólares do período atual nas demonstrações financeiras serão reduzidos à mesma taxa como um valor perdido do real em relação ao dólar americano no período em questão. Contudo, uma parcela das nossas despesas de operações (ex.: despesas de manutenção, vendas, geral e administrativas) estão em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira. Conforme expresso em dólares, esses aumentos são tipicamente compensados pelo menos em parte pelo efeito de desvalorização do real em relação ao dólar americano. Se as despesas em reais aumentam mais rapidamente, nossas despesas de operação expressas em dólar aumentam. Inversamente, se a taxa de desvalorização aumenta mais rapidamente, as nossas despesas operacionais expressas em dólar diminuem. Adicionalmente, uma parcela substancial de dívidas, investimento em bens imobilizados e custos operacionais, incluindo custos de equipamentos de rede e classificação de programação, são denominados ou indexados em dólares. Qualquer desvalorização do real em relação ao dólar americano, se uma desvalorização exceder a inflação, resultaria num aumento nas despesas relativas aos débitos, investimentos de capital e em despesas operacionais, comparado a receitas as quais são geradas em reais. Neste caso, se não estivéssemos aptos a aumentar os preços para equiparar com a taxa de inflação, nossa capacidade em honrar nossas obrigações e pagar custos operacionais poderia ser prejudicada. Historicamente, temos conseguido ajustar os preços para neutralizar os efeitos da inflação, embora possamos não conseguir fazê-lo no futuro.

Outro efeito significativo da variação das taxas de inflação e cambial refere-se aos nossos ativos monetários e passivos denominados em reais. O valor de tais ativos e passivos expressos em dólares americanos diminuem quando o real se desvaloriza em relação ao dólar americano e aumenta quando o real se valoriza. Vários instrumentos financeiros denominados em reais são indexados de acordo com o indexador contratual. Em períodos de desvalorização do real, avaliamos:


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• Os prejuízos sobre os ativos monetários denominados em reais, que são geralmente compensados, pelo menos em parte, pelas indexações contratuais mencionadas de instrumentos financeiros denominados; e

• Ganhos em conversão de passivos monetários denominados em real, que são compensados pelo menos em parte, pela indexação contratual dos instrumentos financeiros denominados em real.. Até 31 de dezembro de 1997, quando o dólar americano era nossa moeda funcional, contabilizamos esses ganhos e prejuízos de conversão líquidos nas nossas demonstrações de operações no item “Lucro (prejuízo) em conversões, líquido”. A partir de 01 de janeiro de 1998, quando nossa moeda funcional era o real, contabilizamos esses ganhos e perdas em conversões diretamente no componente CTA do patrimônio líquido, de tal modo que esses lucros e prejuízos não sejam mais compensados nas despesas e receitas de indexação contratual, os quais são contabilizados diretamente na demonstração de resultados no item “Despesa financeira” e “Receita Financeira”. Os juros sobre os instrumentos financeiros indexados estão inclusos na nossa demonstração de resultados nos itens “Despesa financeira” e “Receita Financeira” .

Além disso, alguns instrumentos financeiros denominados em reais não são indexados ao indexador contratual, mas suas taxas de juros incluem a expectativa de inflação futura. Os juros sobre esses instrumentos financeiros também estão inclusos na nossa demonstração de resultados no item “Receita financeira” e “Despesa financeira”, e até 31 de dezembro de 1997, também eram geralmente compensados, pelo menos em parte, pelo lucro ou prejuízo na conversão sobre esses ativos ou que foram contabilizados no item “Lucro (prejuízo) na conversão, líquido”. A partir de 01 de janeiro de 1998 esses lucros e prejuízos em conversões são contabilizados no componente do CTA do patrimônio líquido. A principal razão para esses prejuízos maiores em 1998 foi a mudança do critério de conversão seguido da adoção do real como moeda funcional. Em 1999 contabilizamos prejuízos cambiais de US$70,7 milhões e prejuízos em conversões de US$48,4 milhões, resultantes da desvalorização do real que ocorreu em 15 de janeiro de 1999 e continuou ao longo do ano. Em 2000 contabilizamos prejuízos cambiais de US$27,6 milhões e prejuízos de conversão de US$45.1 milhões, resultantes dos 9,3% de desvalorização do real em relação ao dólar americano que ocorreu durante o ano.

Entendemos que uma parcela significativa das nossas obrigações continuará a ser paga em dólares americanos, incluindo contratos de programas, custos de equipamentos e a participação e dívidas principais, embora nossas receitas serão geradas substancialmente em reais. Qualquer desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar americano exigirá que utilizemos uma parcela maior de nossas receitas a serviço de tais obrigações. Vide “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado – Risco Cambial Estrangeiro” e a Nota 3 das demonstrações Financeiras Consolidadas.

Serviços Relacionados à Televisão a Cabo

Geral. Antes do decreto da emenda No. 8 em 1995, Artigo 21 da Constituição Federal requerido pelo Governo brasileiro para operar diretamente, ou através de concessões feitas a


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empresas as quais as ações eram controladas pelo Governo brasileiro, todos os serviços de telefonia, telegrafia, transmissão de dados ou outros serviços públicos de telecomunicações. Esse requerimento constitucional foi a base para o estabelecimento do monopólio estatal da telefonia, a Telebrás, a qual detinha o controle das participações em 27 empresas regionais de telefonia. Com a adoção da Emenda No. 8/95, o Artigo 21 foi modificado para permitir que o Governo brasileiro opere em serviços de telecomunicações ou diretamente ou através de autorizações, concessões ou permissões concedidas à entidades privadas. Desde o decreto da Emenda No. 8, o Governo tem implantado uma reforma estrutural no setor das telecomunicações.

O objetivo principal desta reforma foi a transferência do controle e operação de serviços do estado para empresas privadas. O estado brasileiro não atua mais como um fornecedor de serviços, mas como um regulador. As Empresas de telecomunicações sob a participação do estado foram privatizadas em julho de 1998 e novas licenças foram concedidas a consórcios privados. Para garantir a concorrência, o governo também concedeu nove licenças da Banda B para transmissão de telefonia celular. Adicionalmente, foram concedidas três licenças à “empresas espelho” para concorrer com a Telefônica, a Telemar e a Brasil Telecom, três holdings de telefonia fixa. Desde a privatização em 1998, as empresas têm se expandido e aumentado o fornecimento de serviços de telecomunicações, melhorando a qualidade em resposta à demanda de mercado e os requisitos da Anatel, proporcionando um cenário competitivo com oportunidades para o investimento privado e condições para estimular pesquisa e desenvolvimento tecnológico.

Serviços de Transmissão de Dados via Cabo em Alta Velocidade. Lei No. 8.977, Decreto No. 2.206 e Resolução 190 autorizam operadores de televisão a cabo tais como a Globo Cabo, além do fornecimento de sinais de áudio e vídeo em redes a cabo, a utilizar suas redes para fornecer serviços de valor agregado, incluindo serviço de acesso à Internet em alta velocidade entre outros, que possam oferecer: transmissão meteorológica, serviços bancários (home banking), financeira, cultura, preços.

Telefonia a Cabo. Segundo a atual legislação brasileira, somente as empresas regionais de telefonia da Telebrás podem fornecer serviços de telefonia fixa no Brasil. Portanto, sem a devida alteração na legislação brasileira, a Globo Cabo não estaria autorizada a fornecer o serviço de telefonia a cabo na sua rede. Existem, no entanto, algumas exceções regulatórias segundo as quais entidades privadas que não a Telebrás e operadoras de telefonia regional têm recebido permissão para fornecer limitados serviços de telefonia fixa no Brasil. Segundo uma exceção, algumas redes de telefonia privada (Centrais Privadas de Comutação Telefônica, ou CPCTs) atendendo “condomínios” têm recebido permissão para interconectar suas redes de telefonia privadas à rede de telefonia pública operada pela empresa de telefonia local. Uma CPCT é comparável a um centro de ramais privativos, o PBX, encontrados em complexos de apartamentos, hotéis e empresas nos Estados Unidos. Segundo a legislação brasileira, o termo “condomínio” refere-se a prédios residenciais e não residenciais ou conjuntos de prédios que tenham concluído uma ação legal. Na prática, um condomínio que queira estabelecer uma CPCT geralmente, vai contratar um fornecedor de serviços privados para instalar, operar e manter a CPCT e assegurando a interconexão com a rede de telefonia pública.


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Portaria No. 119 de 10 de dezembro de 1990,a qual foi emitida pelo antecessor do Ministério das Comunicações, estabelece requerimentos para a interconexão dos CPCTs com a rede de telefonia pública. Em geral, a instalação, operação e manutenção de uma CPCT não exige nenhuma autorização do Ministério das Comunicações ou da Telebrás. Para interconectar a rede de telefonia pública, uma CPCT deve cumprir as exigências estabelecidas na Portaria No. 119. Estas exigências referem-se primeiramente a atender a certificação técnica do equipamento e padrões de aceitação. Supondo que tais padrões foram atendidos, empresa operadora de telefonia regional é requerida segundo a Portaria No. 119 para interconectar a CPCT solicitada à rede de telefonia pública.

Descrição da Propriedade

Possuímos a maioria dos ativos fixos essenciais para as nossas operações. Nossos maiores ativos fixos são:

• cabo coaxial e fibra óptica;

• set-top boxes para os domicílios dos assinantes;

• equipamento eletrônico de transmissão, recebimento, processamento e distribuição;

• equipamento de microondas; e

• antenas.

Contratamos alguns serviços de terceiros. Tais serviços incluem: espaço em pólos de utilidade e dutos subterrâneos por onde passa nosso sistema de cabos, direitos de cobertura que utilizamos para colocar alguns dos nossos pontos centrais e headends e, algumas parcelas da rede de fibra óptica da companhia telefônica do estados de Minas Gerais.

Alugamos a maior parte de nossos escritórios e equipamentos de processamento de dados, além de mais de 3.000 estações-base de satélites em todo o Brasil. Possuímos os nossos próprios veículos, serviços de processamento de dados e equipamento de teste. Antecipamos que no vencimento de qualquer condição atual de locação, estaremos em condições de renová-las ou fazer locações alternativas.

Processos Legais

Acordo ECAD

Em 1996, o Escritório Central de Arrecadação e Distribuição, ou ECAD, entrou com pedido separado de processo judicial contra cada membro da associação comercial brasileira de televisão por assinatura (incluindo pedidos separados contra a Globo Cabo e cada controlada operadora a cabo). O ECAD é uma organização que atua como representante legal de artistas e autores em cobrança de distribuição de pagamentos de royalties devidos à transmissão pública de


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composições musicais no Brasil. As reclamações do ECAD buscam injunções e indenizações alegando que as empresas de televisão por assinatura estejam utilizando material musical com direitos autorais sem a prévia autorização e pagamento de royalties.

Em fevereiro de 2001, entramos num acordo com o ECAD com respeito à todos os processos judiciais contra a empresa e suas controladas. Segundo os termos do acordo, concordamos em pagar ao R$19.122.033,60, em 60 prestações mensais iguais começando em janeiro de 2001, relativos às transmissões que fizemos durante o período de janeiro de 1993 a dezembro de 2000. Concordamos ainda, em pagar ao ECAD, o valor relativo às transmissões que efetuarmos durante o período de 2001 até dezembro de 2003, uma quantia de R$779.826,50 por mês. O acordo determina que no início de janeiro de 2004, pagaremos ao ECAD uma quantia mensal a ser negociada.

Geral

Somos uma das partes em várias ações legais surgidas no curso normal do nosso negócio, incluindo disputas referentes a contratos, lei trabalhistas e tributação. No entanto, não esperamos prejuízos significativos provenientes destas ações ou que tais prejuízos, individualmente ou agregados, venham a representar um efeito negativo sobre nossa liquidez, posição financeira consolidada ou nos resultados das operações. ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Você deve ler a seguinte discussão em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, as notas inclusas neste relatório anual e com as informações financeiras segundo o “Item 3 – Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados.”

Panorama Geral

Introdução

A Globo Cabo é a maior operadora de sistemas múltiplos de televisão a cabo, ou MSO, no Brasil, calculada em termos de residências disponibilizadas, assinantes conectados e extensão da rede em Quilômetros. Ao longo dos últimos anos, nós temos comprometido recursos substanciais na construção da nossa infra-estrutura a cabo, primariamente nas regiões mais prósperas e populosas do Brasil. A nossa rede opera em grandes cidades localizadas em todo o Brasil, incluindo as sete maiores cidades do país. Completamos a construção da nossa rede em 1999. Em 2000, fizemos três aquisições importantes designadas a aumentar nosso alcance e acrescentar novos serviços a nossa infra-estrutura a cabo.


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Atualmente, os nossos principais negócios são:

• fornecimento de serviços de televisão por assinatura, incluindo a televisão a cabo sob a marca “NET” e programas pay-per-view;

• fornecimento de acesso de alta velocidade a Internet sob a marca “Vírtua”; e

• oferecimento de serviços de transmissão de dados ao setor corporativo através da Vicom.

As aquisições que completamos em 2000 tiveram um efeito significante nos nossos resultados operacionais e posição financeira, tal qual nosso resultado histórico de operações e posição financeira em 2000 e 1999 não são comparáveis. Veja “— Aquisições,” “— Depreciação e Amortização” e “— Resultados das Operações.”

Fontes de receitas

Receitas de Serviços de Televisão a Cabo

Quando os nossos sistemas de televisão a cabo começaram a operar, as receitas de taxas de adesão e conexão representavam a parcela mais significante das nossas receitas líquidas, devido ao rápido crescimento de uma pequena base de assinantes. Como a base de assinantes tem crescido em termos relativos, as receitas de taxas de assinatura aumentaram significativamente e as receitas de adesão e conexão declinaram. A combinação destas duas tendências mudou o nosso mix de receitas, tanto que receitas de taxas mensais de assinatura tornaram-se a parcela dominante, e receitas de taxas de adesão e conexão constituem uma percentagem relativamente menor, das nossas receitas líquidas.

• Taxas de assinatura. Nós cobramos os assinantes pelos nossos serviços de programação a cabo uma taxa mensal. Substancialmente todas as nossas receitas provêm destas taxas mensais de assinatura. Em 31 de dezembro de 2000, 48,9% dos nossos assinantes foram inscritos no pacote de programação Advanced, o qual é, com uma taxa mensal de R$77,90, o mais caro dos nossos cinco pacotes disponíveis.

• Taxas de Adesão e Conexão. Nós também cobramos dos nossos assinantes uma taxa pela instalação do equipamento e conexões necessárias para receber o nosso serviço de televisão a cabo. As parcelas excedentes sobre os custos diretos de venda são diferidas e amortizada ao longo de dez anos.

• Taxas Pay-per-view. Além da taxa de assinatura dos nossos pacotes de programação, nós cobramos taxas separadas por programas específicos, tais como eventos esportivos.


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Receitas de Outros Serviços Relacionados a Cabo

Estes incluem o seguinte.

• Cobrança de Acesso a Internet. Cobramos dos nossos assinantes uma taxa mensal para o uso do Vírtua, serviço de acesso à Internet banda larga. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos 28.136 assinantes Vírtua.

• Taxas de Transmissão de Dados Corporativos. Cobramos dos clientes corporativos o fornecimento de serviços de transmissão de dados via satélite, dedicados a linhas alugadas e redes virtuais privadas. Estas receitas também consistem em taxas de serviços de engenharia de telecomunicações, o fornecimento de assistência técnica e serviços de consultoria a rede corporativa, e receitas de vendas de sistemas de comunicação de dados via satélite.

Planejamos desenvolver no futuro, fluxos de receita baseados em outros serviços a serem prestados pela nossa rede de cabos. Os serviços futuros que nós estamos considerando atualmente incluem um aumento nos serviços de vídeo e telefonia a cabo.

Despesas Operacionais

Despesas operacionais totais aumentaram em 1998, 1999 e 2000, mas excluindo despesas de depreciação e amortização, a uma taxa menor do que as receitas líquidas. As nossas despesas operacionais mais significantes são:

• Depreciação da Rede de Cabos. Devido aos investimentos que temos feito na nossa rede de cabos, e o tamanho maior da nossa rede proveniente da aquisição da Net Sul em setembro de 2000, nós enfrentamos custos de referentes a depreciações anuais significantes. Os custos de depreciação relativos à nossa rede foram de US$119 milhões em 2000, de US$137 milhões em 1999 e de US$131 milhões em 1998. Nós esperamos que as despesas de depreciação em 2001 sejam mais altas do que em 2000, pois teremos a depreciação do ano todo na parcela da nossa rede que adicionamos pela aquisição da Net Sul. Veja “— Depreciação e Amortização.”

• Custos de Compra de Programação. Os custos de compra de programação consistem em taxas de programação e franchise royalties pagáveis a Net Brasil segundo o acordo de programação. Estes custos variam com o número total de assinantes e suas dispersões entre as nossas quatro opções de assinatura de programação. As taxas de programação que nós temos que pagar à Net Brasil são geralmente as mais altas em relação ao nosso pacote de programação Advanced. Os nossos custos de programação são denominados substancialmente em dólares americanos, mas são baseados em taxas de câmbio negociadas que nos permitem manter os custos de programação estáveis como uma percentagem de vendas.


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• Custos de Infra-estrutura. Os custos de infra-estrutura incluem despesas de locadoras de pólos, eletricidade, manutenção e outros custos que aumentem em função do desenvolvimento da nossa rede. Os custos de infra-estrutura também incluem investimento nos nossos serviços ao cliente, administração, faturamento e departamento de sistemas.

Capitalização

No final de 1999 e começo de 2000 nós completamos o programa de capitalização através do oferecimento privado de aproximadamente 244 milhões de ações ordinárias e 245 milhões de ações preferenciais, e a emissão pública de R$350 milhões de debêntures conversíveis denominadas em reais com vencimento em 2006. Estas debêntures são conversíveis em ações preferenciais. A emissão de ações foi concluída em dezembro de 1999, e a maioria das debêntures foram colocadas em janeiro de 2000. Nós estamos utilizando o caixa proveniente desta capitalização para o pagamento dos exigíveis a curto prazo, investimentos em manutenção e atualização da nossa infra-estrutura de rede e o desenvolvimento de serviços de valor agregado.

Aquisições

Concluímos três aquisições significantes em 2000.

Em maio de 2000, nós adquirimos os 50% restantes da Unicabo que nós ainda não possuíamos. Nós financiamos esta aquisição com a emissão de 40.000.000 ações preferenciais, tendo um valor de mercado na data de aquisição de US$61,6 milhões, e assumindo aproximadamente US$21 milhões de débitos da Unicabo. A Unicabo é uma empresa holding que controla e administra operadoras de cabo nos estados de São Paulo. Nós registramos US$73,8 milhões de ágio nesta aquisição.

Em julho de 2000, nós adquirimos 100% da MDS Telecomunicações S.A., a proprietária da Vicom, uma empresa que fornece amplos serviços de transmissão de dados ao setor corporativo no Brasil pela utilização de satélites e alta tecnologia terrestre. Nós financiamos esta aquisição pela emissão de 28.648.365 ações preferenciais, tendo um valor de mercado na data da aquisição de US$42,0 milhões, e assumindo aproximadamente US$43 milhões de débitos da Vicom. Nós registramos ágio de US$38,3 milhões com esta aquisição.

Em setembro de 2000, concluímos a aquisição da Net Sul Holding S.A., a proprietária de 99,99% da Net Sul, a segunda maior operadora de televisão a cabo no Brasil. A aquisição da Net Sul aumentou significativamente a nossa base de assinantes e nos proporcionou acesso aos mercados do sul do Brasil, uma região que anteriormente nós não servíamos. Nós financiamos esta aquisição pela emissão de 387.121.852 ações preferenciais e 123.989.259 de ações ordinárias, tendo um valor total de mercado de US$719,3 milhões na data da aquisição, e assumindo aproximadamente US$147 milhões em débitos da Net Sul. Nós contabilizamos esta aquisição pelo método de compra e os resultados da Net Sul foram consolidados com os nossos a partir de 01 de setembro de 2000. Nós registramos ágio de US$711,1 milhões em conexão com esta aquisição.


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Depreciação e Amortização

Depreciamos a nossa rede de cabos utilizando o método de depreciação linear, sobre a vida útil econômica estimada dos ativos. Em 1998 e 1999, nós utilizamos uma vida útil econômica de 5 anos para a nossa rede de cabos, a qual resultou numa taxa de depreciação anual de 20%. Desde 1 de janeiro de 2000, tendo em vista os avanços tecnológicos que nos permitem conceder uma gama de serviços de valor agregado através da nossa rede, assim como o desenvolvimento de técnicas modernas de manutenção de rede, nós utilizamos uma vida útil estimada para a nossa rede de cabos de 8 anos, resultando numa taxa anual de depreciação de 12,5%. Esta mudança reduziu a nossa despesa com depreciação para 2000 em US$57,5 milhões do que teria sido se tivéssemos continuado utilizando a taxa de 20%.

Apesar da redução na nossa taxa de depreciação descrita no parágrafo anterior, a nossa despesa total de depreciação em 2000 foi US$14 milhões a mais do que em 1999, como resultado de maiores investimentos e depreciação registradas em 2000 com os ativos da Unicabo, da Vicom e da Net Sul. Além disso, a nossa despesa de amortização foi US$18 milhões maior em 2000 do que em 1999, devido a amortização do ágio, no valor total de US$823,1 milhões, registrados em conexão com as aquisições da Unicabo, da Vicom e da Net Sul. Nós estamos amortizando este ágio de aquisição numa base linear sobre 15 anos das respectivas datas de aquisição.

Impostos (ICMS)

Antes da aprovação em 1995 da Lei 8.977, o principal estatuto brasileiro governando o fornecimento de serviços a cabo, nossas operadoras subsidiárias locais geralmente pagavam 5% de imposto sobre as receitas de assinaturas, baseadas em regras determinadas pelo estado ou município. A Lei 8.977 classificou os serviços de assinatura de televisão a cabo como “serviços de telecomunicações” e assim tornou-os sujeito ao valor agregado, ou ICMS, imposto cobrado por vários estados brasileiros. O ICMS é imposto tipicamente a uma taxa de 25% sobre as receitas das operadoras de telecomunicações. Em 1995, a maioria dos estados, nos quais os nossos sistemas estão localizados, determinaram as bases do ICMS aplicáveis às operações de televisão a cabo a uma taxa calculada de 25% de imposto a ser pago sobre 20% das taxas agregadas de adesão e conexão, e sobre a receita de assinatura. Os impostos pagáveis sob a taxa revisada foram retroativamente cobrados a partir da data de início de cada uma das operações de sistemas de televisão a cabo. Estas bases de ICMS e taxas continuaram em efeito até outubro de 1999.

Em outubro de 1999 o Conselho Nacional de Política Tributária emitiu o Acordo No. 57/59, ao qual todos os estados que as nossas subsidiárias operam, exceto o Rio Grande do Sul, aderiram. O Acordo No. 57/59 autorizou a redução na base do ICMS aplicada pelos fornecedores de serviços de assinatura. Baseado neste Acordo, a taxa do ICMS sobre as vendas e serviços válidos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 foi de 7,5%, e seria 10% a partir de janeiro de 2001 progressivo. (O Estado do Rio Grande do Sul está aplicando o ICMS a uma taxa de 12%, estamos contestando a legalidade desta ação, esperando o resultado pendente desta questão judicial, nós temos pagado em juízo o excesso das taxas de 7,5% para 2000 e 10% para 2001.)


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Resultados das Operações

EBITDA

Nós analisamos os nossos resultados de operações pela referência EBITDA. Conforme calculamos esta medida, o EBITDA representa a soma de:

• lucro líquido (prejuízo);

• receita financeira (despesas), líquido;

• benefício de imposto de renda (despesa);

• depreciação e amortização;

• outras que não despesas operacionais, líquidas;

• ganhos (prejuízos) em conversão, líquido;

• indexação monetária, líquida; prejuízo cambial, líquido;

• outras despesas não operacionais, líquidas;

• participação minoritária nos resultados de subsidiárias consolidadas; e

• equivalência nos resultados de investimentos (por ex., as empresas nas quais temos uma participação entre 20% e 50%).

Nós apresentamos o EBITDA neste relatório anual porque acreditamos que o EBITDA é um padrão financeiro estatístico normalmente registrado e amplamente utilizado por analistas e outras partes interessadas no setor de televisão por assinatura. EBITDA não deveria, no entanto, ser considerado em isolado, ou como um substituto para a renda ou prejuízo líquido, como um indicador de performance operacional ou como uma alternativa ao Fluxo de caixa como medida de liquidez. O EBITDA também não representa fundos disponíveis para dividendos, reinvestimento ou outro qualquer. Porque o EBITDA não é determinado de acordo com os PCGAs nos EUA, o EBITDA como calculado e registrado por outras empresas pode não ser comparável ao EBITDA como calculado e registrado por nós.

Exercício Encerrado em 31 de dezembro 2000 1999 1998 (US$ milhões) Receita Líquida ........................................................... 488,9 358,4 538,6 EBITDA....................................................................... 107,2 89,1 123,1


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As nossas receitas de 2000 e ganhos foram afetados significativamente pelas aquisições da Net Sul e da Vicom. A tabela seguinte estabelece a nossa receita líquida e o EBITDA para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 numa base histórica e uma base proforma , como se as aquisições daquelas empresas tivessem sido consolidadas em 01 de janeiro de 1999:

Exercício Encerrado em 31 de dezembro 2000 1999

Histórico

Pro Forma (não

auditada) Histórico

Pro Forma (não

auditada) (US$ milhões) Receita Líquida ................................ 488,9 579,0 358,4 494,9 EBITDA................................ 107,2 134,5 89,1 135,2


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Demonstrações Históricas Consolidadas de Operações de Dados

A tabela seguinte estabelece informações provenientes de ou derivadas das Demonstrações Consolidadas de Operações para cada um dos três anos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000.

Demonstrações Consolidadas de Operações Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de

2000 1999 1998 (US$ em milhões) Receitas: Assinaturas (1)........................................................... US$ 485.004 US$ 369.598 US$ 550.748 Receitas de taxas de adesão e

conexão, (1)(2) ..................................................... 24.357 8.837 23.038 Receita com serviços de telecomunicação............ 14.824 – – Outros serviços .......................................................... 31.712 20.035 17.755 555.897 398.470 591.541 Impostos e outras deduções de receitas (3) .......... (67.030) (40.022) (52.904) Receitas operacionais líquidas ....................... 488.867 358.448 538.637 Despesas Operacionais: Programação e outros custos operacionais

diretos (4) .............................................................. (253.247) (183.101) (246.485) Despesas de vendas, gerais e

administrativas ..................................................... (128.425) (86.219) (169.100) Depreciação e amortização (5)(6) (189.112) (175.180) (240.996) Outros.......................................................................... 1.501 (815) (7.647) Total de despesas operacionais ...................... (569.283) (445.315) (664.228) Prejuízo operacional ...................................... (80.416) (86.867) (125.591) Despesas não operacionais: Indexação Monetária, despesa líquida;

Prejuízo cambial, líq; (7) ................................ (62.419) (115.351) (55.154) Despesas Financeiras ................................................ (97.540) (105.699) (103.587) Receita Financeira .................................................... 33.023 7.221 20.236 Outras despesas, líq .................................................. (7.882) (2.147) (1.582)

Total de despesas não-operacionais ............. (134.818) (215.976) (140.087) Prejuízo antes da equivalência nos

resultados de controladas e participações minoritárias ........................................................... (215.234) (302.843) (265.678)

Equivalência nos resultados de controladas ......... (724) (20.739) (12.679) Participação minoritária........................................... 124 – 3.065 Prejuízo antes do imposto de renda ....................... (215.834) (323.582) (275.292) Benefício (despesa) de imposto de renda ............. (6.500) (1.444) 5.140 Prejuízo .............................................................. US$ (222.334) US$ (325.026) US$ (270.152)

(1) Taxas de adesão e conexão são estabelecidas de acordo com a localização do cliente e custavam

em média US$63,50 em 2000. Taxas de assinatura são cobradas mensalmente e foram de R$77,90 (US$39,84), R$56,90 (US$29,10) e R$28,90 (US$14,78) para os serviços Advanced, Master e Standard, respectivamente, em 31 de dezembro de 2000.


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(2) Segundo o FASB 51, “Financial Reporting by Cable Television Companies”, as receitas com taxas de adesão e conexão são reconhecidas atualmente a mais do valor de despesas diretas com vendas, com o excesso diferido e reconhecido como receita ao longo de 10 anos (o período médio estimado que os assinantes permanecerão conectados à rede). Em 31 de dezembro de 1996, 1997, 1998, 1999, e 2000, receitas de taxas de adesão e conexão acumuladas diferidas para o futuro agregadas de US$68.711, US$68.539, US$55.896, US$38.913 e US$41.711, respectivamente.

(3) O ICMS, o qual é o valor agregado imposto por vários estados brasileiros sobre taxas de adesão e conexão e receitas de assinaturas, em geral, aumentaram para 10% em 2001 de 7,5% em 2000 e 5% em 1999 e períodos anteriores.

(4) Despesas operacionais diretas representam custos diretamente relacionados à realização de receitas de assinaturas. Despesas operacionais diretas consistem principalmente de taxas de programação pagas a Net Brasil, despesas de serviços com clientes, despesas de manutenção de rede, aluguel de pólo pagável às empresas de utilidades, e folha de pagamento e contribuições financeiras.

(5) A depreciação e a amortização são calculadas sobre o nosso imobilizado e ágio em subsidiárias consolidadas. Antes de 30 de junho de 1996 os nossos sistemas de cabo estiveram no estágio inicial de desenvolvimento; portanto, nós capitalizamos uma parcela referente a despesas de depreciação para períodos ao longo do segundo trimestre de 1996. Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1996, a despesa de depreciação capitalizada agregada foi de US$925.

(6) Em 31 de março de 1997, nós depreciamos a nossa rede de cabos linearmente a uma taxa anual de 10%. De 1 de abril de 1997 até 31 de dezembro de 1999, nós utilizamos uma taxa anual de 20%. Desde 01 de janeiro de 2000, nós temos depreciado a nossa rede de cabos a uma taxa de 12,5% ao ano; devido ao crescimento do número de aplicações em potencial e novos serviços que são prestáveis sobre a nossa rede de cabos, concluímos que esta revisão a vida útil estimada da nossa rede de cabos foi adequada. A diminuição resultante na taxa de depreciação reduziu a nossa despesa de depreciação em US$57.616 em 2000.

(7) Combinação das contas “Indexação monetária, líquida” e “Prejuízo cambial, líquida,” de nossas demonstrações consolidadas de operações.

Dados Financeiros Pro Forma Condensada Combinada não Auditadas

A tabela a seguir estabelece dados de operações pro forma combinada não auditadas para 31 de Dezembro de 2000 e 1999. Os dados são derivados dos nossos estatutos consolidados de operações e ajustados para dar efeito a nossas aquisições da Unicabo; Vicom MDS Telecomunicações Ltda., que possuía 100% da Vicom; e da Net Sul Holding S.A., que possuía 99,99% da Net Sul, como se cada uma dessas três aquisições tivesse ocorrido em 1 de Janeiro de 1999 .


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Demonstrações de Dados de Operações Pro Forma não Auditadas Condensados Combinados

Exercício findo em 31 de dezembro

2000 1999 (US$ em milhares) (não auditada) Receitas Assinaturas ...................................................................... US$ 567.689 US$ 499.118 Receitas de taxas de adesão e conexão, ...................... 24.974 10.320 Receita com serviços de telecomunicação .................. 28.603 20.926 Outros serviços................................................................. 39.290 29.980 660.556 560.344 Impostos e outras deduções de receitas ...................... (81.784) (65.446) Receitas operacionais líquidas.............................. 578.772 494.898 Programação e outros custos operacionais diretos ... (287.115) (241.356) Despesas de vendas, gerais e administrativas............. (157.392) (118.365) Depreciação e amortização (256.760) (306.146) Outros ................................................................................ (7.886) (5.479) Prejuízo operacional ................................................ (130.381) (176.448) Indexação Monetária, despesa líquida; Prejuízo cambial,

líq; ................................................................................. (60.358) (170.574) Despesas Financeiras ...................................................... (120.104) (182.580) Renda Financeira............................................................. 35.366 16.945 Outras despesas, líq......................................................... (7.771) (2.413)

Total de despesas não-operacionais .................... (152.867) (338.622) Prejuízo antes da equivalência nos resultados de

coligadas e participação minoritária........................ (283.248) (515.070) Equivalência nos resultados de coligadas ................... (724) 22 Participação minoritária ................................................. 146 30 Prejuízo antes do imposto de renda.............................. (283.826) (515.018) Benefício (despesa) de imposto de renda.................... (6.764) 2.484 Prejuízo..................................................................... US$ (290.590) US$ 512.534)

Nós contabilizamos as aquisições da Unicabo, da Vicom e da Net Sul utilizando o método

de compra de acordo com os PCGAs do USA.

Os dados pro forma abaixo refletem as seguintes suposições:

• valor justo de mercado de US$37,9 milhões dos ativos e passivos adquiridos, consistindo principalmente do imobilizado detido pela Net Sul;

• ágio referente aquisição de US$738,9 milhões, baseado no valor de mercado justo das ações que emitimos como pagamento da aquisição e o valor justo de mercado de ativos e passivos adquiridos;

• um aumento de US$761,3 milhões no patrimônio líquido dos acionistas, baseado no valor justo de mercado que emitimos para aquisição considerada na data da transação;


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• despesas de depreciação de US$6,8 milhões em 2000 e US$7,4 milhões em 1999 para refletir a depreciação adicional sobre o valor justo de mercado da propriedade adquirida; e

• despesas de amortização de US$49,3 milhões em 2000 e US$64,5 milhões em 1999 para refletir a amortização do ágio como se as aquisições tivessem sido concluídas em 01 de janeiro de 1999.

Na opinião da nossa administração, todos os ajustes necessários para apresentação pro forma destes dados financeiros foi feita. A demonstração pro forma combinada condensada de operações está apresentada para objetivos informais somente e não poderá ser indicativa de resultados que realmente teriam ocorrido se as três aquisições tivessem acontecido em 01 de janeiro de 1999, ou resultados futuros. Em particular, os ajustes pro forma não têm a intenção de refletir qualquer eficiência operacional, redução de custos e outras sinergias que poderão ser atingidas com relação a operações combinadas. Veja nota 1(b) da nossa demonstração financeira consolidada.

Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2000 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 1999

Os resultados consolidados da Globo Cabo para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 reflete a consolidação da Unicabo para os doze meses completos; Vicom para os seis meses começando em 1 de julho; e a Net Sul para os quatro meses começando em 1 de setembro.

Receitas de Assinaturas

As receitas de assinaturas consistem das taxas mensais de assinatura pagas pelos assinantes da televisão por assinatura. Estas receitas aumentaram em 31,2% para US$485,0 milhões em 2000 de US$369,6 milhões em 1999. O aumento foi devido principalmente a três fatores: 13% de aumento no número dos nossos assinantes de televisão por assinatura; um aumento de 29% na receita média por assinante, resultado de uma migração para o nosso pacote de televisão paga premium; e a consolidação da Net Sul em 01 de setembro de 2000, o qual representou uma receita adicional de US$43,7 milhões. A taxa de cancelamento em 2000 foi de 16,1% comparada aos 22,1% em 1999. Esta melhora foi devida principalmente a critérios de crédito mais conservadores que começamos a aplicar aos assinantes prospectivos em 2000.

Receita de taxas de Adesão e Instalação

Receitas de taxas de adesão aumentaram em 177% para US$24,4 milhões em 2000, de US$8,8 milhões em 1999. Este aumento foi devido a um aumento dos nossos assinantes e a diminuição nos descontos oferecidos nas nossas taxas de conexão.

Receitas de serviço de telecomunicações

Receitas de serviços de telecomunicações consistem de receita mensal de taxas de taxas cobradas de clientes corporativos para serviços de transmissão de dados que oferecemos através da Vicom. Nós começamos a oferecer serviços de telecomunicações no terceiro trimestre de 2000


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depois da aquisição da Vicom. A receita com serviços de telecomunicação em 2000 foi de US$14,8 milhões.

Outros serviços

As receitas de outros serviços consistem em pay-per-view, vendas de guia de programação, atualização de pacotes de programação, serviços de suporte técnico e desconexão/reconexão. As receitas de outros serviços aumentaram em 58% para US$31,7 milhões em 2000, de US$20,0 milhões em 1999. O aumento foi devido primariamente ao aumento dos pedidos pay-per-view, os quais nós atribuímos a um número maior de eventos oferecidos em 2000. Uma quantia substancial das nossas receitas pay-per-view cada ano são derivadas das transmissões dos campeonatos estaduais e nacionais de futebol, os quais geralmente começam em março e agosto, respectivamente. Portanto, as nossas receitas pay-per-view tendem a ser periódicas, com uma percentagem desproporcional registrada no primeiro e terceiros trimestres de cada ano.

Impostos e outras deduções das receitas

Impostos e outras deduções consistem de: ICMS de 7,5% cobrado sobre receitas de assinatura e taxas de adesão e conexão em cada estado nos quais operamos (com exceção para o Rio Grande do Sul, onde a taxa é de 12%); o Imposto Sobre Serviços, ou ISS, um imposto municipal que é cobrado a uma taxa de 5% sobre alguns serviços, tais como manutenção e outras atividades técnicas; imposto federal Programa de Integração Social, ou PIS, cobrado a uma taxa de 0,65% sobre a receita total; e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, um imposto federal de seguridade social, cobrado a uma taxa de 3% sobre a receita total. Estas despesas aumentaram em 68% para US$67,0 milhões em 2000, de US$40,0 milhões em 1999. Impostos e outras reduções de receitas estão diretamente ligadas ao nosso volume de vendas de assinaturas. O aumento de US$27,0 milhões em 2000 foi devido principalmente ao aumento no volume de vendas, e também como discutido acima, a um aumento do ICMS de 5% em 1999 para 7,5% em 2000.

Custos de programação de outros custos operacionais diretos

Custos de programação de outros custos operacionais diretos consistem principalmente de taxas de programação pagas a Net Brasil, despesas de serviços a cliente, despesas de manutenção de rede, locação de pólos pagáveis a empresas de utilidade, e folha de pagamento e encargos sociais. O percentual de receitas operacionais líquidas em relação a programação e outros custos operacionais diretos continuaram estáveis em 51,8% em 2000, comparado a 51,1% em 1999. Programação e outras despesas operacionais diretas aumentaram em 38% para US$253,2 milhões em 2000, de US$183,1 milhões em 1999. Os custos de programação aumentaram em função do crescimento na nossa base de assinantes, e também como resultado de os clientes já existentes atualizarem seus pacotes de programação. Os custos de programação também aumentam a medida que acrescentamos mais canais. O nosso custo de programação aumentou em 38% para US$142,0 milhões em 2000, de US$102,9 milhões em 1999. Com exceção ao National Geographic Channel e ESPN Brasil, os quais acrescentamos ao pacote Advanced, nós não mudamos o conteúdo de programação durante o ano de 2000.


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Despesas de vendas, gerais e administrativas

As despesas de vendas, gerais e administrativas aumentaram em 49% para US$128,4 milhões em 2000, de US$86,2 milhões em 1999. Sem contar o impacto de US$15,4 milhões de despesas relacionadas a Net Sul para o período de 1 de setembro a 31 de dezembro de 2000, o aumento foi primariamente atribuível ao aumento das despesas geradas para alavancar vendas, referentes a diversas campanhas publicitárias que conduzimos ao longo do ano, incluindo despesas relacionadas à nossa programação Standard e o lançamento do Vírtua. Nós também aumentamos o número de funcionários em 5% em 2000, particularmente pela adição de posições nos nossos departamentos de vendas e financeiro relativos à reorganização das nossas funções corporativas internas. Nós também aumentamos as instalações de apoio, particularmente da Net São Paulo, devido a nossa decisão de reduzir a terceirização dos serviços referentes à conexão de assinantes. Além disso, adicionamos posições para suportar o crescimento antecipado do Vírtua. Consequentemente os salários aumentaram em média 5,3% como resultado das obrigações com remuneração que aumentaram para compensar a inflação. Os nossos custos associados aos débitos duvidosos também aumentaram, portanto aumentamos as reservas para débitos duvidosos de US$6,3 milhões em 31 de dezembro de 1999 para US$9,9 milhões em 31 de dezembro de 2000. A nossa decisão de aumentar as reservas foi devida em parte à melhora do sistema de controle interno que nos permitiu aplicar políticas consistentes de reconhecimento de débitos duvidosos às nossas subsidiárias operacionais. Como um percentual das receitas operacionais líquidas, as despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram levemente de 24,1% em 1999 para 26,3% em 2000.

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização aumentaram em 8% para US$189,1 milhões em 2000, de US$175,2 milhões em 1999. Este aumento refletiu a consolidação da Net Sul e da Vicom, parcialmente amenizado pela redução efetiva em 01 de janeiro de 2000 na taxa de depreciação aplicável à nossa rede de cabos. As nossas despesas de depreciação em 2000 também foram afetadas pelo nosso dispêndio de capital de US$197,3 milhões referentes primeiramente a atualizações de rede e introdução do serviço bidirecional de acesso alta velocidade à Internet. A despesa de amortização aumentou em US$18 milhões referente ao ágio contraído com as aquisições da Unicabo, Vicom e Net Sul.

Despesa referentes à indexação monetária, líquida; Prejuízo cambial, líquido

A despesa de indexação monetária, líquida, consiste nas despesas de correção monetária sobre os débitos denominados em real, os quais representam aproximadamente 37% e 36% da nossa dívida total em 2000 e 1999, respectivamente. Como descrito abaixo no item “—Liquidez e Recursos de Capital—Dívida de Financiamento”, os nossos débitos denominados em real consistem primariamente de debêntures conversíveis, sendo o valor principal ajustado periodicamente baseado no indexador da inflação IGP-M; e os nossos empréstimos com o BNDES, com taxas de juros que são ajustadas periodicamente baseado na TJLP, uma taxa de juros de longo prazo estabelecida trimestralmente que inclui o fator de inflação. Prejuízos cambiais, líquidos, consistem em rendas e prejuízos sobre as dívidas denominadas em dólares americanos, as quais representavam aproximadamente 63% e 64% da nossa dívida total em 2000 e 1999, respectivamente. Nós


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registramos receitas ou prejuízos cambiais sobre as nossas dívidas denominadas em dólares americanos em função da valorização do dólar americano ou de sua desvalorização em relação ao real.

A despesa com a indexação monetária, líquida, mais o prejuízo cambial, líquido foi de US$62,4 milhões em 2000, uma diminuição em 46% comparada aos US$115,4 milhões de 1999. Esta redução foi devida principalmente ao fato que a taxa brasileira de inflação e a desvalorização do real em relação ao dólar americano foram menor em 2000 do que em 1999: a inflação anual calculada pelo IGP-M foi de aproximadamente 10% em 2000, comparada à aproximadamente 20% em 1999, e o real perdeu 9% do seu valor em relação ao dólar americano em 2000, comparado aos 48% em 1999. O efeito favorável referente a menor desvalorização do real em 2000, foi parcialmente amenizado por dois fatores: um aumento de 70% das nossas dívidas denominada em real para US$288 milhões em 31 de dezembro de 2000 de US$170 milhões em 31 de dezembro de 1999, como resultado das vendas de debêntures locais no início de 2000; também houve m aumento de 63% nas nossas dívidas denominadas em dólares americanos para US$488 milhões em 31 de dezembro de 2000 de US$300 milhões em 31 de dezembro de 1999, devido principalmente a nossa provisão de débitos referentes às aquisições da Net Sul e Vicom.

Despesas financeiras

As despesas financeiras consistem principalmente de: juros pagáveis sobre as nossas dívidas, amortização de despesas financeiras associadas à emissão de instrumentos de débito; a Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, ou CPMF, um imposto federal sobre transações financeiras cobrado a uma taxa de 0,30% sobre as movimentações financeiras; e PIS e COFINS sobre receitas financeiras derivadas de investimentos de curto prazo. As despesas financeiras diminuíram em 7,7% para US$97,5 milhões em 2000, de US$105,7 milhões em 1999, apesar do nosso aumento de débitos derivados das consolidações da Vicom e da Net Sul. Esta diminuição foi conseqüência principalmente da capitalização ocorrida no final de 1999 e início de 2000, gerando um efeito do qual conseguíamos resgatar débitos de curto prazo que tínhamos contraído em 1999.

Receita Financeira

A receita financeira consiste dos ganhos sobre investimentos de curto prazo, assim como de pagamentos de juros e penalidades que cobramos dos nossos assinantes que estão em atraso com suas mensalidades. A receita financeira aumentou para US$33,0 milhões em 2000 de US$7,2 milhões em 1999. Nós geramos a maior parte da receita financeira na primeira metade do ano, então investimos parte dos recursos da nossa capitalização no mercado financeiro brasileiro.

Equivalência nos resultados das coligadas

A equivalência nos resultados das coligadas reflete a nossa participação nos prejuízos em investimentos em empresas das quais não detemos uma participação majoritária. A equivalência dos resultados das coligadas foi um prejuízo de US$20,7 milhões em 1999. O prejuízo foi menor


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atribuído principalmente à nossa aquisição em 31 de maio de 2000 dos 50% de ações restantes da Unicabo, o qual resultou na consolidação da Unicabo para o ano todo.

Despesa de imposto de renda

Em 2000, nós registramos despesas de imposto de renda de US$6,5 milhões, comparados às despesas de imposto de renda de US$1,4 milhões em 1999.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 1999 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 1998

Receitas de Assinaturas

As receitas de assinaturas caíram para US$369,6 milhões em 1999 de US$550,7 milhões em 1998, um declínio de 33%, devido quase que inteiramente a desvalorização do real em 1999. Contudo, as receitas médias mensais ajustadas de assinaturas aumentaram aproximadamente 13% em termos reais durante 1999, apesar da diminuição do número médio de assinantes conectados. Isto ocorreu como um resultado da migração dos assinantes para pacotes de programação mais caros como o Advanced.

Receitas de taxas de adesão e conexão

As receitas de taxas de adesão e conexão foram de US$8,8 milhões em 1999, comparados a US$23,0 milhões em 1998. Esta queda nas receitas foi resultado da diminuição de vendas relativas a desvalorização cambial de 1999 e o desaquecimento econômico.

Outros serviços

As receitas de outros serviços aumentaram para US$20,0 milhões em 1999 de US$17,8 milhões em 1998. O aumento foi devido ao crescimento das receitas pay-per-view.

Impostos e outras deduções das receitas

Os impostos e deduções das receitas diminuíram de aproximadamente US$52,9 milhões em 1998 para US$40,0 milhões em 1999, como resultado da diminuição das vendas de assinaturas.

Custos de programação e outros custos operacionais diretos

As despesas operacionais diretas foram de US$183,1 milhões em 1999, uma diminuição em 26% de US$246,5 milhões em 1998, como resultado da desvalorização do real em 1999. E as despesas de programação diminuíram 28%, contabilizadas em US$102,9 milhões de despesas operacionais diretas em 1999, comparado a US$143,0 milhões em 1998. Outras despesas operacionais diretas aumentaram em geral proporcionalmente as receitas.


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Despesas de vendas, gerais e administrativas

As despesas de vendas, gerais e administrativas foram de US$86,2 milhões em 1999, um declínio em 49% de US$169,1 milhões em 1998. Esta diminuição foi atribuída primariamente a combinação dos baixos níveis de vendas, aceleração do processo de “clustering”, qualificação contínua da base de assinantes e a desvalorização do real. O restante do declínio foi proveniente da redução de perdas referente a contas de recebimento duvidoso, com as nossas políticas de desconexão mais rígidas começaram a mostrar um impacto econômico.

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização foram de US$175,2 milhões em 1999, uma diminuição em 27% de US$241,0 milhões em 1998. Esta diminuição foi primariamente devida a desvalorização do real.

Despesa de indexação monetária, líquida; Prejuízo cambial, líquida.

A nossa despesa referente à indexação monetária, líquida , mais o prejuízo cambial, líquido, foi de US$115,4 milhões em 1999, mais do que duas vezes o valor de US$55,2 milhões registrado em 1998. Estas despesas foram substancialmente mais altas em 1999 como resultado de dois fatores. Primeiro, a taxa inflacionária brasileira, calculada pelo IGP-M, foi de aproximadamente 20%, comparada a aproximadamente 2% em 1998. Segundo, o valor do real caiu em 48% em relação ao dólar americano em 1999, comparado a somente 8% em 1998.

Despesas financeiras

As despesas financeiras líquidas foram de US$94,5 milhões em 1999 comparados a US$83,4 milhões em 1998. Este aumento foi principalmente devido à desvalorização do real no início de 1999 e o aumento relativo nas nossas dívidas e seus custos.

Receita financeira

A receita financeira foi de US$7,2 milhões em 1999, um declínio em 65% dos US$20,2 milhões em 1998, devido à diminuição de investimentos a curto prazo durante 1999. O balanço relativamente alto de caixa e equivalentes no nosso balanço de 31 de dezembro de 1999 foi devido ao ajuste da nossa capitalização, a qual ocorreu no final de 1999 e vinculado ao nosso recebimento dos recursos de contribuição de capital e a venda de debêntures.

Equivalência nos resultados das controladas

A equivalência nos resultados das controladas piorou de um prejuízo de US$12,7 milhões em 1998 para um prejuízo de US$20,7 milhões em 1999. A mudança resultou primariamente do impacto do total de prejuízos da Unicabo de US$40,8 milhões em 1999, comparado ao total de prejuízos de US$24,0 milhões em 1998.


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Despesa de imposto de renda

Em 1999, registramos despesas de imposto de renda de US$1,4 milhões, comparada a um benefício de imposto de renda de US$5,1 milhões em 1998. Esta mudança foi resultado do aumento da provisão de valorização sobre prejuízos tributários trazidos por algumas subsidiárias que registraram resultados tributáveis piores em 1999.

Liquidez e Recursos de Capital

A liquidez se refere à capacidade da empresa em gerar fluxo de caixa suficiente para atender suas necessidades de caixa.

Fontes e Exigências de Liquidez

Nós precisamos de um caixa significante para reservas de despesas de capital, serviços ou débitos e conduzir as nossas operações em andamento. Nós temos historicamente compensado, e esperamos continuar compensando, as nossas exigências de liquidez através de operações de fluxo de caixa, empréstimos segundo as nossas facilidades de crédito e equivalência de financiamento, incluindo as nossas capitalizações de 1999-2000. Nós acreditamos que o nosso capital de giro atual seja suficiente para as nossas obrigações atuais.

Nós registramos prejuízos operacionais em cada ano de nossa existência exceto em 1996. Os nossos prejuízos operacionais são primariamente resultado dos custos associados com o estabelecimento da nossa base de assinantes e a construção da nossa rede de cabos. De acordo com os PCGAs dos EUA, nós diferimos e amortizamos ao longo do período de 10 anos a parcela de receitas de taxas de adesões e ativações as quais excedam despesas de vendas diretas. Por outro lado, as receitas registradas aumentaram pela amortização das taxas diferidas de adesão e conexão. Durante 2000 e 1999 nós registramos taxas diferidas de adesão e conexão de US$6,1 milhões e US$6,6 milhões respectivamente; estas receitas diferidas foram essencialmente no mesmo nível dos US$6,1 milhões e dos US$5,6 milhões receitas diferidas que nós amortizamos em 2000 e 1999, respectivamente. Nós esperamos que a amortização das taxas diferidas de adesão e conexão sejam mais altas do que os valores diferidos no futuro como estamos diminuindo as taxas cobradas aos nossos assinantes, fazendo com que estas taxas comecem a ser diretamente reconhecidas como receita.

A nossa geração de caixa para 2000 foi amplamente afetada pelo aumento nas nossas despesas de vendas e administrativas, assim como por alguns custos iniciais associados ao nosso serviço banda larga de acesso a Internet, o Vírtua.

Durante 2000 as nossas atividades operacionais e despesas de capital foram substancialmente financiadas pelo caixa obtido em nossa capitalização e empréstimos de financiamento de importação de médio prazo, assim como pelas negociações bem sucedidas com os nossos maiores fornecedores em estender os pagamentos dos equipamentos que compramos ao longo do período de 12 a 24 meses. Nós financiamos as aquisições da Unicabo, Vicom e da Net Sul primariamente pela emissão de novas ações. Além disso, em conexão com estas aquisições nós


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assumimos um valor total de débitos de US$172,6 milhões, consistindo amplamente de dívidas a curto prazo. Em 2000 nós renegociamos os termos de notas com principal no valor de US$80 milhões da Net Sul com taxas flutuantes a vencerem em 2005. Segundo os novos termos, outubro de 2002 é o menor prazo para que os detentores de tais notas requeiram o reembolso de seus títulos em vez de outubro de 2000 como informado originalmente. Nós continuamos a visar o prolongamento do perfil de vencimento das nossas dívidas.

Nós acreditamos que o fluxo de caixa gerado por operações, saldo de caixa, linhas de crédito disponíveis e empréstimos planejados serão suficientes para atender o nosso capital de giro, serviços da dívida e investimentos exigidas num futuro próximo.

Investimentos

Nós temos exigências substancias de investimento em andamento. Do nosso começo até 1999, substancialmente todas os nossos investimentos foram relativos a construção da nossa rede de cabos. Portanto hoje nossos investimentos são primeiramente para atualizar e expandir os nossos sistemas a cabo, assim como na manutenção da rede e o desenvolvimento de novos serviços.

Nossos investimentos foram, excluindo a aquisições de sistemas a cabo, de US$197,3 milhões e de US$55,3 milhões em 2000 e 1999, respectivamente. Em 2000, a maioria dos nossos investimentos foram relativos a manutenção e atualização de rede, introdução da bidirecionalidade e outras melhorias de rede para melhorar a velocidade e navegabilidade para os nossos assinantes Vírtua. Estes investimentos foram financiados pelo fluxo de caixa operacional e pelos recursos obtidos nas capitalizações de 1999-2000.

Em 2001 e 2002, nós esperamos gastar entre US$150 milhões e US$200 milhões anualmente para continuar atualizando nossos sistemas para oferecer serviços avançados aos nossos assinantes. Em 2001, nossos investimentos irão incluir desembolsos adicionais na codificação da nossa rede, e a aquisição de set-top boxes e modems a cabo.

Financiamentos

Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos US$776,3 milhões total em dívidas.

Nós e as nossas subsidiárias consolidadas tínhamos as seguintes dívidas em aberto em 31 de dezembro de 2000.


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Características das Dívidas Principais em Aberto em 31 de dezembro de 2000

Descrição Ano de

Vencimento Taxa de Juros

Tamanho da Dívida e

Denominação

Equivalentes em dólar americano da dívida em 31 de dezembro de

2000 (1) (US$ e R$ em

milhões)

Debêntures Locais.............................. 2001 CDI + 2%

R$ 150,0 US$ 7,7

Empréstimos BNDES ........................ 2003 TJLP + 3,5% a 4,3%

R$ 229,1 US$ 71,4

International Finance

Corporation, linhas de crédito A e B ................................

2004 LIBOR + 2,75% a 3%

US$153,0 US$ 82,3

Senior Guaranteed Notes.................. 2004 12,625% US$185,0 US$185,0 Títulos com taxas flutuantes da Net Sul .................................................

2005 LIBOR + 3,75% a 4,25%

US$ 80,0 US$ 80,0

Debêntures Conversíveis.................. 2006 IGP-M + 12% R$ 350,0 US$178,2

_____________________ (1) Cálculos utilizando câmbio de R$1,9554 = US$1,00 em 31 de dezembro de 2000.

Debêntures Locais a vencer em 2001

Em 1998 nós emitimos 150 debêntures nominativas não conversíveis a vencer em novembro de 2001, das quais 116 debêntures, representando um valor principal agregado de R$122 milhões, foram subscritas e pagas. Estas debêntures inicialmente remuneraram pela taxa de depósito interbancária brasileira, conhecida como CDI, mais 2% ao ano. Em 31 de dezembro de 2000, R$15,0 milhões, ou US$7,7 milhões, destas debêntures foram colocadas em circulação. Desde abril de 2001 os juros pagos têm sido CDI mais 3% ao ano.

Empréstimos do BNDES

Durante 1997 e 1998 algumas das nossas subsidiárias obtiveram linhas de crédito denominadas em reais segundo acordos com o BNDES. Os empréstimos do BNDES rendem juros à taxas de longo prazo do BNDES, ou TJLP, mais variações de 3,5% a 4,3% ao ano. Em 1997 e 1998, as nossas subsidiárias Multicanal Telecomunicações, S.A., Net São Paulo Ltda., Net Rio S.A., Net Campinas S.A. e Net Brasília S.A. tomaram emprestados R$229,1 milhões, ou US$186,4 milhões, usando estas linhas. Empréstimos de acordo com estas linhas são garantidos pela Distel, a qual empenhorou 371.948.023 de ações ordinárias em favor do BNDES. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos R$139,6 milhões, ou US$71,4 milhões, em empréstimos relativos às linhas do


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BNDES. Os valores em aberto segundo as linhas de crédito do BNDES estão sujeitas a pagamentos mensais programados com vencimento final em 2003.

Linhas de Crédito da IFC

Em outubro de 1995, a Globo Cabo e as nossas subsidiárias Net Rio S.A., Net São Paulo Ltda. e Net Brasília S.A., assim como a então coligada não consolidada Unicabo, fizeram empréstimos, como cessionárias da Distel, de valor principal agregada de US$90,7 milhões segundo um acordo com o International Finance Corporation, ou o IFC. Segundo os critérios das linhas de crédito, o IFC fornece linhas automaticamente renováveis denominadas em dólares americanos com o objetivo de financiar a construção pelas associadas da Distel dos seus sistemas de televisão a cabo. A Distel é responsável juntamente e incondicionalmente com seus cessionários por todas as quantias emprestadas a eles. Todos os empréstimos de acordo com as linhas de crédito do IFC são garantidos pela Globopar e os membros da família Roberto Marinho. Em conexão com esta garantia, nós empenhoramos ações das nossas subsidiárias Multicanal Telecomunicações S.A., em favor da GloboPar baseada no valor de empréstimos em aberto desta linha de crédito e o tamanho da base de assinantes da Multicanal Telecomunicações’.

As linhas do IFC consistem em empréstimos do tipo A de US$35 milhões e empréstimo do tipo B de até US$ 118.000. Todas as taxas de juros de empréstimos são variáveis iguais a 3% por ano sobre seis meses de LIBOR em dólares americanos no caso do empréstimo A, e 2,75% por ano sobre seis meses de LIBOR em dólares americanos no caso do empréstimo B. Os empréstimos A serão pagos em doze prestações semestrais começando em 15 de abril de 1999 e terminando em 15 de outubro de 2002. Cada desembolso segundo as linhas do tipo B será pago em oito prestações semestral começando em 15 de abril de 1999, e terminando em 15 de outubro de 2002. Com a aquisição da Net Sul, nós assumimos um adicional de US$21,0 milhões em dívidas sob esta mesma linha que tinha pertencido previamente aos cessionários da Net Sul. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos um total de empréstimos de US$82,3 milhões em aberto sob as linhas do IFC.

Os empréstimos do IFC contem uma variedade de cláusulas restritivas. A Distel, como parte de responsabilidade primária da dívida, e a Globopar, como avalista, em 31 de dezembro de 2000 estavam, e estão atualmente, em descumprimento com algumas destas cláusulas:

• Em 31 de dezembro de 2000, a Distel estava em descumprimento com uma cláusula que exigi a manutenção de um índice de dívida para o patrimônio líquido de 1,25 para 1; o índice real da Distel era de 2,03 para 1. Com o conhecimento do IFC, a Distel continua a contrair dívidas para financiamentos comerciais e contrair recursos para financiamento do seu capital de giro.

• Como resultado da recente reorganização de algumas subsidiárias da Distel, Distel está em descumprimento com restrições referente à fusão, consolidação e reorganização.

• Como avalista dos empréstimos da IFC, a Globopar tem a obrigação de deter não menos de 51% de ações com direito a voto e 50% do total de ações emitidas em


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circulação da Globo Cabo. Atualmente, apesar da Globopar (através dos seus 93,6% de participação na Distel) deter 56,7% das nossas ações com direito a voto, ela detém somente 41,8% do total das ações emitidas em circulação.

Nós e a Globopar concordamos em princípio com uma série de emendas as clausulas restritivas contratuais, com o objetivo de adequar os nossos outros endividamentos em moeda estrangeira ao contrato com IFC. De acordo com as emendas pendentes ao contrato de empréstimos atuais o IFC abre mão até 31 de julho de 2001 de qualquer sanção relevante a quebra de contrato, incluindo as três acima, ou qualquer outra que possa ter existido em 5 de junho de 2001. Se em 31 de julho de 2001 (i) as emendas ao contrato não tiverem ocorrido (ii) IFC não tiver aberto mão permanentemente de todas as restrições contratuais referentes aos descumprimentos ou (iii) novos descumprimentos ocorrerem, o IFC teria o direito de acelerar o pagamento as dívidas em aberto. Esta aceleração causaria inadimplência cruzada de cada um dos nossos instrumentos de débito a longo prazo. Entretanto baseado no acordo entre nós, Globopar e IFC acreditamos que a emenda ao contrato referente a esta linha de crédito será aprovada antes do término do período de concessão do IFC, como resultado as emendas restritivas referente à quebra de contrato não existirão mais.

Senior Guaranteed Notes due 2004

Em junho de 1996 emitimos US$185 milhões em Senior Guaranteed Notes a juros de 12,625%,com vencimento em 18 de junho de 2004. Juros pagáveis semestralmente. As Senior Guaranteed Notes são as nossas obrigações seniores não garantida e em condições de igualdade com as nossas dívidas não garantidas existentes e futuras. As Senior Guaranteed Notes são incondicionalmente garantidas em conjunto com as nossas subsidiárias, exceto para a TVC & Telecomunicações Ltda (Anápolis), Net Rio S.A., Net Recife S.A. e Net Brasília S.A

As Senior Guaranteed Notes poderão ser resgatadas mediante nossa opção, em todo mas não em parte, a 100% do valor do principal mais juros acumulados no caso de algumas mudanças afetarem o tratamento de impostos retidos destes títulos. Cada detentor dos títulos tem o direito de requerer o resgate há 101% do valor principal em 18 de junho de 2001, e para o vencimento em 18 de junho de 2004 o resgate incluirá um prêmio igual a 5% do valor principal. A partir de 31 de dezembro de 2000, foi mantida a classificação destas notas como dívida de longo prazo porque o preço de mercado destes títulos eram mais altos do que o preço de exercício da opção de venda, isso posto, nos proporciona uma expectativa razoável que as notas não seriam colocadas.

Em 20 de março de 2001, anunciamos uma solicitação para a desistência da opção de venda aos detentores das Senior Guaranteed Notes oferecendo um pagamento de US$7,00 por US$1,000 de valor principal detido por cada proprietário que concordaria em não exercer seu direito de resgate em 18 de junho de 2001. Detentores de Senior Guaranteed Notes representando um valor principal de US$73,6 milhões aceitaram o pagamento, deste modo concordando em deter suas notas até o vencimento. Detentores representando a quantia principal de US$24,1 milhões não aceitaram a oferta, mas também não exerceram seus direitos em 18 de junho de 2001. Portanto, as Senior Guaranteed Notes de valor principal equivalente a US$97,7 milhões serão retidas até o vencimento. Sênior Guaranteed Notes representando um valor principal de US$87,3 milhões foram resgatadas em 18 de junho de 2001 representando um custo para de US$0,5 milhões. Nós financiamos o valor


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resgatado através de dois financiamentos em junho de 2001. A nossa subsidiária Jonquil Ventures Ltd colocou no mercado europeu US$52 milhões em notas de cupom zero com vencimento em 2002. Financiamos o saldo de aproximadamente US$35 milhões com um empréstimo sindicalizado no mercado local.

O contrato referente as Senior Guaranteed Notes contém cláusulas que restringem o nosso poder e o das nossas subsidiárias avalistas em contrair dívidas adicionais, pagar dividendos, criar certos ônus, consumar algumas vendas de ativos, e alterar materialmente a estrutura legal e organizacional dos nossos negócios. Nós seriamos obrigados a fazer uma oferta de compra dos títulos em circulação no caso de mudança no controle e, em certas circunstâncias, com os recursos líquidos de caixa proveniente da venda de ativos.

Net Sul floating rate notes com vencimento em 2005

Em outubro de 1997, a Net Sul emitiu US$80 milhões em títulos pós fixados com vencimento em outubro de 2005, consistindo de US$48 milhões em notas da Series A, US$11 milhões de notas da Series B e US$21 milhões de notas da série C. Os rendimentos referentes a juros se encontram entre 3,75% e 4,25% mais Libor com pagamentos semestrais em tranches. As notas são garantidas em conjunto e incondicionalmente por cada subsidiária da Net Sul. A Net Sul poderá resgatar as notas com um valor principal de US$32 milhões em outubro de 2002 e as notas com um valor principal de US$48 milhões em outubro de 2003.

O contrato referente às notas da Net Sul exige que ela observe algumas cláusulas, incluindo: manutenção de índices financeiros específicos; limitações a pagamentos restritos, dividendos e ônus; restrições a transferências dos negócios existentes; limitações a transações com coligadas; proibições na mudança de controle; venda de ativos; e limitações a garantias por subsidiárias restritas.

Debêntures Conversíveis com vencimento em 2006

Referente a capitalização descrita acima, de novembro de 1999 até janeiro de 2000 emitimos debêntures conversíveis denominadas em reais para um valor principal de R$350 milhões. O rendimento de juros das debêntures conversíveis, pagáveis anualmente, é de 12% sobre a taxa do IGP-M com vencimento em novembro de 2006. A taxa do IGP-M é um indexador inflacionário brasileiro referenciado pelo aumento de preços de diversas mercadorias e serviços em todo país. Cada debênture tem um valor nominal de R$100.000 e é conversível em 86.187 das nossas ações preferenciais até 30 de novembro de 2002. Depois de 30 de novembro de 2002, o índice de correção diminuirá para 82.083 ações preferenciais para cada debênture.

A partir de 31 de dezembro de 2000, 10,74% das debêntures tinham sido convertidas em ações preferenciais, resultando em R$348,5 milhões, ou US$178,2 milhões, em circulação naquela data. Como resultado de negociações em abril de 2001 para eliminar as garantias relativas à taxa de juros flutuantes que tinham sido aplicados anteriormente a estas debêntures, nós concordamos em pagar R$1.200 adicionais para cada debênture no vencimento.


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Empréstimos em 2001

Debêntures Locais com vencimento em 2003

Em fevereiro de 2001 emitimos debêntures denominadas em reais num valor principal agregado de R$200,0 milhões. As debêntures pagam juros referentes à taxa brasileira de depósito interbancário, conhecida como CDI, mais 0,75% ao ano. Como resultado de negociações em abril de 2001 para eliminar as garantias relativas à taxa de juros flutuante anteriormente aplicadas a estas debêntures, nós agora pagamos juros do CDI mais 1,05% por ano. Estas debêntures vencem em 1 de dezembro de 2003.

A partir de 31 de dezembro de 2000, a nossa de longo prazo foi programado para vencer conforme abaixo:

Dívidas com Vencimentos a Longo Prazo

Ano de Vencimento (em US$ milhões) 2001............................................................................. US$86,4 2002............................................................................ 112,9 2003............................................................................ 85,1 2004............................................................................ 244,8 2005............................................................................ 53,6 2006............................................................................ 71,3

Fluxo de Caixa Consolidado

Tínhamos caixa e equivalentes de US$73,6 milhões em 31 de dezembro de 2000, um declínio de US$33,7 milhões referentes aos US$107,3 milhões em 31 de dezembro de 1999. O caixa e equivalentes em 31 de dezembro de 1999 representaram um aumento de US$102,2 milhões comparando com os US$5,1 milhões de 31 de dezembro de 1998. Os detalhes das mudanças de caixa e equivalentes estão estabelecidos na tabela abaixo:


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Exercícios Encerrados em 31 de dezembro

2000 1999 1998 (US$ milhões) Fluxo de caixa de atividades operacionais

US$ 64,0 US$ 128,6 US$ 71,34

Fluxo de caixa de atividades de investimento (238,0) (92,9) (246,1) Fluxo de caixa de atividades de financiamento 138,3 87,1 112,5 Efeito cambial no caixa 1,9 (20,6) (4,4) Aumento (diminuição) líquido no caixa e

equivalentes ................................................ (33,7) 102,1 (66,6) Caixa e equivalentes no começo do ano 107,3 5,1 71,7 Caixa e equivalentes no final do ano 73,6 107,3 5,1 Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais

O caixa líquido proveniente de atividades operacionais foi de US$64,0 milhões em 2000, um declínio de 50% se comparado a 1999. Este declínio foi principalmente em função do aumento das necessidades de caixa para capital de giro para dar suporte ao crescimento das nossas operações.

O caixa líquido proveniente de atividades operacionais foi de US$128,6 milhões em 1999, um aumento de 80% se comparado aos US$71,3 milhões em 1998. Este aumento no caixa para atividades operacionais foi resultado principalmente dos nossos esforços em reduzir custos, incluindo a redução nos esforços de vendas diretas a assinantes potenciais, visando à preservação da liquidez seguindo a desvalorização cambial no início de 1999.

Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento

Utilizamos US$238,0 milhões do caixa em atividades de investimento durante o ano 2000, comparados a US$92,9 milhões em 1999, um aumento de 156%. Investimos US$197,3 milhões em aquisições de imobilizado, principalmente para atualizar a nossa rede de cabos e para substituir antigos conversores de sinal por decodificadores tecnologicamente avançados. Também investimos aproximadamente US$37 milhões na aquisição dos 50% da Unicabo, representados pela capitalização de adiantamentos previamente feitos a Unicabo.

Utilizamos US$92,9 milhões do caixa em atividades de investimento em 1999, comparado a US$246,1 milhões em 1998. No final de 1998, nós tínhamos concluído substancialmente os investimentos para a construção da nossa rede de cabos, portanto houve uma diminuição na necessidade de investimento. E também devido a nossa decisão seguindo a desvalorização da moeda no início de 1999 para reduzir os esforços de vendas direcionados a novos assinantes em potencial, registramos investimentos menores para instalação de novos assinantes em 1999 do que em 1998.


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Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento

Tínhamos US$138,3 milhões de fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento durante 2000, comparado aos US$87,1 milhões em 1999. A nossa principal fonte de caixa durante 2000 foi à emissão de dívida de longo prazo representados pelas nossas debêntures conversíveis com vencimento em 2006, uma parcela da qual, equivalente a US$24,5 milhões, foi convertida em capital no final de 2000 em conexão com a nossa capitalização. Em 2000 foi pago US$46 milhões de dívidas de longo prazo referentes às linhas de crédito do BNDES e IFC.

Obtivemos entradas de caixa de US$87,1 milhões proveniente de atividades de financiamento em 1999, comparado a US$112,5 milhões em 1998. As principais fontes de caixa de atividades de financiamento em 1999 incluíam obtenção de recursos de US$298 milhões provenientes da emissão de 245 milhões de ações preferenciais e 244 milhões de ações ordinárias referente ao nosso plano de capitalização. Utilizamos uma grande parte do caixa para pagar parte de empréstimos de partes relacionadas e empréstimos de curto prazo. Nesta emissão de ações, a Microsoft B.V. adquiriu 105 milhões de ações preferenciais e 105 milhões de ações ordinárias e o BNDESPar adquiriu 40 milhões de ações preferenciais e 96 milhões de ações ordinárias.

Ambiente Econômico Brasileiro

Geral

A economia brasileira tem historicamente estado sujeita intervenções significativas do governo brasileiro. O Governo tem mudado as políticas monetárias, de crédito, tarifárias, cambiais entre outras, com o objetivo de influenciar o curso da economia. As ações do governo para controlar a inflação e outros efeitos políticos têm envolvido controles de preços e salários assim como outras medidas de intervenção, como controles de capital. Apesar da intenção declarada do atual governo em reduzir gradualmente as intervenções governamentais na economia, é possível que as políticas econômicas governamentais afetem negativamente nossos negócios e situação financeira. ITEM 6. DIRETORES, GERENTES SÊNIOR E FUNCIONÁRIOS

A Globo Cabo é administrada pelo seu Conselho de Administração e Diretoria Executiva. Em acordo com os nossos estatutos, cada Diretor foi eleito por um período de três anos terminando em 30 de abril de 2003 ou até a nomeação do seu sucessor, pelos detentores de ações ordinárias. Os nossos estatutos determinam que o Conselho deve ter nove membros. Contudo, atualmente nós temos somente oito membros. Isto porque o BNDESpar, o qual tem o direito, conforme o nosso Acordo de Acionistas, de designar um conselheiro, tem também um membro na Tele Norte Leste Participações, S.A. ou TNLP, uma operadora local de telefonia. A pedido da Anatel, o representante do BNDESpar na nossa diretoria foi desligado do nosso conselho quando nós adquirimos a Vicom, a Anatel assumiu a posição que a Vicom e a TNLP tinham o mesmo “objeto social,” desse modo implicando em algumas proibições da Anatel referente a “propriedade cruzada” na indústria de telecomunicações.


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Cada diretor executivo foi nomeado pelo conselho de administração.

Diretores e Executivos

Os conselheiros e os diretores executivos em 01 de junho de 2001, são:

Diretores

Nome Cargo Cargo Assumido

Desde Atual Prazo de

Expiração Roberto Irineu Marinho...... Presidente do

Conselho 22 de fevereiro de 2000 30 de abril de 2003

Moyses Aron Pluciennik ... Conselheiro 22 de fevereiro de 2000

30 de abril de 2003

Mauro Molchansky........... Conselheiro 05 de fevereiro de 1998

30 de abril de 2003

Mauro Muratório............... Conselheiro 22 de fevereiro de 2000

30 de abril de 2003

Pedro Ramos de Carvalho ..........................

Conselheiro 05 de fevereiro de 1998

30 de abril de 2003

Roger Agnelli ................... Conselheiro 28 de abril de 2000 30 de abril de 2003 Nelson Pacheco Sirotsky.. Conselheiro 18 de setembro de

2000 30 de abril de 2003

Stefan Alexander.............. Conselheiro 18 de setembro de 2000

30 de abril de 2003

Executivos

Nome Cargo Cargo Assumido

Desde Atual Prazo de

Expiração Moyses Aron Pluciennik ... Diretor Geral Janeiro de 1996 30 de abril de 2003 Leonardo Porciúncula

Gomes Pereira........... Diretor Financeiro Abril de 2000 30 de abril de 2003 Oscar Vicente Simões de

Oliveira...................... Diretor de Recursos Humanos

Fevereiro de 1997 30 de abril de 2003

Marco Aurélio dos Anjos Ferreira ..................... Diretor de Operações Junho de 1999 30 de abril de 2003

Moysés Pluciennik é Diretor Geral desde janeiro de 1996, e membro do conselho desde

fevereiro de 2000. O Sr. Pluciennik é também o diretor de Distribuição e Telecomunicações das Organizações Globo como um todo. Antes de participar da Globo Cabo em 1996, o Sr. Pluciennik era um associado da Booz Allen & Hamilton. Como um empreendedor, fundou a Softbase, uma empresa de distribuição e desenvolvimento de software. O Sr. Pluciennik também atuou como Diretor de Pesquisa & Desenvolvimento e Novos Empreendimentos da SID Informática, um fabricante brasileiro de tecnologia de informática de hardware. O Sr. Pluciennik recebeu um BS em engenharia mecânica da Universidade de São Paulo e um MBA da Sloan School of Management do Massachusetts Institute of Technology.


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Leonardo Pereira é Diretor Financeiro desde abril de 2000. Foi o Diretor de Planejamento e Relações com Investidores da Globopar, nossa empresa controladora, durante quatro anos. O Sr. Pereira trabalhou no Citibank de 1984 a 1996, ocupando diversos cargos nas áreas de corporate banking e finanças corporativas em vários países, incluindo Brasil, Tailândia, Venezuela e Estados Unidos. O Sr. Pereira recebeu um BSC em Engenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro e um BSC em Economia da Universidade Cândido Mendes no Rio de Janeiro. O Sr. Pereira também recebeu o MBA da Warwick University no Reino Unido.

Oscar Vicente Simões de Oliveira o nosso diretor de Recursos Humanos desde fevereiro de 1997. Antes de assumir este cargo, trabalhou como diretor de relações e organizações de operações na NET Brasil. O Sr. Oliveira também trabalhou na Método Engenharia como diretor de desenvolvimento e administrativo e diretor de negócios. Ele ostenta um diploma em Engenharia Mecânica, e Administração de Empresas com trabalho de pós-graduação da Universidade Católica de São Paulo. Ele também estudou no European Institute of Business Administration.

Marco Aurélio Dos Anjos Ferreira é o nosso diretor de operações desde janeiro de 1999. De 1992 até 1999, serviu como Gerente Geral da Net Rio e Net São Paulo, e Controller da Net Brasil. Antes de entrar para a Globo Cabo, o Sr. Ferreira trabalhou na Price Waterhouse durante 3 anos e na Multiplic Corporation durante 5 anos. O Sr. Ferreira recebeu um BS em Economia da Universidade Estácio de Sá no Rio de Janeiro.

Roberto Irineu Marinho é o co-presidente das Organizações Globo, um conglomerado de empresas na indústria brasileira de entretenimento e mídia. O Sr. Marinho é membro de nosso conselho desde fevereiro de 2000 exercendo o cargo presidente. O Sr. Irineu Marinho começou sua carreira no jornal O Globo, onde trabalhou em diversas funções até se tornar diretor do jornal. Em 1978, o Sr. Marinho foi nomeado vice-presidente executivo da rede Globo de Televisão e em 1990 tornou-se vice-presidente executivo das Organizações Globo. O Sr. Marinho tem recebido diversos reconhecimentos e prêmios de várias organizações cívicas, de negócios e instituições públicas.

Mauro Molchansky é membro do nosso conselho desde fevereiro de 1998 e é Executivo Chefe da Globopar desde agosto de 1994. Ele é atualmente responsável pela implantação de estratégias globais da Globopar, com ênfase particular em Transações de M&A, serviços financeiros, planejamento tributário e a centralização de finanças e operações de tesouraria. Ele foi Diretor financeiro da Aracruz Celulose S.A. Antes da Aracruz, o Sr. Molchansky trabalhou como Vice Presidente de Finanças & Administrativo na Ralston Purina no Brasil. O Sr. Molchansky é graduado em economia pela Universidade de Campinas de São Paulo, Brasil. Fez diversos cursos especializados em finanças no Brasil e no exterior.

Mauro Muratório é membro do nosso conselho desde fevereiro de 2000 e ocupa a posição de gerente geral da Microsoft Corporation do Brasil desde agosto de 1993. Ele juntou-se a Microsoft em Redmond, Washington em 1985 na área de localização de produtos para o mercado português. Mais tarde trabalhou como gerente contábil focando o Brasil. Em 1989, quando a Microsoft abriu sua subsidiária no Brasil, o Sr. Muratório tornou-se gerente de vendas e marketing, cargo que ocupou até junho de 1992. Mais tarde naquele ano ele foi transferido para o Chile para começar uma subsidiária da Microsoft no papel de gerente geral. Antes de juntar-se à Microsoft, o


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Sr. Muratório trabalhou para a Sharp do Brasil, onde ocupou diversos cargos em marketing. Ele é graduado em administração de empresas.

Pedro Ramos de Carvalho é membro do nosso conselho desde fevereiro de 1998. Ele é Executivo da Fundação Roberto Marinho e Vice-Presidente da Sociedade Independente de Comunicação, S.A. Ele tem trabalhado em diversos cargos na TV Globo Ltda. há 13 anos. Ele também é Diretor Executivo da Globopar e é membro de outras empresas da Globo Organizações. O Sr. Carvalho tem formação em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas.

Roger Agnelli é membro do conselho da Globo Cabo desde abril de 2000. Ele começou sua carreira bancária em 1981 trabalhando para o Banco Bradesco de Investimento S.A. Em 1987, tornou-se executivo de duas subsidiárias do Banco Bradesco. Em 1992 tornou-se executivo departamental no Banco Bradesco e em 1999, diretor administrativo do Banco Bradesco S.A., onde permaneceu até março de 2000. Naquela época foi nomeado executivo chefe do Bradespar S.A. Atualmente ele também é vice-presidente executivo da Associação Nacional de Bancos de Investimentos do Brasil e membro do conselho da Companhia Paulista de Força e Luz e Companhia Siderúrgica Nacional. Ele é graduado em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado.

Nelson Pacheco Sirotsky é membro da diretoria da Globo Cabo desde 2000. Ele tem formação em Administração Pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e pós-graduado pela University of Southern California . Ele começou sua carreira na Rádio Gaúcha, em 1972, onde foi diretor antes de se tornar diretor regional do Grupo RBS. Em 1981, tornou-se vice-presidente da Empresa. Era presidente executivo da RBS e membro da administração do Grupo RBS desde 1992. Atualmente, é membro do Conselho da Associação Brasileira de Jornalismo – ANJ, da Associação Brasileira de Rádio e Televisão – ABERT e da Associação dos Dirigentes de Vendas do Brasil. Também é membro do Instituto Europeu de Administração de Empresas – INSEAD.

Stefan Alexander é membro do conselho da Globo Cabo desde setembro de 2000. Tornou-se Diretor de Relações com Investidores e Planejamento Financeiro na Globopar em maio de 2000. Antes, foi Diretor de Mercados de Capital no Brasil no Bank of America/Nations Bank . Era responsável por diversas operações, incluindo a consultoria e financiamento da aquisição da Companhia Vale do Rio Doce – CVRD pela Companhia Siderúrgica Nacional – CSN. Também trabalhou no Departamento de Mercados de Capitais e no Banco BBA Creditanstalt S.A. É graduado e ostenta pós-graduação em Economia na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Nosso Acordo de Acionistas e um documento relativo ao acordo, dão o direito a alguns dos nossos acionistas controladores a nomear um ou mais membros do nosso Conselho. Segundo o acordo, a Distel tem o direito de designar quatro membros, enquanto o Bradesco, o BNDESpar, a Microsoft B.V. e a Caboparbs tem o direito de designar um membro. Devido a limitações reguladoras impostas pela Anatel com respeito à propriedade cruzada na indústria de Telecomunicações, o BNDESPar não está representado no nosso Conselho desde fevereiro de 2001. Assim, o Sr. Mauro Muratório, o Sr. Roger Agnelli e o Sr. Nelson Pacheco Sirotsky foram eleitos


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conforme designação da Microsoft, do Bradesco e da Caboparbs, respectivamente. Os outros membros do conselho são designados pela Distel.

Compensação de Diretores e Gerência Sênior

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, a compensação agregada de todos os membros do conselho e gerência senior, para serviços de todas as capacidades, foi de aproximadamente US$1,2 milhões.

Funcionários

Conforme 31 de dezembro de 2000 tínhamos 6.282 funcionários, todos estabelecidos no Brasil. Este aumento significante comprado aos 2.976 funcionários que nós tínhamos no final de 1999 é devido às aquisições da Net Sul e da Vicom, para o início das operações do Vírtua e a expansão da nossa base de assinantes. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 40% dos nossos funcionários estavam trabalhando na nossa central de atendimentos ou no telemarketing, 30% em instalação, manutenção e conserto da rede e 30% em funções administrativas. Nós acreditamos que as nossas relações com nossos funcionários e o Sindicato Nacional dos Trabalhadores em Empresas Prestadoras de Serviços e Operadoras de Sistemas de Televisão por Assinatura, A Cabo, MMDS, ou SINCAB, são no geral boas.

Participação Acionária

Não somos solicitados pelas leis brasileiras, a declarar a participação acionária de membros da nossa gerência senior os quais não são membros do conselho. Nenhum diretor ou outro membro da nossa gerência senior detém mais que 1% das nossas ações.

Planos de Incentivo a Longo Prazo

A nossa empresa atualmente tem dois planos de incentivo a longo prazo: um programa de bônus anual para todos os funcionários denominado “Pacto” e um plano baseado na performance das nossas ações e restrito a níveis mais elevados de gerência, denominado “Bravo”.

O “Pacto” estabelece quatro objetivos operacionais e financeiros que tem que ser atingidos pela Globo Cabo: EBITDA, número total de assinantes, número de assinantes de novos serviços e nível de satisfação do cliente. Com a realização destes objetivos, os funcionários poderão receber um bônus máximo anual de um (níveis iniciais) a seis (administração senior) salários mensais. Se alguns destes objetivos não forem atingidos, os totais dos bônus diminuem proporcionalmente. Em 2000, apesar dos objetivos não terem sido atingidos, os nossos funcionários receberam um bônus extraordinário pelos esforços feitos durante o ano.

Segundo o “Bravo”, os benefícios estão totalmente ligados a performance dos nossos ADRs (GLCBY) na Nasdaq. Os participantes adquirem, no começo do ano, o direito de comprar uma certa quantidade de valores mobiliários a um valor previamente definido baseado no seu valor recente (o valor de venda). Contudo, diferente do tradicional plano de opções por ações, não há


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emissão de ações na época da remuneração: o participante recebe o valor correspondente a diferença entre o valor de mercado do ADR e o valor de venda, num mecanismo conhecido com “ações fantasmas”. Estas opções só podem ser exercidas depois do final de 3 anos do período da aquisição dos direitos. Como o preço das nossas ADR tem caído significativamente os benefícios concedidos em 2000 não tem atualmente valor de mercado.


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ITEM 7. ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Acionistas Controladores

Existem duas classes de capital social da Globo Cabo autorizados e em circulação: ações ordinárias e ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Em 31 de março de 2001, nenhuma das nossas ações ordinárias em circulação e 5,8% das nossas ações preferenciais em circulação (incluindo na forma de ADSs) foi adquirida nos Estados Unidos.

A tabela seguinte determina em 31 de março de 2001, algumas informações referentes a participações de ações ordinárias e ações preferenciais para cada pessoa conhecida por nós que tenha mais de 5% de qualquer classe dos nossos valores mobiliários com direito a voto.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Total

Nome Número

% do Total em Circulaçã

o Número % Número % (número de ações em milhares) Distel Holding S.A. (1) ........................687.225.12

3 56,71% 487.234.626 30,47% 1.174.459.749 41,78%

Bradesplan Participações S.A(2)

...............................................................169.177.59

8 13,96% 0 0,00% 169.117.598 6,02%

Microsoft B.V. ................................ 104.999.999

8,66% 105.000.000 6,56% 209.999.999 7,47%

BNDES Participações S.A.................96.380.554 7,96% 39.929.227 2,50% 136.309.781 4,85% Teleparbs Participações S.A. .......

111.590.331

9,20% 0 0,00% 111.590.331 3,97%

_________________ (1) a Distel Holding S.A. é controlada pela Globopar, a qual é controlada pela Família Marinho. (2) a Bradesplan Participações S.A. é uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A.

Nenhum dos acionistas controladores identificados acima tem direitos especiais de voto.

A Distel Holding S.A. era conhecida como Globo Cabo Holding S.A até 2000. Em 16 de novembro de 1999, depois do processo de capitalização que incluiu o oferecimento de aproximadamente 489 milhões de ações ordinárias e ações preferenciais e a emissão pública de debêntures locais conversíveis, a Microsoft B.V. e o BNDESPar tornaram-se acionistas da Globo Cabo. Em 30 de março de 2000, o Banco Bradesco S.A. transferiu suas ações da Globo Cabo de Majoli Participações e Comércio Ltda., sua subsidiária integral, a Bradesplan Participações. Na nossa aquisição da Net Sul em 18 de setembro de 2000, a Teleparbs Participações S.A., uma subsidiária da RBS Participações S.A., recebeu aproximadamente 112 milhões de ações ordinárias emitidas da Globo Cabo como em consideração pela aquisição.


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Acordo de Acionistas

Em 16 de novembro de 1999, assinamos um Acordo de Acionistas com a Distel Holding S.A., a Bradesplan Participações S.A., o BNDES Participações S.A. e a Microsoft B.V. com respeito às ações ordinárias, e no caso do BNDES Participações S.A. e a Microsoft B.V. também com respeito às ações preferenciais. Em 18 de setembro de 2000, assinamos um termo com a Caboparbs Participações S.A. e a RBS Participações S.A. proporcionando a Caboparbs com os mesmos direitos e obrigações dos outros Acionistas Controladores da Empresa. O Acordo de Acionistas proporciona, entre outras coisas, direito de tag-along com respeito à venda e transferência de participação no controle, requisitos drag-along com respeito a desvio de junções, e exigências supermajoritárias por votos nas assembléias de acionistas e conselheiros. Problemas exigindo aprovação super majoritária dos acionistas, os quais significam, aprovação da Distel e outra parte ao acordo incluso, mas não é limitado a: (a) emissão de novas ações com direito a voto; (b) aumento de capital independente de qualquer mudança nos nossos estatutos; (c) redução do nosso capital em ações ou resgate de nossas ações; (d) mudanças da nossa política de dividendos; (e) algumas mudanças de controle que afetem as participações de outros acionistas que são parte do acordo. As seguintes ações corporativas requerem prévia aprovação unânime de todas as partes do Acordo de Acionistas: (a) mudança na nossa finalidade e objetivo; (b) aquisição do controle da participação ou participação em outras empresas, “joint ventures” ou consórcios fora da nossa finalidade e objetivo; e (c) venda de ativos fixos os quais representem mais de 20% dos nossos ativos totais consolidados. O Acordo de Acionistas tem um prazo de 10 anos a partir da data para sua execução.

Transações com Partes Relacionadas

Fizemos uma variedade de transações com partes relacionadas, incluindo as transações descritas abaixo. Nós não realizamos nenhum estudo ou análise para determinar se os termos de transações passadas com relação às partes foram equivalentes a transações sem favorecimento e não podemos declarar com nenhuma certeza que tais transações são comparáveis à aquelas que poderiam ter sido obtidas de uma terceira parte não relacionada. Pretendemos firmar qualquer referente a transações com partes relacionadas em que os termos sejam justos e razoáveis para nós.

• A Distel no momento detém uma participação de 56,7% com direito a voto na Globo Cabo, e nós participamos em joint venture direta e indiretamente com a Distel e a RBS na Net Brasil. Firmamos acordo de acionistas com a Distel e a RBS com respeito à alguns destes acordos.

• Os juros ganhos em recebíveis referentes a transações com partes relacionadas foram de US$0,8 milhão, US$0,3 milhão, US$0,5 milhão para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente, e despesas com juros foram de US$0,6 milhão, US$3,4 milhão e US$17,1 milhão para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

• Obtivemos programas da Net Brasil de acordo com o acordo referente a programações entre a Net Brasil e nossas subsidiárias operadoras. Os valores pagos pela Globo Cabo à Net


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Brasil e seu antecessor, a Globosat Comunicação Ltda., incluindo royalties, durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 foram de aproximadamente de US$146,8 milhões, US$102,9 milhões e US$138,5 milhões, respectivamente. O guia de programas da Globo Cabo é feito pela Editora Globo S.A., uma editora coligada à Globo Cabo Participações S.A. Durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, a Empresa pagou a Editora Globo S.A. aproximadamente US$4,4 milhões, US$7,9 milhões e US$12,8 milhões respectivamente, pela publicação do guia de programação. Os passivos da Net Brasil são considerados transações comerciais normais e estão classificadas no item “Contas a pagar a fornecedores e programadoras” no passivo circulante.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2000 e 1999 e dos três anos anteriores com referência ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 estão inclusas em outro seção deste documento anual. Exceto pelo descrito no “Item 5 — Prospectos e Revisões Financeiras — Recursos de Capital e Liquidez — Financiamento de Dívidas — “Senior Guaranteed Notes com vencimento em 2004” e “— Empréstimos em 2001,” houve mudanças significativas ocorridas nas nossas posições financeiras desde 31 de dezembro de 2000, a data mais recente das demonstrações financeiras inclusas neste relatório anual.

ITEM 9. OFERTA DE AÇÕES E MERCADOS

Detalhes de Ofertas e Mercados

O principal mercado não americano das nossas ações preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo.

Conduzimos a colocação de American Depositary Shares, ADSs, em outubro de 1996. Cada ADS representa dez ações preferenciais. A negociação das ADSs nos Estados Unidos é na NASDAQ sobre a sigla GLCBY. As ADSs são evidenciadas pelos American Depositary Receipts, ou ADRs. Os ADSs estão em circulação sob um acordo de depósito datado em 30 de outubro de 1996 entre a Globo Cabo, o Bank of New York como depositário e donos e detentores de tempos em tempos das ADRs. Uma ADR pode representar qualquer número de ADSs. Somente pessoas as quais estão registradas as ADRs nos livros dos depositários são tratadas como proprietárias de ADRs de acordo com o acordo de depósitos.

A tabela abaixo determina, para cada período indicado, os maiores e menores preços de encerramento em reais das ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e os preços mais altos e baixos das ADSs em dólares americanos conforme informado pelo Mercado Nacional NASDAQ:


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Bolsa de Valores de São Paulo (1)

R$ por ação preferencial

Nasdaq - US$ por ADS

Máximo Mínimo Máximo Mínimo 1996 ..................... R$1,54 R$1,17 US$15,38 US$11,13 1997 ..................... 1,60 0,49 15,00 4,00 1998 ..................... 0,71 0,25 6,13 1,75 1999 ..................... 3,41 0,20 18,25 1,00 2000 ..................... 4,31 1,51 24,56 7,94 1Q/99 ................... 0,30 0,25 2,31 1,00 2Q/99 ................... 0,80 0,20 4,50 1,13 3Q/99 ................... 1,24 0,70 6,75 4,13 4Q/99 ................... 3,41 0,88 18,25 4,38 1Q/00 ................... 4,31 2,79 24,56 14,69 2Q/00 ................... 3,41 2,12 19,38 11,44 3Q/00 ................... 2,97 2,48 16,89 13,38 4Q/00 ................... 2,45 1,51 13,31 7,94 1Q/01 ................... 2,36 1,39 12,44 6,50 Dezembro 2000 ... 2,16 1,73 11,31 8,75 Janeiro 2001 ........ 2,36 2,07 12,44 10,81 Fevereiro 2001..... 2,08 1,66 10,44 8,06 Março 2001 .......... 1,39 1,83 8,94 6,50 Abril 2001............. 1,08 1,34 6,25 4,77 Maio 2001 ............ 0,76 1,27 5,78 3,15 (1) Reais por ação refletida ao preço nominal na data da negociação.

Em 31 de dezembro de 2000, 8.633.296 ADRs foram colocadas em circulação (equivalentes a 86.332.960 ações preferenciais ou 5,47% do número total de ações preferenciais emitidas da Globo Cabo).

Mercado Acionário

Negociação na NASDAQ

O mercado principal para nossas ações preferenciais em forma de ADSs é a NASDAQ. A quantia de ADRs em circulação em 31 de dezembro de 2000 representava 14,6% da quantia total de ações preferenciais detidas por acionistas minoritários (não pertencentes aos acionistas relacionados no Item 6). A média mensal diária do volume de negociações de ADRs na NASDAQ durante 2000 foi de aproximadamente US$213 milhões, ou 12,6 milhões de ADSs.


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Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos que pertence as corretoras membros. A negociação na bolsa de valores é limitada as corretoras membro e a um número limitado de não membros autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo tem duas sessões de negociação ao dia, das 10:00 as 13:00 e das 14:00 as 16:45. As negociações também são conduzidas entre 10:00 e 17:00 em um sistema automático denominado Mega Bolsa, na Bolsa de Valores de São Paulo. Não há especialistas ou market makers reconhecidos oficialmente pela Bolsa de Valores de São Paulo. A Comissão de Valores Mobiliários ou CVM, entidade reguladora, e cada uma das bolsas de valores têm autoridade arbitrária para suspender as negociações em ações de um emissor particular sob certas circunstâncias. Negociação de valores mobiliários listados nas Bolsas de Valores brasileiras poderão ser efetuadas fora das bolsas de valores em certas circunstâncias, embora tais negociações sejam muito limitadas.

A liquidação das transações é efetuada em três dias úteis depois da data da negociação sem ajustes de preço por inflação. A entrega do pagamento por ações é feita através de compensações das câmaras de compensação relacionadas a cada bolsa de valores, as quais mantêm contas com as corretoras. O vendedor é ordinariamente solicitado a entregar as ações à câmara de compensação, a CBLC- Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia S.A., no segundo dia útil depois da data de negociação.

Em 31 de dezembro de 2000, o valor de mercado agregado de 422 empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo é equivalente a aproximadamente US$216 bilhões. Embora quaisquer ações em circulação das empresas relacionadas poderem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras, na maioria dos casos menos da metade das ações relacionadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, o restante sendo detido por pequenos grupos de controladores, por entidades governamentais ou pelo acionista controlador.

Embora o mercado brasileiro ter sido o maior da América Latina em termos de valores de mercado expressos em dólares americanos em 31 de dezembro de 2000, ele é relativamente pequeno e sem liquidez comparado aos maiores mercados do mundo. Em 2000, a média diária do valor das negociações foi de aproximadamente US$238 milhões na Bolsa de Valores de São Paulo.

A Globo Cabo tem sido inclusa no índice Bovespa desde maio de 2000. Em agosto de 2000 o mercado brasileiro de ações, a Bovespa, anunciou que o seu índice Ibovespa para os últimos quatro meses de 2000 teriam 7,8% das nossas ações preferenciais, um aumento de 4,6%. Como resultado, as nossas ações preferenciais tornaram-se a terceira ação com mais alta participação relativa à ponderação do índice. Este é um passo importante em direção ao aumento da liquidez das ações da Globo Cabo no mercado interno. Em 31 de março de 2001, o nosso peso no índice era de 5,5% e em 2000 nós representamos 7,4% da média do volume diário do índice da Bovespa. Como resultado do aumento de liquidez dos valores mobiliários publicamente negociados, nós entramos em vários mercados adicionais, incluindo: o SOMA, um mercado brasileiro de negociação eletrônica, onde nossas debêntures conversíveis começaram a ser negociadas em janeiro de 2000; os mercados de opções de Chicago, Pacific e American, onde opções em ADRs


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começaram a ser negociadas em fevereiro de 2000; e Latibex, o mercado para empresas Latino Americanas na Bolsa de Valores de Madri, onde a negociação de nossas ações deveria ter começado em meados do terceiro trimestre de 2000.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Memorando e Artigos de Associação

Organização, Registro e Número de Entrada

A Globo Cabo S.A. é uma corporação organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Estamos registrados na junta comercial brasileira sob o número 35.300.177.240 e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda, ou CNPJ, sob o número de registro 00.108.786/0001-65.

O documento constituinte da Globo Cabo é o seu estatuto social.

Objeto e Propósito

O nosso objeto e propósito, que estão descritos no artigo três dos nossos estatutos, são aqueles de empresa holding. As nossas subsidiárias operadoras distribuem a nossa televisão paga e outros serviços de valor agregado aos assinantes. Nós fornecemos às nossas subsidiárias operadoras com suporte financeiro, administrativo e de consultoria. Nós poderemos, sem restrições, adquirir ou deter as cotas ou ações em outras empresas que conduzem atividades similares às nossas, assim como atividades relativas ao comércio e representação.

Algumas Provisões com Respeito aos Membros do Conselho

Acordos entre a Globo Cabo e seus conselheiros têm que ser autorizados por uma decisão do conselho administrativo. Os membros do conselho não estão permitidos a votar em decisões ou tomar parte em quaisquer transações referentes a acordos nos quais estão materialmente interessados ou que tenham algum conflito de interesse. O valor total da remuneração dos membros do conselho é votado pelos nossos acionistas e a remuneração individual para cada membro é estabelecida pelo conselho baseada no valor total dado. Os membros do conselho não têm poder para votar as próprias remunerações na ausência de um quorum independente. Os membros do conselho não poderão receber empréstimos da Globo Cabo, sem prévia aprovação do conselho ou da assembléia geral dos acionistas. Não há aposentadoria mandatória por idade para os nossos membros. Existe um número mínimo de ações requeridas para a qualificação como um membro do conselho.


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Dividendos Sobre as Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais

Ambas as nossas ações ordinárias e preferenciais dão o direito de receber dividendos mandatórios, como determinado pelo artigo 202 da Lei Brasileira de Corporação. Contudo, as ações preferenciais dão (i) o direito a dividendos em dinheiro 10% mais altos do que aqueles declarados com respeito às ações ordinárias e (ii) prioridade na liquidação. O proprietário ou usufrutuário das ações ordinárias e preferenciais na data do pagamento dos dividendos, como identificado no nosso registro de acionistas, é autorizado a receber os dividendos. Um dividendo geralmente é pagável em 60 dias a partir da data que foi declarada e, em qualquer ocasião, no final do exercício fiscal no qual ele foi declarado.

As nossas ações preferenciais não estão autorizadas a receber um dividendo fixo ou mínimo e portanto, elas não estão autorizadas a adquirirem direitos de voto, como determinado pelo Artigo 111 da Lei Brasileira de Corporação.

A Lei Brasileira de Corporação estabelece que nós poderemos pagar somente dividendos de nossas contas referentes a lucros. Devido aos prejuízos registrados desde a sua formação, assim como as limitações sobre dividendos impostas por alguns dos nossos acordos de crédito, nós nunca pagamos dividendos de caixa sobre as nossas ações preferenciais ou ordinárias. Caso registrarmos lucros líquidos ajustados no futuro, os nossos acionistas estarão autorizados a receber 25% de tais lucros ajustados como dividendos.

Direitos de Voto Relativos às Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais

Somente os acionistas que possuem ações ordinárias são autorizados a votar nas assembléias dos acionistas. Cada ação ordinária proporciona ao seu detentor um voto. Todas as decisões nas assembléias dos acionistas terão que ser adotadas por maioria absoluta de votos, desconsiderando-se abstenções. Entretanto, o nosso Acordo de Acionistas determina que haja uma votação majoritária ou aprovação unânime nas assembléias de acionistas com relação a alguns tópicos; veja “— “Exigências de Votação Supermajoritária” abaixo. Geralmente, um quorum com as propostas das assembléias de acionistas consiste de não menos que um quarto do capital em ações com direito de voto. No caso de um voto para emendar os nossos estatutos, o quorum requerido não é menos que dois terços do capital em ações com direito de voto. Em qualquer caso, se as exigências do quorum não são atendidas na primeira assembléia, então tais problemas poderão ser aprovados numa data posterior numa próxima reunião pela maioria do número de detentores de ações com direito a voto que se apresentarem na reunião.

Cada American Depositary Share, ou ADS, representa 10 ações preferenciais. Uma vez que os direitos de voto são atribuídos somente às ações ordinárias, os detentores de ADSs não estão capacitados a votar nas nossas assembléias de acionistas.

Exigências de Eleição Supermajoritária

Apesar da regra geral que exige maioria absoluta de votos para decisões tomadas pelos acionistas, o nosso Acordo de Acionistas especifica que as seguintes ações corporativas exijam


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aprovação supermajoritária, que significa a aprovação da Distel e uma das partes adicionais do acordo que seja um “Controlador Majoritário” conforme definidas:

• aumento de capital que podem ser autorizados pelo conselho de administração;

• emissão de títulos conversíveis em ações com direito a voto;

• redução ou divisão de capital ou resgate de nossas ações;

• alteração da nossa política de dividendos e/ou pagamentos de algumas solicitações legalmente requeridas na distribuição do nosso capital;

• conceder falência ou “concordata” requerida;

• participar de uma fusão ou desmembramento;

• dissolução ou liquidação;

• outras ações corporativas identificadas no Artigo 136 da Lei Brasileira das Corporações;

• alteração dos direitos das partes do Acordo de Acionistas, ou de obrigações e responsabilidades do nosso conselho, pela emenda aos nossos estatutos; e

• aceitação de um concorrente da Microsoft Corporation como um novo acionista autorizado a ter acesso ao Acordo de Acionistas.

Além disso, as seguintes ações corporativas requerem aprovação unânime das partes do Acordo de Acionistas:

• uma mudança de objeto ou proposta;

• aquisição de ações com direito a controle ou participação em outras empresas, “joint ventures” ou consórcio fora da nosso objeto; e

• a venda de ativos fixos que representem mais de 20% dos nossos ativos totais consolidados, avaliados no fechamento do último trimestre anterior a transação.

Direitos de Subscrição

Segundo a Lei Brasileira das Corporações, sobre a nossa emissão de ações adicionais ordinárias ou preferenciais, todos os acionistas têm o direito de subscrever proporcionalmente para a mesma classe de ações possuídas por eles. Se a emissão de ações causar alterações na proporção existente de ações ordinária s e preferenciais, os nossos acionistas têm o direito de subscrever para a mesma classe de ações possuídas por ele; este direito poderá ser estendido para outras classes de


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ações se o anterior for insuficiente para assegura um acionista a mesma proporção no aumento de capital que ela tinha antes de tal aumento. No caso das ações de uma classe diferente daquelas existentes antes da nova emissão, cada acionista tem o direito de subscrever para cada classe de ação criada pelo aumento na proporção do número de ações já possuídas. Estes direitos de subscrição são livremente transferíveis. Um período mínimo de 30 dias seguido da publicação da nota de aumento de capital tem que ser permitida para o exercício dos direitos de subscrição. Os nossos estatutos não autorizam a emitir ações (ou títulos conversíveis em ações) sem direitos de subscrição, contanto que a disposição das ações seja feita através de vendas na bolsa de valores, por subscrição pública ou por uma negociação numa oferta pública.

Direitos de Liquidação

As ações ordinárias e preferenciais têm direitos pro rata de participação na liquidação dos nossos ativos. Contudo, as ações preferenciais têm prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação.

Provisões de Resgate

A Lei Brasileira de Corporações estabelece que os nossos estatutos ou uma assembléia extraordinária de acionistas possam autorizar a aplicação dos lucros ou reservas com o propósito de resgate das ações em circulação, e devem estabelecer as condições e o método de resgate. Resgate significa o pagamento do valor contábil da ação ao detentor da ação para retirá-la de circulação permanentemente, se o nosso capital de ações for reduzido ou não. Se o mesmo capital de ações é mantido, um novo valor nominal deve ser atribuído às ações restantes. Um resgate que não cobre todas as ações da mesma classe deve ser efetuado por lote. Os nossos estatutos não estabelecem atualmente nenhuma provisão de resgate; contudo, a qualquer momento os nossos acionistas poderão decidir, numa reunião geral de acionistas, realizar um resgate de ações em circulação.

Mudanças nos Direitos dos Acionistas

Segundo a Lei Brasileira das Corporações, os direitos dos detentores das nossas ações poderão somente ser mudados por uma emenda aos nossos estatutos decidida pelos acionistas. Decisões de fazer emendas aos estatutos requerem a aprovação da maioria absoluta dos votos na reunião de acionistas. Um quorum de não menos dois terços das ações de capital com direito a voto tem que estar presente. Se a solicitação do quorum não é atendida na reunião inicial, então tais problemas poderão ser aprovados numa segunda convocação pela maioridade de número de detentores de ações com direito a voto se apresentem na reunião subsequente.

Reuniões de Acionistas

As reuniões de acionistas são geralmente feitas no nosso escritório principal. As reuniões de acionistas são convocadas por publicação no Diário Oficial, o jornal oficial brasileiro. A nossa reunião anual de acionistas tem que ser feita durante os quatro primeiros meses depois do encerramento do exercício fiscal e tem que ser convocada em não menos de oito dias da data da publicação. Na reunião anual de acionistas, as contas anuais, incluindo um relatório das nossas


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atividades durante o ano anterior e os nossos demonstrativos financeiros, são apresentados aos acionistas para verificação, discussão e aprovação. As reuniões Extraordinárias poderão também ser convocadas sob a solicitação do conselho de administração; o conselho de auditoria de estatutos, se instalado, acionistas que tem pelo menos 5% do nosso capital de ações; ou qualquer acionista, quando o conselho de diretoria demora mais de 60 dias para convocar uma reunião e exigido pela lei brasileira ou pelos estatutos.

Para participar da reunião pessoalmente ou por procurador, os acionistas tem que fornecer prova de identidade sob solicitação. Os acionistas poderão ser representados por procuradores autorizados por escrito menos de um ano antes da reunião. O representante tem que ser um detentor de ações, um advogado ou uma instituição financeira. Cada reunião de acionistas é dirigida por um conselho composto de um presidente e um secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

As regras referentes a convocação de reuniões de acionistas poderão mudar num futuro próximo, embora o pedido de modificação esteja pendente no Congresso.

Transferência de Ações; Limitações em Ações

Não existem restrições à transferibilidade das ações ordinárias. Contudo, o regulador CVM, emitiu regras estabelecendo que quando um acionista controlador faz uma compra de qualquer classe de ações (ou títulos conversíveis em ações) que resultem num aumento (ou aumento potencial) de pelo menos 5% do capital da empresa negociado no mercado, a transação tem que ser imediatamente notificada pelo mesmo acionista a CVM, a bolsa de valores e ao mercado de balcão que negocia os títulos da empresa. A CVM exige que a aquisição de ações de qualquer classe aconteça através de uma oferta pública quando o comprador é um acionista controlador o qual a participação no capital de ações da empresa já tenha aumentado de fato ou potencialmente por 10% em ações do mesmo tipo e classe de aquisição.

Segundo a estrutura regulatória referente a telecomunicações no Brasil, somente entidades privadas locais sediadas e controladas por 51% do seu capital com direito a voto pelos cidadãos brasileiros natos ou pessoas que tem cidadania brasileira há mais de 10 anos são candidatos qualificados a receber uma licença da Anatel para operar sistemas de televisão a cabo no Brasil. Portanto, não é legalmente possível uma pessoa não residente ou acionista estrangeiro adquirir o controle da Globo Cabo.

Mudança de Provisões de Controle

Não existem provisões nos nossos estatutos que tenham o efeito de atrasar, diferir ou prevenir uma mudança no controle da Globo Cabo e que entraria em vigor somente com respeito a fusão, aquisição ou reestruturação corporativa nos envolvendo ou de qualquer subsidiária. Contudo o Acordo de Acionistas estabelece provisões referente a direitos tag-along com relação a venda ou transferência da participação controladora, assim como requerimentos drag-along com respeito a alienação em conjunto. Os acionistas que são partes do Acordo de Acionistas têm direitos recíprocos ao veto de qualquer ação referente a políticas de investimento, incluindo as autorizações de aquisições e alienações.


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A CVM requer que quando uma empresa de capital aberto passa por uma mudança de controle, os novos acionistas controladores imediatamente têm que fornecer a CVM, a bolsa de valores e mercado de balcão, no qual a empresa negocia seus títulos, informações sobre a transação.

Divulgação de Ações

Nem os estatutos nem a Lei Brasileira Corporativa requerem que os acionistas divulguem suas ações

Mudanças no Capital

Não existem provisões dos nossos estatutos que imponham condições mais rigorosas para mudança do nosso capital do que são requeridos pela lei. Conforme permitido pela Lei Brasileira Corporativa, o nosso conselho de diretoria poderá aumentar o nosso capital de ações em uma ou mais ocasiões até um máximo de 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentos milhões) de ações ordinárias e 1.800.000.000 (um bilhão e oitocentos milhões) de ações preferenciais, sem necessidade de emenda aos nossos estatutos ou obter aprovação prévia dos acionistas, e sem manter a proporção existente dentro das classes de ações (respeitando a limitação que até dois terços do nosso capital de ações poderá ser representado por ações preferenciais).

Contratos Representativos

Acordo de Acionistas

Em 16 de novembro de 1999, nós no Acordo de Acionistas com a Globo Cabo Holding (agora conhecida como Distel), Majoli Participações e Comércio Ltda. (agora conhecido como Bradesco), BNDESPar e Microsoft B.V. com respeito a sua participação nas ações ordinárias e no caso do BNDESPar e da Microsoft B.V., também com respeito a suas participações nas nossas ações preferenciais. A Distel, o Bradesco, o BNDESPar e a Microsoft B.V. são referidas no Acordo de Acionistas como Acionistas Majoritários. A GloboPar, o Banco Bradesco S.A. e a Microsoft Corporation são também partes do Acordo de Acionistas.

Direitos de Subscrição. O Acordo de Acionistas estabelece que se qualquer Acionista controlador decidir vender parte das suas ações a uma terceira parte, os outros Acionistas controladores devem ter direitos de subscrição, exercíveis em 30 dias da notificação da venda proposta.

Direitos de Registro. Com início em novembro de 2002, o Bradesco, o BNDESPar e a Microsoft B.V. tem o direito cada de incluir as suas ações preferenciais em qualquer mercado acionário americano. Também com início em novembro de 2002, cada um dos três acionistas tem o direito de requerer que façamos uma oferta pública das ações preferenciais nos Estados Unidos.

Limitação de Venda pela Microsoft. A Microsoft B.V. não poderá vender nenhuma de suas ações antes de novembro de 2002.


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Direitos tag-along e drag-along.. O Bradesco, o BNDESPar e a Microsoft B.V. tem direito tag-along no caso da venda de controle pela Distel, a Distel poderá obrigar os outros Acionistas controladores a vender as suas aquisições nos mesmos termos que o comprador ofereceu a Distel.

Supermajoritária e requerimento de votação unânime . O Acordo de Acionistas contem exigências de supermajoritária de votos na reunião dos nossos acionistas. Aprovação pela supermaioridade dos detentores de ações significa o voto afirmativo da Distel e de pelo menos um Acionista controlador adicional. Aprovação pela supermaioridade de detentores de ações é exigida para: (i) emissão de novas ações com direito a voto; (ii) aumento de capital; (iii) redução do nosso capital em ações ou resgate de nossas ações; (iv) mudanças da nossa política de dividendos; e (v) algumas mudanças de controle que afetem os interesses das partes do Acordo de Acionistas.

As seguintes ações corporativas requerem aprovação unânime de todas as partes do Acordo de Acionistas: (i) uma mudança no objeto e proposta estabelecidos nos nossos estatutos; (ii) equivalência de investimentos em outras entidades fora do nosso objeto e proposta; e (iii) a venda de ativos fixos representando mais de 20% do total dos ativos consolidados.

Continuação na condição de “Acionista Controlador”. O Acordo de Acionistas estabelece uma mínima percentagem de participação para cada Acionista Controlador necessária para se manter tal status:

• o Bradesco tem que possuir pelo menos 20% das nossas ações com direito a voto e 10% do total das ações;

• o BNDESPar tem que possuir pelo menos 10% do total das nossas ações (a percentagem diminui se a Distel exercer uma opção de compra contra a BNDESPar); e

• a Microsoft B.V. tem que possuir pelo menos 5% das nossas ações com direito de voto e 10% do total das ações.

Duração. O Acordo de Acionistas tem uma duração de 10 anos.

Documento Referente ao Acordo de Acionistas

Um documento datado de 18 de setembro de 2000 relaciona-se ao Acordo de Acionistas. A Caboparbs tornou-se uma acionista significante da Globo Cabo devido o seu recebimento das nossas ações referente a aquisição da Net Sul. O documento portanto, considera o acesso da Caboparbs ao Acordo de Acionistas como Acionista Controlador. A Caboparbs possui 9,2% das nossas ações com direito a voto, 22,5% das ações sem direito a voto e 16,7% do total do capital em ações.

O documento em geral, considera que a Caboparbs se torna sujeita a todos os termos existentes no Acordo de Acionistas. O documento também considera a mudança das regras de


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supermajoritária de requerimento de votos, redefine “supermajoritária” como a Distel e mais dois Acionistas Controladores.

O documento considera o mínimo de ações requeridas para a Caboparbs ser considerada uma Acionista Controladora em pelo menos 5% das nossas ações com direito a voto e 2,5% do nosso total de ações.

Nós esperamos que o Acordo de Acionistas será emendado num futuro próximo para dar um efeito formal às provisões do termo.

Acordo de Aquisição da Net Sul

Um acordo em 18 de setembro de 2000, estabelecido pela Distel, Bradesco, BNDESPar, Microsoft B.V. e Caboparbs estabelecem os termos da transação pela qual nos tornamos acionistas controladores da Net Sul Holding e a Caboparbs tornou-se um dos nossos Acionistas Controladores, como definido pelo Acordo de Acionistas.

O acordo estabelece a fusão da Net Sul Holding, a matriz da Net Sul, em Globo Cabo. Antes dessa transação, a Net Sul Holding tinha sido 90% da Caboparbs e 10% da Distel. Nós emitimos um total de 123.989.259 ações ordinárias e 387.121.852 ações preferenciais a Caboparbs e a Distel como pagamento pela fusão. Consequentemente, a Caboparbs veio a deter 16,7% do nosso capital em ações, consistindo de 111.590.333 ações ordinárias, representando 9,2% das nossas ações com direito a voto, e 348.409.667 de ações preferenciais, representando 22,5% do nosso total de ações sem direito a voto.

O acordo também determina que o nosso Acordo de Acionistas e os nossos estatutos serão emendados para refletir esta transação, incluindo as condições da Caboparbs como uma de nossas acionistas.

Os acordos contêm garantias sobre, entre outros assuntos, as dívidas em aberto da Net Sul e a possessão pela Net Sul e RBS de todos os consentimentos necessários dos credores para essa transação. O acordo contém uma cláusula em que a Globo Cabo poderá substituir alguns dos seus próprios ativos penhorados como colateral em favor de tais credores segundo seus respectivos acordos de empréstimos..

O acordo é assistido pela lei brasileira, e contem provisões habituais de confidencialidade.

Acordos de programação da Net Brasil

Cada uma das nossas empresas operadoras de TV a cabo é parte de um Contrato de Comissão Mercantil, ou acordo de programação, entre si mesmo e a Net Brasil. As provisões de diversos acordos de programação são em geral muito semelhantes. Os termos do acordo representativo de programação estão resumidos abaixo:


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Objetivo. Segundo o Acordo de programação, a Net Brasil está autorizada pelas operadoras subsidiárias a tomar todas as medidas necessárias para adquirir os direitos de programação de televisão. A Net Brasil concede às subsidiárias operadoras o direito de usar a marca “NET”.

Duração. O termo do acordo de programação é de 36 meses, indefinidamente prorrogável pelas partes nas suas descrições.

Taxas. A subsidiária operadora paga anualmente à Net Brasil como taxa de programação e franquia uma quantia equivalente a 4% da receitas brutas das operações da subsidiária, mais o valor resultante da multiplicação do numero total de assinantes conectados das subsidiárias pelo fator que depende da dispersão entre aqueles assinantes dos nossos diferentes pacotes de programação.

Principais Obrigações da Net Brasil. Entre outras obrigações da Net Brasil algumas são:

• aquisição de direitos de programas de televisão a serem transmitidos pelas operadoras subsidiárias;

• permitir que as operadoras subsidiárias utilizem a marca NET;

• promover medidas para aumentar as vendas de assinaturas; e

• assessorar na aquisição de equipamentos de rede.

Principais Obrigações da Operadora Subsidiária . Entre outras obrigações da operadora subsidiária algumas são:

• transmissão de programação fornecida pela Net Brasil de acordo com o planejamento acordado;

• Fornecer à Net Brasil informações referentes ao número de assinantes conectados da operadora subsidiária.;

• Cumprir com as exigências técnicas e operacionais estabelecidas pela Net Brasil; e

• Pagar as despesas relativas a recepção e transmissão de sinais de televisão, incluindo sinais via satélite.

Provisões Gerais. Estão entre as provisões gerais estabelecidas no acordo de programação o seguinte:

• O acordo de programação será emendado para refletir alguma mudança na participação acionária das operadoras subsidiárias.

• As partes poderão não poderão transferir a terceiros ou oferta como colateral os direitos deste acordo.


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• A Net Brasil não tem responsabilidade com custos ou prejuízos que as operadoras subsidiárias possam contrair devido a falhas técnicas ou operacionais ou processos judiciais que empeçam a subsidiária de fornecer a sua programação aos seus assinantes.

Terminação. O acordo de programação termina automaticamente na (i) ocorrência do descumprimento dos seus termos, (ii) a existência de qualquer processo judicial que possa levar ao não cumprimento das obrigações assumidas pelas partes, (iii) a transmissão de sinais não permitidos pela Net Brasil, (iv) o perca pela operadora subsidiária das suas licenças locais operacionais (v) ou o não pagamento das taxas devidas à Net Brasil pela operadora subsidiária.

Controle Cambial

Existem dois mercados de câmbio no Brasil: o mercado de taxa cambial comercial, ou o Mercado Comercial, e a taxa flutuante, ou o Mercado Flutuante. A maioria das negociações e transações financeiras cambiais é conduzida no Mercado Comercial. Compras de moedas estrangeiras no Mercado Comercial poderão ser conduzidas somente através de uma banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas estrangeiras naquele mercado. Em ambos os mercados as taxas são negociadas livremente mas poderão ser fortemente influenciadas por intervenções do Banco Central Brasileiro.

No início de dezembro de 1993, o governo brasileiro começou a implantação do Plano Real, que estava intencionado a reduzir a inflação. Como parte do Plano Real, em março de 1994, o governo brasileiro introduziu uma nova conta, a Unidade Real de Valor (a unidade de real de valor ou URV), ligada aos movimentos nas taxas de câmbio do cruzeiro real e o dólar americano, e pretendia ser transformado na nova moeda brasileira, o real. Alguns contratos foram requeridos a serem indexados pela URV. A URV deixou de existir na introdução do real. Em 1 de julho de 1994, o real substituiu o cruzeiro real como moeda brasileira, com cada real igual a 2.750 cruzeiros reais e tendo uma taxa de câmbio de R$1,00 para US$ 1,00.

A emissão de reais foi inicialmente sujeita a limites quantitativos lastreado por um valor correspondente em reservas de dólares americanos, mas o governo brasileiro subsequentemente expandiu aqueles limites quantitativos e permitiu que o real flutuasse, com uma paridade entre o real e o dólar americano (R$1,00 para US$1,00) como teto. Em 6 de março de 1995, o Banco Central Brasileiro anunciou que iria intervir no mercado e comprar ou vender dólares americanos, e estabilizar a banda dentro da qual o real/dólar americano pudessem flutuar. O Banco Central Brasileiro inicialmente determinou um piso para a banda de R$0,86 por US$1,00 e um teto de R$0,90 por US$1.00 e; estabeleceu que depois de 2 de março de 1995, a banda seria entre R$0,88 e R$0,98 por US$1,00. A banda foi ajustada de tempos em tempos e desde 30 de janeiro de 1998, é de R$1,12 e R$1,22 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 1998, a taxa do Mercado Comercial conforme informado pelo Banco Central Brasileiro foi de R$1,2087 por US$1,00. No início de 1999, o governo decidiu remover a banda comercial que controlava a desvalorização do Real e permitiu que flutuasse livremente. A taxa cambial tem flutuado consideravelmente desde janeiro de 1999 e foi de R$1,9954 por US$1,00 em 29 de dezembro de 2000.


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O governo brasileiro atualmente restringe a capacidade de brasileiros e estrangeiros ou entidades de converter a moeda brasileira em dólares ou outras moedas que não em conexão com algumas transações autorizadas. A participação dos depositários nas ações preferenciais representadas pelas ADSs é registrada como um investimento estrangeiro com o Banco Central, o qual emitiu um Certificado de Registro no nome do Depositário. Segundo este certificado de registro a entidade responsável pela custodia das ações preferenciais subjacentes de ADSs, assumindo a contínua disponibilidade cambial, consegue converter os dividendos, ganhos de capital obtidos através do depósito de ADSs e a quantia principal investida em ADSs e outras distribuições denominadas em moeda brasileira da Globo Cabo em dólares americanos, e remeter tais dólares ao exterior ao depositário para distribuição entre os detentores de ADSs.

A Globo Cabo pagará qualquer dividendo e outras distribuições em dinheiro com respeito às ações preferenciais em moeda brasileira, e taxas cambiais flutuantes afetarão as quantias em dólares recebidas pelos detentores de ADSs na conversão pelo depositário dos dividendos e distribuições de ações preferenciais representadas por ADSs.

Política de Dividendos

Devido a nossa história de prejuízos operacionais, nós nunca pagamos dividendos em dinheiro de ações preferenciais ou de ações ordinárias. Nós somos uma empresa holding e sua capacidade de obter fundos para pagamento de dividendos em dinheiro depende inteiramente da sua capacidade em obter fundos das suas subsidiárias e investidores. Além disso, vários dos nossos acordos de empréstimos limitam a nossa capacidade de pagar dividendos. Os nossos estatutos, de acordo com a Lei Brasileira Corporativa, exigem que quando houver “lucros líquidos ajustados” (como definido na Lei Brasileira Corporativa), nós seremos, sujeitos a algumas exceções, requeridos a pagar um dividendo anual mínimo igual a 25% dos lucros líquidos ajustados, referentes a Distribuição Mandatória. Segundo a Lei Brasileira Corporativa e os termos dos nossos estatutos, qualquer pagamento de dividendos em excesso da Distribuição Mandatória requer aprovação unânime do conselho de administração e a aprovação da Distel e de pelo menos duas partes do Acordo de Acionistas.

Nós nunca registramos lucros líquidos ajustados e consequentemente nunca pagamos a Distribuição Mandatória. Nós não antecipamos registros de lucro líquido ajustado no curto prazo (incluindo pelo menos até 2002). Nós pagaremos qualquer Distribuição Mandatória no futuro quando requerido pela Lei Brasileira Corporativa. Nós pretendemos reter qualquer lucro em excesso da Distribuição Mandatória numa reserva suplementar para utilização na operação e expansão dos nossos negócios, e portanto nós não antecipamos o pagamento de nenhum dividendo em excesso de nenhuma Distribuição Mandatória para o futuro previsível.

Contando que declaramos e pagamos dividendos sobre as ações preferenciais, os detentores de ADSs registrados na data aplicável terão direito a tais dividendos referentes a ações preferenciais subjacentes a ADSs, sujeito aos termos do acordo de depósitos. A Globo Cabo pagaria qualquer dividendo em reais, tais que a taxa cambial em vigência no momento do pagamento determinaria o valor em dólar do dividendo recebido pelo Depositário, sendo este o valor pago pelo Depositário aos detentores de ADSs.


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Tributação

A seguinte discussão resume as principais conseqüências dos impostos brasileiros de aquisição, participação e venda de ações preferenciais ou ADSs por um detentor que não é domiciliado no Brasil com o propósito de tributação brasileira e, no caso de um detentor de ações preferenciais, a qual registrou seus investimentos em ações preferenciais com o Banco Central como um investimento de dólares americanos (no caso de um “portador não-brasileiro”). Isso é baseado na lei brasileira atualmente em vigência. Qualquer mudança em tal lei poderá mudar as conseqüências descritas abaixo. A discussão seguinte resume o imposto principal aplicável segundo a atual lei brasileira aos portadores não-brasileiros de ações preferenciais ou ADSs; isso não se refere especificamente a todos os impostos brasileiros considerados aplicáveis a qualquer detentor particular não brasileiro, e cada detentor não brasileiro deve consultar o seu próprio consultor de impostos referente as conseqüências dos impostos brasileiros no investimento de ações preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos. Dividendos, incluindo dividendos pagos em espécie com relação a lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996, pagos pela Globo Cabo (i) ao Depositário com referência as ações preferenciais subjacentes as ADSs ou (ii) à detentores não domiciliados no Brasil em respeito as ações preferenciais são em geral sujeitos a retenção de impostos a uma taxa de 15%. Dividendos com relação a lucros gerados depois de 1 de janeiro de 1996 não estão sujeitos a retenção de impostos no Brasil. Entretanto, dividendos de ações com respeito a lucros gerados antes de 01 de janeiro de 1996 não estão sujeitos a retenção de impostos no Brasil a menos que a ação seja resgatada pela Multicanal dentro de cinco anos da distribuição dos dividendos da ação ou detentores não brasileiros vendam as ações no Brasil dentro de um período de cinco anos.

A taxa de retenção de impostos poderá ser reduzida por meio de um tratado. O Brasil firmou acordos de tributação com vários países. O único tratado para imposto brasileiro agora em vigência que reduz a taxa de retenção de impostos abaixo de 15% é o acordo com o Japão, se algumas condições forem atendidas, reduzindo tal taxa para 12,5%.

Tributação de Ganhos. Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não brasileiro vendendo ADSs para outro detentor não brasileiro dentro do Brasil não estão sujeitos ao imposto brasileiro.

A retirada das ADSs em troca por ações preferenciais não é sujeita a impostos brasileiros. O depósito de ações preferenciais em troca por ADSs não é sujeito ao imposto brasileiro estabelecido que as ações preferenciais estão registradas segundo o Anexo IV das regulamentações. No caso das ações preferenciais não registradas segundo o Anexo IV das regulamentações, o depósito das ações preferenciais em troca por ADSs está sujeito ao imposto sobre ganho de capital brasileiro a uma taxa de 10%, como descrito no parágrafo seguinte. No recebimento de ações subjacentes, o detentor não brasileiro será capaz de registrar o valor em dólares americano de tais ações com o Banco Central como descrito abaixo no item “Capital Registrado” contudo, se tais detentores não brasileiros não se qualificam de acordo com o Anexo IV das regulamentações, estará sujeito a o tratamento de imposto menos favorável descrito abaixo.


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Detentores não brasileiros não estão sujeitos aos impostos no Brasil sobre ganhos realizados com vendas de ações preferenciais que ocorrem no exterior para pessoas, que não são residentes no Brasil ou sobre os recursos obtidos no resgate, liquidação ou distribuição referentes a ações preferenciais. Contudo, os detentores não brasileiros estão sujeitos ao imposto de renda a uma taxa de 10% sobre ganhos realizados sobre vendas ou câmbio no Brasil de ações preferenciais que ocorreram dentro ou fora da bolsa de valores brasileira a menos que tal venda seja feita em cinco dias úteis da retirada de tais ações preferenciais na troca por ADSs e os recursos obtidos disso sejam remitidos ao exterior dentro de cinco dias, ou a menos que uma venda seja feita sob o Anexo IV das Regulamentações por alguns detentores institucionais qualificados não brasileiros registrados na CVM, nestes casos a taxa de tais retenções de imposto de renda será reduzida a 0%. Ganhos realizados por um investidor sob o Anexo IV das Regulamentações não estão sujeitas ao imposto. O “ganho realizado” como resultado de uma transação numa bolsa de valores brasileira é a diferença entre a quantia de moeda brasileira realizada na venda ou troca e o custo de aquisição, sem nenhuma correção inflacionária, das ações vendidas. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorre em outro local que não seja a bolsa de valores brasileira será calculada baseada na quantia de moeda estrangeira registrada com o Banco Central.

Qualquer exercício de direitos de subscrição referentes as ações preferenciais não estarão sujeitos a tributação brasileira. Qualquer ganho sobre a vendas ou assinatura de direitos de subscrição referentes às ações preferenciais pelo Depositário não estarão sujeitas a tributação brasileira.

Distribuição de Participação. A Lei No.9249 de 26 de dezembro de 1995 estabelece os juros sobre patrimônio líquido das empresas brasileiras como uma alternativa do pagamento aos acionistas (“Juros sobre Patrimônio Líquido”). Contudo, os juros sobre patrimônio líquido não podem exceder a quantia de 50% do lucro líquido para o período em referência do qual estes juros são pagos ou 50% dos ganhos retidos. Juros sobre o patrimônio liquido, em respeito as ações preferenciais, pagas aos acionistas brasileiros residentes ou não brasileiros residentes, incluindo detentores de ADSs, estão sujeitas a retenção de impostos brasileiros a taxa de 15%.

Outros Impostos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à participação, transferências ou disposição de ações preferenciais ou ADSs por detentores não brasileiros exceto para doações e heranças as quais são cobradas por alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou heranças concedidas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliada dentro do Estado à indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados dentro de tal estado no Brasil. Não existem selos, emissões, ou registros ou impostos similares ou obrigações pagáveis por detentores de ações preferenciais ou ADSs.

Segundo o Decreto 1.815, a moeda brasileira recebida como resultado da conversão de recursos obtidos recebidos por entidades brasileiras de investimentos estrangeiros nas bolsas de valores brasileiras (incluindo aquelas em conexão com o investimento nas ações preferenciais, as ADSs e aquelas feitas segundo o Anexo IV das Regulamentações) estão sujeitas a um imposto de transação (“1017”). Segundo o Artigo 4 do Decreto 1.815/96, o Ministro da Fazenda autorizou a estabelecer IOF como taxa aplicável. O Decreto No. 1.815 foi revogado pelo Decreto No. 2.219 de 2 de maio de 1997 que atualmente regulamenta o IOF. A taxa de IOF é atualmente de 0%


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segundo o Decreto 2.219 de 2 de maio de 1999. Segundo a Lei 8894 de 21 de junho de 1994, a taxa de IOF poderá ser aumentada a qualquer momento para o máximo de 25%.

Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais detidas por um portador não brasileiro que qualifica segundo o Anexo IV das Regulamentações e obtém registro com o CVM, ou pelo Depositário representando tal portador, é para registro com o Banco Central (a quantia então registrada é referente ao “Capital Registrado”); tais registros permitem a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida pela taxa do Mercado Comercial, adquirida com os recursos de distribuição, e quantias realizadas com respeito às disposições de tais ações preferenciais. O Registro de Capital para cada ação preferencial comprada como parte da Oferta, ou comprada no Brasil depois da data, e depositada com o Depositário será igual ao seu preço de compra (em dólares americanos). O Capital Registrado para a ação preferencial que é retirada sobre o resgate da ADS será o dólar equivalente do (i) preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações foi vendido no dia da retirada, ou (ii) se não ações preferenciais foram vendidas naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais foi vendido em quinze sessões imediatamente antes de tal retirada. O valor do dólar americano das ações preferenciais é determinado na base da taxa média do Mercado Comercial cotada pelo Banco Central no dia da retirada (ou, se o preço médio das ações preferenciais for determinado segundo a cláusula (ii) da sentença anterior, a média das taxas cotadas em quinze datas utilizadas para determinar o preço médio das ações preferenciais).

Um detentor não brasileiro de ações preferenciais está sujeito a atrasos nos registros com o Banco Central, que podem atrasar remessas ao exterior. Tal atraso pode adversamente atrasar o efeito de recebimento do valor em dólares americanos recebidos de detentores não brasileiros.

Documentos em Demonstração

As demonstrações contidas neste relatório anual como o conteúdo de qualquer contrato ou outro documento preparado como uma exibição para demonstração registrada resume seus termos materiais, mas não são necessariamente completos. Nós também estamos suje itos às exigências de declaração de informações do U.S. Securities Exchange Act de 1934, que requer tal demonstração periódica e outras informações sejam entregues com a Comissão. Como um emissor privado estrangeiro, nós preparamos os relatórios anuais dos Formulários 20-F como opostos ao Formulário 10-K. Nós não preparamos relatórios trimestralmente no Formulário 10-Q mas preparamos relatórios em relação aos eventos materiais no Formulário 6-K.

Os nossos relatórios e outras informações arquivadas por nós com a Comissão poderão ser inspecionadas e copiadas pelo o público na referência pública, localidade mantida pela Comissão no Judiciary Plaza, 450 Fifth Street, N.W., Room 1024, Washington, D.C. 20549 e também estão disponíveis para inspeção e cópia nos escritórios regionais da Comissão localizados no Seven World Trade Center, 13th Floor, New York, New York 10048 e no Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. As cópias destes materiais também estão disponíveis no Public Reference Section of the Commission no 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. Além disso os relatórios e outras informações referentes a nós poderão ser


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inspecionadas nos escritórios da NASDAQ Stock Market, Inc., New York, nos quais as nossas ADSs estão listadas.

Nós fornecemos ao The Bank of New York , como o depositário de ADSs, os relatórios anuais em inglês que incluem uma revisão das operações e as demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas preparadas segundo os PCGAs brasileiro, junto com a reconciliação aos PCGAs dos EUA referentes ao lucro liquido e o patrimônio líquido dos acionistas. Nós também fornecemos o depositário com um relatório de seis meses em inglês que inclui informações financeiras consolidadas semestrais auditadas preparadas segundo os PCGAs brasileiro. Sobre a nossa solicitação, o depositário enviará prontamente tais relatórios de detentores de ADSs. Nós também fornecemos ao depositário, em inglês, todas as notas das reuniões dos acionistas e outros relatórios e comunicações que são feitos em geral e estão disponíveis aos nossos acionistas. Sob sua solicitação, o depositário fará tais notas, relatórios e comunicações disponíveis aos detentores de ADSs e enviarão todos os relatórios dos detentores de ADSs uma nota contendo um sumário de informações contidas em cada nota das reuniões de acionistas recebidas. Como um emissor privado estrangeiro, nós estamos isentos das regras segundo ao Security Exchange Act determinando o fornecimento do conteúdo de declaração que acompanha solicitação de procuração. Como um emissor estrangeiro privado, nós também estamos isentos das regras segundo ao Security Exchange Act referente à declaração de lucros realizados por pessoas com informações privilegiadas.

ITEM 11. DECLARAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO

Risco de Mercado

Nós estamos expostos a vários riscos de mercado, primariamente relacionados à taxas cambiais. O risco de mercado é o prejuízo potencial surgindo de mudanças adversas nos preços e taxas de mercado, tais como taxas de câmbio de moeda estrangeira e taxas de juros.

Risco Cambial Estrangeiro

A exposição a moeda estrangeira da um aumento dos riscos de mercado associados com a taxa cambial em relação ao dólar americano.

Uma parcela substancial de dívidas e custos operacionais, incluindo arranjos de programação, são denominados em dólares americanos. Substancialmente todas as nossas receitas são denominadas em reais. Como resultado estamos expostos ao risco cambial, que pode adversamente afetar os nossos negócios, condições financeiras e resultados de operações, assim como a nossa capacidade de atender os serviços da dívida

A tabela abaixo fornece informações sobre a nossa obrigação de dívida em dólares americanos. A tabela resume informações em instrumentos e transações que são sensíveis às taxas cambiais.


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A partir de 31 de dezembro de 2000 Data Esperada de Vencimento

2001 2002 2003 2004 Depois 2004 Total

Dívida a curto prazo denominados em dólares americanos ................... 122,2 - - - - 122,2

Dívida a longo prazo

denominados em dólares americanos ................... 47,9 37,4 41,1 239,1 0,3 365,80

Total de dívida a curto prazo e a

longo prazo ................... 170,1 37,4 41,1 239,1 0,3 488,0

Nós avaliamos continuamente os custos potenciais e benefícios de coberturas de risco de mudanças adversas na taxa cambial entre o real e o dólares americano. Nós estamos atualmente cobrindo os riscos somente das nossas obrigações a curto prazo representadas pelos juros pagáveis e vencimentos a curto prazo de dívida denominados em dólar americano. Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos entrado num swap de juros a termo e taxa de câmbio com valores nominais agregados de US$5 milhões, para fixar a taxa de câmbio das nossas dívidas denominadas em dólar americano. Entramos nesses contratos de swap em Dezembro de 2000 e eles expiraram em Abril de 2001. Em 2000 nós realizamos um prejuízo agregado de aproximadamente US$12.000 nessas transações.

Nós efetuamos swaps de contratos de câmbio e de juros com o objetivo de atenuar a nossa exposição a prejuízos cambiais referentes as nossas dívidas denominadas em dólares americanos no caso de uma desvalorização do real. Nós não utilizamos estes instrumentos para negociação ou especulação.

Risco da Taxa de Juros

Nós atenuamos a nossa exposição a taxa de juros voláteis através da emissão de dívida que pagam juros pré fixados. Nós também tentamos reduzir o risco da taxa de juros pelo emprego de políticas estabelecidas e procedimentos para administrar a nossa exposição às flutuações das taxas de juros. No entanto, nós continuamos expostos à volatilidade da taxa de juros em relação a qualquer emissão de dívida futuro.

As percentagens e valores da nossa dívida sujeitas a taxas de juros fixa e flutuantes a partir de 31 de dezembro de 2000 como segue:


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A partir de 31 de dezembro de 2000

Percentagem do débito total

Montante em US$ milhões

Taxa flutuante Denominada em dólares americanos ..................................

37% US$ 284,6

Denominada em reais ................. 37% 288,3 Taxa fixa

Denominada em dólares americanos ..................................

26% 203,4

Total .......................................... 100% US$ 776,3

A nossa taxa de juros flutuante em exposição é primariamente sujeita a variações de: (i) LIBOR que é referente a notas de taxas flutuantes denominadas em dólares americanos e a nossas linhas de crédito do IFC; (ii) a TJLP, uma taxa de juros de longo prazo anual, que inclui o fator de inflação é e determinada trimestralmente pelo Banco Central do Brasil sobre suas linhas do BNDES; e (iii) o IGP-M um indexador inflacionário mensal publicado pela Fundação Getúlio Vargas que é relativo à maioria das debêntures em circulação emitidas no Brasil. Em 31 de dezembro de 2000, a TJLP foi fixada em 9,75% por ano, e durante 2000 teve uma média de 10,75%. Em junho de 2001, a TJLP foi fixada em 9,25%. O IGP-M médio 14,4% durante 2000 e 9,9% de 1 de janeiro até 31 de maio de 2001.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS QUE NÃO SEJAM DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

Nós não somos requeridos a fornecer esta informação.

ITEM 13. DESCUMPRIMENTOS, DIVIDENDOS NÃO PAGOS E INADIMPLÊNCIA


ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS PORTADORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS



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ITEM 17. DEMONSTRAÇÃO FINANCEIRA

Veja “Item 18. Demonstrações Financeiras.”

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As seguintes demonstrações financeiras estão arquivadas como parte deste relatório anual, junto com o relatório dos contadores independentes.

Globo Cabo S.A. Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer da Auditoria Independente ....................................................................................F-2 Balanço Consolidado de 31 de dezembro de 1999 e 2000................................................F-4 Demonstração Consolidada do Resultado para cada três anos, inclusive o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 .......................................................F-5 Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa para cada três anos, inclusive

o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 ....................................................F-6 Demonstração Consolidada de Mudanças no Patrimônio Líquido para cada

três anos, inclusive o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000....................F-7 Notas sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas...............................................F-8

ITEM 19. EXIBIÇÃO

1.1 Artigos da Associação da Globo Cabo S.A., como emendado 30 de abril de 2001, junto com a sumário em inglês.

4.1 Shareholders Agreement (Acordo de Acionistas), datado a partir de 16 de novembro de 1999, entre a Globo Cabo Holding S.A., Majoli Participações e Comércio Ltda., BNDES Participações S.A. e Microsoft B.V., junto com o sumário em inglês.

4.2 Termo, datado a partir de 18 de setembro de 2000 fornecendo condições de alteração do Acordo de Acionistas, junto com o sumário em inglês.

4.3 O Acordo da aquisição da Net Sul, datado a partir de 18 de setembro de 2000, entre Distel Holding S.A., Bradesplan Participações S.A., Microsoft B.V. e Caboparbs Participações S.A., junto com o sumário em inglês.

4.4 Acordo de Programação (Contrato de Comissão Mercantil), datado a partir de 1 de julho de 1994, entre Net Brasil S.A. e DR Empresa de Distribuição e Recepção de TV Ltda., arquivado


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em anexo como representante de diversos Acordos de Programação assinados entre a Net Brasil S.A. e cada uma das suas subsidiárias operadoras a cabo, junto com o sumário em inglês.

8.1 Lista das nossas Subsidiarias.

Existem omissões dos arquivos de exibições ou incorporados pela referência neste Relatório Anual alguns instrumentos e acordos com respeito aos nossas dívidas de longo prazo, nenhum dos quais com valores mobiliários num valor total que exceda 10% do total dos nossos ativos. Pelo presente concordamos em oferecer à Securities and Exchange Commission as cópias de quaisquer instrumentos omitidos e acordos conforme solicitação da Comissão .

ASSINATURAS

Pelo presente a registrante certifica que isto atende todas as solicitações para do Formulário 20-F e que causou e autorizou o abaixo assinado para assinatura deste relatório anual em seu benefício.

GLOBO CABO S.A. ___________________________________

Nome: Título: ___________________________________

Nome: Título:

Data: 29 de junho de 2001


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Globo Cabo S.A. Demonstrações Financeiras Consolidadas

Página Parecer da Auditoria Independente ....................................................................................F-2 Balanço Consolidado de 31 de dezembro de 1999 e 2000................................................F-4 Demonstração Consolidada do Resultado para cada três anos, inclusive o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 .......................................................F-5 Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa para cada três anos, inclusive

o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 ....................................................F-6 Demonstração Consolidada de Mudanças no Patrimônio Líquido para cada

três anos, inclusive o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000....................F-7 Notas sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas...............................................F-8


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Parecer dos Auditores Independentes Conselho de Administração e Acionistas Globo Cabo S.A. Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Globo Cabo S.A. de 31 de dezembro 2000 e 1999 em anexo, e as respectivas demonstrações operacionais consolidadas do resultado, patrimônio líquido, e fluxo de caixa correspondentes aos exercícios findos nestas datas. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras baseadas na nossa auditoria. Nossos exames foram conduzidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Esses princípios requerem que nós planejemos e executemos o exame para obter uma garantia razoável de que as demonstrações financeiras estejam livres de importantes inexatidões. Um exame inclui a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações das demonstrações financeiras divulgadas. Um exame também inclui a avaliação dos princípios de contabilidade adotados e as estimativas contábeis mais significativas feitas pela administração, bem como avalia a apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nosso exame fornece um embasamento razoável para o nosso parecer. Na nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos materiais, a posição patrimonial e financeira consolidada da Globo Cabo S.A. de 31 de dezembro de 2000 e 1999, e seus respectivos resultados operacionais e seus fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América..

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.C.

Pedro L. Siqueira Farah Sócio


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São Paulo, Brasil 21 de fevereiro de 2001 Relatório dos Contadores Independentes

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Globo Cabo S.A.

Na nossa opinião, baseada no nosso exame e nos relatórios de outros auditores, as demonstrações consolidadas do resultado, de fluxo de caixa e de mutações no patrimônio líquido para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1998, expresso em dólares americanos (incluso no Formulário 20-F de 2000 da Globo Cabo S.A.), apresentam claramente, em todo o material em referência, os resultados das operações de fluxo de caixa da Globo Cabo S.A. (antiga Multicanal Participações S.A.) e suas subsidiárias para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1998, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Globo Cabo S.A. A nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras baseado na nossa auditoria. Nós não auditamos as demonstrações financeiras da subsidiária integral da Companhia Net Rio S.A, cujas demonstrações do resultado refletem uma receita líquida de US$ 135.386 mil para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1998. Tais demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores, que fizeram um relatório que nos foi entregue, e a nossa opinião aqui expressa, é que até o momento, conforme ela relata a quantia inclusa para a Net Rio S.A. é baseada somente no parecer de outros auditores. Nós conduzimos a auditoria destas demonstrações de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, que requerem que planejemos e realizemos a auditoria de modo a obter uma garantia razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de importantes inexatidões. Uma auditoria inclui, à base de testes, constatar a evidência e os registros dos valores e informações das demonstrações financeiras, avaliar os princípios contábeis utilizados e estimativas contábeis mais significativas feitas pela administração, bem como avaliar a apresentação da demonstração financeira geral. Nós acreditamos que nosso exame provê um embasamento razoável para o parecer expresso acima. Nós não examinamos as demonstrações financeiras da Globo Cabo S.A. para nenhum período subsequente a 31 de dezembro de 1998.

PricewaterhouseCoopers Rio de Janeiro, Brasil Auditores Independentes 29 de janeiro de 1999


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31 de dezembro 2000 1999

Ativo Ativo circulante

Caixa e bancos US$ 73.547 US$ 107.271 Contas a receber de clientes, provisão para contas duvidosas de $9.935 em 2000 e $6.252 em 1999 55.894 37.112 Impostos a recuperar 10.843 9.304 Despesas antecipadas 5.794 3.929

Total do Ativo Circulante 146.078 157.616

Outros ativos Imobilizado, líquido 720.801 474.390 Participação em coligadas 3.715 40.147 Ágio na aquisição de subsidiárias consolidadas, líq 931.103 143.593 Imposto de renda diferido 6.475 9.077 Imposto de renda recuperável 5.889 – Outros ativos 45.547 35.769

Total do ativo US$ 1.859.608 US$ 860.592

Passivo e Patrimônio Líquido

Passivo circulante Contas a pagar US$ 54.027 US$ 18.989 Contas a pagar a programadores 19.293 13.796 Imposto de renda a pagar 2.575 2.327 ICMS 20.393 9.339 Salários e encargos sociais 17.748 11.382 Exigível a curto prazo 122.236 27.701 Porção atual do exigível a longo Prazo 86.358 236.154 Receita diferida de assinatura 14.489 16.473 Juros provisionados 29.388 21.647 Outras contas a pagar e provisões 13.445 2.959

Total do passivo circulante 379.952 360.767

Exigível a longo prazo Exigível a longo prazo, menos a porção atual 567.694 206.377 Contas a pagar a Companhias ligadas 8.417 334 Receita diferida de taxa de adesão e conexão 39.448 38.913 Outras obrigações fiscais 10.877 1.520 Provisão de impostos sujeitos a litígio 37.749 24.782 Provisões e outras contas a pagar 27.235 17.752

Total do exigível a longo prazo 691.420 289.678

Total do passivo 1.071.372 650.445

Patrimônio Líquido Ações preferenciais, sem valor nominal, ações emitidas e em circulação (2000 –

1.579.538.407; 1999 – 1.091.361.878) 1.259.943 590.162 Ações ordinárias - sem valor nominal, ações emitidas e em circulação (2000 – 1.211.891.443; 1999 – 1.087.902.184; 1998 – 843.994.397) 652.455 477.953 Capital integralizado 10.357 10.357 Capital não integralizado (13.967) (15.156) Prejuízo Acumulado (996.151) (773.817) Ajustes de conversão acumulados (124.401) (79.352)

Total do patrimônio líquido 788.236 210.147

Total do passivo e patrimônio líquido US$ 1.859.608 US$ 860.592


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Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2000 1999 1998

Assinaturas US$ 485.004 US$ 369.598 US$ 550.748 Receitas de taxas de adesão e conexão 24.357 8.837 23.038 Receitas de serviços de telecomunicações 14.824 – – Outros serviços 31.712 20.035 17.755

555.897 398.470 591.541 Impostos e outras deduções das receitas (67.030) (40.022) (52.904)

Receitas Operacionais Líquidas 488.867 358.448 538.637

Programação e outros custos operacionais diretos (253.247) (183.101) (246.485) Despesas com vendas, gerais e administrativas (128.425) (86.219) (169.100) Depreciação e amortização (189.112) (175.180) (240.996) Outros 1.501 (815) (7.647)

Despesas Operacionais (569.283) (445.315) (664.228)

Prejuízo Operacional (80.416) (86.867) (125.591)

Indexação monetária líquida (34.837) (44.602) – Prejuízo na conversão, líquido (27.582) (70.749) (55.154) Despesas financeiras (97.540) (105.699) (103.587) Receitas financeiras 33.023 7.221 20.236 Outras despesas, líquidas (7.882) (2.147) (1.582)

Despesas não-operacionais (134.818) (215.976) (140.087)

Prejuízo antes da equivalência dos resultados das coligadas e da participação dos acionistas minoritários (215.234) (302.843) (265.678)

Equivalência nos resultados das coligadas (724) (20.739) (12.679)

Participação Minoritária 124 – 3.065

Prejuízo antes do imposto de renda (215.834) (323.582) (275.292)

Despesa (benefício fiscal) de IR (6.500) (1.444) 5.140

Prejuízo no exercício US$ (222.334) US$ (325.026) US$ (270.152)

Prejuízo por ação US$ (0,09) US$ (0,19) US$ (0,18)

Média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação 2.361.662.138 1.744.624.472 1.543.189.231


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Exercícios encerrados em 31 de dezembro

2000 1999 1998 Atividades Operacionais Prejuízo no exercício US$ (222.334) US$ (325.026) US$ (270.152)

Ajustes de reconciliação do prejuízo do exercício com o caixa líquido fornecido pelas atividades operacionais: Receitas diferidas de taxas de adesão e conexão 6.109 6.616 649 Amortização das receitas diferidas de taxas de adesão e conexão (6.106) (5.637) (8.377) Equivalência nos resultados em Companhias coligadas 724 20.739 12.679 Prejuízo na conversão, líquido Perdas cambiais e indexação monetária, líquida 53.584 216.905 56.803 Depreciação e Amortização 189.112 175.180 240.996 Participação dos Acionistas Minoritários (124) (3.065) Benefício fiscal (despesa) diferido 5.046 456 (5.102) Prejuízo nas baixas e alienação de ativos, líquidos (954) 1.099 5.741 Amortização do custo de remuneração do plano de compra de ações 1.189 1.190 1.190

Aumento (diminuição) no ativo Contas a receber de clientes, líquidas (16.080) 5.531 19.924 Imposto de renda a recuperar (7.840) (1.525) (3.167) Despesas antecipadas (425) (1.023) (2.472) Outros ativos (3.536) (14.727) (10.728)

Aumento (diminuição) no passivo Aumento (diminuição) no passivo 36.643 12.101 (7.285) Imposto de Renda a pagar (3.192) 378 143 Outros impostos 6.079 185 16.735 Salários e encargos sociais 8.552 805 881 Provisões e outras contas a pagar 17.551 35.304 25.942

Caixa líquido proveniente de atividades operacionais 63.998 128.551 71.335 Atividades de investimento Aquisição de participação minoritária em subsidiárias consolidadas Aquisição de investimentos líquidos e adiantamentos a

Companhias coligadas, líquidos de reembolso (48.360) (40.387) 1.090 Aquisição de imobilizado (197.266) (55.250) (258.232) Recursos de vendas de equipamentos 7.654 2.749 11.055 Caixa líquido utilizado em atividades de investimento (237.972) (92.888) (246.087) Atividades de financiamento Exigíveis a curto prazo

Emissões 96.855 114 48.448 Reembolsos (129.568) (31.988) (54.893)

Exigíveis a longo prazo Emissões 211.386 103.952 146.581 Reembolsos (46.054) (152.134) (43.527)

Empréstimos entre partes relacionadas Emissões 812 145.669 293.234 Reembolsos (19.594) (276.774) (320.684)

Contribuições de capital em dinheiro 24.471 298.238 43.370 Caixa líquido fornecido por atividades de financiamento 138.308 87.077 112.529 Efeito no caixa de mudanças nas taxas de câmbio 1.942 (20.614) (4.375) Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (33.724) 102.126 (66.598) Caixa e bancos no começo do ano 107.271 5.145 71.743 Caixa e bancos no final do ano 73.547 107.271 5.145

Informações suplementares de fluxo de caixa Imposto de renda pago 192 765 828

Juros pagos 80.219 47.418 47.168


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Capital US$

Número de Ações Emitidas Capital Social Ajustes de

Mutações no patrimônio líquido em cada um dos três anos do período findo em 31 de

dezembro de 1999

Preferenciais

Ordinárias

Preferenciais

Ordinárias

Total

Capital integralizado

adicional

Capital não

integralizado

Prejuízo

Acumulado

Conversão Acumulados

(CTA)

Total Saldo em 01 de janeiro de 1998 581.892.939 580.061.811 298.257 186.981 485.238 10.357 (17.536) (178.639) 299.420 Efeito inicial da troca de moeda em 01 de janeiro

de 1998 Contribuições de capital para caixa 44.454.328 44.311.136 21.720 21.650 43.370 43.370 Contribuições de capital para ativos 220.331.161 219.621.450 120.829 120.440 241.269 241.269 Amortização para compensação do custo do plano

de compra de ações de funcionários Mutação no CTA para o exercício (26.868) (26.868) Prejuízo do exercício (270.152) (270.152) Saldo em 31 de dezembro de 1998 846.678.428 843.994.397 440.806 329.071 769.877 10.357 (16.346) (448.791) (30.982) 284.115 Contribuição de capital em dinheiro 244.683.450 243.907.787 149.356 148.882 298.238 298.238 Amortização para compensação do custo do plano

de compra de ações de funcionários Mutação no CTA para o exercício (48.370) (48.370) Prejuízo no exercício (325.026) (325.026) Balanço em 31 de dezembro de 1999 1.091.361.878 1.087.902.184 590.162 477.953 1.068.115 10.357 (15.156) (773.817) (79.352) 210.147

Amortização para compensação do custo do plano de compra de ações de funcionários

Emissão de ações preferenciais - Unicabo 40.000.000 61.582 61.582 61.582 Emissão de ações preferenciais - Vicom 28.648.365 41.952 41.952 41.952 Emissão de ações preferenciais – Net Sul 387.121.852 544.833 544.833 544.833 Emissão de ações ordinárias - Net Sul 123.989.259 174.502 174.502 174.502 Conversão de Debêntures 32.406.312 21.414 21.414 21.414 Mutação no CTA para o exercício (45.050) (45.050) Prejuízo no exercício (222.334) (222.334) Saldo em 31 de dezembro de 2000 1.579.538.407 1.211.891.443 1.259.943 652.455 1.912.398 10.357 (13.966) (996.151) (124.402) 788.236

Exercício encerrado em 31 de dezembro Lucro total para cada um dos três anos no período encerrado em 2000 1998 1999 2000

Prejuízo do exercício (270.152) (325.026) (222.334)

Ajustes de Conversão Acumulados (30.982) (48.370) (45.050)


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1 – A Companhia e suas principais operações

(a) Natureza do Negócio

A Globo Cabo S.A. e as subsidiárias consolidadas, aqui denominadas como “Globo Cabo” ou “a Companhia”, está incorporada sob as leis do Brasil. A Companhia foi constituída em 30 de maio de 1994 e controla um grupo de Companhias operadoras de televisão por assinatura, o qual tem sido adquirido e desenvolvido desde 1992. A Companhia é a líder em Companhias de televisão a cabo na América Latina. As ações da Globo Cabo são negociadas nas Bolsas de Valores de São Paulo e do Rio de Janeiro, e os recibos da American Depositary Share são negociados na Nasdaq e Latibex (Bolsa de Valores de Madri para ações de Companhias Latino Americanas).

A Companhia é controlada pela Distel Holding S.A. (anteriormente denominada Globo Cabo Holding S.A.), a qual é controlada pela Globo Comunicações e Participações S.A. (Globopar), Companhia líder em mídia e entretenimento no Brasil e na América Latina, pertence a Roberto Marinho e sua família, a qual também possui a TV Globo Ltda., a maior emissora pública de televisão no Brasil. O principal acionista, a Distel Holding S.A. tem uma participação de 56,71% (62,02% em 1999) das ações ordinárias da companhia com direito a voto, a Bradesplan Participações S.A., uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A., um dos maiores grupos bancários do Brasil, tem uma participação de 13,96% (15,55% em 1999), a Microsoft B.V. 8,66% (9,65% em 1999), a Teleparbs Participações S.A. uma companhia do Grupo RBS, tem uma participação de 9,20% (Nula em 1999).

A Companhia e suas subsidiárias têm e operam sistemas de televisão a cabo em cidades cobrindo 80% do Produto Nacional Bruto – PNB, distribuindo sua programação para quase 1,5 milhões de assinantes em 31 de dezembro de 2000.

A Companhia e suas subsidiárias têm feito investimentos significativos em aquisição, construção e expansão da sua rede de cabos. Estes investimentos, o prejuízo operacional e déficit de capital de giro têm sido lastreados pelos acionistas da Companhia e por empréstimos. A fase principal de construção das redes de cabos foi substancialmente concluída até junho de 1998, e os principais investimentos futuros da Companhia envolverão a atualização da rede para oferecer serviços novos e de maior valor agregado aos assinantes.

A partir de 2000, a Companhia entrou no mercado de comunicação via banda larga fornecendo acesso rápido a Internet e adquirindo a Vicom S.A., uma Companhia com atividades significativas em transmissão de dados.

Com a aquisição da Net Sul, a Companhia tem agora a maior rede de cabos no país com um grande potencial para expandir seu número de assinantes a partir da atual e relativamente baixa taxa de penetração. A Companhia está bem posicionada com sua rede existente de cabos para oferecer novos serviços com maior valor adicionado aos seus assinantes. A administração espera que os prejuízos sejam menores nos próximos anos.


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A Companhia detém o controle nas seguintes companhias:

Participação - % 31/12/2000 31/12/1999 Direta Indireta Direta Indireta Consolidada Multicanal Telecomunicações S.A. 86,00 99,61 86,00 99,61 Net Belo Horizonte S.A. 100,00 – 100,00 – TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. 100,00 – 100,00 – CMA Participações S.A. 50,60 97,20 50,60 97,20 Dabny, LLC 99,99 – 99,99 – Multi News Ltda. – – 100,00 – Jonquil Ventures Ltd. 99,99 – 99,99 – Net Brasília S.A. 100,00 – 100,00 – Net Rio S.A. 100,00 – 100,00 – Net Recife S.A. 100,00 – 92,14 – Net São Paulo Ltda. 26,46 100,00 26,46 100,00 UBSP Tecnologia Ltda. 100,00 – 100,00 – Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A 63,00 100,00 63,00 100,00 Net Campinas S.A. 100,00 – – 50,00 Net Indaiatuba S.A. 100,00 – – 50,00 Net São Carlos S.A. 100,00 – – 50,00 Net Franca S.A. 100,00 – – 50,00 Jaguari Telecomunicações S.A. 91,00 99,00 – 50,00 Net Sul Comunicações S.A. 99,99 – Vicom S.A 100,00 – – – Controlado conjuntamente (não consolidado) Unicabo Participações e Comunicações S. A. - - 50,00 - TV Cabo e Comunicações Jundiaí S.A. 50,00 - - 25,00 A Companhia tem também uma participação de 20% da Net Brasil S.A., um fornecedor de serviços de programação e suporte controlado pela Distel Holding S.A.

(b) Fusões, aquisições e cissões de negócios

Durante períodos cobertos pelas demonstrações financeiras consolidadas em anexo, a Globo Cabo e suas subsidiárias sofreram uma série de combinações de negócios através das quais o capital foi aumentado por intermédio do aporte de novos acionistas e participações adicionais em outras companhias foram adquiridas.

Aquisições recentes As aquisições consumadas durante o ano 2000 foram contabilizadas sob o método de aquisição contábil de acordo com APB nº 16, “Fusões de Negócios”. As principais transações ocorreram como segue:


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(i) Net Sul Comunicações S.A. Conforme Reunião Geral Extraordinária de Acionistas de 18 de setembro de 2000, a Globo Cabo S.A. adquiriu a Net Sul Holding S.A. na qual detém uma participação de 99,99%. A aquisição foi contabilizada pelo método de aquisição. Em razão desta aquisição estratégica, a Companhia emitiu 387.121.852 ações sem direito a voto e 123.989.259 com direito a voto tendo um valor de mercado na data de transação de US$ 719.335. Os resultados da Net Sul Comunicações S.A. foram consolidados a partir de 1 de setembro de 2000. O valor justo estimado do ativo adquirido e do passivo assumido relativos a esta aquisição, está resumido abaixo: Ativo Atual 13.990 Imobilizado 129.444 Passivo Atual 76.125 Dívidas de Longo Prazo 101.535 O excesso do preço de compra sobre o valor justo estimado do ativo líquido adquirido no valor de US$ 711.053 foi declarado como ágio. (ii) Vicom S.A. - MDS Telecomunicações Ltda. Conforme Reunião Geral Extraordinária de Acionistas de 17 de julho de 2000, a Globo Cabo S.A. adquiriu 100% da MDS Telecomunicações Ltda, que detém 100% da participação na Vicom S.A., uma companhia brasileira de telecomunicações. A Globo Cabo S.A. emitiu 28.648.365 ações sem direito a voto tendo um valor de mercado na data de transação de US$ 41.952. A aquisição foi contabilizada pelo método de aquisição. Os resultados da Vicom S.A. foram consolidados a partir de 01 de julho de 2000. O valor justo estimado do ativo e do passivo assumido, relativos à aquisição da Vicom S.A., estão resumidos abaixo: Ativo Atual 3.866 Imobilizado 18.316 Passivo Atual (20.850) Empréstimos (5.037) O excesso do preço sobre o valor justo estimado do ativo líquido adquirido no valor de US$ 38.257 foi declarado como ágio. (iii) Net Recife S.A.


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Em 06 de setembro de 2000, a Companhia completou a aquisição dos 7,86% restantes na participação da Net Recife S.A. O valor total pago foi de US$ 1.186, o qual foi declarado como ágio.

(iv) Unicabo Participações e Comunicações S.A. Conforme divulgado em junho, nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas Interinas do período encerrado em 30 de junho de 2000, a Companhia completou a aquisição dos 50% restantes da companhia anteriormente controlada Unicabo Participações e Comunicações S.A. A aquisição foi justificada pelo método de aquisição. A Unicabo Participações e Comunicações S.A. detinha 100% de participação na Net Campinas S.A., Net Franca S.A., Net Indaiatuba S.A., Net São Carlos S.A., 91% na Jaguari Telecomunicações S.A. e 50% de participação na TV Cabo e Comunicações Jundiaí S.A. (Net Jundiaí). Em razão desta aquisição estratégica, a qual reforça a presença em certos mercados-chave, a Companhia emitiu 40.000.000 de ações sem direito a voto tendo um valor de mercado na data da transação de US$ 61.582.

Os resultados da Net Campinas S.A., Net Franca S.A., Net Indaiatuba S.A., Net São Carlos S.A. e Net Jaguari Telecomunicações S.A. foram consolidados a partir do começo do ano. O valor justo estimado do ativo adquirido e do passivo assumido relativos a aquisição da Unicabo Participações e Comunicações S.A, os quais são preliminares e sujeitos a exames adicionais, estão resumidos abaixo: Ativo atual 1.133 Investimentos e avanços para investimentos próprios

44.676

Imobilizado 91 Passivo Atual (3.145) Empréstimos (4.975) O excesso do preço sobre o valor justo estimado do ativo líquido adquirido no valor de US$ 73.808 foi declarado como ágio. O balanço pro forma não auditado e demonstrações das operações para os doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2000 e 1999, como se as aquisições tivessem ocorrido no começo de cada ano são apresentadas a seguir:


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Exercício de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2000

US$

Globo Cabo S.A.

Net Sul

Vicom

Ajustes Proforma

Receita Receita bruta com taxas de adesão e conexão, líquida 21.440 3.534

Assinatura 441.278 126.411

Serviços de telecomunicação - 28.603

Outros serviços 29.384 9.906

492.102 139.851 28.603

Impostos e deduções de vendas (59.153) (20.275) (2.356)

Vendas líquidas 432.949 119.576 26.247

Despesas operacionais Despesas operacionais diretas (229.719) (44.280) (13.116)

Despesas com vendas, gerais e administrativas (112.257) (39.530) (5.605)

Depreciação e amortização (161.110) (33.919) (5.707) (56.024)

Prejuízo nas baixas e alienação de equipamentos, líquido 754 574

Outras receitas (despesas), líquidas 3.078 (12.653) 361

Despesas operacionais (499.254) 29.808) (24.067) (56.024)

Resultado operacional (66.305) 0.232) 2.180 (56.024)

Despesas não operacionais Perda cambial líquida e indexação monetária (55.801) (3.835) (722)

Despesas financeiras (86.527) (30.050) (3.527)

Receitas financeiras 34.571 753 42

Despesas financeiras, receitas e prejuízos cambiais, líquidos (107.757) (33.132) (4.207)

Outras receitas(despesas) não operacionais, líquidas (2.736) (5.133) 98

Imposto de Renda (7.390) - 626

Equivalência em prejuízos de coligadas (724) - -

Participação minoritária 98 48 -

Prejuízo líquido (184.814) (48.449) (1.303) (56.024)

Prejuízo por ação

Dado por ação


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O balanço consolidado das operações pro forma não auditado da Companhia incorpora o efeito das aquisições da Unicabo Comunicações e Participações S.A., da Vicom MDS Telecomunicações Ltda., as quais detém 100% de participação na Vicom S.A. e na Net Sul Holding S.A., a qual detém 99,99% de participação na Net Sul Comunicações S.A., como se estas aquisições tivessem sido completadas em 01 de janeiro de 1999.

As aquisições da Unicabo, da Vicom e da Net Sul foram contabilizadas pela utilização do método contábil de combinação, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos pelos Estados Unidos da América.

Os ajustes pro forma não refletem nenhuma eficiência operacional, redução de custos ou outras sinergias que podem ser atingidas com relação às operações combinadas. O balanço consolidado de operações pro forma não auditado não pretende representar os resultados de operações da Companhia como se as aquisições da Unicabo, da Vicom e da Net Sul tivessem sido completadas em 01 de janeiro de 1999 e não há pretensão de se projetar os resultados de operações da Companhia para algum período futuro.

As demonstrações consolidadas pro forma dão efeito aos seguintes ajustes:

(A) Para refletir um valor justo de mercado de ativos e passivos obtidos, representados principalmente pelo imobilizado de propriedade da Net Sul.

(B) Para refletir o ágio em aquisições destas Companhias baseado no valor justo de mercado de ações que nós emitimos e no valor justo de mercado de ativos e passivos obtidos.

(C) Para refletir o aumento da nossa equivalência baseada no valor justo de mercado de ações que nós emitimos em conexão com essas aquisições na data de cada transação (US$ 822.868) e para refletir o aumento nos prejuízos acumulados e cumulativos destes ajustes de conversão resultantes dos ajustes pro forma (US$ 16.293).

(D) Para refletir o aumento na depreciação das obrigações dos ajustes feitos para refletir o valor de mercado justo dos ativos adquiridos e a amortização do ágio como se as aquisições tivessem sido completadas em 01 de janeiro de 1999.


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US$ Globo

Cabo S.A.

Unicabo

Net Sul

Vicom Ajustes Pro forma

Total

Ativo circulante 157.617 3.358 5.128 3.161 169.264

Caixas e bancos 107.271 827 205 1.149 109.452

Contas a receber, líquido 37.113 654 3.924 1.897 43.588

Outros ativos circulantes 13.233 1.877 999 115 16.224

Investimentos e adiantamentos a coligadas 1.479 2.173 - 161 3.813

Imobilizado, líquido 474.390 33.480 116.007 17.847 34.071 (A) 675.795

Ágio na aquisição de subsidiárias consolidadas, líquido 143.593 28.580 18.475 - 805.090 (B) 995.738

Outros ativos não circulantes 94.050 1.399 4.990 4.554 104.993 -

Total Ativos 871.129 68.990 144.600 25.723 839.161 1.949.603

- Contas a pagar a fornecedores e programadoras 18.989 3.992 2.725 899 26.605

Contribuições sociais e obrigações fiscais 2.327 - 312 - 2.639

Exigível a curto prazo e porção atual exigível a longo prazo 263.855 17.616 18.321 17.377 317.169

Juros provisionados 21.647 - 21.647

Outros passivos circulantes 53.876 2.066 5.492 1.382 62.816

Exigível a longo prazo 206.377 16.349 108.012 5.019 335.757

Devido a coligadas, não circulante 334 48.050 6.274 - 54.658

Outros impostos e obrigações 44.054 - 44.054

Receita diferida de taxa de adesão e conexão 38.913 1.269 5.649 - 45.831

Outros passivos não circulantes 858 6.103 98 7.059

Participação minoritária - 10 127 - 137

650.372 90.210 153.015 24.775 - 918.372

- Patrimônio Líquido 220.757 (21.220) (8.415) 948 839.161 (C) 1.031.231

- Total do passivo e patrimônio Líquido 871.129 68.990 144.600 25.723 839.161 1.949.603


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Exercício de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 1999

US$

Globo Cabo S.A.

Unicabo

NetSul

Vicom

Ajustes Pro Forma

Total

Receita Receita bruta com taxas de adesão e conexão, líquida 8.837 562 921 - 10.320

Assinatura 369.597 23.794 105.727 - 499.118

Serviços de telecomunicação - - - 20.926 20.926

Outros serviços 20.035 1.937 7.624 384 29.980

398.469 26.293 114.272 21.310 560.344 Impostos e deduções de vendas (40.021) (2.305) (21.837) (1.283) (65.446)

Vendas líquidas 358.448 23.988 92.435 20.027 494.898

Despesas operacionais

Despesas operacionais diretas (183.101) (9.490) (38.893) (9.872) (241.356)

Vendas, geral e administrativa (85.921) (6.472) (21.375) (4.597) (118.365)

Depreciação e amortização (175.181) (8.962) (45.585) (4.561) (71.857) (D) (306.146)

Prejuízo nas baixas e alienação de equipamentos, líquido (839) 268 266 - (305)

Outras receitas (despesas), líquidas (14) - (5.232) 72 (5.174) Despesas operacionais (445.056) (24.656) (110.819) (18.958) (71.857) (671.346)

Resultado operacional (86.608) (668) (18.384) 1.069 (71.857) (176.448)

Despesas não operacionais

Perda cambial líquida e indexação monetária (115.351) (29.489) (39.835) 14.101 (170.574)

Despesas financeiras (105.700) (19.317) (32.486) (25.077) (182.580)

Receitas financeiras 7.227 8.041 1.677 - 16.945

Despesas financeiras, receitas e prejuízos cambiais, líquidos (213.824) (40.765) (70.644) (10.976) (336.209) Outras receitas(despesas) não operacionais, líquidas (2.413) - (2.413) Despesas com Imposto de Renda (1.444) - - 3.928 2.484 Equivalência em prejuízos de coligadas (376) 557 (159) - 22

Participação minoritária - - 30 - 30 Prejuízo líquido (304.665) (40.876) (89.157) (5.979) (71.857) (512.534)

Prejuízo por ação (0,22)

Dado por ação 2.324.383.948


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Transações de Exercícios Anteriores Em outubro de 1998, a Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. (Antiga Net São Paulo) foi incorporada pela Multicanal São Paulo Ltda., uma subsidiária integral da Multicanal Telecomunicações S.A.. Subsequentemente, a Multicanal São Paulo Ltda. mudou seu nome para Net São Paulo Ltda.

Em 4 de setembro de 1998, todo o ativo, passivo e operações da Distel Holding S.A (antiga GCHolding) subsidiária integral da Globo Cabo Participações S.A., foi desmembrado e incorporado à Globo Cabo S.A., com efeito a partir de 01 de agosto de 1998 (a Fusão Globo Cabo Participações S.A.), e, como resultado, a Distel Holding S.A. recebeu novas ações Globo Cabo a um taxa de troca de 63.8911 ações novas emitidas pela Globo Cabo S.A. para cada ação da Globo Cabo Participações S.A. Na mesma data, a Multicanal Participações S.A. mudou seu nome para Globo Cabo S.A. A fusão da Globo Cabo Participações S.A. foi justificada numa base substancialmente consistente com um método de consolidação descrito no Parecer da Junta de Princípios Contábeis (APB) nº 16 “Fusão de Negócios” e as demonstrações financeiras consolidadas da Globo Cabo S.A., que acompanham este parecer, incluem as demonstrações financeiras da Globo Cabo Participações S.A. a valores contábeis históricos em uma base de custo transportada, como se a fusão tivesse acontecido em 31 de dezembro de 1997, a data a partir da qual considera-se que a Globo Cabo S.A. e a Globo Cabo Participações S.A. passaram a ter um único controle. A fusão do ativo da Globo Cabo Participações S.A. consistiu em 97% de partic ipação na Cabodinâmica TV Cabo São Paulo Ltda. (Antiga Net São Paulo), uma participação de 63,22% na Net Rio S.A., uma participação de 100% na Net Brasília S.A., uma participação de 92,14% na Net Recife S.A. e uma participação de 50% na Unicabo, todos operadores de televisão por assinatura . Como resultado da fusão, a Distel Holding S.A. aumentou sua participação na Companhia para 79,95% das ações de voto comum 66,43% do total de capital de ações.

Simultaneamente à fusão, com a intermediação da Distel Holding S.A., a Companhia trocou sua participação de 40% na Multicanal Florianópolis S.A pelos 3% de participação na Antiga Net São Paulo com o RBS Group, e foi realizado simultaneamente com a troca entre a RBS e Distel Holding S.A. da futura participação de 17% na antiga Net São Paulo que a RBS possuía e a qual a Distel Holding S.A. cedeu para a Globo Cabo Participações S.A. como um aumento de capital em 31 de agosto de 1998.

2 – Bases de Apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas da Globo Cabo S.A. foram preparadas segundo os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América "GAAP dos Estados Unidos", utilizando o dólar norte-americano como a moeda do relatório da empresa. Os princípios de contabilidade adotados pelo "GAAP dos Estados Unidos" diferem em determinados aspectos daqueles exigidos segundo o GAAP do Brasil, utilizados para preparar as demonstrações financeiras societárias conforme arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.

As contas da Companhia e suas subsidiárias e das coligadas, as quais são mantidas em reais, foram recalculadas (convertidas) em dólares norte-americanos, em conformidade com as Exposições de


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Normas de Contabilidade Financeira ("SFAS") 52 ("Conversão de Moeda Estrangeira"), utilizando o real como moeda funcional desde 1º de janeiro de 1998, quando a administração concluiu que a economia brasileira não era mais altamente inflacionária. Anteriormente, a Companhia utilizava o dólar norte-americano como sua moeda funcional. Segundo os critérios de conversão adotados desde 1º de janeiro de 1998, os ativos e passivos são convertidos de reais para dólares norte-americanos, utilizando-se as taxas de câmbio oficiais anunciadas pelo Banco Central do Brasil à data do balanço pa trimonial (31 de dezembro de 2000 – US$ 1,00: R$ 1,9554; dezembro 31, 1999 – US$ 1,00: R$ 1,7890) e as receitas, despesas, lucros e prejuízos foram convertidos utilizando-se as taxas de câmbio médias para o período. O lucro ou prejuízo nas conversões está incluído no item Ajustes de Conversão Acumulados (CTA) do patrimônio líquido e na demonstração do resultado do período, em consonância com os critérios estabelecidos na SFAS 130 ("Relatório da Demonstração de Resultados"). Em janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou que não iria mais intervir no mercado de câmbio. Esta mudança resultou em imediata desvalorização do real com efeitos significativos nas demonstrações financeiras, quando expressas em dólares americanos, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 1999. Em 1999, a Companhia reconheceu um ganho de US$ 114.967 em decorrência de acordos de troca cambial, parcialmente amenizando esses efeitos.

3 – Principais práticas contábeis

(a) Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Globo Cabo S.A. e suas subsidiárias controladas conforme relacionado na Nota Explicativa 1. Todas transações entre as Companhias coligadas foram eliminadas na consolidação. Os 20 e 50 porcento da Companhia pertencentes aos acionistas, Net Brasil S.A. and Net Jundiaí S.A. respectivamente, são contabilizados pelo método de patrimônio.

(b) Utilização de estimativas

As demonstrações financeiras consolidadas da Globo Cabo S.A. e suas subsidiárias foram preparadas segundo os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("GAAP dos Estados Unidos"), os quais exigem que a administração faça estimativas e suposições que afetam os montantes declarados de ativos, passivos, receitas e despesas durante os períodos de apresentação da informação e determinam a divulgação de ativos e passivos contingenciais para a data das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, portanto, incluem estimativas a respeito de assuntos tais como a vida útil do imobilizado, as provisões necessárias para fazer frente a obrigações contingenciais e outras avaliações similares. Os resultados reais poderão variar em relação às estimativas.


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(c) Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente

Segundo a Exposições de Normas de Contabilidade Financeira ("SFAS") nº 133, “Contabilidade para Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura de Risco”, como alterado pelo SFAS 137, “Contabilidade para Instrumentos Derivativos - Atividades de Cobertura de Risco – Diferimento da Declaração SFAS 133 da Data Efetiva”, e SFAS 138, “Contabilidade para Certos Instrumentos Derivativos e Certas Atividades de Cobertura de Risco” serão aplicáveis para a Companhia a partir de 01 de janeiro de 2001. SFAS nº 133, conforme emenda, estabelece padrões contábeis e de declarações exigidas que todos os instrumentos derivativos sejam declarados no balanço assim como o ativo ou passivo calculado no seu valor justo com as mudanças no valor justo refletido na declaração de operações e também estabelece informações mais extensivas sobre transações e estratégias de cobertura de risco. Em combinação com a preparação para a implantação deste padrão, a Companhia determinou que os seus instrumentos derivativos sejam principalmente instrumentos de proteção da taxa cambial. A Companhia não espera que a adoção desta declaração possa ter um efeito significativo nos resultados consolidados de suas operações ou posição financeira.

(d) Reclassificação

Certos valores de 1999 foram reclassificados para ajustar as demonstrações de 31 de dezembro de 2000. (e) Reconhecimento de Receita

A receita inclui serviços e taxas de conexão. Determina-se a receita em um regime de competência, com as receitas de mensalidades sendo registradas no mês em que o serviço é prestado. A receita com adesão e conexão e as despesas de vendas diretas relacionadas são diferidas e amortizadas ao longo de dez anos, que representam a média estimada do período pelo qual os assinantes se mantêm conectados ao sistema. (f) Despesas com publicidade e marketing

Os custos de publicidade e marketing são dispendidos à medida que vão sendo contraídos e totalizaram US$ 7.854, US$ 2.486 and US$ 19.372 para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente, cujas quantias estão refletidas nas demonstrações operacionais consolidadas, sob o item “Vendas e Administração” despesas.

(g) Caixa e equivalentes de caixa

A Companhia considera todos os investimentos com vencimentos de três meses ou menos altamente líquidos e por isso, quando contratados são reconhecidos como equivalentes de caixa.

(h) Reavaliação da vida útil dos ativos a serem mantidos no negócio

Tendo em vista a construção recente da rede de cabos da Companhia e a moderna tecnologia empregada, a administração estima que não há diminuição do ativo.


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(i) Investimentos e ágio

Os investimentos em ações de Companhias nas quais a Companhia tenha participação societária entre 20% e 50%, e não exerça controle, são contabilizadas utilizando o método da equivalência patrimonial. Os investimentos adquiridos dos acionistas majoritários da Companhia estão declarados no livro base de compensação de prejuízo fiscal dos acionistas majoritários. O ágio em investimentos adquiridos de terceiros, incluindo o ágio em subsidiárias consolidadas, atribuídos à expectativa de lucros futuros originados de assinantes em potencial na área de operação, é amortizado ao longo de quinze anos. O valor atual do ágio é revisado se os fatos e as circunstâncias sugerirem que ele deve ser depreciado. Se esta revisão indicar que o valor diferido não será recuperado do fluxo de caixa futuro não descontado da Companhia, uma perda seria reconhecida no valor que superasse o preço justo destes ativos. A administração acredita que não tenha havido depreciação do ativo inatingível existente em 31 de dezembro de 2000. (j) Imobilizado

Nos custos do parque instalado de cabos, incluem-se materiais e custos diretos com mão-de-obra, bem como certos custos fixos e despesas financeiras atribuídas à construção e conexão da rede durante a fase de pré-maturação. Os custos da rede de cabos também incluem custos de conexão e de instalação nos domicílios dos assinantes. Os materiais a serem utilizados na construção da rede registrados no item imobilizado. Não se considera que as despesas com reparos e manutenção de redes, as quais são debitadas das operações à medida que ocorrem, tenham o efeito de prolongar a vida útil desses ativos. A depreciação do imobilizado é computada utilizando-se o método de depreciação linear, a taxas que levam em consideração a vida útil econômica de ativos, como se segue: edifícios - 25 anos; rede de cabos, melhorias em construções, instalações, consertos e adaptações e outros equipamentos - 5 a 10 anos; veículos e equipamento de processamento de dados - 5 anos. Levando em consideração as recentes mudanças tecnológicas, que afetaram positivamente as companhias de cabos por permití-las fornecer um serviços de valor adicionado aos seus assinantes, a Companhia e suas subsidiárias realizaram um estudo da vida útil estimada de itens específicos da sua planta de transmissão a cabo. De acordo com este estudo, a taxa de depreciação em uso precisou ser prolongada para refletir o impacto das novas e modernas técnicas de manutenção da rede que estão contribuindo para o prolongamento da vida útil do cabo de fibra ótica da rede, assim como para refletir o novo valor de serviços adicionais que podem ser acrescentados à mesma rede. A administração da Companhia, baseada neste estudo, decidiu rever a vida útil estimada de categorias específicas do ativo, a partir de 01 de janeiro de 2000. Consequentemente a depreciação do valor contábil líquido dos seguintes itens foram revistos:

Anterior Revisado

Anterior Revisado Depreciação Depreciação


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Descrição Vida útil Vida útil Taxa Taxa

Rede de Cabos 5 8 20% aa 12,5% aa Fibra Óptica 5 10 20% aa 10,0% aa Decodificador 5 8 20% aa 12,5% aa

O impacto desta mudança na estimativa das demonstrações financeiras consolidadas para os doze meses do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 é uma diminuição nos encargos de depreciação de US$ 57.516.

(k) Exigíveis a curto e longo prazo

As contas a pagar são declaradas nas quantias que seriam liquidadas a cada data do balanço patrimonial, incluindo os encargos incorridos de acordo com as condições previstas no contrato.

(l) Imposto de Renda

O Imposto de Renda foi divulgado de acordo com o método requerido. A provisão para desvalorização é estabelecida para reduzir o valor dos impostos diferidos do ativo embora as Companhias ainda estejam acumulando perdas e a sua realização ainda não esteja assegurada.

(m) Cálculos por ações

As ações preferenciais participam com um ágio de 10% sobre as ações ordinárias na distribuição de ganhos e as ações preferenciais são consideradas equivalentes às ações ordinárias em divisão de perdas. Os cálculos por ação refletem o número médio ponderado de ações em circulação durante o ano, sendo dado efeito retroativo para todos os períodos apresentados para conversões de ações, desmembramentos e reversão das mesmas.

(n) Custos financeiros diferidos

Os custos financeiros diferidos, primeiramente taxas legais e taxas de empréstimos bancários, incorridos para negociar e securitizar empréstimos bancários são amortizados linearmente ao longo do tempo do empréstimo aplicável.

4 – Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e os equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2000 incluem US$ 57.500 investidos em valores mobiliários de alta liquidez no mercado financeiro brasileiro, investidos principalmente em certificados de depósitos de primeira linha, títulos governamentais de curto prazo e outros títulos do mercado mobiliário com maturidade inicial de 30 dias e liquidez diária após este prazo. Os fundos são investidos em valores mobiliários denominados reais brasileiros (R$) e consequentemente, a Companhia está exposta ao risco de desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, bem como ao risco de crédito nos títulos subjacentes.


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5 – Imposto de renda recuperável

2000 1999

Imposto de renda retido na fonte 16.732 9.304

Parcela atual (10.843) (9.304)

Parcela a longo prazo 5.889 -

O imposto de renda recuperável representa o imposto retido na fonte sob o resgate de certos investimentos e está disponível para ser utilizado contra outro imposto de renda a pagar.


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6 - Investimentos e adiantamentos a coligadas

O valor contábil dos principais investimentos e adiantamentos da Companhia a empresas coligadas consiste em:

Juros de participação 31 de dezembro 2000 1999 2000 1999 Investimentos contabilizados pelo método da equivalência

Investimentos administrados diretamente pela Globo Cabo

Unicabo 0% 50% Participação US$ – US$ Ágio na aquisição – 2.008 Amortização acumulada – (543) Adiantamentos, provisão líquida de US$ 10.610 – 37.440

– 38.905

Investimentos administrados diretamente pela Globo Cabo

Net Jundiaí S.A. 50% 0% Participação US$ 3.180 US$ – Ágio na aquisição 56 – Amortização acumulada (9) – Adiantamentos, provisão líquida de US$ 204 (1999-NIL) (203) –

3.024 –

Net Brasil 20% 20% Participação – 48 Adiantamentos, provisão líquida de US$ 838 (1999-NIL) 691 782

691 830

Investimentos contabilizados pelo custo Investimentos – 34 Adiantamentos a empresas coligadas – 378

US$ 3.715 US$ 40.147

A Companhia faz adiantamentos a coligadas segundo acordos de acionistas, por meio dos quais a Companhia se compromete a financiar sua participação no desenvolvimento das operações da empresa coligada. Periodicamente, esses adiantamentos podem ser capitalizados por uma decisão dos acionistas da empresa coligada. Provisões são feitas contra aqueles adiantamentos, quando necessárias para provisionar a participação da Companhia nos prejuízos dessas empresas coligadas que excederam seus capitais integralizados.

A participação da Globo Cabo nos resultados das coligadas e a despesa resultante de provisões contra adiantamentos sobre o ágio e a amortização do mesmo em tais empresas coligadas, são registrados em "Equivalência nos resultados das empresas coligadas" nas demonstrações operacionais consolidadas, conforme se apresenta a seguir:


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Exercício encerrado em 31 de dezembro 2000 1999 1998 Participação da Companhia em ganhos (perdas) de coligadas

(utilizando participação acionária percentual) US$ 1.581 US$ (10.799) US$ (12.316) (Provisões)/estornos para prejuízos que excederam o capital integralizado das coligadas (1.981) (9.741) 73 Amortização de ágio (324) (199) (436)

US$ (724) US$ (20.739) US$ (12.679)

7. Ágio na aquisição de subsidiárias consolidadas

O ágio na aquisição de subsidiárias consolidadas, representando o excesso do preço de aquisição sobre o ativo líquido das subsidiárias consolidadas, foi atribuído da seguinte maneira:


Net Sul Comunicações S.A. US$ 711.053 US$ – Vicom S.A. 38.257 – Multicanal and its subsidiaries 52.358 54.038 Net Belo Horizonte S.A. 42.217 46.144 Net Rio S.A. 38.396 41.968 Net Recife S.A. 2.230 509 Net Brasília S.A. 15.559 17.006 Net São Paulo Ltda. 62.256 68.047 Net Campinas Ltda. 85.978 – Net Franca Ltda. 1.208 – Net Indaiatuba Ltda. 208 – Net São Carlos Ltda. 8.934 – Outros 113 –

1.058.767 227.712 Amortização acumulada (127.664) (84.119)

US$ 931.103 US$ 143.593


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8 - Imobilizado

O imobilizado consiste no seguinte:

31 de dezembro de 2000

Custo Depreciação acumulada Líquido

Rede de cabos US$ 1.063.231 US$ (512.609) US$ 550.622 Prédios e melhorias 13.342 (6.187) 7.155 Consertos e instalações 11.121 (3.094) 8.027 Veículos 3.855 (1.726) 2.129 Equipamento de processamento de dados 51.057 (41.459) 9.598 Outros 63.127 (18.644) 44.483

1.205.733 (583.719) 622.014 Material de construção de cabos 99.174 (1.581) 97.593 Terreno 1.194 – 1.194

US$ 1.306.101 US$ (585.300) US$ 720.801

31 de dezembro de 1999

Custo Depreciação acumulada Líquido

Rede de cabos US$ 761.238 US$ (371.976) US$ 389.262 Prédios e melhorias 7.977 (3.607) 4.370 Consertos e instalações 7.510 (2.026) 5.484 Veículos 1.711 (1.485) 226 Equipamento de processamento de dados 37.647 (14.647) 23.000 Outros 10.726 (10.081) 645

826.809 (403.822) 422.987 Material de construção de cabos 50.644 – 50.644 Terreno 759 – 759

US$ 878.212 US$ (403.822) US$ 474.390

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, as operadoras subsidiárias da Companhia deram baixa e alienaram equipamentos eletrônicos (conversores de sinal) e outros equipamentos obsoletos, que remontavam a US$ 10.083 os quais foram classificados nas demonstração operacionais como "Prejuízos com baixa de equipamentos, líquido" num valor de US$ 968, líquido dos recursos obtidos com a venda de alguns destes equipamentos (1999 e 1998 - US$ 1.099 e US$ 2.060, respectivamente).

O total de custos fixos acumulados e de encargos financeiros capitalizados na rede de cabos foi de US$ 21.152 e US$ 24.313 em 31 de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.

A partir de 31 de dezembro de 1998 considerava-se toda a rede de cabos da Companhia como estando substancialmente concluída e, consequentemente, não mais em seu período de "pré-maturação", durante o qual alguns custos fixos, juros e encargos financeiros foram alocados entre os resultados operacionais e os custos capitalizados da rede de cabos.


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9 - Transações com partes relacionadas

A Companhia envolve-se, de quando em quando, em transações financeiras e comerciais com suas subsidiárias e empresas coligadas, com seus acionistas e com empresas relacionadas aos acionistas.


Ativos Passivos Ativos Passivos

Longo prazo Coligadas

Outras US$ 134 US$ 66 –

Acionistas Distel Holding S.A. US$ 258 – US$ 334 RBS Administradora US$ 8.159 – – e cobrança Ltda.

US$ 134 US$ 8.417 US$ 66 US$ 334

Os juros auferidos em contas a receber de coligadas foram de US$ 809, US$ 318 e US$ 459 para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente e, despesas com juros em contas a pagar a coligadas foram de US$ 578, US$ 3.368 e US$ 17.142 para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

A Companhia compra programas da Net Brasil S.A., conforme acordo de distribuição. Os valores pagos pela Globo Cabo S.A. à Net Brasil S.A. e Globosat Comunicação Ltda., incluindo comissão mercantil pela utilização da marca, durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 foram aproximadamente de US$ 80.298, US$ 102.897 e US$ 138.462, respectivamente. O guia de programação da Globo Cabo é produzido pela Editora Globo S.A., uma editora relacionada a Globo Cabo Participações S.A. Durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, a Companhia pagou a Editora Globo S.A., aproximadamente US$ 4.357, US$ 7.928 e US$ 12.772 respectivamente, pela publicação deste guia de programação. Os passivos da Net Brasil S.A. e da Editora Globo S.A. são considerados transações comerciais normais e estão classificados no item "Contas a pagar a fornecedores e programadoras" no passivo circulante.


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8. Dívida

(a) Exigível a curto prazo


Dívidas denominadas em dólares americanos

Capital de giro dos banco comerciais US$ 122.236 US$ 27.701

Dos US$ 122.236 do exigível a curto prazo denominados em dólares americanos por instituições financeiras em 31 de dezembro de 2000, US$ 53.100 vencem dentro de 90 dias, US$ 14.800 de 91 a 181 dias e US$ 54.335 de 183 a 366 dias, e são garantidos pela Globo Cabo S.A., Multicanal Telecomunicações S.A. ou por uma combinação de ambos. As taxas de juros nominais médias sobre a dívida denominada em dólares norte-americanos eram de aproximadamente 11,58% em 31 de dezembro de 2000 e de 11,35% em 31 de dezembro de 1999.

• Exigível a longo prazo

30 de dezembro 31 de dezembro 2000 1999

Senior Guaranteed Notes em dólares americanos da Globo Cabo, com vencimento em 2004 a taxa de juros de 12.625% ao ano a serem pagos semestralmente US$ 185.000 US$ 185.000 Floating Rate Notes da Net Sul em dólares americanos, com opção de resgate em 2002 (US$ 32.000) e 2003 (US$ 48.000) com um vencimento final em 31 de outubro de 2005 que deverá ser pago semestralmente a uma taxa anual igual a Libor mais 3.75% a 4.25% incluindo os impostos devidos 80.000 – Empréstimos em US$ do International Finance Corporation, pagáveis semestralmente de 2000 a 2004 com juros anuais entre 2,75% a 3% acima da LIBOR 82.338 69.923 Empréstimos em reais do BNDES pagas mensalmente em prestações de 1998 a 2003 com taxa de juros anual de 3.5% a 4.3% acima da indexação da TJLP . 71.432 103.952 Empréstimos bancários denominados em dólares americanos Financiamento de importações E exportações Pagos em prestações de 2000 a 2002 com taxa de juros anual entre 8.4% e 13.6% (1999 –7.40% a 13.45%) 18.352 17.594 Debêntures denominadas em reais, com vencimento em 2001 com pagamento de juros anual a uma taxa de 102% da taxa de depósito interbancário – CDI 7.671 44.159 Debêntures conversíveis denominadas em reais, com vencimento em 2006 e pagamento de juros anuais a uma taxa de juros de 12% acima do IGP -M 178.213 21.903

Outros 31.046 –

Sub Total 654.052 442.531

Menos a parcela de curto prazo (86.358) (236.154)

Exigível a longo prazo US$ 567.694 US$ 206.377

Em dezembro de 2000 e 1999, o indexador TJLP era de 9.75% e 12.50% ao ano, respectivamente, e em 31 de dezembro de 2000 a taxa do IGP-M era de 11.24% (1999 – 18.50%).


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O exigível em longo prazo em 31 de dezembro apresentava os seguintes vencimentos por ano:

31 de dezembro 2000

2001 US$ 86.358 2002 112.928 2003 85.104 2004 244.754 2005 53.623 2006 71.285

Exigível a longo prazo US$ 654.052

1. Senior Guaranteed Notes

Em 18 de junho de 1996, a Globo Cabo emitiu US$ 185.000 em Senior Guaranteed Notes (os "Bônus"), a uma taxa anual de 12,625%. Os juros sobre os "Bônus" são pagos semestralmente em 18 de junho e 18 de dezembro de cada ano, começando em 18 de dezembro de 1996. Os "Bônus" representam obrigações da Globo Cabo, sem garantias reais, e têm prioridade na liquidação em condições de igualdade com outras obrigações semelhantes, existentes ou futuras da Globo Cabo. Os "Bônus" são incondicionalmente garantidas, em bases individuais e solidárias, por cada uma das subsidiárias da Globo Cabo, com a exceção de Anápolis, Net Rio S.A., Net Brasília S.A. e a Net Recife S.A.. Além disso, cada garantia representa uma obrigação das empresas controladas avalistas e possui prioridade na liquidação em condições de igualdade em relação às suas outras obrigações.

Os "Bônus" são resgatáveis por opção da Globo Cabo, no todo, mas não em parte, em 100% da quantia principal mais os juros acumulados para o caso de que determinadas mudanças afetem o tratamento de retenção de impostos dos "Bônus".

A cada detentor das Notes foi concedido o direito de requerer que a Globo Cabo S.A. resgate as mesmas a 100% do valor principal em 18 de junho de 2000, junto com os juros provisionados na data. Em 5 de maio de 2000 (data para o exercício da opção de resgate) somente 8,2% dos resgates foram exercidos, representando US$ 15,1 milhões do total. Contudo, como os bônus foram negociados no mercado secundário a um preço maior do que o preço do resgate, a Companhia renegociou o total de US$ 185 milhões para a próxima opção de resgate em 2001 ou 2004 quando vence o valor total.

Cada detentor de Notes é autorizado a requerer que a Globo Cabo S.A resgate os Notes ao preço de 101% do principal em 18 de junho de 2001, juntamente com a taxa de juros acrescentados até a data.

A Companhia estruturou uma transação para refinanciar as opções de compra devidas em 18 de junho de 2001 para dezoito meses no mínimo no caso dos detentores de bônus decidirem exercer a sua própria opção. Seguindo as bases de longo prazo de empréstimo e como conseqüência de acordos de refinanciamento com compromisso firme dos bancos, as dívidas estão classificadas como exigível de longo prazo.


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O valor a pagar no final da maturidade em 18 de junho de 2004 inclui um prêmio igual a 5% do valor principal.

O contrato dos "Bônus" contém algumas cláusulas, as quais, entre outras coisas, restringirão a capacidade da Globo Cabo e de suas subsidiárias avalistas de: incorrer em endividamentos adicionais; emitir ações preferenciais; pagar dividendos ou fazer outros tipos de distribuição de capital; conduzir negócios fora do escopo de sua área de negócios normal e costumeira; criar determinados gravames; consumar certas vendas de ativos; e alterar, substancialmente, a estrutura legal e organizacional do negócio. Ainda, a Globo Cabo S.A. deverá fazer uma oferta de compra dos "Bônus" no caso de uma mudança em seu controle acionário ou, em determinadas circunstâncias, com recursos de caixa provenientes de determinadas vendas de ativos. A aquisição do controle da Globo Cabo pela Distel Holding em dezembro de 1997 não foi considerada uma mudança no controle para estes fins, conforme definido nos termos e condições das Notes.

Os pagamentos relacionados aos "Bônus" não estão sujeitos a retenção de impostos pelas autoridades tributárias brasileiras desde que os "Bônus" não sejam resgatados antes de 18 de junho de 2004. Caso os "Bônus" sejam resgatados antes de 18 de junho de 2004, então a Companhia será obrigada a pagar os impostos retidos retroativamente aos juros, taxas e comissões pagos em relação aos "Bônus" a partir da data de emissão. A Globo Cabo S.A. e suas subsidiárias avalistas concordaram em pagar tais quantias adicionais, caso o resgate fosse feito antes da data acima, de modo a que os detentores dos "Bônus" receberão essas quantias como as receberiam caso nenhuma dessas retenções ou deduções tivessem sido requeridas. Assim, a provisão destes impostos está declarada como outras contas a pagar e despesas acumuladas.

(ii) Net Sul Floating Rate Notes

Em 31 de outubro de 1997 a Net Sul Comunicações S.A. (anteriormente denominada Net Sul TV a Cabo e Participações Ltda.) emitiu US$ 80.000 em Floating Rate Notes, as 48.000 Séries A Floating Rate Notes americanas com vencimento em 2005 (as “Series A Notes”), as 11.000 Séries B Floating Rate Notes americanas com vencimento em 2005 (as “Series B Notes”) e as 21.000 Séries C Floating Rate Notes americanas com vencimento em 2005 (as “Series C Notes”), denominadas conjuntamente de “Floating Rate Notes”. Os juros sobre as Floating Rate Notes estão vencem em tranches em 31 de janeiro, 30 de abril, 31 de julho e 31 de outubro de cada exercício, começando em 31 de janeiro de 1998. As Floating Rate Notes estão conjuntamente, severa e incondicionalmente garantidas pelas subsidiárias avalistas da Net Sul. As Floating Rate Notes eram originariamente reembolsáveis no todo pela seu principal, juntamente com juros acumulados não pagos até a data fixada para resgate, em qualquer Data de Pagamento de Juros sem penalidade e em qualquer outra data diferente sujeito a indenização dos custos de rompimento da LIBOR dada notificação com 60 dias de antecedência. Cada detentor da Series A Floating Rate Notes tinham a opção de requerer o resgate destas Series no terceiro aniversário da Data de Emissão e cada aniversário subsequente, cada detentor da Series B Floating Rate Notes tinham a opção de requerer o resgate destas Series no quarto aniversário da Data de Emissão e cada aniversário subsequente, cada detentor da Series C Floating Rate Notes tinham a opção de requerer o resgate destas Series no quinto aniversário da Data de Emissão e cada


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aniversário subsequente, em qualquer caso sujeito a prévia notificação com 60 dias de antecedência, da quantidade principal, resgatando nesta data o principal e os juros acumulados e não pagos até o a data fixada para o resgate.

Devido a aquisição da Net Sul Comunicações S.A., a Companhia assumiu e renegociou determinadas condições das Floating Rate Notes no valor de US$80.000, emitidos em 28 de outubro de 1997 pela Net Sul Comunicações S.A. com maturidade final em 2005. A Companhia renegociou determinadas condições de Floating Rate Notes, incluindo a primeira data de opção de resgate em 28 de outubro de 2000. As novas opções de resgate são US$ 32.000 com vencimento em outubro de 2002 e US$ 48.000 com vencimento em outubro de 2003 e vencimento final em outubro de 2005. Todas as outras características do Floating Rate Notes foram mantidas.

O Contrato Suplementar do Floating Rate Notes requer que a Globo Cabo S.A. cumpra determinadas cláusulas, incluindo a manutenção dos seguintes índices a serem calculados semestralmente que precedem os quatro trimestres, dando o efeito pro forma à consolidação da Net Sul: (1) Razão entre dívida e fluxo de caixa operacional

Exercício Índice Ao longo de 2000 6,00 a 1,0 2001 6,00 a 1,0 2002 5,25 a 1,0 2003 5,00 a 1,0

(2) Razão entre EBITDA e despesas de juros líquidas

Exercício Índice Ao longo de 2000 1,30 a 1,0 2001 1,60 a 1,0 2002 1,80 a 1,0 2003 2,00 a 1,0

O Contrato contém também determinadas garantias adicionais ao principal, tais como a limitação à pagamentos restritos, limitação sobre garantias sobre certas dívidas, manutenção dos negócios da Globo Cabo, restrições a transferências de negócios existentes, limitação a dividendos e outras restrições a pagamentos que afetem as subsidiárias restritas, limitação a transações com Companhias relacionadas, mudança no controle, disposição de recursos obtidos com alienação de ativos, limitação a garantias adicionais pelas subsidiárias restritas, entre outros. (iii) International Finance Corporation (IFC)


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Em outubro de 1995, algumas subsidiárias da Globo Cabo S.A. fizeram empréstimos, como Cessionárias da Distel Holding, no montante total de US$ 90.700, conforme o Acordo (Empréstimo do IFC), datado de 30 de março de 1995, entre a Distel Holding e a International Finance Corporation (IFC). Segundo o Empréstimo do IFC, o IFC concede empréstimos à Distel Holding com o objetivo de financiar as subsidiárias da Distel Holding e partes relacionadas envolvidas nas operações de televisão por assinatura em todo o Brasil e na construção de seus sistemas de televisão por assinatura (o Projeto). Não obstante os termos do empréstimo, a Distel Holding permanece responsável por todas as suas obrigações, segundo o Empréstimo do IFC, e é individual e solidariamente responsável, junto com as Cessionárias, em relação ao IFC; o IFC poderá impor todas as obrigações diretamente contra a Cessionária relevante, bem como contra a Distel Holding.

O Empréstimo do IFC consiste em (i) uma Linha de Crédito A de US$ 35.000 (o Empréstimo A) e (ii) uma Linha de Crédito B de até US$ 118.000, para ser associado sem garantia de subscrição em uma base de melhores esforços (o Empréstimo B). Sujeito aos termos e às condições do Empréstimo do IFC, o IFC, a pedido, faz desembolsos para as contas das Cessionárias em um montante não menor que US$ 10.000, segundo ou o Empréstimo A ou o B. Cada desembolso rende juros a uma taxa variável igual a 3% ao ano acima da LIBOR para seis meses, no caso do Empréstimo A, e de 2,75% ao ano acima da LIBOR para seis meses, no caso do Empréstimo B. Alguns honorários relacionados ao empréstimo, honorários iniciais e outras taxas também devem ser pagos em relação aos empréstimos. Segundo o Empréstimo do IFC, os Empréstimos A e B devem ser reembolsados em doze parcelas semestrais, começando em 15 de abril de 1999, e terminando em 15 de outubro de 2004. Os Empréstimos A e B podem ser antecipados em qualquer data de pagamento de juros no todo ou em parte.

Ainda segundo o Empréstimo do IFC, a Distel Holding e cada Cessionária de empréstimos devem observar determinadas cláusulas. Entre outras restrições, o Empréstimo do IFC impõe algumas limitações quanto a: manter o controle acionário em algumas subsidiárias e participações mínimas em outras empresas (incluindo não menos que 20% das ações com direito a voto e de todas as ações em circulação da Multicanal Telecomunicações S.A.); efetuar o pagamento de dividendos; efetuar a recompra de ações; incorrer em novos endividamentos ou garantias adicionais; fazer investimentos em outros ativos fixos ou não circulantes, que não aqueles exigidos para executar o Projeto; criar gravames; efetuar transações com afiliadas; executar qualquer fusão, consolidação ou reestruturação; pagar antecipadamente ou recomprar dívidas de longo prazo e assinar acordos para o arrendamento de equipamentos; alienar ativos importantes; e exceder certos limites de endividamento ou não cumprir com determinados índices financeiros específicos. O Empréstimo do IFC também contempla situações de não cumprimento de determinadas cláusulas contratuais no qual o IFC poderá requisitar que a Distel Holding reembolse o empréstimo no todo ou em parte. A emissão, pela Globo Cabo S.A., de US$ 185.000 em Senior Guaranteed Notes demandou, segundo os termos do Empréstimo do IFC, uma dispensa ou emenda ao Empréstimo do IFC. A Companhia e a Distel Holding obtiveram essa emenda em relação ao Empréstimo do IFC.


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Quaisquer empréstimos concedidos segundo o Empréstimo do IFC são garantidos pela Globopar e por membros da Família Roberto Marinho, o principal acionista da Globopar. Como garantia pelos empréstimos, a Globopar caucionou 51% de sua participação de 93,5% na GCHolding para o IFC. Segundo os termos do Acordo de Garantia por Retenção de Ações da Globopar, datado de 30 de março de 1995, entre o IFC, a Distel Holding e a Globopar, a Globo Cabo assinou acordos de fiança em favor da Globopar, e, em 31 de dezembro de 1998, havia vinculado um total de 6.806.344.107 de ações da Multicanal Telecomunicações S.A., representando 4,8% do total de ações em circulação da Multicanal Telecomunicações S.A., como garantia pelos empréstimos de US$ 15.000 à Globo Cabo. O número de ações necessárias a serem fornecidas à Globopar, como caução, baseia -se no número de assinantes mantidos pela empresa cujas ações estão sendo vinculadas e é periodicamente ajustado para refletir as mudanças no valor das ações e no tamanho da base de assinantes. A cada seis meses, o número atualizado de assinantes da Cessionária é recalculado, e o número de ações vinculadas englobadas naquela garantia é ajustado de acordo com essa recontagem. Segundo os termos dos Acordos de Garantia da Globopar, no caso de qualquer uma das Cessionárias ficar inadimplente e não reembolsar os empréstimos (inclusive após um vencimento antecipado dos Empréstimos como resultado de um inadimplemento resultante de uma ação ou omissão da Distel Holding), a Globopar tem o direito de executar as ações vinculadas relevantes segundo o acordo de garantias correspondente.

Adicionalmente, US$20.950, relaciona a atribuição dos empréstimos da IFC parte dos créditos negociados pela Distel Holding S.A. para Net Sul Comunicações S.A. Estes empréstimos têm um vencimento final em outubro de 2004 com desembolsos a cada seis meses. O empréstimo oferece uma taxa de juros variável igual à Libor mais 2% a 3% ao ano.

Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia e algumas de suas afiliadas não estavam cumprindo uma das cláusulas do Acordo de Investimento, segundo a qual o índice dívida/patrimônio, calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas do GAAP do Brasil em moeda com poder de compra constante, não pode exceder 1,25 para 1. A razão, naquela data, era de 2,03 para 1 (1,41 para 1 em dezembro de 1999).

As cláusulas do acordo de Investimento do IFC estão sob revisão devido a mudanças na estrutura de capital da Companhia ocorridas desde o plano de recapitalização e também em função da dívida assumida associada à recente combinação de negócios, os quais foram formalmente aprovados pelo IFC. A Companhia tem sido correspondida pelo IFC na medida que o IFC se abstém de qualquer direito até o mais próximo dos seguintes eventos: um novo conjunto de cláusulas ou a data de 31 de maio de 2001. As negociações com o IFC para rever as cláusulas dos estão em progresso e espera-se que as cláusulas aplicáveis à maioria das dívidas de longo prazo da companhia possam ser estendidas ao IFC. A administração da Companhia acredita que um acordo com o IFC será formalizado em breve e o empréstimo continuará no longo prazo. Alternativamente, a Companhia acredita que possa refinanciar suas dívidas a longo prazo no caso de seu repagamento ser acelerado. Dessa maneira a dívida é classificada sob os seus termos de repagamento contratuais originais.

(iv) Acordos de Empréstimos do BNDES


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Durante 1997 e 1998 algumas das subsidiárias da Globo Cabo contraíram empréstimos, conforme acordos de empréstimo existentes junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), para serem utilizados na expansão e atualização de suas redes de cabos. Os empréstimos do BNDES rendem juros à TJLP mais margens que variam de 3,5% a 4,3% ao ano. A TJLP, a taxa de empréstimo de longo prazo do BNDES, é anual, repactuada trimestralmente, baseada nos custos de lastreamento do BNDES, os quais são formados por uma cesta de moedas. Os empréstimos a pagar em 31 de dezembro de 1999 foram feitos pelas seguintes subsidiárias:

• Multicanal Telecomunicações S.A. – empréstimo principal de R$ 49.735 milhões (US$ 41.148 em 31 de dezembro de 1998) reembolsáveis em parcelas mensais de julho de 1998 a julho de 2002, com juros à TJLP mais 4,3% ao ano.

• Net São Paulo S.A. – empréstimo em uma quantia total principal de R$ 87.668 milhões, dos quais R$ 60.014 milhões (US$ 53.757) e R$ 73.627 milhões (US$ 60.914) foram contraídos em 31 de dezembro de 1997 e 1998, respectivamente, reembolsáveis em parcelas mensais de julho de 1999 até dezembro de 2002, com juros à TJLP mais 3,5% ao ano, pagáveis trimestralmente até junho de 1999 e mensalmente a partir de julho de 1999, junto com o reembolso do principal.

• Net Rio S.A. – empréstimo em uma quantia total principal de R$ 53.837 milhões, dos quais R$ 33.006 milhões (US$ 27.307) haviam sido sacados em 31 de dezembro de 1998, reembolsáveis em parcelas mensais, a partir de fevereiro de 1999 até outubro de 2002, com juros à TJLP mais 3,5% ao ano, pagáveis trimestralmente no primeiro ano e mensalmente a partir de fevereiro de 1999.

• Net Brasília S.A. – empréstimo em uma quantia total principal de R$ 20.991 milhões, dos quais R$ 12.130 milhões (US$ 10.036) haviam sido sacados em 31 de dezembro de 1998, reembolsáveis em parcelas mensais, a partir de outubro de 1999 até abril de 2003, com juros à TJLP mais 3,5% ao ano, pagáveis trimestralmente até setembro de 1999 e mensalmente a partir de outubro de 1999.

A Assembléia Geral Extraordinária, ocorrida em 8 de outubro de 1999, autorizou a consolidação dos empréstimos do BNDES em um único empréstimo com a Globo Cabo S.A.. Como parte do processo de consolidação da dívida com o BNDES, as garantias e os títulos vinculados foram renegociados. O empréstimo agora está garantido pela Distel Holding, a qual havia vinculado 371.948.023 ações ordinárias da Globo Cabo em favor do BNDES.

(v) Debêntures Conversíveis

Em 16 de novembro de 1999, em uma Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas autorizaram a emissão, para subscrição pública, de 3.500 debêntures nominativas, cada qual com um valor de face de R$ 100 mil (equivalentes a US$ 0,05174 naquela data), totalizando R$ 350.000 mil (equivalentes a US$ 181.050 naquela data), conversíveis em ações preferenciais.


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Em dezembro de 1999, 383 debêntures conversíveis foram subscritas e pagas na quantia de US$ 21.407. Em janeiro de 2000, todas as debêntures conversíveis foram subscritas e pagas no montante de US$ 168.906. Os custos da emissão e distribuição de 3.500 debêntures conversíveis totalizaram US$ 3.911 e foram diferidos e estão sendo gastos de acordo com os termos das debêntures. Os custos referentes às debêntures convertidas em a ções preferenciais estão completamente incorridos quando a conversão acontece.

Em dezembro de 2000, 376 debêntures correspondente a 10,74% do total foram convertidas em ações preferenciais.

(vi) Debêntures não Conversíveis

Em 26 de outubro de 1998, em uma Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas autorizaram a emissão, para subscrição pública, de 150 debêntures nominativas, cada qual com um valor de face de R$ 1 milhão (equivalentes a US$ 839 naquela data), totalizando R$ 150.000 (equivalentes a US$ 125.913 naquela data), não conversíveis em ações.

Em 30 de dezembro de 1998, 80 debêntures foram subscritas e pagas ao valor de US$ 69.418. Os custos de emissão e distribuição de 80 debêntures no valor de US$ 1.468 e foram diferidas no ativo circulante e completamente incorridas em 31 de dezembro de 1999.

Em 4 de janeiro de 1999, mais 36 debêntures foram subscritas e pagas ao valor de US$ 31.297.

Em 01 de novembro de 1999, seguindo os termos principais descritos acima, a debêntures tiveram seus preços repactuados e as 79 debêntures adicionais foram subscritas e pagas ao valor 40.657. As 71 debêntures restantes estão sendo mantidas na tesouraria. As debêntures agora rendem juros à taxa ANBID mais 1,5% ao ano, pagáveis em 1º de novembro de 2000.

Em janeiro de 2000, a Companhia adquiriu 39 debêntures adicionais ao valor US$ 20.151.278,19. Em 01 de novembro de 2000, a debêntures foram repactuadas e a Companhia adquiriu 25 debêntures ao valor de US$ 12.758.

Os principais termos de ambas emissões foram resumidos no seguinte:


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Caracteristicas Emissão de 1999 Emissão de 1998Autorização da Emissão Em 16 de Novembro de 1999 em Assembléia Extraordinária Em 26 de Outubro de 1998 em Assembléia Extraordinária

Total da Emissão R$ 350.000.000 ( equivalente a US$ 190.145 na data de emissão ) R$ 150.000.000 ( equivalente a US$ 125.913 na data de emissão ) 190.145

Valor de Face R$ 100.000 ( equivalente a US$ 54 na data de emissão ) R$ 1.000.000 ( equivalente a US$ 839 na data de emissão ) 54

Quantidade de Debêntures Emitidas 3.500 150

Data de emissão 1 de dezembro de 1999 1 de novembro de 1998

Tipo Nominais e conversíveis em ações Nominais e conversíveis em ações

Garantias Garantia Flutuante Globo Cabo Holding S.A.

Conversível Cada debênture pode ser convertida um ano após a data de emissão, Não Conversívelem ações preferenciais, sem valor de face.

Remuneração As debêntures oferecem juros iguais ao índice IGPM As debêntures oferecem taxas de juros equivalentes a 102% do CDImais 12% ao ano, pagos anualmente em 1 de dezembro. pagos anualmente em novembro.

Preço de Subscrição Subscrição pelo valor de face, mais remuneração provisionada Subscrição pelo valor de face, mais remuneração provisionada da data de emissão até a data de subscrição da data de emissão até a data de subscrição

Maturidade e amortização Sete anos a partir de 1 de dezembro de 1999 1 de novembro de 2001Amortização em 3 anos com pagamentos doprincipal de 30% em 1 de dezembro de 2004; 30% em 1 de dezembro de 2005e 40% em 1 de dezembro de 2006.

Eventos de aceleração da maturidade O agente fiduciario das debêntures conversíveis podem exigir pagamento O agente fiduciario das debêntures conversíveis podem exigir pagamentoda Globo Cabo nas seguinte circunstâncias: da Globo Cabo nas seguinte circunstâncias: - falência ou concordata da Globo Cabo; - falência ou concordata da Globo Cabo; - não-cumprimento da Globo Cabo das obrigações contidas no - não-cumprimento da Globo Cabo das obrigações contidas no deed de emissão de debêntures, se não efetuada em 30 dias a partir deed de emissão de debêntures, se não efetuada em 30 dias a partir do recebimento do aviso do agente fiduciario; do recebimento do aviso do agente fiduciario;- pagamento antecipado de qualquer dívida da Globo Cabo como resultado - pagamento antecipado de qualquer dívida da Globo Cabo como de não pagamento; resultado de não pagamento;- transferência do controle da Globo Cabo para acionistas que atualmente - transferência do controle da Globo Cabo para acionistas que atualmente não controlam a Companhia não controlam a Companhia- Incorrer em endividamento adicional, de acordo com contrato das debêntures conversíveis.


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11 – Participação minoritária

Os minoritários em 31 de dezembro de 1999 correspondiam à participação de outros acionistas na CMA Participações S.A. (CMA – P) (2,8%), a qual detém uma participação acionária de 14% na Multicanal Telecomunicações S.A. e na TV a Cabo Criciúma Ltda. (40%). Em 31 de dezembro de 2000, as subsidiárias com participação minoritária apresentaram déficit acumulado e foram integralmente absorvidas pela Globo Cabo.

12 – Patrimônio Líquido

O capital social autorizado da Globo Cabo em 31 de dezembro de 2000 e 1999 consistia em 1.800.000.000 ações preferenciais e 1.500.000.000 ações ordinárias, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2000, 1.562.533.407 de ações preferenciais e 1.211.891.443 ações ordinárias tinham sido emitidas e pagas integralmente, e um adicional de 17.000.000 de ações preferenciais, emitido segundo o Plano de Compra de Ações por Empregados tinham sido parcialmente pagos. Ações preferenciais não conferem direito a voto e apresentam um ágio de 10% sobre as ações ordinárias na distribuição de lucros; contudo, elas possuem direitos de liquidação preferencial no caso de dissolução da Companhia. Os acionistas têm o direito, por lei, a um dividendo mínimo, pagável em reais brasileiros, equivalente a 25% do lucro líquido em moeda local calculado segundo a Legislação Societária Brasileira. Em 31 de dezembro de 2000, as demonstrações financeiras em moeda local da Companhia apresentaram um déficit acumulado de US$ 642.773.

Durante o mês de dezembro de 2000, a Companhia emitiu 32.406.312 novas ações preferenciais devido a opção exercida das debêntures conversíveis mencionadas no item 9.

Em 31 de maio de 2000 numa Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram uma aquisição dos 50% de participação restantes da companhia previamente controlada, a Unicabo Participações e Comunicações Ltda. A Companhia aprovou a emissão de 40.000.000 ações preferenciais a valor de mercado.

Em 17 de julho de 2000, numa Assembléia Geral Extraordinária, a Companhia emitiu 28.648.365 novas ações preferenciais e em 18 de setembro de 2000, A Companhia emitiu 123.989.259 novas ações ordinárias e 387.121.852 ações preferenciais. Todas as transações representam uma troca de investimento sem caixa envolvido da Vicom S.A. e da Net Sul Comunicações S.A. conforme divulgado na Nota 1 b) – Fusões, aquisições e alienações.


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Em 16 de novembro de 1999, em uma Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram uma emissão privada de 212.093.728 novas ações ordinárias e 212.768.218 novas ações preferenciais, representando um aumento de capital de US$ 263.398. O preço de emissão foi de cerca de US$ 6,00 por ADR (equivalente a R$ 1,16 por ação) e foi pago integralmente durante novembro e dezembro de 1999. Como resultado da subscrição das novas ações emitidas, a Microsoft B.V. e o BNDES Participações S.A. (uma subsidiária integral do BNDES) foram admitidos como acionistas. Cada acionista tinha o direito de subscrever novas ações proporcionalmente às ações por ele controladas naquela data. O BNDESPAR havia subscrito novas ações proporcionalmente às que ele detinha, representando um aumento de capital de US$ 39.510. Todas as novas ações não subscritas pelos acionistas existentes foram subscritas e pagas pela Microsoft B.V. e pelo BNDES Participações S.A..

Segundo a Legislação Societária Brasileira, a Companhia e suas subsidiárias precisam destinar 5% de seus lucros anuais em moeda local, após absorver prejuízos acumulados, para uma reserva legal, a qual será restrita para distribuição. Essa reserva poderá ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não poderá ser distribuída como dividendos.

Os dividendos são pagáveis em reais e podem ser remetidos aos acionistas no exterior, desde que o capital desses acionistas estrangeiros esteja registrado como capital estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil. A partir de 1º de janeiro de 1996, nenhum imposto é retido sobre dividendos pagos de lucros obtidos.

13 - Impostos

Imposto de Renda

(a) Segundo a Legislação Tributária Brasileira, a Companhia e suas subsidiárias precisam fazer declarações individuais do imposto de renda. Os impostos são pagos mensalmente baseados na renda tributável, mensal ou trimestral, real ou estimada. Os impostos mensais pagos são registrados como um ativo pago antecipadamente junto com uma provisão para impostos de renda. Os impostos pagos antecipadamente e o imposto de renda pagável são apresentados líquidos no balanço patrimonial. Os impostos de renda no Brasil incluem o imposto de renda federal e as contribuições sociais (que são um imposto de renda federal adicional).

As taxas obrigatórias aplicáveis em cada período (em porcentagens) foram as seguintes:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2000 1999 1998

Imposto de Renda federal 25% 25% 25% Contribuição social 9% 12% 8%

Imposto de renda Federal composto 34% 37% 33%


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Devido a mudanças na legislação, a taxa da contribuição social de 1999 aumentou de 8% para 12%, e diminuiu de 12% para 9% em 2000 e deverá retornar a 8% a partir de 2002.

(b) Não há imposto de renda local ou estadual no Brasil.

(c) O valor declarado como benefício fiscal (despesa) nas demonstrações operacionais consolidadas que acompanham este parecer, está reconciliado com a taxa obrigatória, conforme se apresenta:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2000 1999 1998

Prejuízo antes do IR, da contribuição social, da participação dos acionistas minoritários US$ (215.234) US$ (302.843) US$ (265.678)

Impostos de renda compostos obrigatórios 34% 37% 33%

Benefício fiscal a alíquotas legais US$ 73.180 US$ 112.052 US$ 87.674

Ajustes para se chegar à taxa efetiva

Mudanças nas taxas de impostos compostos obrigatórios de 37% em 1999 para 34% em 2000 (12.729) – –

Diferenças de tempo e princípios contábeis da BRGAAP para a USGAAP US$ 95.835 – –

Imposto de renda sobre as diferenças permanentes US$ (76.463) US$ (89.846) US$ (11.903)

Reserva fiscal a compensar US$ (86.323) US$ (23.650) US$ (70.631)

Benefício (despesa) de imposto de renda, por demonstrações operacionais consolidadas US$ (6.500) US$ (1.444) US$ 5.140

Imposto de renda atual (1.454) (988) 38

Imposto de renda diferido (5.046) (456) 5.102

Benefício Fiscal (despesa) US$ (6.500) US$ (1.444) US$ 5.140

(d) O ativo de imposto diferido é formado da seguinte maneira:


Ativos de Impostos diferidos relacionados a: Prejuízo fiscal a compensar US$ 211.809 US$ 141.986 Diferenças entre as bases de impostos brasileiras e o GAAP americano – conforme princípios relativos a - receita diferida de conexão, receita diferida de conexão, despesas

prematuras diferidas e leasing financeiro 22.165 19.046 - diferenças em taxas de depreciação, despesas financeiras capitalizadas e

outros itens que afetem o imobilizado (22.427) (8.500) - outras diferenças entre base de impostos e bases de ativos e passivos,

resultantes da troca de moeda funcional 13.576 (7.196) Despesas provisionadas - não dedutíveis atualmente 15.621 11.654

240.744 156.990 Reserva fiscal a compensar (233.779) (147.456)

Ativo de impostos diferidos, líquido US$ 6.995 US$ 9.534 Circulante US$ 515 457

Parcela não circulante US$ 6.450 US$ 9.077


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Parte do abatimento da reserva fiscal a compensar estava relacionada a prejuízos fiscais a compensar, e diferenças temporárias foram revertidas no caso daquelas empresas em operação que começaram a declarar renda tributável. Entretanto, as principais subsidiárias da Globo Cabo em operação continuam a registrar prejuízos fiscais e, consequentemente, reservas fiscais continuam a ser registrados para os ativos de imposto diferido contabilizados nessas empresas.

A lei tributária brasileira permite que prejuízos fiscais sejam transportados e utilizados indefinidamente para compensar futuros lucros tributários. A legislação tributária aprovada em 1995 limita a utilização de prejuízos fiscais a compensar em um dado ano a 30% do imposto tributável. Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, a Companhia e suas subsidiárias tiveram prejuízos fiscais a compensar de US$ 595.759 e US$ 399.683 respectivamente.

Como resultado da adoção do real como a moeda funcional em 1º de janeiro de 1998, a Companhia contabilizou passivos de imposto diferido líquidos, representando os efeitos tributários em diferenças temporárias relacionadas às diferenças entre a base tributária e a base contábil de ativos e passivos que foram previamente recalculados de reais para dólares norte-americanos, utilizando taxas de câmbio históricas e o resultado de (i) mudanças nas taxas de câmbio e (ii) a indexação utilizada para fins tributários. O efeito líquido da mudança na moeda funcional, depois de contabilizar as mudanças relacionadas em reserva fiscal a compensar, foi o de reduzir os ativos de imposto diferido líquidos em US$ 4.114, que foram lançados diretamente no item Ajustes de Conversões Acumulados no Patrimônio Líquido.

Mudança na legislação de impostos sobre vendas

Todos os Estados nos quais a Globo Cabo e suas subsidiárias mantém operações aderiram ao Acordo nº 57/59 do Conselho Nacional de Política Tributária (CONFAZ) de 22 de outubro de 1999, que autoriza a redução da base de cálculo do ICMS sobre serviços de televisão a cabo. Baseado neste acordo, a taxa de ICMS sobre as vendas e serviços válidos para o exercício de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2000 foi de 7,5% aumentando para 10% a partir de 01 de janeiro de 2001.

14 - Compromissos e contingências

A Companhia e algumas de suas subsidiárias assinaram contratos de aluguel de longo prazo para seus escritórios corporativos e uso de postes de iluminação. Em 31 de dezembro de 2000, os compromissos com aluguéis por doze meses de uso eram:

Escritório US$ 3.930 Postes de iluminação 16.768

US$ 20.698

A Companhia e suas subsidiárias foram envolvidas em um litígio com uma agência reguladora, o “Escritório de Arrecadação e Distribuição – ECAD”, o qual supervisiona os pagamentos de royalties relacionados a direitos autorais sobre músicas distribuídas pela Companhia nos seus canais a cabo.


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Em dezembro de 2000, a Companhia e suas subsidiárias chegaram a um acordo com ECAD para liquidar os royalties devidos desde o começo das operações de cada subsidiária até 31 de dezembro de 2000. Baseado no acordo, o montante de US$ 9.779, devido a ECAD será pago em 60 prestações mensais consecutivas a partir de janeiro de 2001. O saldo pendente está sujeito a indexação baseada no índice IGP-M. A Companhia e as suas subsidiárias tinham declarado provisões para esta contingência contabilizadas no item “Despesas de operação direta” baseado nas melhores estimativas da diretoria. A quantia real devida não diferiu significativamente das provisões feitas anteriormente nas contas consolidadas. Como parte do acordo, o ECAD vai abandonar todos processos existentes contra a Companhia e suas operadoras a cabo. Também como parte do acordo, os pagamentos serão feitos mensalmente pela Globo Cabo ao ECAD baseado no número de assinantes. Os futuros pagamentos mensais com quantia fixa devidos ao ECAD serão revistos de tempos em tempos para alteração no número de assinantes. O montante de US$ 1.956 correspondente a atual parcela de débitos está classificada no item passivo circulante. A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a alguns procedimentos legais que surgem no curso normal dos negócios, e tem feito provisões quando a administração acredita que pode estimar razoavelmente prejuízos prováveis. A administração acredita que as provisões feitas são suficientes para cobrir prejuízos prováveis e não acredita haver possibilidade de nenhum prejuízo material adicional aos montantes provisionados. Em relação a estes procedimentos legais, a Companhia tem feito depósitos em juízo os quais somente serão liberados mediante um julgamento favorável.

A Companhia e suas subsidiárias estão questionando, em juízo, o pagamento do PIS e do COFINS (contribuição do fundo social) devidos sobre suas receitas. Depósitos em juízo têm sido feitos para os montantes de PIS e de COFINS que de outra forma teriam sido pagos. Os depósitos chegaram a US$ 25.033 e US$ 25.712 em 31 de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente, classificados no item “Outros ativos”, e o passivo correspondente está classificado no exigível a longo prazo – “Provisões para impostos sob litígios”.

A Globo Cabo e suas subsidiárias não mantêm um plano de previdência privada para seus empregados, mas fazem contribuições mensais baseadas em suas folhas de pagamento aos planos governamentais de pensão, seguro social e indenização. Tais pagamentos são feitos à medida que são incorridos.

Os empréstimos segundo o IFC Facility são garantidos pela Globopar conforme os termos de Acordo de Garantia por Retenção de Ações da Globopar, datado de 30 de março de 1995 entre o IFC, a Distel Holding S.A. (anteriormente denominada GCHolding) e a Globopar.


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As relações entre os acionistas ordinários da Globo Cabo são regidas por um acordo datado de 16 de novembro de 1999, o qual requer que os acionistas que desejem vender ou transferir suas ações ordinárias as ofereçam primeiramente aos outros acionistas ordinários e exige que haja a aprovação da Distel Holding S.A. e de mais um acionista que pertença ao Conselho de Administração, antes de serem submetidos à aprovação dos acionistas em Assembléia Geral, para (i) a emissão de novas ações ordinárias em ofertas públicas ou privadas, (ii) a emissão de qualquer título de dívida conversível em ações ordinárias e (iii) mudanças, ou rescisões, nos contratos de concessão relacionados às operadoras subsidiárias da Globo Cabo, bem como a transferência do controle dessas subsidiárias a terceiros. Segundo o acordo, os acionistas Bradesplan Participações S.A., Microsoft B.V. e BNDES Participações S.A. têm, cada um deles, o direito de indicar um membro ao Conselho de Administração.

15 - Instrumentos Financeiros

A fim de implantar uma estratégia para proteger a Companhia contra o risco dos efeitos de uma maxidesvalorização do real contra o dólar americano, a Globo Cabo S.A. contratou swaps de taxas de juros e câmbio de curto prazo com valor nominal de US$ 5.000. Esses instrumentos foram contratados durante o mês de dezembro de 2000 e expiram em abril de 2001. Os efeitos nas declarações de operações no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 foram um prejuízo de aproximadamente US$ 12.

16 – Valor justo dos instrumentos financeiros

Além do caixa e dos equivalentes de caixa, mais juros provisionados, os quais se aproximam do seu valor de mercado, o valor contábil dos outros instrumentos financeiros do valor de mercado em 31 de dezembro de 2000 e 1999, com as seguintes exceções:

Baseado nas taxas de juros atualmente disponíveis para a Globo Cabo para o financiamento com termos e vencimentos médios, o valor de mercado das Senior Guaranteed Notes em 31 de dezembro de 2000 foi de US$ 190.550 (1999 - US$ 186.388), quando comparadas a um valor contábil de US$ 185.000.

O valor de mercado de contas a receber e a pagar de partes relacionadas é desconhecido, uma vez que, conforme discutido na Nota 7, determinadas transações não rendem juros, não possuem data de vencimento e seu principal método de liquidação – seja este em dinheiro ou como um aumento de capital – não é facilmente determinável.

Estimativas de valor de mercado são feitas em uma data específica, baseadas em informações de mercado relevantes a respeito do instrumento financeiro. Essas estimativas são subjetivas por natureza e envolvem incertezas e assuntos que demandam uma significativa capacidade de julgamento e, portanto, não podem ser determinadas com precisão. Mudanças em suposições poderiam afetar significativamente as estimativas.


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17 - Transações não monetárias

Em 31 de maio de 2000, a Globo Cabo S.A trocou 40.000.000 ações preferenciais por uma participação de 50% na Unicabo Participações e Comunicações S.A, 28.648.365 ações preferenciais por uma participação de 100% na MDS Telecomunicações S.A. (dona de 100% de participação na Vicom S.A.) em 17 de julho de 2000, e 123.989.259 ações ordinárias e 387.121.852 ações preferenciais por 100% de participação na Net Sul Holding S.A. (acionista com participação de 99,99% na Net Sul Comunicações S.A.) em 18 de setembro de 2000. Conforme a descrição mais detalhada na Nota 1, a Companhia participou de um determinado número de negociações, como parte do Contrato de Reestruturação da Multicanal, as quais envolviam transações não monetárias.

Conforme a descrição mais detalhada na Nota 1, em 4 de setembro de 1998, a Fusão da GCPar foi efetuada como uma troca de ação-por-ação, em uma transação contabilizada com base nos custos em forma semelhante a uma combinação.

Conforme descrito na Nota 1, juntamente com a Fusão da GCPar, a Companhia trocou sua participação de 40% na Multicanal Florianópolis por uma participação de 3% na Net São Paulo, uma troca de investimentos não monetários.

Além do caixa e bancos, que estão declarados ao custo, mais juros provisionados, e os quais se aproximam de seu valor de mercado, o valor contábil dos outros instrumentos financeiros da Globo Cabo aproxima-se do valor de mercado em 31 de dezembro de 1999 e 1998 com as seguintes exceções:

Baseado nas taxas de juros atualmente disponíveis para a Globo Cabo para o financiamento com termos e vencimentos médios semelhantes, o valor de mercado das Senior Guaranteed Notes em 31 de dezembro de 1999 foi de US$ 186.388 (1998 - US$ 168.350), quando comparadas a um valor contábil de US$ 185.000.

O valor de mercado de contas a receber e a pagar de partes relacionadas é desconhecido, uma vez que, conforme discutido na Nota 7, determinadas transações não rendem juros, não possuem data de vencimento e seu principal método de liquidação – seja este em dinheiro ou como um aumento de capital – não é facilmente determinável.

Estimativas de valor de mercado são feitas em uma data específica, baseadas em informações de mercado relevantes a respeito do instrumento financeiro. Essas estimativas são subjetivas por natureza e envolvem incertezas e assuntos que demandam uma significativa capacidade de julgamento e, portanto, não podem ser determinadas com precisão. Mudanças em suposições poderiam afetar significativamente as estimativas.


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18 – Subsidiárias Garantidoras – Demonstrações Consolidadas

Garantidoras – Demonstrações Consolidadas

As seguintes informações consolidadas condensadas, preparadas de acordo com o GAAP dos Estados Unidos, são apresentadas juntamente com a garantia das Notes no valor de US$ 185.000, a juros anuais de 12,625% e com vencimento em 2004, as quais são obrigações da Globo Cabo, sem garantias reais, com igualdade de condições em relação a todo o seu endividamento existente e futuro, e são incondicionalmente garantidas, em termos individuais e solidários, por cada uma das subsidiárias consolidadas da Globo Cabo, com a exceção da TVC & Telecomunicações Ltda (Anápolis), da Net Rio, da Net Brasília, da Net Recife, da Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A., da UBSP, da Unicabo Participações e Comunicações S.A.., da Vicom S.A. e da Net Sul Comunicações S.A. e suas subsidiárias e a garantia de US$ 80.000 Libor mais 3,75% a 4,25% de Floating Rate Notes igual a três meses de Libor como cotado na Página 3750 do Dow Jones Markets Service, mais a Margem Aplicável devida em 2005, os quais são diretos, incondicionais, não garantidos e não subordinados a obrigações da Globo Cabo que são solidárias e severamente garantidas pelos Avalistas subsidiários da Net Sul. O balanço consolidado condensado em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as declarações consolidadas condensadas de operações e fluxo de caixa para os exercícios então encerrados estão apresentados pela (i) Globo Cabo, (ii) subsidiárias que são avalistas do Senior Guaranteed Notes (todas subsidiárias integrais), (iii) subsidiárias que são avalistas do Floating Rate Notes (Net Sul), (iv) subsidiárias que não são avalistas e (v) contas de ajuste, com o objetivo de demonstrar o impacto das subsidiárias não avalistas nas demonstrações financeiras consolidadas. Os investimentos nas subsidiárias e em coligadas são apresentados com base no método contábil da equivalência patrimonial nos balanços patrimoniais e nas demonstrações operacionais consolidadas condensadas.

A Globo Cabo detém uma participação direta de 86% na Multicanal Telecomunicações S.A. e 15% de participação indireta na CMA-Participações S.A. Assim, para efeito de relatórios financeiros consolidados, a Multicanal Telecomunicações S.A. e suas subsidiárias integrais foram consideradas inclusas na coluna “Subsidiárias Integrais (combinadas)”.


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Demonstrações Consolidadas Condensadasem 31 de Dezembro de 2000 e para

o exercício então encerrado

Globo Cabo Subsidiárias(Companhia 100% Controladas Net Sul Subsidiária Globo Cabo

Controladora) (combinadas) Garantidor Não-Garantidora Ajustes (consolidada)BalançoAtivo CirculanteCaixa US$ 68.595 US$ 2.126 US$ 303 US$ 2.523 - US$ 73.547 Recebíveis, líq. 2.226 40.019 5.849 7.800 - 55.894 Outros ativoscirculantes 9.125 1.659 1.376 4.477 - 16.637

79.946 43.804 7.528 14.800 - 146.078

Imobilizado, líq. 31.004 397.472 157.598 134.727 - 720.801 Investimento e adiantamentos paracoligadas - - - 3.715 - 3.715 Investimento e adiantamentos parasubsidiárias consolidadas 320.182 8.290 75 (86.244) US$ (242.303) - Ágio, líq.(subsidiáriasconsolidadas) 905.403 25.700 - - - 931.103 Outros ativos 10.043 24.726 8.415 14.727 - 57.911

Total de ativos US$ 1.346.578 US$ 499.992 US$ 173.616 US$ 81.725 US$ (242.303) US$ 1.859.608

Passivo CirculanteContas a pagar para fornecedores eprogramadores US$ 4.414 US$ 31.626 US$ 4.920 US$ 13.067 - US$ 54.027 Dívida de curto prazo 25 107.307 27.670 (12.766) - 122.236 devido a companhiascoligadas - - - - - - Curto prazo dolongo prazo 484 72.585 12.984 305 - 86.358 Outros passivos circulantes 4.899 64.093 28.182 20.157 - 117.331

9.822 275.611 73.756 20.763 - 379.952

Exigível de longo prazoDívida de longo prazo 1.520 452.419 95.862 17.893 - 567.694 Devido a companhiascoligadas 532.352 (124.148) 21.606 378.048 US$ (799.441) 8.417 Receitas diferidasde taxas de adesão econexão - 21.450 4.319 13.679 - 39.448

Outras obrigações 14.647 42.784 19.583 (1.153) - 75.861

558.341 668.116 215.126 429.230 (799.441) 1.071.372

Participação minoritária em subsidiáriasconsolidadas

Patrimônio Líquido Capital 1.908.788 114.765 184.487 80.009 (379.261) 1.908.788 Prejuízosacumulados (996.151) (334.006) (222.686) (460.432) 1.017.124 (996.151) Ajustes - acumulados deconversão cambial (124.401) 51.118 (3.312) 32.918 (80.724) (124.401)

788.236 (168.123) (41.511) (347.505) 557.139 788.236

US$ 1.346.577 US$ 499.993 US$ 173.615 US$ 81.725 US$ (242.302) US$ 1.859.608


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Globo Cabo Subsidiárias(Companhia 100% Controladas Net Sul Subsidiária Globo Cabo

Controladora) (combinadas) Garantidor Não-Garantidora Ajustes (consolidada)

Demonstração dasOperaçõesReceita Líquida US$ 23.575 US$ 253.355 US$ 42.352 US$ 177.711 US$ (8.126) US$ 488.867 Despesas operacionaisdiretas (11) (142.440) (16.491) (95.184) 879 (253.247) Despesas comvendas, gerais e administrativas (40.550) (47.553) (15.458) (32.111) 7.247 (128.425) Depreciação e amortização (52.305) (81.290) (12.135) (43.382) - (189.112) Outros, líq. (117) (72) (7.903) 1.711 - (6.381) Ganhos (perdas)cambiais, líq. (43.856) (6.601) (7.564) (4.398) - (62.419) Despesa financeira (72.153) 37.648 (9.446) (30.152) (23.437) (97.540) Receita Financeira 108.834 (100.722) - 1.474 23.437 33.023 Participação nos resultados dassubsidiárias consolidadas (143.539) 20.509 - (10.566) 133.596 - Coligadas (724) - - - - (724) Outros, líq. - - - - - - Imposto de renda (1.488) (6.685) 1.225 448 - (6.500) Participação minoritárianos resultadosdas subsidiárias consolidadas - 29.757 26 488 (30.147) 124

Prejuízo do período US$ (222.334) US$ (44.094) US$ (25.394) US$ (33.961) US$ 103.449 US$ (222.334)

Demonstração do Fluxo de CaixaCaixa líquido geradopelas atividadesoperacionais US$ 170.344 US$ (329.513) US$ 26.182 US$ 196.985 - US$ 63.998 Caixa usado em atividadesde investimento . Aquisição de imobilizado (23.555) (99.463) (8.647) (65.601) - (197.266) . Aquisição de investimentos e adiantamentos (194.867) 12.770 - (9) US$ 131.454 (50.652) . Caixa líquido adquirido da aquisição da Unicabo 2.292 - - - - 2.292 . Receitas de venda de equipamento 171 7.271 201 11 - 7.654 Caixa líquido gerado por atividades de financiamentoMutações no saldo devedor líq. . Dívida de curto prazo .. Emissões 27.916 29.152 7.857 31.930 - 96.855 .. Pagamentos (60.581) 15.771 (19.145) (65.613) - (129.568) . Dívida de longo prazo .. Emissões 213.581 (21.084) 693 18.196 - 211.386 .. Pagamentos (84.481) 122.199 (6.838) (76.934) - (46.054) Emprestimos de coligadas .. Emissões 3.655 214.034 - 88.431 (305.308) 812 .. Pagamentos (2.604) (128.125) - (62.718) 173.853 (19.594) . Contribuição de capital 24.471 - - - - 24.471 . Desinvestimento - - - - - -

Efeito Cambial sobre o caixa (109.723) 175.890 - (64.225) - 1.942 Caixa - Início do período 101.977 3.224 - 2.070 - 107.271

Caixa -

Garantidores


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Demonstrações Consolidadas Condensadasem 31 de Dezembro de 1999 e para

o exercício então encerrado

Garantidores

Globo Cabo Subsidiárias(companhia 100% Controladas Subsidiária Globo Cabo

controladora) (combinadas) Não-garantidora Eliminações (consolidado)

BalançoAtivo CirculanteCaixa US$ 101.977 US$ 3.224 US$ 2.070 US$ 107.271 Recebíveis, Líq. 735 33.642 2.735 37.112 Outros ativos circulantes 3.846 7.735 1.652 13.233

106.558 44.601 6.457 157.616

Imobilizado, líq. 14.041 323.732 136.617 474.390 Investimentos e adiantamento paracoligadas 39.735 412 40.147 Investimentos e adiantamento parasubsidiariasconsolidadas 328.270 (3.107) (16.453) US$ (306.355) 2.355 Ágio, líq.(subsidiáriasconsolidadas) 114.453 29.140 143.593 Outros ativos 7.736 32.039 2.716 42.491

Total de ativos US$ 610.793 US$ 426.817 US$ 129.337 US$ (306.355) US$ 860.592

Passivo CirculanteContas a pagar parafornecedorse programadores US$ 2.787 US$ 8.704 US$ 7.498 US$ 18.989 Dívida de curto prazo 18.204 9.497 27.701 Devido a empresascontoladas 104.392 (68.788) (35.604) - Curto prazo do longo prazo 187.506 27.214 21.434 236.154 Outros passivoscirculantes 23.293 37.792 16.838 77.923

317.978 23.126 19.663 360.767

Exigível deLongo prazoDívida de longo prazo 76.063 85.708 44.606 206.377 Devido a empresascontoladas 334 492.677 161.067 US$ (653.744) 334 Receitas diferidas detaxas de adesão e conexão 24.630 14.283 38.913 Outras obrigações 6.271 30.412 7.371 44.054

400.646 656.553 246.990 (653.744) 650.445

Participação minoritáriaem subsidiáriasconsolidadas (62.853) 62.853

Patrimônio Líquido Capital 1.063.316 114.459 53.161 (167.620) 1.063.316 Prejuízos acumulados (773.817) (316.393) (190.519) 506.912 (773.817) Ajustesacumulados deconversão cambial (79.352) 35.051 19.705 (54.756) (79.352)

210.147 (166.883) (117.653) 284.536 210.147

US$ 610.793 US$ 426.817 US$ 129.337 US$ (306.355) US$ 860.592


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Garantidores

Globo Cabo Subsidiárias(companhia 100% Controladas Subsidiária Globo Cabo

controladora) (combinadas) Não-garantidora Eliminações (consolidado)

Demonstração dasoperaçõesReceita Líquida US$ 14.250 US$ 225.438 US$ 124.269 US$ (5.509) US$ 358.448Despesas Operacionais diretas (123.531) (59.570) (183.101)Despesas com vendas,gerais e administrativas (33.237) (37.369) (21.122) 5.509 (86.219)Depreciação e Amortização (20.072) (109.937) (45.171) (175.180)Outros, Líq. (476) (1.988) (498) (2.962) Ganhos Cambiais (perdas), líq. 1.109 (49.517) (66.943) (115.351)Despesas financeiras (67.020) (69.754) (25.358) 56.433 (105.699)Receitas financeiras 56.397 5.688 1.569 (56.433) 7.221Participação das Consolidadas Subsidiárias (255.238) 9.645 (14.655) 260.248 - Coligadas (20.739) (20.739)Outros, Líq.Imposto de renda (174) (1.270) (1.444)Participação de minoritáriosnos resultados dassubsidiáriasconsolidadas 41.809 (41.809)

Prejuízo do período US$ (325.026) US$ (109.690) US$ (108.749) US$ 218.439 US$ (325.026)

Demnostração deFluxo de CaixaCaixa líquido gerado por atividades operacionais US$ (16.917) US$ 111.822 US$ 33.646 US$ 128.551Caixa usado em atividades de investimentoAquisição de Imobilizado (6.028) (34.095) (15.127) (55.250) . Aquisição de Investimentos e adiantamentos (263.195) (42.979) 4.663 US$ 261.124 (40.387) . Rendimentos de venda de equipamentos 1 2.564 184 2.749 Caixa líquido gerado por atividades de financiamentoMudanças no saldodevedor, liq. . Dívida de curto prazo ..Emissões 114 114 .. Pagamentos (34.049) 2.061 (31.988) . Dívida de longo prazo .. Emissões 103.952 103.952 .. Pagamentos (2.988) (67.001) (82.145) (152.134) . Emprestímos de Coligadas .. Emissões 142.083 293.663 185.381 (475.458) 145.669 .. Pagamentos (209.057) (146.083) (135.968) 214.334 (276.774) . Aumento de capital 298.238 - - 298.238 Efeito cambial sobre o caixa 55.483 (83.815) 7.718 (20.614)Caixa no início doperíodo 291 3.197 1.657 5.145

Caixa no fim doperíodo US$ 101.977 US$ 3.224 US$ 2.070 US$ 107.271


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Adicionalmente, tanto em 31 de dezembro de 1999 como em 31 de dezembro de 1998, a CMA-P não foi uma subsidiária totalmente integral, mas foi apresentada na coluna “Subsidiárias integrais (combinadas)”, uma vez que a participação minoritária de 2,86% do capital total da CMA-P consiste quase exclusivamente em ações preferenciais sem direito a voto. O único ativo da CMA-P é seu investimento na Multicanal Telecomunicações S.A., que representa 14% do capital da Multicanal Telecomunicações S.A..

As participações minoritárias em Anápolis, na CMA-P e na Net Recife em 31 de dezembro de 1999 e 1998 foi zero, uma vez que a Companhia tinha provido déficit líquidos nestas subsidiárias para participação de acionistas minoritários naquelas datas.

19 – Eventos subsequentes

A Assembléia Extraordinária de Acionistas ocorrida em 23 de novembro de 2000 aprovou a terceira emissão de debêntures não conversíveis para distribuição pública no valor de US$ 102.281 correspondentes a 20.000 debêntures com valor nominal de US$5,11. A emissão foi estruturada com o compromisso firme dos subscritores liderados pela J.P. Morgan. Como parte da transação os bancos adiantaram recursos no valor de US$25.570 garantidos pelos investimentos no mesmo valor. A emissão foi aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM (equivalente brasileiro ao U.S. Security Exchange Commission) em 7 de fevereiro de 2001 e publicamente distribuída em 8 de fevereiro de 2001. Em 9 de fevereiro de 2001 a Companhia tinha recebido totalmente todos os recursos. 20 - Informações suplementares

Valoração e qualificação de contas e reservas.


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1999 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000

Descrições

Balanço no começo do

ano Despesas Adicionais Outros

Balanço no final do ano

Provisão de contas duvidosas US$ (6.252) US$ (3.683) US$ – US$ (9.935) Amortização e ágio

CMA - P US$ (15.584) US$ (31) US$ (3.416) US$ (19.031) Multicanal BH (17.937) (4.222) 1.527 (20.632) Net Rio (17.033) (3.780) 1.450 (19.363) Net São Paulo (21.462) (6.388) 1.826 (26.024) Net Brasília (5.123) (1.559) (61) (6.743) Net Recife (244) (91) 21 (314) Unicabo (543) – 543 – Net Campinas – (8.998) – (8.998) Net Franca – (123) – (123) Net Indaiatuba – (21) – (21) Net São Carlos – (941) – (941) Vicom S.A. – (1.382) – (1.382) Net Sul – (16.607) – (16.607) GMMD-S – (1) – (1) Subsidiárias consolidadas da Multicanal (6.193) (1.816) 525 (7.484) US$ (84.119) US$ (45.960) US$ 2.415 US$ (127.664)

Provisão de valorização do imposto de renda US$ (147.456) US$ (98.871) US$ 12.548 US$ (233.779)

Provisão de prejuízos nas coligadas Net Brasil US$ – US$ (48) US$ – US$ (48)

Os valores na coluna “Outros” consistem nos efeitos da desvalorização da moeda.


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Descrições

Balanço no começo do

ano Despesas Adicionais Outros


Provisão de contas duvidosas US$ (26.309) US$ (7.966) US$ 28.023 US$ (6.252) Amortização e ágio

CMA - P US$ (12.159) US$ (3.476) US$ 51 US$ (15.584) Multicanal BH (19.719) (4.576) 6.358 (17.937) Net Rio (19.095) (4.097) 6.159 (17.033) Net São Paulo (21.433) (6.923) 6.894 (21.462) Net Brasília (5.863) (1.690) 2.430 (5.123) Net Recife (286) (50) 92 (244) Unicabo (506) (199) 162 (543) Subsidiárias consolidadas da Multicanal (6.229) (1.968) 2.004 (6.193)

US$ (85.290) US$ (22.979) US$ 24.150 US$ (84.119) Provisão de valorização do

imposto de renda US$ (89.344) US$ (23.650) US$ (34.462) US$ (147.456) Provisão de prejuízos nas

coligadas Net Brasil US$ (106) US$ 120 US$ (14) US$ –



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Descrições Balanço no

início do ano Despesas Adicionais Deduções Outros


Provisão de contas duvidosas US$ (29.387) US$ 3.078 US$ (26.309)

Amortização e ágio CMA - P US$ (8.688) US$ (3.484) US$ 13 US$ (12.159) Multicanal BH (13.954) (7.118) 1.353 (19.719) Net Rio (14.055) (6.374) 1.334 (19.095) Net São Paulo (13.288) (9.526) 1.381 (21.433) Net Brasília (3.618) (2.628) 383 (5.863) Net Recife (227) (83) 24 (286) Unicabo (224) (310) 28 (506) Florianópolis (896) (126) 1.022 Subsidiárias consolidadas da Multicanal (4.066) (2.602) 439 (6.229) US$ (59.016) US$ (32.251) US$ 1.022 US$ 4.955 US$ (85.290)

Provisão de valorização do imposto de renda US$ (42.869) US$ (70.631) US$24.156 US$ (89.344)

Provisão de prejuízos nas coligadas-Net Brasil US$ (196) US$ 73 US$ 17 US$ (106)



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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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Aspectos Ambientais

A Companhia acredita que está cumprindo a legislação e regulamentação ambientais em vigor,

não tendo conhecimento de qualquer violação à legislação ambiental pertinente por sua parte. A

Companhia atualmente não é parte em qualquer processo administrativo ou judicial que envolva

responsabilidades relativas a danos ambientais.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-6501462-1






1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais)

LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2001

01 TRABALHISTA 3,49 10.889.0000,00 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 35,80 111.710.0000,00 SIM

03 OUTRAS 3,04 9.479.0000,00 SIM

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Transações Relevantes com Partes Relacionadas Contratos de Programação com a Net Brasil Toda a programação exibida pelos canais de televisão por assinatura da Emissora é fornecida por meio do contrato de comissão mercantil firmados com a Net Brasil S.A., que compra e vende programação de televisões brasileiras e internacionais. Os custos pela compra da programação pela Emissora consistem no pagamento de uma taxa, repassada pela Net Brasil às programadoras brasileiras e internacionais (inclusive a Globosat, controlada da Globopar), e de royalties pagos à Net Brasil. A Emissora detém uma participação acionária de 40% na Net Brasil e, a Globopar, detém indiretamente 60% do capital social da Net Brasil. Ainda em decorrência do contrato de comissão mercantil, a Net Brasil confere à Emissora direito de exclusividade no uso da programação e da marca NET na Região da Emissora, condicionado à aquisição da programação da Net Brasil pelas outras afiliadas da Emissora, especialmente a Net Sat. O direito de uso sobre a marca NET, pelo qual a Emissora fornece seus serviços de televisão por assinatura, termina no mesmo prazo de vigência dos contratos firmados com a Net Brasil. Grande parte da programação comprada pela Emissora da Net Brasil é produzida pela Globosat, afiliada à Emissora. A Globosat é a produtora da maior parte da programação em língua portuguesa exibida pelos canais de televisão por assinatura da Emissora, tais como os SportTV, GNT, Globo News, Shoptime, Multishow, Futura e Canal Brasil. A Globosat também compra programação de terceiros. De acordo com o contrato celebrado com a Net Brasil, a Emissora tem exclusividade na distribuição da programação da Globosat na região da Emissora (com exceção da Net Sat, que distribui a programação via sistema DBS). Os contratos firmados com a Net Brasil prevêem, ainda, que cada subsidiária operacional da Emissora deve pagar à Net Brasil (i) uma taxa fixa a ser repassada às programadoras; e (ii) uma taxa mensal variável de até 4% da receita bruta de assinaturas, ou aproximadamente R$0,43 por assinante. De acordo com o contrato de programação, a Net Brasil e a Globosat cobraram da Emissora aproximadamente US$102,9 milhões, US$146,8 milhões e US$152,9 milhões pela programação e pelo uso da marca NET em 1999, 2000, 2001, respectivamente. As obrigações da Emissora com a Net Brasil são consideradas transações negociais normais, e são classificadas como “Contas para pagamento às Programadoras” entre as obrigações atuais. Guia de Programação O Guia de Programação da Emissora é produzido pela Editora Globo S.A., subsidiária da Globopar. Em 1999, 2000 e 2001 a Emissora pagou à Editora Globo S.A. R$11,0 milhões, R$23,4 milhões e R$17,9 milhões, respectivamente, pela publicação de seu Guia de Programação.


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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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GLOBO CABO S.A. CNPJ 00.108.786/0001-65

NIRE 35.300.177.240

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º - GLOBO CABO S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino nº 1356, 1º andar, Chácara Santo Antônio e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional o no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objetivo a participação no capital de outras Sociedades que atuem (a) na distribuição local de sinais de TV paga, bem como no provimento de acesso para seus assinantes a serviços de valor adicionado, (b) na prestação de outros serviços de telecomunicações, (c) em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede local, (d) na produção dos seus próprios canais locais. Tem também, por objetivo, a prestação de todos os serviços, às suas subsidiárias, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras Sociedades que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias à estas, as de importação, exportação e representação. Art. 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º - O Capital Social é de R$1.525.123.857,04 (um bilhão, quinhentos e vinte e cinco milhões, cento e vinte três mil, oitocentos e cinquenta e sete reais e quatro centavos), dividido em 1.211.891.443 (um bilhão, duzentas e onze milhões, oitocentas e noventa e uma mil e quatrocentas e quarenta e três) ações ordinárias e 1.599.275.230 (um bilhão, quinhentas e noventa e nove milhões, duzentas e setenta e cinco mil e duzentas e trinta) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O Capital Social poderá ser aumentado até 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentas milhões) de ações ordinárias e 1.800.000.000 (um bilhão e oitocentas milhões) de ações preferenciais, independentemente de alteração estatutária, na forma do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, por deliberação discricionária e incondicional do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei 6.404/76. Parágrafo Primeiro – As ações preferenciais não terão direito a voto, sendo-lhes assegurado (i) a prestação de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias e (ii) prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, pelo valor patrimonial.


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Parágrafo Segundo – As ações preferenciais, por não terem dividendos fixo ou mínimos, não adquirirão o exercício do direito de voto se a Companhia deixar de pagar dividendos, sendo inaplicável o disposto no parágrafo 1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Terceiro – As ações preferenciais participarão em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de bonificações e poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente existente entre ações ordinárias e preferenciais. Parágrafo Quarto – A emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei, poderá excluir o direito de preferência na subscrição. Parágrafo Quinto – A Companhia poderá, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor dos administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle. Parágrafo Sexto – As ações de emissão da Companhia poderão ser mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituições credenciadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, sob a forma de ações escriturais, sem a emissão de certificados, podendo o Conselho de Administração fixar prazo para que os acionistas apresentem os certificados de ações em circulação para cancelamento e correspondente conversão em ações escriturais. A Companhia ou a instituição depositária das ações poderá cobrar dos acionistas o custo dos serviços de emissão de certificados ou transferência da propriedade das ações observados os limites legais e regulamentares, conforme previsto nos artigos 34 e 35 da Lei 6.404/76 e seus respectivos parágrafos.

CAPÍTULO III – DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 6º - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Art. 7º - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, em sua falta ou impedimento, por um outro membro do Conselho de Administração, ou ainda na falta destes por qualquer dos diretores da Companhia presentes. Parágrafo Único – O Presidente da Assembléia escolherá um ou mais secretários. Art. 8º - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei. Art. 9º - A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos Acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto.


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Parágrafo Único – Dependerá da aprovação da Assembléia Geral Extraordinária a prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros não integrantes do grupo de empresas controladas e coligadas da Companhia (entendidas como coligadas apenas as Sociedades em que a Companhia e suas controladas participem do capital com mais de 10% (dez por cento), excluídas aquelas que participem do capital da Companhia e/ou de suas controladas).

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Art. 10 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único – A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, que será distribuída de acordo com o disposto no artigo 15, inciso V, deste Estatuto. Art. 11 – O Conselho de Administração será composto de 09 (nove) membros, todos Acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – A Assembléia Geral deverá eleger igual número de suplentes para os membros do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. Art. 12 – O Conselho de Administração terá um Presidente, que será eleito por maioria dos votos de seus membros imediatamente após a sua posse. Art. 13 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente pelo menos uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer um de seus membros, através de carta, telegrama, fax ou pessoalmente, a qual deverá ser feita com um prazo mínimo de 05 (cinco) dias de antecedência. Art. 14 – O Conselho de Administração se instalará, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos. Parágrafo Primeiro – As deliberações sobre as matérias abaixo relacionadas e a apresentação de proposta neste sentido à Assembléia Geral (e, no que couber, o voto favorável do representante da Companhia nas Assembléias Gerais, direta ou indiretamente) dependerão do voto favorável de, no mínimo, 7 (sete) membros do Conselho de Administração: (i) aumento de capital da Companhia, mediante emissão de ações para subscrição pública ou particular de ações com direito a voto; (ii) emissão de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações com direito a voto; e (iii) alteração nos termos e condições, ou rescisão, de contratos de concessão com operadoras.


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Parágrafo Segundo – As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. Art. 15 – Compete ao Conselho de Administração: I – fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia e de suas controladas. II – aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas. III – eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições. IV – fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos. V – atribuir, no montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da Administração da Companhia. VI – atribuir aos membros da Administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais. VII – manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria, e autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros que farão jus os administradores. VIII – escolher e destituir os auditores independentes. IX – convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária. X – fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e aprovar previamente alterações contratuais das Sociedades em que participe como sócia, acionista ou cotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto dos representantes da Companhia, respeitado sempre o disposto no parágrafo primeiro do artigo anterior. XI – submeter a deliberação da Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto. XII – estabelecer os critérios gerais de remuneração da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia. XIII – fixar a política de remuneração e de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários em geral da Sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas às suas controladas, respeitado o que estiver previsto nos acordos existentes.


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XIV – tomar decisões relativas à política de investimentos da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou coligadas às suas controladas. XV – decidir sobre a estrutura de capital da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas. XVI – escolher o executivo principal da Companhia e das Sociedades em que a Comp anhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas. XVII – designar um dos membros da Diretoria para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou autorizar que seja constituído um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução do Conselho ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. XVIII – autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, observadas as disposições legais pertinentes. Art. 16 – A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Geral, um Diretor Executivo de Operações, um Diretor Financeiro e um Diretor de Desenvolvimento de Recursos Organizacionais, todos com mandato de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro – As atribuições dos Diretores serão especificadas pelo Conselho de Administração que também estabelecerá a remuneração fixa de cada membro da Diretoria e distribuirá, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo – Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em quaisquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. Parágrafo Terceiro – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Parágrafo Quarto – Os mandatos serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos ou por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. Parágrafo Quinto – A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mas pelo menos uma vez a cada mês e a convocação cabe ao Diretor Geral, que também presidirá a reunião. Parágrafo Sexto – A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Parágrafo Sétimo – As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo Oitavo – A Diretoria terá competência para deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de Notas Promissórias (“commercial papers”), a serem negociadas no Brasil ou no Exterior.


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Art. 17 – Compete especificamente ao Diretor Geral: I – submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados. II – formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores. III – exercer a supervisão de todas as atividades de Companhia. IV – coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões. V – exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Art. 18 – Competem aos demais Diretores as atribuições específicas que lhe forem conferidas pela Conselho de Administração. Art. 19 – Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: I) A assinatura conjunta de dois membros da Diretoria. II) A assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia. III) A assinatura conjunta de dois procuradores da Companhia. Parágrafo Único – A Companhia será representada isoladamente por quaisquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.

CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL Art. 20 – A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 05 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente e só será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. Art. 21 – O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros serem reeleitos. Art. 22 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.


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CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Art. 23 – O exercício social terá a duração de um ano e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Art. 24 – Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei. Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados. Parágrafo Segundo – A qualquer tempo o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Art. 25 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Parágrafo Primeiro – Sobre o lucro remanescente apurado no forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal. Parágrafo Segundo – Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: a) 5% (cinco por cento) para Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; b) 25% (vinte e cinco por cento), após os ajustes de que trata o artigo 202 da Lei 6.404/76, para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus Acionistas, respeitado o disposto no parágrafo 1º do artigo 5º do presente Estatuto. Parágrafo Terceiro – Atendida a distribuição prevista no Parágrafo anterior, o saldo, por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para reforço de capital de giro e para apropriação futura ao Capital Social. O saldo desta reserva não excederá o equivalente ao capital social.

CAPÍTULO VII – LIQUIDAÇÃO Art. 26 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral e se extinguirá pelo encerramento da liquidação. Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.

CAPÍTULO VIII – DISPOSIÇÕES GERAIS


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Art. 27 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição do Acionista e reverterão em favor da Companhia. Art. 28 – A Companhia observará os acordos de Acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei 6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações ordinárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar votos lançados contra os mesmos acordos. São Paulo – SP, 30 de abril de 2001.

ANDRÉ MÜLLER BORGES Secretário

Em 02/05/2002 foi realizada a Assembléia Geral Extraordinária, que aprovou e consolidou o novo Estatuto Social da Companhia que segue em anexo. GLOBO CABO S.A.

CNPJ/MF Nº 00.108.786/0001-65 NIRE Nº 35.300.177.240

COMPANHIA ABERTA

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2002

1. LOCAL, HORA E DATA: Na sede social da Companhia, na Rua Verbo Divino, nº 1.356, 1º andar, São Paulo, SP, às 11:00 horas do dia 02 de maio de 2002. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: A convocação foi realizada conforme o artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo o edital de convocação sido publicado nos dias 16, 17 e 18 de abril de 2002, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, estando presentes os acionistas cujas assinaturas constam do Livro de Presença de Acionistas. 3. MESA: Luiz Antônio Viana, Presidente e Leonardo P. Gomes Pereira, Secretário. 4. ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre o ingresso da Companhia no segmento diferenciado de listagem de ações denominado Nível 2, criado pela Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), bem como a adesão da Companhia ao Regulamento das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA; (ii) deliberar sobre o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, independentemente de reforma


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do Estatuto Social; (iii) deliberar sobre o grupamento de cada lote de 10 (dez) ações da Companhia em 1 (uma) ação de emissão da Companhia; (iv) delegação de poderes para a administração da Companhia para a contratação de uma ou mais instituições financeiras, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais, a fim de viabilizar a realização de oferta pública primária de ações a serem emitidas pela Companhia; (v) deliberar sobre a alteração da denominação social da Companhia para “NET Serviços de Comunicação S.A.”; (vi) deliberar sobre a inclusão, no Estatuto Social da Companhia, da obrigação de que eventual alienação do controle da Companhia somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a concretizar oferta pública de aquisição das demais ações da Companhia, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; e (vii) deliberar sobre a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a aprovação das matérias acima. 5. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos, o que segue: (a) aprovar a listagem das ações da Companhia no segmento diferenciado de listagem de ações Nível 2 da BOVESPA, bem como a adesão da Companhia às regras constantes do Regulamento das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA; (b) aprovar a alteração do limite de autorização para o aumento do capital social da Companhia, independentemente de reforma estatutária, limite esse que passa a ser de 4.311.000.000 (quatro bilhões, trezentos e onze milhões) de ações ordinárias e 5.689.000.000 (cinco bilhões, seiscentos e oitenta e nove milhões) de ações preferenciais, em adição às ações já emitidas; (c) aprovar, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76, o grupamento de cada lote de 10 (dez) ações da Companhia em 1 (uma) ação da Companhia, passando assim o seu capital social a ser representado por 121.189.144 (cento e vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias e 159.936.142 (cento e cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e duas) ações preferenciais. Os acionistas titulares de lotes de ações não divisíveis por 10 e que, conseqüentemente, serão titulares de frações de ações decorrentes do grupamento, terão o prazo de 60 dias para negociar entre si as respectivas frações de ações, de modo a completar unidades de ação. Caso, após o prazo acima estabelecido, ainda existam acionistas titulares de frações de ações, os acionistas controladores da Companhia assegurarão aos demais acionistas, titulares de frações de ações resultantes do procedimento aqui previsto, a permanência no quadro acionário da Companhia através da doação de, pelo menos, uma unidade de ação para tais acionistas; (d) em decorrência das matérias aprovadas nos itens “b” e “c” acima, aprovar a nova redação para o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter a seguinte nova redação: “Art. 5º - O Capital Social é de R$1.525.239.629,31 (um bilhão, quinhentos e vinte e cinco milhões, duzentos e trinta e nove mil, seiscentos e vinte e nove reais e trinta e um centavos), dividido em 121.189.144 (cento e vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias e 159.936.142 (cento e cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O Capital Social poderá ser aumentado em até 431.100.000 (quatrocentos e trinta e um milhões e cem mil) ações ordinárias e 568.900.000 (quinhentos e sessenta e oito milhões e novecentas mil) ações preferenciais , independentemente de alteração estatutária, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei 6.404/76.”


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(e) aprovar a contratação, pela administração da Companhia, de uma ou mais instituições financeiras, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais, a fim de viabilizar oferta pública primária de ações a serem emitidas pela Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração; (f) aprovar a alteração da denominação social da Companhia para NET Serviços de Comunicação S.A.; (g) aprovar a inclusão, no Estatuto Social da Companhia, da obrigação de que eventual alienação do controle da Companhia somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a concretizar oferta pública de aquisição das demais ações da Companhia, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista ou grupo controlador alienante, conforme parágrafos segundo, terceiro, quarto e quinto do artigo 26 do projeto de Estatuto Social arquivado na sede da Companhia; e (h) por fim, os acionistas aprovaram a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir as deliberações ora tomadas, sendo que o novo Estatuto Social consolidado integra a presente, na forma de Anexo I. 6. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente determinou a suspensão da Assembléia Geral Extraordinária pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida aos acionistas presentes e assinada pelos acionistas que constituíram o quorum necessário para a aprovação das deliberações tomadas, tendo sido numerados e autenticados pela Mesa os registros de manifestações dos participantes, que ficarão arquivados na sede da Companhia para todos os fins de direito. Assinaturas: Presidente: Luiz Antônio Viana; Secretário: Leonardo P. Gomes Pereira; Acionistas: Roma Participações Ltda. e Distel Holding S.A., representadas por Manuel Martins Teixeira Pinto; BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, representada por Arnaldo Cordeiro Pacheco de Medeiros Montenegro; e Bradesplan Participações S.A., representada por Rômulo de Mello Dias.

São Paulo, 02 de maio de 2002.

______________________________ Leonardo P. Gomes Pereira Secretário


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ANEXO I DA ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA

EM 02 DE MAIO DE 2002.

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nova denominação social da Globo Cabo S.A.)

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nova denominação social da Globo Cabo S.A.)

CNPJ 00.108.786/0001-65 NIRE 35.300.177.240

ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º - NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino nº 1356, 1º andar, Chácara Santo Antônio e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades que atuem (a) na distribuição local de sinais de TV paga, bem como no provimento de acesso para seus assinantes a serviços de valor adicionado, (b) na prestação de outros serviços de telecomunicações, (c) em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede local, (d) na produção dos seus próprios canais locais. Tem também, por objetivo, a prestação de todos os serviços, às suas subsidiárias, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, as de importação, exportação e representação. Art. 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado. CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º - O Capital Social é de R$1.525.239.629,31 (um bilhão, quinhentos e vinte e cinco milhões, duzentos e trinta e nove mil, seiscentos e vinte e nove reais e trinta e um centavos), dividido em 121.189.144 (cento e vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias e 159.936.142 (cento e cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O Capital Social poderá


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ser aumentado em até 431.100.000 (quatrocentos e trinta e um milhões e cem mil) ações ordinárias e 568.900.000 (quinhentos e sessenta e oito milhões e novecentas mil) ações preferenciais, independentemente de alteração estatutária, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei 6.404/76. Parágrafo Primeiro – As ações preferenciais terão direito de voto exclusivamente nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (c) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Companhia, nos termos do artigo 9º, “iv”, deste Estatuto; e (d) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que resultem no descumprimento, pela Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 (doravante denominado “Regulamento do Nível 2”), instituído pela Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), conforme redação vigente em 02 de maio de 2002. Parágrafo Segundo – Às ações preferenciais é assegurado (i) o recebimento de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias; (ii) a prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, pelo valor patrimonial; e (iii) o tratamento igualitário àquele dado aos acionistas que exerçam o poder efetivo de conduzir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito (“Poder de Controle”), na hipótese de alienação desse Poder de Controle, nos termos do artigo 26, caput , deste Estatuto. Parágrafo Terceiro – As ações preferenciais, por não terem dividendos fixo ou mínimos, não adquirirão o exercício do direito de voto se a Companhia deixar de pagar dividendos, sendo inaplicável o disposto no parágrafo 1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Quarto – As ações preferenciais participarão em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de bonificações e poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente existente entre ações ordinárias e preferenciais. Parágrafo Quinto – A emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei, poderá excluir o direito de preferência na subscrição, ou reduzir o prazo mínimo legal. Parágrafo Sexto – A Companhia poderá, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor dos administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle. Parágrafo Sétimo – As ações de emissão da Companhia poderão ser mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituições credenciadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, sob a forma de ações escriturais, sem a emissão de certificados, podendo o Conselho de Administração fixar prazo para que os acionistas apresentem os certificados de ações em circulação para cancelamento e correspondente conversão em ações escriturais. A Companhia ou a instituição depositária das ações poderá cobrar dos acionistas o custo dos serviços de emissão de certificados ou transferência da propriedade das ações, observados os limites legais e regulamentares, conforme previsto nos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76 e seus respectivos parágrafos.


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CAPÍTULO III – DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 6º - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, a qual deverá ser convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência. Art. 7º - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, em sua falta ou impedimento, por um outro membro do Conselho de Administração, ou ainda na falta destes por qualquer dos diretores da Companhia presentes. Parágrafo Único – O Presidente da Assembléia escolherá um ou mais secretários. Art. 8º - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei. Art. 9º - A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos Acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto, sendo de competência da assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros não integrantes do grupo de empresas controladas e coligadas da Companhia (entendidas como coligadas apenas as Sociedades em que a Companhia e suas controladas participem do capital com mais de 10% (dez por cento), excluídas aquelas que participem do capital da Companhia e/ou de suas controladas); (ii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia mantido perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM; (iii) cancelamento do registro da Companhia para negociação de suas ações no Nível 2 da BOVESPA; e (iv) escolha da empresa especializada, dentre aquelas indicadas pelo Conselho de Administração, responsável por elaborar o laudo de avaliação econômica do valor das ações da Companhia, para fins da oferta pública de que trata o Capítulo VIII deste Estatuto. Parágrafo Único – A deliberação de que trata o item (iv) deste artigo 9º deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos dos titulares das ações em circulação de emissão da Companhia, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto nessa deliberação. Para fins da deliberação prevista neste parágrafo único, não votarão os acionistas que exerçam o Poder de Controle, seus cônjuges, companheiro(a)s e dependentes incluídos em declaração de imposto de renda, suas controladas e coligadas, bem como as controladas e coligadas da Companhia e outras sociedades que integrem um mesmo grupo de fato ou de direito com a Companhia, com os acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia e com as controladas e/ou coligadas de ambos. CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Art. 10 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Primeiro – Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, dos quais deverá constar declaração desses de que (i) tomaram conhecimento dos acordos de acionistas


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devidamente registrados na sede da Companhia, mencionados no art. 37 deste estatuto, e (ii) obrigam-se a observar o teor integral dos mesmos. Parágrafo Segundo – A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. Parágrafo Terceiro – A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, que será distribuída de acordo com o disposto no artigo 15, inciso V, deste Estatuto. Art. 11 – O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 09 (nove) membros e, no máximo, 12 (doze) membros, todos Acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – A Assembléia Geral deverá definir o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos, bem como eleger igual número de suplentes para os membros do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. Art. 12 – O Conselho de Administração terá um Presidente, que será eleito por maioria dos votos de seus membros imediatamente após a sua posse. Parágrafo Único – A substituição do Presidente do Conselho de Administração obedecerá o mesmo critério estabelecido para sua eleição, nos termos do caput deste artigo. Art. 13 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente pelo menos uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer um de seus membros, através de carta, telegrama, fax ou pessoalmente, a qual deverá ser feita com um prazo mínimo de 05 (cinco) dias de antecedência. Art. 14 – O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos. Parágrafo Primeiro – As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. Art. 15 – Compete ao Conselho de Administração: I – fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia e de suas controladas. II – aprovar os planos de negócios da Companhia e de controladas, os orçamentos anuais, os planos de investimentos, abrangendo todos os programas de expansão da Companhia e suas controladas, a política e os planos financeiros, juntamente com regras sobre nível de endividamento e outros compromissos relativos a endividamento e à Companhia, incluindo condições para contratar novas dívidas e a política de hedge adotada pela Companhia. III – eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições.


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IV – fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos. V – atribuir, no montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da Administração da Companhia. VI – atribuir aos membros da Administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais. VII – manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria, e autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros que farão jus os administradores. VIII – escolher e destituir os auditores independentes. IX – convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária. X – fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e aprovar previamente alterações contratuais das Sociedades em que participe como sócia, Acionista ou Cotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto dos representantes da Companhia, respeitado sempre o disposto no parágrafo primeiro do artigo anterior. XI – submeter à deliberação da Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto. XII – estabelecer os critérios gerais de remuneração da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia. XIII – fixar a política de remuneração e de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários em geral da Sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas às suas controladas, respeitado o que estiver previsto nos acordos existentes. XIV – tomar decisões relativas à política de investimentos da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou coligadas às suas controladas. XV – decidir sobre a estrutura de capital da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas. XVI – escolher o executivo principal da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas. XVII – designar um dos membros da Diretoria para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou autorizar que seja constituído um procurador apenas para a prática de ato


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específico, devendo a ata que contiver a resolução do Conselho ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. XVIII – autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, observadas as disposições legais pertinentes. XIX – aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. XX – definir e apresentar à Assembléia Geral a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia pelo valor econômico de que trata o artigo 32 deste Estatuto. XXI - aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e acionista controlador, partes direta ou indiretamente controladas ou controladoras de acionista controlador. XXII – aprovar política de contratação envolvendo acionista controlador, partes direta ou indiretamente controladas ou controladoras de acionista controlador. XXIII – aprovar a celebração, pela Companhia, de contratos de conteúdo e de programação, bem como a manutenção ou renovação desses contratos. Art. 16 – A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Geral, um Diretor Financeiro e dois diretores sem designação específica, cujos títulos e funções serão definidos pelo Conselho de Administração quando da eleição dos mesmos, todos com mandato de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro – As atribuições dos Diretores serão especificadas pelo Conselho de Administração que também estabelecerá a remuneração fixa de cada membro da Diretoria e distribuirá, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo – Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em quaisquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. Parágrafo Terceiro – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Parágrafo Quarto – Os mandatos serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos ou por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. Parágrafo Quinto – A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mas pelo menos uma vez a cada mês e a convocação cabe ao Diretor Geral, que também presidirá a reunião. Parágrafo Sexto – A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.


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Parágrafo Sétimo – As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo Oitavo – A Diretoria terá competência para deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de Notas Promissórias (“commercial papers”), a serem negociadas no Brasil ou no Exterior. Art. 17 – Compete especificamente ao Diretor Geral: I – submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados. II – formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores. III – exercer a supervisão de todas as atividades de Companhia. IV – coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões. V – exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Art. 18 – Competem aos demais Diretores as atribuições específicas que lhe forem conferidas pela Conselho de Administração. Art. 19 – Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: I) A assinatura conjunta de dois membros da Diretoria. II) A assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia. III) A assinatura conjunta de dois procuradores da Companhia. Parágrafo Único – A Companhia será representada isoladamente por quaisquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL Art. 20 – A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 05 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente e só será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. Art. 21 – O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros serem reeleitos. Art. 22 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.


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CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS Art. 23 – O exercício social terá a duração de um ano e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Art. 24 – Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei. Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados. Parágrafo Segundo – A qualquer tempo o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Art. 25 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Parágrafo Primeiro – Sobre o lucro remanescente apurado no forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal. Parágrafo Segundo – Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: a) 5% (cinco por cento) para Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; b) 25% (vinte e cinco por cento), após os ajustes de que trata o artigo 202 da Lei 6.404/76, para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus Acionistas, respeitado o disposto no parágrafo 2º do artigo 5º do presente Estatuto. Parágrafo Terceiro – Atendida a distribuição prevista no Parágrafo anterior, o saldo, por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para reforço de capital de giro e para apropriação futura ao Capital Social. O saldo desta reserva não excederá o equivalente ao capital social.

CAPÍTULO VII – DA ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE Art. 26. – A alienação de ações que assegurem ao acionista controlador o Poder de Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da aquisição dessas ações, uma oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas da Companhia, de forma a assegurá-los tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante. Parágrafo Primeiro - Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa, ao acionista controlador ou grupo de pessoas sob controle comum que sejam titulares de ações que lhes tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três


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últimas Assembléias Gerais de acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representantes da maioria do capital votante da Companhia. Parágrafo Segundo - A negociação de ações entre acionistas que exerçam o Poder de Controle, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui transferência do Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo. Parágrafo Terceiro - No caso de aquisição de ações pertencentes a um ou mais acionistas que exerçam o Poder de Controle por terceiro, a oferta pública prevista no caput deste artigo somente será exigida a partir da aquisição do número de ações necessário ao exercício do Poder de Controle. Parágrafo Quarto – Na hipótese de o Poder de Controle da Companhia ser exercido por mais de um acionista, a obrigação prevista no caput deste artigo não será exigida caso o adquirente passe a deter o Poder de Controle em conjunto com o(s) outro(s) acionista(s) que já exercia(m) o Poder de Controle, mas não detenha os votos necessários para o exercício individual do Poder de Controle. Parágrafo Quinto - Para fins do disposto nos parágrafos Terceiro e Quarto deste artigo, entende-se como número de ações e/ou votos necessários para o exercício do Poder de Controle, o percentual equivalente ao quorum qualificado para deliberações estabelecido em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Art. 27 – A oferta pública de aquisição de ações, referida no artigo 26 deste Estatuto, também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia. Parágrafo Único – A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º do artigo 26. Art. 28 – Observado o disposto no parágrafo único deste artigo, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 26 será exigida, ainda, em caso de alienação do Poder de Controle sobre o acionista controlador para terceiro. Nessa hipótese, o acionista controlador ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Co mpanhia, pela alienação do seu Poder de Controle, enviando ainda a documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único - A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º do artigo 26. Art. 29 - O acionista que possuir ações da Companhia e que vier a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, titular de ações que representem o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a (i) concretizar oferta pública nos termos do artigo 26 deste Estatuto Social, e (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder de Controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador que detinha o Poder de Controle da Companhia e o valor pago em bolsa, pelas ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.


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Parágrafo Único - A verificação da ocorrência da aquisição do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º do artigo 26.

CAPÍTULO VIII – DO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Art. 30 – Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo Primeiro – Obedecidos os demais termos do Regulamento do Nível 2, deste Estatuto Social e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta poderá prever a permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas. Parágrafo Segundo – O cancelamento deverá ser precedido de Assembléia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Art. 31 – Caso o laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 não esteja pronto até a Assembléia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o acionista que detiver o Poder de Controle deverá informar nessa assembléia o valor por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. Parágrafo Primeiro – A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 não seja superior ao valor divulgado pelo acionista que detiver o Poder de Controle na assembléia referida no caput deste artigo. Parágrafo Segundo – Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo acionista controlador, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o acionista que detiver o Poder de Controle concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação. Art. 32 – O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo acionista que detiver o Poder de Controle, conforme previsto no caput deste artigo. CAPÍTULO IX – SAÍDA DO NÍVEL 2 Art. 33 – Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária aprovem a saída da Companhia do Nível 2 da BOVESPA, o acionista controlador da Companhia deverá realizar


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uma oferta pública de aquisição de ações por valor apurado nos termos do artigo 30 deste Estatuto Social, (i) no prazo de 90 (noventa) dias, na hipótese de a saída da Companhia do Nível 2 ocorrer para que suas ações passem a ser registradas para negociação fora do Nível 2, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembléia Geral dos acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Nível 2. Parágrafo Primeiro – A oferta pública prevista neste artigo observará, no que for cabível, as regras de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, nos termos dos artigos 30, 31 e 32 deste Estatuto. Parágrafo Segundo – O acionista controlador da Companhia estará dispensado de proceder à oferta pública prevista neste artigo na hipótese de a saída da Companhia do Nível 2 ocorrer em função da listagem de suas ações para negociação no Novo Mercado da BOVESPA. CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO Art. 34 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral e se extinguirá pelo encerramento da liquidação. Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários. CAPÍTULO XI – JUÍZO ARBITRAL Art. 35 – As disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este Estatuto Social, ao Regulamento do Nível 2, às disposições da Lei nº 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. CAPÍTULO XII – DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 36 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição do Acionista e reverterão em favor da Companhia. Art. 37 – Os acordos de acionistas devidamente registrados na sede da Companhia que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e por sua Administração. Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da


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Companhia e nos certificados de ações, se emitidos. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da Assembléia Geral ou das reuniões do Conselho de Administração, conforme o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou pelo conselheiro em contrariedade com os termos de tais acordos, ou ainda, no caso de ausência ou abstenção de acionistas ou conselheiros, os outros acionistas prejudicados ou conselheiros eleitos pelos acionistas prejudicados poderão votar com as ações ou votos pertencentes aos acionistas ou conselheiros ausentes ou omissos, conforme o caso, nos termos do art. 118, parágrafos 8° e 9º da Lei nº 6.404/76. Art. 38 – A Companhia observará os procedimentos de política interna de auto-regulação em relação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Art. 39 – Fica expressamente vedada a emissão de Partes Beneficiárias pela Companhia. São Paulo – SP, 02 de maio de 2002. ______________________________ Leonardo P. Gomes Pereira Secretário






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19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 1/dez/003 - 1/dez/01

Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 0274.522.836 734.738

1.01 Ativo Circulante 032.632.990 81.241

1.01.01 Disponibilidades 04.677.285 2.704

1.01.02 Créditos 018.711.105 66.687

1.01.03 Estoques 03.885.568 2.472

1.01.04 Outros 05.359.032 9.378

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 014.868.777 39.059

1.02.01 Créditos Diversos 026.874 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 02.189.553 415

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 02.189.553 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 415

1.02.03 Outros 012.652.350 38.644

1.03 Ativo Permanente 0227.021.069 614.438

1.03.01 Investimentos 09.799.914 7.547

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 5.264

1.03.01.02 Participações em Controladas 09.799.914 2.283

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 0210.348.197 523.139

1.03.03 Diferido 06.872.958 83.752

31/05/2002 22:24:54 Pág: 283






01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais)


Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0274.522.836 734.738

2.01 Passivo Circulante 0198.011.048 252.515

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0112.573.733 129.017

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 057.273.556 74.886

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 023.360.780 13.300

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 0167.375 9.914

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 04.635.604 25.398

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0372.556.169 887.978

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 00 21.720


2.02.03 Provisões 02.072.126 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0339.041.526 919.412

2.02.05 Outros 031.442.517 (53.154)

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 0(296.044.381) (405.755)

2.05.01 Capital Social Realizado 0109.028.928 109.029

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 00 0

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(405.073.309) (514.784)

31/05/2002 22:25:00 Pág: 284






01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 01/jan/00 a 31/dez/003 - 01/jan/01 a 31/dez/01


CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2001

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0456.978.642 467.328

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(71.417.474) (56.173)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0385.561.168 411.155

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(208.640.368) (217.737)

3.05 Resultado Bruto 0176.920.800 193.418

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(449.365.256) (350.347)

3.06.01 Com Vendas 0(26.654.398) (40.928)

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(47.976.384) (193.119)

3.06.03 Financeiras 0(230.245.451) (114.077)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 012.080.929 12.703

3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(242.326.380) (126.780)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 134

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(133.671.823) (1.328)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0(10.817.200) (1.029)

3.07 Resultado Operacional 0(272.444.456) (156.929)

3.08 Resultado Não Operacional 0313.534.066 652

3.08.01 Receitas 00 3.054

3.08.02 Despesas 00 (2.402)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 041.089.610 (156.277)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(330.677) (2.224)

3.11 IR Diferido 097.340 (840)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 068.854.398 46.372

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 46.372

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0109.710.671 (112.969)

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,89170 0,00000

(0,00079)

123.034.810 143.063.732 0

Pág: 28531/05/2002 22:25:04





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/JAN/01 A 31/DEZ/01 (Reais)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO

REAVALIAÇÃO CAPITAL LUCRO ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO

4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO


CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 0109.028.928 0 0 (514.783.980) (405.755.052)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 00 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 109.710.671 109.710.671

5.07 Destinações 00 0 0 0 0

5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0109.028.928 0 0 (405.073.309) (296.044.381)

286Pág:31/05/2002 22:25:08





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 0109.029 0 0 (401.815) (292.786)





5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (112.969) (112.969)


5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0109.029 0 0 (514.784) (405.755)

287Pág:31/05/2002 22:25:11

NET RIO S.A.





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 0363.621.738 188.280


1.01.01 Disponibilidades 0444.608 872

1.01.02 Créditos 015.386.673 6.524

1.01.03 Estoques 01.371.278 986

1.01.04 Outros 01.607.010 1.215


1.02.01 Créditos Diversos 00 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0


1.02.03 Outros 0150.992.246 4.288


1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0


1.03.02 Imobilizado 0182.708.830 160.893

1.03.03 Diferido 011.111.093 13.502

31/05/2002 22:25:15 Pág: 288

NET RIO S.A.





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0363.621.738 188.280




2.01.03 Fornecedores 026.112.813 27.354



2.01.06 Provisões 00 4.148


2.01.08 Outros 039.928.172 6.843




2.02.03 Provisões 012.562.919 0


2.02.05 Outros 03.929.976 4.604


2.05 Patrimônio Líquido 06.999.583 (138.954)

2.05.01 Capital Social Realizado 0540.779 35.748

2.05.02 Reservas de Capital 0211.166 211





2.05.04.01 Legal 00 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 06.247.638 (174.913)

31/05/2002 22:25:21 Pág: 289

NET RIO S.A.





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2001





3.05 Resultado Bruto 0113.225.361 94.268


3.06.01 Com Vendas 0(10.238.912) (10.890)


3.06.03 Financeiras 0(66.776.163) (33.642)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 0536.251 1.438


3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 5.859

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(44.399.559) 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0


3.08 Resultado Não Operacional 0(1.326.272) (268)

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 (268)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(29.480.945) (10.841)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0


3.12.02 Contribuições 00 0


3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0(29.480.945) (10.841)


LUCRO POR AÇÃO


0,00000

(298,19998) (0,10966)

98.863 98.862 0

Pág: 29031/05/2002 22:25:25





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA

NET RIO S.A.


Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 035.748.398 211.166 0 (174.913.414) (138.953.850)


5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0(35.207.619) 0 0 210.641.996 175.434.377



5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (29.480.944) (29.480.944)


5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0540.779 211.166 0 6.247.638 6.999.583

291Pág:31/05/2002 22:25:29





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA

NET RIO S.A.


Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 035.748 211 0 (164.072) (128.113)







5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 035.748 211 0 (174.913) (138.954)

292Pág:31/05/2002 22:25:32

NET SUL COMUNICAÇÕES





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 0394.524.672 457.468


1.01.01 Disponibilidades 05.345.291 593

1.01.02 Créditos 09.187.694 11.936

1.01.03 Estoques 0161.938 87

1.01.04 Outros 02.515.490 2.192


1.02.01 Créditos Diversos 00 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 03.649.487 146

1.02.02.01 Com Coligadas 00 146

1.02.02.02 Com Controladas 03.649.487 0


1.02.03 Outros 030.122.891 27.076

1.02.03.01 Depósitos Judiciais 020.798.753 16.247

1.02.03.02 Outros 09.324.138 10.829


1.03.01 Investimentos 070.339.000 81.071


1.03.01.02 Participações em Controladas 070.339.000 80.917


1.03.02 Imobilizado 0247.028.789 294.187

1.03.03 Diferido 026.174.092 40.180

31/05/2002 22:25:36 Pág: 293






01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0394.524.672 457.468




2.01.03 Fornecedores 033.892.950 17.619



2.01.06 Provisões 00 6.893


2.01.08 Outros 018.021.080 28.275




2.02.03 Provisões 0136.019.128 0


2.02.05 Outros 050.621.824 53.045

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0357.971 0

2.05 Patrimônio Líquido 0(95.747.886) 31.859

2.05.01 Capital Social Realizado 0276.064.170 276.064


2.05.03 Reservas de Reavaliação 043.830.193 53.794

2.05.03.01 Ativos Próprios 043.830.193 53.794



2.05.04.01 Legal 00 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(415.656.758) (298.014)

31/05/2002 22:25:40 Pág: 294






01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2001





3.05 Resultado Bruto 0109.055.498 47.884


3.06.01 Com Vendas 0(16.268.967) (18.000)


3.06.03 Financeiras 0(87.040.151) (33.481)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 0976.958 423



3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(99.083.587) (8.113)

3.06.05.01 Amortização de ágio em investimentos 0(99.083.587) (3.577)

3.06.05.02 Depreciações e amortizações 00 0

3.06.05.03 Outras 00 (4.536)



3.08 Resultado Não Operacional 0(8.256.494) (9.849)

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 (9.849)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(127.404.364) (67.153)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(444.048) 13.181

3.11 IR Diferido 0284.543 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(44.368) 52




3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0(127.608.237) (53.920)


LUCRO POR AÇÃO


0,00000

(236.311,55000) (0,00195)

540 27.606.417 0

Pág: 29531/05/2002 22:25:45





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 53.794.441276.064.170 14.509 0 (298.013.412) 31.859.708



5.04 Realização de Reservas (9.964.892)0 0 0 9.964.892 0




5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 43.830.193276.064.170 14.509 0 (415.656.758) (95.747.886)

296Pág:31/05/2002 22:25:49





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 57.277276.064 15 0 (247.577) 85.779



5.04 Realização de Reservas (3.483)0 0 0 3.483 0




5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 53.794276.064 15 0 (298.014) 31.859

297Pág:31/05/2002 22:25:52

NET BELO HORIZONTE LTDA





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 1/dez/01

Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 0122.209.497 0

1.01 Ativo Circulante 022.766.179 0

1.01.01 Disponibilidades 0857.373 0

1.01.02 Créditos 018.542.855 0

1.01.03 Estoques 02.168.901 0

1.01.04 Outros 01.197.050 0

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 058.755.436 0


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0144.455 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0144.455 0



1.02.03 Outros 058.535.558 0

1.03 Ativo Permanente 040.687.882 0

1.03.01 Investimentos 04.305 0




1.03.02 Imobilizado 034.954.825 0

1.03.03 Diferido 05.728.752 0

31/05/2002 22:25:57 Pág: 298






01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0122.209.497 0

2.01 Passivo Circulante 013.086.581 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0


2.01.03 Fornecedores 07.140.916 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 02.345.546 0


2.01.06 Provisões 00 0


2.01.08 Outros 03.600.119 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 085.239.825 0



2.02.03 Provisões 02.254.845 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 073.247.975 0

2.02.05 Outros 09.737.005 0


2.05 Patrimônio Líquido 023.883.091 0

2.05.01 Capital Social Realizado 028.035.933 0

2.05.02 Reservas de Capital 00 0





2.05.04.01 Legal 00 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(4.152.842) 0

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01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 01/jan/01 a 31/dez/01


CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2001

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0103.752.188 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(15.367.514) 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 088.384.674 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(57.766.196) 0

3.05 Resultado Bruto 030.618.478 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(36.402.162) 0

3.06.01 Com Vendas 0(3.590.837) 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(5.393.059) 0

3.06.03 Financeiras 0(16.294.172) 0

3.06.03.01 Receitas Financeiras 0682.430 0

3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(16.976.602) 0




3.07 Resultado Operacional 0(5.783.684) 0

3.08 Resultado Não Operacional 0(3.831.368) 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(9.615.052) 0







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0(9.615.052) 0


LUCRO POR AÇÃO


0,00000 0,00000

(1.923.010,40000)

5 0 0

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3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 02.200.000 0 0 (17.156.835) (14.956.835)


5.03 Aumento/Redução do Capital Social 025.835.933 0 0 22.619.045 48.454.978





5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 028.035.933 0 0 (4.152.842) 23.883.091

301Pág:31/05/2002 22:26:07

NET SÃO PAULO





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 0760.995.539 0

1.01 Ativo Circulante 092.521.895 0

1.01.01 Disponibilidades 01.603.990 0

1.01.02 Créditos 082.745.885 0

1.01.03 Estoques 02.746.736 0

1.01.04 Outros 05.425.284 0

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0325.609.338 0


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0199.394 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0199.394 0



1.02.03 Outros 0325.401.828 0

1.03 Ativo Permanente 0342.864.306 0

1.03.01 Investimentos 01.941 0




1.03.02 Imobilizado 0299.321.967 0

1.03.03 Diferido 043.540.398 0

31/05/2002 22:26:11 Pág: 302

NET SÃO PAULO





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65



Data-Base - 31/12/2001


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0760.995.539 0

2.01 Passivo Circulante 0220.996.167 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 021.308.604 0


2.01.03 Fornecedores 043.095.181 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 08.655.105 0


2.01.06 Provisões 039.939 0


2.01.08 Outros 0147.897.338 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0399.424.202 0



2.02.03 Provisões 03.941.689 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0362.175.795 0

2.02.05 Outros 033.306.718 0


2.05 Patrimônio Líquido 0140.575.170 0

2.05.01 Capital Social Realizado 0290.314.927 0





2.05.04 Reservas de Lucro 050.862 0

2.05.04.01 Legal 00 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(150.302.126) 0

31/05/2002 22:26:16 Pág: 303

NET SÃO PAULO





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 01/jan/01 a 31/dez/01


CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2001

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0414.655.346 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(65.081.805) 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0349.573.541 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(208.835.363) 0

3.05 Resultado Bruto 0140.738.178 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(328.208.704) 0

3.06.01 Com Vendas 0(24.675.778) 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(42.057.966) 0

3.06.03 Financeiras 0(149.986.743) 0

3.06.03.01 Receitas Financeiras 09.452.499 0

3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(159.439.242) 0



3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0(7.609.469) 0

3.07 Resultado Operacional 0(187.470.526) 0

3.08 Resultado Não Operacional 0(109.809.882) 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(297.280.408) 0







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0(297.280.408) 0


LUCRO POR AÇÃO


0,00000 0,00000

(12.282,79172)

24.203 0 0

Pág: 30431/05/2002 22:26:20





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65




3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA

NET SÃO PAULO


Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 023.105.161 1.541 0 (398.159.268) (375.052.566)


5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0267.209.765 509.966 50.862 545.137.550 812.908.143





5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 0290.314.926 511.507 50.862 (150.302.126) 140.575.169

305Pág:31/05/2002 22:26:24





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65

ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2001


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 13

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 13

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 15

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 24

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 25

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 26

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 26

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 27

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 27

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 28

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 28

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 29

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 30

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 32

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 37

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 48

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 49

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 50

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 55

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 68

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 71

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 73

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 77

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 257

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 258

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 259

18 01 ESTATUTO SOCIAL 261


19 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 283

Pág: 30631/05/2002 22:26:28





01462-1 GLOBO CABO S.A. 00.108.786/0001-65

ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2001


PÁGINA

19 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 284

19 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 285

19 08.01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/JAN/01 A 31/DEZ/01 286


NET RIO S.A.

















NET SÃO PAULO





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