Anúncio de Reestruturação Financeira - latibex.com · 5 Cenário 9No melhor momento de...
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Anúncio de Reestruturação
Financeira
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Considerações Futuras
Algumas informações sobre o Plano de Reestruturação Financeira da Companhia apresentam nossas expectativas sobre o resultado que poderemos obter no encerramento do processo. Estimativas como o valor da dívida remanescente, bem como sua alocação entreas diversas opções, o número de ações emitidas e a estrutura de capital final da Companhia estão sendo disponibilizadas com o exclusivo intuito de ilustrar como a Companhia atingiria os objetivos da reestruturação proposta.
Muitos fatores podem afetar o resultado final do Plano de Reestruturação Financeira da Companhia que está sendo apresentado. Entre eles: existência de mudanças materiais adversas na Companhia ou nas condições macroeconômicas e a não adesão de pelo menos 95% dos credores.
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Cenário
Cenário
Reestruturação da dívida
Participação estratégica da Telmex
Visão de futuro
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Cenário
Cenário
Reestruturação da dívida
Participação estratégica da Telmex
Visão de futuro
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Cenário
No melhor momento de desempenho operacional da NET Serviços, a Companhia acaba de formalizar carta compromisso com seus credores para reestruturação do total de sua dívida, honrando todo o principal e os juros
Além disso, a NET terá a Telmex como novo acionista estratégico, participando da reestruturação financeira conforme acordo fechado com a Globopar
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Composição da dívida
Data base: 30/06/2004
Principal...................................................... R$ 1.068 milhões*
Juros contabilizados e não pagos.............. R$ 327 milhões*
Multas......................................................... R$ 107 milhões*
TOTAL DA DÍVIDA..................................... R$ 1.502 milhões*
Desse total, as multas foram zeradas e o montante renegociado é de R$ 1,395 bilhão *
* Valores estimados
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70%
95%
95%
Composição dos credorese percentual de adesão
Adesão90%
Bancos46%
Debêntures 27%
Multicanal27%
Adesão20%
Adesão86%
Total: R$ 1,395 bilhão*
* Valores estimados
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BenefíciosPara a Companhia
Melhor perfil para o pagamento da dívidaCalendário de amortização adequado à geração de caixaMenor serviço da dívidaProteção contra aumento de taxa de juros e desvalorização cambialMenor exposição cambialMelhor relação entre dívida bruta e EBITDAPermitirá resultados finais cada vez melhoresMelhor margem para crescimento e realização do potencial da CompanhiaFortalecimento da base acionária por acionista estratégico com expertise complementar e sólida posição financeira
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Benefícios
Para os CredoresTodos os compromissos do principal e juros honrados
Retomada dos pagamentos
Dívida garantida por ativos reais
Possibilidade de recebimento de no mínimo 40% da dívida em dinheiro ou opção de participação conjunta no acordo de acionistas da NET Serviços S.A. com direitos diferenciados de governança
Taxas de juros de mercado
Possibilidade de amortização antecipada em função de geração de excesso de fluxo de caixa da Companhia
Risco mínimo de refinanciamento
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BenefíciosPara os Acionistas
Estrutura de capital direcionada para desenvolvimento sustentávelMaior solidez Valorização da Companhia a médio/longo prazoEquilíbrio financeiro e foco no desempenho operacionalPossibilidade de entrada de novo acionista fortalecendo ainda mais as competências do ConselhoCompromisso com o alto nível de Governança corporativa
Nível 2 BovespaTransparência nos padrões internacionaisUma das poucas a oferecer tag along de 100% das açõesAdesão à Câmara de ArbitragemFinalização de processo para atender à Lei Sarbanes-Oxley
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Melhor momento
Resultados do 1T/04
•Melhor EBITDA da história da companhia: R$ 90,5 milhões•Aumento de 12,9% sobre 4o.Tri/03
•Maior margem do EBITDA da história da companhia: 27,1%
•Receita Líquida: R$ 333,5 milhões
•Melhor resultado antes de impostos e despesas financeiras (EBIT) dahistória da empresa: R$ 28,6 milhões
•Prejuízo Líquido: R$ 77,8 milhões
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Base Pay TV
Gerenciamento do churnMaiores vendasCrescimento da base de assinantes
102%102%
PTV - Assinantes Conectados (em milhares)
1.3641.352
1.319
1.335
1.319
1T03 2T03 3T03 4T03 1T04
3,4%3,4%
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Base Vírtua
Cerca de 7 mil novos assinantes por mêsElevação da Fidelidade do assinante
CAGR 53%CAGR 53%
58.05963.537
74.831
91.474
113.008
1T03 2T03 3T03 4T03 1T04
Banda Larga - Assinantes Conectados
CAGR 18,1%
58.05963.537
74.831
91.474
113.008
1T03 2T03 3T03 4T03 1T04
Banda Larga - Assinantes Conectados
CAGR 18,1%
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Desempenho do EBITDA e EBIT(2001 a 2003)
277,3
178,7
306,4
90,5
-146,0-99,6
43,0 28,7
2001 2.002 2.003 1T04EBITDA EBIT
+ 10,5%(em R$ milhões)
Os demonstrativos financeiros apresentam os valores conciliados com o GAAP
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67,5 77,7
0,7 11,5 15,5 15,228,7
81,1 80,1 90,5
1T03 2T03 3T03 4T03 1T04
+ 34,1%
Desempenho do EBITDA e EBIT(1T03 a 1T04)
Os demonstrativos financeiros apresentam os valores conciliados com o GAAP
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Cenário
Cenário
Reestruturação da dívida
Participação estratégica da Telmex
Visão de futuro
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• Resultou de várias etapas de propostas e contra-propostas, com o apoio de um grupo de advisors
• Foi assim que surgiram soluções e cardápio de opções:
•opção de conversão de parte dos créditos em dívidasênior e parte em dívida subordinada conversível, para credores de dívidas em reais com limitações parareceber ações
•opção de converter créditos em dólares para reais, para credores com limitações de cross border risk (envio de recursos para pagamento de débitos).
Formatação da proposta aprovada
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Credores em Real
Opção A: 60% em dívida sênior em Real e 40% em ações*
Opção B: 60% em dívida sênior em Real e 40% em dívida subordinada / conversível em ações*
Opção C: 100% em ações*
Dívida sênior: prioridade de pagamento e garantia de ativos reais
Dívida subordinada / conversível: pagamento posterior à quitaçãointegral da dívida sênior, com possibilidade de conversão em ações
Cardápio de Opções
* A parte em ações podendo ser paga em dinheiro
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Credores em Dólar
Opção A1: 60% em dívida sênior em Dólar e 40% em ações*
Opção A2: 60% em dívida sênior em Real e 40% em ações*
Opção C: 100% em ações*
Cardápio de Opções
* A parte em ações podendo ser paga em dinheiro
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Mix de Opções
Com todas as opções de conversão (1) de ações sendo realizadas pelos credores, o montante da dívida remanescente a ser pago em dinheiro seria de cerca de
R$ 730 milhões*.
(1) A dívida subordinada conversível é de cerca de R$ 80 milhões
* Valores estimados
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2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Cronograma
fixo70%
Opção f ixa 5% 15% 25% 25%
Normal 5% 10% 10% 5%Stress 30%
Dívida Subordinada
100%
30%
possibilidade de conversão em ações
Dívida SêniorCronograma
flexível
Cronograma de pagamento
•Prioridade: Dívida sênior
•Parcela da dívida sênior com cronograma flexível tem por objetivo prover mecanismos de proteção contra oscilações macroeconômicas, para reduzir ao máximo o impacto de volatilidade de juros ou câmbio no fluxo de caixa
•Dívida subordinada pode ser convertida à razão de 555 ações ON e 1.666 ações PN para cada R$ 1 mil de crédito, até o pagamento integral da dívida sênior.
•As amortizações do principal poderão ser aceleradas com uso do excesso de caixa gerado pela companhia no ano anterior
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Dívida SêniorA dívida em Real pagará juros equivalentes a CDI + 2% ao ano em 2004 e 2005 e CDI + 3% ao ano de 2006 a 2010
A dívida em Dólar pagará juros equivalentes a Libor + 3% ao ano ou uma taxa pré-fixada em 7% ao ano
Dívida SubordinadaA dívida capitalizará anualmente os juros equivalentes a IGPM + 3% ao ano até o pagamento integral da dívida sênior
Após esse período, a dívida subordinada pagará juros equivalentes a CDI + 3% ao ano
Juros
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Oferta Pública de Ações
A Companhia realizará uma oferta pública de ações, garantindo aos acionistas o direito de preferência
O número máximo de ações a serem emitidas é de 1.825.021.996 ações
O processo será realizado através do mecanismo de bookbuilding, o que garantirá que o preço de emissão seja determinado pelo mercado
Os recursos provenientes do público serão utilizados para pagar os credores em dinheiro, ao valor de face da parcela passível deconversão em ações
Caso não haja demanda a um valor igual ou superior a R$ 0,35, os credores subscreverão as ações por este preço, a ser pago com créditos
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Governança Corporativa
Os credores que eventualmente subscreverem ações terão direito a:
Participar conjuntamente, por meio de uma Holding (CHC –Creditors Holding Company), do Acordo de Acionistas da Net Serviços, conjuntamente com os acionistas controladores
Indicar conjuntamente, por meio da Holding, um membro do Conselho de Administração da NET, que terá os mesmos direitos dos representantes dos 2 atuais sócios financeiros
Regra de aprovação de temas específicos que exige a aprovação por maioria incluindo pelo menos 1 voto dos atuais 2 sócios financeiros será alterada para a exigência de 2 votos dos 3 sócios financeiros. Em casos especiais, um desses 2 votos exigidos deverá incluir o dos credores, dando-lhes poder de veto
Negociar as ações não utilizadas para a constituição da Holding
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Estimativa de amortização considerando situação normal
0%
10%
20%
30%
40%
50%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
% da Dívida Total
Dívida Senior Dívida Subordinada
9%
23%
31%27%
10%
(*) estimativa
A empresa estima que cerca de 60% de sua nova dívida será em reais e 40% em dólares.
Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões (*) e total da dívidasubordinada de R$ 80 milhões (*) (fechamento em 30/06/04).
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Estimativa de amortização considerando situação de
stress
0%
10%
20%
30%
40%
50%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
% da Dívida Total
Dívida Senior Dívida Subordinada
5%13%
23% 23%
10%
26%
(*) estimativa
A empresa estima que cerca de 60% de sua nova dívida será em reais e 40% em dólares.
Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões (*) e total da dívidasubordinada de R$ 80 milhões (*) (fechamento em 30/06/04).
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Composição acionária antes da reestruturação
Ações Ordinárias Ações Preferenciais TotalQuantidade % Quantidade % Quantidade %
Org. Globo 652,4 78,8% 296,2 24,7% 948,7 46,8% BNDESPar 60,1 7,3% 374,4 31,2% 434,6 21,4% Bradespar 44,5 5,4% 86,0 7,2% 130,5 6,4% Grupo RBS 56,5 6,8% 23,3 1,9% 79,9 3,9% Público 14,8 1,8% 420,5 35,0% 435,2 21,5%
Total 828,4 100,0% 1.200,5 100,0% 2.028,9 100,0%
Data base: 31/05/2004
A participação da Org. Globo assume a condição de uma permuta de 86 milhões de ações PNS da Globo por ações ONS da Bradespar
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Possibilidade de composição acionária após a reestruturação
da dívida*
Ações Ordinárias Ações Preferenciais TotalQuantidade % Quantidade % Quantidade %
Org. Globo 701,0 54,6% 441,8 17,2% 1.142,7 29,7% BNDESPar 60,1 4,7% 374,4 14,6% 434,6 11,3% Bradespar 44,5 3,5% 86,0 3,3% 130,5 3,4% Grupo RBS 56,5 4,4% 23,3 0,9% 79,9 2,1% Público 14,8 1,1% 420,5 16,4% 435,2 11,3% Credores 407,7 31,7% 1.223,2 47,6% 1.630,9 42,3%
Total 1.284,6 100,0% 2.569,3 100,0% 3.853,9 100,0%
Data base: 31/05/2004
(*) estimativa
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Cenário
Cenário
Reestruturação da dívida
Participação estratégica da Telmex
Visão de futuro
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Participação Telmex
A Globopar subscreverá a totalidade das ações ordinárias (*)No processo de bookbuilding da oferta pública, a Telmex garantirá a subscrição da totalidade das ações preferenciais a serem emitidas pelo preço mínimo unitário de R$ 0,35 Os credores da NET receberão, em substituição às ações ou debêntures subordinadas conversíveis, valor em dinheiro correspondente ao valor de face do crédito a ser convertido
Como resultado, não haverá emissão de ações ou debêntures subordinadas para os credores
A participação da Telmex estará sujeita a condições. Entre elas:Aprovação da AnatelConclusão da reestruturação financeira Negociação de novo acordo de acionistas da NETAprovações societárias requeridas
(*) Reservado o direito de preferência
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Participação Telmex
A participação total da Telmex e o montante desembolsado depende de diversos fatores dentre eles o número de ações emitidas e o número de ações subscritas pela Globopar e pela Telmex
A Telmex participará do capital da Net por meio de aquisição direta de ações e aquisição de participação em uma sociedade de propósito de propósito específico (SPE) que deterá 51% das açõesordinárias da NET
A Globopar deterá maioria das ações ordinárias da SPE
A Telmex terá direito de adquirir da Globopar o controle da SPE, se permitido por lei
Alternativamente, a Globopar tem o direito de vender 34% do capital total da NET à Telmex por US$ 130 milhões, entre 30/10/2004 e 01/07/2005
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Estimativa de amortização considerando situação normal
0%
10%
20%
30%
40%
50%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
% da Dívida Total
Dívida Senior
10%
25%
35%30%
(*) estimativa
Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões (*) (fechamento em30/06/04).
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Estimativa de amortização considerando situação de
stress
0%
10%
20%
30%
40%
50%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
% da Dívida Total
Dívida Senior
5%
15%
25% 25%30%
(*) estimativa
Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões* (fechamento em30/06/04).
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Cenário
Cenário
Reestruturação da dívida
Participação estratégica da Telmex
Visão de futuro
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Objetivos plenamente atingidos
• Calendário de amortização adequado à evolução da geração de caixa
• Proteção contra aumento de taxa de juros e desvalorizaçãocambial
• Relação entre dívida bruta e EBITDA em torno de 2,3 vezes, adequada ao ambiente macro econômico brasileiro
• Risco mínimo de refinanciamento• Estrutura de capital direcionada para desenvolvimento
sustentável• Consolidação do time de gestores• Forte base de acionistas controladores com sinalização positiva
para o mercado• Empresa pronta para se beneficiar de seus esforços e da curva
de maturação de seu negócio (TV e Vírtua)• Estabelecimento de ciclo virtuoso
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Ciclo Virtuoso
Resultados Operacionais Fortes e Consistentes
Foco em Qualidade de Atendimento
Plano Adequado de Marketing e Vendas
Aumento da Base e Vendas de Produtos de Maior Valor Agregado
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Considerações Futuras
Eventuais declarações que possam ser feitas durante essa apresentação, relativas às perspectivas de negócios da Companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da diretoria da Net Serviços de Comunicação S.A., bem como em informações atualmente disponíveis para a Companhia.Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.
O público deve compreender que condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os resultados futuros da empresa e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais consideraçõesfuturas.