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Título do documento

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MANUAL DE ASSEMBLEIA

2015

Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária de 15 de dezembro de 2015 às 10:00

horas.

Local: Avenida Bráz Leme, 1717, São Paulo (SP)


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SUMÁRIO

1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO ........................................................................ 3

2. AGENDA DA ASSEMBLEIA .................................................................................. 4

3. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO .................................................................. 5

3.1. DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS ....................................................... 5

3.2. INFORMAÇÕES GERAIS ...................................................................................... 6

4. ANEXOS ............................................................................................................. 8

4.1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

4.2. PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

4.3. PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO


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1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

São Paulo, 19 de novembro de 2015

Caro Acionista,

Nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação de assembleia geral

extraordinária dos acionistas para deliberar sobre: (i) a incorporação das subsidiárias integrais TOTVS

SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A. (“PRX”) e P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A. (“P2RX”);

(ii) a aprovação do novo Plano de Incentivo; e (iii) da ratificação sobre a forma de cálculo do número de

opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano

aprovado em 29 de novembro de 2012.

Com a incorporações das subsidiárias PRX e P2RX buscamos unificar as atividades e administração, e

obter benefícios às operações e aos negócios da Companhia, de ordem administrativa, econômica e

financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente,

consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de

operações, ativos e fluxos de caixa, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios

envolvidos.

Com relação ao novo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, pretendemos substituir o plano

atualmente em vigor, baseado em opções de compra de ações. O novo plano tem, dentre outros, o

objetivo de conceder ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários em

virtude da aquisição de ações no mercado com a utilização de recursos recebidos a título de bônus, sem

o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de

compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na

entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários.

Assim, convido os acionistas para a leitura desse manual, que detalha as matérias a serem apreciadas

na Assembleia Geral Extraordinária de 15 e dezembro de 2015.

Cordialmente,

Laércio Cosentino


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2. AGENDA DA ASSEMBLEIA

MATÉRIAS DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de Avaliação”);

(c) aprovar os Laudos de Avaliação;

(d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação;

(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações;

(f) aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e

(g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.


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3. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO 3.1. DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS

DATA E HORÁRIO: 15 de dezembro de 2015, às 10h00. Recomenda-se aos interessados que se

apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado.

LOCAL: Sede da TOTVS S.A. - Avenida Braz Leme, 1631, Santana, São Paulo (SP). O acesso à

reunião será pela entrada social da Companhia, no número 1717.


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3.2. INFORMAÇÕES GERAIS

INFORMAÇÕES GERAIS:

A Assembleia Geral Extraordinária tem como objetivo examinar, discutir e aprovar os termos e

condições do protocolo e justificação entre as administrações da Companhia TOTVS Soluções em

Agroindústria S.A.(“PRX”) e P2RX Soluções em Software S.A. (“P2RX”), que tem por objeto as

incorporações das empresas mencionadas pela TOTVS S.A.; ratificar a nomeação da Apsis

Consultoria Empresarial Ltda. como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor

contábil do patrimônio líquido das Incorporadas; aprovar os Laudos de Avaliação e as

Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação; e autorizar os administradores

da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações.

Ainda, aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações e consignar a ratificação dos

acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito

os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro

de 2012.

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA:

Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão

apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da Assembleia, além do

documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal,

conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 (cinco) dias

antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da

custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,

emitido pelo órgão competente.

PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO:

A administração da TOTVS realizará pedido público de procuração, conforme artigos 22 e

seguintes da Instrução CVM nº 481/09, para votação em Assembleia Geral Extraordinária.

A Administração da Companhia solicita procurações para que os acionistas assegurem sua

participação na referida Assembleia, podendo, caso queiram, votar favoravelmente,

desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que constam na ordem do dia constante

de Edital de Convocação aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19

de novembro de 2015.

Caso seja de seu interesse, V.Sa. pode nomear os Srs. Paulo Roberto Bellentani Brandão, Joyce

Costacurta Pacheco e Paula Maria de Olavarria Gotardello para votar a favor, os Srs. Anderson


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Carlos Koch, Rita de Cassia Serra Negra Moller e Talita Car Vidotto para votar contra e os Srs.

Christiano Marques de Godoy, Anali Penteado Buratin e Luciana Pontes de Mendonça Ikeda para

se abster em relação aos itens da Ordem do Dia.

A Companhia possibilitará também o envio de procurações eletrônicas por meio da plataforma

Assembleias Online® http://www.assembleiasonline.com.br para votação nesta Assembleia.

As procurações em formato físico devem ser assinadas com firma reconhecida e acompanhadas

de cópia de identificação de acionista da Companhia (extrato emitido pela instituição financeira

depositária das ações da Companhia - datado de no máximo 5 dias antes da data da realização

da Assembleia Geral -, ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações

nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão

competente), e deverão ser enviadas à sede social da Companhia.

O recebimento de procurações dar-se-á entre os dias 23 de novembro e 11 de dezembro de 2015.

VOTO ON-LINE:

O acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online®, no

endereço http://www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem

seu cadastro nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido público de

procuração, conforme instrução CVM 481/2009, para este fim. O período para votação dar-se-á

entre os dias 23 de novembro e 11 de dezembro de 2015.

QUÓRUM DE INSTALAÇÃO:

A Assembleia Geral Extraordinária instalar-se-á em primeira convocação com a presença de

Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto.

MATERIAL SUPORTE PARA ASSEMBLEIA:

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações

com Investidores (ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos

documentos a serem discutidos na assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM

481/2009.

http://www.assembleiasonline.com.br/

http://www.assembleiasonline.com.br/


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4. ANEXOS 4.1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

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TOTVS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 53.113.791/0001-22

Edital de Convocação

Assembleia Geral Extraordinária

Ficam convidados os Srs. Acionistas a se reunirem em assembleia geral extraordinária da TOTVS

S.A. (“Companhia”) que será realizada, em primeira convocação, em 15 de dezembro de 2015,

às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar,

nesta Capital do Estado de São Paulo, a fim de deliberarem e votarem sobre as seguintes

matérias:

(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de Avaliação”);



(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações;


(g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.

Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão

apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia, além do documento de

identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o

caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da

realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do

outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações

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competente.

O Acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço

www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os Acionistas realizem seu cadastro

nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido público de procuração,

conforme Instrução CVM 481/09, para este fim.

Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações

com Investidores (http://ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias

dos documentos a serem discutidos na Assembleia aqui convocada, incluindo aqueles exigidos

pela Instrução CVM 481/2009.

São Paulo, 19 de novembro de 2015.

PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS

Presidente do Conselho de Administração

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4.2. PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

TOTVS S.A. CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

19 de novembro de 2015

ÍNDICE

1. Aprovação do Protocolo e Justificação .......................................................................................... 1

2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada ................................................................. 1

3. Aprovação dos Laudos de Avaliação ............................................................................................ 1

4. Aprovar as Incorporações ............................................................................................................... 1

5. Aprovação do Plano de Incentivo .................................................................................................. 2

6. Ratificação de Planos anteriores ..................................................................................................... 2

7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las .............................................................................. 2

ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES (anexo 20-A da ICVM 481) ........................... 3

ANEXO I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO .............................................................................................. 9

ANEXO I.6 CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO QUE TRATOU DAS INCORPORAÇÕES ................................ 19

ANEXO I.7 CÓPIA DE OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ............................................................. 20

ANEXO I.9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................................... 21

ANEXO II INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09) ........... 22

ANEXO II.3. PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES ............................... 23

ANEXO III PLANO DE INCENTIVO (ANEXO 13 DA ICVM 481) ........................................................... 24

ANEXO III.1 CÓPIA DO PLANO DE INCENTIVO .................................................................................. 28

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NIRE 35.300.153.171

Proposta da Administração para a assembleia geral extraordinária convocada para 15 de dezembro de 2015

Senhores acionistas,

A administração da TOTVS S.A. TOTVS apresenta aos senhores sua proposta Proposta acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.S.as na assembleia geral extraordinária convocada, em primeira convocação, para 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, na sede da TOTVS

AGE .

A administração da TOTVS informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da proposta de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que resultará nas incorporações pela TOTVS da (i) TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. PRX ; e (ii) P2RX Soluções em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas , ambas subsidiárias integrais da TOTVS ("Incorporações"), nos termos do protocolo e justificação das Incorporações, celebrado nesta data pelos administradores da TOTVS e das Incorporadas Companhias

Protocolo e Justificação .

Os principais termos das Incorporações, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09, encontram-se descritos no Anexo I à presente proposta.

1. Aprovação do Protocolo e Justificação

Propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015 entre os administradores das Companhias, com a consequente aprovação das Incorporações. O Protocolo e Justificação constitui o Anexo I.1 à presente proposta.

2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada

Propõe-se que seja ratificada a nomeação, pela administração da TOTVS, da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70), para elaborar os laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas Laudos de Avaliação . As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo II à presente proposta.

3. Aprovação dos Laudos de Avaliação

Propõe-se que sejam aprovados os Laudos de Avaliação, com data base de 30 de setembro de 2015. Os Laudos de Avaliação constituem o Anexo I.7 à presente proposta.

4. Aprovar as Incorporações

Propõe-se que sejam aprovadas as Incorporações, nos termos e condições indicados do Protocolo e Justificação, com as decorrentes incorporações das Incorporadas. Mediante a aprovação das

Incorporações, a administração da TOTVS propõe que seus administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação das Incorporações.

As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Dessa forma, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

5. Aprovação do Plano de Incentivo

Propõe-se que seja aprovado o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, na forma do documento que constitui o Anexo III.1 à presente proposta Plano de Incentivo , o qual, se aprovado, substituirá o plano atualmente em vigor.

As informações exigidas pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo III à presente proposta.

6. Ratificação de Planos anteriores

A administração propõe que V.S.as consignem na AGE que os acionistas da TOTVS ratifiquem que a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados no plano atualmente em vigor, aprovado em 29 de novembro de 2012, é a mesma aplicada para determinar o preço de exercício das opções regular (i.e. 5 pregões, conforme cláusula 7.8.1 do Plano de Incentivo), sem desconto, tendo em vista a prática da TOTVS.

7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las

Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foram apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da TOTVS, no seu site de relações com investidores (http://ri.totvs.com.br), e nos sites da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Os documentos podem ser consultados e examinados na sede social da TOTVS, devendo os acionistas interessados agendar data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores.

GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Diretor de Relações com Investidores

ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES

(anexo 20-A da ICVM 481)

Em cumprimento ao disposto no artigo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Companhia disponibiliza as seguintes informações para a realização da assembleia geral extraordinária, a ocorrer em 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, em sua sede social:

1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976.

O Protocolo e Justificação das Incorporações de TOTVS Soluções Em Agroindústria S.A. PRX e de P2RX Soluções Em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX,

Incorporadas por TOTVS S.“. a TOTVS e o Protocolo e Justificação encontra-se no Anexo I.1 desta Proposta.

2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.

Não há outros acordos, contratos e pré-contratos.

3. Descrição da operação, incluindo:

(a) Termos e condições:

A reorganização societária compreenderá as incorporações das Incorporadas por TOTVS, pelo valor patrimonial contábil das Incorporadas, com a consequente extinção das Incorporadas e sucessão, por TOTVS, de todos os seus bens, direitos e obrigações

Incorporações .

A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas; portanto, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

Visando manter o mercado e os seus acionistas informados, a TOTVS divulgará Comunicado ao Mercado quando da aprovação das Incorporações.

(b) Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas; (ii) Caso a operação não se concretize.

Não há obrigações de indenizar.

(c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.

Antes e depois das Incorporações existirão apenas ações ordinárias de emissão de TOTVS, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens, quais sejam:

TOTVS:

Direito a dividendos: As ações garantem aos seus titulares direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, de acordo com o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social.

Direito a voto: Pleno Descrição do voto restrito:

Não aplicável

Conversibilidade Não Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social

Não aplicável

Direito a reembolso de capital:

Sim

Descrição das características do reembolso de capital:

Características descritas no item 18.10 do formulário de referência

Restrição a circulação Não Descrição da restrição Não aplicável Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:

Características descritas no item 18.10 do formulário de referência

Outras características relevantes:

A TOTVS não identificou outras características relevantes de suas ações além das já descritas neste item.

As ações de emissão das Incorporadas serão canceladas com as Incorporações.

(d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores.

Não há.

(e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão.

Não aplicável.

(f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários.

Não aplicável.

4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover.

A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.

5. Análise dos seguintes aspectos da operação:

(a) Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas.

Busca-se, com as Incorporações a unificação de atividades e administração, resultando em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Companhias.

(b) Custos.

As administrações das Companhias estimam que os custos de realização das Incorporações sejam da ordem de, aproximadamente, R$ 15.800,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação.

(c) Fatores de risco.

Busca-se, com as Incorporações, integrar os negócios das Companhias e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. As administrações das Companhias podem, portanto, não ser capazes de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas incorporações, o que poderá afetá-las adversamente.

(d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas.

Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS, não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

(e) Relação de substituição.

Não aplicável; as ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

(f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum:

(i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976.

Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS, não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações.

(ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação.

Não aplicável.

(iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações.

Não aplicável.

(iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.

Não aplicável.

6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes.

A ata da reunião do conselho de administração da TOTVS que aprovou o Protocolo e Justificação encontra-se no Anexo I.6 desta Proposta.

7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação.

Os Laudos de Avaliação encontram-se no Anexo I.7 desta Proposta

7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.

Não há.

8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação.

Não há; o estatuto social da TOTVS não será alterado em razão das Incorporações.

9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica.

As demonstrações financeiras não auditadas de 30 de setembro de 2015 das Incorporadas encontram-se no Anexo I.9 desta Proposta.

10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica.

Não aplicável, tendo em vista que a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas.

11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas.

(a) Fatores de risco.

A descrição dos fatores de risco das incorporadas estão apresentados no item 4.1 do Formulário de Referência da Incorporadora.

(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação.

Após as Incorporações as Incorporadas serão extintas.

(c) Descrição de suas atividades.

(i) Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas.

A PRX dedica-se à exploração comercial de programas para computadores; e à prestação de serviços de implantação, assessoria técnica, suporte e treinamento na área de informática e em processos agroindustriais.

A P2RX dedica-se ao desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; à elaboração de programas de computador desenvolvidos por encomenda; e à consultoria em tecnologia da informação.

(ii) Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

(a) produtos e serviços comercializados.

A PRX e P2RX são empresas que fornecem sistemas de gestão, que atendem, de ponta a ponta, as necessidades do agronegócio, gerenciando desde o plantio da matéria-prima até seu processamento dentro da indústria.

(b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor.

PRX – Receita líquida de R$16.000.954,79 em 2014, sendo 1% da receita líquida do emissor.

P2RX – Receita líquida de R$4.516.266,04 em 2014, sendo 0,25% da receita líquida do emissor.

(c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor.

PRX – Lucro líquido de R$348.422,59 em 2014, sendo 0,13% do lucro líquido do emissor.

P2RX – Lucro líquido de R$366.648,21 em 2014, sendo 0,14% do lucro líquido do emissor.

(iii) Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item (ii), descrever:

(a) características do processo de produção.

As Incorporadas desenvolvem soluções de software a partir da integração de um conjunto de funcionalidades, componentes e aplicativos que auxiliam a gestão das empresas do setor agro industrial nos seguintes seguimentos:

Beneficiamento: Soluções de software de gestão para empresas de beneficiamento de algodão, sementes e originação. Produção de cultivos: Conjunto de ferramentas de multicultivos que atendem a diferentes culturas do setor, desde o planejamento até a entrega na unidade receptora. Sucroenergético: Soluções de software de gestão agroindustrial, que possibilita o domínio sobre o processo produtivo agrícola, industrial e da manutenção automotiva.

(b) características do processo de distribuição.

As características do processo de distribuição das Incorporadas estão contempladas no item 7.2 do formulário de referência da TOTVS.

(c) características dos mercados de atuação, em especial (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados.

As características do processo de distribuição das Incorporadas estão contempladas no item 7.3 do formulário de referência da TOTVS.

(d) eventual sazonalidade.

A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software, não apresenta uma sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta historicamente um maior volume de vendas no segundo semestre do ano.

(e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços.

A atividade de desenvolvimento está concentrada na sua equipe própria de profissionais e eventual dependência de poucos fornecedores. Historicamente, os preços dos softwares e serviços da PRX e P2RX não tem apresentado volatilidade relevante.

(iv) Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita líquida do emissor.

(a) Descrição do grupo econômico.

Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência.

PRX

ACIONISTA

CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida

de UF ON %

Participa de acordo acionistas

Qtde. PN

Acionista controlador

PN% Última

alteração Qtde. ações

Total ações %

TOTVS S.A. 53.113.791/0001

-22 2.400.000 Brasileira-SP 100,000000% Não 0 Sim 0,000000% 30/07/13 2.400.000 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA -- 0 -- 0,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 0 0,000000%

TOTAL -- 2.400.000 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 2.400.000 100,000000%

P2RX

ACIONISTA


de UF ON %


Qtde. PN


PN% Última


Total ações %

TOTVS S.A. 53.113.791/0001

-22 200.000 Brasileira-SP 100,000000% Não 0 Sim 0,000000% 23/04/13 200.000 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA -- 0 -- 0,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 0 0,000000%

TOTAL -- 200.000 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 200.000 100,000000%

CONTROLADORA / INVESTIDORA – TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22 ACIONISTA


de UF ON %


Qtde. PN


PN% Última


Total ações %

HG SENTA PUA FIA 08.613.315/000

1-16 43.500 Brasileira-SP 0,026262% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 43.500 0,026262%

Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros 34.053.942/000

1-50 16.042.359 Brasileira-DF 9,685208% Não 0 Não 0,000000% 16/12/11 16.042.359 9,685208%

Genesis Asset Managers, LLP 8.436.429 Inglesa 5,093302% Não 0 Não 0,000000% 18/03/15 8.436.429 5,093302%

Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-15 16.810 Brasileira-SP 0,010149% Não 0 Não 0,000000% 26/10/15 16.810 0,010149% LC EH Participações e Empreendimentos S/A 02.986.755/000

1-32 26.760.990 Brasileira-SP 16,156337% Não 0 Não 0,000000% 08/11/10 26.760.990 16,156337%

Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 1.910.618 Brasileira-SP 1,153492% Não 0 Não 0,000000% 27/03/15 1.910.618 1,153492% Harris Associates, LP

8.223.500 4,964751% Não 0 Não 0,000000% 10/09/15 8.223.500 4,964751% Outros

-- 101.942.720 -- 61,545592% Não 0 Não 0,000000% -- 101.942.720 61,545592% AÇÕES EM TESOURARIA

-- 2.260.801 -- 1,364907% -- 0 -- 0,000000% 10/11/2015 2.260.801 1,364907% TOTAL

-- 165.637.727 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 165.637.727 100,000000%

CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16) ACIONISTAS CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida ON % Participa Qtde. PN Acionista PN% Última Qtde. Total ações %

de UF de acordo

acionistas controlador alteração ações

Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-

15 2.063.289 Brasileira-SP 47,120000% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 2.063.289 47,120000%

Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-


Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 306.743.308-

46 4.355 Brasileira-SP 0,100000% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 4.355 0,100000%

Outros -- 0 -- 0,000000% Não 0 Não 0,000000% -- 0 0,000000%

TOTAL -- 4.379.088 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 4.379.088 100,000000%

CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32) ACIONISTAS

CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalidade

UF ON %


Qtde. PN Acionista

controlador PN%

Última alteração

Qtde. ações

Total ações %


15 109.019 Brasileira-SP 19,962645% Não 92.351 Não 16,910541% 01/11/12 201.370 36,873186%



Item 15.3 do formulário de referência.

PRX

Data da última alteração 30/07/13 Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

Ações em Circulação

Não há.

P2RX


0


1


0


Não há.


As administrações entendem que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma.


Não há.


Não aplicável.


Não há.

(b) Descrição do capital social.

PRX – Capital social é de R$2.400.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela TOTVS.

P2RX – Capital social é de R$200.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela TOTVS.

12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência.

Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência.

TOTVS

CONTROLADORA / INVESTIDORA – TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22 ACIONISTA


de UF ON %


Qtde. PN Acionista

controlador PN%

Última alteração

Qtde. ações

Total ações %

HG SENTA PUA FIA 08.613.315/0001-


Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros 34.053.942/0001-

50 16.042.359 Brasileira-DF 9,685208% Não 0 Não 0,000000% 16/12/11 16.042.359 9,685208%

Genesis Asset Managers, LLP 8.436.429 Inglesa 5,093302% Não 0 Não 0,000000% 18/03/15 8.436.429 5,093302%

Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-15 16.810 Brasileira-SP 0,010149% Não 0 Não 0,000000% 26/10/15 16.810 0,010149%

LC EH Participações e Empreendimentos S/A 02.986.755/0001-


Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 1.910.618 Brasileira-SP 1,153492% Não 0 Não 0,000000% 27/03/15 1.910.618 1,153492%

Harris Associates, LP 8.223.500 4,964751% Não 0 Não 0,000000% 10/09/15 8.223.500 4,964751%

Outros

-- 101.942.720 -- 61,545592% Não 0 Não 0,000000% -- 101.942.720 61,545592% AÇÕES EM TESOURARIA

-- 2.260.801 -- 1,364907% -- 0 -- 0,000000% 10/11/15 2.260.801 1,364907% TOTAL

-- 165.637.727 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 165.637.727 100,000000% CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16) ACIONISTAS


de UF ON %


Qtde. PN Acionista

controlador PN%

Última alteração

Qtde. ações

Total ações %





Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 306.743.308-


Outros -- 0 -- 0,000000% Não 0 Não 0,000000% -- 0 0,000000%

TOTAL -- 4.379.088 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 4.379.088 100,000000%

CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32) ACIONISTAS

CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalidade

UF ON %


Qtde. PN Acionista

controlador PN%

Última alteraçã

o

Qtde. ações

Total ações %

Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698- 109.019 Brasileira-SP 19,962645% Não 92.351 Não 16,910541% 01/11/12 201.370 36,873186%

15



Outros -- 0 -- 0,000000% Não 0 Não 0,000000% -- 0 0,000000%

TOTAL -- 453.764 -- 100,000000% -- 92.351 -- 100,000000% -- 546.115 100,000000%


TOTVS


4.045


183


851


Ações em circulação correspondente a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 134.510.562 81,207684%

Quantidade preferenciais (Unidades)

0 0%

Total 134.510.562 81,207684%


A administração entende que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma.


Não há.


Não aplicável.


Não há.

13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações.

TOTVS detém nesta data (i) 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de PRX, representativas de 100% do seu capital

social; e (ii) 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de P2RX, representativas de 100% do seu capital social.

14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação.

Não aplicável.

15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação:

(a) Sociedades envolvidas na operação:

(a)(i) e (ii) Operações de compra e venda privadas

Não há.

(a)(iii) Operações de compra em mercados regulamentados:

Não há.

(b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação:

(i) Operações de compra privadas:

ADMINISTRADORES PESSOAS VINCULADAS (1) o preço médio: N/A (2) quantidade de ações envolvidas:

N/A

(3) valor mobiliário envolvido:

N/A

(4) percentual em relação à classe e espécie do valor mobiliário:

N/A

(5) demais condições relevantes:

N/A

(ii) Operações de venda privadas:

Não há.

(iii) Operações de compra em mercados regulamentados:

Não há.

(iv) Operações de venda em mercados regulamentados:

ADMINISTRADORES E PESSOAS VINCULADAS (1) o preço médio: N/A (2) quantidade de ações envolvidas:

N/A

(3) valor mobiliário envolvido:

N/A

(4) percentual em relação à classe e espécie do valor mobiliário:

N/A

(5) demais condições relevantes:

N/A

16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.

Não aplicável.

** ** **

ANEXO I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE PRX E P2RX POR TOTVS

Os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

(a) TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001- , TOTVS ,

(b) TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18

PRX ; e

(c) P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001- P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas

TOTVS e as Incorporadas doravante também denominadas, individualmente, Parte e, em conjunto, Partes ou Companhias

Considerando que:

I. as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS e, portanto, as incorporações pretendidas das Incorporadas pela TOTVS ("Incorporações") constituem uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, não se configura a hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essa razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;

II. a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº / ICVM 565 não são aplicáveis e

III. a CVM manifestou-se favoravelmente à consulta formulada pela TOTVS a respeito da dispensa do requisito à incorporação de sociedades, previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que a Superintendência de Relações com Empresas, em razão das circunstâncias presentes no caso concreto, com base na Deliberação CVM 559/2008, inciso I, entendeu que não se justificaria a atuação da CVM para exigir o cumprimento do requisito mencionado no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 para fins das Incorporações, nos termos do

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/ nº 370/2015, datado de 12 de novembro de 2015, o qual encontra-se anexo a este Protocolo e Justificação na forma de seu Anexo I

Ofício CVM ,

pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar, na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e justificação tendo por objeto as Incorporações, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições Protocolo e Justificação

1. Justificação das Incorporações.

1.1. Entende-se que as Incorporações são vantajosas para as Companhias e, consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Companhias.

1.2. A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.

2. Avaliação, Ausência de Aumento do Patrimônio Líquido e de Direito de Retirada.

2.1. As Partes fixaram como data base para as Incorporações o dia 30 de setembro de Data Base .

2.2. A administração da TOTVS contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001- Empresa Especializada para proceder à avaliação e determinar, respectivamente, (a) o valor contábil do patrimônio líquido de PRX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de PRX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(a) ao presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de PRX , o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da PRX levantado na Data Base; e (b) o valor contábil do patrimônio líquido de P2RX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de P2RX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(b) ao presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de P2RX e, em conjunto com o Laudo de “valiação de PRX, os Laudos de Avaliação , o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da P2RX levantado na Data Base.

2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.

2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou

comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou,

ainda, no tocante às Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores

das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que

tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de

informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a

qualidade das suas conclusões.

2.3. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já

que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os

registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras

consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas

demonstrações financeiras consolidadas da TOTVS, os ativos das Incorporadas, após as

Incorporações, serão diretamente registrados como ativos da TOTVS. Desta forma,

como consequência das Incorporações pretendidas, operar-se-á, na contabilidade da

TOTVS, substituição dos ativos das Incorporadas representados por sua conta de

investimento referente à participação no capital social das Incorporadas pelos

elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial das Incorporadas, sem

que haja alteração na conta do capital.

2.3.1. A totalidade das ações representativas do capital social das

Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, serão canceladas, conforme previsto

no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

2.3.2. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da TOTVS

não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

2.3.3. O objeto social da TOTVS também não será alterado, pelo fato de as

sociedades terem objetos sociais assemelhados, e de as Incorporadas não

desempenharem qualquer atividade diferente daquelas listadas no objeto social da

TOTVS.

2.3.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer

alteração ao Estatuto Social da TOTVS.

2.4. As variações patrimoniais apuradas nas Incorporadas entre a Data Base e a data

em que se efetivarem as Incorporações serão integralmente absorvidas pela TOTVS.

2.5. Eventuais ágios registrados nos investimentos das Incorporadas a serem

transferidos para a TOTVS em decorrência das Incorporações terão o mesmo

tratamento daquele atualmente conferido pelas Incorporadas e, serão, após as

Incorporações, aproveitados para fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação

vigente e sem a emissão de novas ações.

2.6. Ainda, tendo em vista que a TOTVS é a única acionista das Incorporadas, não há

que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência das

Incorporações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

2.7. Nos termos Ofício CVM, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para a TOTVS, sem qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas não controladores nas Incorporadas na data das Incorporações que possam exercer seu direito de retirada, conforme item 2.6; e (ii) a inocorrência de aumento de capital na TOTVS, e ausência de substituição de ações (relação de troca).

3. Aprovações Societárias

3.1. A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes:

(a) assembleia geral extraordinária de PRX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da PRX pela TOTVS; e (iii) autorizar a prática, pelos administradores da PRX, dos atos necessários à sua incorporação;

(b) assembleia geral extraordinária de P2RX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da P2RX pela TOTVS; e (iii) autorizar a prática, pelos administradores da P2RX, dos atos necessários à sua incorporação; e

(c) assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (iii) aprovar os Laudos de Avaliação; (iv) aprovar as Incorporações, com a consequente extinção das Incorporadas; e (v) aprovar a prática, pelos administradores da TOTVS, de todos os atos necessários às Incorporações.

4. Disposições Gerais

4.1. A efetivação das Incorporações acarretará a extinção das Incorporadas, que serão sucedidas por TOTVS em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76.

4.2. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio das Incorporadas, cuja descrição e identificação constam dos Laudos de Avaliação, bem como os móveis, estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos das Incorporadas ou registrados em nome destas, passarão a ser de propriedade de TOTVS em virtude das Incorporações.

4.3. Competirá aos administradores de TOTVS praticar todos os atos necessários à implementação das Incorporações, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos às Incorporações, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.

4.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

4.5. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, estarão à disposição dos acionistas da TOTVS na respectiva sede social a partir desta data, no site de Relações com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

4.6. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 3 vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.


Administração da TOTVS S.A.

_____________________________________ Alexandre Mafra Guimarães

_____________________________________ Gilsomar Maia Sebastião

Administração da PRX

_____________________________________ Fábio Girardi

Diretor

_____________________________________ Sergio Asato

Diretor

Administração da P2RX

_____________________________________ Fábio Girardi

Diretor

_____________________________________ Sergio Asato

Diretor

Testemunhas:

1. ___________________________________ Nome: RG: CPF:

2. ___________________________________ Nome: RG: CPF:

ANEXO I

OFÍCIO CVM

Ofício nº 370/2015/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2015. Ao Senhor GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Diretor de Relações com Investidores da TOTVS S.A. Avenida Braz Leme, 1.631 – Casa Verde 02511-000– São Paulo – SP Tel.: (11) 2099-7335 Fax: (11) 2099-7335 E-mail: [email protected]

Assunto: “Pedido de dispensa” de requisitos regulatórios para operação societária. Processo CVM-RJ-2015-10848

Senhor Diretor,

1. Reportamo-nos à consulta de 07.10.15, protocolizada no dia 08.10.15, pela TOTVS S.A. acerca da “dispensa” de: (i) publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 2° da Instrução CVM n° 319/99; (ii) elaboração das demonstrações financeiras auditadas nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99; e (iii) elaboração dos laudos de avaliação comparativos previstos no artigo 264 da Lei n° 6404/76, tendo em vista o interesse da Companhia em incorporar 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa P2RX Soluções em Software S.A. e 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa TOTVS Soluções em Agroindústria S.A..

2. A esse respeito, considerando tão somente as informações trazidas na consulta e diante das características analisadas à luz do caso concreto, com base no inciso I, alínea b, da Deliberação CVM 559/08, esta Superintendência manifesta o entendimento de que, a princípio, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de exigir: (i) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei no 6.404/76.

3. Sobre a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 3° da Instrução CVM 565/05, cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a regulação em vigor, que inclui, atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 358/02, de modo que chamamos a atenção para o fato de que a Instrução CVM nº 565/15 define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação.

4. Desse modo, cumpre à administração da Companhia avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação do referido fato relevante.

5. Ademais, em relação à elaboração das demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 565/15, o artigo 10 da referida Instrução prevê expressamente que as obrigações relativas à divulgação de tais demonstrações financeiras não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento).

6. Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a regularidade da incorporação de que se trata.

Atenciosamente,

GUILHERME ROCHA LOPES FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Superintendente de Relações com Empresas

ANEXO 2.2(A) LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PRX

Laudo de Aval iação AP-0743/ 15-01

TOTVS SOLUÇÕES EM

AGROINDÚSTRIA S.A.

LAUDO: AP-0743/ 15-01 DATA-BASE: 30 de set embro de 2015

SOLICITANTE: TOTVS S.A. , doravant e denominada TOTVS.

Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de

São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 53.113.791/ 0001-22.

OBJETO: TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A. , doravant e denominada PRX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 06, Cent ro, na Cidade de Assis, Est ado

de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 09.106.380/ 0001-18.

OBJETIVO: Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins

dos art igos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/ 76 (Lei das S.A.).

Laudo AP-0743/ 15-01 1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

7. RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9

Laudo AP-0743/ 15-01 2

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravant e denominada APSIS,

com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Est ado do Rio

de Janeiro, inscrit a no CNPJ sob nº 08.681.365/ 0001-30, foi nomeada por

TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para

f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos dos art igos 226 e 227 da Lei nº

6.404/ 76 (Lei das S.A. ).

Na elaboração dest e t rabalho, foram ut i l izados dados e informações

fornecidos por t erceiros, na forma de document os e ent revist as verbais com

o cl ient e. As est imat ivas ut i l izadas nest e processo est ão baseadas nos

document os e informações, os quais incluem, ent re out ros, o seguint e:

Balancet e Pat rimonial analít ico de PRX, encerrado em 30 de

set embro de 2015.

A APSIS real izou recent ement e avaliações para companhias abert as para

diversas f inal idades nas seguint es empresas:

AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/ A BANCO PACTUAL S/ A CIMENTO MAUÁ S/ A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/ A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/ A GERDAU S/ A HOTÉIS OTHON S/ A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/ A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/ A LOJAS AMERICANAS S/ A ENEVA S/ A PETRÓLEO BRASILEIRO S/ A – PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/ A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/ A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/ A

A equipe responsável pela real ização dest e t rabalho é const i t uída pelos

seguint es prof issionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direit o

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civi l (CREA/ RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/ RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor

GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor Administ rador (CRA/ SP - 134806)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Cont ador (CREA/ RJ 1989100165 e CRC/ RJ-118263/ P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Cont adora (CRC/ SP-143169/ O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Cont adora (CRC/ RJ-106548/ O-3)

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direit o (OAB/ RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economist a (CORECON/ RJ 23521-0)

Laudo AP-0743/ 15-01 3

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são import ant es e devem ser cuidadosament e l idas.

O Relat ório obj et o do t rabalho enumerado, calculado e part icularizado obedece cri t eriosament e aos princípios fundament ais descrit os a seguir:

Os consult ores não t êm int eresse, diret o ou indiret o, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer out ra

circunst ância relevant e que possa caract erizar conf l i t o de int eresses.

Os honorários prof issionais da APSIS não est ão, de forma alguma,

suj eit os às conclusões dest e Relat ório.

No melhor conheciment o e crédit o dos consult ores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no present e Relat ór io são baseadas

em dados, di l igências, pesquisas e levant ament os verdadeiros e

corret os.

Assumem-se como corret as as informações recebidas de t erceiros,

sendo que as font es das mesmas est ão cont idas e cit adas no referido

Relat ório.

Para efeit o de proj eção, part imos do pressupost o da inexist ência de

ônus ou gravames de qualquer nat ureza, j udicial ou ext raj udicial,

at ingindo as empresas em quest ão, que não os l ist ados no present e

Relat ório.

O Relat ório apresent a t odas as condições l imit at ivas impost as pelas

met odologias adot adas, quando houver, que possam afet ar as

análises, opiniões e conclusões cont idas no mesmo.

O Relat ório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consult ores, preparou as análises e correspondent es

conclusões.

A APSIS assume t ot al responsabil idade sobre a mat éria de Avaliações,

incluindo as implícit as, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuament e est abelecidas em leis, códigos ou regulament os

próprios.

O present e Relat ório at ende a recomendações e cri t érios

est abelecidos pela Associação Brasi leira de Normas Técnicas (ABNT),

Uni f orm St andards of Prof essional Appraisal Pract ice (USPAP) e

Int ernat ional Valuat ion St andards Counci l (IVSC), além das

exigências impost as por diferent es órgãos, como Comit ê de

Pronunciament os Cont ábeis (CPC), Minist ério da Fazenda, Banco

Cent ral, Banco do Brasi l , Comissão de Valores Mobil iários (CVM),

Superint endência de Seguros Privados (SUSEP), Regulament o do

Impost o de Renda (RIR), Comit ê Brasi leiro de Avaliadores de Negócios

(CBAN) et c.

O cont rolador e os administ radores das companhias envolvidas não

direcionaram, l imit aram, dif icult aram ou prat icaram quaisquer at os

que t enham ou possam t er compromet ido o acesso, a ut i l ização ou o

conheciment o de informações, bens, document os ou met odologias de

t rabalho relevant es para a qualidade das conclusões cont idas nest e

t rabalho.

Laudo AP-0743/ 15-01 4

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração dest e Relat ório, a APSIS ut i l izou informações e

dados de hist óricos audit ados por t erceiros ou não audit ados,

fornecidos por escrit o pela administ ração da empresa ou obt idos das

font es mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerent es os dados e informações obt idos para est e Relat ório e não

t em qualquer responsabi l idade com relação a sua veracidade.

O escopo dest e t rabalho não incluiu audit oria das demonst rações

f inanceiras ou revisão dos t rabalhos real izados por seus audit ores.

Sendo assim, a APSIS não est á expressando opinião sobre as

demonst rações f inanceiras da Solicit ant e.

Não nos responsabil izamos por perdas ocasionais à Solicit ant e e suas

cont roladas, a seus sócios, diret ores, credores ou a out ras part es

como consequência da ut i l ização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e const ant es nest e Relat ório.

Nosso t rabalho foi desenvolvido unicament e para o uso dos

Solicit ant es e seus sócios, visando ao obj et ivo j á descrit o.

Laudo AP-0743/ 15-01 5

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Exame da document ação de suport e j á mencionada, obj et ivando verif icar

uma escrit uração feit a em boa forma e obedecendo às disposições legais

regulament ares, normat ivas e est at ut árias que regem a mat éria, de acordo

com as "Prát icas Cont ábeis Adot adas no Brasi l".

Foram examinados os l ivros de cont abil idade de PRX e t odos os demais

document os necessários à elaboração dest e laudo, que foi real izado a part ir

do balanço de PRX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de PRX encont ram-se

devidament e cont abi l izados.

Laudo AP-0743/ 15-01 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX


document os necessários à elaboração dest e laudo.

Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para

f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 3.106.584,94 (t rês milhões, cent o e

seis mil, quinhent os e oit ent a e quat ro reais e novent a e quat ro cent avos),

em 30 de set embro de 2015, conforme t abela ao lado.

TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

BALANÇO PATRIMONIAL (em R$) SALDOS EM 30/09/2015

ATIVO CIRCULANTE 3.794.574,95

Caixa e equivalente de caixa 516.227,76

Contas a receber de clientes 3.387.863,73

Provisão crédi t o de liquidação duvidosa (736.818,17)

Dividendos a receber -

Tributos a recuperar 611.530,17

Out ros at ivos 15.771,46

ATIVO NÃO CIRCULANTE 403.294,40

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 13.274,02


INVESTIMENTOS -

IMOBILIZADO 157.241,05

INTANGÍVEL 232.779,33

TOTAL DO ATIVO 4.197.869,35

PASSIVO CIRCULANTE 1.091.284,41

Obrigações sociais e t rabalhistas 777.532,56

Fornecedores 156.090,89

Obrigações f iscais 99.379,09

Emprést imos e f inanciamentos -

Comissões a pagar 57.618,27

Dividendos e JCP a pagar -

Out ros Passivos 663,60

PASSIVO NÃO CIRCULANTE -

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.106.584,94

TOTAL DO PASSIVO 4.197.869,35

Laudo AP-0743/ 15-01 7

Laudo AP-0743/ 15-01 8

6. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e t omando por base estudos da APSIS, concluíram os perit os que o valor do Pat rimônio

Líquido contábil de PRX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 3.106.584,94 (t rês milhões, cento e seis mil, quinhentos e oit enta e quat ro reais e

noventa e quat ro centavos), em 30 de setembro de 2015.

Estando o Laudo AP-0743/ 15-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consult oria e Avaliações Ltda. ,

empresa especializada em avaliação de bens, CRC/ RJ-005112/ O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer

esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

São Paulo, 19 de outubro de 2015.

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora

GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor de Proj etos

7. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Cent ro, CEP 20011-001 Tel. : + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angél ica, nº 2.503, Conj . 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel. : + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

Laudo AP-0743/ 15-01 9

ANEXO 1

Totvs Soluções em Agroindustria S.A.Balancete de Verificação ref. ao ano

Descrição Set

100%

1 Ativo 4.197.869,35

1.1 Circulante 3.794.574,95

1.1.1 Caixa e equivalente de caixa 516.227,76 1.1.2 Títulos e valores mobiliarios

1.1.3 Contas a receber de clientes 3.387.863,73 1.1.4 Provisao credito de liquidacao duvidosa (736.818,17) 1.1.5 Dividendos a receber ‐ 1.1.6 Tributos a recuperar 611.530,17 1.1.7 Outros ativos 15.771,46

1.2 Ativo não Circulante 403.294,40 Realizável a Longo Prazo

1.2.1 Creditos com empresas ligadas ‐ 1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos ‐ 1.2.3 Deposito judicial ‐ 1.2.4 Ativo financeiro a valor justo ‐ 1.2.5 Outros ativos 13.274,02 1.2.6 Investimentos ‐ 1.2.7 Imobilizado 157.241,05 1.2.8 Intangível 232.779,33

2 Passivo 4.197.869,35

2.1 Circulante 1.091.284,41

2.1.1 Obrigacoes sociais e trabalhistas 777.532,56 2.1.2 Fornecedores 156.090,89 2.1.3 Obrigacoes fiscais 99.379,09 2.1.4 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.1.5 Comissoes a pagar 57.618,27 2.1.6 Dividendos e JCP a pagar ‐ 2.1.7 Obrigacoes por aquisicao de investimentos ‐ 2.1.8 Outros Passivos 663,60

2.2 Não circulante ‐ 2.2.1 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.2.2 Valor a Pagar a Empresas Controladas ‐ 2.2.3 Debentures ‐ 2.2.4 Provisao para perdas com investimentos ‐ 2.2.5 Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais ‐

Obrigacao por aquisicao de investimentos

2.2.6 Obrigacoes fiscais ‐ 2.2.7 Outros Passivos ‐

2.5 Patrimonio liquido 3.106.584,94

2.5.1 Capital Social 3.630.000,00 2.5.2 Acoes em tesouraria ‐ 2.5.3 Reserva de Capital ‐ 2.5.4 Outros resultados abrangentes ‐ 2.5.5 Participacao de acionista não controlador 0,00 2.5.6 Reserva de lucros (523.415,06) 2.5.7 Ajuste de avaliacao patrimonial

Proposta de dividendos adicionais

2015

ANEXO 2

1

Glossár io

ABL – área brut a locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - mét odo de aval iação pela conversão a valor present e de benef ícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - mét odo de aval iação de empresas onde t odos os at ivos e passivos (incluindo os não cont abil izados) t êm seus valores aj ust ados aos de mercado. Também conhecido como pat rimônio l íquido a mercado. Abordagem de mercado - mét odo de aval iação no qual são adot ados múlt iplos comparat ivos derivados de preço de vendas de at ivos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benef ícios econômicos fut uros decorrent es de at ivos não passíveis de serem individualment e ident if icados nem separadament e reconhecidos. Amortização - alocação sist emát ica do valor amort izável de at ivo ao longo de sua vida út i l . Amostra – conj unt o de dados de mercado represent at ivos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e t ecnicament e possível para o local, em uma dat a de referência, observada a t endência mercadológica nas circunvizinhanças, ent re os diversos usos permit idos pela legislação pert inent e. Área equivalente de construção - área const ruída sobre a qual é apl icada a equivalência de cust o unit ário de const rução correspondent e, de acordo com os post ulados da ABNT. Área homogeneizada - área út i l , privat iva ou const ruída com t rat ament os mat emát icos, para f ins de aval iação, segundo crit érios baseados no mercado imobil iário. Área privativa - área út i l acrescida de element os const rut ivos (t ais como paredes, pi lares et c. ) e hal l de elevadores (em casos part iculares).

Área total de construção – result ant e do somat ório da área real privat iva e da área comum at ribuídas a uma unidade aut ônoma, def inidas conforme a ABNT. Área útil – área real privat iva subt raída a área ocupada pelas paredes e out ros element os const rut ivos que impeçam ou dif icult em sua ut i l ização. Arrendamento mercantil financeiro - o que t ransfere subst ancialmente t odos os riscos e benef ícios vinculados à posse do at ivo, o qual pode ou não ser fut urament e t ransferido. O arrendament o que não for f inanceiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não t ransfere substancialment e t odos os riscos e benef ícios inerent es à posse do at ivo. O arrendament o que não for operacional é f inanceiro. Ativo - recurso cont rolado pela ent idade como result ado de event os passados dos quais se esperam benef ícios econômicos fut uros para a ent idade. Ativo imobilizado - at ivos t angíveis disponibi l izados para uso na produção ou forneciment o de bens ou serviços, na locação por out ros, invest iment o, ou f ins administ rat ivos, esperando-se que sej am usados por mais de um período cont ábil . Ativo intangível - at ivo ident if icável não monet ário sem subst ância f ísica. Tal at ivo é ident if icável quando: a) for separável, ist o é, capaz de ser separado ou dividido da ent idade e vendido, t ransferido, l icenciado, alugado ou t rocado, t ant o individualment e quant o j unt o com cont rat o, at ivo ou passivo relacionados; b) result a de direit os cont rat uais ou out ros direit os legais, quer esses direit os sej am t ransferíveis quer sej am separáveis da ent idade ou de out ros direit os e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não l igados diret ament e às at ividades de operação da empresa (podem ou não gerar receit as) e que podem ser al ienados sem prej uízo do seu funcionament o. Ativos operacionais - bens fundament ais ao funcionament o da empresa. Ativo tangível - at ivo de exist ência f ísica como t erreno, const rução, máquina, equipament o, móvel e ut ensíl io.

2

Avaliação - at o ou processo de det erminar o valor de um at ivo. BDI (Budget Di f f erence Income) – Benef ícios e Despesas Indiret as. Percent ual que indica os benef ícios e despesas indiret as incident es sobre o cust o diret o da const rução. Bem – coisa que t em valor, suscet ível de ut i l ização ou que pode ser obj et o de direit o, que int egra um pat rimônio. Benefícios econômicos - benef ícios t ais como receit as, lucro l íquido, f luxo de caixa l íquido et c. Beta - medida de risco sist emát ico de uma ação; t endência do preço de det erminada ação a est ar correlacionado com mudanças em det erminado índice. Beta alavancado – valor de bet a ref let indo o endividament o na est rut ura de capit al . Campo de arbítrio – int ervalo de variação no ent orno do est imador pont ual adot ado na aval iação, dent ro do qual se pode arbit rar o valor do bem desde que j ust if icado pela exist ência de caract eríst icas próprias não cont empladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – invest iment o em at ivo permanent e. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o cust o de capit al para qualquer ação ou lot e de ações equivale à t axa l ivre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sist emát ico da ação ou lot e de ações em est udo. Geralment e ut i l izado para calcular o Cust o de Capit al Próprio ou Cust o de Capit al do Acionist a. Capital investido – somat ório de capit al próprio e de t erceiros invest idos em uma empresa. O capit al de t erceiros geralment e est á relacionado a dívidas com j uros (curt o e longo prazo) devendo ser especif icadas dent ro do cont ext o da aval iação. Capitalização - conversão de um período simples de benef ícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (not as ou pesos) para diferenciar as caract eríst icas qual it at ivas dos imóveis. Combinação de negócios - união de ent idades ou negócios separados produzindo demonst rações cont ábeis de uma única ent idade que report a. Operação ou out ro event o por meio do qual um adquirent e obt ém o cont role de um ou mais negócios, independent e da forma j urídica da operação. Controlada - ent idade, incluindo aquela sem personal idade j urídica, t al como uma associação, cont rolada por out ra ent idade (conhecida como cont roladora).

Controladora - ent idade que possui uma ou mais cont roladas. Controle - poder de direcionar a gest ão est rat égica polít ica e administ rat iva de uma empresa. CPC - Comit ê de Pronunciament os Cont ábeis Custo – t ot al dos gast os diret os e indiret os necessários à produção, manut enção ou aquisição de um bem em uma det erminada dat a e sit uação. Custo de capital - t axa de ret orno esperado requerida pelo mercado como at rat iva de fundos para det erminado invest iment o. Custo de reedição – cust o de reprodução, descont ada a depreciação do bem, t endo em vist a o est ado em que se encont ra. Custo de reprodução – gast o necessário para reproduzir um bem, sem considerar event ual depreciação. Custo de substituição – cust o de reedição de um bem, com a mesma função e caract eríst icas assemelhadas ao aval iando. Custo direto de produção – gast os com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administ rat ivas e f inanceiras, benef ícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobil iários. Dado de mercado – conj unt o de informações colet adas no mercado relacionadas a um det erminado bem. Dano – prej uízo causado a out rem pela ocorrência de vícios, defeit os, sinist ros e del i t os, ent re out ros. Data base – dat a específ ica (dia, mês e ano) de apl icação do valor da aval iação. Data de emissão – dat a de encerrament o do laudo de aval iação, quando as conclusões da aval iação são t ransmit idas ao cl ient e. DCF (Discounted Cash Flow) - f luxo de caixa descont ado.

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D&A – Depreciação e Amort ização. Depreciação - alocação sist emát ica do valor depreciável de at ivo durant e a sua vida út i l . Desconto por falta de controle - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de part e ou da t ot al idade de cont role. Desconto por falta de liquidez - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de l iquidez. Dívida líquida – caixa e equivalent es, posição l íquida em derivat ivos, dívidas f inanceiras de curt o e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e cont as a pagar relacionadas a debênt ures, déf icit s de curt o e longo prazo com fundos de pensão, provisões, out ros crédit os e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – document ação levant ada e fornecida pelo cl ient e na qual est ão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro ant es de j uros e impost os. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciat ion and Amort izat ion) - lucros ant es de j uros, impost os, depreciação e amort ização. Empreendimento – conj unt o de bens capaz de produzir receit as por meio de comercial ização ou exploração econômica. Pode ser: imobil iário (ex. : lot eament o, prédios comerciais/ residenciais), de base imobil iária (ex. : hot el, shopping cent er, parques t emát icos), indust rial ou rural. Empresa - ent idade comercial, indust rial , prest adora de serviços ou de invest iment o det ent ora de at ividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do pat rimônio l íquido. Estado de conservação – sit uação f ísica de um bem em decorrência de sua manut enção.

Estrutura de capital - composição do capit al invest ido de uma empresa ent re capit al próprio (pat rimônio) e capit al de t erceiros (endividament o). Fator de comercialização – razão ent re o valor de mercado de um bem e seu cust o de reedição ou subst it uição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - f luxo de caixa l ivre para a f irma, ou f luxo de caixa l ivre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um at ivo, grupo de at ivos ou empresa durant e det erminado período de t empo. Geralment e o t ermo é complement ado por uma qual if icação referent e ao cont ext o (operacional, não operacional et c. ). Fluxo de caixa do capital investido – f luxo gerado pela empresa a ser revert ido aos f inanciadores (j uros e amort izações) e acionist as (dividendos) depois de considerados cust o e despesas operacionais e invest iment os de capit al . Fração ideal – percent ual pert encent e a cada um dos compradores (condôminos) no t erreno e nas coisas comuns da edif icação. Free f loat – percent ual de ações em circulação sobre o capit al t ot al da empresa. Frente real – proj eção horizont al da l inha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – t erreno passível de receber obras de inf raest rut ura urbana, visando o seu aproveit ament o ef icient e, por meio de lot eament o, desmembrament o ou implant ação de empreendiment o. Goodwill – ver Ágio por expect at iva de rent abil idade fut ura (fundo de comércio ou goodwi l l ) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipót ese em que uma ou um conj unt o de variáveis independent es envolvidas no modelo de regressão não é import ant e para expl icar a variação do fenômeno em relação a um nível de signif icância pré-est abelecido. Homogeneização – t rat ament o dos preços observados, mediant e a apl icação de t ransformações mat emát icas que expressem, em t ermos relat ivos, as diferenças ent re os at ribut os dos dados de mercado e os do bem aval iando. IAS (Internat ional Account ing Standard) – Normas Int ernacionais de Cont abil idade.

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IASB (Internat ional Account ing Standards Board) – Junt a Int ernacional de Normas Cont ábeis. Idade aparente - idade est imada de um bem em função de suas caract eríst icas e est ado de conservação no moment o da vist oria. IFRS (Internat ional Financial Report ing Standard) – Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros, conj unt o de pronunciament os de cont abil idade int ernacionais publ icados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem const it uído de t erreno e event uais benfeit orias a ele incorporadas. Pode ser classif icado como urbano ou rural, em função da sua local ização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com caract eríst icas comparáveis às do imóvel aval iando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – part e da ciência est at íst ica que permit e ext rair conclusões sobre a população a part ir de amost ra. Infraestrutura básica – equipament os urbanos de escoament o das águas pluviais, i luminação públ ica, redes de esgot o sanit ário, abast eciment o de água pot ável, energia elét rica públ ica e domici l iar e vias de acesso. Instalações - conj unt o de mat eriais, sist emas, redes, equipament os e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, l inha de produção ou unidade indust rial , conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relat iva à hipót ese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de det erminado at ivo em dinheiro ou em pagament o de det erminada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lot es dest inados a edif icações, com abert ura de novas vias de circulação de logradouros públ icos ou prolongament o, modif icação ou ampliação das j á exist ent es. Luvas – quant ia paga pelo fut uro inquil ino para assinat ura ou t ransferência do cont rat o de locação, a t ít ulo de remuneração do pont o comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens ut i l izadas na elaboração de cálculos aval iat órios para a indicação de valor de um at ivo.

Modelo de regressão – modelo ut i l izado para represent ar det erminado fenômeno, com base em uma amost ra, considerando-se as diversas caract eríst icas inf luenciant es. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capit al invest ido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receit a, volume de cl ient es et c. ). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e int erpret ações adot adas pela IASB. Elas englobam: Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRS); Normas Int ernacionais de Cont abil idade (IAS); e int erpret ações desenvolvidas pelo Comit ê de Int erpret ações das Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRIC) ou pelo ant igo Comit ê Permanent e de Int erpret ações (SIC). Padrão construtivo – qual idade das benfeit orias em função das especif icações dos proj et os, de mat eriais, execução e mão de obra efet ivament e ut i l izados na const rução. Parecer técnico – relat ório circunst anciado ou esclareciment o t écnico, emit ido por um prof issional capacit ado e legalment e habil it ado, sobre assunt o de sua especif icidade. Passivo - obrigação present e que result a de acont eciment os passados, em que se espera que a l iquidação dest a result e em af luxo de recursos da ent idade que incorporam benef ícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de at ivos. Perdas por desvalorização (impairment ) - valor cont ábil do at ivo que excede, no caso de est oques, seu preço de venda menos o cust o para complet á-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de out ros at ivos, seu valor j ust o menos a despesa para a venda. Perícia – at ividade t écnica real izada por prof issional com qual if icação específ ica para averiguar e esclarecer fat os, verif icar o est ado de um bem, apurar as causas que mot ivaram det erminado event o, aval iar bens, seus cust os, f rut os ou direit os. Pesquisa de mercado – conj unt o de at ividades de ident if icação, invest igação, colet a, seleção, processament o, anál ise e int erpret ação de result ados sobre dados de mercado. Planta de valores – represent ação gráf ica ou l ist agem dos valores genéricos de met ro quadrado de t erreno ou do imóvel em uma mesma dat a. Ponto comercial – bem int angível que agrega valor ao imóvel comercial , decorrent e de sua local ização e expect at iva de exploração comercial. Ponto influenciante – pont o at ípico que, quando ret irado da amost ra, al t era signif icat ivament e os parâmet ros est imados ou a est rut ura l inear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

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População – t ot al idade de dados de mercado do segment o que se pret ende anal isar. Preço – quant ia pela qual se efet ua uma t ransação envolvendo um bem, um f rut o ou um direit o sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percent ual de um valor pró-rat a de lot e de ações cont roladoras sobre o valor pró-rat a de ações sem cont role, que ref let em o poder do cont role. Profundidade equivalente – result ado numérico da divisão da área de um lot e pela sua f rent e proj et ada principal. Propriedade para investimento - imóvel (t erreno, const rução ou part e de const rução, ou ambos) mant ido pelo propriet ário ou arrendat ário sob arrendament o, t ant o para receber pagament o de aluguel quant o para valorização de capit al , ou ambos, que não sej a para: uso na produção ou forneciment o de bens ou serviços, como t ambém para f ins administ rat ivos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capit al provindo de t erceiros, sob a forma de emprést imos, f inanciament os, capt ações no mercado, ent re out ros. Re (Custo de Capital Próprio) – ret orno requerido pelo acionist a pelo capit al invest ido. Risco do negócio - grau de incert eza de real ização de ret ornos fut uros esperados do negocio, result ant es de fat ores que não alavancagem f inanceira. Seguro - t ransferência de risco garant ida por cont rat o, pelo qual uma das part es se obriga, mediant e cobrança de prêmio, a indenizar a out ra pela ocorrência de sinist ro cobert o pela apól ice. Sinistro - event o que causa perda f inanceira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benef ícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um f luxo de benef ícios econômicos fut uros em valor present e. Taxa interna de retorno – t axa de descont o onde o valor present e do f luxo de caixa fut uro é equivalent e ao cust o do invest iment o. Testada - medida da f rent e de um imóvel.

Tratamento de dados – apl icação de operações que expressem, em t ermos relat ivos, as diferenças de at ribut os ent re os dados de mercado e os do bem aval iando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de at ivos ident if icáveis gerador de ent radas de caixa que são, em grande part e, independent es de ent radas geradas por out ros at ivos ou grupos de at ivos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do est ado f ísico em que se encont ra o bem. Valor contábil - valor em que um at ivo ou passivo é reconhecido no balanço pat rimonial. Valor da perpetuidade - valor ao f inal do período proj et ivo a ser adicionado no f luxo de caixa. Valor de dano elétrico - est imat iva do cust o do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elét rico no bem. Os valores são t abelados em percent uais do Valor de Reposição e foram calculados at ravés de est udos dos manuais dos equipament os e da experiência em manut enção corret iva dos t écnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um invest idor em part icular, baseado em int eresses part iculares no bem em anál ise. No caso de aval iação de negócios, est e valor pode ser anal isado por diferent es sit uações t ais como sinergia com demais empresas de um invest idor, percepções de risco, desempenhos fut uros e planej ament os t ribut ários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou sej a, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os cust os envolvidos e o descont o necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem cust aria (geralment e em relação a preços corrent es de mercado) para ser repost o ou subst it uído por out ro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se apl ica ao t erreno e fundações, excet o em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos mat eriais reaproveit áveis de um bem, na condição de desat ivação, sem que est es sej am ut i l izados para f ins produt ivos. Valor depreciável - cust o do at ivo, ou out ra quant ia subst it ut a do cust o (nas demonst rações cont ábeis), menos o seu valor residual.

6

Valor em risco - valor represent at ivo da parcela do bem que se desej a segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no est ado at ual, como uma part e int egrant e út i l de uma indúst ria, incluídas, quando pert inentes, as despesas de proj et o, embalagem, impost os, f ret es e mont agem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um at ivo pode ser t rocado de propriedade ent re um pot encial vendedor e um pot encial comprador, quando ambas as part es t êm conheciment o razoável dos fat os relevant es e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obt ido com a venda de at ivo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma t ransação ent re part es conhecedoras, dispost as a t al e isent as de int eresse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que sej a segurado. Est e crit ério est abelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor At ual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - est imat iva do valor present e descont ado de f luxos de caixa l íquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor j ust o mais alt o de at ivo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado proj et ado para uma dat a, l imit ada àquela em que o mesmo se t orna sucat a, considerando est ar em operação durant e o período. Valor residual de ativo - valor est imado que a ent idade obt eria no present e com a al ienação do at ivo, após deduzir as despesas est imadas dest a, se o at ivo j á est ivesse com a idade e condição esperadas no f im de sua vida út i l . Variáveis independentes – variáveis que dão cont eúdo lógico à formação do valor do imóvel obj et o da aval iação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou cont adas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com at ribut os inerent es ao bem (por exemplo, padrão const rut ivo, est ado de conservação e qual idade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou cont adas (por exemplo, área privat iva, número de quart os e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e t radicionalment e, são import ant es para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pret ende expl icar pelas independent es. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afet a o desempenho de produt os e serviços, ou os t orna inadequados aos f ins a que se dest inam, causando t ranst orno ou prej uízo mat erial ao consumidor. Vida remanescente – vida út i l que rest a a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um at ivo est ej a disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obt er do at ivo pela ent idade. Vistoria – const at ação local de fat os, mediant e observações crit eriosas em um bem e nos element os e condições que o const it uem ou o inf luenciam. Vocação do imóvel – uso economicament e mais adequado de det erminado imóvel em função das caract eríst icas próprias e do ent orno, respeit adas as l imit ações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o cust o de capit al é det erminado pela média ponderada do valor de mercado dos component es da est rut ura de capit al (próprio e de t erceiros).

· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)· Ativos Biológicos· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)· Propriedade para Investimento

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ANEXO 2.2(B) LAUDO DE AVALIAÇÃO DE P2RX

Laudo de Aval iação

AP-0743/ 15-02

P2RX SOLUÇÕES EM

SOFTWARE S.A.



Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de


OBJETO: P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A. , doravant e denominada P2RX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 10, Cent ro, na Cidade de Assis, no

Est ado de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 13.091.957/ 0001-32.

OBJETIVO: Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins


Laudo AP-0743/ 15-02 1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3




5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8


Laudo AP-0743/ 15-02 2

1. INTRODUÇÃO




TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX, para


6.404/ 76 (Lei das S.A. ).





Balancet e Pat rimonial analít ico de P2RX, encerrado em 30 de

set embro de 2015.









EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Elet ricist a (CREA/ SP 5062320397)







Laudo AP-0743/ 15-02 3












corret os.



Relat ório.




Relat ório.






conclusões.




próprios.










(CBAN) et c.






t rabalho.

Laudo AP-0743/ 15-02 4


















Laudo AP-0743/ 15-02 5






Foram examinados os l ivros de cont abil idade de P2RX e t odos os demais


do balanço de P2RX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de P2RX encont ram-se


Laudo AP-0743/ 15-02 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX



Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX,

para f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 209.081,55 (duzent os e nove

mil, oit ent a e um reais e cinquent a e cinco cent avos) negat ivos, em 30 de

set embro de 2015, conforme t abela ao lado.

P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


ATIVO CIRCULANTE 384.494,17


Contas a receber de clientes 53.529,09


Out ros at ivos 204,08


REALIZÁVEL A LONGO PRAZO -

INVESTIMENTOS -


INTANGÍVEL -

TOTAL DO ATIVO 387.678,70

PASSIVO CIRCULANTE 596.760,25






PATRIMÔNIO LÍQUIDO (209.081,55)

TOTAL DO PASSIVO 387.678,70

Laudo AP-0743/ 15-02 7

Laudo AP-0743/ 15-02 8

6. CONCLUSÃO


Líquido contábil de P2RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 209.081,55 (duzentos e nove mil, oit enta e um reais e cinquenta e cinco centavos)

negat ivos, em 30 de setembro de 2015.












Laudo AP-0743/ 15-02 9

ANEXO 1

P2RX Soluções em Software S.A.Balancete de Verificação ref. ao ano

Descrição Set

100%

1 Ativo 387.678,70

1.1 Circulante 384.494,17

1.1.1 Caixa e equivalente de caixa 54.999,49 1.1.3 Contas a receber de clientes 53.529,09 1.1.4 Provisao credito de liquidacao duvidosa ‐ 1.1.5 Dividendos a receber ‐ 1.1.6 Tributos a recuperar 275.761,51 1.1.7 Outros ativos 204,08


1.2.1 Creditos com empresas ligadas ‐ 1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos ‐ 1.2.3 Deposito judicial ‐ 1.2.4 Ativo financeiro a valor justo ‐ 1.2.5 Outros ativos ‐ 1.2.6 Investimentos ‐ 1.2.7 Imobilizado 3.184,53 1.2.8 Intangível ‐

2 Passivo 387.678,70


2.1.1 Obrigacoes sociais e trabalhistas 508.996,13 2.1.2 Fornecedores 66.202,98 2.1.3 Obrigacoes fiscais 21.561,14 2.1.4 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.1.5 Comissoes a pagar ‐ 2.1.6 Dividendos e JCP a pagar ‐ 2.1.7 Obrigacoes por aquisicao de investimentos ‐ 2.1.8 Outros Passivos ‐

2.2 Não circulante ‐ 2.2.1 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.2.2 Valor a Pagar a Empresas Controladas ‐ 2.2.3 Debentures ‐ 2.2.4 Provisao para perdas com investimentos ‐ 2.2.5 Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais ‐ 2.2.6 Obrigacoes fiscais ‐ 2.2.7 Outros Passivos ‐

2.5 Patrimonio liquido (209.081,55)

2.5.1 Capital Social 742.814,51 2.5.2 Acoes em tesouraria ‐ 2.5.3 Reserva de Capital ‐ 2.5.4 Outros resultados abrangentes ‐ 2.5.5 Participacao de acionista não controlador ‐ 2.5.6 Reserva de lucros (951.896,06) 2.5.7 Ajuste de avaliacao patrimonial


Y:\PROJ_BV\LAUDOS\2015\AP_0743_15 - TOTVS (SP)\Laudo\AP_0743_15_02 - P2RX (Contábeis)\AP_0743_15_02 - Anexo 1

ANEXO 2

1

Glossár io



2



3



4






5



6




SERVIÇOS APSIS

















ALG

UN

S CL

IEN

TES

APS

IS

www.apsis.com.br




ANEXO I.6

CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO QUE TRATOU DAS INCORPORAÇÕES


NIRE 35.300.153.171

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: No dia 19 de novembro de 2015, às 11 horas, na sede social da TOTVS S.“. Companhia , por meio de conferência telefônica, conforme prevê o caput do artigo 8 do Estatuto Social da Companhia.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Presidente: Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos; e Secretário(a): Sr. Ricardo Correa Helfer.

4. DELIBERAÇÃO: Após discussão, por unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações:

4.1. Após a análise dos laudos de avaliação a valor patrimonial contábil de (i) TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001- 8 PRX ; e (ii) P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001- P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas (os Laudos de Avaliação , aprovar a celebração do protocolo e justificação das incorporações das Incorporadas pela Companhia (as Incorporações (o Protocolo e Justificação , na forma do documento que,

rubricado pela Mesa, encontra-se arquivado na sede da Companhia.

4.2. Aprovar a proposta do Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, na forma do documento que, rubricado pela Mesa, encontra-se arquivado na sede da Companhia Plano de Incentivo .

4.3. Tomar conhecimento e aceitar da renúncia do Sr. Romero Venancio Rodrigues Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico e cientista da computação, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.178.343-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF

2

sob o nº 274.038.788-17, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, agradecendo-lhe pelos serviços prestados.

4.4. Aprovar a convocação da assembleia geral extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre a seguinte ordem do dia, ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as medidas necessárias para tanto: (a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como responsável pela elaboração dos Laudos de Avaliação; (c) aprovar os Laudos de Avaliação; (d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação; (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações; (f) aprovar o novo Plano de Incentivo; e (g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.

5. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.


Mesa:

____________________________________ Pedro Luiz Barreiros Passos Presidente

____________________________________ Ricardo Correa Helfer Secretário

3

(página de assinaturas da ata da Reunião do Conselho de Administração da TOTVS S.A. realizada

em 19 de novembro de 2015)

Conselheiros:

____________________________________ Pedro Luiz Barreiros Passos

____________________________________ Germán Pasquale Quiroga Vilardo

____________________________________ Pedro Moreira Salles

____________________________________ Laércio José de Lucena Cosentino

____________________________________ Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

____________________________________ Sérgio Foldes Guimarães

____________________________________ Danilo Ferreira da Silva

ANEXO I.7

CÓPIA DE OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES

Laudo de Aval iação AP-0743/ 15-01

TOTVS SOLUÇÕES EM

AGROINDÚSTRIA S.A.



Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de


OBJETO: TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A. , doravant e denominada PRX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 06, Cent ro, na Cidade de Assis, Est ado

de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 09.106.380/ 0001-18.

OBJETIVO: Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins


Laudo AP-0743/ 15-01 1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3




5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8


Laudo AP-0743/ 15-01 2

1. INTRODUÇÃO




TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para


6.404/ 76 (Lei das S.A. ).





Balancet e Pat rimonial analít ico de PRX, encerrado em 30 de

set embro de 2015.









EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor







Laudo AP-0743/ 15-01 3












corret os.



Relat ório.




Relat ório.






conclusões.




próprios.










(CBAN) et c.






t rabalho.

Laudo AP-0743/ 15-01 4


















Laudo AP-0743/ 15-01 5








do balanço de PRX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de PRX encont ram-se


Laudo AP-0743/ 15-01 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX



Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para

f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 3.106.584,94 (t rês milhões, cent o e

seis mil, quinhent os e oit ent a e quat ro reais e novent a e quat ro cent avos),

em 30 de set embro de 2015, conforme t abela ao lado.

TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


ATIVO CIRCULANTE 3.794.574,95


Contas a receber de clientes 3.387.863,73

Provisão crédi t o de liquidação duvidosa (736.818,17)

Dividendos a receber -




REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 13.274,02


INVESTIMENTOS -


INTANGÍVEL 232.779,33

TOTAL DO ATIVO 4.197.869,35

PASSIVO CIRCULANTE 1.091.284,41




Emprést imos e f inanciamentos -

Comissões a pagar 57.618,27

Dividendos e JCP a pagar -

Out ros Passivos 663,60



PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.106.584,94

TOTAL DO PASSIVO 4.197.869,35

Laudo AP-0743/ 15-01 7

Laudo AP-0743/ 15-01 8

6. CONCLUSÃO


Líquido contábil de PRX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 3.106.584,94 (t rês milhões, cento e seis mil, quinhentos e oit enta e quat ro reais e

noventa e quat ro centavos), em 30 de setembro de 2015.












Laudo AP-0743/ 15-01 9

ANEXO 1

Totvs Soluções em Agroindustria S.A.Balancete de Verificação ref. ao ano

Descrição Set

100%

1 Ativo 4.197.869,35

1.1 Circulante 3.794.574,95

1.1.1 Caixa e equivalente de caixa 516.227,76 1.1.2 Títulos e valores mobiliarios

1.1.3 Contas a receber de clientes 3.387.863,73 1.1.4 Provisao credito de liquidacao duvidosa (736.818,17) 1.1.5 Dividendos a receber ‐ 1.1.6 Tributos a recuperar 611.530,17 1.1.7 Outros ativos 15.771,46


1.2.1 Creditos com empresas ligadas ‐ 1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos ‐ 1.2.3 Deposito judicial ‐ 1.2.4 Ativo financeiro a valor justo ‐ 1.2.5 Outros ativos 13.274,02 1.2.6 Investimentos ‐ 1.2.7 Imobilizado 157.241,05 1.2.8 Intangível 232.779,33

2 Passivo 4.197.869,35

2.1 Circulante 1.091.284,41

2.1.1 Obrigacoes sociais e trabalhistas 777.532,56 2.1.2 Fornecedores 156.090,89 2.1.3 Obrigacoes fiscais 99.379,09 2.1.4 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.1.5 Comissoes a pagar 57.618,27 2.1.6 Dividendos e JCP a pagar ‐ 2.1.7 Obrigacoes por aquisicao de investimentos ‐ 2.1.8 Outros Passivos 663,60

2.2 Não circulante ‐ 2.2.1 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.2.2 Valor a Pagar a Empresas Controladas ‐ 2.2.3 Debentures ‐ 2.2.4 Provisao para perdas com investimentos ‐ 2.2.5 Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais ‐

Obrigacao por aquisicao de investimentos

2.2.6 Obrigacoes fiscais ‐ 2.2.7 Outros Passivos ‐

2.5 Patrimonio liquido 3.106.584,94

2.5.1 Capital Social 3.630.000,00 2.5.2 Acoes em tesouraria ‐ 2.5.3 Reserva de Capital ‐ 2.5.4 Outros resultados abrangentes ‐ 2.5.5 Participacao de acionista não controlador 0,00 2.5.6 Reserva de lucros (523.415,06) 2.5.7 Ajuste de avaliacao patrimonial


2015

ANEXO 2

1

Glossár io



2



3



4






5



6




SERVIÇOS APSIS

















ALG

UN

S CL

IEN

TES

APS

IS

www.apsis.com.br




Laudo de Aval iação

AP-0743/ 15-02

P2RX SOLUÇÕES EM

SOFTWARE S.A.



Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de


OBJETO: P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A. , doravant e denominada P2RX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 10, Cent ro, na Cidade de Assis, no

Est ado de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 13.091.957/ 0001-32.

OBJETIVO: Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins


Laudo AP-0743/ 15-02 1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3




5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8


Laudo AP-0743/ 15-02 2

1. INTRODUÇÃO




TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX, para


6.404/ 76 (Lei das S.A. ).





Balancet e Pat rimonial analít ico de P2RX, encerrado em 30 de

set embro de 2015.









EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Elet ricist a (CREA/ SP 5062320397)







Laudo AP-0743/ 15-02 3












corret os.



Relat ório.




Relat ório.






conclusões.




próprios.










(CBAN) et c.






t rabalho.

Laudo AP-0743/ 15-02 4


















Laudo AP-0743/ 15-02 5








do balanço de P2RX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de P2RX encont ram-se


Laudo AP-0743/ 15-02 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX



Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX,

para f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 209.081,55 (duzent os e nove

mil, oit ent a e um reais e cinquent a e cinco cent avos) negat ivos, em 30 de

set embro de 2015, conforme t abela ao lado.

P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


ATIVO CIRCULANTE 384.494,17


Contas a receber de clientes 53.529,09


Out ros at ivos 204,08


REALIZÁVEL A LONGO PRAZO -

INVESTIMENTOS -


INTANGÍVEL -

TOTAL DO ATIVO 387.678,70

PASSIVO CIRCULANTE 596.760,25






PATRIMÔNIO LÍQUIDO (209.081,55)

TOTAL DO PASSIVO 387.678,70

Laudo AP-0743/ 15-02 7

Laudo AP-0743/ 15-02 8

6. CONCLUSÃO


Líquido contábil de P2RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 209.081,55 (duzentos e nove mil, oit enta e um reais e cinquenta e cinco centavos)

negat ivos, em 30 de setembro de 2015.












Laudo AP-0743/ 15-02 9

ANEXO 1

P2RX Soluções em Software S.A.Balancete de Verificação ref. ao ano

Descrição Set

100%

1 Ativo 387.678,70


1.1.1 Caixa e equivalente de caixa 54.999,49 1.1.3 Contas a receber de clientes 53.529,09 1.1.4 Provisao credito de liquidacao duvidosa ‐ 1.1.5 Dividendos a receber ‐ 1.1.6 Tributos a recuperar 275.761,51 1.1.7 Outros ativos 204,08


1.2.1 Creditos com empresas ligadas ‐ 1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos ‐ 1.2.3 Deposito judicial ‐ 1.2.4 Ativo financeiro a valor justo ‐ 1.2.5 Outros ativos ‐ 1.2.6 Investimentos ‐ 1.2.7 Imobilizado 3.184,53 1.2.8 Intangível ‐

2 Passivo 387.678,70


2.1.1 Obrigacoes sociais e trabalhistas 508.996,13 2.1.2 Fornecedores 66.202,98 2.1.3 Obrigacoes fiscais 21.561,14 2.1.4 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.1.5 Comissoes a pagar ‐ 2.1.6 Dividendos e JCP a pagar ‐ 2.1.7 Obrigacoes por aquisicao de investimentos ‐ 2.1.8 Outros Passivos ‐

2.2 Não circulante ‐ 2.2.1 Emprestimos e financiamentos ‐ 2.2.2 Valor a Pagar a Empresas Controladas ‐ 2.2.3 Debentures ‐ 2.2.4 Provisao para perdas com investimentos ‐ 2.2.5 Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais ‐ 2.2.6 Obrigacoes fiscais ‐ 2.2.7 Outros Passivos ‐

2.5 Patrimonio liquido (209.081,55)

2.5.1 Capital Social 742.814,51 2.5.2 Acoes em tesouraria ‐ 2.5.3 Reserva de Capital ‐ 2.5.4 Outros resultados abrangentes ‐ 2.5.5 Participacao de acionista não controlador ‐ 2.5.6 Reserva de lucros (951.896,06) 2.5.7 Ajuste de avaliacao patrimonial


Y:\PROJ_BV\LAUDOS\2015\AP_0743_15 - TOTVS (SP)\Laudo\AP_0743_15_02 - P2RX (Contábeis)\AP_0743_15_02 - Anexo 1

ANEXO 2

1

Glossár io



2



3



4






5



6




SERVIÇOS APSIS

















ALG

UN

S CL

IEN

TES

APS

IS

www.apsis.com.br




ANEXO I.9

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

TOTVS Soluções em Agroindustria S.A.

Balanço Patrimonial

Descrição Ago Set

100% 100%

1 Ativo 3.806.950,07 4.197.869,35

1.1 Circulante 3.374.533,34 3.794.574,95

1.1.1 Caixa e equivalente de caixa 340.721,38 516.227,76

1.1.2 Títulos e valores mobiliarios

1.1.3 Contas a receber de clientes 3.154.973,70 3.387.863,73

1.1.4 Provisao credito de liquidacao duvidosa (729.109,77) (736.818,17)

1.1.5 Dividendos a receber - -

1.1.6 Tributos a recuperar 592.019,52 611.530,17

1.1.7 Outros ativos 15.928,51 15.771,46

1.2 Ativo não Circulante 432.416,73 403.294,40

Realizável a Longo Prazo

1.2.1 Creditos com empresas ligadas - -

1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos - -

1.2.3 Deposito judicial - -

1.2.4 Ativo financeiro a valor justo - -

1.2.5 Outros ativos 16.340,98 13.274,02

1.2.6 Investimentos - -

1.2.7 Imobilizado 167.650,17 157.241,05

1.2.8 Intangível 248.425,58 232.779,33

2 Passivo 3.806.950,07 4.197.869,35

2.1 Circulante 1.114.912,76 1.091.284,41

2.1.1 Obrigacoes sociais e trabalhistas 792.476,57 777.532,56

2.1.2 Fornecedores 135.718,86 156.090,89

2.1.3 Obrigacoes fiscais 122.595,43 99.379,09

2.1.4 Emprestimos e financiamentos - -

2.1.5 Comissoes a pagar 63.458,30 57.618,27

2.1.6 Dividendos e JCP a pagar - -

2.1.7 Obrigacoes por aquisicao de investimentos - -

2.1.8 Outros Passivos 663,60 663,60

2.2 Não circulante - -


2.2.2 Valor a Pagar a Empresas Controladas - -

2.2.5 Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais - -

2.2.6 Obrigacoes fiscais - -

2.2.7 Outros Passivos - -

2.5 Patrimonio liquido 2.692.037,31 3.106.584,94

2.5.1 Capital Social 3.330.000,00 3.630.000,00

2.5.3 Reserva de Capital - -

2.5.4 Outros resultados abrangentes - -

2.5.5 Participacao de acionista não controlador (0,00) 0,00

2.5.6 Reserva de lucros (637.962,69) (523.415,06)

2.5.7 Ajuste de avaliacao patrimonial

2015

C:\Users\esn\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\8WN0NGW2\Balancetes PRX e P2RXv2.xlsx

TOTVS Soluções em Agroindustria S.A.

Demonstração de Resultados

Descrição Ago Set

100% 100%

3.1 Receita Bruta de Serviços e Vendas

3.1.1 Taxas de Licenciamento - -

3.1.4 Serviços 979.066,72 1.082.365,66

3.1.5 Subscrição - -

3.1.6 Manutenção - -

979.066,72 1.082.365,66

3.2 Dedução das Receitas

3.2.1 Cancelamento de Serviços e Vendas - (17.185,52)

3.2.2 Impostos sobre Serviços e Vendas (82.278,16) (67.577,64)

Receita Líquida de Serviços e Vendas 896.788,56 997.602,50

Taxas de Licenciamento - -

Serviços 896.788,56 997.602,50

Subscrição - -

Manutenção - -

4.1.1 Custo de Software - embarcado - -

4.1.2 Custo de Software - terceiros - -

4.1.4 Custo do Serviços (674.955,56) (512.287,76)

4.1.5 Custo Suporte - -

4.1.6 Custo de Manutenção - -

Lucro Bruto 221.833,00 485.314,74

4.2 Receitas (Despesas) Operacionais

4.2.1 Pesquisa e Desenvolvimento - -

4.2.2 Despesas de Propaganda (2.000,00) (3.000,00)

4.2.3 Despesas de Vendas (84.232,05) (118.721,71)

4.2.4 Comissões (40.202,92) (10.587,51)

4.2.5 Despesas Gerais e Administrativas (134.543,68) (137.278,14)

4.2.6 Honorários da Administracao (80.449,76) (67.416,00)

4.2.7 Depreciação e Amortização (27.037,72) (27.054,37)

4.2.8 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (15.764,29) (7.708,40)

4.2.10 Outras Receitas Operacionais Líquidas - -

Lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial (162.397,42) 113.548,61

4.3.1 Receitas Financeiras 2.740,67 1.627,15

4.3.2 Despesas Financeiras (790,49) (628,13)

4.3.3 Resultado da Equivalência Patrimônial - -

Lucro antes da tributação (160.447,24) 114.547,63

4.4.1 Resultado não Operacional - -

Lucro antes Tributação Imp. Renda e Contrib. Social (160.447,24) 114.547,63

4.5.1 CONTRIBUICAO SOCIAL - -

4.5.2 IMPOSTO DE RENDA - -

Corrente - -

4.6.1 CONTRIBUICAO SOCIAL - -

4.6.2 IMPOSTO DE RENDA - -

Diferido - -

Imposto de Renda e Contribuição Social - -

Lucro antes das Participações e Contribuições (160.447,24) 114.547,63

4.7.1 Parte relacionada - -

4.7.2 Minoritários - -

Participacoes e Contribuicoes - -

Lucro Líquido do Exercício (160.447,24) 114.547,63

Ebitda (135.359,70) 140.602,98

Lucro Operacional (162.397,42) 113.548,61

Depreciação e Amortização 27.037,72 27.054,37

2015

P2RX Soluções em Software S.A.

Balanço Patrimonial

Descrição Ago Set

100% 100%

1 Ativo 402.382,58 387.678,70

1.1 Circulante 399.152,27 384.494,17

1.1.1 Caixa e equivalente de caixa 69.268,61 54.999,49

1.1.3 Contas a receber de clientes 53.529,09 53.529,09

1.1.4 Provisao credito de liquidacao duvidosa - -

1.1.5 Dividendos a receber - -

1.1.6 Tributos a recuperar 275.732,56 275.761,51

1.1.7 Outros ativos 622,01 204,08

1.2 Ativo não Circulante 3.230,31 3.184,53

Realizável a Longo Prazo

1.2.1 Creditos com empresas ligadas - -

1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos - -

1.2.3 Deposito judicial - -

1.2.5 Outros ativos - -

1.2.6 Investimentos - -

1.2.7 Imobilizado 3.230,31 3.184,53

1.2.8 Intangível - -

2 Passivo 402.382,58 387.678,70

2.1 Circulante 410.733,43 596.760,25

2.1.1 Obrigacoes sociais e trabalhistas 361.827,27 508.996,13

2.1.2 Fornecedores 34.521,71 66.202,98

2.1.3 Obrigacoes fiscais 14.384,45 21.561,14


2.1.5 Comissoes a pagar - -

2.1.6 Dividendos e JCP a pagar - -

2.1.7 Obrigacoes por aquisicao de investimentos - -


2.2 Não circulante - -


2.2.2 Valor a Pagar a Empresas Controladas - -

2.2.5 Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais - -

2.2.6 Obrigacoes fiscais - -


2.5 Patrimonio liquido (8.350,85) (209.081,55)

2.5.1 Capital Social 430.000,00 742.814,51

2.5.2 Acoes em tesouraria - -

2.5.3 Reserva de Capital - -

2.5.4 Outros resultados abrangentes - -

2.5.5 Participacao de acionista não controlador - -

2.5.6 Reserva de lucros (438.350,85) (951.896,06)

Check - -

C:\Users\esn\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\8WN0NGW2\Balancetes PRX e P2RXv2.xlsx

P2RX Soluções em Software S.A.

Demonstração de Resultados

Descrição Set

100%

3.1 Receita Bruta de Serviços e Vendas

3.1.1 Taxas de Licenciamento -

3.1.4 Serviços -

3.1.5 Subscrição -

3.1.6 Manutenção -

-

3.2 Dedução das Receitas

3.2.1 Cancelamento de Serviços e Vendas -

3.2.2 Impostos sobre Serviços e Vendas -

Receita Líquida de Serviços e Vendas -

3.1.1 Taxas de Licenciamento -

3.1.4 Serviços -

3.1.5 Subscrição -

3.1.6 Manutenção -

4.1.1 Custo de Software - embarcado -

4.1.2 Custo de Software - terceiros -

4.1.4 Custo do Serviços (474.866,47)

4.1.5 Custo Suporte -

4.1.6 Custo de Manutenção -

Lucro Bruto (474.866,47)

4.2 Receitas (Despesas) Operacionais

4.2.1 Pesquisa e Desenvolvimento -

4.2.2 Despesas de Propaganda (8.667,59)

4.2.3 Despesas de Vendas (11.149,65)

4.2.4 Comissões -

4.2.5 Despesas Gerais e Administrativas (5.538,54)

4.2.6 Honorários da Administracao (13.033,76)

4.2.7 Depreciação e Amortização (45,78)

4.2.8 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa -

4.2.10 Outras Receitas Operacionais Líquidas -

Lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial (513.301,79)

4.3.1 Receitas Financeiras 105,93

4.3.2 Despesas Financeiras (349,35)

4.3.3 Resultado da Equivalência Patrimônial -

Lucro antes da tributação (513.545,21)

4.4.1 Resultado não Operacional -

Lucro antes Tributação Imp. Renda e Contrib. Social (513.545,21)

4.5.1 CONTRIBUICAO SOCIAL -

4.5.2 IMPOSTO DE RENDA -

Corrente -

4.6.1 CONTRIBUICAO SOCIAL -

4.6.2 IMPOSTO DE RENDA -

Diferido -

Imposto de Renda e Contribuição Social -

Lucro antes das Participações e Contribuições (513.545,21)

4.7.1 Parte relacionada -

4.7.2 Minoritários -

Participacoes e Contribuicoes -

Lucro Líquido do Exercício (513.545,21)

Ebitda (513.256,01)

Lucro Operacional (513.301,79)

Depreciação e Amortização 45,78

2015

ANEXO II INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES

(artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09)

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração.

Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001- Apsis .

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados.

A Apsis informa que, há mais de 30 anos, presta consultoria às maiores e melhores companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consulto ria e negócios imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. Sua equipe é altamente qualificada e atualizada com as mudanças do mercado.

A Apsis segue o padrão internacional da ASA – American Society of Appraisers (Washington, DC), através das normas do USPAP – Uniform Standards of Professional Appraisal Practice, bem como os padrões da ética. É membro do IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, o órgão de classe formado por engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam na área das avaliações e perícias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo com os princípios básicos das normas internacionais do IVSC - International Valuation Standards Committee e UPAV - União Pan-Americana de Associações de Avaliação, o comitê internacional de normas de avaliação do IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que se dedicam à área de avaliação aos procedimentos rotineiramente adotados no Brasil.

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados.

Vide proposta que constitui o Anexo II.3.

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

A Apsis e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam não haver qualquer relação relevante existente nos últimos 3 anos entre eles e quaisquer partes relacionadas à Companhia, conforme a definição das regras contábeis que tratam desse assunto.

ANEXO II.3. PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES

Proposta Comercial

AP – 0743/15 B

Empresa: TOTVS S/A A/C: Sra. Regiane

Domingos das Neves

2

Proposta AP – 0743/15 B

07 de Outubro de 2015.

TOTVS S/A Avenida Braz Leme, 1717 - Casa Verde São Paulo – SP

A/C: Regiane Domingos das Neves

Prezada Regiane,

Conforme solicitado, temos a satisfação de apresentar a nossa proposta para prestação de

serviços.

SOBRE A APSIS

A Apsis é uma empresa que atua no mercado desde a década de 70, prestando serviços

integrados em consultoria patrimonial para empresas no Brasil e exterior.

Comprometida com um rigoroso padrão de qualidade, a APSIS oferece um atendimento ágil e

personalizado. Nossa grande experiência nos diversos setores da economia nos ajuda a

identificar com clareza as necessidades de sua empresa, e propor soluções simples e

inteligentes que atendam aos requisitos do seu negócio.

Nossas avaliações são feitas por uma equipe multidisciplinar, altamente qualificada e

atualizada com as mudanças e necessidades do mercado, de acordo com as normas

internacionais de contabilidade IFRS, publicadas e revisadas pelo International Accounting

Standards Board (IASB), com os Comitês de Pronunciamento Contábeis, ABNT e demais normas

e regulamentos relacionados.

Fazemos parte da diretoria do Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) da

Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC).

Somos membro independente da Morison International, uma associação global de empresas de

contabilidade, auditoria e consultoria, que está presente em 65 países com mais de 90

associados.

3

1. Escopo do projeto

1.1. Entendimento da situação

Conforme entendimentos mantidos, a TOTVS S/A (“TOTVS”) pretende realizar uma

reestruturação societária e procurou a APSIS para auxiliá-la na elaboração dos laudos de

acordo.

1.2. Descrição do projeto

ESCOPO 01

Nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76, determinar o

Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação por TOTVS, em conformidade

com as leis e regulamentos aplicáveis.

ESCOPO 02

Nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76, determinar o

Patrimônio Líquido contábil de P2RX, para fins de incorporação por TOTVS, em conformidade

com as leis e regulamentos aplicáveis.

Observações:

i. Ambos os escopos contemplam o recebimento do fluxo de caixa projetado da empresa

PAM.

ii. Os laudos serão disponibilizados nas versões Português e Inglês.

1.3. Documentação necessária

Estatuto e/ou contrato social, ou qualificação da(s) empresa(s) envolvida(s) na

operação (Razão social, CNPJ e endereço da sede); e

Balancetes analíticos das empresas envolvidas na análise (inclusive coligadas e

controladas) na data da avaliação.

1.4. Caso a documentação e/ou informações necessárias ao desenvolvimento do trabalho

proposto não sejam fornecidas pelo cliente, e sua obtenção ou elaboração resulte de horas

adicionais de trabalho da equipe APSIS envolvida no projeto, as referidas horas serão apuradas

e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente. O mesmo ocorrerá quando a

documentação ou informações forem substituídas após o início da execução do projeto.

1.5. Qualquer trabalho não descrito no escopo da presente proposta, direta ou

indiretamente relacionado ao escopo aqui proposto, que venha a ser realizado pela APSIS por

solicitação do Cliente, será cobrado como horas adicionais de trabalho da equipe APSIS

envolvida no projeto ou, caso solicitado, poderá ser objeto de nova proposta. As referidas

horas serão apuradas e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.

1.6. O escopo da proposta não inclui horas para esclarecimentos à Auditoria. As horas que

se fizerem necessárias serão cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.

4

2. Metodologia

Apesar das consideráveis diferenças entre as metodologias de avaliação, todas elas derivam de

um mesmo princípio: o da substituição, que prevê que nenhum investidor pagará, por um bem,

valor superior ao que pagaria por outro bem substituto e correspondente. Abaixo um resumo

das metodologias de avaliação:

Abordagem de mercado - Visa comparar a empresa em análise com outras

recentemente vendidas ou em oferta no mercado (múltiplos ou cotação em bolsa).

Abordagem dos ativos - Visa analisar os registros contábeis e avaliar o valor do

patrimônio líquido contábil ou o valor do patrimônio líquido a valor de mercado. Sendo

este último o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes efetuados para os

ativos e passivos avaliados (diferença entre os saldos líquidos contábeis e os valores de

mercado).

Abordagem da renda - Também conhecida como fluxo de caixa descontado. O valor de

mercado da empresa nesta metodologia é igual ao somatório de todos os benefícios

monetários futuros que ela pode oferecer a seu detentor (valores futuros convertidos a

valor presente, através de uma taxa apropriada).

O quadro a seguir resume as metodologias antes descritas e aponta suas indicações,

dificuldades e vantagens. A APSIS determinará a metodologia mais indicada ao objetivo

proposto.

ABORDAGEM MERCADO MERCADO ATIVOS RENDA

MÉTODO Múltiplos Cotação de Ações PL a Mercado Fluxo de Caixa

Descontado (DCF)

IND

ICA

ÇÃ

O Setor gera múltiplos

indicadores Empresa negociada em

bolsa Empresa intensiva em

capital Empresa geradora de

caixa

Mercado relevante de empresas similares

Mercado significativo de empresas comparáveis

Empresa gera pouco valor pela atividade

operacional

O risco da empresa pode ser mensurado (taxa de

desconto)

VA

NT

AG

ENS

Analisa como os investidores e demais players percebem o

mercado

Contempla tendências do mercado e expectativa de

resultados futuros

Avaliações feitas com base no histórico da

empresa (conservadorismo)

Flexibilidade para mensurar as

oportunidades, vantagens competitivas, crescimento e perfil de

negócios

Valores de transações contemplam prêmio de

controle e liquidez

Informações disponíveis ao mercado

Método conservador de avaliação

Reflete o retorno esperado, em função do risco (setor, empresa e

país)

DIF

ICU

LDA

DES

Segregar dos valores de transações, parcelas

referentes a prêmio de controle e liquidez

Empresas similares podem apresentar

diferentes perspectivas

Avaliação de empresas não auditadas

Mudanças macro e microeconômicas afetam

cenários projetados

Amostra limitada, poucas são as empresas realmente compráveis

(similares)

Mercados emergentes são afetados por

variáveis macroeconômicas de

curto prazo

Não contempla tendências e

potencialidades econômicas

Sensibilidade: estrutura de capital e taxa de

desconto

5

3. Apresentação do Serviço

O relatório final será apresentado sob a forma de Laudo Digital, ou seja, documento eletrônico

em PDF – Portable Document Format com certificação digital*, e ficará disponível em ambiente

exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias.

Caso o cliente solicite, a APSIS disponibilizará, sem custo, em até 05 (cinco) dias úteis, o

documento impresso em uma via original nas versões Português e Inglês.

* Certificação Digital: tecnologia de identificação que permite que transações eletrônicas dos mais diversos tipos

sejam realizadas considerando sua integridade, sua autenticidade e sua confidencialidade, de forma a evitar que

adulterações, captura de informações privadas ou outros tipos de ações indevidas ocorram.

4. Cronograma

01 dia 04 dias

Planejamento do trabalho

Levantamento de documentos necessários e logística

Levantamento e análise de informações em função da finalidade e escopo da avaliação

Modelagem e definição das premissas

Aplicação das Metodologias

Análise de sensibilidade e cenários

Resultados preliminares e minuta dos relatórios

5. Prazo

5.1. Conforme cronograma constante na Cláusula Quarta, a APSIS apresentará minuta do(s)

relatório(s) no prazo de 05 (cinco) dias úteis (Fases de Diagnóstico e Desenvolvimento),

levando-se em consideração que a Contratante e/ou envolvidos disponibilizará (ão) todas as

informações necessárias à realização do trabalho.

5.2. Ao receber a minuta do laudo, o cliente terá o prazo de até 20 (vinte) dias para

solicitar esclarecimentos e aprovar a minuta para emissão do laudo final. Decorrido o referido

prazo, a Apsis poderá considerar o trabalho como encerrado, ficando, desde já, autorizada a

emitir a fatura final, independentemente da emissão do laudo final. Após a aprovação da

minuta, a Apsis terá o prazo de 07 (sete) dias para a emissão do relatório final.

5.3. O início dos serviços se dará com o aceite expresso a presente proposta, pagamento do

sinal e recebimento da documentação integral necessária ao seu desenvolvimento.

5.4. Alterações solicitadas após a entrega do Laudo Digital estarão sujeitas a novo

orçamento.

Diagnóstico Desenvolvimento

6

6. Honorários

6.1. Os honorários profissionais para a execução dos serviços, abrangendo todos os tributos

(impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais e parafiscais), correspondem a

R$ 15.800,00 (quinze mil e oitocentos reais), a serem pagos da seguinte forma:

100% (cem por cento) do valor total, na entrega do Laudo Final.

6.2. Para a etapa mencionada acima, o vencimento da fatura correspondente ocorrerá em

15 (quinze) dias contados do evento que deu origem à cobrança. Após o vencimento, serão

cobrados juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor líquido da nota fiscal mais 2% de

multa sobre o valor da fatura pelo inadimplemento.

6.3. As atividades que extrapolarem o escopo previsto serão informadas ao cliente e

cobradas mediante emissão de relatório de atividades pela APSIS, contendo data, descrição das

atividades e tempo utilizado.

7. Validade da Proposta

A presente proposta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua

apresentação.

8. Confidencialidade

A APSIS responsabiliza-se pela manutenção do mais absoluto sigilo com relação às informações

confidenciais que venha a conhecer por ocasião da execução dos serviços. Para efeitos desta

proposta, serão consideradas informações confidenciais toda e qualquer informação a que a

APSIS venha a ter acesso em função dos serviços a serem prestados, direta ou indiretamente.

As informações confidenciais incluem todo o tipo de divulgação oral, escrita, gravada e

computadorizada ou divulgada por meio de qualquer outra forma pelo cliente ou obtida em

observações, entrevistas ou análises, incluindo, apropriadamente e sem limitações, todas as

composições, maquinários, equipamentos, registros, relatórios, esboços, uso de patentes e

documentos, assim como todos os dados, compilações, especificações, estratégias, projeções,

processos, procedimentos, técnicas, modelos e todas as incorporações tangíveis e intangíveis

de qualquer natureza.

9. Condições Gerais

9.1. Os parâmetros básicos pertinentes ao escopo do serviço serão definidos imediatamente

após o aceite desta proposta, para permitir o planejamento dos trabalhos a serem executados.

9.2. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão

dos trabalhos realizados pelos auditores do cliente.

9.3. A presente proposta poderá ser rescindida, desde que em comum acordo entre as

Partes. Neste caso, será devido à APSIS o pagamento dos honorários estabelecidos na Cláusula

Sexta proporcionalmente aos trabalhos já realizados.

7

9.4. As despesas com viagem e hospedagem fora do Grande Rio e São Paulo, caso

necessárias para a realização dos serviços não estão inclusas no valor da presente

proposta/contrato, e serão cobradas à parte, estando, todavia, sujeitas à aprovação prévia do

cliente. Caso estas providências sejam de responsabilidade da APSIS, estas despesas serão

cobradas por meio de nota de débito, com apresentação dos comprovantes, as quais serão

isentas da incidência de quaisquer tributos por não constituírem o objeto da presente

contratação.

9.5. Fica eleito o foro da Capital da Cidade do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer

outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa surgir na

efetivação da presente proposta/contrato, bem como todos os casos não previstos no presente

instrumento.

8

10. Aceite e Contrato

Aceita a proposta, deverá a mesma ser subscrita pelo Representante legal da empresa

solicitante e restituída à empresa contratada, acompanhada de toda a documentação

necessária para o início da realização dos trabalhos.

Restituída a presente proposta à contratada, adquire a mesma, forma de contrato, nos moldes

da legislação civil em vigor.

E por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente

proposta, que será automaticamente convertida em contrato de prestação de serviços, com 08

folhas e 02 vias.

Aguardando um pronunciamento de V.S.as, subscrevemo-nos,

Atenciosamente,

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA

Vice-Presidente Técnico

MÁRCIA CALMON

Diretora

ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU

Diretor

Aceite:

______________________________ ___________________________________

(Local / Data) Representante Legal

CNPJ da empresa contratante:

Testemunha 01: CPF:

Testemunha 02: CPF:

RIO DE JANEIRO – RJ Rua da Assembleia, 35/12º andar Centro, CEP: 20011-001 Tel.: + 55 21 2212-6850

SÃO PAULO – SP Av. Angélica, 2503 - Conj. 42 Consolação, CEP: 01227-200 Tel.: + 55 11 3662-5453

ANEXO III PLANO DE INCENTIVO

(ANEXO 13 DA ICVM 481)

1. Fornecer cópia do plano proposto

Vide versão final que constitui o Anexo III.1

2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:

a. Potenciais beneficiários

Os potenciais beneficiários do Plano de Incentivo e Retenção ”aseado em “ções Plano proposto são os administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave da Companhia e das sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente. O Conselho de Administração escolherá, dentre as pessoas elegíveis, aqueles que farão jus à concessão de ações em determinado exercício social.

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de ações a serem concedidas no âmbito do Plano é 5,68% do total de ações que atualmente compõem o capital social da Companhia.

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

Conforme exposto no item b acima, o Plano prevê que as ações por ele abrangidas devem corresponder a no máximo 5,68% do total de ações que atualmente compõem o capital social da Companhia. No plano atual, este percentual corresponde a 3,3% ações.

d. Condições de aquisição

As regras do Plano determinam os critérios objetivos para eleição dos beneficiários e determinação do número de ações concedidas, com base na utilização de recursos correspondentes a 50% ou 100% do montante líquido recebido a título de bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior. Tendo o beneficiário adquirido ações da Companhia com recursos correspondentes a 100% do montante líquido recebido a título de bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o Programa de Sócios, pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber ações, nos termos e condições do Plano.

25

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

Não aplicável. O Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários em virtude da aquisição de ações no mercado com a utilização de recursos recebidos a título de bônus, sem o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários. O preço de referência das ações, para os fins do Plano, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à concessão.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

Não aplicável. Não se trata de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na entrega de ações. Superado o período de carência do Programa Regular ou do Programa de Sócios, conforme aplicável, e desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Plano, as ações serão transferidas pela Companhia ao beneficiário no prazo de 30 dias do término do período de carência, conforme aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às ações em dinheiro, observando os critérios de preço previstos no Plano.

g. Forma de liquidação de opções

Conforme mencionado no item e acima, o Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários, sem contraprestação financeira por ação concedida. A obrigação da Companhia de transferir ações no âmbito do Plano está (i) condicionada à celebração de Contrato de Concessão de “ções e Outras “venças Contrato com cada um dos beneficiários, ii sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada beneficiário com a Companhia até o término do período de carência aplicável; e (iii) o comprometimento dos montantes de bônus pelos beneficiários, conforme previsto no Plano.

De tal forma, uma vez atendidas às condições previstas no Plano, o beneficiário fará jus ao recebimento de tais ações, cabendo à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a respectiva transferência.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção

do plano

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de ações e os parâmetros de cálculo do preço das ações, aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no Plano.

O Plano prevê ainda que nas hipóteses de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela

26

Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, o número, a espécie e a classe das ações no Contrato serão ajustados na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração.

i. Restrições às transferências das ações

O Plano determina que no período de 2 anos contado a partir do momento em que o beneficiário notificar a Companhia a respeito da aquisição de ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de bônus, conforme descrito na Cláusula 0 do Plano, o beneficiário não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais ações, sendo certo que o direito do beneficiário de receber as ações no âmbito do Programa Regular é condicionado à observância do período de lock-up. Da mesma forma, as ações do Programa de Sócios ficarão sujeitas ao período de lock-up de 1 ano contado a partir do momento em que o beneficiário do Programa de Sócios vier a tornar-se titular das ações (por decurso do período de carência do Programa de Sócios). Durante os períodos de carência do Programa Regular e do Programa de Sócios, os beneficiários não farão jus ao recebimento de dividendos, nem juros sobre capital próprio, relativos às ações.

3. Justificar o plano proposto, explicando:

a. Principais objetivos do plano

O principal objetivo do Plano é conceder, aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos beneficiários por meio do conceito de investimento e risco, bem como fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos beneficiários.

b. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A concessão de ações no âmbito do Plano permite que os beneficiários sintam-se estimulados a se tornarem acionistas da Companhia, em virtude do cumprimento de metas relacionadas ao desempenho de suas atividades. Com isso, serão estimulados a desempenhar suas atividades no melhor interesse da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas, gerando valor para esta. Ao mesmo tempo, a concessão de ação, no âmbito do Plano, é estruturada de maneira a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de tais ações sejam realizados, se for o caso, no longo prazo, conforme determinado pelo Conselho de Administração, e caso o beneficiário permaneça vinculado à Companhia, assim atuando para estimular sua permanência, no sentido de lograr o objetivo de retenção dos administradores e empregados de alto nível da Companhia e suas sociedades controladas direta ou indiretamente.

27

c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia

O foco na remuneração variável de longo prazo visa acompanhar as práticas do mercado e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia da forma mais eficiente. O Plano ora proposto tem por objetivo fortalecer o foco nessa forma de remuneração, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e por outro lado exigindo uma forte demonstração de comprometimento pelos beneficiários, que deverão cumprir as metas relacionadas ao desempenho de suas atividades, na forma estabelecida no Plano e nos respectivos Contratos.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo

prazo

As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos beneficiários em diferentes horizontes de tempo. A possibilidade de existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os beneficiários se comprometam com a constante valorização da Companhia no curto, médio e longo prazos. O Plano busca fortalecer a retenção dos administradores, empregados em posição de comando, visando o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.

4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis

que tratam desse assunto

Com base no quadro atual de participantes do plano, a Companhia estima uma despesa máxima de aproximadamente R$8.500.000,00 por ano, assumindo um cenário de 100% de atingimento das metas e com base nas variáveis atualmente disponíveis relacionadas a preço da ação e seu histórico de volatilidade, taxa de juros, dividendos, entre outras.

28

ANEXO III.1 CÓPIA DO PLANO DE INCENTIVO

PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES

Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de novembro de 2015 bem

como na Assembleia Geral Extraordinária da TOTVS S.A. realizada em 15 de dezembro de 2015.

1 DEFINIÇÕES:

“Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia.

“Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que serão entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato.

“Bônus” significa a remuneração variável efetivamente percebida pelo empregado da Companhia, decorrente de Planos de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), ou pelo administrador estatutário, a título de bônus, conforme política de remuneração variável da Companhia.

“Bônus Alvo Bruto” significa o montante máximo de remuneração que poderá ser percebido por empregados ou administradores da Companhia, conforme respectivo vínculo e cargo, a título de Planos de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) ou de remuneração a administradores estatutários, tal como estabelecido pela Companhia, que servirá de referencial para cálculo do número de Ações Restritas a serem concedidas como Matching da Companhia no Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(i) deste Plano.

“CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho.

“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia.

“Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante.

“Companhia” significa a TOTVS S.A.

“Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa de qualquer das partes.

“Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia que sejam considerados executivos-chave da Companhia, indicados pelo Conselho de Administração para participarem do Plano.

“Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período de Carência do Programa Regular, em conjunto.

29

“Período de Carência do Programa de Sócios” significa, em relação ao Programa de Sócios, o período de carência de 3 (três) anos, contado do momento em que o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula 0, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato.

“Período de Carência do Programa Regular” significa o período de carência de 3 (três) anos, em relação ao Programa Regular, a partir do qual a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato.

“Período de Lock-Up das Ações de Bônus” significa o período de 2 (dois) anos contado a partir do momento em que o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula 3.1, durante o qual o Participante não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais Ações.

“Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios” significa o período de 1 (ano) contado a partir do momento em que o Participante do Programa de Sócios vier a tornar-se titular das Ações Restritas (por decurso do Período de Carência do Programa de Sócios), durante o qual o Participante do Programa de Sócios não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais Ações

“Plano” significa este Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações.

“Pool de Bônus Alvo Bruto” significa o conjunto formado pela soma das terças partes de cada Bônus Alvo Bruto atribuível a cada Participante, sendo que tal conjunto servirá de base para atribuição de um número de Ações Restritas que poderão ser concedidas Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(ii) deste Plano.

“Programa de Sócios” significa uma parte do presente Plano, para a qual poderão ser convidados a participar, por eleição feita pelo Conselho de Administração da Companhia com base em avaliação, tanto os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os administradores estatutários da Companhia, que tenham investido no Programa Regular mediante 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, para aquisição de Ações nos termos do presente Plano.

“Programa Regular” significa uma parte do presente Plano, para a qual serão elegíveis tanto os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os administradores estatutários da Companhia, desde que invistam 50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, na aquisição de Ações, nos termos do presente Plano.

2 OBJETIVOS DO PLANO

O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.

30

3 MECANISMO GERAL DO PLANO

3.1 Investimento pelo Participante. Para fazer jus ao direito de receber Ações Restritas da

Companhia, o Participante deverá adquirir Ações no mercado, com a utilização de recursos

correspondentes a 50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do montante líquido

recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente

anterior.

3.2 Matching da Companhia no Âmbito do Programa Regular. Tendo o Participante adquirido

Ações da Companhia na forma da Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a Companhia de

tal aquisição, a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações Restritas, observado o

Período de Lock-Up das Ações Adquiridas Mediante Investimento de Bônus e o Período de

Carência do Programa Regular, nas seguintes razões:

(i) Caso o Participante tenha utilizado 50% (cinquenta por cento) do valor líquido de

seu Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao Participante um número de

Ações Restritas do Programa Regular que, em valor bruto (isto é, antes das deduções

referidas na Cláusula 3.2.1), calculado com base no parâmetro de preço estabelecido na

Cláusula 8.2, corresponderá a 100% (cem por cento) do montante bruto pago no ano

imediatamente anterior a título de Bônus;

(ii) Caso o Participante tenha utilizado 100% (cem por cento) do valor líquido de seu

Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao Participante um número de Ações

Restritas do Programa Regular que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na

Cláusula 3.2.1), calculado com base no parâmetro de preço estabelecido na Cláusula 8.2,

corresponderá a 150% (cento e cinquenta por cento) do montante bruto pago no ano

imediatamente anterior a título de Bônus;

3.2.1 Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a

quantidade de Ações Restritas do respectivo Participante, determinada pelo

mecanismo de matching descrito na cláusula 3.2, e diminuído em montante

correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições

previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos.

3.2.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa Regular e a

Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas do Programa Regular

ao final do Período de Carência do Programa Regular, de acordo com os

procedimentos a serem estabelecidos no Contrato. Durante o Período de Carência do

Programa Regular, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem

juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.

3.2.3 Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato

estabelecerá como condição ao direito do Participante de receber as Ações Restritas

objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações o de Bônus observem o Período de Lock-Up

das Ações de Bônus.

3.3 Matching da Companhia no Âmbito do Programa de Sócios. Tendo o Participante

adquirido Ações da Companhia com recursos correspondentes a 100% (cem por cento) do

montante líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social

imediatamente anterior, conforme descrito na Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a

Companhia de tais aquisições, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o

Programa de Sócios, pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações

Restritas, nos termos e condições deste Plano e do Contrato, observado o Período de Lock-

Up das Ações de Bônus, o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período de Lock-

Up das Ações Restritas do Programa de Sócios, nas seguintes razões:

31

(i) o Conselho de Administração concederá ao Participante um número de Ações

Restritas do Programa de Sócios que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na

Cláusula 3.3.1) corresponderá a 2/3 (dois terços) do Bônus Alvo Bruto estipulado para tal

Participante vezes o percentual de atingimento de metas individuais pelo Participante no

exercício social imediatamente anterior à concessão, conforme estabelecido no Contrato e

cujo cumprimento deverá ser averiguado pela Companhia; e

(ii) sujeito a critérios de avaliação, o Conselho de Administração poderá conceder ao

Participante, adicionalmente, um número de Ações Restritas do Programa de Sócios que

corresponderá a uma parte ou à totalidade do Pool de Bônus Alvo Bruto, deduzidos os

tributos incidentes, sem a necessidade de respeitar qualquer proporção entre Participantes.

3.3.1 Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a

quantidade de Ações Restritas do Programa de Sócios do respectivo Participante,

determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusula 3.3, diminuído em

montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das

contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos.

3.3.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa de Sócios e

a Companhia terá a obrigação de transferir a titularidade sobre tais Ações Restritas

do Programa de Sócios ao final do Período de Carência do Programa de Sócios. Não

obstante, as Ações Restritas do Programa de Sócios ficarão sujeitas ao Período de

Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios. Durante o Período de Carência

do Programa de Sócios, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos,

nem juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.

3.3.3 Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato

estabelecerá como condição ao direito do Participante de receber as Ações Restritas

objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações de Bônus observem o Período de Lock-Up

das Ações de Bônus.

4 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

4.1 Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá

amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes

necessários para:

(i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e

interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele

participarão em determinado exercício social, observado o limite quantitativo previsto

na Cláusula 7;

(iii) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, conforme

necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano;

(iv) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;

(v) modificar os Períodos de Carência, o Período de Lock-Up, bem como os demais

termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes

decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando

excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo

Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na

legislação pertinente;

32

(vi) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e

(vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e

tratar dos casos omissos.

5 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

5.1 Os empregados e os administradores que sejam considerados executivos-chave da

Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os

elegíveis, os Participantes, bem como aprovará a distribuição das Ações Restritas, no âmbito

do Programa Regular ou do Programa de Sócios.

6 CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS

6.1 O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser

celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste

Plano.

6.2 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está (i)

condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) sujeita à

continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante

com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável; (iii)o comprometimento dos

montantes de Bônus pelos Participantes, conforme disposto neste Plano.

7 LIMITE QUANTITATIVO

7.1 O número máximo de Ações Restritas que poderão ser concedidas de acordo com esse Plano

estará limitado a Ações Restritas correspondentes a 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por

cento) do capital social da Companhia.

7.2 Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em

tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a

regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o

pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados

na cláusula 8.2.

7.2.1 Caso a Companhia opte por realizar o pagamento das Ações Restritas do Programa

de Sócio em dinheiro, o Participante deverá utilizar o montante recebido para adquirir

ações no mercado e a Companhia aplicará a tais ações o Período de Lock-Up das

Ações Restritas do Programa de Sócios.

8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que

observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e, quanto ao

Programa de Sócios, as regras contidas em cada Contrato.

8.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de Plano, corresponderá à média da

cotação de fechamento das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à concessão.

8.3 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão ajustados na forma

considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na

estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento

de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias,

33

recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução

envolvendo a Companhia.

9 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS

9.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do

Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável e, quanto ao

Programa de Sócios, às regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão

transferidas pela Companhia ao Participante no prazo de 30 (trinta) dias do término do

Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos do Contrato.

10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA

Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos

Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às

Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de

permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá de

qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato

de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo

empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.

11 DESLIGAMENTO

11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento durante

Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações

Restritas objeto de Matching da Companhia tal como previsto nas Cláusulas 3.2 e 3.3. Não

obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas

do Programa de Sócios que já sejam de sua titularidade por força do decurso dos Períodos de

Carência, sujeitando-se, entretanto, ao cumprimento integral do Período de Lock-Up das

Ações Restritas do Programa de Sócios.

11.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa: (i)

caso o Participante seja beneficiário do Programa Regular, o Participante fará jus ao

recebimento de metade das Ações Restritas do Programa Regular caso tenham decorrido

mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do Programa Regular; (ii) caso o Participante

seja beneficiário do Programa de Sócios, o Participante fará jus ao recebimento de metade

das Ações Restritas referentes ao Programa de Sócios, caso tenham decorrido mais de 2

(dois) anos do Período de Carência do Programa de Sócios e perderá o direito ao

recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa de Sócios.

11.3 Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o direito ao

recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham sido transferidas até o momento do

Desligamento, independentemente do programa aplicável ao Participante.

12 FALECIMENTO, DESAPARECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE

12.1 No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os

Períodos de Carência e Períodos de Lock-up serão considerados vencidos antecipadamente,

ao momento do falecimento, desaparecimento ou invalidez do Participante.

13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE

Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a

data de transferência das Ações Restritas para os Participantes.

34

14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES

14.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais

proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia)

declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações

Restritas aos Participantes.

14.2 As Ações adquiridas com o investimento do Bônus do Participante conferem-lhe todos os

direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência

em subscrição de aumento de capital, etc a elas inerentes.

15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

O Plano entra em vigor, pelo prazo de 10 (dez) anos, na data de sua aprovação pela

Assembleia Geral da Companhia.

16 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

16.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a

todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão

em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento

mencionado neste Plano.

16.2 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá

extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere

os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de

Ações Restritas e os parâmetros de cálculo do preço das ações, aprovados pela Assembleia

Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em

ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites

máximos aprovados no presente Plano.

16.3 O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e

situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já

concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular

não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

16.4 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

* * *

TOTVS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 53.113.791/0001-22

Comunicado ao Mercado - Pedido Público de Procuração

A administração da TOTVS S.A. (“Companhia”) (BM&FBOVESPA: TOTS3) comunica aos

Senhores Acionistas e ao mercado que irá realizar pedido público de procuração, conforme artigos

22 e seguintes da Instrução CVM nº 481/09, para votação em assembleia geral extraordinária da

Companhia a ser realizada, em primeira convocação, no dia 15 de dezembro de 2015, às 10 horas.

A administração da Companhia solicita procurações para que os Acionistas assegurem sua

participação na referida Assembleia, podendo, caso queiram, votar favoravelmente,

desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que constam na ordem do dia constantes de

edital de convocação aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de

novembro de 2015.

Do edital de convocação consta a seguinte ordem do dia:

(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado

em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da

Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-

160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em

Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na

Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto

as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como

responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio

líquido das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia

(“Laudos de Avaliação”);


(d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação; e

(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à

conclusão das Incorporações;


(g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número

de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados

pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.

Caso seja de seu interesse, V.Sa. pode nomear (a) os Srs. Paulo Roberto Bellentani Brandão, Joyce

Costacurta Pacheco e Paula Maria de Olavarria Gotardello para votar a favor, (b) os Srs. Anderson

2

Carlos Koch, Rita de Cassia Serra Negra e Talita Car Vidotto para votar contra e (c) os Srs.

Christiano Marques de Godoy, Anali Penteado Buratin e Luciana Pontes de Mendonça Ikeda para

se abster em relação aos itens da ordem do dia.

A Companhia possibilitará também o envio de procurações eletrônicas por meio da plataforma

Assembleias Online® http://www.assembleiasonline.com.br para votação nesta Assembleia.

Para acessar a plataforma eletrônica será necessário realizar cadastro e obter certificado digital

válido, sendo que a emissão do certificado digital Assembleias Online® é totalmente gratuita para

o Acionista. As instruções para formalização e envio de procurações eletrônicas, bem como para

obtenção de certificado digital válido, estão disponíveis na própria plataforma.

As procurações em formato físico devem ser assinadas com firma reconhecida e acompanhadas de

cópia de identificação de acionista da Companhia (extrato emitido pela instituição financeira

depositária das ações da Companhia – datado de no máximo 5 dias antes da data da realização da

Assembleia Geral –, ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações


competente), e deverão ser enviadas à sede social da Companhia.

O recebimento de procurações dar-se-á entre os dias 20 de novembro de 2015 e 11 de dezembro de

2015.

O pedido público de procuração de que trata o presente comunicado é promovido, organizado e

custeado pela administração da Companhia, sendo seu custo estimado em R$1.500,00.

Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações

com Investidores (http://ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias

dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução

CVM 481/2009.

Atenciosamente,

GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO

Diretor de Relações com Investidores

Contatos RI:

Douglas Furlan

Relações com Investidores

Tel.: (11) 2099-7773/7105

[email protected]

www.totvs.com/ri

3

ANEXO I

PEDIDO DE PROCURAÇÃO

(Anexo 23 da ICVM nº 481)

1. Informar o nome da companhia.

TOTVS S.A.

2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada.

Matérias que constam da ordem do dia do edital de convocação da assembleia geral extraordinária

a ser realizada em 15 de dezembro de 2015 às 10 horas, a saber:

(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado

em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da

Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-

160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em

Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na

Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto

as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como

responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio

líquido das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia




(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à

conclusão das Incorporações.;


(g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número

de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados

pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.

4

3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o

pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço b. Desde quando

é acionista da companhia c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua

titularidade d. Número de ações tomadas em empréstimo e. Exposição total em derivativos

referenciados em ações da companhia f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar

existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à

companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

O pedido foi organizado pela administração e custado pela Companhia, cujo endereço é Av. Braz

Leme, n.º 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, São Paulo – SP. As demais informações solicitadas não

são aplicáveis.

4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus

controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na

aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo

detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão.

Não aplicável.

5. Informar o custo estimado do pedido de procuração.

A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de R$1.500,00.

6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão

ressarcimento de custos junto à companhia.

A Companhia custeará todos os custos pertinentes ao presente pedido de procuração.

7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou b.

Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as

instruções para a outorga da procuração.

a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada.

A procuração deverá ser entregue no endereço abaixo, aos cuidados do Departamento de Relações

com Investidores da Companhia.

Av. Braz Leme, No. 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, São Paulo – SP

Em caso de acionista pessoa jurídica, a procuração deve ser acompanhada de seu contrato/estatuto

5

social e demais documentos societários que comprovem os poderes dos signatários.

Em caso de acionista pessoa física, a procuração deve ser acompanhada de cópia dos respectivos

documentos pessoais.

b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as

instruções para a outorga da procuração.

O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias

Online, no endereço “www.assembleiasonline.com.br”. Para tanto, é necessário que os acionistas

realizem seu cadastro nesta plataforma.

b.1. Prazo de Votação na Plataforma:

Entre os dias 20 de novembro de 2015 e 11 de dezembro de 2015.

b.2. Endereço Eletrônico:

www.assembleiasonline.com.br

b.3. Informações para acesso na Plataforma:

Para que possa votar via Internet pelo sistema “Assembleias Online”, o acionista precisa se

cadastrar no endereço www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado

digital, seguindo os passos descritos a seguir:

Passo 1 – Cadastramento

a) Acesse o endereço www.assembleiasonline.com.br, clique em “cadastro e certificado” e

selecione seu perfil adequado (ex.: “Eu ainda não tenho um certificado digital”, Pessoa física –

residente ou “Eu já tenho um certificado digital”, Pessoa física – residente).

b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados e em seguida terá acesso ao Termo

de Adesão e caso represente uma instituição também terá acesso ao termo de representação.*

* Caso já possua um Certificado digital, é necessário efetuar apenas o cadastro e assinar digitalmente o

“Termo de Adesão” para estar apto a votar nas assembleias.

c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser impresso,

rubricado em todas as páginas, e assinado com firma reconhecida. O acionista receberá por e-mail

os documentos necessários para a validação do cadastro.

Passo 2 – Validação de cadastro e recebimento do certificado digital

6

a) O acionista receberá um e-mail do portal “Assembleias Online”, relacionando os documentos

necessários para a validação do cadastro, incluindo o termo de adesão. O único custo ao acionista

refere-se a essa documentação – e uma única vez.

b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembleias Online”, o acionista

receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do Certificado Digital

Assembleias Online.

c) Depois de emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas assembleias.

Passo 3 – Votação na Assembleia pela plataforma

Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse Título do documento

www.assembleiasonline.com.br e faça o seu login, selecione a Assembleia da TOTVS S.A. vote e

assine digitalmente a procuração. O prazo limite para a votação por procuração eletrônica será até

o dia 11 de dezembro de 2015. O acionista receberá o comprovante do seu voto por email.

7

ANEXO II

MODELO DE PROCURAÇÃO

(art. 24 da ICVM nº 481)

ANNEX II

PROXY DRAFT

(art. 24 of CVM Instruction n.481)

Nos termos do Art. 24 da Instrução CVM

481/09, neste Anexo os acionistas poderão

encontrar os modelos de procuração

propostos pela administração da Companhia

para participação e exercício do direito de

voto na assembleia geral extraordinária da

Companhia. O modelo a ser utilizado por

V.Sa. deverá estar adequado ao voto que

pretenda proferir com relação às matérias

constantes da ordem do dia, conforme segue:

Under the terms of Article 24 of CVM

Instruction 481/09, in this Annex the

shareholders may find the proxy drafts

proposed by the company management to

participate and exercise their right to vote in

the extraordinary general shareholders’

meeting. The proxy draft to be used by you

shall be adequate to the vote you intend to

give with respect to the matters contained in

the agenda, as follows:

Anexo II-1 – Voto Favorável: Caso V.Sa.

pretenda votar a favor da aprovação das

matérias constante da ordem do dia, deverá

nomear como seus procuradores Paulo

Roberto Bellentani Brandão, brasileiro,

solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o

n.º 273.180, Joyce Costacurta Pacheco,

brasileira, solteira, advogada, inscrita na

OAB/SP sob o n.º 268.531 e Paula Maria de

Olavarria Gotardello, brasileira, casada,

advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º

216.647, cujo modelo de procuração encontra-

se no Anexo II-1 adiante.

Annex II-1 – Favorable Vote: If you intend to

vote for the approval of the matters contained

in the agenda, you shall appoint as your

proxies Paulo Roberto Bellentani Brandão,

Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with

OAB/SP under No. 273.180, Joyce Costacurta

Pacheco, Brazilian citizen, single, lawyer,

enrolled with OAB/SP under No. 268.531 and

Paula Maria de Olavarria Gotardello,

Brazilian citizen, married, lawyer, enrolled

with OAB/SP under No. 216.647, whose proxy

draft is in Annex II-1 below.

Anexo II-2 – Voto Contrário: Caso V.Sa.

pretenda votar contra a aprovação das

matérias constante da ordem do dia, deverá

nomear como seus procuradores Anderson

Carlos Koch, brasileiro, solteiro, advogado,

inscrito na OAB/SP sob o n.º 282.288, Rita de

Cassia Serra Negra, brasileira, separada,

advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º

147.067 e Talita Car Vidotto, brasileira,

solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o

n.º 208.928, cujo modelo de procuração

encontra-se no Anexo II-2 adiante.

Annex II-2 – Dissenting Vote: If you intend

to vote against the matters contained in the

agenda, you shall appoint as your proxies

Anderson Carlos Koch, Brazilian citizen,

single, lawyer, enrolled with OAB/SP under

No. 282.288, Rita de Cassia Serra Negra,

Brazilian citizen, divorced, lawyer, enrolled

with OAB/SP under No. 147.067 and Talita

Car Vidotto, Brazilian citizen, single, lawyer,

enrolled with OAB/SP under No. 208.928,

whose proxy draft is in Annex II-2 below.

Anexo II-3 – Abstenção: Caso V.Sa. pretenda Annex II-3 – Abstention: If you intend to

8

se abster de votar as matérias constantes da

ordem do dia, deverá nomear como seus

procuradores Christiano Marques de Godoy,

brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na

OAB/SP sob o nº 154.078, Anali Penteado

Buratin, brasileira, solteira, advogada, inscrita

na OAB/SP sob o n.º 196.610 e Luciana Pontes

de Mendonça Ikeda, brasileira, casada,

advogada inscrita na OAB/SP sob o nº 170.862,

cujo modelo de procuração encontra-se no

Anexo II-3 adiante.

abstain from voting the matters contained in

the agenda, you shall appoint as your proxies

Christiano Marques de Godoy, Brazilian

citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP

under No. nº 154.078, Anali Penteado

Buratin, Brazilian citizen, single, lawyer,

enrolled with OAB/SP under No. 196.610 and

Luciana Pontes de Mendonça Ikeda,

Brazilian citizen, married, lawyer, enrolled

with OAB/SP under No. 170.862, whose proxy

draft is in Annex II-3 below.

A Companhia informa que os procuradores

mencionados acima são advogados

contratados da Companhia.

The Company informs you that the proxies

above referred are lawyers retained by the

Company.

9

ANEXO II-1


VOTO FAVORÁVEL


PROCURAÇÃO

ANNEX II-1

PROXY DRAFT

FAVORABLE VOTE


PROXY

Outorgante:

Nome:

___________________________________________

RG (se pessoa física):

___________________________________________

CPF ou CNPJ:

___________________________________________

Endereço:

___________________________________________

Em se tratando de pessoa jurídica:

Representante Legal #1:

Nome:

___________________________________________

RG:

___________________________________________

CPF:

___________________________________________

Cargo:

___________________________________________


Grantor:

Name:

___________________________________________

ID (if individual):

___________________________________________

CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or

CNPJ (Corporate Taxpayer's ID):

___________________________________________

Address:

___________________________________________

In case of legal entity:

Legal Representative #1

Name:

___________________________________________

ID:

___________________________________________


CNPJ (Corporate Taxpayer's ID)

___________________________________________

Position:

___________________________________________


10

Nome:

___________________________________________

RG:

___________________________________________

CPF:

___________________________________________

Cargo:

___________________________________________

Name:

___________________________________________

ID:

___________________________________________



___________________________________________

Position:

___________________________________________

Outorgados:

[●]

Grantees:

[●]

O Outorgante, pelo presente instrumento

particular de mandato, nomeia e constitui

os Outorgados seus bastantes procuradores,

com poderes específicos e especiais para

representá-lo na qualidade de acionista da

TOTVS S.A., sociedade anônima com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2º

andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.

53.113.791/0001-22 (“Companhia”),

especialmente na assembleia geral

extraordinária a ser realizada, em primeira

convocação, no dia 15 de dezembro de 2015,

às 10 horas, ou em segunda ou terceira

convocação, em datas oportunamente

designadas, e votar FAVORAVELMENTE

à aprovação das seguintes matérias

constantes da ordem do dia da assembleia

geral extraordinária:

The Grantor, by this proxy, appoints and

constitutes the Grantees as their attorneys

in-fact, with special and specific powers to

represent him as a shareholder of TOTVS

S.A., with headquarters in the City of São

Paulo, State of São Paulo, at Avenida Braz

Leme, No. 1.631, 2nd floor, registered with

the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF

under nº. 53.113.791/0001-22 (“Company”),

especially in the extraordinary general

shareholders’ meeting to be held, in first

call, on December 15, 2015, at 10am, or in

second or third calls on dates to the

informed in due course, and vote

FAVORABLY to the approval of the

following items of the agenda of the

extraordinary general shareholders’

meeting:

Matéria Voto a

Favor

(a) examinar, discutir e aprovar os

termos e condições do protocolo e

justificação, celebrado em 17 de

Matter Approval

Vote

(a) to examine, discuss and approve

the terms and conditions of the

protocol and justification, entered on

11

novembro de 2015 (“Protocolo e

Justificação”), entre as

administrações da Companhia, da

TOTVS Soluções em Agroindústria

S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo,

na Rua Prudente de Moraes, 654, sala

6, CEP 19806-160, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18

(“PRX”) e da P2RX Soluções em

Software S.A., companhia fechada

com sede na cidade de Assis, Estado

de São Paulo, na Rua Prudente de

Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em

conjunto com PRX, “Incorporadas”)

que tem por objeto as incorporações

das Incorporadas pela Companhia

(“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa

especializada Apsis Consultoria

Empresarial Ltda., como responsável

pela elaboração dos laudos de

avaliação a valor contábil do

patrimônio líquido das Incorporadas,

para a incorporação das Incorporadas

pela Companhia (“Laudos de

Avaliação”);


(d) aprovar as Incorporações

propostas nos termos do Protocolo e

Justificação;

(e) autorizar os administradores da

Companhia a praticar todos os atos

necessários à conclusão das

Incorporações;

(f) aprovar o Plano de Incentivo e

Retenção baseado em Ações; e

November 17, 2015 (“Protocol and

Justification”), among the managers

of the Company, TOTVS Soluções em

Agroindústria S.A., closely-held

company with head office in the city

of Assis, State of São Paulo, at Rua

Prudente de Moraes, 654, suite 6, Zip

Code (CEP) 19806-160, enrolled with

the CNPJ/MF under No.

09.106.380/0001-18 (“PRX”) and

P2RX Soluções em Software S.A.,

closely-held company with head

office in the city of Assis, State of São

Paulo, at Rua Prudente de Moraes,

654, suite 10, Zip Code (CEP) 19806-

160, enrolled with the CNPJ/MF

under No. 13.091.957/0001-32

(“P2RX” and, jointly with PRX,

“Merged Companies”) related to the

mergers of the Merged Companies

by the Company (“Mergers”);

(b) to ratify the appointment of the

specialized firm, Apsis Consultoria

Empresarial Ltda., as responsible for

preparing the book value appraisal

reports of the Merged Companies

(“Appraisal Reports”);

(c) to approve the Appraisal Reports;

(d) to approve the Mergers proposed

on the terms of the Protocol and

Justification;

(e) to authorize the management of

the Company to take all acts

necessary for the conclusion of the

Mergers;

(f) to approve the Share Based

Incentive and Retention Plan; and

12

(g) consignar a ratificação dos

acionistas da Companhia sobre a

forma de cálculo do número de

opções restritas a que têm direito os

beneficiários do programa de sócios

contemplados pelo plano aprovado

em 29 de novembro de 2012

(g) to state the ratification by the

Company’s shareholders about the

calculation methodology of matching

restricted options to which the

beneficiaries of the partners program

contemplated by the plan, approved

on November 29, 2012, are entitled.

podendo para tanto os Outorgados

assinarem, individualmente ou em

conjunto, em nome e lugar do Outorgante,

todo e qualquer documento que se fizer

necessário em relação à referida assembleia

geral extraordinária, incluindo,

exemplificativamente, o livro de presença

de acionistas e a respectiva ata no Livro de

Atas de Assembleias Gerais da Companhia;

podendo ainda, a seu critério, substabelecer

total ou parcialmente os poderes

outorgados neste instrumento de

procuração, mediante as condições que

julgar convenientes.

with power to the Grantees to sign,

individually or jointly, in name and place of

the Grantor, any necessary document

regarding the extraordinary general

shareholders’ meeting, including, for

example, the shareholder attendance book

and the respective minutes in the Book of

Minutes of General Meetings of the

Company; also with power to, at his

discretion, delegate all or part of the powers

hereby granted, under the conditions that

he shall deem proper.

[●] de [●] de 2015

___________________________

Assinatura(s)

[●], 2015

___________________________

Signature(s)

13

ANEXO II-2


VOTO CONTRÁRIO


PROCURAÇÃO

ANNEX II-2

PROXY DRAFT

DISSENTING VOTE


PROXY

Outorgante:

Nome:

___________________________________________


___________________________________________

CPF ou CNPJ:

___________________________________________

Endereço:

___________________________________________



Nome:

___________________________________________

RG:

___________________________________________

CPF:

___________________________________________

Cargo:

___________________________________________


Grantor:

Name:

___________________________________________

ID (if individual):

___________________________________________



___________________________________________

Address:

___________________________________________



Name:

___________________________________________

ID:

___________________________________________



___________________________________________

Position:

___________________________________________


14

Nome:

___________________________________________

RG:

___________________________________________

CPF:

___________________________________________

Cargo:

___________________________________________

Name:

___________________________________________

ID:

___________________________________________



___________________________________________

Position:

___________________________________________

Outorgados:

[●]

Grantees:

[●]










53.113.791/0001-22 (“Companhia”),






designadas, e votar CONTRARIAMENTE

à aprovação das seguintes matérias

constantes da ordem do dia da assembleia

geral extraordinária:









under nº. 53.113.791/0001-22 (“Company”),





informed in due course, and vote

AGAINST the approval of the following

items of the agenda of the extraordinary

general shareholders’ meeting:

Matéria Voto

Contrário Matter

Dissenting

Vote

15








S.A., companhia fechada com sede

na cidade de Assis, Estado de São

Paulo, na Rua Prudente de Moraes,

654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18

(“PRX”) e da P2RX Soluções em

Software S.A., companhia fechada

com sede na cidade de Assis, Estado

de São Paulo, na Rua Prudente de

Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em







Empresarial Ltda., como responsável

pela elaboração dos laudos de

avaliação a valor contábil do

patrimônio líquido das Incorporadas,

para a incorporação das

Incorporadas pela Companhia





Justificação;






protocol and justification, entered

on November 17, 2015 (“Protocol

and Justification”), among the

managers of the Company, TOTVS

Soluções em Agroindústria S.A.,


office in the city of Assis, State of

São Paulo, at Rua Prudente de

Moraes, 654, suite 6, Zip Code

(CEP) 19806-160, enrolled with the

CNPJ/MF under No.

09.106.380/0001-18 (“PRX”) and







CNPJ/MF under No.

13.091.957/0001-32 (“P2RX” and,

jointly with PRX, “Merged

Companies”) related to the mergers

of the Merged Companies by the

Company (“Mergers”);



Empresarial Ltda., as responsible

for preparing the book value

appraisal reports of the Merged

Companies (“Appraisal Reports”);

(c) to approve the Appraisal

Reports;

(d) to approve the Mergers

proposed on the terms of the

Protocol and Justification;




16

Incorporações;









em 29 de novembro de 2012.

Mergers;





calculation methodology of

matching restricted options to

which the beneficiaries of the

partners program contemplated by

the plan, approved on November

29, 2012, are entitled.



























[●] de [●] de 2015

___________________________

Assinatura(s)

[●], 2015

___________________________

Signature(s)

17

ANEXO II-3


ABSTENÇÃO


PROCURAÇÃO

ANNEX II-3

PROXY DRAFT

ABSTENTION


PROXY

Outorgante:

Nome:

___________________________________________


___________________________________________

CPF ou CNPJ:

___________________________________________

Endereço:

___________________________________________



Nome:

___________________________________________

RG:

___________________________________________

CPF:

___________________________________________

Cargo:

___________________________________________


Grantor:

Name:

___________________________________________

ID (if individual):

___________________________________________



___________________________________________

Address:

___________________________________________



Name:

___________________________________________

ID:

___________________________________________



___________________________________________

Position:

___________________________________________


18

Nome:

___________________________________________

RG:

___________________________________________

CPF:

___________________________________________

Cargo:

___________________________________________

Name:

___________________________________________

ID:

___________________________________________



___________________________________________

Position:

___________________________________________

Outorgados:

[●]

Grantees:

[●]










53.113.791/0001-22 (“Companhia”),






designadas, e se ABSTER de votar com

relação às seguintes matérias constantes da

ordem do dia da assembleia geral

extraordinária:









under nº. 53.113.791/0001-22 (“Company”),





informed in due course, and ABSTAIN

from voting on the following items of the

agenda of the extraordinary general

shareholders’ meeting:

Matéria Abstenção Matter Abstention

19








S.A., companhia fechada com sede

na cidade de Assis, Estado de São


654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº

09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da


companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São


654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em







Empresarial Ltda., como

responsável pela elaboração dos

laudos de avaliação a valor contábil

do patrimônio líquido das

Incorporadas, para a incorporação






Justificação;






protocol and justification, entered

on November 17, 2015 (“Protocol

and Justification”), among the

managers of the Company, TOTVS

Soluções em Agroindústria S.A.,






CNPJ/MF under No.

09.106.380/0001-18 (“PRX”) and







CNPJ/MF under No.

13.091.957/0001-32 (“P2RX” and,

jointly with PRX, “Merged

Companies”) related to the

mergers of the Merged Companies

by the Company (“Mergers”);



Empresarial Ltda., as responsible

for preparing the book value

appraisal reports of the Merged

Companies (“Appraisal Reports”);

(c) to approve the Appraisal

Reports;

(d) to approve the Mergers

proposed on the terms of the

Protocol and Justification;




20

Incorporações;









em 29 de novembro de 2012.

Mergers;





calculation methodology of

matching restricted options to

which the beneficiaries of the

partners program contemplated by

the plan, approved on November

29, 2012, are entitled.



























[●] de [●] de 2015

___________________________

Assinatura(s)

[●], 2015

___________________________

Signature(s)

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