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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PROGRESSO

CNPJ/MF nº 10.370.023/0001-41

CAPÍTULO I - DO FUNDO Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PROGRESSO é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 40 (quarenta) anos. Parágrafo Primeiro – O FUNDO tem como público alvo investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando dispostos, para tanto, a suportar níveis de volatilidade elevados nos seus investimentos e incorrer em riscos aos quais os investimentos do FUNDO estão expostos. Parágrafo Segundo – O prazo de duração do FUNDO poderá ser prorrogado, mediante aprovação da Assembléia Geral, nos termos previstos no artigo 16, inciso VII deste Regulamento.

CAPÍTULO II - DAS DEFINIÇÕES

Artigo 2º - Para todos os efeitos deste Regulamento, adotam-se as seguintes definições específicas, além de outras definições dispostas ao longo do presente Regulamento: (i) Administradora – É a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., entidade que

administra o FUNDO. (ii) Assembléia Geral – É a assembléia geral de cotistas prevista no Capítulo VII deste Regulamento. (iii) Capital Comprometido - é o valor dos boletins de subscrição firmados pelos cotistas do FUNDO,

independentemente da efetiva integralização de cotas, ou seja, o valor efetivamente distribuído. (iv) Companhias Investidas - as companhias do Portfólio Alvo que atendam aos requisitos previstos neste

regulamento, cujos títulos e/ou valores mobiliários de sua emissão venham a ser adquiridos ou subscritos pelo FUNDO.

(v) Conflito de Interesses –– É a situação em que um cotista, a Administradora ou a Gestora têm interesse pessoal, real ou potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o FUNDO.

(vi) CVM – É a Comissão de Valores Mobiliários. (vii) FUNDO – É FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PROGRESSO, constituído sob a

forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº

409/04, e regido por este Regulamento, pela Instrução

CVM nº 391/03 e pelas demais alterações posteriores.

(viii) Gestora – É a Arsenal Investimentos Ltda., conforme qualificada no Capítulo IV deste Regulamento. (ix) Instrução CVM nº 409/04 – É a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, que dispõe sobre a

constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de

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investimento e suas alterações posteriores. (x) Instrução CVM nº 391/03 – É a Instrução CVM nº

391, de 16 de julho de 2003, que dispõe sobre a

constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações, e suas alterações posteriores.

(xi) Integralização de Cotas – É o ato de desembolso por um cotista do FUNDO da quantia total ou parcial correspondente ao valor das cotas subscritas.

(xii) Patrimônio Líquido – É o valor resultante da soma dos recursos que estão disponíveis no FUNDO, mais o valor da carteira precificado na forma do artigo 45 deste Regulamento, mais valores a receber, menos exigibilidades.

(xiii) Período de Investimento – É o período de 30 (trinta) anos e eventual prorrogação, contado a partir da data da primeira Subscrição de Cotas, durante o qual o FUNDO deverá realizar os seus investimentos.

(xiv) Portfólio Alvo – É o conjunto dos títulos e valores mobiliários de companhias abertas ou fechadas, representado por ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, nos termos previstos no parágrafo primeiro do artigo 3º (“Valores Mobiliários”).

(xv) Regulamento – É o Regulamento que rege o FUNDO. (xvi) Subscrição de Cotas – É o ato através do qual é assumido o compromisso de integralizar

determinado número e valor de cotas no FUNDO, o que se formaliza através da assinatura de um boletim de subscrição.

(xvii) Taxa de Administração – É a quantia paga à Administradora pela prestação de seus serviços, calculada na forma prevista no artigo 14 deste Regulamento.

CAPÍTULO III - POLÍTICA E PERÍODO DE INVESTIMENTO Artigo 3º - O FUNDO tem por finalidade a obtenção de ganhos de capital mediante a valorização dos ativos que compõem a sua carteira e, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações. Parágrafo Primeiro – O FUNDO investirá no Portfólio Alvo, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, o que poderá se dar por meio: a) da detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; ou b) da celebração de acordo de acionistas; ou, ainda, c) da celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Todos os recursos do FUNDO que não estiverem alocados no Portfólio Alvo serão investidos na aquisição de títulos de renda fixa ou renda variável (incluindo ações de companhias abertas listadas em bolsa de valores), ou ainda em cotas de fundos de investimento nas modalidades reguladas pela Instrução CVM n.º 409/04, de livre escolha da Gestora, fundos de investimento estes que poderão ser administrados ou geridos pela Administradora, Gestora ou por empresa a eles relacionadas.

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Parágrafo Terceiro – Os dividendos e quaisquer rendimentos a serem distribuídos ou pagos pelas companhias emissoras dos títulos que compõem o Portfólio Alvo do FUNDO poderão ser entregues diretamente aos cotistas. Parágrafo Quarto - Para que os títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias fechadas referidas no parágrafo primeiro possam ser objeto dos investimentos do FUNDO, mencionadas companhias deverão seguir as seguintes práticas de governança: I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II – estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; III – disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V – no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e VI – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Parágrafo Quinto - É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do FUNDO ou no qual haja direito de conversão. Parágrafo Sexto – O FUNDO realizará seus investimentos de modo que esteja enquadrado na política de investimentos estabelecida neste Regulamento e sempre observando a legislação vigente. Parágrafo Sétimo – O FUNDO se destina exclusivamente a investidores qualificados que se enquadrem na definição estabelecida pela legislação aplicável e que declarem possuir capacidade financeira para buscar retornos de longo prazo e toleram uma maior volatilidade e risco nas suas aplicações. Parágrafo Oitavo – Todo o cotista ao assinar o boletim de subscrição no FUNDO e subscrever sua(s) primeira(s) cota(s) deverá atestar, por escrito, que tomou ciência do grau de risco envolvido nas aplicações do FUNDO. Parágrafo Nono – As aplicações feitas no FUNDO, tendo em vista o segmento de atuação, sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira resultante de suas aplicações, à natureza dos negócios e aos resultados das empresas em que serão feitos investimentos. Tendo em vista estes fatores, o investimento em cotas do FUNDO apresenta um nível de risco elevado quando comparado às alternativas usuais do mercado de capitais brasileiro e podem resultar em significativas perdas patrimoniais, conforme detalhado no Capítulo X. Parágrafo Décimo – Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocarem em prática a política de investimento delineada neste Capítulo do Regulamento, a Administradora e a Gestora não poderão ser responsabilizadas por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou

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prejuízos em caso de liquidação do condomínio, assumindo os cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado, implicando na ocorrência de patrimônio líquido negativo do FUNDO e a conseqüente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO, no prazo de 30 (trinta) dias da solicitação da Administradora. Ademais, não há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados, nem tampouco poderão o FUNDO, a Administradora e a Gestora garantir a segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO. Parágrafo Décimo Primeiro – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Artigo 4º – A critério da Gestora poderão ser realizadas liquidações de investimentos durante o Período de Investimento, sendo que nesta hipótese, a Assembléia Geral decidirá sobre se os recursos provenientes das liquidações de investimentos serão reinvestidos, de acordo com a política de investimentos estabelecida neste Capítulo do Regulamento, ou destinados à amortização de cotas, nos termos estabelecidos no artigo 29 deste Regulamento. Artigo 5º – O FUNDO realizará os seus investimentos durante o Período de Investimento. Em atendimento ao disposto no inciso V do artigo 6º da Instrução CVM nº 391, fica desde já estabelecido que os recursos que ao final do Período de Investimento não estiverem investidos, deverão ser devolvidos aos cotistas. Retornos de capital oriundos de projetos desinvestidos seguirão o disposto no artigo 4º acima. Parágrafo Único - O Período de Investimento poderá ser prorrogado mediante deliberação da Assembléia Geral.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 6º – O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40. Parágrafo Primeiro – A carteira do FUNDO será gerida pela Arsenal Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, conjunto 51, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.122.946/0001-44, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme Ato Declaratório nº 7.109, de 28 de janeiro de 2003. Parágrafo Segundo – A prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários e tesouraria será feita pela própria Administradora.

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Parágrafo Terceiro – A Gestora é a única responsável pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários. Artigo 7º – A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO. Artigo 8º – A Administradora poderá contratar instituições ou profissionais para assessorá-la na análise de investimentos, permanecendo, no entanto, responsável pelas análises perante o FUNDO. Artigo 9º – A Administradora deverá empregar todos os demais meios humanos e materiais que sejam necessários para a administração do FUNDO. Artigo 10 - A Administradora deixará de administrar o FUNDO nas seguintes hipóteses: I - renúncia à administração, devendo enviar um aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos cotistas, e comunicar tal fato, imediatamente, à CVM; II - descredenciamento pela CVM por descumprimento das normas vigentes; e III - destituição deliberada pela Assembléia Geral, nos termos do artigo 16, inciso III. Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento pela CVM ou destituição decidida pela Assembléia Geral, a Administradora se obriga a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral para eleição de seu substituto ou para deliberar sobre a liquidação do FUNDO, sendo facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembléia Geral, caso a Administradora não o faça no prazo de 10 (dez) dias contados do evento. Parágrafo Segundo - No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição de uma nova administração. CAPÍTULO V - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Artigo 11 - São obrigações da Administradora: I – manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO: a) os registros de cotistas e de transferências de cotas; b) o livro de atas das assembléias gerais;

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c) o livro de presença de cotistas; d) o arquivo dos pareceres dos auditores; e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; f) a documentação relativa às operações do FUNDO. II – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO; III – pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03; IV – elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 391/03 e do Regulamento do FUNDO; V – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo; VI – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO; VII – transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do FUNDO; VIII – manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM; IX – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XII deste Regulamento; X – cumprir as deliberações da Assembléia Geral; e XI – cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento. Parágrafo Único – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos V e VI do artigo 12 deste Regulamento, a Administradora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação. Artigo 12 – São atribuições da Gestora, com relação à atuação junto às companhias que compõe o Portfólio Alvo: I - negociar e firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO; II - participar das assembléias de acionistas das Companhias Investidas, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, e atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o FUNDO na votação das matérias que serão deliberadas; III - fornecer orientação estratégica às Companhias Investidas, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira; IV - proteger e promover os interesses do FUNDO junto às Companhias Investidas;

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V - fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento elaborados, que fundamentem as decisões tomadas em Assembléia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões comunicando a Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo Único do artigo 11; VI - se houver, fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, comunicando à Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo Único do artigo 12; e VII - fornecer à Administradora, no prazo por ela solicitado, as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO mencionado no inciso IV do artigo 11 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro – O FUNDO constitui a Gestora sua representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas nos incisos I e II acima, outorgando-lhe todos os poderes necessários para tanto. Parágrafo Segundo – A Gestora e/ou a Administradora poderão ser destituídos de suas funções a qualquer momento, nos seguintes casos: I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM; II - renúncia; ou III - destituição, por deliberação da Assembléia Geral.

CAPÍTULO VI - DA REMUNERAÇÃO Artigo 13 - A remuneração total paga pelo FUNDO a título de Taxa de Administração será equivalente à soma dos seguintes valores: (i) uma percentagem anual de 0,10% (dez décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, e (ii) o maior valor entre: (a) o equivalente a 0,06% (seis centésimos) ao ano sobre o Capital Comprometido apurado em um mês e (b) R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês. Parágrafo Único – A Taxa de Administração será paga pelo FUNDO mensalmente, até o 5º (quinto) dia do mês subseqüente ao mês de referência, tendo como base de cálculo o Patrimônio Líquido diário do Fundo no mês correspondente, devendo o respectivo balancete estar à disposição dos cotistas. Artigo 14 – O FUNDO não cobrará prêmio de performance, taxa de ingresso ou saída dos cotistas do FUNDO.

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CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS Artigo 15 - Compete privativamente à Assembléia Geral: I – tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora; II – alterar o presente Regulamento; III – deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora ou da Gestora e escolha de seu substituto; IV - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do FUNDO; V – deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas; VI – deliberar sobre o aumento das taxas de administração e performance, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO; VII – deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO; VIII – deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembléia Geral; IX – deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do FUNDO; X – deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de cotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 11 deste Regulamento; e XI– solucionar os problemas de Conflito de Interesses na administração do FUNDO e sobre a atribuição de exceções às proibições. Parágrafo Primeiro - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas. Parágrafo Segundo - As deliberações da Assembléia Geral devem ser adotadas por votos que representem a maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos II, III, IV, VI, VII, VIII e IX do presente artigo, e no inciso V desse mesmo artigo, caso não haja previsão para a emissão de novas cotas, que somente podem ser adotadas por maioria qualificada previamente estabelecida no regulamento do FUNDO.

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Artigo 16 – Têm qualidade para comparecer à Assembléia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Parágrafo Único – Os cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida antes da Assembléia Geral. Artigo 17 - Será atribuído a cada cota o direito a um voto na Assembléia Geral. Artigo 18 - A convocação da Assembléia Geral dar-se-á através de correspondência emitida a cada um dos cotistas, devidamente protocolada, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral e a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses em que houver necessidade de segunda convocação, essa deverá ser feita com antecedência mínima de 3 (três) dias da data estipulada em primeira convocação. Parágrafo Segundo - Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a qual comparecerem todos os cotistas. Parágrafo Terceiro - A Assembléia Geral poderá ser convocada pela Administradora, pela Gestora ou por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO. Artigo 19 - As Assembléias Gerais poderão ser instaladas com a presença de cotistas representantes de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas. Artigo 20 - As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pela Administradora a cada cotista. Parágrafo Primeiro - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo Segundo - A ausência de resposta no prazo de 30 (trinta) dias será considerada como anuência por parte dos cotistas, entendendo-se por estes autorizada, desde que tal interpretação conste da consulta. Artigo 21 - O quórum de deliberações das Assembléias Gerais de Cotistas será o de maioria absoluta das cotas emitidas. Artigo 22 - Somente poderão votar na Assembléia Geral os cotistas inscritos no “Registro dos Cotistas” até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização.

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CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DE COTAS Artigo 23 – O FUNDO poderá, a critério da Administradora e sem necessidade de aprovação em Assembléia Geral, emitir um mínimo de 40 (quarenta) e um máximo de 240 (duzentos e quarenta) cotas, independente da classe, durante o período mencionado no parágrafo primeiro abaixo, ao valor unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando um Patrimônio mínimo de R$ 40.000.000.00 (quarenta milhões de reais) e máximo de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais). Parágrafo Primeiro - O prazo máximo para Subscrição de Cotas mencionadas no "caput" deste artigo será de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data de registro do FUNDO na CVM. Parágrafo Segundo - O valor total das cotas a serem emitidas pela Administradora deverá corresponder ao resultado da soma de todos os boletins de subscrição. Parágrafo Terceiro – A eventual emissão de novas cotas fica sujeita às mesmas regras aplicáveis na emissão inicial de cotas, além das seguintes: I – O prazo para a subscrição das novas cotas será de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data de registro da sua emissão na CVM; II – O FUNDO somente poderá emitir novas cotas por deliberação da Assembléia Geral; III – O valor da cota da nova emissão deverá ser aprovado pela Assembléia Geral, observados os ditames legais. Artigo 24 - As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, terão forma nominativa e assegurarão os mesmos direitos a seus titulares, sendo certo que as cotas do FUNDO só poderão ser negociadas privadamente, não podendo ser negociadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizado. Artigo 25 - As cotas do FUNDO serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. Artigo 26 - A emissão, subscrição e Integralização de Cotas atenderão às seguintes condições: (a) as cotas terão valor unitário idêntico na data da emissão; e (b) as cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data determinada no boletim de subscrição. Parágrafo Primeiro - No ato da Subscrição de Cotas, o subscritor assinará a lista ou boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora. Parágrafo Segundo - Da lista ou boletim de subscrição constarão: I – o nome e a qualificação do subscritor; II – o número de cotas subscritas; e III – preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo.

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Artigo 27 - As importâncias recebidas na Integralização de Cotas deverão ser depositadas em instituição financeira, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação nos termos estabelecidos na política de investimento deste Regulamento. Artigo 28 - Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração, fixado no artigo 1º deste Regulamento, ou liquidação do FUNDO, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no artigo 29. Artigo 29 - Por ocasião da liquidação, total ou parcial, de investimentos integrantes do Portfólio Alvo do FUNDO, realizada após o Período de Investimento, será o respectivo produto, oriundo da tal liquidação, prioritariamente destinado à amortização de cotas, de acordo com as regras previstas neste Artigo. Não obstante, poderão ocorrer amortizações durante o Período de Investimentos, nas hipóteses previstas no artigo 4º. Parágrafo Primeiro – Serão deduzidas quaisquer despesas direta e especificamente incorridas com relação ao investimento ou à sua alienação. Parágrafo Segundo – Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras quantias porventura distribuídos por empresas integrantes do Portfólio Alvo do FUNDO, assim como quaisquer outros valores por este recebidos, em decorrência de seus investimentos nas referidas empresas, inclusive desinvestimentos, poderão ser destinados diretamente aos cotistas. Parágrafo Terceiro – A amortização de cotas será obrigatoriamente realizada através da distribuição aos cotistas de quantias em dinheiro. Será admitido, desde que obedecidos os critérios periodicamente estabelecidos pela Administradora, em conjunto com a Gestora, e aprovado na Assembléia Geral, o pagamento de amortizações ou da liquidação do FUNDO com valores mobiliários. Referido pagamento com valores mobiliários deverá ser realizado através de cheque ou de documento de ordem bancária e será concomitante à compra, pelo cotista do FUNDO, dos valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, respeitadas a forma e proporção estabelecidas no presente Regulamento e na legislação aplicável ao caso. A venda dos ativos deverá ocorrer de forma proporcional aos ativos detidos na carteira do FUNDO. Neste caso, é vedada a escolha, por parte do cotista, dos ativos que serão alienados pelo FUNDO, salvo quando autorizada excepcionalmente pela CVM, mediante consulta prévia. Parágrafo Quarto - As amortizações previstas no "caput" deste artigo serão pagas aos cotistas em até 5 (cinco) dias úteis após a efetiva entrada dos recursos no FUNDO. Artigo 30 - O FUNDO somente poderá emitir novas cotas por deliberação da Assembléia Geral, sem prejuízo do disposto no Artigo 23. Artigo 31 - As cotas do FUNDO poderão ser alienadas em negociações privadas, observado o público alvo do FUNDO, e nas hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.

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Artigo 32 - O FUNDO será liquidado quando do término do seu prazo e de eventual prorrogação, bem como em caso de deliberação dos cotistas, nos termos do Artigo 16 deste Regulamento.

CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO Artigo 33 - Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital investido no FUNDO será remunerado conforme esperado pelos cotistas, existindo a possibilidade de o FUNDO apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no FUNDO superiores ao valor do capital investido ou comprometido pelos respectivos cotistas. Riscos de Não Realização do Investimento Parágrafo Primeiro - Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos. Parágrafo Segundo - A não realização de investimentos em companhias do Portfólio Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo FUNDO, considerando os custos do FUNDO, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor das cotas. Riscos de Liquidez Parágrafo Terceiro - Poderá não haver ou haver um reduzido mercado comprador para os Valores Mobiliários detidos pelo FUNDO. Conseqüentemente, o FUNDO poderá não conseguir alienar um investimento quando desejar fazê-lo. Alguns dos Valores Mobiliários adquiridos pelo FUNDO poderão ser emitidos por meio de operações de colocação privada e estar sujeitos a restrições legais e contratuais quanto à sua alienação pelo FUNDO. Em alguns casos, a venda dos Valores Mobiliários detidos pelo FUNDO poderá requerer negociações demoradas. Caso o FUNDO precise vender tais Valores Mobiliários (i) poderá não haver mercado comprador de tais Valores Mobiliários, (ii) a definição do preço de tais Valores Mobiliários poderá não resultar em um preço compatível com as expectativas do FUNDO ou de um cotista, ou (iii) o preço de venda de tais Valores Mobiliários poderá resultar em perdas para o FUNDO ou, conforme o caso, para o cotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao FUNDO liquidar posições ou converter quaisquer desses Valores Mobiliários em caixa ou títulos líquidos. Embora o FUNDO não tenha como prática prevista a distribuição de Valores Mobiliários como dação em pagamento de rendimentos/haveres aos cotistas, se tais distribuições forem feitas, os riscos descritos acima serão também aplicáveis aos cotistas como detentores de tais Valores Mobiliários assim distribuídos.

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Parágrafo Quarto - O FUNDO é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o cotista consiga alienar suas cotas pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido o resgate antecipado das mesmas. Riscos Relacionados às Companhias Investidas Parágrafo Quinto - Uma parcela significativa dos investimentos do FUNDO é feita em participações ou investimentos que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo tempo em que tais investimentos oferecem uma oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que a Gestora irá avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do FUNDO podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores inerentes aos mesmos e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do FUNDO e o valor de seus investimentos. Conseqüentemente, o desempenho do FUNDO em um período específico não pode ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros. Parágrafo Sexto - A carteira de investimentos do FUNDO estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados do FUNDO, a carteira e o valor das cotas. Parágrafo Sétimo - O FUNDO pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas de cada uma das Companhias Investidas. Embora tal participação em algumas circunstâncias possa ser importante para a estratégia de investimento do FUNDO e possa aumentar a capacidade do FUNDO de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o FUNDO a reivindicações a que o mesmo não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso alguma das Companhias Investidas tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao FUNDO, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, e assim, sujeitar os cotistas a perdas e a eventualmente a realizar aportes adicionais de recursos no FUNDO. Parágrafo Oitavo - Os investimentos nas Companhias Investidas envolvem riscos relativos ao setor de energia. Não há garantia quanto ao desempenho deste setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de tal setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de tal setor, não há garantia de que o FUNDO e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

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Parágrafo Nono - Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o FUNDO no desempenho de suas operações, não há garantias de que o FUNDO conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de Valores Mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o FUNDO consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade do FUNDO e o valor das cotas. Parágrafo Décimo - Os investimentos do FUNDO poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no parágrafo quarto do Artigo 3° do regulamento do FUNDO, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas, o que pode representar uma dificuldade para o FUNDO quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados das Companhias Investidas e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos e das cotas do FUNDO. Parágrafo Décimo Primeiro - Uma parcela dos recursos do FUNDO pode ser investida em companhias abertas ou em companhias que venham a abrir seu capital. Investimentos em companhias abertas podem sujeitar o FUNDO a riscos que variam em tipo e grau daqueles envolvidos nos investimentos em companhias fechadas. Tais riscos incluem, sem limitação, maior volatilidade na avaliação de tais companhias, maiores obrigações de divulgação de informações sobre tais companhias, limites à capacidade do FUNDO de alienar tais valores mobiliários em determinados momentos (inclusive devido ao conhecimento, pelo FUNDO, de informações não públicas relevantes), maior probabilidade de propositura de ações pelos acionistas contra os membros do conselho de administração dessas companhias, processos administrativos movidos pela CVM e aumento nos custos relacionados a cada um desses riscos. Riscos Relacionados à Propriedade de Cotas

Parágrafo Décimo Segundo - Apesar de a carteira de investimentos do FUNDO poder ser constituída, predominantemente, por Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas, a propriedade das cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas. Pagamento Condicionado à Distribuição pelas Companhias Investidas Parágrafo Décimo Terceiro – Parte substancial dos recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do FUNDO de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados.

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Concentração de Investimentos Parágrafo Décimo Quarto - O FUNDO poderá concentrar seus investimentos em um número reduzido de Companhias Investidas ou mesmo em uma única Companhia Investida. Nesta hipótese, o FUNDO poderá ser negativamente afetado caso tal(is) Companhia(s) Investida(s) apresente(m) resultados financeiros negativos e/ou não efetue(m) a distribuição dos rendimentos atribuídos aos Valores Mobiliários de emissão de tal(is) Companhia(s) Investida(s). Riscos Relacionados aos Demais Ativos do Fundo Parágrafo Décimo Quinto - O valor dos títulos de renda fixa e demais ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das companhias emissoras de tais títulos, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o Patrimônio Líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. As quedas dos preços dos ativos integrantes da carteira podem ser temporárias, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Risco de Crédito Parágrafo Décimo Sexto - Consiste no risco dos emissores de Valores Mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Risco de Descontinuidade Parágrafo Décimo Sétimo - A Assembléia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do FUNDO. Nessas situações, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pela Administradora ou pela Gestora, nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Riscos relacionados ao uso de Derivativos Parágrafo Décimo Oitavo - O FUNDO poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o FUNDO possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o FUNDO em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.

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Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios Parágrafo Décimo Nono - O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor de atuação das Companhias Investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do FUNDO. Outros Riscos Exógenos ao Controle da Gestora Parágrafo Vigésimo - O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Gestora, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do FUNDO e o valor de suas cotas.

CAPÍTULO X - DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 34 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração de que tratam os artigos 13 e 14 deste Regulamento as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela Administradora: I – emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; III – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM nº 391/03 e na regulamentação pertinente; IV – despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; V – honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO; VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso; VII – parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência da Administradora ou Gestora no exercício de suas funções;

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VIII – prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos; IX – quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembléia Geral; X – taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e XI – despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada. Parágrafo Único – Os encargos previstos nos incisos IX e XI acima poderão ser alterados por Assembléia Geral.

CAPÍTULO XI - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 35 - O FUNDO terá escrituração contábil própria. Artigo 36 - As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, que deverá inclusive, se manifestar no parecer se o valor cobrado a título de remuneração está de acordo com o estabelecido neste Regulamento. Parágrafo Primeiro - As demonstrações financeiras das empresas cujos valores mobiliários constem da carteira do FUNDO deverão ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo Segundo - O parecer do auditor independente relativo às demonstrações financeiras e o relatório sobre a análise da situação do FUNDO e da atuação da Administradora deverão ser remetidos à CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do encerramento do ano.

CAPÍTULO XII - DAS INFORMAÇÕES Artigo 37 - No ato de Subscrição de Cotas, o cotista receberá da Administradora obrigatória e gratuitamente, contra recibo: I - exemplar do Regulamento do FUNDO; II - breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora e da Gestora, na função de gestão ou administração de carteira; e III - documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha de arcar. Artigo 38 - A Administradora do FUNDO deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO. Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, obtidas pela

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Administradora ou pela Gestora, sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia. Artigo 39 - A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as seguintes informações: a) valor do patrimônio líquido do FUNDO; e b) número de cotas emitidas. II – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações: a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; b) demonstrações contábeis do FUNDO acompanhadas da declaração dispondo que a Instrução CVM nº 391/03 e o Regulamento foram respeitados quando da elaboração de mencionadas demonstrações contábeis; c) os encargos debitados ao FUNDO, devendo ser especificado seu valor; d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira; e e) remuneração da Gestora, com a identificação de taxas fixas e variáveis, conforme o caso, em moeda corrente e em percentual do Patrimônio Líquido médio do FUNDO. III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; b) o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e c) os encargos debitados ao FUNDO, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do FUNDO. Artigo 40 - As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pela Administradora aos cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados. Parágrafo Primeiro - A CVM poderá a qualquer tempo requisitar as informações previstas neste artigo.

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Parágrafo Segundo - A Administradora se compromete a disponibilizar aos seus cotistas todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos cotistas, ou terceiros em seu nome, o acesso às suas instalações e o exame de quaisquer documentos respeitantes ao FUNDO e à sua administração, mediante prévio aviso à Administradora. Artigo 41 - A Administradora deverá remeter anualmente aos cotistas: I - saldo do cotista em número de cotas e valor; e II - comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.

CAPÍTULO XIII - DAS VEDAÇÕES Artigo 42 - É vedado à Administradora e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO: I – receber depósito em conta corrente; II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM; III – prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV – negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134/90 ou outros títulos não autorizados pela CVM; V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI – aplicar recursos: a) no exterior; b) na aquisição de bens imóveis; e c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão. Parágrafo Primeiro – Salvo aprovação da maioria dos cotistas reunidos em Assembléia Geral, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem: I - a Administradora, a Gestora e os cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; II - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes dos primeiros investimentos por parte do FUNDO. Parágrafo Segundo – Salvo aprovação da maioria dos cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I

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acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora e/ou pela Gestora.

CAPÍTULO XIV – DO CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 43 – A Administradora e a Gestora deverão levar ao conhecimento da Assembléia Geral todas as situações envolvendo operações do FUNDO que possam configurar Conflito de Interesses, para que esta decida o posicionamento a ser adotado pelo FUNDO. Parágrafo Único - O cotista deverá informar a Administradora, e esta deverá informar aos demais cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse com o FUNDO.

CAPÍTULO XV - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 44 – O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber subtraído das exigibilidades. Artigo 45 – A avaliação do valor da carteira será feita ordinariamente ao fim de cada ano civil, utilizando-se para cada valor mobiliário integrante da carteira, os critérios estabelecidos abaixo: I - Ações sem cotação de mercado – serão avaliadas por um dos seguintes métodos, entre eles o menor: a) pelo custo de aquisição; b) pelo preço em que ocorra eventual aumento de capital subseqüente ao investimento pelo FUNDO em que terceiros adquiram participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da companhia; c) pelo preço em que ocorra negociação de participação que represente no mínimo 5% (cinco) por cento do capital da companhia que seja adquirida por terceiros; d) pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada, nos termos da Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006; II - Ações com cotações de mercado – serão avaliadas pela média das 20 (vinte) últimas cotações médias em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, ou das 3 (três) últimas, a que for menor; III -Debêntures – serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida “pro-rata temporis”, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam conversíveis, calculados nos termos do inciso I acima; IV - Renda Fixa – os ativos de renda fixa serão avaliados conforme o Manual de Marcação a Mercado, disponível na rede mundial (Internet), sítio: www.citi.com.br/corporate, seção de serviços ao mercado de capitais; V - Os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos que vierem a compor a carteira não referidos nos incisos anteriores serão precificados de conformidade com os métodos da Administradora; e VI - Cotas de Fundos de Investimento terão seu valor determinado pela administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor.

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Parágrafo Primeiro - A Administradora assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subseqüentes, a não ser que, em termos previamente acordados com a Administradora, a Assembléia Geral delibere pela alteração do critério de avaliação. Parágrafo Segundo - A Administradora realizará reavaliações dos ativos da carteira do FUNDO quando: (i) verificada a notória insolvência de uma Companhia Investida; (ii) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações (por parte dos respectivos emissores) relativamente aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo FUNDO; ou (iii) se houver o pedido de autofalência por uma Companhia Investida, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo uma Companhia Investida ou, ainda, a decretação de falência de uma Companhia Investida.

Parágrafo Terceiro - As perdas e provisões com ativos integrantes da carteira do FUNDO serão

reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos no COFI, disciplinado na Instrução CVM nº 438/06, e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, e suas alterações posteriores. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subseqüente ao que tenha levado ao seu reconhecimento, acrescida dos rendimentos auferidos e computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. Artigo 46 - Observado o que dispõe o Capítulo IX deste Regulamento, a carteira do FUNDO observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor.

CAPÍTULO XVI - DO EXERCÍCIO SOCIAL Artigo 47 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII – DA TRIBUTAÇÃO Artigo 48 - As informações abaixo baseiam-se na legislação brasileira em vigor e têm por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO nesta data, sendo passível de alteração em decorrência de mudanças na legislação ora em vigor. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual o cotista deve consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO. Parágrafo Primeiro - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.

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Parágrafo Segundo - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes. Artigo 49 - Os cotistas do FUNDO que sejam caracterizados como investidores nacionais estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico: (i) cotistas caracterizados como investidores residentes, para fins fiscais, no Brasil: (a) Imposto de Renda: Os rendimentos auferidos no resgate de cotas do FUNDO ficam sujeitos ao

imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas.

(a.1) Os ganhos auferidos na alienação de cotas do FUNDO serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento): (i) como ganho líquido quando auferidos por pessoa física em operações realizadas em bolsa e por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa; (ii) de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens ou direitos de qualquer natureza quando auferidos por pessoa física em operações realizadas fora de bolsa. (a.2) No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota de 15% (quinze por cento).

(b) IOF/Títulos: incide à alíquota de 0% (zero por cento). (ii) cotistas caracterizados como investidores estrangeiros: (a) Imposto de Renda: A alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos nas

aplicações no FUNDO quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, individual ou coletivo, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional corresponderá a 0 (zero), desde que:

(a.1) o cotista titular de cotas que, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, represente, no máximo, 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (a.1.1) Para fins de legislação, considera-se pessoa ligada ao cotista: (i) pessoa física: (a) seus parentes até o 2º (segundo) grau; (b) empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau; (c) sócios ou dirigentes de empresa sob seu controle referida na alínea b acima ou no item (ii) abaixo; e

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(ii) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do Art. 243 da Lei das Sociedades Anônimas. (a.2) o cotista não seja um residente ou domiciliado em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (os chamados “paraísos fiscais”). (a.3) Para que tributação dos rendimentos e dos ganhos auferidos pelos cotistas do FUNDO seja a exposta acima, o FUNDO deverá: (i) cumprir os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM; e (ii) sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela CVM, além do item (i) acima, ter a sua carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. (a.5.) Caso não sejam observadas pelo FUNDO as exigências descritas nos subitens (i) e (ii) do item (a.4) acima, ficarão sujeitos à tributação do imposto de renda na fonte, às alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do Art. 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, os rendimentos auferidos pelo cotista quando da distribuição de valores pelo FUNDO.

(b) IOF: O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate,

cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

Artigo 50 – Como regra geral, a carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (a) Imposto de Renda na Fonte: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são

isentos do Imposto de Renda; e (b) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer

tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia.

CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 51 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

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Artigo 52 - O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM nº 391 de 16/07/2003, suas posteriores alterações e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração de FUNDO de Investimentos em Participações, que passam a fazer parte integrante deste Regulamento. Artigo 53 - Não haverá elaboração de prospecto do FUNDO. São Paulo, 16 de junho de 2009.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. na qualidade de Administradora do FUNDO