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PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª
SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA
GAIA SECURITIZADORA S.A. Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30
Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia - São Paulo – SP, CEP 04552-000
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA
LOJAS RIACHUELO S.A. Sociedade Anônima – CNPJ/MF nº 33.200.056/0001-49
Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento – São Paulo –SP, CEP 02526-000
CEDIDOS E GARANTIDOS PELA
Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 08.402.943/0001-52 Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial – Natal – RN, CEP 59115-900
No montante total de
R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
Classificação de Risco da Emissão: [•], atribuído pela Fitch Ratings Brasil Ltda. Código ISIN: [•]
Registro da Oferta na CVM: [•], em [•] de [•] de 2016 EMISSÃO DE 150.000 (CENTO E CINQUENTA MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO (“OFERTA”), RELATIVA À 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA 26 DE JULHO DE 2016 (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO” E “DATA DE EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, O VALOR TOTAL DE R$ 150.000.000,00 (CENTO E CINQUENTA MILHÕES DE REAIS). OS CRI TÊM PRAZO DE 1.843 (MIL, OITOCENTOS E QUARENTA E TRÊS) DIAS, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ACRESCIDO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, CORRESPONDENTES A, NO MÁXIMO, 105,50% (CENTO E CINCO INTEIROS E CINQUENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) DA VARIAÇÃO ACUMULADA DA TAXA DI, CONFORME DEFINIDO NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO. A COLOCAÇÃO DOS CRI JUNTO AO PÚBLICO INVESTIDOR SERÁ REALIZADA DE ACORDO COM OS PROCEDIMENTOS DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E DO MÓDULO CETIP 21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, AMBOS ADMINISTRADOS E OPERACIONALIZADOS PELA CETIP, PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, RESPECTIVAMENTE. OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04”), A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”). A EMISSÃO FOI AUTORIZADA EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA EMISSORA REALIZADA EM 30
DE ABRIL DE 2013, CUJA ATA FOI ARQUIVADA PERANTE A JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”) SOB O Nº 183.856/13-2 E PUBLICADA NO JORNAL “O DIA” E NO “DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO” EM [•] DE [•] DE [•], EM QUE FOI RENOVADO O LIMITE GLOBAL DE EMISSÕES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS PELA EMISSORA EM MONTANTE DE ATÉ R$ 10.000.000.000,00 (DEZ BILHÕES DE REAIS), NO SENTIDO DE DESPREZAR O SALDO EM ABERTO DO VALOR DE EMISSÕES ANTERIORMENTE AUTORIZADO EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADAS EM 11 DE MARÇO DE 2009. OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO FIRMADO ENTRE A GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. (“CEDENTE”) E A LOJAS RIACHUELO S.A. (“LOCATÁRIA”). OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 39 (TRINTA E NOVE) CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAIS, EMITIDAS PELA CEDENTE, SOB A FORMA ESCRITURAL, SEM GARANTIA REAL, E, POSTERIORMENTE, CEDIDAS PARA A EMISSORA (“CCI”). SERÁ ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, A SER ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO 44 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL SERÁ DEFINIDO, EM CONJUNTO COM A EMISSORA, O VALOR DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”). O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ DIVULGADO POR MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03. EM GARANTIA DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS NO CONTRATO DE CESSÃO E NO CONTRATO DE LOCAÇÃO FORAM CONSTITUÍDAS AS FIANÇAS PRESTADAS PELA CEDENTE E PELA LOCATÁRIA (“GARANTIAS”). A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI, SOBRE AS GARANTIAS E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E AS GARANTIAS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, SENDO NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., INSTITUIÇÃO COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA FERREIRA DE ARAÚJO, Nº 221, CONJUNTO 93, PINHEIROS,CEP 05428-000, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 22.610.500/0001-88 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”). OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] A [•] DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CETIP, DA ANBIMA E DA CVM. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR (OU ADQUIRENTE) APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO
Coordenador Líder
Agente Fiduciário e Instituição
Custodiante
Assessor Legal do
Coordenador Líder e da
Assessor Legal da Cedente
ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, E SERÁ ARQUIVADO JUNTO À ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (ANBIMA) E À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSAS. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
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Emissora
A data do presente Prospecto Preliminar é 15 de junho de 2016
3
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4
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO.............................................................................................................. 9
1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA . 9
1.2. DEFINIÇÕES ......................................................................................................... 11
1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO ................................................ 26
1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................. 28
1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CEDENTE, DA
RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ............... 37
1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS
ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ..................................... 40
1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .................................................................... 46
1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO .................................................................................... 48
2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ........................................................................... 53
2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ...................................................................... 53
2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO .......................................................................... 53
2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ....................................................................... 54
3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ........................................................... 90
3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO ......................................................................................... 90
3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI ................................................................................. 91
3.3. CONTRATO DE CESSÃO ........................................................................................... 93
3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO ...................................................................................... 95
3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................................... 97
3.6. OUTROS CONTRATOS ............................................................................................. 98
4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA ...................................................................... 100
4.1. CUSTO UNITÁRIO ................................................................................................ 100
4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................. 101
4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ................................................................... 101
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 104
6. DECLARAÇÕES ......................................................................................................... 105
6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................... 105
6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ..................................................................... 106
6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ....................................................................... 108
7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS .......................................... 112
7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .................................................. 112
8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ........................................................................... 117
9. FATORES DE RISCO .................................................................................................... 127
10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ...................................................... 149
10.1. HISTÓRICO ........................................................................................................ 149
10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI ......................................................... 149
10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO .................................... 150
5
10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS .............................................................................. 150
10.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ................................................................ 151
10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ...................................... 151
10.7. REGIME FIDUCIÁRIO ............................................................................................. 152
10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01 ......................................................................... 153
10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS.................................................................... 153
10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS.......... 154
11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ............................................................................ 158
11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA ......................................................................................... 158
11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ................................................................... 161
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE ......................................................... 166
12.1. Grupo Guararapes ............................................................................................... 166
12.2. Visão Geral ....................................................................................................... 168
12.3. Linha do Tempo ................................................................................................. 169
12.4. Perfil da Companhia ............................................................................................ 170
12.5. Produção Própria ................................................................................................ 172
12.6. Diversificação Geográfica ...................................................................................... 173
12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo ....................................................................... 174
12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo ....................................................................... 175
12.9. Midway Financeira .............................................................................................. 177
12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira ............................................................. 180
12.11. Midway Mall ...................................................................................................... 182
12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes .............................................................. 184
12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes ..................................................................... 189
12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização ....................................................... 193
12.15. Concorrentes ..................................................................................................... 193
12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos Créditos Imobiliários ........ 193
13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA ............................................... 197
13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder ............................................... 197
13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente ............................................................ 201
13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante ................ 201
13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes ...................................... 201
13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente ............................... 201
13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 204
13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes ........................................................ 204
14. ANEXOS ................................................................................................................... 205
6
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7
INTRODUÇÃO
Documentos e informações incorporados a este Prospecto Preliminar por referência
Definições
Considerações sobre estimativas acerca do futuro
Resumo das Características da Oferta
Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da Cedente, dos Assessores
Legais e dos demais prestadores de serviços da Oferta
Apresentação do Coordenador Líder
Exemplares do Prospecto
8
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9
1. INTRODUÇÃO
1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas,
tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos,
composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e
arbitrais e as informações exigidas no Anexo III-A da Instrução CVM nº 400/03, bem como: (a) a descrição
dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas à Emissora, assim entendidos os negócios realizados
com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum
ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da administração
sobre as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais da Emissora, nos termos
solicitados pelo artigo 10º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de Referência da
Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra
disponível para consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,
clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Documentos
e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora” no campo disponível. Em seguida,
acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e selecionar “Formulário de Referência”, depois
clicar na versão mais recente do “Formulário de Referência – Ativo”).
As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de
escrituração dos CRI, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser
encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da
Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,
clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Documentos
e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora” no campo disponível. Em seguida,
acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e selecionar “Formulário de Cadastral”, depois
clicar na versão mais recente do “Formulário Cadastral – Ativo”).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras,
elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações,
as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB),
as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015 e para o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2015 podem ser encontradas com data
mais recente nos seguintes websites:
10
www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,
clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Documentos
e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora” no campo disponível. Em seguida,
acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso,
em versão mais recente); e
www.gaiasec.com.br/ri (neste website, acessar “Informações da Companhia”, e selecionar “DF” ou
“ITR”, conforme o caso, em versão mais recente).
As informações divulgadas pela Cedente acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras,
elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações,
as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB),
as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015 podem ser encontradas com data mais recente nos seguintes websites:
www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,
clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Documentos
e Informações de Companhias”, buscar por “Guararapes Confecções” no campo disponível. Em
seguida, acessar “Guararapes Confecções SA” e posteriormente, e selecionar “DFP” ou “ITR”,
conforme o caso, em versão mais recente); e
http://ri.riachuelo.com.br/ (neste website, acessar “Informações Financeiras – Central de
Resultados”, e selecionar “ITR 1T16” ou “DFP 2015”, nos anos de 2015 ou 2016, conforme o caso).
11
1.2. DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em
maiúsculas, não definidas neste Prospecto Preliminar, terão o significado previsto abaixo ou nos
Documentos da Operação (abaixo definidos); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o
plural. Todas as referências contidas neste Prospecto Preliminar a quaisquer outros contratos ou
documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira em que se encontrem
em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados:
“Agência de Classificação de
Risco”:
FITCH RATINGS BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com
sede na Praça XV de Novembro, nº 20, Sala 401 B, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
01.813.375/0001-33;
“Agente Fiduciário” e “Instituição
Custodiante”:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Rua Ferreira de Araújo, nº 221,
conjunto 93, Pinheiros, CEP 05428-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
22.610.500/0001-88;
“Ajuste do Valor da Cessão”: Valor a ser pago pela Cedente em favor da Emissora ou pela Emissora
em favor da Cedente (conforme o caso), conforme previsto no item
“Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos
da Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Aluguéis”: Em conjunto, os valores devidos pela Riachuelo em contraprestação
à locação de cada um dos Imóveis, nos termos da Cláusula Terceira
do Contrato de Locação, a serem reajustados na forma do referido
instrumento;
“Amortização de Principal dos
CRI”:
A amortização de principal incidente sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário dos CRI, conforme descrita no item “Juros Remuneratórios”
da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI, nos termos da Cláusula 6.1. do
Termo de Securitização, referida no item “Amortização
Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção
“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste
12
Prospecto Preliminar;
“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade do
Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do
Chile, 230, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-
77;
“Anúncio de Encerramento”: É o anúncio de encerramento da Oferta, a ser disponibilizado nos
websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, nos
termos do §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;
“Anúncio de Início”: É o anúncio de início da Oferta, a ser disponibilizado nos websites da
Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, nos termos do
§1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;
“Aquisição Compulsória”: Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários representados pelas
CCI, a ser realizada pela Cedente diante da ocorrência de qualquer
dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática ou de qualquer
dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados
pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI,
disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e 4.1.2. e seguintes do
Contrato de Cessão;
“Assembleia de Titulares de CRI”: A assembleia de Titulares de CRI, realizada na forma descrita no
item “Assembleia de Titulares de CRI” da Seção “Características
Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Aviso ao Mercado”: É o aviso disponibilizado nos websites da Emissora, do Coordenador
Líder, da CVM e da CETIP, e que foi publicado no “Valor Econômico”,
em 28 de junho de 2016, nos termos do §1º do artigo 54-A da
Instrução CVM nº 400/03, informando os termos e condições da
Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03;
“Banco Liquidante” ou
“Escriturador”:
BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade
de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/no,
Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12,
responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;
“Boletim de Subscrição”: É o boletim de subscrição, por meio do qual cada Investidor
13
subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos termos e condições
do Termo de Securitização. O boletim de subscrição será assinado
somente após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM;
“CCI”: Em conjunto, as 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário
integrais discriminadas nos Anexos I e II ao Termo de Securitização,
representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários vinculados
aos CRI objeto da presente Oferta;
“Cedente”: GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na
cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN
160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial, CEP 59115-
900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.402.943/0001-52;
“CETIP”: CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, sociedade por ações de
capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio
de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91;
“CETIP 21”: Módulo CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
operacionalizado pela CETIP;
“CMN”: Conselho Monetário Nacional;
“Código ANBIMA”: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas
Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;
“Código ANBIMA para Atividades
Conveniadas”:
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades
Conveniadas;
“Código Civil Brasileiro”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“COFINS”:
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Condições Precedentes da
Oferta”:
Condições descritas no item 3.1. do Contrato de Distribuição, que
devem ser previamente atendidas, para que o Coordenador Líder
cumpra com as obrigações assumidas no âmbito do Contrato de
Distribuição;
14
“Conta Centralizadora”: Conta corrente nº 3079-1, agência 3391-0, do Banco Bradesco S.A.
(nº 237), de titularidade da Emissora, na qual serão creditados todos
os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários, a partir da
assinatura do Contrato de Cessão;
“Conta de Livre Movimentação”: Conta corrente nº 67-1, agência 321, no Banco Bradesco S.A. (nº
237), de titularidade da Cedente, na qual será depositado o Valor da
Cessão, conforme descrito no item “Contrato de Cessão” da Seção
“Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da
página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Contrato de Cessão”: “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças”, a ser celebrado, entre a Cedente, a Emissora e a
Locatária, por meio do qual os Créditos Imobiliários representados
pelas CCI foram cedidos pela Cedente à Emissora;
“Contrato de Distribuição”: “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de
Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia
Firme de Colocação, da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia
Securitizadora S.A”, a ser celebrado, entre a Emissora, o
Coordenador Líder e a Cedente;
“Contrato de Locação”: “Contrato de Locação de Imóveis para Fins Não-Residenciais”,
celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a Riachuelo,
na qualidade de locatária, em 20 de junho de 2016, mediante o qual
os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo,
que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a
pagar à Cedente os Créditos Imobiliários;
“Convênio CVM-ANBIMA”: Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do Código
ANBIMA para Atividades Conveniadas e da Instrução CVM nº 471, de 8
de agosto de 2008, conforme alterada;
“Coordenador Líder” ou “Bradesco
BBI”:
BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira, com
estabelecimento na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;
“Créditos Imobiliários”: Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos Aluguéis, bem
15
como dos correspondentes acessórios, tais como, mas não se
limitando a, juros, multas, atualização monetária, penalidades,
indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente
devidos nos termos do Contrato de Locação;
“CRI”: Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão
da Emissora, quando referidos em conjunto, ou individual e
indistintamente;
“CRI em Circulação”, para fins de
quórum:
São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a
Emissora, a Cedente ou a Riachuelo possuírem, ou que sejam de
propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas
controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, bem como dos
respectivos administradores;
“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”: 26 de julho de 2016;
“Data de Início da Oferta”: Data do início da Oferta, que ocorrerá a partir da concessão do
registro da Oferta perante a CVM, da disponibilização do Anúncio de
Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público
investidor;
“Data de Integralização”: Data em que os CRI serão integralizados, qual seja a data de
subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, por intermédio
dos procedimentos da CETIP. Adicionalmente, o Coordenador Líder
será obrigado a subscrever e integralizar tantos CRI quanto forem
necessários até o limite da garantia firme, pelo Preço de
Integralização;
“Data de Pagamento dos CRI”: Cada uma das datas de pagamento da Amortização de Principal dos
CRI, a qual será devida no 2º (segundo) dia útil subsequente ao
pagamento dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, sendo a
primeira parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última
parcela devida em 12 de agosto de 2021, conforme descrito na
tabela constante do Anexo IV ao Termo de Securitização;
16
“Data de Verificação”: O 1º (primeiro) Dia Útil antes da data devida para os respectivos
pagamentos dos Aluguéis oriundos do Contrato de Locação, conforme
descrito na tabela constante do Anexo IV ao Termo de Securitização;
“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional na República Federativa do Brasil. Caso a data em que seja
devida qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária pela
Emissora não seja Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para
a referida obrigação o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Documentos da Operação”: Quando considerados em conjunto (i) o Contrato de Locação; (ii) a
Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Termo
de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição, bem como o(s)
termo(s) de adesão ao Contrato de Distribuição; (vi) os Pedidos de
Reserva; e (vii) os Boletins de Subscrição dos CRI;
“Emissão”: A presente emissão dos CRI, a qual constitui a 1ª Série da 8ª Emissão
de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora
S.A.;
“Emissora” ou “Securitizadora”: GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288,
Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30;
“Escritura de Emissão de CCI”: “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito
Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e
Outras Avenças”, celebrado em 20 de junho de 2016, entre a
Cedente e a Instituição Custodiante, por meio do qual as CCI foram
emitidas para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Lei
nº 10.931/04;
“Eventos de Aquisição Compulsória
Automática”:
Os eventos que ensejam a aquisição compulsória automática dos
Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no item “Amortização
Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção
“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste
Prospecto Preliminar;
17
“Eventos de Aquisição Compulsória
Não-Automática”:
Os eventos que ensejam a convocação da Assembleia de Titulares de
CRI para que estes decidam pela não realização da aquisição
compulsória dos Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no
item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da
Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
“Eventos de Aquisição
Compulsória”:
Em conjunto, os Eventos de Aquisição Compulsória Automática e os
Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática;
“Eventos de Multa Indenizatória”: Os eventos identificados no item “Amortização Extraordinária e
Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos
CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, cuja
ocorrência obriga a Cedente ao pagamento do Valor de Multa
Indenizatória;
“Eventos de Liquidação do
Patrimônio Separado”:
Qualquer um dos eventos previstos no item “Liquidação do
Patrimônio Separado” da Seção “Características Gerais dos CRI”,
constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, os quais
ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio
Separado pelo Agente Fiduciário;
“Fiança Cedente”: Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para
garantir o integral pagamento das obrigações descritas na alínea (i)
do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item “Garantias” da
Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
“Fiança Locatária”: Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para
garantir o integral pagamento das obrigações descritas nas alíneas
(ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item
“Garantias” da Seção “Características Gerais dos CRI” do Prospecto
Preliminar;
“Fianças” ou “Garantias”: Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária;
“Fundo de Despesas”: Montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que será
deduzido do Valor da Cessão e depositado na Conta Centralizadora
para a constituição de um fundo de despesas para arcar com as
despesas listadas no item 14.2 (a) do Termo de Securitização, e
18
descritas no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos
Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•] deste
Prospecto Preliminar;
“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas;
“Imóveis”: Em conjunto, os 39 (trinta e nove) imóveis devidamente
identificados na Seção “Informações Relativas aos Imóveis”,
constante da página [•] deste Prospecto Preliminar, cujas Locações
são objeto do Contrato de Locação;
“Instituições Participantes da
Oferta”:
O Coordenador Líder e os Participantes Especiais, quando referidos
em conjunto;
“Instrução CVM nº 28/83”: Instrução da CVM n° 28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 308/99”: Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 400/03”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 414/04”: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 480/09”: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme
alterada;
“Investidores”: São os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais,
em conjunto, a quem se destina a presente Oferta Pública;
“Investidores Institucionais”: São os Investidores pessoas jurídicas, fundos de investimento, clubes
de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e demais investidores que não sejam classificados
como Investidores Não Institucionais;
19
“Investidores Não Institucionais”: São os Investidores pessoas físicas que adquiram qualquer
quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio
de private banks ou administradores de carteira;
“IOF/Câmbio”: Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou Relativas
a Títulos ou Valores Mobiliários;
“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IRPJ”: Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“IRRF”: Imposto de Renda Retido na Fonte;
“JUCESP”: É a Junta Comercial do estado de São Paulo;
“Juros Remuneratórios”: São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão jus,
correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e
cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, a
serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o
saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, desde a Data de Integralização.
Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula
descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item “Juros
Remuneratórios” constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Lei nº 6.385/76”: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das
Sociedades por Ações”:
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Locação” ou “Locações”: A locação de cada um dos Imóveis, de maneira individual ou em
conjunto;
20
“MDA”: MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela CETIP;
“Obrigações Afiançadas Cedente”: O pagamento integral e tempestivo dos valores devidos pela
Locatária em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato
de Locação e representados pelas CCI;
“Obrigações Afiançadas
Locatária”:
O pagamento integral e tempestivo (a) dos valores devidos pela
Cedente a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição
do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor
da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória; e (b) de
todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em
relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança
dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas
convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais
ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo
incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou,
desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares
de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para
arcar com tais custos;
“Obrigações Garantidas”: Em conjunto, o pagamento integral e tempestivo (i) dos valores
devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato
de Locação e representados pelas CCI, obrigação sobre a qual foi
prestada garantia fidejussória pela Cedente; (ii) dos valores devidos
a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do
Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da
Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação
sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela Locatária; e (iii)
de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em
relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança
dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas
convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais
ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo
incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou,
desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares
de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para
arcar com tais custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia
fidejussória pela Locatária;
21
“Oferta” ou “Oferta Pública”: A distribuição pública dos CRI, que será realizada mediante regime
de subscrição em garantia firme, nos termos da Instrução CVM nº
400/03 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos
Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii)
dependerá de prévio registro perante a CVM;
“Oferta de Recompra”: A faculdade de a Cedente, a seu exclusivo critério, a qualquer
tempo, realizar uma oferta de recompra total ou parcial dos Créditos
Imobiliários (conforme prevista no item 4.2. do Contrato de Cessão e
referida no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado
dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da
página [•] deste Prospecto Preliminar) pelo Valor da Oferta de
Recompra;
“Oferta de Resgate Antecipado”: A oferta de resgate antecipado a ser realizada pela Emissora em caso
de apresentação, pela Cedente, da Oferta de Recompra;
“Oferta Institucional”: Parcela da Oferta direcionada prioritariamente a Investidores
Institucionais, correspondente a 40% (quarenta por cento) do Valor
Total da Emissão, detalhada no item “Oferta Institucional” da Seção
“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste
Prospecto Preliminar;
“Oferta Não Institucional”: Parcela da Oferta direcionada prioritariamente a Investidores Não
Institucionais, correspondente a 60% (sessenta por cento) do Valor
Total da Emissão, detalhada no item “Oferta Não Institucional” da
Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
“Pagamento Adicional de Preço”: Pagamento do montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor
da Cessão pela Cedente à Securitizadora, nos termos do item 2.3.3.
do Contrato de Cessão, conforme referido no item “Contrato de
Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”,
constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Participantes Especiais”: São as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de
distribuição de valores mobiliários, contratadas pelo Coordenador
Líder para participar da Oferta na qualidade de participante
especial, sendo que, neste caso, serão celebrados os respectivos
termos de adesão ao Contrato de Distribuição;
22
“Patrimônio Separado”: Patrimônio único e indivisível constituído após a instituição do
Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI, pelas CCI, pelas Garantias e pela Conta
Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da
Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de
administração e obrigações fiscais;
“Pedidos de Reserva”: Os pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados junto às
Instituições Participantes da Oferta pelos Investidores Não
Institucionais que estejam interessados em investir nos CRI no
âmbito da Oferta, limitado à parcela (tranche) do direcionamento da
Oferta Não Institucional, durante o Período de Reserva, sem fixação
de lotes mínimos ou máximos, observado que o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do
encerramento do Período de Reserva;
“Período de Reserva”: Período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 18 de
julho de 2016;
“Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas”:
Período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 06 de
julho de 2016, restando claro, portanto, que o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do
encerramento do Período de Reserva;
“Pessoas Vinculadas”: Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do
Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora, da
Cedente e/ou de outras sociedades sobre controle comum; (b) outras
pessoas vinculadas à Emissão e/ou ao procedimento de distribuição
dos CRI; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima;
“PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Prazo de Colocação”: O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a disponibilização do
Anúncio de Início e encerrar-se-á no fim do prazo para exercício da
garantia firme previsto no Contrato de Distribuição, qual seja, dia 27
de setembro de 2016, observado o Prazo da Garantia Firme.
23
“Prazo da Garantia Firme”: Até 27 de setembro de 2016;
“Preço de Integralização”:
O Valor Nominal Unitário, nos termos da Cláusula Quarta do Termo
de Securitização;
“Procedimento de Bookbuilding”:
Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado
pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º,
e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes
mínimos ou máximos, o qual definirá a remuneração dos CRI. O
resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio
do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da
Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo de
Securitização.
“Procedimento de Desvinculação”: O procedimento a ser observado em caso de encerramento
antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo Contrato de
Locação em razão da ocorrência de sinistro ou de desapropriação ou,
ainda, em virtude de venda do Imóvel ou resilição, conforme
descrito no item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado
dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da
página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Prospecto” ou “Prospecto
Preliminar”:
Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão da
Gaia Securitizadora S.A.”;
“Prospecto Definitivo”: O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª Emissão da
Gaia Securitizadora S.A.”;
“Recomposição do Fundo de
Despesas”:
Obrigação de recomposição do Fundo de Despesas ao seu volume
inicial de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), em que incorre a
Cedente toda vez que os recursos do Fundo de Despesas forem
inferiores ao limite mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais),
conforme previsto no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário
dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
“Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, o regime fiduciário
24
instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados
pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, com a
consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado;
“Resgate Antecipado”: O resgate antecipado dos CRI, nos termos do item 6.1. do Termo de
Securitização, referido no item “Amortização Extraordinária e
Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos
CRI”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Restituição de Preço”: Pagamento, pela Securitizadora à Cedente, do montante em reais
correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão, nos termos do item
2.3.2. do Contrato de Cessão, conforme referido no item “Contrato
de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da
Oferta”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Remuneração dos CRI”: Os Juros Remuneratórios incidentes sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário dos CRI, conforme descritos no item “Juros Remuneratórios”
da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
“Riachuelo” ou “Locatária” ou
“Devedora”:
LOJAS RIACHUELO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de
São Paulo, no estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, nº 500, Jardim
São Bento, CEP 02526-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 33.200.056/0001-49;
“Taxa DI”: As taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros
de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível
em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br);
“Taxa SELIC”: É a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de
financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais,
apurada pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC;
“Termo” ou “Termo de
Securitização”:
O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 8ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia
Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente
Fiduciário;
25
“Titulares de CRI” ou “Titulares
dos CRI” ou “Investidores”:
São os detentores de CRI, a qualquer tempo;
“Valor da Cessão”: O valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
na Data de Emissão, a ser pago pela Securitizadora à Cedente para
aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas
CCI, conforme descrito no item “Contrato de Cessão” da Seção
“Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, constante da
página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Valor da Oferta de Recompra”:
O valor equivalente ao saldo devedor dos CRI vinculados à CCI
representativa dos Créditos Imobiliários Objeto de Oferta de
Recompra, o qual sempre deverá corresponder a, no mínimo, 1
(uma) CCI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado
e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos
Documentos da Operação, considerando, para o referido cálculo, os
CRI cujos titulares aceitaram a Oferta de Recompra, acrescido ou
não de prêmio, conforme previsto no subitem 4.2.5. do Contrato de
Cessão;
“Valor de Aquisição Compulsória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em virtude da obrigação
de Aquisição Compulsória, conforme detalhado no item
“Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção
“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste
Prospecto Preliminar;
“Valor de Multa Indenizatória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em face da ocorrência de
qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme
detalhado no item “Amortização Extraordinária e Resgate
Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”,
constante da página [•] deste Prospecto Preliminar;
“Valor Nominal Unitário”: O valor nominal unitário dos CRI, na Data de Emissão, qual seja R$
1.000,00 (mil reais);
“Valor Total da Emissão”: R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de
Emissão.
26
1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive em sua Seção
“Fatores de Risco”.
Estimativas e declarações referentes à Emissora, à Riachuelo e à Cedente acerca do futuro estão baseadas,
em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou
podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora, da Riachuelo e da
Cedente e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora, a Riachuelo e a
Cedente acreditem que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas
razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são
feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora, da Riachuelo e da
Cedente.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se
limitando a:
conjuntura econômica;
concorrência;
dificuldades técnicas nas atividades da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;
alterações nos negócios da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;
alterações nos preços e outras condições do mercado imobiliário;
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, legislação, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;
alterações nas condições gerais da economia local, regional, nacional e internacional, incluindo,
exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e
confiança do consumidor;
capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Riachuelo e pela Cedente e
cumprimento de suas obrigações financeiras;
desastres naturais e de outra natureza; e
outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, bem como na
Seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a
este Prospecto Preliminar.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”,
“potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se
apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas
em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
27
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho
futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das
expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes deste Prospecto Preliminar. Tendo
em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste
Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora, da
Riachuelo e da Cedente podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão
dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para
tomar uma decisão de investimento nos CRI.
28
1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. RECOMENDA-SE AO
INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,
CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4. FATORES
DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. Para uma descrição mais detalhada da Oferta,
dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura
das Seções “Características Gerais dos CRI” e “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto
Preliminar.
Securitizadora ou Emissora Gaia Securitizadora S.A.
Cedente Guararapes Confecções S.A.
Devedora Lojas Riachuelo S.A.
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.
Participantes Especiais São as instituições financeiras autorizadas a operar no
sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas
pelo Coordenador Líder para participar da Oferta na
qualidade de participante especial, sendo que, neste caso,
serão celebrados os respectivos termos de adesão ao
Contrato de Distribuição.
Agente Fiduciário e Instituição
Custodiante
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A.
Créditos Imobiliários Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos
Aluguéis, bem como dos correspondentes acessórios, tais
como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização
monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso
e demais encargos eventualmente devidos nos termos do
Contrato de Locação.
CCI Em conjunto, as 39 (trinta e nove) CCI discriminadas nos
29
Anexos I e II ao Termo de Securitização, representativas
da totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do
Contrato de Locação, vinculados aos CRI objeto da
presente Oferta, de acordo com a Lei nº 10.931/04.
Número e Série de Emissão 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.
Código ISIN dos CRI [•].
Valor Total da Emissão R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),
na Data de Emissão.
Quantidade de CRI 150.000 (cento e cinquenta mil).
Valor Nominal Unitário dos CRI R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
Data de Emissão dos CRI 26 de julho de 2016.
Agência de Classificação de Risco A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a
elaboração dos relatórios de classificação de risco para os
CRI, e para revisão trimestral da classificação de risco até
o vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating preliminar
“[•]” aos CRI.
Regime Fiduciário Regime Fiduciário instituído pela Emissora, na forma do
artigo 9º da Lei nº 9.514/97, sobre os Créditos Imobiliários
representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta
Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da
Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para
constituição do Patrimônio Separado.
Tipo e Forma dos CRI Os CRI são nominativos e escriturais.
Prazo e Data de Vencimento Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e
quarenta e três) dias contados a partir da Data de Emissão
e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada
a possibilidade de Resgate Antecipado e de Amortização
Extraordinária previstas no Termo de Securitização. Os
Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados ao
“Risco de Resgate Antecipado e de Amortização
30
Extraordinária”, conforme descritos na página [•] deste
Prospecto Preliminar.
Garantias Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária.
Atualização Monetária O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será corrigido
monetariamente.
Juros Remuneratórios São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão
jus, correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco
inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação
acumulada da Taxa DI, conforme definidos no Procedimento
de Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário dos CRI desde a Data de Integralização. Os Juros
Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula
descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item
“Juros Remuneratórios” deste Prospecto Preliminar.
Pagamento dos Juros Remuneratórios Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser
pagos no 2º (segundo) dia útil subsequente ao pagamento
dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, de acordo
com o Anexo IV ao Termo de Securitização, sendo a primeira
parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última
parcela devida em 12 de agosto de 2021.
Amortização de Principal dos CRI O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado nos
meses de fevereiro e agosto, no 2º (segundo) dia útil
subsequente ao pagamento dos Aluguéis, de acordo com os
valores e datas indicados na tabela constante da Seção
“Características Gerais dos CRI”, no item “Juros
Remuneratórios” deste Prospecto Preliminar e no Termo de
Securitização, sendo a primeira parcela devida em 14 de
fevereiro de 2017 e a última parcela devida em 12 de
agosto de 2021.
Preço e Forma de Subscrição e
Integralização
O Preço de Integralização de cada um dos CRI será
correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização
dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à
vista, na data a ser informada no Boletim de Subscrição,
pelo Preço de Integralização. A integralização dos CRI será
31
realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos
pela CETIP.
Registro para Negociação e Distribuição A colocação dos CRI junto ao público investidor será
realizada de acordo com os procedimentos do MDA e do
CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela
CETIP, para distribuição no mercado primário e para
negociação no mercado secundário, respectivamente,
observado o plano de distribuição descrito no Contrato de
Distribuição.
Plano de Distribuição O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente
e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos
termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº
400/03, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos
CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com
clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras de
rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso
de demanda, nos termos do item “Oferta Não
Institucional” da Seção “Características Gerais dos CRI”,
constante da página [•] deste Prospecto Preliminar. O
Coordenador Líder deverá, ainda, assegurar: (i) a
adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos
investidores; e (iii) que os representantes de venda das
instituições participantes da Oferta recebam previamente
exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que
eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser
esclarecidas por pessoa designada para tanto.
Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o
Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a
concessão do registro da Oferta pela CVM, a
disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização
do Prospecto Definitivo ao público investidor. A colocação
dos CRI junto ao público investidor será realizada de
acordo com os procedimentos do MDA e do CETIP 21,
ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para
distribuição no mercado primário e para negociação no
32
mercado secundário, respectivamente, observado o plano
de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o
Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI
sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor
Total da Emissão, desde que cumpridas todas as Condições
Precedentes da Oferta previstas no Contrato de
Distribuição, observados o Prazo da Garantia Firme e os
termos e condições estipulados no Contrato de
Distribuição, os quais se encontram descritos na seção
“Características Gerais dos CRI”, item “Plano de
Distribuição” e seguintes, na página [•] do presente
Prospecto Preliminar.
Oferta Institucional Parcela da Oferta prioritariamente direcionada a
Investidores Institucionais, correspondente a 40%
(quarenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada
no item “Oferta Institucional” da Seção “Características
Gerais dos CRI”, constante da página [•] deste Prospecto
Preliminar;
Oferta Não Institucional Parcela da Oferta prioritariamente direcionada a
Investidores Não Institucionais, correspondente a 60%
(sessenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada
no item “Oferta Não Institucional” da Seção
“Características Gerais dos CRI”, constante da página [•]
deste Prospecto Preliminar;
Regime de Colocação dos CRI Garantia firme de colocação, prestada pelo Coordenador
Líder para o Volume Total da Oferta.
Prazo da Garantia Firme Até 27 de setembro de 2016.
Distribuição Parcial Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que, caso a
totalidade dos CRI não seja colocada perante o público
alvo, o Coordenador Líder exercerá a Garantia Firme e
subscreverá a quantidade restante.
Prazo de Colocação O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a
33
disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-se-á no
fim do Prazo da Garantia Firme, conforme previsto no
Contrato de Distribuição. Para maiores informações a
respeito do prazo estimado de colocação dos CRI, os
Investidores deverão analisar o Cronograma Estimativo
da Oferta, contido na página [•] deste Prospecto
Preliminar;
Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos
CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o
pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de
Cessão, sendo certo que o montante líquido corresponde
ao Valor de Cessão, deduzido do Volume Inicial Fundo de
Despesas (conforme abaixo definido) e da remuneração do
Coordenador Líder, nos termos do Contrato de
Distribuição.
Local de Emissão O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São
Paulo.
Patrimônio Separado Patrimônio único e indivisível constituído após a
instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos
Imobiliários representados pelas CCI, pelas CCI, pelas
Garantias e pela Conta Centralizadora, o qual não se
confunde com o patrimônio comum da Emissora e se
destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos
de administração e obrigações fiscais.
Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores
do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da
Emissora, da Cedente e/ou de outras sociedades sobre
controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão
e/ou ao procedimento de distribuição dos CRI; ou (c) os
cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas
referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.
Pedidos de Reserva Os pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados
junto às Instituições Participantes da Oferta pelos
34
Investidores Não Institucionais que estejam interessados
em investir nos CRI no âmbito da Oferta, limitado à
parcela (tranche) do direcionamento da Oferta Não
Institucional, durante o Período de Reserva, sem fixação
de lotes mínimos ou máximos, observado que o Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias
Úteis antes do encerramento do Período de Reserva.
Para maiores informações a respeito do Período de
Reserva, os Investidores deverão analisar o Cronograma
Estimativo da Oferta, contido na página [•] deste
Prospecto Preliminar;
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento,
organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo
23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº
400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, o qual
definirá os Juros Remuneratórios dos CRI. O resultado do
Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do
Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º,
da Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo
de Securitização.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO
PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE CAUSAR A MÁ
FORMAÇÃO NA PRECIFICAÇÃO DOS JUROS
REMUNERATÓRIOS DOS CRI E REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS
CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES
INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE
PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE
BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM
ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À
PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO
DE BOOKBUILDING” NO PROSPECTO PRELIMINAR.
Boletim de Subscrição É o boletim de subscrição, por meio do qual cada
Investidor subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos
termos e condições do Termo de Securitização. O boletim
de subscrição será assinado somente após a concessão do
registro definitivo da Oferta pela CVM.
35
Público Alvo da Oferta Os CRI são destinados a Investidores Institucionais e a
Investidores Não Institucionais que venham a subscrever e
integralizar os CRI, no âmbito da Oferta Pública, durante o
Prazo de Colocação, cujas intenções de investimento ou
Pedidos de Reserva, conforme o caso, representem, no
mínimo, o Valor Nominal Unitário, sem fixação de lotes
máximos ou mínimos.
Inadequação do Investimento O investimento nos CRI não é adequado aos investidores
que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos
envolvidos na operação; (ii) necessitem de liquidez
considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez
que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários
no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não
estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao
setor imobiliário.
RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA
DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS
ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,
CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
Assembleia de Titulares de CRI Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre
matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos
termos previstos na Cláusula Décima Terceira do Termo de
Securitização.
Para maiores informações, veja o item “Assembleia de
Titulares de CRI” da Seção “Características Gerais dos
CRI”, constante da página [•] do presente Prospecto
Preliminar.
Aquisição Compulsória Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI, a ser realizada pela Cedente
diante da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição
Compulsória Automática ou de qualquer dos Eventos de
Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados
36
pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares
de CRI, disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e
4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão.
Os Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados
ao “Risco de Pré-Pagamento Decorrente de Eventos de
Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição
Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa
Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado”, conforme descritos na página [•] deste
Prospecto Preliminar.
Multa Indenizatória Multa incidente no caso da ocorrência de qualquer dos
Eventos de Multa Indenizatória, disciplinada nos termos do
item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão.
Os Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados
ao “Risco de Pré-Pagamento Decorrente de Eventos de
Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição
Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa
Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado”, conforme descritos na página [•] deste
Prospecto Preliminar.
Fatores de Risco RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA
DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS
ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,
CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à
Oferta, veja a Seção “Resumo das Características da
Oferta”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Emissão e a Oferta poderão ser
obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e/ou na sede da CVM.
37
1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CEDENTE,
DA RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
A Emissão está sendo estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder em conjunto, os
quais contam, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e
os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos
demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se
abaixo:
Emissora:
GAIA SECURITIZADORA S.A.
Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia
CEP 04552-000 – São Paulo, SP
At.: João Paulo dos Santos Pacífico
Tel.: (11) 3047-1010
Fax: (11) 3054-2545
E-mail: [email protected]
Website: www.gaiasec.com.br
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.gaiasec.com.br/ (Neste website, clicar em
“Site RI” no canto direito da página, em seguida em “8ª Emissão 1ª Série”, e, por último, em
“Documentos para Download - Prospecto Preliminar da 1ª Série da 8ª Emissão”)
Coordenador Líder:
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista
CEP 01310-917 – São Paulo, SP
At.: Sr. Mauro Tukiyama
Telefone: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
E-mail: [email protected]
Website: www.bradescobbi.com.br
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.bradescobbi.com.br (Neste website, clique
em “Ofertas Públicas” e depois clique em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo” e
clique em “CRI” e “Prospecto Preliminar”, na Oferta “CRI Guararapes”)
Devedora:
LOJAS RIACHUELO S.A.
Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento
CEP 02526-000 – São Paulo, SP
At.: Sr. Paulo Camargo de Carvalho
38
Tel.: (11) 2281-2146
E-mail: [email protected]
Cedente:
GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial
CEP 59115-900 – Natal, RN
At.: Sr. Gilberto Sheizo Izumida
Tel.: (84) 4005-1304
E-mail: [email protected]
Website: http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/default_pt.asp?idioma=0&conta=28
Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Ferreira de Araújo, nº 221, conjunto 93, Pinheiros
CEP 05428-000 – São Paulo, SP
At.: Marina de Oliveira Pañella
Tel.: (11) 2373-7380
Fax: (11) 2373-7380
E-mail: [email protected]
Website: http://www.vortxbr.com/
Banco Liquidante ou Escriturador:
BANCO BRADESCO S.A.
Cidade de Deus, s/no, Prédio Amarelo, 2o andar
CEP 06029-900 – Osasco, SP
At.: Marcelo Ronaldo Poli
Tel: (11)3684-7654
E-mail: [email protected]
Auditor Independente da Emissora (Exercícios 2014 e 2015):
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
Rua Henri Dunant, nº 1383, Morumbi
CEP 04709-111 – São Paulo, SP
At.: Carlos Claro
Tel.: (11) 5186-1000
Fax: (11) 5181-2911
E-mail: [email protected]
Website: www2.deloitte.com/br/pt.html
39
Auditor Independente da Emissora (Exercício 2013):
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi, 04543-900
São Paulo - SP
At.: Anderson Pascoal Constantino
Tel.: (11) 25736421
Agência de Classificação de Risco:
FITCH RATINGS BRASIL LTDA.
Praça XV de Novembro, nº 20, sala 401 B
CEP 20010-010 – Rio de Janeiro, RJ
At.: [•]
Tel.: [•]
Fax: [•]
E-mail: [•]
Website: https://www.fitchratings.com.br/
Assessor Legal da Emissora e do Coordenador Líder:
PMKA ADVOGADOS
Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 12º andar, Pinheiros
CEP 05407-003, São Paulo, SP
At.: Ronaldo Ishikawa
Telefone: (11) 3133-2500
Fax: (11) 3133-2505
E-mail: [email protected]
Website: www.pmka.com.br
Assessor Legal da Cedente e da Riachuelo
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447
CEP 01403-001 - São Paulo, SP
At.: Bruno Mastriani Simões Tuca
Tel.: (11) 3147-2871
Fax: (11) 3147-7770
E-mail: [email protected]
Website: www.mattosfilho.com.br
As declarações de veracidade da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM nº 400/03, encontram-se anexas a este Prospecto Preliminar.
40
1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS
ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
Descrição das Funções da Emissora
A Emissora é a responsável pela emissão dos CRI da presente Emissão e pela administração do Patrimônio
Separado, conforme descrito no Termo de Securitização.
Descrição das Funções do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante
São obrigações do Agente Fiduciário nos termos do Termo de Securitização, e em consonância com o
disposto na Instrução CVM nº 28/83, as atribuições elencadas a seguir:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da
Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI,
bem como à realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e a Conta Centralizadora,
caso a Emissora não o faça;
c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração
do Patrimônio Separado;
d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;
e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado
e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra
modalidade de inaptidão;
g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o
exercício de suas funções;
h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas
condições dos CRI;
41
i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de
Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha
conhecimento;
j) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os
Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
l) convocar, quando necessário, Assembleia de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado, pelo
menos por 3 (três) vezes, conforme previsto na Cláusula Décima Terceira do Termo de Securitização;
m) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem
solicitadas;
n) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de
seu interesse;
o) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das obrigações previstas
nos Documentos da Operação, observados os respectivos prazos de cura previstos, e, na hipótese de
insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação
do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;
p) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas
impositivas de obrigações de fazer e não fazer;
q) conferir o Valor Nominal Unitário calculado pela Securitizadora, disponibilizando-o aos Titulares de
CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e através de sua central de
atendimento;
r) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos
distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e
Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Cedente, da Locatária e/ou da
Emissora e, também, das localidades onde se situem os Imóveis;
s) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea “b”, da Lei das
Sociedades por Ações, o qual deve conter, ao menos, as seguintes informações: (i) eventual omissão ou
inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (ii) alterações
estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, com
42
foco nos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; (iv) posição da
distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, conversão, repactuação e pagamento de juros
e/ou amortização de principal dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI
efetuadas pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos
CRI nos termos do Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, de acordo com os dados obtidos junto à
Cedente, se houver; (vii) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (viii) cumprimento de
outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização; (ix) declaração acerca da suficiência
e exequibilidade das Garantias dos CRI; (x) existência de outras emissões de CRI, públicas ou privadas,
feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1)
denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie;
(5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos
garantidores; (7) eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento no período;
t) colocar o relatório de que trata a alínea “s” acima à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo
de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes
locais: (i) na sede da Emissora; (ii) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por ela
indicado; (iii) na CVM; (iv) nos mercados organizados em que os CRI estejam registrados, conforme o caso;
e (v) na instituição que está liderando a colocação dos CRI, apenas durante o processo de distribuição dos
CRI no mercado primário;
u) publicar, às custas da Cedente, nos termos da Cláusula Décima Sétima do Termo de Securitização,
anúncio comunicando aos Titulares de CRI que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados
no item “t” acima;
v) notificar os Titulares de CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, de
qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas no Termo de Securitização, indicando o
local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser
enviada: (i) à CVM; (ii) aos mercados organizados em que os CRI estejam registrados, conforme o caso; e
(iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar;
w) divulgar as informações referidas no item “t” e no item “v” acima em sua página na rede mundial de
computadores tão logo delas tenha conhecimento;
x) promover o registro do Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na Instituição
Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades porventura existentes nesses
registros;
y) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e
exequibilidade;
43
z) intimar a Cedente a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
aa) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões
junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao
disposto neste inciso, a Emissora expressamente autorizou o Agente Fiduciário, o Banco Liquidantee a CETIP
a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à obtenção, a
qualquer momento, da posição de Investidores; e
bb) coordenar o sorteio dos CRI a serem resgatados ou amortizados (se for o caso), inutilizando os
certificados correspondentes aos CRI resgatados.
Adicionalmente, o Agente Fiduciário realiza a verificação do lastro com base nas informações e documentos
disponibilizados pela Emissora.
A Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de
CCI e de 1 (uma) cópia simples, por meio eletrônico em formato PDF, do Contrato de Locação, bem como
dos eventuais aditamentos a ambos os documentos supracitados. Cabe também à Instituição Custodiante o
registro das CCI na CETIP. A Instituição Custodiante foi contratada para atuar como custodiante e agente
fiduciário tendo em vista sua expertise no mercado de securitização de certificados de recebíveis
imobiliários e idoneidade.
A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos aos Titulares das
CCI.
Adicionalmente, cumpre à Instituição Custodiante registrar o Termo de Securitização, nos termos do artigo
23 da Lei nº 10.931/04.
Descrição das Funções do Coordenador Líder
O Coordenador Líder é a instituição responsável pela estruturação, coordenação, distribuição e colocação
dos CRI no mercado no âmbito da Oferta.
O Coordenador Líder foi contratado tendo em vista sua reconhecida experiência no mercado de distribuição
de valores mobiliários, bem como por sua idoneidade e seu relacionamento comercial com a Devedora e a
Cedente.
Descrição das Funções dos Assessores Legais
44
Os assessores legais, de acordo com os contratos de prestação de serviços celebrados, serão responsáveis (i)
pela elaboração e/ou revisão de todos os documentos envolvidos na presente emissão de CRI, conforme
aplicável, (ii) pelo acompanhamento do processo de registro da Oferta junto à CVM, bem como (iii) pela
emissão de opinião legal sobre a Oferta.
Os Assessores Legais foram contratados tendo em vista sua reconhecida experiência na prestação de
assessoria jurídica em ofertas de certificados de recebíveis imobiliários, bem como por sua idoneidade.
Os Assessores Legais receberão, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, a
remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI – Demonstrativos dos Custos da Oferta –
Assessores Legais” deste Prospecto Preliminar.
Descrição das Funções do Auditor Independente
O auditor independente é a empresa responsável por analisar as demonstrações financeiras apresentadas
pela Emissora.
Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, os auditores
independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a 5 (cinco) anos
consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de 3 (três) anos para a sua recontratação, exceto (i) caso a
companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente (instalado no
exercício social anterior à contratação do auditor independente); e (ii) caso o auditor seja pessoa jurídica,
sendo que, nesse caso, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor,
gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não
superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno. Tendo em
vista que a Emissora não possui Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente, a Emissora
tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de cinco anos.
Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, a
Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam
caracterizar a perda se sua objetividade e independência.
Adicionalmente, independente do atendimento à obrigação normativa, alguns dos critérios de maior
preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contratação e, quando o caso, substituição
de empresa de auditoria independente, são a experiência, o conhecimento acumulado e a familiaridade da
mesma em relação ao mercado financeiro (em particular, aos produtos de securitização e àqueles que
envolvem o mercado financeiro imobiliário de forma geral) e a qualidade na prestação de serviços. Havendo
prejuízos em tais qualidades, a Emissora pode estabelecer novos padrões de contratação, a seu exclusivo
critério.
45
Descrição das Funções do Escriturador e Banco Liquidante
O Escriturador e o Banco Liquidante é o responsável pela escrituração e liquidação dos CRI da presente
Emissão, respectivamente. O Escriturador e Banco Liquidante foi contratado tendo em vista sua expertise
no mercado de securitização de certificados de recebíveis imobiliários e idoneidade.
Descrição das Funções da Agência de Classificação de Risco
A Agência de Classificação de Risco foi contratada para realizar a classificação de risco dos CRI em razão da
sua reconhecida experiência na prestação de serviços de classificação de risco de valores mobiliários.
Descrição das Funções do Formador de Mercado
[•]
46
1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Coordenador Líder
Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável pela originação e execução
de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda
fixa e renda variável, no Brasil e exterior.
O Bradesco BBI foi eleito o melhor Investment Banking do Brasil em 2014 pela Euromoney e “Best
Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no ano de 2013,
transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$136,015 bilhões e em 2014
R$172,704 bilhões:
presença constante em operações de renda variável nos últimos três anos, coordenando IPOs (Initial
Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado e atuando como coordenador líder do único
IPO realizado em 2015, Par Corretora. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM, ANBIMA
e U.S. Securities and Exchange Commission no período de 2015, o Bradesco BBI participou como
coordenador e joint bookrunner de 5 ofertas, que somadas representaram um volume superior a
R$18 bilhões. Dentre elas, podemos destacar as principais operações realizadas: Follow-on da
Telefônica Brasil, no valor de R$16,1 bilhões, coordenador líder do IPO da Par Corretora, no valor
de R$ 602,8 milhões, joint bookrunner do Follow-on da Valid, a primeira oferta de equities
realizada no Brasil através da instrução ICVM476, no valor de R$400 milhões e joint bookrunner do
Follow-on da Metalúrgica Gerdau, no valor de R$900 milhões.
com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu o ano de 2015 com grande
destaque em renda fixa. No exercício de 2015 coordenou 52 operações no mercado doméstico, em
ofertas que totalizaram mais de R$10,717 bilhões. No mercado internacional, o Bradesco BBI está
constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado como
Bookrunner em 4 emissões de bonds, como Dealer Manager em dois tender offers e como Co-
Manager em 11 emissões de companhias internacionais durante o ano de 2015. No ano de 2014, o
Bradesco BBI foi líder no Ranking Anbima de Estruturador de Financiamento de Projetos com
volume de R$3,9 bilhões; e
Em 2015, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no Brasil.
No período, o Bradesco BBI teve 21 transações anunciadas com valor de, aproximadamente, R$47,6
bilhões. Dentre elas, destacamos as principais: assessoria à CR Almeida na alienação de 41% da
Ecorodovias por R$4.290 milhões; assessoria à Camargo Corrêa na alienação de sua participação na
Alpargatas por R$2.667 milhões; assessoria à Alpargatas na alienação das marcas Topper e Rainha
no Brasil e na Argentina por valor não divulgado; assessoria na venda da participação da Property
na Logbras por R$143 milhões; assessoria aos fundos Carlyle e Vinci na aquisição da Uniasselvi por
47
R$1.105 milhões; assessoria à Marfrig na venda de 100% da Moy Park para a JBS por R$4.650
milhões; assessoria ao FIP Plus II na aquisição de 36% da MBR da Vale por R$4.000 milhões e
assessoria ao Banco Bradesco na aquisição das operações do HSBC no Brasil por R$17.600 milhões.
Ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos do
país, segundo o ranking oficial do Banco Central do Brasil sobre os 50 Maiores Bancos, realizado em
setembro de 2014, e foi eleito melhor banco do Brasil em 2014 e 2013 de acordo com a Euromoney e Global
Finance, respectivamente. Em termos de valor de mercado, o Banco Bradesco S.A. é o segundo maior banco
privado da América Latina além de ter a marca mais valiosa entre instituições financeiras de acordo com
pesquisa da Brand Finance de 2013. O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros
e em diversas localidades no exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma rede que atende a mais de 26,4
milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 108,282 mil pontos de atendimento,
destacando-se 4,67 mil agências. No ano de 2014, o lucro líquido foi de R$15,359 bilhões, enquanto o ativo
total e patrimônio líquido totalizaram R$1,032 trilhão e R$81,508 bilhões, respectivamente, segundo o
Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.
48
1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO
RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA
CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO”, CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “4.
FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste
Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder indicados na Seção
“Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da Cedente, da Riachuelo, dos
Assessores Legais e dos demais Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar, bem como
nos endereços e/ou websites indicados abaixo:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar
CEP 20050-901 – Rio de Janeiro, RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares
CEP 01333-010 – São Paulo, SP
Website: www.cvm.gov.br
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em
“Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a
Informações de Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia
Securitizadora” no campo disponível. Em seguida, acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente
“Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto
Preliminar” relativo à 1ª Série da 8ª Emissão da Emissora)
CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar
CEP 01452-919 – São Paulo, SP
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar
CEP 20031-919 – Rio de Janeiro, RJ
Website: www.cetip.com.br
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://www.cetip.com.br (Neste website, acessar “Comunicados
e Documentos”, acessar “Prospectos”, buscar por “Prospectos do CRI” e então, clicar na linha que indica o
Prospecto Preliminar relativo à 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Securitizadora)
ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS
Website: http://portal.anbima.com.br/Pages/home.aspx
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx, neste
website clicar em “Acompanhar Análise de Ofertas”, em seguida nos campos disponíveis “Período” e
49
“Oferta Pública”, buscar por “Certificados de Recebíveis Imobiliários” e posteriormente clicar no campo
“Nome Emissor/Ofertante” e preencher com a expressão “Gaia Securitizadora”. Por Fim, no item
“Documentação”, fazer o download do “Prospecto Preliminar”
50
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco.)
51
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Características dos CRI e da Oferta
Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta
Demonstrativos dos Custos da Oferta
Destinação dos Recursos
Declarações
52
53
2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO
Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela
Lei nº 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos
imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro.
Serão objeto da Oferta 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI da 1ª série da 8ª emissão da Emissora, com
Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo, na Data de Emissão, o Valor Total de
Emissão de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
Conforme disposto no Termo de Securitização, os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários,
representados integralmente pelas CCI, e serão emitidos nos termos da Lei nº 9.514/97, da Instrução CVM
nº 400/03 e da Instrução CVM nº 414/04. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI foram cedidos à
Emissora pela Cedente por meio da celebração do Contrato de Cessão. Em razão da cessão dos Créditos
Imobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, nos termos previstos no Contrato de Cessão.
Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários:
Onde:
1. Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de locadora,
e a Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo,
que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos Aluguéis
de cada um dos Imóveis, bem como os correspondentes acessórios, tais como, mas não se limitando a,
juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos
eventualmente devidos nos termos do Contrato de Locação.
54
2. A Cedente emitiu 39 (trinta e nove) CCI, representando, individualmente, a locação de cada um dos
Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação,
considerando seu prazo integral de duração, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a
Cedente e a Instituição Custodiante. Mediante a celebração do Contrato de Cessão, firmado entre a
Cedente, a Emissora e a Riachuelo, a Cedente cedeu à Emissora a totalidade dos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI.
3. A Emissora vinculou os Créditos Imobiliários por ela adquiridos a uma operação de securitização,
correspondente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora, nos termos do Termo de Securitização, firmado
entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Os CRI emitidos pela Emissora serão subscritos e integralizados
pelos Investidores.
4. Com os recursos oriundos da integralização dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente o Valor da
Cessão, nos termos pactuados no Contrato de Cessão.
5. À Riachuelo compete o regular adimplemento dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Aluguéis,
que, em virtude da cessão de créditos instrumentalizada no Contrato de Cessão, serão pagos diretamente à
Securitizadora, mediante depósito na Conta Centralizadora.
6. Os recursos advindos do regular adimplemento dos Créditos Imobiliários, descritos no item 5 acima,
serão utilizados pela Emissora no pagamento dos CRI.
Adicionalmente, foram constituídas, em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiança Cedente e a Fiança
Locatária, nos termos do Contrato de Cessão.
2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI
EMISSORA
GAIA SECURITIZADORA S.A.
Capital Social da Emissora
O capital social da Emissora totalmente subscrito e integralizado é de R$ 699.012,00 (seiscentos e noventa
e nove mil e doze reais), representado por 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze) ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os investidores deverão ver a Seção
17 do Formulário de Referência da Emissora.
55
Autorizações Societárias
A Emissão dos CRI foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora realizada em
30 de abril de 2013, cuja ata foi arquivada perante a JUCESP sob o nº 183.856/13-2, em que foi renovado o
limite global de emissões de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora em montante de até R$
10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), no sentido de desprezar o saldo em aberto do valor de emissões
anteriormente autorizado em sede de Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de
Administração da Emissora realizadas em 11 de março de 2009.
CEDENTE E LOCATÁRIA
A Locatária é empresa integrante do Grupo Guararapes, capitaneado e controlado pela Cedente. Nos
termos do Contrato de Locação, os Imóveis, todos eles de propriedade da Cedente, serão alugados pela
Riachuelo, que, por meio de suas filiais, irá utilizar tais Imóveis para a exploração das atividades
relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de vestuário e
acessórios.
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Correspondem à totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes de cada uma das Locações disciplinadas
pelo Contrato de Locação.
SÉRIES
A Emissão será realizada em série única.
NÚMERO DA SÉRIE E DA EMISSÃO
1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.
VALOR TOTAL DA EMISSÃO
O Valor Total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.
QUANTIDADE DE CRI
150.000 (cento e cinquenta mil) CRI.
VALOR NOMINAL UNITÁRIO
56
Os CRI terão Valor Nominal Unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais).
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a elaboração dos relatórios de classificação de risco
para esta Emissão e para a revisão trimestral da classificação de risco até a Data de Vencimento dos CRI, a
qual atribuiu o rating preliminar “[•]” aos CRI.
GARANTIAS
Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para garantir o integral pagamento das
obrigações descritas na alínea (i) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo abaixo;
Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para garantir o integral pagamento das
obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo abaixo;
As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em
razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI, obrigação
sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Cedente, na forma da Fiança Cedente; (ii) dos valores
devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de
Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação sobre
a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança Locatária; e (iii) de todos os
custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins
de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais, honorários
advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo
incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas
incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais
custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança
Locatária.
DATA DE EMISSÃO DOS CRI
Para todos os fins legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 26 de julho de 2016.
LOCAL DE EMISSÃO DOS CRI
O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
FORMA
57
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato
emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP. Adicionalmente, será
reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido
pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela CETIP.
PRAZO DE DURAÇÃO E VENCIMENTO
Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e quarenta e três) dias contados a partir da Data de Emissão
e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada a possibilidade de Resgate Antecipado prevista no
Termo de Securitização. A este respeito, recomenda-se a leitura do Fator de Risco “Risco de Resgate
Antecipado e de Amortização Extraordinária”, descrito na página [•] deste Prospecto.
VALOR NOMINAL ATUALIZADO DOS CRI:
Os CRI não terão seu Valor Nominal atualizado monetariamente.
JUROS REMUNERATÓRIOS
O saldo do valor nominal dos CRI não será corrigido monetariamente. A Remuneração dos CRI, incidente
sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Integralização, será composta por Juros
Remuneratórios correspondentes a, no máximo, 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por
cento) da variação acumulada da Taxa DI, conforme será definido em Procedimento de Bookbuilding, nos
termos do Contrato de Distribuição. A Remuneração será calculada na base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, de acordo com as
fórmulas abaixo:
Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI
A taxa de juros a incidir sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI será calculada da seguinte forma:
em que:
: Valor unitário de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
: Valor Nominal de Emissão ou data da última amortização ou incorporação, se houver, da sua
respectiva série calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
58
Fator DI = Produtório das taxas DI Over, entre a Data de Integralização, incorporação ou último pagamento,
se houver, inclusive, até a data de atualização, pagamento ou vencimento, exclusive, da sua respectiva
série calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:
,11
n
k
k pTDIFatorDI em que:
n = Número de Taxas DI Over utilizadas, sendo “n” um número inteiro.
p: Percentual aplicado sobre a taxa DI over, informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada
da seguinte forma:
11100
DITDI
252
1
kk
, em que:
DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.
,1 n
k pTDI calculado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como cada
produtório;
Observações:
Para efeito do DI, será sempre considerado o índice de 4 (quarto) Dias Úteis antes da data de pagamento
dos CRI.
A Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela
entidade responsável pelo seu cálculo.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem
arredondamento, assim como seu produtório.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o
resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o
último fator diário considerado.
59
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento.
Cálculo da Amortização de Principal dos CRI
em que:
= Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
= conforme definido acima;
= Taxa de Amortização da respectiva série, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de
acordo com a tabela constante no Anexo I.
Na hipótese de extinção ou impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de apuração ou
divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15 (quinze) Dias Úteis
alternados durante o período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que se
verificar a ocorrência de qualquer desses eventos, os Titulares de CRI autorizam que a Emissora utilize,
para apuração dos valores devidos em razão do Termo de Securitização, a Taxa Selic. No caso de extinção
ou impossibilidade legal de utilização, ausência de apuração ou divulgação da Taxa Selic, a Emissora
deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de referido evento, convocar uma Assembleia de Titulares de
CRI para que seja deliberado pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Cedente, o novo parâmetro a
ser utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo quanto ao novo parâmetro, a presente
Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em cronograma estipulado pela Cedente,
valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo com a Cedente.
A amortização dos CRI ocorrerá conforme tabela abaixo:
CRI
Data Juros % AMT
1 14/02/2017 PGTO 5,3203%
2 14/08/2017 PGTO 6,8560%
3 16/02/2018 PGTO 8,6875%
4 14/08/2018 PGTO 10,1566%
5 13/02/2019 PGTO 13,1122%
6 14/08/2019 PGTO 15,8740%
60
7 12/02/2020 PGTO 21,7742%
8 12/08/2020 PGTO 29,7204%
9 12/02/2021 PGTO 48,4376%
10 12/08/2021 PGTO 100,0000%
AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI
A Securitizadora deverá promover a Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI,
de maneira parcial, em caso de recebimento, por parte da Cedente, de recursos necessários para tanto,
quando (i) da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que não afetem a totalidade dos Créditos
Imobiliários, ou (ii) da ocorrência do Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática que não afete a
totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos descritos abaixo.
O Resgate Antecipado, por sua vez, será realizado em caso de recebimento por parte da Cedente de
recursos suficientes para tanto, (i) quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória
Automática, (ii) quando da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática que afetem a
totalidade dos Créditos Imobiliários, (iii) quando da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que
afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, ou (iv) quando do exercício da Oferta de Recompra,
observados os termos abaixo discriminados.
A Amortização Extraordinária será efetuada sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançará,
indistintamente, todos os CRI.
Resgate Antecipado decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática
Observadas as disposições do subitem 4.1.1. e seguintes do Contrato de Cessão, os CRI serão resgatados
antecipadamente, de maneira automática, pelo Valor de Aquisição Compulsória, na ocorrência de qualquer
dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática, listados a seguir:
a) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, assumidas nos termos
do Contrato de Cessão ou em qualquer dos Documentos da Operação, não sanado nos seus respectivos
prazos de cura, ou, em caso de não previsão de prazo de cura específico, no prazo de até 3 (três) Dias
Úteis, caso tal descumprimento seja incorrido pela Cedente, ou 3 (três) Dias Úteis, caso tal
descumprimento seja incorrido pela Riachuelo, a contar da comunicação do referido descumprimento;
b) caso, dentro de um período de 12 (doze) meses, a Fiança Cedente tenha de ser executada,
consecutivamente, por 2 (duas) ou mais vezes, ou, alternadamente, por 3 (três) ou mais vezes, em razão de
qualquer inadimplemento a que a Riachuelo der causa;
61
c) liquidação, dissolução, extinção, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização
societária que envolva a alteração do controle da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas respectivas
controladas, exceto (i) mediante aprovação prévia dos titulares do CRI ou (ii) na hipótese de manutenção
do controle pelo atual grupo econômico da Cedente ou, ainda, (iii) na transferência de controle para
sucessores (herdeiros) dos atuais acionistas pessoas físicas que compõem o bloco de controle da Cedente,
por conta de sucessão hereditária;
d) distribuição, pela Cedente, de rendimentos, lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital próprio
caso esteja inadimplente com os valores devidos no âmbito do Contrato de Cessão, no mesmo mês de
pagamento da referida distribuição;
e) caso seja verificada a comprovada atuação da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas respectivas
controladoras, controladas ou coligadas e seus funcionários em desconformidade com as disposições da Lei
nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 e da U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável;
f) inadimplemento e/ou vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária de natureza
financeira no âmbito de quaisquer contratos celebrados pela Cedente e/ou pela Riachuelo não decorrentes
do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que a Cedente e/ou a Riachuelo sejam
parte, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões
de reais) ou o equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, se
houver;
g) na hipótese de a Cedente e/ou a Riachuelo, direta ou indiretamente, praticar qualquer ato visando a
anular, questionar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, o Contrato de Cessão, as
Fianças e/ou os demais Documentos da Operação;
h) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição e na manutenção das
Fianças, durante todo o período de vigência dos CRI, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data da referida constatação ou não substituído por fiança prestada por sociedade do grupo
econômico da Cedente, desde que previamente aprovado pelos titulares de CRI, reunidos em assembleia
geral;
i) existência de decisão administrativa ou arbitral final irrecorrível e irreversível ou judicial transitada
em julgado, em face da Cedente e/ou da Riachuelo que determine o pagamento de valor, individual ou
agregado, igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em
outras moedas,inadimplida pela Cedente e/ou pela Riachuelo; ou
j) pedido de falência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano
de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente, formulado pela Cedente e/ou por quaisquer
62
empresas do seu conglomerado econômico que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 30 (trinta) dias
contados da data da sua propositura.
Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Aquisição Compulsória Não-
Automática
Diante da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme listados abaixo, não
afastados pelos Titulares de CRI reunidos em assembleia, os CRI serão (i) amortizados extraordinariamente
pelo Valor de Aquisição Compulsória, quando se tratar do Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática
que não afeta a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados antecipadamente pelo Valor de
Aquisição Compulsória, quando se tratar de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática
que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do subitem 4.1.2. e seguintes do Contrato de
Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática:
a) caso quaisquer declarações prestadas pela Cedente e/ou pela Riachuelo nos Documentos da
Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos
Imobiliários;
b) descumprimento, pela Cedente e/ou pela Riachuelo, de qualquer obrigação não pecuniária, principal
ou acessória, relacionada aos CRI ou às Fianças, ou, ainda, que implique descumprimento não-pecuniário
dos termos e condições constantes do Termo de Securitização, do Contrato de Cessão ou dos demais
Documentos da Operação, assumidas pela Cedente e/ou pela Riachuelo, cujas providências para solução
não venham a ser iniciadas em 20 (vinte) dias contados da notificação que a Cedente e/ou a Riachuelo
receberem da Securitizadora e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, conforme
acordado entre as partes do Contrato de Cessão;
c) caso a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos Imobiliários
representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação, da Cessão de Créditos sejam contestadas
judicialmente por quaisquer terceiros que não aqueles listados na alínea (a) do item 4.3. do Contrato de
Cessão, hipótese em que a Aquisição Compulsória recairá exclusiva e especificamente sobre os Créditos
Imobiliários contestados, conforme aplicável;
d) caso o Contrato de Cessão não seja registrado, pela Cedente, nos Cartórios de Registros, Títulos e
Documentos da sede das partes, nos termos e prazos estabelecidos no item 1.8. do Contrato de Cessão; ou
e) se a Cedente e/ou a Riachuelo sofrerem legítimo protesto de título em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas,
cujo pagamento sejam responsáveis, ainda que na condição de garantidoras, salvo se tal protesto for
cancelado, suspenso ou se for realizado depósito em valor correspondente ou dada garantia em montante
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julgado suficiente pelo juízo dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Cedente
e/ou a Riachuelo, conforme aplicável, tomarem conhecimento de sua existência.
Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Multa Indenizatória
Diante da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória listados abaixo, os CRI serão (i) amortizados
extraordinariamente, de maneira automática, quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória que não
afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados antecipadamente, de maneira automática,
quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos
termos do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Multa
Indenizatória:
a) a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos Imobiliários
representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação e/ou da Cessão de Créditos sejam
judicialmente contestadas pela Cedente, pela Locatária ou por qualquer acionista controlador ou pessoa
pertencente ao seu grupo econômico, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado
proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários contestados, conforme aplicável;
b) sejam reconhecidas ou declaradas a ilegitimidade, a inexistência, a invalidade, a nulidade, a
ineficácia ou a inexigibilidade de qualquer dos Créditos Imobiliários representados por qualquer das CCI
e/ou do Contrato de Locação, por qualquer autoridade brasileira, liminarmente ou de forma definitiva,
inclusive por meio de decisão judicial ou arbitral, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será
calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme
aplicável;
c) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada
antecipadamente, por qualquer motivo que não aquele disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão, e os
Créditos Imobiliários correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e subitens
do Contrato de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e
especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;
d) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada
antecipadamente pelo motivo disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão e os Créditos Imobiliários
correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e subitens do Contrato de
Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em
relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável;
e) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência terminada
antecipadamente em decorrência de inadimplemento incorrido por qualquer uma das partes do referido
instrumento e não sanado nos prazos de cura ali estabelecidos;
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f) caso a Cedente transfira a propriedade de qualquer dos Imóveis e os Créditos Imobiliários
correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.7. e subitens do Contrato de
Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em
relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável ou
g) caso comprovadamente tenham ocorrido quaisquer dos Eventos de Aquisição Compulsória e o direito
à Aquisição Compulsória de que é titular a Securitizadora, nos termos do item 4.1. e subitens do Contrato
de Cessão, não puder ser exercido por qualquer motivo.
Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, a Cedente pagará à Securitizadora a Multa
Indenizatória calculada e apurada conforme os seguintes valores: (i) na incidência das hipóteses listadas nas
alíneas “a”, “d”, “e” e “f”, o Valor de Multa Indenizatória corresponderá ao Saldo Devedor, acrescido de
um prêmio incidente sobre o Saldo Devedor, calculado na forma da tabela abaixo; (ii) nas demais hipóteses,
o Valor de Multa Indenizatória corresponderá ao Saldo Devedor
Período Percentual do Prêmio sobre o Saldo
Devedor
Desde a Data de Emissão até 26 de julho de 2017
(inclusive). 2,50%
Desde 26 de julho de 2017 (exclusive) até 26 de
julho de 2018 (inclusive). 2,00%
Desde 26 de julho de 2018 (exclusive) até 26 de
julho de 2019 (inclusive). 1,50%
Desde 26 de julho de 2019 (exclusive) até 26 de
julho de 2020 (inclusive). 1,00%
Desde 26 de julho de 2020 (exclusive) até 26 de
julho de 2021 (inclusive). 0,50%
Procedimento de Desvinculação
Na hipótese de encerramento antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo Contrato de Locação
em razão da ocorrência de sinistro ou de desapropriação ou, ainda, em virtude de venda do Imóvel ou
resilição (“Hipóteses de Desvinculação”), a Securitizadora deverá notificar a Cedente para que esta realize,
a seu critério, (i) o pagamento, a título de multa indenizatória, de valor correspondente ao percentual dos
Créditos Imobiliários objeto da Hipótese de Desvinculação, em relação à totalidade dos Créditos
Imobiliários, aplicado sobre o Saldo Devedor, observado que, caso a respectiva Hipótese de Desvinculação
seja decorrente dos eventos descritos nas alíneas nas alíneas “a”, “d”, “e” e “f” do item 4.3. do Contrato
de Cessão, os valores acima descritos deverão ser acrescidos de um prêmio calculado na forma do subitem
4.3.1. do Contrato de Cessão (“Multa Indenizatória Desvinculação”); ou (ii) realize o Procedimento de
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Substituição, conforme abaixo definido, observando-se, para tanto, os procedimentos estabelecidos nos
subitens abaixo; ou (iii) o aumento do valor das demais Locações já formalizadas por meio do Contrato de
Cessão ou das locações de Novos Imóveis que já tenham sido aprovados nos termos do subitem 7.4.2. e
seguintes do Contrato de Cessão, de modo a suprir o valor do Aluguel do Imóvel Substituído (“Créditos
Imobiliários Adicionais”). A Cedente deverá manifestar, por meio de comunicação por escrito direcionada à
Securitizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação acima descrita,
se realizará o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação ou se realizará o Procedimento de
Substituição e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais, sendo que, no primeiro caso, a Cedente
deverá realizar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação no prazo de até 3 (três) Dias Úteis
contados do decurso do prazo para manifestação pela Cedente. Caso, por outro lado, opte por realizar o
Procedimento de Substituição, a Cedente deverá observar os procedimentos estabelecidos nos subitens
abaixo.
Caso a Cedente opte por realizar o Procedimento de Substituição, alternativamente ao pagamento da Multa
Indenizatória Desvinculação, a Cedente deverá indicar à Securitizadora, no prazo máximo de 60 (sessenta)
dias contados da data em que se operar a rescisão do vínculo locatício em decorrência de uma Hipótese de
Desvinculação, um novo imóvel de sua propriedade para locação (“Novo Imóvel”), em substituição ao
Imóvel objeto das Hipóteses de Desvinculação (“Imóvel Substituído” e “Procedimento de Substituição”).
Caso o valor do aluguel do Novo Imóvel e/ou o valor dos Créditos Imobiliários Adicionais, considerados em
conjunto ou separadamente, conforme o caso, seja(m) inferior(es) ao valor do Aluguel outrora vigente nos
termos da Locação do Imóvel Substituído, caberá à Cedente realizar o pagamento da correspondente Multa
Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos Créditos Imobiliários não substituídos,
no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser
enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos descritos no item 9.2. do Contrato de
Cessão.
Caso o valor do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais seja superior
ao valor do Aluguel outrora vigente nos termos da Locação do Imóvel Substituído, todos os créditos
imobiliários decorrentes do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais
integrararão o Procedimento de Substituição e serão objeto de cessão integral à Securitizadora. Nesse caso,
a diferença entre os valores do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais
e do aluguel do Imóvel Substituído será compensada pelo mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, descrito
no item 2.3. e subitens do Contrato de Cessão.
Nos cenários descritos acima, o Procedimento de Substituição restará atendido, desde que também
observados seus demais critérios, especificados brevemente abaixo.
Em até 15 (quinze) dias antes da data de apresentação do Novo Imóvel, a Cedente deverá encaminhar à
Securitizadora relatório de auditoria legal emitido há no máximo 30 (trinta) dias contados da referida
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apresentação, por um dos seguintes escritórios de advocacia: PMKA Advogados, Mattos Filho, Veiga Filho,
Marrey Jr. e Quiroga Advogados ou outro escritório de renome no mercado nacional (“Relatório de Auditoria
do Novo Imóvel”). Tal relatório deverá, obrigatoriamente, incluir a análise, sob o aspecto legal, dos
documentos elencados no Anexo III ao Contrato de Cessão (“Documentos de Auditoria”).
Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel não demonstre a existência de irregularidades decorrentes
dos Documentos de Auditoria, o Novo Imóvel estará automaticamente aprovado. Nesse cenário, o Contrato
de Locação, a Escritura de Emissão de CCI, o Contrato de Cessão e o Termo de Securitização deverão ser
aditados para contemplar a substituição havida.
Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade decorrente
de ao menos um dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “b”, “e”, “f” e “g” do Anexo III do
Contrato de Cessão, o Procedimento de Substituição restará prejudicado, hipótese em que a Cedente
deverá efetuar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos
Créditos Imobiliários não substituídos, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela
Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos
descritos no item 9.2. do Contrato de Cessão.
Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade decorrente
dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “a”, “c”, e “d” do Anexo III do Contrato de Cessão, a
Securitizadora deverá notificar a Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do Relatório
de Auditoria do Novo Imóvel. A Cedente terá o prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento
da notificação enviada pela Emissora acerca de qualquer das irregularidades decorrentes dos Documentos
de Auditoria listados nas alíneas “a”, “c”, e “d” do Anexo III do Contrato de Cessão, para comprovar à
Emissora a superação da irregularidade encontrada, de forma a obter a aprovação do Novo Imóvel e
concluir com sucesso o Procedimento de Substituição ou, dentro deste mesmo prazo, apresentar Novo
Imóvel, juntamente com o respectivo Relatório de Auditoria do Novo Imóvel, demonstrando a inexistência
de qualquer irregularidade.
Se, por outro lado, após 30 (trinta) dias do recebimento da notificação enviada pela Securitizadora, a
irregularidade referida acima não for superada ou não for oferecido Novo Imóvel que esteja regular para os
fins do parágrafo anterior, o Procedimento de Substituição restará prejudicado, hipótese em que a Cedente
deverá efetuar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos
Créditos Imobiliários não substituídos, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela
Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos
descritos no item 9.2. do Contrato de Cessão.
Todos os custos decorrentes do Procedimento de Substituição correrão por conta da Cedente.
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A respeito do Procedimento de Desvinculação, recomenda-se a leitura do Fator de Risco “Risco de
Substituição Automática dos Imóveis”, conforme disposto na página [•] deste Prospecto.
Resilição
Sem prejuízo das disposições contidas no item 9.2. e subitem do Contrato de Locação, caso a Cedente e/ou
Locatária venham a solicitar a resilição de qualquer uma das Locações disciplinadas no Contrato de Locação
antes do término de seu prazo (“Resilição”), tal Resilição deverá ser realizada, obrigatoriamente, mediante
um dos expedientes descritos a seguir: (i) pagamento do respectivo Valor de Multa Indenizatória
Desvinculação, na forma do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão ou (ii) observação do Procedimento
de Substituição, nos termos do item 7.4. do Contrato de Cessão.
Para os fins do expediente descrito no inciso “ii” acima, considerar-se-á rescindida a Locação
correspondente na data de recebimento, pela Cedente e/ou pela Locatária, conforme o caso, ou pela
Securitizadora (o que ocorrer primeiro), da notificação de que trata o item 9.2. do Contrato de Locação.
Venda de Imóveis
Por fim, caso a Cedente deseje alienar ou transferir, a qualquer título, os direitos que detém em relação a
qualquer um dos Imóveis, deverá, primeiramente, notificar a Securitizadora a respeito de sua intenção,
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em relação à data de celebração de quaisquer instrumentos de
transferência do Imóvel que será alienado.
Incorrendo na hipótese referida no parágrafo acima, a Cedente estará obrigada estabelecer no instrumento
de transferência do imóvel em questão que o valor equivalente aos Créditos Imobiliários decorrentes do
Imóvel que será alienado seja diretamente direcionado para a Conta Centralizadora (“Valor de Depósito”).
Adicionalmente, a Cedente estará obrigada a manter, na Conta Centralizadora, Valor de Depósito suficiente
para cobertura do respectivo saldo devedor dos Créditos Imobiliários decorrentes do Imóvel alienado.
Uma vez depositado o Valor de Depósito na Conta Centralizadora, este ficará ali retido durante o
Procedimento de Substituição e apresentar Novo Imóvel em termos satisfatórios para aprovação, conforme
descrito no item 7.4. e respectivos subitens do Contrato de Cessão. Se aprovada a substituição referida, o
Valor de Depósito será transferido para a Conta de Livre Movimentação da Cedente em até 1 (um) Dia Útil.
Caso um Novo Imóvel não seja apresentado ou o Procedimento de Substituição reste prejudicado por
qualquer motivo, o Valor de Depósito será utilizado para a amortização dos CRI.
Todos os custos decorrentes do Procedimento de Substituição correrão por conta da Cedente.
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Resgate Antecipado Facultativo decorrente de Oferta de Recompra
Os CRI serão antecipadamente resgatados pelo Valor da Oferta de Recompra, nos termos do item 4.2. do
Contrato de Cessão, no caso de exercício, pela Cedente, da Oferta de Recompra.
Em caso de apresentação de Oferta de Recompra pela Cedente, na forma e nos prazos previstos no item
4.2. e seguintes do Contrato de Cessão, a Securitizadora deverá realizar Oferta de Resgate Antecipado dos
CRI, sendo assegurado aos Titulares de CRI igualdade de condições para aceitar referida oferta. A Oferta de
Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:
(i) a Securitizadora realizará a Oferta de Resgate Antecipado, por meio de publicação de edital, em
até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de notificação da Oferta de Recompra pela Cedente, edital que
deverá também ser enviado ao Agente Fiduciário (através do endereço eletrônico
[email protected]) na data de referida publicação, para fins de acompanhamento, o qual deverá
descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) o valor a ser pago a título
de resgate dos CRI vinculados aos Créditos Imobiliários Objeto da Oferta de Recompra, equivalente ao saldo
devedor dos CRI, que será apurado na respectiva data de pagamento, incluindo, se for o caso, o prêmio a
ser oferecido para resgate dos CRI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais
encargos moratórios aplicáveis, nos termos do inciso “i” do subitem 4.2.1. do Contrato de Cessão; (b) data
limite para os Titulares de CRI manifestarem à Securitizadora a intenção de aderir Oferta de Resgate
Antecipado, que não poderá ser superior a 20 (vinte) dias a contar da data da última das 3 (três)
publicações do respectivo edital, bem como o procedimento para tal manifestação; (c) eventual
condicionamento da Oferta de Recompra à aceitação por Titulares de CRI representando um valor mínimo
determinado pela Cedente; (d) data em que se efetivará a referida Oferta de Recompra, se e quando
aceita, que deverá ser realizada 3 (três) Dias Úteis após a data limite para os titulares de CRI manifestarem
à Emissora a intenção de aderir à Oferta de Recompra e a data em que se efetivará o resgate dos CRI, a
qual deverá ocorrer em até 2 (dois) Dias Úteis após a data em que se efetivará a recompra nos termos da
Oferta de Recompra; e (e) demais informações relevantes aos Titulares de CRI, conforme fornecidas pela
Cedente;
(ii) a Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado de todos os Titulares de CRI que manifestarem
sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado na data indicada no referido edital de Oferta de Resgate
Antecipado; e
(iii) caso a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que tenham aderido à Oferta de Recompra
corresponda a um valor maior do que aquele estabelecido pela Cedente na Notificação de Oferta de
Recompra, os CRI submetidos à Oferta de Recompra serão resgatados de forma proporcional à quantidade
de CRI indicada por cada titular que tenha aderido à Oferta de Recompra, observado que pelo menos 1
(um) CRI de cada titular que tenha aderido à Oferta de Recompra será resgatado, desconsiderando-se
eventuais frações de CRI. Não sendo possível assegurar o resgate mínimo de 1 (um) CRI de cada titular,
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adotar-se-á o procedimento de sorteio, que será coordenado pela Emissora e acompanhado pelo Agente
Fiduciário, por meio do qual serão definidos quais titulares terão seus CRI resgatados, observada a previsão
do resgate mínimo de 1 (um) CRI por titular.
Caso o Valor de Oferta de Recompra não seja pago no prazo pactuado no item 4.2. e seguintes do Contrato
de Cessão, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, os
encargos que constam do item 9.2 do Contrato de Cessão, bem como honorários advocatícios e outras
eventuais despesas decorrentes do atraso no pagamento, sendo certo que a Securitizadora, às exclusivas
expensas da Cedente, poderá promover todas as medidas necessárias para o pagamento do Valor da Oferta
de Recompra pela Cedente.
Na hipótese prevista acima, acima, caso o Valor de Oferta de Recompra não seja pago no prazo pactuado,
poderá a Securitizadora, sem prejuízo das demais medidas cabíveis, utilizar os recursos decorrentes do
pagamento, pela Locatária, dos Créditos Imobiliários recomprados e não pagos pela Cedente, na
amortização e/ou liquidação dos CRI.
Todas as etapas do procedimento de Resgate Antecipado decorrente de Oferta de Recompra, tais como
habilitação dos Titulares dos CRI, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de CRI a
serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP, sendo de responsabilidade da
Securitizadora em conjunto com o Agente Fiduciário.
Os CRI resgatados antecipadamente no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente
cancelados pela Securitizadora.
Na hipótese de resgate parcial dos CRI, a Securitizadora deverá providenciar o aditamento do Termo de
Securitização nos termos do item 2.2.3. do Termo de Securitização, sendo que a dívida remanescente
deverá permanecer em vigor até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.
A CETIP, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser notificados pela Emissora e/ou pelo Agente
Fiduciário com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data de realização do resgate dos CRI.
Demais Considerações acerca do Resgate Antecipado
Caso seja declarado o Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária e o respectivo pagamento não
ocorra nos prazos previamente acordados no Contrato de Cessão, a Securitizadora deverá tomar as medidas
deliberadas pelos Titulares de CRI, que poderão incluir, mas não se limitarão a, a excussão das Garantias.
Conforme aplicável, a excussão das Garantias poderá ser realizada no todo ou em parte, em procedimento
único ou em procedimentos simultâneos ou sucessivos, conforme procedimentos e ordem de excussão
definida por Titulares de CRI, observado o quórum de deliberação descrito no item 13.10. do Termo de
Securitização.
70
REGIME FIDUCIÁRIO
Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissão dos CRI contará com a instituição de regime fiduciário
sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, com a
consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado.
PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO
O Preço de Integralização de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário, nos termos
da Cláusula Quarta do Termo de Securitização. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente
nacional, à vista, na data a ser informada no Boletim de Subscrição, pelo Preço de Integralização. A
integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.
LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará
assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:
a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer
credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do
referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou
cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
d) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares de CRI, à
Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário, nas datas previstas no Termo de Securitização e nos
Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento
original, desde que a Emissora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das obrigações
pecuniárias devidas pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão;
e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de
Securitização e nos Documentos da Operação, não sanada em 15 (quinze) dias contados da data do
recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e
71
f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto no item 11.6. do Termo de Securitização,
sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio
Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata obrigação da Emissora de convocar Assembleia de
Titulares de CRI, nos termos descritos abaixo.
Tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, a Emissora deve comunicar
imediatamente o Agente Fiduciário.
Ressalva-se que (i) não estão inseridos no conceito de insolvência da Emissora o inadimplemento e/ou mora
da Emissora em decorrência de inadimplemento e/ou mora da Cedente; e (ii) a liquidação do Patrimônio
Separado não implica e/ou configura qualquer evento de Resgate Antecipado.
Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a
administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (exceto no caso da alínea “f” acima), este
deverá convocar, nos termos do item 13.3. do Termo de Securitização, em até 2 (dois) Dias Úteis contados
da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre a
eventual liquidação do Patrimônio Separado.
Na referida Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI deliberarão (a) pela liquidação do
Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de
liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado o
retorno da administração do Patrimônio Separado pela Emissora ou a nomeação de outra companhia
securitizadora de créditos imobiliários, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem como
a remuneração da nova companhia securitizadora de créditos imobiliários.
A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em primeira
ou em qualquer outra convocação, por Titulares de CRI que representem a maioria absoluta dos CRI em
Circulação.
A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do
Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos
Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e
qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à
instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos
Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais
recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos
judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados
pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora que lhe foram transferidos, (c) ratear
os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos
72
Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente
não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.
ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI
Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de
deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.
Ademais, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI, nos termos previstos abaixo, toda vez que a
Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente seus direitos
estabelecidos nas CCI ou em quaisquer outros Documentos da Operação, para que os Titulares de CRI
deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Cedente e/ou à Locatária, nos termos
dos subitens 13.2.1. e seguintes do Termo de Securitização.
A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo (i) Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora, (iii)
por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, ou (iv) pela
CVM.
A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a
antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande circulação,
utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que referida Assembleia
Geral deverá ser realizada com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data em que se encerra o
prazo para a Securitizadora manifestar-se, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos
titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, ou no prazo de 8 (oito)
dias a contar da data da última das 3 (três) publicações do edital, relativo à segunda convocação, sendo
que se instalará, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas de
acordo com o disposto abaixo.
Somente após receber do Agente Fiduciário a orientação definida pelos Titulares dos CRI é que a Emissora
deverá exercer seu direito e se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma prevista
nos Documentos da Operação. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI,
ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao
exercício do direito em questão, exceto se de outra forma prevista nos Documentos da Operação, sendo
certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de
CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de
manifestação.
A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos
Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Nesse sentido,
a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da
73
orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados
aos Titulares de CRI ou à Emissora.
Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a
constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não. Os quóruns de deliberação das Assembleias de
Titulares de CRI deverão levar em conta a totalidade dos CRI em Circulação presentes.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de CRI. O
Agente Fiduciário, por sua vez, deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares
de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os
Titulares de CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive a Cedente e/ou a Locatária), para
participar das Assembleias de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for
relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Cedente, a Locatária
e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos
Titulares de CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.
A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado,
respectivamente: (i) ao Agente Fiduciário; (ii) ao Diretor de Relações com Investidores da Emissora; (iii) ao
titular do CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes; ou (iv) àquele que for designado pela CVM.
Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em
primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos
CRI presentes na referida assembleia.
Diante da incidência de um Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme referido no
subitem 6.3.1. e seguintes do Termo de Securitização, a deliberação pela não realização da Aquisição
Compulsória será tomada (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois
terços) dos CRI em Circulação ou (ii) em segunda convocação, pela maioria simples dos Titulares de CRI
presentes, desde que presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação.
A destituição do Agente Fiduciário, prevista no item 11.7. do Termo de Securitização, será deliberada pelos
Titulares de CRI reunidos em assembleia (a) com quórum qualificado de aprovação equivalente ao voto de
2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou (b)
com quórum simples de aprovação equivalente à deliberação por Titulares de CRI que detenham 50%
(cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI presentes na referida assembleia CRI, na hipótese de
descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos no Termo de Securitização.
As propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento da
Remuneração dos CRI e às datas de pagamento da Amortização de Principal dos CRI; (ii) à forma de cálculo
da evolução financeira dos CRI, a Remuneração dos CRI, a Amortização de Principal dos CRI e o Valor
74
Nominal Unitário; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado; (v) aos eventos de Resgate Antecipado; (vi) aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI,
que possam impactar os direitos dos Titulares de CRI; (vii) às Garantias, que possam comprometer sua
suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez, exceto no caso da definição da ordem e da forma da
excussão das Garantias; e/ou (viii) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias de
Titulares de CRI; deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou
em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e
cinco por cento) dos CRI em Circulação.
Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será considerada
regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI,
sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos no Termo de
Securitização.
É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia de Titulares de CRI nos casos
previstos no item 19.4. do Termo de Securitização e sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i)
de alteração de alguma CCI em virtude da realização de recompra parcial dos Créditos Imobiliários nos
termos de uma Oferta de Recompra, (ii) de modificações já permitidas expressamente nos Documentos da
Operação, (iii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou
regulamentares, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas, (iv) quando
verificado erro de digitação, ou ainda (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais
como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações (a) não representem
prejuízo aos Titulares de CRI ou afetem o fluxo dos Créditos Imobiliários e (b) não gerem novos custos ou
despesas aos Titulares de CRI.
DISTRIBUIÇÃO
A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do Coordenador Líder,
sob o regime de garantia de colocação em conformidade com a Instrução CVM nº 400/03.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente e da Emissora, elaborará plano de distribuição
dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, no que diz respeito ao
esforço de dispersão dos CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras de rateio
proporcional na alocação de CRI em caso de excesso de demanda, nos termos do item “Oferta Não
Institucional” abaixo. O Coordenador Líder deverá, ainda, assegurar: (i) a adequação do investimento ao
perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os
representantes de venda das instituições participantes da Oferta recebam previamente exemplar do
75
Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser
esclarecidas por pessoa designada para tanto.
Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a
concessão do registro da Oferta Pública pela CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.
A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos do MDA e
do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no mercado primário e
para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano de distribuição descrito no
Contrato de Distribuição.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de
garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, desde que cumpridas todas as Condições
Precedentes da Oferta, previstas no Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder,
conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, e observará os termos e
condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos neste Prospecto
Preliminar:
a) a Oferta Pública tem como público alvo os potenciais Investidores, sem fixação de lotes máximos ou
mínimos;
b) a partir da disponibilização do Aviso ao Mercado e da disponibilização deste Prospecto Preliminar,
serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelo Coordenador Líder
(roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”);
c) o material publicitário será submetido à aprovação prévia da CVM e da ANBIMA, nos termos do artigo
50 da Instrução CVM nº 400/03 e do artigo 8º do Código ANBIMA para Atividades Conveniadas,
respectivamente, e o material de apoio ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais
Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM e à ANBIMA previamente à sua utilização,
nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03;
d) a partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da data da divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador
Líder realizará a coleta de intenção de investimentos para os Investidores Institucionais e o recebimento
de Pedidos de Reservas dos Investidores Não Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº
400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos. O recebimento de reservas iniciar-se-á na data de
abertura do Período de Reserva;
e) o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes e dos potenciais Investidores; (ii) o tratamento justo e equitativo aos potenciais Investidores; e
76
(iii) que os representantes de venda das instituições participantes da Oferta recebam previamente
exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam
ser esclarecidas por pessoa designada para tanto;
f) poderá ser aceita a participação, mediante apresentação de Pedidos de Reserva, de investidores
definidos como Pessoas Vinculadas, sem qualquer fixação de lotes mínimos ou máximos, desde que
realizadas em data que preceda, em mais de 7 (sete) Dias Úteis, a data de encerramento do Período de
Reserva, sem prejuízo da observância do direcionamento da Oferta, abaixo descrito, ou seja, dentro do
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;
g) os CRI serão subscritos pelo Preço de Integralização mediante a assinatura do Boletim de Subscrição
de CRI a ser autenticado pela Emissora;
h) os Pedidos de Reserva ou as intenções de investimento deverão ser dirigidos às Instituições
Participantes da Oferta, a quem caberá processá-los ou não, de acordo com os procedimentos de
distribuição;
i) ao subscrever os CRI no mercado primário ou adquirir os CRI no mercado secundário, os titulares de
CRI estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando, automática, voluntária, incondicional,
irretratável e irrevogavelmente, todos os seus termos e condições;
j) os CRI serão integralizados na Data de Integralização, à vista e em moeda corrente nacional, por
intermédio dos procedimentos da CETIP. Adicionalmente, o Coordenador Líder será obrigado a subscrever e
integralizar tantos CRI quanto forem necessários até o limite da garantia firme, pelo Preço de
Integralização;
k) o Coordenador Líder procederá à disponibilização do Anúncio de Encerramento após a data de
liquidação dos CRI, a ser disponibilizado nos termos da Instrução CVM nº 400/03; e
l) a distribuição dos CRI será feita de acordo com as relações com clientes e outras considerações de
natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá
assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e
equitativo aos investidores; e (iii) que os representantes de venda das instituições participantes da Oferta
recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas
decorrentes de tal leitura possam ser esclarecidas por pessoa designada para tanto.
As Instituições Participantes da Oferta não concederão qualquer tipo de desconto aos investidores
interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta Pública, sendo certo que o Preço de Integralização será o
mesmo para todos os investidores na data de subscrição.
77
PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING
O Procedimento de Bookbuilding será realizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23,
parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, e
definirá a Remuneração aplicável aos CRI.
Os Investidores poderão indicar uma taxa mínima de remuneração, desde que não superior à taxa máxima
de 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI.
As taxas de remuneração indicadas pelos Investidores serão consideradas até que seja atingida a
quantidade máxima de CRI, sendo as ordens alocadas sempre da menor taxa de remuneração para a maior
taxa de remuneração.
Caso a soma das ordens dadas pelos Investidores seja inferior a 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI, a
remuneração aplicável a todos os CRI será a taxa máxima, ou seja, 105,50% (cento e cinco inteiros e
cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, sendo que nesse caso o Coordenador
Líder deverá exercer a garantia firme, observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição.
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS
A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedidos de
Reserva ou de ordens de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, às Instituições
Participantes da Oferta.
Para fins da Oferta, Pessoas Vinculadas são aquelas que se qualificam como: (a) controladores ou
administradores do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora, da Cedente e/ou de outras
sociedades sobre controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão e/ou ao procedimento de
distribuição dos CRI; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o
segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.
As Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Não Institucionais estarão sujeitas às regras e restrições
aplicáveis a Investidores Não Institucionais previstas no Contrato de Distribuição e as Pessoas Vinculadas
que não tenham realizado seu Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para as Pessoas Vinculadas,
terão suas ordens limitadas e alocadas em CRI equivalentes a, no máximo, 15% (quinze por cento) do Valor
Total da Emissão. Caso as ordens das Pessoas Vinculadas que não tenham realizado seu Pedido de Reserva
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas excedam o referido percentual máximo, os CRI serão
rateados entre estas Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de suas ordens de investimento,
até o limite de 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão.
78
Foi concedida para a Oferta a dispensa do requisito do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, de modo que
os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Não Institucional não serão
automaticamente cancelados e não se aplicará qualquer restrição à reserva realizada pelos investidores que
sejam considerados Pessoas Vinculadas em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Valor
Total da Emissão, desde que: (i) as reservas firmadas pelas Pessoas Vinculadas, por meio do respectivo
Pedido de Reserva, sejam realizadas no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, ou seja, em, no
mínimo, 7 (sete) Dias Úteis anteriores à data de encerramento do Período de Reserva; e (ii) as Pessoas
Vinculadas integrem exclusivamente a Oferta Não Institucional.
Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI inicialmente ofertados, não será
permitida a colocação de CRI junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que os
Pedidos de Reserva e as intenções de investimento, conforme o caso, apresentadas por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400/03, exceto os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas realizadas durante o Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Não Institucional e exceto pela colocação de CRI
perante o Formador de Mercado.
A vedação acima não se aplica ao Formador de Mercado, nos termos da regulação da CVM. Visando a
otimização da atividade de Formador de Mercado, a Emissora se comprometeu, no âmbito do Contrato de
Formador de Mercado, a atender à totalidade das ordens enviadas pelo Formador de Mercado, até o limite
de R$ [•] ([•]), independentemente do volume total demandado pelos Investidores na Oferta.
A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode causar a má formação na
precificação dos juros remuneratórios dos CRI e redução da liquidez dos CRI no mercado secundário.
Para maiores informações a respeito da participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco Referente à
Participação das Pessoas Vinculadas no Processo de Bookbuilding” no Prospecto Preliminar.
RECEBIMENTO DE RESERVAS
As reservas serão efetuadas pelos Investidores Não Institucionais que preencherem seus Pedidos de Reserva,
podendo neles estipular, como condição de sua confirmação, taxa mínima de remuneração, a qual será
apurada na data do Procedimento do Bookbuilding. Caso (i) a taxa de remuneração dos CRI, fixada após o
Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Não Institucional, ou (ii) o
Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração uma taxa superior à
taxa máxima estipulada no Termo de Securitização, o Pedido de Reserva desse Investidor Não Institucional
será automaticamente cancelado.
Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis. Os Investidores Não Institucionais poderão desistir,
sem ônus, dos seus respectivos Pedidos de Reservas caso haja divergência relevante entre as informações
79
constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido
ou a decisão de investimento.
Para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva de subscrição dos CRI, será considerado, como “Período
de Reserva”, o período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 18 de julho de 2016, enquanto o
“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” corresponderá ao período compreendido entre os dias 05 de
julho de 2016 a 06 de julho de 2016, restando claro, portanto, que o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva.
DIRECIONAMENTO DA OFERTA
A distribuição pública dos CRI deverá ser direcionada aos Investidores da seguinte forma: (i)
prioritariamente, 60% (sessenta por cento) aos Investidores Não Institucionais, entendidos como as pessoas
físicas que adquiram qualquer quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de
private banks ou administradores de carteira; e (ii) prioritariamente, 40% (quarenta por cento) aos
Investidores Institucionais, que são pessoas jurídicas, fundos de investimento, clubes de investimento,
carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas
na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e demais investidores que não sejam classificados como
Investidores Não Institucionais.
OFERTA NÃO INSTITUCIONAL
Observado o limite estabelecido acima, os CRI serão alocados para Investidores Não Institucionais que
realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, conforme o caso.
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais ser
superior à quantidade de CRI destinada à Oferta Não Institucional, observado o disposto no item
“Direcionamento da Oferta” da Seção “Características Gerais dos CRI” deste Prospecto Preliminar, haverá
rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos
respectivos Pedidos de Reserva, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRI.
Caso o total de CRI objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja
igual ou inferior a 60% (sessenta por cento) dos CRI, observado o disposto no item “Direcionamento da
Oferta” da Seção “Características Gerais dos CRI” deste Prospecto Preliminar, todos os Pedidos de Reserva
de Investidores Não Institucionais serão integralmente atendidos, e os CRI remanescentes serão destinados
aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.
80
O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderá manter a quantidade de CRI inicialmente
destinada à Oferta Não Institucional ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da
Oferta, procedendo, em seguida, à alocação dos Investidores Não Institucionais, de forma a atender, total
ou parcialmente, os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais, observado, no caso de
atendimento parcial dos Pedidos de Reserva, o critério de rateio acima.
OFERTA INSTITUCIONAL
A alocação dos CRI para Investidores Institucionais dar-se-á em conformidade com o direcionamento da
Oferta, observado o disposto no item “Direcionamento da Oferta” da Seção “Características Gerais dos CRI”
deste Prospecto Preliminar.
Caso o total de CRI constante das intenções de investimento dos Investidores Institucionais exceda a
parcela de CRI direcionada para Investidores Institucionais, o Coordenador Líder dará prioridade aos
Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora,
melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, (i) constituir (a) uma base diversificada de
investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora
e da conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, (b) uma remuneração dos CRI com custo
compatível aos objetivos da Emissora, bem como (ii) criar condições para o desenvolvimento do mercado
local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias.
Na hipótese de não ser atingido o montante de CRI destinado aos Investidores Institucionais, observado o
previsto acima, os CRI remanescentes serão direcionados aos Investidores Não Institucionais.
INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO
O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento
dos riscos envolvidos na operação; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos
adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário
brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor
imobiliário.
PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NOS CRI, OS
INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO
PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA
EMISSORA.
CRONOGRAMA TENTATIVO
Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
81
Ordem
dos
Eventos
Eventos Data Prevista (1) (2)
1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA 03/06/2016
2. Disponibilização e Publicação do Aviso ao Mercado 28/06/2016
3. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 28/06/2016
4. Início do Roadshow 28/06/2016
5. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 05/07/2016
6. Início do Período de Reserva 05/07/2016
7. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 06/07/2016
8. Data limite de alocação dos CRI considerando os Pedidos de Reserva 18/07/2016
9. Encerramento do Período de Reserva 18/07/2016
10. Procedimento de Bookbuilding 18/07/2016
11. Registro da Oferta pela CVM 27/07/2016
12. Disponibilização do Anúncio de Início 28/07/2016
13. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 28/07/2016
14. Data de Início da Oferta 28/07/2016
15. Liquidação Financeira dos CRI 29/07/2016
16. Data de Início de negociações dos CRI no mercado secundário 01/08/2016
17. Data limite para disponibilização do Anúncio de Encerramento 30/09/2016
(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá
ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta,
modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção “Alteração das Circunstâncias,
Revogação ou Modificação de Oferta” deste Prospecto Preliminar.
(3) Para maiores detalhamentos sobre os prazos, condições e forma para a distribuição junto ao público, em especial para as regras de
período de reserva, vide o item “Plano de Distribuição” na página [•] do Prospecto.
(4) Nos termos do item 5 do anexo VI da Instrução CVM nº 400/03, caso venham a subscrever CRI no âmbito da Oferta Pública o
Coordenador Líder e/ou entidade do seu grupo econômico, por força do exercício da garantia firme, poderá alienar os CRI que vierem
a ser subscritos a qualquer tempo desde que observadas as condições de mercado.
Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações,
suspensões, antecipações ou prorrogações, de acordo com os regulamentos da CETIP e/ou com as regras da
CVM. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da
Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer
modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como
modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.
REGISTRO PARA COLOCAÇÃO
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A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos do MDA e
do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no mercado primário e
para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano de distribuição descrito no
Contrato de Distribuição.
PRAZO DE COLOCAÇÃO
O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-se-á no fim
do prazo da garantia firme previsto no Contrato de Distribuição, qual seja, dia 27 de setembro de 2016.
REGIME DE COLOCAÇÃO
Observadas as condições estabelecidas no Contrato de Distribuição e de acordo com o plano de distribuição
descrito acima, o Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI, sob o regime de garantia firme
de colocação para o volume total da Oferta, correspondente a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhões de reais).
Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que caso a totalidade dos CRI não seja colocada perante o
público alvo definido acima, o Coordenador Líder subscreverá os CRI não subscritos pelos Investidores.
Os CRI serão integralizados à vista, na data de integralização, em moeda corrente nacional, via CETIP, pelo
Preço de Integralização.
MULTA E JUROS MORATÓRIOS
Em caso de inadimplemento do pagamento de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de
Securitização, será devida multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios à taxa efetiva de 1%
(um por cento) ao mês, calculados sobre os valores devidos e não pagos desde a data em que os mesmos
deveriam ser pagos até a data do efetivo pagamento, pro rata temporis.
LOCAL DE PAGAMENTOS
Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. Caso, por
qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP, na data de seu pagamento, a
Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Não
haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor de pagamento dos CRI tempestivamente
colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.
PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS
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Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI,
até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente ou até o dia imediatamente subsequente em que a
CETIP esteja em funcionamento, caso a respectiva data de vencimento não seja Dia Útil, ou seja, um dia
em que a CETIP não esteja em funcionamento, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no semestre em questão serão
prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento e disponibilização
dos recursos dos Créditos Imobiliários à Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,
sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, sendo condição necessária para pagamento do CRI o recebimento dos
Créditos Imobiliários, com exceção da data de vencimento.
A prorrogação prevista acima se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de pelo menos 2
(dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas
obrigações referentes aos CRI. Por essa razão não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela
Emissora durante a prorrogação ora mencionada.
ATRASO NO RECEBIMENTO DOS PAGAMENTOS
O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações
pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Prospecto Preliminar e no Termo de
Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer
acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a
data em que os valores tornaram-se disponíveis.
PUBLICIDADE
Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e fatos relevantes da
administração ordinária da Securitizadora), bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de
CRI, deverão ser veiculados somente na forma de avisos no jornal “Diário Comércio Indústria e Serviços -
DCI”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão
disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de
informações periódicas e eventuais da CVM (“IPE”).
Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, a Emissora deverá (i) enviar
notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo, bem como (ii) publicar, às suas expensas, nos
jornais anteriormente utilizados, aviso aos Titulares de CRI informando o novo veículo de publicação a ser
utilizado para divulgação dos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI.
84
FATORES DE RISCO
O INVESTIMENTO EM CRI ENVOLVE UMA SÉRIE DE RISCOS QUE DEVERÃO SER OBSERVADOS PELO
POTENCIAL INVESTIDOR. ESSES RISCOS ENVOLVEM FATORES DE LIQUIDEZ, CRÉDITO, MERCADO,
RENTABILIDADE, REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA, ENTRE OUTROS, QUE SE RELACIONAM À EMISSORA, À
CEDENTE E AOS PRÓPRIOS CRI OBJETO DESTA OFERTA, CONFORME EXEMPLIFICADOS NO TERMO DE
SECURITIZAÇÃO E NESTE PROSPECTO PRELIMINAR. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER
CUIDADOSAMENTE (I) A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] E [•] DESTE PROSPECTO
PRELIMINAR, E (II) TODAS AS INFORMAÇÕES QUE ESTÃO DESCRITAS NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, BEM
COMO CONSULTAR SEU CONSULTOR DE INVESTIMENTOS E OUTROS PROFISSIONAIS QUE JULGAR
NECESSÁRIO ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, CANCELAMENTO OU SUSPENSÃO
DA OFERTA
Na hipótese de (i) revogação da Oferta, (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, na
hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM nº
400/03, ou (iii) resilição do Contrato de Distribuição, os montantes eventualmente utilizados pelos
investidores na integralização dos CRI durante o Prazo de Colocação serão integralmente restituídos pela
Emissora aos respectivos investidores no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26
da Instrução CVM nº 400/03, sem qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos
valores relativos aos tributos e encargos incidentes (sendo que, com base na legislação vigente, nessa data
não há incidência de tributos), conforme previstos nos Boletins de Subscrição a serem firmados por cada
investidor. Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores
restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição referentes aos CRI já integralizados.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido
de modificação.
A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos
utilizados para a divulgação da Oferta, e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a oferta original
foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Adicionalmente, nos termos do parágrafo
único do artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser
comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de
comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo
de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
presumida a manutenção em caso de silêncio.
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Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM
nº 400/03, a Emissora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já
tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a
aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Neste caso, os
investidores serão integralmente restituídos pela Emissora, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº
400/03, sem qualquer juros ou correção monetária. Na hipótese de divergência relevante entre as
informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, os investidores poderão
desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do §4º do artigo 45 da
Instrução CVM nº 400/03. Nessa hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de
desistência do Pedido de Reserva à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu seu Pedido de
Reserva, por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência, até o 5º (quinto) Dia Útil
posterior à data de divulgação do Prospecto Definitivo.
CRITÉRIOS E PROCEDIMENTOS PARA SUBSTITUIÇÃO DAS INSTITUIÇÕES CONTRATADAS PELA
EMISSORA PARA A OFERTA
Auditores Independentes
O procedimento para substituição dos auditores independentes resume-se no término ou rescisão do
contrato vigente e na assinatura de novo contrato de prestação de serviços de auditoria externa.
Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada pela
Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da Instituição Custodiante
ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e regulamentação em vigor; e (iii)
comum acordo entre as partes.
CETIP
A CETIP poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes
casos: (i) se a CETIP falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação
extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização
para execução dos serviços contratados; (iii) a pedido dos Titulares de CRI.
Escriturador
O Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora;
(ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de recuperação judicial, tiver sua
falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial; (iii) em caso de
86
superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou
modifiquem a natureza, termos e condições dos serviços prestados; e (iv) em caso de seu
descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários.
Banco Liquidante
O Banco Liquidante/Mandatário poderá ser substituído caso (i) os serviços não sejam prestados de forma
satisfatória, (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante/Mandatário ao desempenho de suas funções nos
termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.
Agência de Classificação de Risco
A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada
pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da Agência de
Classificação de Risco ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e regulamentação
em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes. A Agência de Classificação de Risco revisará
trimestralmente a classificação de risco dos CRI.
Agente Fiduciário
O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário,
renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de
CRI, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído: (a) com quórum qualificado de aprovação equivalente ao
voto de 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação da Assembleia de Titulares de CRI
ou (b) com quórum simples de aprovação equivalente à deliberação de 50% (cinquenta por cento) mais um
dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes em Assembleia de Titulares de CRI, na
hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos no Termo de Securitização.
O Agente Fiduciário substituto assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades
constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.
A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao Termo de
Securitização, aditamento que deve ser registrado na Instituição Custodiante e comunicado à CVM.
Formador de Mercado
[•]
87
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a presente Emissão e Oferta poderão
ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder, na Seção “Identificação da Emissora, do Agente
Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta”
deste Prospecto Preliminar e/ou junto à CVM, nos endereços indicados na Seção “Exemplares do Prospecto”
deste Prospecto Preliminar.
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o
tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à
tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente
aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
Imposto de Renda
Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à
incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo
da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360
dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%.
Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a
data do resgate.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como
pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de
seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio,
distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor
estrangeiro.
Na forma descrita acima, o IRRF das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real,
presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à
restituição ou compensação com o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) apurado em cada período
de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e
adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o
equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas
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jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento).
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas de acordo com a
sistemática não-cumulativa da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) e do
Programa de Integração Social (“PIS”) estão sujeitos à incidência dessas contribuições à alíquota de 0,65%
(sessenta e cinco centésimos por cento) de PIS e 4% (quatro por cento) de COFINS para os fatos geradores
ocorridos a partir de 1º de julho de 2015.
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento,
seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar
abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas
entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de
15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 20% (vinte por cento)
no período compreendido entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e à alíquota de 15%
(quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da
CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018,
sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de
investimentos estão, em regra geral, isentas de imposto de renda. Ademais, no caso das instituições
financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à
Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro
por cento), respectivamente, podendo haver exceções.
Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão atualmente isentos de imposto
de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033, de
21 de dezembro de 2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo
55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange,
ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o
imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995. A
retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as
entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação
dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955.
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Os rendimentos auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam
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em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de
2014, estão sujeitos a incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso
de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida (“JTF”), assim
entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento).
A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF os
lugares listados no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010.
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
IOF/Câmbio
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados
financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução do CMN nº 4.373,
de 29 de setembro de 2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio
relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero
por cento) no ingresso e à alíquota de 0% (zero por cento) no retorno dos recursos, conforme Decreto nº
6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio
pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder
Executivo Federal, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
IOF/Títulos
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306/07. Em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo
Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a
operações transações ocorridas após este eventual aumento.
90
3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais Documentos da Operação, quais sejam: (i) Contrato
de Locação; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Termo de Securitização; (v)
Contrato de Distribuição; e (viii) Outros Contratos.
O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR
ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O INVESTIDOR DEVE LER O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR
INTEGRALMENTE, INCLUINDO SEUS ANEXOS, DENTRE OS QUAIS SE ENCONTRAM CÓPIAS DOS
INSTRUMENTOS RESUMIDOS NESTA SEÇÃO.
3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO
Partes e Objeto
Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a
Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente foram locados à Riachuelo,
que, em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos Aluguéis
de cada um dos Imóveis, que, somados, totalizam o montante total de R$ 20.306.604,00 (vinte milhões,
trezentos e seis mil e seiscentos e quatro reais), a ser pago semestralmente pela Locatária, observado o
quanto disposto no item 3.3. do Contrato de Locação.
Os Imóveis destinam-se exclusivamente ao exercício das atividades comerciais da Riachuelo e/ou de suas
filiais, relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de
vestuário e acessórios.
As características principais das locações disciplinadas no Contrato de Locação estão dispostas a seguir:
a) Prazo: 5 (cinco) anos, com início em 10 de agosto de 2016, e término em 09 de agosto de 2021
(inclusive);
b) Reajuste: Cada Aluguel será reajustado anualmente, sempre no 1º (primeiro) dia do mês de agosto de
cada ano, com aplicabilidade a partir do mês de setembro (inclusive) subsequente, ou na menor
periodicidade admitida em lei, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA/IBGE”); e
c) Encargos Moratórios: Em caso de atraso no pagamento de qualquer Aluguel ou pagamento realizado
sem a correção devida, a Locatária ficará sujeita ao pagamento da importância devida, corrigida
monetariamente com base na variação do IPCA/IBGE, acrescida de juros moratórios de 1% (um por cento)
91
ao mês, pro rata temporis, e multa moratória à razão de 2% (dois por cento), sendo juros e multa
calculados sobre o valor corrigido.
São de responsabilidade da Locatária, enquanto na posse dos Imóveis, todos os impostos e taxas sobre estes
incidentes, correndo por sua conta o valor do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), bem como as
despesas de consumo de água, energia, gás e quaisquer outros encargos relacionados aos Imóveis.
Eventuais alterações no Contrato de Locação são permitidas, independentemente de assembleia geral dos
titulares de CRI, desde que tais alterações, em qualquer hipótese, não representem prejuízo aos Titulares
de CRI, não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI, e, ainda, não digam respeito (i) ao fluxo
de pagamentos dos Aluguéis, (ii) à alteração da posição da Locatária, (iii) à redução do valor de qualquer
dos Aluguéis, (iv) às datas de pagamento de qualquer dos Aluguéis, (v) à periodicidade de pagamento de
qualquer dos Aluguéis, (vi) à forma de correção monetária de qualquer dos Aluguéis, (vii) às disposições
relativas às hipóteses de sinistro, desapropriação, rescisão e resilição e suas respectivas multas, inclusive os
seus prazos de cura, conforme aplicáveis, (viii) às importâncias devidas em caso de atraso nos pagamentos
dos Aluguéis, (ix) às penalidades incidentes em caso de inadimplemento das partes, (x) à cessão e à
transferência de direitos e obrigações, exceto se realizadas nos termos da Cláusula Décima Primeira do
Contrato de Locação, (xi) à destinação dos Imóveis, exceto se os Imóveis passarem a ser destinados a
qualquer das atividades descritas no objeto social da Locadora, da Locatária ou de qualquer sociedade
pertencente ao grupo econômico da Locadora, (xii) ao prazo das Locações, (xiii) à responsabilidade da
Locatária pelo pagamento dos tributos e demais despesas decorrentes da utilização dos Imóveis, (xiv) à
obrigação da Locatária relativa à conservação dos Imóveis, (xv) às obrigações da Locatária referentes à
regularização dos Imóveis perante os órgãos e autoridades competentes, (xvi) às disposições referentes a
responsabilidade ambiental e responsabilidade trabalhista, e (xvii) à compensação.
O encerramento antecipado de qualquer das Locações disciplinadas pelo Contrato de Locação implica na
observância do Procedimento de Substituição, sob pena de se incorrer em um Evento de Multa
Indenizatória.
3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI
Partes e Objeto
Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante, a Cedente
emitiu 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário, representando, individualmente, a Locação de
cada um dos Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de
Locação.
Da Instituição Custodiante
92
A Instituição Custodiante terá as funções descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do Agente
Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviço da Oferta” na
página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Para a implantação, registro, transferência e custódia das CCI, a remuneração da Instituição Custodiante,
devida pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar, é a seguinte: a)
pela implantação, registro e transferência das CCI, o valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), pago até o 5º
(quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI; b) pela custódia das CCI,
parcela anual de R$ 3.000,00 (três mil reais), paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura
da Escritura de Emissão de CCI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, inclusive será devida a
remuneração (flat e recorrente) da nova instituição que realizará a custódia das CCI, nomeada pelos
Titulares de CRI, no caso de substituição da Instituição Custodiante por qualquer motivo.
A parcela mencionada na alínea “b” acima é reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE
a partir da data do primeiro pagamento, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização,
pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário.
Os valores mencionados acima serão acrescidos dos seguintes tributos: ISS (Imposto Sobre Serviços de
Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda
Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição
Custodiante, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos relativos a
tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito,
bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, sendo juros e multa
calculados sobre o valor corrigido.
O pagamento da remuneração da Instituição Custodiante será feito mediante depósito na conta corrente a
ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação
do pagamento.
A remuneração da Instituição Custodiante não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da
função de instituição custodiante, registradora e negociadora das CCI durante a implantação e vigência de
tais serviços, e aditamentos nos Documentos da Operação (tais como a taxa de custódia das CCI na CETIP),
as quais serão arcadas pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar
(sem exclusão da responsabilidade da Emissora pelo pagamento com recursos que não sejam do patrimônio
separado ao qual os CRI estarão afetados), mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos
respectivos comprovantes. Tais faturas serão emitidas diretamente em nome da Securitizadora, às
exclusivas expensas da Emissora ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Emissora
93
pelo pagamento. As despesas aqui mencionadas incluem publicações em geral, notificações, viagens,
transporte, alimentação e estadias.
3.3. CONTRATO DE CESSÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Riachuelo e tem por objeto a cessão,
em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.
Pagamento do Valor da Cessão
Pela aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a Securitizadora pagará à
Cedente o valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A taxa média de desconto
aplicada para a aquisição dos Créditos Imobiliários é de 12,17% (doze inteiros e dezessete centésimos por
cento) ao ano.
Do Valor da Cessão será descontado: (i) o montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que será
depositado na Conta Centralizadora para a constituição do Fundo de Despesas; e (ii) a remuneração do
Coordenador Líder, na forma estabelecida no contrato de distribuição dos CRI.
O pagamento do Valor da Cessão será realizado pela Securitizadora à Cedente em uma única parcela, na
Conta de Livre Movimentação, de titularidade da Cedente, na data de integralização total de cada CRI
(caso tal integralização tenha ocorrido até às 16:00 horas, inclusive) ou no Dia Útil imediatamente posterior
(caso tal integralização tenha ocorrido após às 16:00 horas, exclusive), sem a incidência de quaisquer
remunerações, encargos ou penalidades. O pagamento referido somente será realizado se satisfeitas ou
dispensadas, a exclusivo critério do coordenador líder da Oferta Pública, todas as condições precedentes
estabelecidas no item 2.5. do Contrato de Cessão.
Para fins de acertos financeiros do Valor da Cessão por conta do descasamento entre o índice de
atualização monetária dos Créditos Imobiliários e do indexador dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente,
e a Cedente pagará à Securitizadora, conforme o caso, o VA (abaixo definido) a título de “Ajuste do Valor
da Cessão”.
Para fins do cálculo do Ajuste do Valor da Cessão na Data de Verificação, considera-se:
VA = VF – QMS
Onde:
94
VA: Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de zero. O referido valor deve ser considerado em módulo
quando do efetivo pagamento mencionado abaixo.
VF: Soma dos valores devidos pela Locatária a título de Aluguéis, no semestre de apuração.
QMS: Quantidade mínima semestral de recursos necessária para o pagamento integral da parcela de
amortização e remuneração semestral dos CRI, em conformidade com o disposto no Termo de
Securitização, devida no respectivo semestre de apuração. O Ajuste do Valor da Cessão será calculado pela
Securitizadora e o resultado, validado pelo Agente Fiduciário. Uma vez validados os cálculos, a
Securitizadora notificará a Cedente na Data de Verificação, informando o Ajuste do Valor da Cessão.
Caso, na Data de Verificação, o VA seja maior que zero, a Securitizadora estará obrigada a devolver à
Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em até 3 (três) Dias Úteis contados da Data de Verificação, a
Restituição de Preço, sendo certo que o direito ao recebimento de qualquer valor referente à Restituição
de Preço pela Cedente estará condicionado ao atendimento integral, pela Cedente, de suas obrigações
estabelecidas no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, na data devida para o
respectivo pagamento. O direito ao recebimento, pela Cedente, de qualquer valor a título de Restituição
de Preço resolver-se-á imediatamente, independente de qualquer notificação ou comunicação pela
Securitizadora à Cedente, em caso de configuração de qualquer Evento de Aquisição Compulsória ou Evento
de Multa Indenizatória.
Caso, em uma Data de Verificação, o VA seja menor que zero, a Cedente estará obrigada a pagar à
Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Verificação, o Pagamento Adicional de Preço.
Além do mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, foi constituído, pela Cedente, para fazer frente aos
pagamentos das despesas listadas no subitem 14.2.(a) do Termo de Securitização, o Fundo de Despesas na
Conta Centralizadora, no montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Volume Inicial Fundo de
Despesas”). O Fundo de Despesas é apurado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela Emissora, e
recomposto, pela Cedente, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela
Emissora neste sentido, sempre que esta última verificar que o saldo do Fundo de Despesas é inferior ao
montante mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Limite Mínimo Fundo de Despesas”). O valor
do Limite Mínimo Fundo de Despesas será corrigido monetariamente anualmente, pela variação acumulada
do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão.
Os recursos do Fundo de Despesas também estão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e podem
ser aplicados em: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) certificados e recibos de depósito bancário
ou letras de crédito imobiliário de emissão de qualquer instituição financeira de primeira linha definida
pela Securitizadora; e/ou (iii) fundos de investimento de renda fixa com perfil conservador, com liquidez
diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou
coobrigação de pessoa que seja considerada como de baixo risco de crédito nos termos dos normativos das
95
instituições reguladoras, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de
rentabilidade.
Após a liquidação da integralidade das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, o Fundo de Despesas
será automaticamente extinto. Caso, nesse momento, ainda existam recursos ali depositados, estes serão
integralmente restituídos à Cedente no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da liquidação referida.
Administração dos Créditos Imobiliários
As atividades relacionadas à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI
serão de responsabilidade da Emissora, e observarão os procedimentos estabelecidos na cláusula quinta do
Contrato de Cessão.
A Emissora receberá 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI, bem como 1 (uma) via original do
Contrato de Locação devidamente celebrado, na forma prevista no item 10.1. do Contrato de Cessão.
Observado o disposto acima, todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas
CCI, efetuados pela Locatária, a partir da data de assinatura do Contrato de Cessão, inclusive, são
creditados diretamente na Conta Centralizadora.
Das Garantias
As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores devidos em
razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados pelas CCI; (ii) dos
valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor
de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de Multa Indenizatória; e (iii) de
todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive
para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais,
honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer
custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e
despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para
arcar com tais custos.
Em garantia da obrigação descrita na alínea (i), acima, a Cedente constituiu garantia fidejussória na forma
de fiança.
A Riachuelo, por sua vez, constituiu fiança em relação às obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii), acima.
3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO
96
Partes e Objeto
O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e é o instrumento por meio
do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos Imobiliários, representados pela CCI,
aos CRI.
O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as
características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento,
garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de Securitização encontram-se
descritas conforme abaixo.
Administração do Patrimônio Separado
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à
manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das Amortizações de Principal
dos CRI e demais encargos acessórios dos CRI.
A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou,
ainda, por desvio da finalidade do mesmo.
Despesas do Patrimônio Separado
São despesas do Patrimônio Separado:
(i) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de
CRI, desde que previamente aprovados pelos Titulares de CRI, exceto no caso de ocorrência de
Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática
e/ou Eventos de Multa Indenizatória, especialmente, mas não exclusivamente, na hipótese de a
Cedente inadimplir com a obrigação de pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não
sejam do Patrimônio Separado, as remunerações e despesas recorrentes devidas à Instituição
Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Securitizadora, nos termos do item 9.10. do Contrato de Cessão;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e empresas
especializadas em cobrança relacionados com procedimentos legais, incorridas (a) para resguardar os
interesses dos Titulares de CRI, desde que previamente aprovadas pelos Titulares de CRI, e (b) para
realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos recursos oriundos da
Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado;
(iii) anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição; e
97
(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI aos Titulares de CRI.
Do Agente Fiduciário
As funções do Agente Fiduciário estão descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do Agente
Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviço da Oferta” na
página [•] do presente Prospecto Preliminar.
Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Agente Fiduciário recebe como
remuneração, nos termos da lei e do Termo de Securitização, R$ 10.000,00 (dez mil reais), em
periodicidade anual, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data
de celebração do Termo de Securitização, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos
subsequentes até o resgate total dos CRI.
Caso a Emissora, por motivo imputável à Cedente, atrase o pagamento de quaisquer das remunerações
previstas acima, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória à taxa
efetiva de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito em atraso, bem como a juros moratórios à taxa
efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.
A remuneração do Agente Fiduciário acima mencionada será acrescida dos seguintes tributos: ISS (Imposto
Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL
(Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre
tais despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
A remuneração definida acima será atualizadas anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação
acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que
vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.
A remuneração definida acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente
Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será
calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.
3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Partes e Objeto
98
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente e disciplina a
forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre o Coordenador
Líder, a Emissora e a Cedente no âmbito da Oferta.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI são distribuídos pelo Coordenador Líder sob regime de
garantia firme.
Remuneração
O Coordenador Líder receberá, pela colocação dos CRI, a remuneração descrita no item “Remuneração do
Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativos dos Custos da Oferta” na página [•] do presente Prospecto
Preliminar.
Custos e Despesas
Nos termos do Contrato de Distribuição, a Cedente deverá arcar, de forma exclusiva, com todas as despesas
gerais de estruturação e execução da Oferta Pública, incluindo, mas não limitado a, as despesas e custos
relativos à CETIP, CVM, ANBIMA e contratação de banco liquidante, nos termos do Contrato de Distribuição.
Cópias do Contrato de Distribuição
A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na
CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder.
Recomenda-se que os Investidores entrem em contato com os respectivos intermediários para obter
informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos pedidos de reserva, ou,
se for o caso, para a realização do cadastro na respectiva instituição intermediária, tendo em vista os
procedimentos operacionais adotados por cada respectivo intermediário.
3.6. OUTROS CONTRATOS
Contrato de Prestação de Serviço de Agência de Classificação de Risco
A Agência de Classificação de Risco foi contratada pela Emissora para avaliar e classificar os CRI, nos
termos da súmula de Classificação de Risco anexa a este Prospecto Preliminar.
A classificação de risco da Oferta deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação
de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com o disposto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução
CVM nº 414/04.
99
A Agência de Classificação de Risco receberá da Emissora, pela emissão da nota de classificação de risco
dos CRI, a remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI– Demonstrativos dos Custos da
Oferta – Agência de Classificação de Risco” deste Prospecto Preliminar.
Contratos de Prestação de Serviços de Escriturador e Banco Liquidante
O Contrato de Prestação de Serviços de Escriturador e Banco Liquidante foi celebrado entre a Emissora e o
Banco Liquidante para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis
imobiliários de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante.
Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Banco Liquidante e Escriturador recebe
como remuneração R$ [•] ([•] reais), em periodicidade [•].
Contratos de Prestação de Serviços de Formador de Mercado
[•]
100
4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA
4.1. CUSTO UNITÁRIO
A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição dos CRI objeto desta Oferta:
Despesas e Comissões Custo Total Custo
Unitário
% Em relação ao
valor nominal
unitário
Comissões
Comissão de Coordenação (1) [•] [•] 0,35%
Tributos
Prêmio de Garantia Firme (2) [•] [•] 0,35%
Tributos [•] [•]
Comissão de Performance (3)
- 0,00%
Tributos [•] [•]
Comissão dos Canais de Distribuição (4)
- 0,80%
Tributos
Comissão da Securitizadora [•] [•] [•]
Remuneração de Administração do Patrimônio
Separado (5)
Agente Fiduciário e Instituição Custodiante
(6) [•] [•] [•]
Instituição Custodiante
Implantação e Registro [•] [•] [•]
Custódia [•] [•] [•]
Registro CRI
CVM [•] [•] [•]
ANBIMA [•] [•] [•]
Cetip [•] [•] [•]
Agência de Rating [•] [•] [•]
Banco Liquidante/Escriturador [•] [•] [•]
Assessores Legais [•] [•] [•]
Avisos [•] [•] [•]
Outros (7) [•] [•] [•]
Total [•] [•]
(1) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculada sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de
Integralização, conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto.
(2) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculado sobre o valor total de Garantia Firme, independentemente de seu
exercício, conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto.
(3) Fórmula de Cálculo: Volume emitido (atualizado pelo preço de integralização) * Fechamento da Taxa teto (taxa máxima
mencionada no item “Remuneração” acima) – (taxa final estabelecida no processo de bookbuilding) * vida média * Comissão
de Sucesso equivalente a 30% (trinta por cento), conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto.
(4) Fórmula de Cálculo: 0,80% (oitenta centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço
de Integralização, conforme detalhado no item 4.3., na página [•] deste Prospecto;
101
(5) A Securitizadora receberá como remuneração pela administração da carteira fiduciária, durante o período de vigência dos
CRI, de R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao semestre, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV, conforme
detalhado no item [•], na página [•] deste Prospecto;
(6) O Agente Fiduciário e Instituição Custodiante receberá como remuneração pelo desempenho de seus deveres e atribuições,
nos termos da lei e do Termo de Securitização, R$10.000,00 (dez mil reais), em periodicidade anual, conforme detalhado no
item “4.2. Remuneração da Emissora” deste Prospecto;
(7) Despesas gerais da Oferta: Impressões de Books e Prospectos, Roadshow.
4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA
Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como diante do disposto
na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, será devido
pela Cedente, ou por quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Cedente pelo pagamento com
recursos que não sejam do Patrimônio Separado, (a) a remuneração de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) à
Emissora pela estruturação da Oferta Pública, a ser paga à Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da
data de subscrição e integralização dos CRI, e (b) o valor pela administração da carteira fiduciária, durante
o período de vigência dos CRI, de R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao semestre, atualizado anualmente pela
variação acumulada do IGP-M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo
índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, valor a ser pago à Emissora no 1º
(primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e na mesma data dos meses
subsequentes até o resgate total dos CRI.
A remuneração definida neste item continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a
Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será
calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
Caso a Cedente ou quem esta indicar atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista neste item,
estará sujeita à multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso,
bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em
atraso, calculados dia a dia.
Os valores referidos neste item serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses
serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o
Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos
que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Pelos serviços objeto do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração,
composta da seguinte forma:
102
(i) “Comissão de Estruturação e Coordenação”: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculada
sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Integralização;
(ii) “Prêmio por Prestação de Garantia Firme”: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculado
sobre o valor total de Garantia Firme, independentemente de seu exercício (sendo o Prêmio por Prestação
de Garantia Firme e a Comissão de Estruturação e Coordenação, quando referidos em conjunto,
simplesmente o “Comissionamento da Oferta”); e
(iii) “Comissionamento dos Canais de Distribuição”: 0,80% (oitenta centésimos por cento), calculado
sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Integralização (“Comissionamento do Canal”).
(iv) “Comissão de Performance”: Caso a taxa de remuneração final dos CRI seja reduzida durante o
processo de bookbuilding, em relação à taxa máxima inicial de Procedimento de Bookbuilding (detalhada
no item “Remuneração”, acima), o Coordenador Líder fará jus a uma comissão de sucesso equivalente a
30% (trinta por cento) do valor da economia gerada pela redução da taxa final do bookbuilding, em relação
à taxa máxima inicial (“Comissionamento de Performance”, quando referido em conjunto com o
Comissionamento da Oferta e o Comissionamento do Canal, simplesmente o “Comissionamento Geral da
Oferta”).
O pagamento do Comissionamento da Oferta e do Comissionamento de Performance deverá,
necessariamente, ser feito à vista ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional, na data de
liquidação da Oferta, e o Comissionamento do Canal deverá ser feito à vista ao Coordenador Líder ou
diretamente ao canal de distribuição, a critério exclusivo do Coordenador Líder, em moeda corrente
nacional, na Data de Liquidação da Emissão.
O pagamento do Comissionamento Geral da Oferta deverá ser acrescido do valor correspondente aos
tributos descritos abaixo, que venham a incidir sobre o mesmo, de forma que o Coordenador Líder receba o
Comissionamento Geral da Oferta como se tais tributos não fossem incidentes.
Adicionalmente, considerando a prestação da garantia firme, caso (a) a Cedente não realize a Oferta
Pública conforme o volume e na forma prevista no Contrato de Distribuição, por qualquer razão imputável à
Cedente; (b) quaisquer das condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição não sejam
cumpridas por razões imputáveis à Cedente; ou (c) ocorra a resilição voluntária do Contrato de
Distribuição, nos termos do item 17.2. e subitens do Contrato de Distribuição, pela Cedente, ou por sua
culpa ou dolo, observadas as exceções específicas lá mencionadas, o Coordenador Líder fará jus a uma
comissão flat, incidente sobre o valor total da Oferta Pública objeto de garantia firme, e acrescida dos
valores correspondentes aos tributos referidos abaixo, a ser paga pela Cedente em até 10 (dez) Dias Úteis
contados da data de comunicação do Coordenador Líder nesse sentido (“Comissão de Descontinuidade”).
103
O valor da Comissão de Descontinuidade será calculado ao percentual de 100% (cem por cento) da variação
acumulada da Taxa DI, pro rata, desde a data de assinatura do Contrato de Distribuição até a data de
desembolso, a data de validade ou a data de resilição do Contrato de Distribuição, o que ocorrer antes, e
incidirá sobre eventual parcela da garantia firme não desembolsada. A Comissão de Descontinuidade deverá
ser acrescida do valor correspondente aos tributos referidos abaixo.
Todos os pagamentos resultantes do Comissionamento Geral da Oferta ou da Comissão de Descontinuidade
deverão ser acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; à
Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; à Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS, à Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL e todos os tributos
incidentes sobre os comissionamentos acima descritos, incluindo quaisquer juros, adicionais de tributos,
multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem
como quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Coordenador Líder receba essas
remunerações como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).
104
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o
pagamento do Valor da Cessão à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão, sendo certo que o montante
líquido corresponde ao Valor de Cessão, deduzido do Volume Inicial Fundo de Despesas (conforme abaixo
definido) e da remuneração do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição. Por sua vez, os
recursos obtidos pela Cedente, em razão do recebimento do Valor da Cessão, serão por ela utilizados para
gestão ordinária de seus negócios.
105
6. DECLARAÇÕES
6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA
A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 e do item 15 do Anexo III da
Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da presente Oferta perante a
CVM, que:
a) este Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes
necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a respeito dos CRI a serem ofertados, da
Emissora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e
quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e
suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta;
b) este Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas
aplicáveis;
c) verificou e atesta a legalidade e a ausência de vícios da presente operação de securitização, além da
veracidade, consistência, correção, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto
Preliminar e no Termo de Securitização e aquelas fornecidas ao mercado por ocasião do registro
durante a distribuição, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, declarando, ainda, que o
Prospecto Definitivo conterá todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta; e
d) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por
ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.
106
6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
O Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 e do item 15 do Anexo III à
Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da Oferta na
CVM, vem, pela presente, dispor o quanto segue:
Considerando que:
(i) o Coordenador Líder constituiu assessor legal para auxiliá-lo na implementação da Oferta;
(ii) para a realização da Oferta está sendo efetuada auditoria jurídica na Cedente e na Securitizadora, a
qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo;
(iii) foram disponibilizados pela Emissora os documentos que a Emissora considerou relevantes para a
Oferta;
(iv) além dos documentos a que se refere o item (iii) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Emissora, relevantes para a Oferta;
(v) a Emissora confirmou ter disponibilizado, com veracidade, consistência, qualidade e suficiência,
todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da
Emissora, para análise do Coordenador Líder e de seu assessor legal, com a finalidade de permitir aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) a Emissora, diretamente e por meio do seu assessor legal, elaborou este Prospecto Preliminar e
elaborará o Prospecto Definitivo, em conjunto com o Coordenador Líder.
O Coordenador Líder declara, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03,
que:
a) este Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas suas respectivas datas de
publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a
respeito dos CRI a serem ofertados, da Emissora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos
inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas,
consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da Oferta;
b) este Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, mas não se limitando a, a Instrução CVM nº 400/03; e
107
c) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de
diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição,
inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da companhia aberta que
integram este Prospecto Preliminar e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são e serão suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
As declarações assinadas da Emissora, do Agente Fiduciário e do Coordenador Líder encontram-se anexas ao
presente Prospecto Preliminar na forma dos Anexos “Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM nº 400/03”, “Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da
Instrução CVM nº 414/03” e “Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº
400/03”, respectivamente.
108
6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da Instrução CVM nº 28/83 e do
item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da
Oferta na CVM, que verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação e tomou todas as cautelas e
agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que:
a) este Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes
necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a respeito do CRI a ser ofertado, da Emissora e
suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras
informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para
permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
b) este Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM nº 400/03 e a Instrução CVM nº 414/04; e
c) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da
Instrução CVM nº 28/83.
109
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110
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS
Características Gerais dos Créditos Imobiliários
111
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112
7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS
Os CRI serão lastrados pelos Créditos Imobiliários decorrentes dos Aluguéis, nos termos pactuados no
Contrato de Locação, e são representados integralmente pelas CCI. Os Créditos Imobiliários foram cedidos à
Emissora pela Cedente, mediante a celebração do Contrato de Cessão.
7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Valor dos Créditos Imobiliários
O valor nominal dos Créditos Imobiliários é de R$ 203.066.040 (duzentos e três milhões, sessenta e seis mil
e quarenta reais.
Os Créditos Imobiliários serão acrescidos de juros remuneratórios e atualização monetária, conforme
definido no Contrato de Locação, cujo término da locação será em 09 de agosto de 2021 (inclusive).
Cessão dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários, representados integralmente por 39 (trinta e nove) CCI integrais, números 01 a 39,
que, em conjunto, representam 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários, foram cedidos de forma
definitiva pela Cedente para a Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.
Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários são devidos unicamente pela Riachuelo, possuindo, dessa forma, concentração de
100% (cem por cento) em um único devedor.
O percentual de concentração acima referido é autorizado nos termos do inciso I do parágrafo 1º do artigo
5º da Instrução CVM nº 414/04 e do parágrafo 7º do mesmo artigo.
Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação dos aspectos formais e
verificação do lastro
A Escritura de Emissão foi custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei nº 10.931/04, a qual
verificou se a Escritura de Emissão de CCI possuía os requisitos formais, nos termos da legislação
pertinente. Deste modo, a verificação do lastro dos CRI será realizada pela Instituição Custodiante, de
forma individualizada e integral, no momento em que as CCI forem apresentados para registro perante a
Instituição Custodiante.
Descrição dos critérios adotados pela Cedente para concessão de crédito
113
O crédito que lastreia a emissão dos CRI é oriundo do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária / devedora. Os critérios para sua concessão
advém do fato de ambas as empresas referidas pertencerem ao mesmo grupo econômico (locação intra-
grupo).
Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma
natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante
Não há informações estatísticas sobre inadimplementos, visto que o Contrato de Locação foi firmado
justamente no âmbito da presente Emissão (não existe histórico).
Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de
pagamento previstos para os titulares dos valores mobiliários ofertados
Não foram utilizados instrumentos derivativos na presente Emissão. Adicionalmente, a Securitizadora não
utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado.
Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos
inadimplidos
No âmbito da Emissão e da Oferta, não foi contratado prestador de serviços de consultoria especializada,
gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos, razão pela qual não consta do presente Prospecto
descrição dos procedimentos adotados pela Emissora para verificar o cumprimento das obrigações de tais
prestadores de serviços.
Outras Informações
Outras informações a respeito dos Créditos Imobiliários podem ser encontradas na Seção “Informações
Relativas aos Imóveis”, constante da página [•] deste Prospecto Preliminar.
114
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115
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS
Informações Relativas aos Imóveis
116
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117
8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS
Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, estão devidamente
descritos na tabela abaixo. Todos eles encontram-se plenamente performados, contam com os respectivos
“Habite-se” e são de propriedade da Cedente, locados nos termos do Contrato de Locação, do qual se
origina a obrigação da Riachuelo referente ao pagamento dos Créditos Imobiliários.
Imóvel Localização Valor do Aluguel
Semestral
Data de
Pagamento do
Aluguel
Reajuste
Imóvel objeto da matrícula
nº 46206, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de São Bernardo do
Campo - SP (“Imóvel 01”)
Rua Marechal
Deodoro, 919 R$ 437.874,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 15454, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Santos - SP
(“Imóvel 02”)
Rua Amador
Bueno, 101 R$ 272.766,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 6157, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Guaratinguetá -
SP (“Imóvel 03”)
Praça Cons
Rodrigues Alves,
3
R$ 308.916,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 37566, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Guarulhos - SP
(“Imóvel 04”)
Rua D. Pedro II,
55 R$ 259.338,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 895 e 899, do 1º Oficial
de Registro de Imóveis da
Comarca de Jundiaí - SP
(“Imóvel 05”)
Rua Barão de
Jundiaí, 789 R$ 285.108,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 8755, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Bauru - SP
Rua Batista de
Carvalho, 5-41 R$ 352.824,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
118
Imóvel Localização Valor do Aluguel
Semestral
Data de
Pagamento do
Aluguel
Reajuste
(“Imóvel 06”)
Imóvel objeto da matrícula
nº 9567, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Marília - SP
(“Imóvel 07”)
Rua São Luiz,
719 R$ 303.276,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 14446, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Araçatuba - SP
(“Imóvel 08”)
Rua Marechal
Deodoro, 12 R$ 241.620,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 40.714 e 40.613, do 1º
Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de
Brasília - DF (“Imóvel 09”)
Sais A. Isol.6580
Cent Comp, 116 R$ 495.774,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 21462, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca do Distrito Federal
(“Imóvel 10”)
Crs Qd. 504 Blc.
B. 41 R$ 248.742,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 17954, do 3º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Disitro Fderal
(“Imóvel 11”)
Av. CNB - 5 Lote
6, 1234 R$ 395.382,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 50178, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Goiânia - GO
(“Imóvel 12”)
Av. 24 de
Outubro, 1596 R$ 246.822,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
119
Imóvel Localização Valor do Aluguel
Semestral
Data de
Pagamento do
Aluguel
Reajuste
Imóvel objeto da matrícula
nº 1290, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Uberlândia - MG
(“Imóvel 13”)
Av. Afonso Pena,
470 R$ 527.058,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 24927, do 02º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de São José do Rio
Preto - SP (“Imóvel 14”)
Rua Bernardino
de Campos, 3020 R$ 312.408,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 23047, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Ribeirão Preto -
SP (“Imóvel 15”)
Rua General
Osório, 376 R$ 194.160,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 17008, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Maringá - PR
(“Imóvel 16”)
Av. Brasil, 3954 R$ 212.658,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 7162, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Londrina - PR
(“Imóvel 17”)
Av. Paraná, 222 R$ 407.550,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 15122, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Foz do Iguaçu -
PR (“Imóvel 18”)
Av. Brasil, 1050 R$ 236.538,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 82943, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Santa Maria - RS
(“Imóvel 19”)
Rua do
Acampamento,
215
R$ 380.076,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
120
Imóvel Localização Valor do Aluguel
Semestral
Data de
Pagamento do
Aluguel
Reajuste
Imóvel objeto da matrícula
nº 75924, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Campo Grande -
MS (“Imóvel 20”)
Rua 14 de Julho,
2030 R$ 391.776,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 27522, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Dourados - MT
(“Imóvel 21”)
Rua Marcelino
Pires, 1909 R$ 360.648,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 1374, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Natal - RN
(“Imóvel 22”)
Rua João Pessoa,
254 R$ 879.192,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 655, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Teresina - PI
(“Imóvel 23”)
Rua Álvaro
Mendes, 1070 R$ 579.048,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 2.957 e 24.334, do 2º
Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de São
Luis - MA (“Imóvel 24”)
Rua Oswaldo
Cruz, 362 R$ 619.608,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 3187, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Manaus - AM
(“Imóvel 25”)
Av. Eduardo
Ribeiro, 344 R$ 603.558,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 4886, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Mossoró - RN
(“Imóvel 26”)
Rua Coronel
Gurgel, 220 R$ 549.078,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
121
Imóvel Localização Valor do Aluguel
Semestral
Data de
Pagamento do
Aluguel
Reajuste
Imóvel objeto da matrícula
nº 47055, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Cascavel – PR
(“Imóvel 27”)
Av. Brasil, 2812 R$ 271.422,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 103.964, 103.965 e
103.996, do 6º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Rio de Janeiro -
RJ (“Imóvel 28”)
Av. Dom Helder
Camara 5200 R$ 795.618,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 66739, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Recife - PE
(“Imóvel 29”)
Av.Agamenon
Magalhães, 153
LJ 301
R$ 755.760,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 135646, do 14º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de São Paulo - SP
(“Imóvel 30”)
Av. Ibirapuera,
3103 Suc’s,
42/43
R$ 247.926,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 261, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Belém - PA
(“Imóvel 31”)
Rua Cons.João
Alfredo, 321 R$ 685.902,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 104767, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de São José dos
Campos - SP (“Imóvel 32”)
Rua Sete de
Setembro, 350 R$ 360.036,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 1825, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Maceió - AL
(“Imóvel 33”)
Rua do
Comercio, 256 R$ 546.870,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
122
Imóvel Localização Valor do Aluguel
Semestral
Data de
Pagamento do
Aluguel
Reajuste
Imóvel objeto da matrícula
nº 62.015 e 1.885, do 1º
Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de
Sorocaba - SP e do 1º
Ofisicla de Registro de
Imóveis da Comarca de
Votorantim – SP (“Imóvel
34”)
Av. Gisele
Constantino,
1870 LJ
Votorantin
Sorocaba SP
R$ 416.292,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 14029, do 2º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Manaus - AM
(“Imóvel 35”)
Av. Djalma
Batista, 482 LJ A R$ 728.940,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº [•], do [•]º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de [•] - [•]
(“Imóvel 36”)
Av. N. Sra
Navegantes,
1440 LJ. 16/26
Vitória ES
R$ 536.040,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 68528, do 1º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de Guarulhos - SP
(“Imóvel 37”)
Km. 218 da
Rodovia
Presidente
Dutra, no sentido
São Paulo - Rio
de Janeiro SP
R$ 2.160.000,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 41514, do 8º Oficial de
Registro de Imóveis da
Comarca de São Paulo - SP
(“Imóvel 38”)
Avenida Casa
Verde, nºs 327,
esquina com a
Rua Sóror
Angélica SP
R$ 2.460.000,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
Imóvel objeto da matrícula
nº 58035, do 6º Ofício de
Notas - Privativo do Registro
de Imóveis da 2ª
Circunscrição da Comarca de
Natal - RN (“Imóvel 39”)
Av. Bernardo
Vieira RN
R$ 240.000,00
Dia 10 (dez) do
semestre
subsequente ao
vencido
Anual, com base
no IPCA/IBGE
123
124
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco.)
125
FATORES DE RISCO
Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico
Riscos Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária
Riscos Relativos à Emissora
Riscos Relacionados aos CRI e à Oferta
Riscos Financeiros
Riscos de Inadimplemento
Risco Tributário
Riscos Relativos à Cedente e à Locatária
Demais Riscos
126
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco.)
127
9. FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de
risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no presente Prospecto Preliminar e em
outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora podem ser adversa e
materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas
aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e,
portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRI, poderão ser afetados de forma adversa.
Os CRI não estão sujeitos a risco de crédito do Coordenador Líder. Os CRI estarão sujeitos a riscos
relacionados ao não pagamento das obrigações pela Devedora, em caso de não pagamento dos Créditos
Imobiliários representados pelas CCI.
O presente Prospecto Preliminar contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e
das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os
Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.
Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir,
poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, quer se dizer que o risco, incerteza,
poderá, poderia produzir, ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a
liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora, conforme o caso, exceto quando
houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões
similares nesta seção como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje
sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora.
Os fatores de risco relacionados à Emissora e seus respectivos controladores, acionistas, controladas,
investidores e aos seus ramos de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, no item “4.
Fatores de Risco”, incorporado por referência ao presente Prospecto Preliminar.
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Política Econômica do Governo Federal
128
A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo
Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do
Brasil.
A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no
futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e o fluxo de
caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal,
estadual e/ou municipal, e por fatores como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de
inflação; flutuações nas taxas de juros; falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
racionamento de energia elétrica; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de
cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
Adicionalmente, a Presidência da República tem poder considerável para determinar as políticas
governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e
desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de mudanças por
parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro
pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores
mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira
poderão prejudicar o desempenho da Emissora e respectivos resultados operacionais.
Dentre as possíveis consequências para a Emissora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode-
se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem o benefício tributário aos investidores dos CRI, (ii)
mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRI indexados por tais índices, (iii) restrições
de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de
câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de
instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para
combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram
para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do
Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política
monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo
o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de
juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um
efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a Emissora.
129
A redução da disponibilidade de crédito, visando ao controle da inflação, pode afetar a demanda por títulos
de renda fixa, tais como o CRI, bem como tornar o crédito mais caro, inviabilizando operações e podendo
afetar o resultado da Emissora.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes
variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As
desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações nas taxas de câmbio do Real
frente ao Dólar e a outras moedas.
As depreciações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem
afetar negativamente a liquidez da Riachuelo.
Fatores relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela
percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá
ter um efeito negativo na economia nacional.
Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes,
especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam
diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores
mobiliários de emissores brasileiros.
Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o
desempenho econômico e financeiro do país, mas também a economia de países desenvolvidos, como os
Estados Unidos da América, interferem consideravelmente no mercado brasileiro.
Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos
recentes (como, por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos da América em 2008), os investidores
estão mais cautelosos, o que causa uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma
evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem
custos mais altos para captação de recursos, tanto no âmbito nacional como no estrangeiro.
130
A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm receitas
atreladas às moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais tomadoras de recursos
através dos CRI, podendo afetar a quantidade de operações da Emissora.
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros
Nos últimos anos, o país tem experimentado uma volatilidade nas taxas de juros. Uma política monetária
restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma resposta do
Banco Central a um eventual repique inflacionário, causa um crowding-out na economia, com diminuição
generalizada do investimento privado. Neste particular a taxa SELIC tem apresentado alta constante desde
março de 2013. Considerando o período entre 24/06/2014 e 24/06/2015, a taxa SELIC fixada pelo COPOM
(Comitê de Política Monetária) subiu de 11,00% para 13,75%. Entre 24/06/2015 e 10/03/2016, a taxa SELIC
fixada pelo COPOM aumentou de 13,75% ao ano para 14,25% ao ano.
Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois, em geral,
os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e
baixo risco de crédito - dado a característica de “risk-free” de tais papéis -, de forma que o aumento
acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em
valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.
RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos
Investidores.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um
conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados
tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação às estruturas de securitização, em
situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e
recursos para execução judicial desses direitos.
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos Investidores.
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº
9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve
um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a
securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve
estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.
131
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de
existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em
que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o
Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir
decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
RISCOS RELATIVOS À EMISSORA
Crescimento da Emissora e de seu Capital
O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e
manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fontes de
financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que
a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação podem afetar o desempenho da Emissora,
afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a presente Emissão de
CRI, o que poderá impactar negativamente o retorno do investidor.
A Importância de uma Equipe Qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal
qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados
operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que
necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto
conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de
componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade
da Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis
imobiliários, inclusive a presente Emissão de CRI.
Risco da não realização da carteira de ativos
A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, cujos patrimônios
são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos
Imobiliários representados pelas CCI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores
pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes
da presente Emissão de CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá
assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e dos demais direitos e
acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI
poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação
deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de
CRI.
132
Limitação da responsabilidade da Emissora e o patrimônio separado
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e
securitização de direitos creditórios passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de
recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de
cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos imobiliários e suas garantias.
Dessa forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos imobiliários à Emissora poderá afetar
negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos
certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque, nas operações de que a Emissora participa, seu
patrimônio comum não responde pela solvência dos devedores ou coobrigados.
Assim sendo, a responsabilidade da Emissora se limita ao que dispõe o parágrafo único do artigo 12 da Lei
nº 9.514/97, que estipula que a totalidade do patrimônio da Emissora (e não o patrimônio separado)
responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por
negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
O patrimônio líquido da Emissora, de R$ 741.559,72 (setecentos e quarenta e um mil quinhentos e
cinquenta e nove reais e setenta e dois centavos) na data base de 31 de março de 2016, é inferior ao Valor
Total da Emissão, e não há garantias de que a Emissora disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar
pagamentos decorrentes da responsabilidade acima indicada, conforme previsto no parágrafo único do
artigo 12 da Lei nº 9.514/97.
Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora
Ao longo do prazo de duração do presente CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e
o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e a
Conta Centralizadora, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e
trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os recursos oriundos
da Conta Centralizadora principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena
eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar negativamente no retorno de investimento
esperado pelo Investidor.
Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários
A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda
de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No que se refere
aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela
133
aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que
resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores
pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos
de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de
recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada, afetando, assim, as suas
emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a presente Emissão, o que pode implicar em
prejuízos aos Titulares de CRI.
Manutenção do Registro de Companhia Aberta
A Emissora possui registro de companhia aberta desde 28 de julho de 2006, tendo, no entanto, realizado
sua primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários em 10 de agosto de 2009. A sua atuação
como Securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu
registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não
atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou
mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a
presente Emissão, o que pode implicar em prejuízos aos Titulares de CRI.
Riscos relacionados à legislação tributária aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados de
recebíveis imobiliários são isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste
anual de pessoas físicas. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou
elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou,
ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários, poderão afetar
negativamente o rendimento líquido esperado pelos Investidores. Caso a demanda de pessoas físicas por
certificados de recebíveis imobiliários diminua, o ganho advindo da receita de intermediação nas operações
com tal público de investidores poderá ser reduzido.
RISCOS RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA
Risco de Concentração dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários que lastreiam a presente emissão são devidos 100% pela Locatária. Caso a Locatária
não tenha condições de pagar os Créditos Imobiliários, conforme prazos e condições estabelecidas no
Contrato de Locação e no Contrato de Cessão, os Titulares dos CRI poderão vir a ser afetados.
Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente e da Riachuelo
134
Uma vez que a Cedente e a Riachuelo assumiram a condição de fiadoras para o cumprimento das
Obrigações Afiançadas Cedente e das Obrigações Afiançadas Locatária, respectivamente, o adimplemento
dos CRI está sujeito ao risco de crédito da Cedente e da Riachuelo. Os Titulares de CRI poderão perder total
ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI caso a Cedente e/ou a Riachuelo não tenha recursos
suficientes para honrar com o pagamento das Obrigações Afiançadas Cedente e das Obrigações Afiançadas
Locatária, conforme o caso.
Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Cedente e/ou da
Riachuelo poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas
obrigações estabelecidas no Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de
todos os riscos que podem influenciar a situação econômico-financeira da Cedente e da Riachuelo.
Pagamento Condicionado e Descontinuidade
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou
indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; e (ii) da liquidação
das Garantias e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora. Os recebimentos oriundos das alíneas acima
podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento das obrigações da presente Emissão de
CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado da presente Emissão de CRI. Após o
recebimento dos sobreditos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis
para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas garantias, caso estes não sejam
suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais
saldos aos investidores.
Risco de Recompra Parcial dos Créditos Imobiliários
Nos termos do item 4.2. do Contrato de Cessão a Cedente poderá, a seu exclusivo critério, realizar a
recompra parcial dos Créditos Imobiliários, sendo que, nesta hipótese, os CRI serão resgatados ou
amortizados parcialmente, de modo que a quantidade de CRI existentes no mercado poderá ser reduzida, o
que poderá acarretar na perda de liquidez dos CRI no mercado secundário.
Direitos dos Credores da Emissora
A presente Emissão tem como lastro os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, os quais constituem
Patrimônio Separado, junto com as CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora. A Lei nº 9.514/97 e a Lei nº
10.931/04 possibilitam que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam segregados dos demais
ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há
jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se
refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida
Provisória nº 2.158-35/2001, o que pode afetar as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários,
135
inclusive a presente Emissão, acarretando prejuízos aos Titulares de CRI.
A taxa de juros estipulada nos CRI pode ser questionada em decorrência da Súmula nº 176 do Superior
Tribunal de Justiça
O STJ editou a Súmula nº 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de
juros divulgada pela ANBID/CETIP”. De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBID
quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições
financeiras. Uma eventual interpretação de tal natureza pode afetar diretamente os CRI, causando prejuízo
aos Titulares de CRI.
Em caso de uma eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 poderá ser aplicada pelo Poder Judiciário e este
poderá considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI. Eventualmente o Poder
Judiciário poderá vir a indicar outro índice para substituir a Taxa DI. Caso seja indicado um novo índice,
este poderá conceder aos titulares dos CRI uma remuneração inferior à remuneração inicialmente
estabelecida para os CRI.
Adicionalmente, nos termos do item 5.2. do Termo de Securitização, na hipótese de extinção ou
impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por
prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados durante o período
de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que se verificar a ocorrência de
qualquer desses eventos, os Titulares de CRI autorizam que a Emissora utilize, para apuração dos valores
devidos, a Taxa Selic. No caso de extinção ou impossibilidade legal de utilização, ausência de apuração ou
divulgação da Taxa Selic, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de referido evento,
convocar uma Assembleia de Titulares de CRI para que seja deliberado pelos Titulares de CRI, de comum
acordo com a Cedente, o novo parâmetro a ser utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo
quanto ao novo parâmetro, a presente Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em
cronograma estipulado pela Cedente, valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo
com a Cedente.
136
Risco do Quórum de deliberação em Assembleia de Titulares de CRI
As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI são aprovadas por quóruns
qualificados em relação aos CRI. Os Titulares de CRI que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de
discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia, podem ter que aceitar as decisões
tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória
no caso de dissidência do Titular de CRI em matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os
Titulares de CRI poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os
seus interesses.
Risco de Formalização do Lastro da Emissão
A presente Emissão é lastreada em Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, de maneira
que a formalização do referido instrumento é condição essencial para que os Créditos Imobiliários sigam
seu regular fluxo em relação aos CRI. Dessa forma, eventuais alterações que possam afetar a validade,
existência ou eficácia das relações contratuais disciplinadas no Contrato de Locação acarretam
consequências diretas aos Titulares de CRI, o que pode vir a lhes causar prejuízos.
Riscos relacionados à desconsideração do Patrimônio Separado em relação aos débitos de natureza fiscal,
previdenciária ou trabalhista da Emissora
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que
“as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física
ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista,
em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo
único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos
bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto
de separação ou afetação”.
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as
Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais,
trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários
de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as
normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico
existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares de
CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência.
Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral
dos CRI após o pagamento daqueles credores.
Risco de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária
137
Os presentes CRI estarão sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de Resgate
Antecipado e de Amortização Extraordinária. A ocorrência destes eventos poderá resultar em diminuição do
horizonte de investimentos dos Titulares de CRI, dificuldades de reinvestimento por parte dos investidores
à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI ou até mesmo em impossibilidade de
reinvestimento.
Adicionalmente, os Titulares dos CRI estarão sujeitos às regras de tributação ao resgate e à amortização
dos CRI no momento em que tais situações forem verificadas, de modo que tais investidores estarão
sujeitos aos riscos tributário decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal,
majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer
tributos ou a revogação de isenções vigentes.
Risco de Pré-pagamento decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição
Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado
Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de Eventos de
Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática, Eventos de Multa
Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado que podem levar ao pré-pagamento dos
CRI. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos
investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI, podendo lhes ocasionar prejuízos.
Adicionalmente, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora
proceda ao pagamento antecipado dos CRI na hipótese de verificação de um desses eventos.
Risco de Estrutura
A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes
a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores
e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a
legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no
mercado de capitais brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em
situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e
recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Risco de Compensação
A compensação com quaisquer créditos detidos pela Locatária contra a Cedente afetaria o pagamento dos
Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o Patrimônio Separado e, consequentemente, o
pagamento dos CRI da presente Emissão.
138
Risco das Garantias
Não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal
execução será suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, sendo que,
nessa hipótese, os Titulares de CRI poderão ser prejudicados.
Risco de Ausência de Garantias Reais e Concentração das Garantias Fidejussórias
Não foram constituídas garantias reais específicas para a presente Emissão. De outra sorte, as garantias
constituídas são da espécie fidejussória, na forma das Fianças. Ocorre que ambas as fiadoras (no caso, a
Cedente e a Riachuelo) pertencem ao mesmo grupo econômico, de forma que, na superveniência de um
cenário em que qualquer uma dessas empresas se torne incapaz de adimplir as obrigações aqui assumidas, a
outra, na qualidade de fiadora, pode acabar impactada pelo mesmo fato, o que pode acarretar dificuldades
na execução de qualquer uma das Fianças e, consequentemente, implicar em prejuízo aos Titulares de CRI.
Risco de Substituição Automática dos Imóveis
Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão poderão ser substituídos
automaticamente pela Cedente, mediante o cumprimento de certas condições previamente acordadas.
Ocorre que não há como assegurar que, em uma eventual substituição, os novos imóveis terão os mesmos
riscos que os Imóveis apresentados inicialmente, o que pode implicar em prejuízos aos Titulares de CRI.
Adicionalmente, referido procedimento de substituição poderá ser prejudicado caso o relatório de auditoria
do novo imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade não sanada de acordo com o prazo e
condição previsto no item 7.4. no Contrato de Cessão (ocasião em que a Locatária estará obrigada ao
pagamento de Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão), sendo certo que referida
substituição será automática sem consulta prévia aos titulares do CRI, conforme estabelecido no subitem
7.4.3 do Contrato de Cessão, de modo que os Titulares de CRI não terão qualquer ingerência em relação a
tal procedimento de substituição, estando assim sujeitos aos termos e condições estabelecidos no Contrato
de Cessão.
Risco decorrente da Ausência de Seguros dos Imóveis
Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão não estão segurados.
Assim, em que pese a previsão de substituição ou de pagamento de Multa Indenizatória em relação a
eventuais Imóveis sinistrados, existe o risco de perecimento do lastro sem que haja nenhuma indenização
securitária em contrapartida, o que pode acarretar prejuízo aos Titulares dos CRI.
Risco decorrente da natureza típica do Contrato de Locação
139
O Contrato de Locação é regido pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, ou seja,
trata-se de uma locação típica que deve observar, antes mesmo das peculiaridades da presente operação,
os preceitos do referido diploma, tais como as regras aplicáveis no caso de rescisão antecipada. Nesta
hipótese, a estrutura jurídica contratual estabelecida para a Emissão prevê a obrigação de pagamento da
Multa Indenizatória pela Cedente, sendo certo que os Titulares de CRI estão sujeitos aos riscos decorrentes
do não pagamento da referida multa pela Cedente, incluindo eventual cenário de incapacidade financeira
da Cedente.
Descasamento entre o Reajuste do Contrato de Locação e o fluxo de pagamentos dos CRI
Nos termos do Contrato de Locação, os Aluguéis serão reajustados anualmente pela variação acumulada do
IPCA/IBGE, ao passo que a remuneração dos CRI está atrelada à variação da Taxa DI. Dessa forma, existe a
possibilidade de um eventual descasamento entre o índice utilizado para o cálculo da atualização dos
Créditos Imobiliários e o índice utilizado para o cálculo do da remuneração dos CRI, que será ajustada, nos
termos do item 2.3 do Contrato de Cessão e que deverá ser paga pela Cedente.
O eventual inadimplemento, pela Cedente, das obrigações de pagamento do Ajuste do Valor da Cessão
poderá afetar negativamente o fluxo de pagamento dos CRI, o que poderá trazer eventuais prejuízos aos
respectivos Titulares de CRI.
Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários em caso de descasamento de taxas
A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o
recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI, caso a Cedente não
realize o pagamento do Ajuste do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão, o que pode impactar
na rentabilidade final dos Investidores.
RISCOS FINANCEIROS
Há 3 (três) espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no
mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de
ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de
falta de liquidez. A ocorrência de qualquer das situações descritas pode afetar negativamente os CRI,
causando prejuízos aos Titulares dos CRI.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa
liquidez ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para
140
negociação dos presentes CRI que permita a alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso
estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades para
negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento CRI por todo o
prazo da Emissão.
[Risco referente à participação das Pessoas Vinculadas no Processo de Bookbuilding
Conforme previsto neste Prospecto Preliminar, as Pessoas Vinculadas participarão do Procedimento de
Bookbuilding. Em decorrência disso, a precificação dos Juros Remuneratórios realizada nos termos do
Procedimento de Bookbuilding pode ser prejudicada. Adicionalmente, a colocação de CRI para Pessoas
Vinculadas poderá impactar na liquidez dos CRI em mercado secundário, situação que poderá trazer
eventuais prejuízos aos Investidores que venham a adquirir CRI no âmbito da Oferta.]
Não contratação de auditores independentes para emissão de carta conforto no âmbito da Oferta
O Código ANBIMA em seu Anexo I, Capítulo III, artigo 5º, parágrafo 4º, inciso III, prevê a necessidade de
manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da consistência das informações
financeiras constantes do prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora e pela
Cedente. No âmbito desta Emissão, não houve a contratação dos auditores independentes para emissão da
carta conforto, nos termos acima descritos. Consequentemente, os auditores independentes da Emissora e
da Cedente, conforme o caso, não se manifestaram sobre a consistência das informações financeiras da
Emissora, da Cedente e da Riachuelo constantes deste prospecto.
RISCOS DE INADIMPLEMENTO
Os pagamentos dos CRI poderão ser afetados pelo atraso ou ausência de pagamento da Locatária no
pagamento dos Créditos Imobiliários. O inadimplemento da Locatária, no que se refere a essa obrigação,
afetará o recebimento dos Créditos Imobiliários, que são o lastro para o pagamento das amortizações dos
CRI, podendo causar prejuízos aos Titulares dos CRI.
RISCO TRIBUTÁRIO
A criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, alteração de interpretação hoje
preponderante no mercado, que venha a causar a necessidade de recolhimento de valores adicionais de
tributos pela Emissora ou pelos Investidores, inclusive relacionados a fatos passados, podem impactar
adversamente a rentabilidade final dos Investidores nos CRI. Neste sentido, sem prejuízo da generalidade
do risco ora apontado, eventual retorno da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF
(que vigorou até 1º de janeiro de 2008 à alíquota de 0,38%) ou a criação de qualquer outro tributo incidente
sobre movimentação ou transmissão de valores e de créditos e direitos de natureza financeira poderá
impactar negativamente cada uma das movimentações financeiras abrangidas pelo fluxo da estrutura de
141
securitização e impactar negativamente os valores de amortização, remuneração ou resgate dos CRI.
RISCOS RELATIVOS À CEDENTE E À LOCATÁRIA
Esta seção contempla os fatores de risco diretamente relativos à Cedente e Locatária e suas atividades, os
quais o investidor deve considerar antes de adquirir os CRI no âmbito da Oferta. Para uma descrição dos
riscos da Cedente e da Locatária, os potenciais Investidores devem também ler o Formulário de Referência,
no caso da Cedente, em especial a seção “4. Fatores de Risco”.
A Cedente precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da
moda e nas preferências do consumidor
As vendas da Cedente e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar estoques e
prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do
consumidor. A Cedente não pode prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências
mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da
Cedente devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Cedente
precisa reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a
preços competitivos. A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de
certos produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Cedente não for
capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do
consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou qualquer nova linha de
produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a
Cedente poderá ser forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para
acabar com os estoques, o que poderá afetar negativamente os seus resultados operacionais.
A Cedente pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.
A Cedente tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar este
crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em tempo hábil;
(ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui
lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado informal e de
produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas, o que poderá afetar negativamente
os seus resultados operacionais.
Risco decorrente dos critérios adotados pela Cedente para a concessão de crédito
O crédito que lastreia a emissão dos CRI é oriundo do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na
qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária / devedora. Os critérios para sua concessão
advém do fato de ambas as empresas referidas pertencerem ao mesmo grupo econômico (locação intra-
142
grupo). Dessa forma, os Titulares dos CRI estão sujeitos à capacidade econômica da Riachuelo, na qualidade
de devedora originária dos Créditos Imobiliários, bem como da Cedente, na qualidade de garantidora, de
adimplir tais obrigações.
Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Cedente em abrir novas lojas e aumentar
as vendas das lojas existentes
O crescimento da Cedente também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação de
lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra aos clientes através de uma loja muito
mais fashion. O plano de expansão da Cedente envolve a abertura de um número de lojas substancialmente
superior ao apresentado pela Cedente em seu histórico recente.
A capacidade da Cedente para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas depende da
capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados demográficos e de mercado, da
capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de
mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que
podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de
construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado
e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.
Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens de
rentabilidade apresentadas pela Cedente até que estes investimentos atinjam o período de maturação.
Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Cedente no período em que as
mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Cedente pode não ser capaz de
manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da rentabilidade por m² no futuro, o que pode
afetar negativamente os resultados operacionais da Cedente.
A Cedente depende do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde suas lojas estão localizadas
As vendas da Cedente dependem em grande parte da localização de suas lojas em locais de destaque e com
alto fluxo pessoas. A Cedente depende, em parte, da capacidade de outros lojistas dos shopping centers em
gerar movimento de consumidores ao redor de suas lojas, bem como da preferência aos shopping centers
como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser afetados
por fatores externos alheios ao controle da Cedente, como a queda da atividade econômica em uma
determinada região, abertura de novos shopping centers e diminuição da atratividade de outras lojas nos
shopping centers onde as lojas da Cedente estão localizadas, o que poderá afetar negativamente os seus
resultados operacionais.
143
O negócio da Cedente depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de uma estratégia de
marketing eficaz para gerar tal movimento
A Cedente dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade
da Cedente dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu
público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para
atingir tal público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Cedente. Caso as estratégias de
propaganda e marketing da Cedente não sejam bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e
seu resultado operacional poderão ser afetados negativamente.
A perda de incentivos fiscais ou a dificuldade da Cedente em obter a renovação desses poderá afetar
negativamente os seus resultados
A Cedente goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de
produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e em Fortaleza. Esses incentivos,
concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou
redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de
2017.
Além disso, a Cedente possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do
Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS
devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.
Adicionalmente, a Cedente é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao
Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de
financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a
atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de
99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.
A perda de tais incentivos fiscais ou de parte deles ou a dificuldade da Cedente em obter a renovação
destes poderá afetar negativamente os seus resultados.
Historicamente, os resultados das operações da Cedente refletem o efeito da sazonalidade das vendas de
seus produtos
Os resultados das operações da Cedente variaram significativamente de trimestre para trimestre, e a
Cedente entende que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas variações
estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de
varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e a lucratividade da Cedente atingem seus
144
maiores níveis durante o natal e outras datas comemorativas. Não obstante, durante o carnaval, ocorre
uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos
ofertados pela Cedente pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos
durante períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo
pode afetar adversamente os negócios da Cedente e os resultados de suas operações.
Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Cedente
Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem
deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de
clima alterado podem compelir a Cedente a vender o excesso de seus estoques por preços descontados,
reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.
Logística
Caso ocorra algum problema (i) na cadeia logística da Cedente, que envolve as atividades das indústrias,
atualmente instaladas em Natal e em Fortaleza, (ii) no fornecimento que provém dos seus centros
logísticos, que hoje estão localizados em Guarulhos/SP, Manaus/AM e Natal/RN, ou mesmo (iii) no
transporte realizado pela transportadora própria do grupo, isso poderá afetar a distribuição das
mercadorias às suas lojas, o que compromete o resultado operacional da Cedente.
Sistemas de informação para operar as atividades
A Cedente depende da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de vários
sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistema
de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques, relatórios de desempenho
operacional, comercial e financeiro. Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização dos sistemas
de informação podem causar a interrupção das operações, seja na indústria, nos centros logísticos, na rede
de lojas ou nos shopping centers, comprometendo os resultados da Cedente.
A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da Cedente ou a violação à propriedade
intelectual de terceiros pode ter impactos negativos nos negócios da Cedente
O uso sem autorização ou a apropriação indevida das marcas registradas da Cedente pode deteriorar o valor
da marca Riachuelo, do conceito de loja, das marcas próprias do grupo da Cedente ou da sua reputação,
comprometendo os seus negócios. Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra
a Cedente e seu grupo econômico pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode provocar
atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou a obrigação de pagamento de royalties ou taxas de
licença, comprometendo os resultados operacionais da Cedente.
145
A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da Cedente
O falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de
acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das operações, também poderá afetar os
negócios da Cedente e afetar negativamente os seus resultados operacionais.
Risco do Devedor do Crédito
Uma vez que a Locatária é a principal pagadora dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI estão sujeitos
ao risco de crédito da Locatária, de forma que Titulares de CRI poderão ser afetados caso a Locatária não
tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento dos Créditos Imobiliários.
Risco de Fungibilidade
Caso os recursos decorrentes do Contrato de Locação não sejam depositados diretamente na Conta
Centralizadora, a Cedente estará obrigada a transferir quaisquer recursos recebidos em outras contas para
a Conta Centralizadora, sendo que qualquer falha ou atraso por parte da Cedente em efetuar essa
transferência poderá prejudicar o pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o
Patrimônio Separado e, consequentemente, o pagamento dos CRI.
DEMAIS RISCOS
Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Cedente e da Locatária, que são
afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também
poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória,
guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões
judiciais etc.
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147
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Histórico
O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI
Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização
Companhias Securitizadoras
Certificados de Recebíveis Imobiliários
Ofertas Públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários
Regime Fiduciário
Medida Provisória nº 2.185-35/01
Termo de Securitização de Créditos
Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras de Créditos Imobiliários
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10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
10.1. HISTÓRICO
A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências
governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de títulos
lastreados em hipotecas.
Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática de
estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente entre diversos
investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.
O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na forma de pool
e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras perceberam as vantagens
desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações com recebíveis comerciais de
emissões públicas de endividamento.
No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as privatizações
e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a negociação de crédito e
o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a velocidade e a complexidade desse
novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de uma reformulação na estrutura societária
brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais, que passou a exigir títulos mais seguros e
garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como consequência, o foco para a análise da classificação
de riscos passou a ser a segregação de ativos.
Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de 1997 que
diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte de sua estratégia de financiamento.
A Lei nº 9.514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação de
securitização.
10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI
A Lei nº 9.514/97, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, instituiu o Sistema de
Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de securitização de créditos
imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário foi o de suprir as
deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH, criado pela Lei nº 4.380, e das
respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução do SFI teve por finalidade instituir um
arcabouço jurídico que permitisse promover o financiamento imobiliário em geral em condições
compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.
150
A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente efetuadas
pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e observadas as prescrições
legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o emprego de recursos provenientes da
captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários, de acordo com a legislação pertinente.
Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as companhias
securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a alienação fiduciária de
coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos elementos estão listadas a seguir.
10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO
Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos lastros
utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados desde CRI com lastro em operações de financiamento
imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com lastro em contratos de um
único devedor, tais como os contratos de built-to-suit. Recentemente, foram registradas e emitidas
operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shoppings centers.
No escopo dessas operações, observam-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde instituições
financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes prestadores de serviços. Essa
diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem sido um instrumento amplo, capaz de
conciliar objetivos comuns de diversas indústrias diferentes. A comparação com a evolução de outros
instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e
dos CRI (como instrumento de financiamento em particular).
Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI vem
aumentando a sua participação e importância, quando comparados a outras modalidades de financiamento
disponíveis.
10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS
Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas sob a
forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários e emitir e
colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda, emitir outros
títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.
Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros valores
mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as companhias
securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a realização de outras
atividades compatíveis com seus objetos.
151
Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário facultou ao CMN
estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.
Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição pública, esta
deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no artigo 21 da Lei nº
6.385/76, devendo, para tanto, seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM nº 414/04.
10.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva
das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui
promessa de pagamento em dinheiro.
Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que, de
um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às
condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de
eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao conjugar a mobilidade e agilidade próprias
do mercado de valores mobiliários, bem como a segurança necessária para garantir os interesses do público
investidor.
O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III,
da Lei nº 6.385/76, característica que lhe foi conferida pela Resolução CMN 2.517. Ainda, conforme
mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias securitizadoras e seu registro
e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de
títulos privados.
10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
A Instrução CVM nº 414/04 regula a oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários.
De acordo com a última versão da Instrução CVM nº 414/04, com alterações introduzidas pela Instrução CVM
nº 554, de 17 de dezembro de 2014, somente poderá ser iniciada uma oferta pública de certificados de
recebíveis imobiliários se o registro de companhia aberta da securitizadora estiver atualizado e após a
concessão do registro pela CVM.
Dentre as disposições da Instrução CVM nº 414/04 acerca da oferta pública, destacam-se as seguintes:
(i) nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários destinadas a investidores que não sejam
qualificados, exige a instrução que os créditos que lastreiam a emissão (a) estejam sob regime
fiduciário; (b) sejam originados de imóveis com “Habite-se” ou documento equivalente, concedido
152
pelo órgão administrativo competente ou se originem da aquisição ou da promessa de aquisição de
unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de
patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto nos arts. 31-A e 31-B da Lei nº
4.591, de 16 de dezembro de 1964;
(ii) é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de recebíveis
imobiliários destinada exclusivamente a investidores qualificados. Porém, caso o pedido de registro
definitivo não seja formulado até o 30º dia do mês subsequente ao da concessão do registro
provisório, este último será automaticamente cancelado;
(iii) o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do termo de
securitização ou não prestar garantia aos detentores dos certificados de recebíveis imobiliários, nos
termos do artigo 7º, parágrafo 5º da Instrução CVM 414; e
Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de certificado de recebíveis imobiliários deverão observar
o limite máximo de 20% (vinte por cento), por devedor ou coobrigado. O percentual de 20% (vinte por
cento) poderá ser excedido quando o devedor ou o coobrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii)
seja instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão dos CRI elaboradas em
conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, e auditadas por auditor independente
registrado na CVM, ressalvado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º da Instrução CVM nº 414/04.
A oferta pública de distribuição de certificado de recebíveis imobiliários será realizada com observância do
disposto na Instrução CVM nº 400/03.
10.7. REGIME FIDUCIÁRIO
A Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário contemplou a faculdade de adotar-se um mecanismo de
segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os certificados de recebíveis
imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é denominado de regime fiduciário.
O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no contexto do
termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras, às seguintes condições: (i) a
constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a emissão; (ii) a constituição de
patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado pela totalidade dos créditos submetidos ao
regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação dos créditos como lastro da emissão da
respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente fiduciário, com a definição de seus deveres,
responsabilidades e remuneração, bem como as hipóteses, condições e forma de sua destituição ou
substituição e as demais condições de sua atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os
créditos que sejam alvo desse regime não se confundam com o patrimônio comum da companhia
153
securitizadora, de modo que os patrimônios separados só respondam pelas obrigações inerentes aos títulos
a ele afetados e que a insolvência da companhia securitizadora não afete os patrimônios separados que
tenham sido constituídos.
Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio separado,
manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a companhia
securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por descumprimento de
disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da
finalidade do patrimônio separado.
10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01
Embora a Medida Provisória nº 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à tributação dos
certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos do regime fiduciário que
pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que “as normas que estabeleçam a
afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos
com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e
aos privilégios que lhes são atribuídos”.
Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio separado
poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da companhia securitizadora e,
em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao
mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e
subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.
Dessa maneira, nos casos de descaracterização do patrimônio separado para fins de pagamento de débitos
fiscais, previdenciários ou trabalhistas da Emissora ou de qualquer empresa do seu grupo econômico, a
Emissora deverá reembolsar todo o valor retirado no limite do patrimônio separado.
10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS
A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de securitização de
créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos emitidos pela securitizadora.
O termo de securitização é firmado pela securitizadora e pelo agente fiduciário, e deverá conter todas as
características dos créditos, incluindo a identificação do devedor, o valor nominal do certificado de
recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos estejam vinculados, espécie de garantia, se for o caso,
dentre outras.
154
Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, o termo de securitização será
averbado nos Cartórios de Registro de Imóveis em que estejam matriculados os respectivos imóveis.
No caso de emissão de certificados de recebíveis imobiliários objeto de regime fiduciário e lastreados em
créditos representados por cédulas de crédito imobiliário, o termo de securitização será registrado na
instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão afetados.
10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional
de 10% sobre a parcela do lucro que exceder R$ 240.000,00 no ano) e pela CSLL (alíquota de 9%), com base
no lucro real, nos termos do artigo 14, inciso VII, da Lei nº 9.718, bem como pelo PIS (à alíquota de 0,65%)
e pela COFINS (alíquota de 4%), com base no regime cumulativo dessas contribuições, nos termos da Lei nº
9.718, artigo 3º, parágrafos 5º a 9º, da Lei nº 10.833, artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.637, artigo 8º, inciso I,
e da Lei nº 10.684, artigo 18.
Pelo disposto no artigo 3º, parágrafos 8º da Lei nº 9.718, com redação dada pelo artigo 2º da Medida
Provisória nº 2.158-35, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº
9.514/97, podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as
securitizadoras apuram as citadas contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja,
pelo conceito de spread.
155
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156
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA
Sumário da Emissora
Informações Cadastrais da Emissora
157
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158
11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA
Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. O presente sumário não contém todas as
informações que o investidor deve considerar antes de investir nos CRI. As informações completas sobre a
Emissora estão no seu Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.
Leia-o antes de aceitar a Oferta.
11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA
Breve Histórico
Em cinco anos de operações, o Grupo Gaia estruturou aproximadamente R$ 8,9 bilhões em emissões de CRI.
Durante sua curta existência, a Emissora já realizou operações com importantes instituições, tais como:
Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Itaú BBA, Caixa Econômica Federal, Credit Suisse Hedging Griffo,
Banco Fator, Banco Matone, Banco BTG Pactual, Brookfield Incorporações, Laboratórios Fleury, LDI, Cipasa,
LGR Shopping Centers, XPI, dentre outros.
O capital social da Emissora, no valor de R$ 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze reais), é
dividido em 699.012 (seiscentas e noventa e nove mil e doze) ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal. Atualmente, não existem ações preferenciais emitidas pela Emissora.
O principal acionista da Emissora é a GaiaSec Assessoria Financeira Ltda., sociedade limitada, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, n° 288, conjunto 16, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 09.204.136/0001-98, que detém, atualmente, 699.011 (seiscentas e noventa e nove mil e onze) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Emissora, representando 99,99% (noventa e
nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social total da Emissora.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2015, os membros do Conselho de
Administração da Emissora aprovaram a: (i) reeleição do Sr. João Paulo dos Santos Pacifico para ocupar o
cargo de Diretor Presidente; (ii) reeleição do Sr. Ubirajara Cardoso da Rocha Neto para o cargo de Diretor
de Relações com Investidores; e (iii) reeleição do Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa para o cargo
de Diretor.
Por meio de Reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de setembro de 2015, os membros do
Conselho de Administração da Emissora aprovaram: (i) a renúncia do Sr. Ubirajara Cardoso da Rocha Neto
do cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (ii) a renúncia do Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira
Stopa do cargo de Diretor e sua eleição para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores, com
mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as demonstrações financeiras
relativas ao exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2016.
159
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora
Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações
financeiras e as informações trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com os princípios contábeis
aceitos no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e regulamentos emitidos pela CVM e os boletins
técnicos preparados pelo IBRACON para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013
e 2012, bem como para os trimestres encerrados em 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015 e 30 de
setembro de 2015 podem ser encontradas nos seguintes websites:
www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em “acesso rápido” o item “Consulta - Companhias –
Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante”, digitar “Gaia Securitizadora S/A” no campo
disponível. Em seguida selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso);
Em “Data de Encerramento” 31/12/2012, clicar no item “Consulta” para o exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2012;
Em “Data de Encerramento” 31/12/2013, clicar no item “Consulta” para o exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2013;
Em “Data de Encerramento” 31/12/2014, clicar no item “Consulta” para o exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2014;
Em “Data de Encerramento” 31/03/2015, clicar no item “Consulta” para o trimestre encerrado em 31 de
março de 2015;
Em “Data de Encerramento” 30/06/2015, clicar no item “Consulta” para o trimestre encerrado em 30 de
junho de 2015; e
Em “Data de Encerramento” 30/09/2015, clicar no item “Consulta” para o trimestre encerrado em 30 de
setembro de 2015.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora
Atualmente, os títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora são ações e certificados de recebíveis
imobiliários.
As ações emitidas pela Emissora, que representam o seu capital social, são todas ordinárias, nominativas,
não escriturais e sem valor nominal, conferindo cada uma ao seu titular direito a um voto nas assembleias
160
gerais realizadas pelos acionistas da Emissora, não sendo negociadas no mercado de bolsa, em razão de não
ter a Emissora autorização para negociação de ações de sua emissão neste mercado.
Ainda que não existam ações da Emissora em tesouraria, compete ao Conselho de Administração a decisão
sobre aquisição, cancelamento ou manutenção de ações em tesouraria, bem como as condições para
alienação das ações em tesouraria.
Os valores mobiliários de emissão da Emissora são negociados apenas no Brasil. Com relação aos
certificados de recebíveis imobiliários, desde quando iniciou suas atividades, a Emissora emitiu e liquidou,
além dos CRI desta Emissão, 24.524 (vinte e quatro mil quinhentos e vinte e quatro) certificados de
recebíveis imobiliários, cujas principais características podem ser consultadas no Formulário de Referência
da Emissora.
Número total de Ofertas Públicas emitidas de valores mobiliários ainda em circulação
89 (oitenta e nove) ofertas públicas emitidas de valores mobiliários em circulação.
Percentual das Ofertas Públicas emitidas com patrimônio separado
100% (cem por cento).
Percentual das Ofertas Públicas emitidas com coobrigação da Emissora
0% (zero por cento).
Patrimônio Líquido da Emissora
O Patrimônio Líquido da Emissora com data base de 31 de março de 2016 é de R$ 741.559,72 (setecentos e
quarenta e um mil quinhentos e cinquenta e nove reais e setenta e dois centavos).
5 (cinco) principais Fatores de Risco relativos à Emissora
Os cinco principais fatores de risco relacionados à Emissora são os primeiros fatores de risco dispostos no
item “Riscos Relativos à Emissora” deste Prospecto
Agente Fiduciário
Em atendimento ao disposto no artigo 10, §2º da Instrução CVM nº 28/83, segue abaixo descrição das
demais emissões da Emissora, ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo
grupo, em que o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário:
161
Emissor: Gaia Cred Companhia Securitizadora
Emissão: 1ª Emissão
Espécie: Debêntures
Valor de Emissão: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
Quantidade de Títulos: 10.000 (dez mil)
Vencimento: 16/12/2020
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
e (ii) Fiança
Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Não houve
Emissor: Gaia Securitizadora S.A.
Emissão: 3ª e 4ª Séries da 8ª Emissão
Espécie: CRI
Valor de Emissão: R$ 361.956.852,52 (trezentos e sessenta um milhões, novecentos e cinquenta e seis mil,
oitocentos e cinquenta e dois reais e cinquenta e dois centavos)
Quantidade de Títulos: 1.101 (mil cento e um)
Vencimento: 10/06/2040
Garantias: Fundo de Reserva
Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Amortização
extraordinária realizada em 10/06/2016
Emissor: Gaia Agro Securitizadora S.A.
Emissão: 1ª Série da 16ª Emissão
Espécie: CRA
Valor de Emissão: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
Quantidade de Títulos: 500 (quinhentos)
Vencimento: 20/10/2021
Garantias: Aval e Fiança
Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Não houve
Indicação da localização, no Formulário de Referência, das informações sobre eventuais pendências
judiciais e trabalhistas da Emissora
Para informações acerca de eventuais pendências judiciais e trabalhistas da Emissora, os investidores
deverão ver a Seção 4, itens 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7 do Formulário de Referência da Emissora.
11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação da Emissora Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o
162
nº 07.587.384/0001-30, com seus atos constitutivos
arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35300369149.
Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a CVM,
concedido em 28/07/2006, sob o nº 02022-2.
Sede Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila
Olímpia, CEP 04552-000, cidade de São Paulo,
estado de São Paulo.
Diretoria de Relações com Investidores O Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa é o
responsável por essa Diretoria, localizada na sede
da Emissora, e pode ser contatado por meio do
telefone (11) 3047-1010, fax (11) 3054-2545 e
endereço de correio eletrônico
Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11.
Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Emissora são divulgadas
no jornal “O Dia” do Estado de São Paulo (SP) e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo (SP).
Website www.gaiasec.com.br
163
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164
INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE
Riachuelo
Cedente
165
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166
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE
As informações contidas nesta Seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (relatórios anuais,
websites da Riachuelo, da Cedente e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras pela Emissora e
pelo Coordenador Líder.
12.1. Grupo Guararapes
A Guararapes é uma companhia de capital aberto desde o início da década de 1970, com suas ações
negociadas na BM&FBOVESPA. Em abril de 2016, 17,3% das ações emitidas pela Guararapes encontravam-se
em circulação no mercado (free float). O restante do capital social da Guararapes se encontra distribuído
conforme organograma abaixo:
A Guararapes tem como objeto social: (i) a indústria têxtil em geral; (ii) a indústria de confecções de
roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a varejo, e exportação; e (iii) a
importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumaria e esportivos,
calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos, relógios e cronômetros.
O Grupo Guararapes ainda é composto por outras empresas conforme o organograma abaixo:
167
(Fonte: http://www.fiesp.com.br/noticias/existencia-de-proposito-explica-bom-momento-da-riachuelo-
diz-presidente-da-empresa/, de 18/09/2015)
Empresas Controladas
(i) Lojas Riachuelo S.A.
A Riachuelo, empresa do ramo varejista e controlada pela Guararapes, adquirida em abril de 1979, objetiva
promover a integração entre o varejo e a produção e atualmente absorve toda produção da Guararapes. A
Guararapes encerrou o ano de 2015 com 285 lojas espalhadas por todo território nacional, totalizando 605,7
mil m² de área de vendas em operação.
(ii) Transportadora Casa Verde Ltda.
A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transporte rodoviário, é responsável por parte da
logística do grupo e, devido aos investimentos realizados nos últimos anos, principalmente em tecnologia, é
capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela Guararapes para a Lojas Riachuelo de forma
bastante eficaz.
(iii) Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento
A Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, tem como objetivo realizar as operações de
financiamento aos consumidores dos produtos e serviços de sua controladora, a Riachuelo, buscando os
recursos financeiros mais adequados para o suporte de tais transações. O grupo oferece aos seus clientes,
além das operações de vendas com juros, empréstimo pessoal, Saque Fácil, três tipos de seguros
168
(desemprego, residencial e acidentes pessoais), três tipos de assistências (residencial, veículos e
odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão. A partir de 2010, a companhia passou a
oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard.
(iv) Midway Shopping Center Ltda.
A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por
objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma
área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.
12.2. Visão Geral
A história da Guararapes teve início em 1947, quando os irmãos Nevaldo e Newton Rocha abriram sua
primeira loja de roupas, chamada “A Capital”, em Natal (RN). Quatro anos depois, a empresa implantou
uma pequena confecção em Recife (PE) e adquiriu vários pontos de venda, em um momento em que o
mercado de roupas no nordeste começava a se desenvolver.
Em outubro de 1956, os irmãos Nevaldo e Newton Rocha fundaram a Guararapes, em Recife (PE). Dois anos
depois, sua matriz foi transferida para Natal (RN), com a inauguração de sua primeira fábrica, com 2.700
m² de área construída, onde se mantém até os dias de hoje.
No início da década de 1970, o capital da empresa foi aberto e, em 1976, foram construídas as fábricas de
Fortaleza (CE) e de Mossoró (RN). Nesse mesmo ano foi criada a cadeia de lojas Super G.
Em 1979, a Guararapes adquiriu as lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua atuação para o varejo têxtil,
área responsável pelo maior crescimento do Grupo Guararapes atualmente. Nesse mesmo ano, foi
inaugurada a Guararapes Têxtil em Natal (RN), com 40.000 m² de área construída.
Idealizada por Flávio Rocha, em 1982, foi lançada a marca Pool, grife que sempre se manteve conectada
com os jovens e foi ícone de moda nos anos 80, além de ter sido a principal patrocinadora do piloto Ayrton
Senna no início de sua carreira, quando competia nas categorias Kart e Fórmula-3.
Em 1997, a unidade fabril de Natal (RN) foi transferida e ampliada para o distrito industrial de Extremoz
(RN), hoje com área construída de 150.000 m² e responsável pela produção da malharia e de parte da
camisaria do Grupo Guararapes, enquanto as três unidades fabris de Fortaleza (CE) produzem tecido plano
(sarja, jeans e camisaria).
O Grupo Guararapes vem investindo em pesquisa, criação, desenvolvimento e no processo de distribuição
para desenvolver seu modelo integrado, a fim de aperfeiçoar o timing entre o desenvolvimento do produto
e a entrega nas lojas. Para isso, conta com três centros de distribuição, um em Extremoz (RN), inaugurado
169
em 2000, com 58.000 m², outro em Guarulhos (SP), inaugurado em 2002, com 85.000 m² e outro em
Manaus, com 6.000 m².
Além da Riachuelo, o Grupo é proprietário da Midway Financeira, do Shopping Midway Mall e da
Transportadora Casa Verde.
Atualmente, 100% da produção da Guararapes é destinada à Riachuelo. Esse processo passou a ser
desenvolvido com maior intensidade a partir de 2005, porém, apenas em 2008 a produção passou a ser
totalmente direcionada para a rede de lojas da Riachuelo.
Além da relação entre varejo e confecção têxtil, a Guararapes mantém a gestão integrada também de sua
operação financeira, direcionando todos seus esforços na obtenção do máximo global de suas operações,
fato que permite que a Guararapes seja a única das grandes redes de varejo brasileiras que pesquisa, cria e
produz parte dos seus produtos e a única a integrar as três vertentes de seu negócio: varejo, indústria e
financeira. A alta integração dos negócios do Grupo Guararapes permite estabelecer uma relação garantida
entre preço e qualidade dos seus produtos, conforme o seguinte modelo de operação:
12.3. Linha do Tempo
1947 – Início da história do Grupo Guararapes, com a abertura da primeira loja de roupas dos irmãos
Nevaldo e Newton Rocha, chamada “A Capital”, em Natal (RN).
1951 – Início das atividades de uma pequena confecção em Recife, em sintonia com o desenvolvimento do
mercado de confecções no Nordeste.
1959 – Inauguração da primeira fábrica, em Natal (RN), com área construída de 2.700 m².
1970 – Abertura do capital da empresa.
170
1976 – Construção das fábricas de Fortaleza (CE), hoje com 9.800 m² de área construída. Criação da cadeia
de lojas Super G.
1979 – Compra das cadeias de lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua área de atuação para o varejo.
1982 – Criação da marca Pool, grife que sempre se manteve conectada com os jovens e foi a principal
patrocinadora do piloto Ayrton Senna no início de sua carreira, quando ele competia nas categorias Kart e
Fórmula-3.
1983 – Incorporação das lojas Seta e Wolens pela Riachuelo.
1993 – Modernização e reestruturação do Grupo Guararapes.
1997 – Transferência e ampliação da unidade fabril de Natal para o distrito industrial de Extremoz (RN),
hoje com área construída de 150.000 m².
2000 – Inauguração do Centro de Distribuição de Extremoz / Natal (RN), com uma área de 55.000 m².
2002 – Inauguração do Centro de Distribuição de Guarulhos (SP), com uma área de 86.000 m².
2005 – Inauguração do Shopping Midway Mall, em Natal (RN).
2008 – 100% da produção da Guararapes é destinada à Lojas Riachuelo.
2008 – Início das operações da Midway Financeira.
2010 – Início das operações do cartão bandeira e inauguração do teatro Riachuelo, em Natal/RN.
2015 – Início dos investimentos em um novo Centro de Distribuição, que tornará possível a migração de
100% do mix para o modelo de reposição por SKU, fundamental para o desenvolvimento dos conceitos de
fast fashion.
12.4. Perfil da Companhia
O mercado de varejo têxtil em países desenvolvidos mostra que empresas de grande porte representam
cerca de 30% a 40% do mercado, enquanto no Brasil as maiores companhias, somadas, representam cerca de
10% do total. O grande diferencial competitivo das pequenas companhias é a informalidade de suas
operações.
171
No entanto, o mercado das grandes redes tem aumentado graças aos ganhos de escala, aos investimentos
em qualidade dos produtos, a seu posicionamento como vendedoras de moda e à maior velocidade de giro
de estoque, permitindo que se adaptem rapidamente às tendências da estação. A Riachuelo aderiu não
apenas ao conceito de fast fashion, como também passou a desenvolver parcerias com renomados estilistas
nacionais e personalidades do mundo da moda, entre eles Cris Barros, Oskar Metsavaht (Osklen), Pedro
Lourenço, Thais Gusmão, André Lima, Huis Clos, Juliana Jabour, Maria Garcia, Martha Medeiros, Matheus
Massafera, Camila Coutinho, Helô Rocha, Cláudia Leitte, Dudu Bertholini, Thássia Naves, Raphael Falci,
Adriana Degreas, Robert Forrest, Fernanda Motta, Gabriela Pugliesi, Lala Rudge, além de coleções
exclusivas com a grife de luxo Versace e Karl Lagerfeld.
Nos últimos anos, a Guararapes investiu fortemente em suas operações através da modernização de seu
parque fabril, da modernização dos centros de distribuição em Natal (RN) e em São Paulo (SP) e da
implantação de tecnologia da informação para a gestão operacional e financeira de seus negócios.
Modelo comprovado de sucesso no mundo, a integração entre indústria (Guararapes) e varejo (Riachuelo) é
o grande diferencial do Grupo Guararapes uma vez que permite que a Guararapes responda rapidamente às
mudanças do mercado.
Sustentabilidade e responsabilidade são outros pilares presentes no modelo de negócio da Guararapes.
Através de uma gestão integrada que gera aproximadamente 38.267 postos de trabalho formais, a
Guararapes busca ganho de eficiência e competitividade priorizando o desenvolvimento e a confecção de
seus produtos através de processos e matérias-primas favoráveis ao meio-ambiente.
172
O direcionamento estratégico da Guararapes se baseia no seguinte modelo:
(Fonte: Guararapes)
12.5. Produção Própria
Responsável pela divisão industrial do grupo, a Guararapes possui dois pólos industriais, um em
Fortaleza/CE e outro em Natal/RN. A fábrica localizada em Natal ocupa uma área de 150 mil m² e é
responsável pela produção de malha e por parte da confecção. Já a unidade de Fortaleza/CE é responsável
pela confecção de jeans e camisaria, e ocupa uma área de 60 mil m².
O desenvolvimento de peças mais modais reflete o objetivo da Guararapes de atender às exigências de seus
consumidores através de produtos mais elaborados, desenvolvidos de acordo com a real necessidade da
Riachuelo.
Beneficiando-se de um lead time de apenas 15 dias, a fabricação própria propicia a reposição de best
sellers dentro da própria estação. Desta forma, o modelo integrado gera vantagens garantindo um
abastecimento contínuo e eficiente por parte da Guararapes, que consolidou sua participação nas vendas
da Riachuelo através do direcionamento de 100% de sua produção à Riachuelo a partir de setembro de 2008
com produtos cada vez mais modais.
Benefícios da produção interna
173
(Fonte: Guararapes)
12.6. Diversificação Geográfica
A Riachuelo encerrou abril de 2016 com 289 lojas em operação. O mapa a seguir demonstra a distribuição
das lojas entre as diferentes regiões geográficas do país:
174
(Fonte: Guararapes)
12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo
O processo de expansão reflete o objetivo da Riachuelo de conquistar novos mercados e consolidar suas
posições regionais através da inauguração e remodelação de lojas.
Como estratégia de negócio, a Riachuelo está flexibilizando seus formatos de lojas a fim de atingir
diferentes tipos de mercado e ganhar capilaridade. Em 2015, a companhia inaugurou 10 lojas compactas
com menos de 1.500 m² de área de vendas, sendo uma delas, no bairro de Ipanema, a primeira loja em
processo de certificação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), reconhecimento emitido
pelo U.S Green Building Council (USGBC). Estes novos formatos apresentam excelentes alternativas para
grandes centros com restrições de espaço.
Esses novos formatos apresentam maiores potenciais de retorno (TIR) sobre o investimento e maiores
margens de contribuição por metro quadrado de área de venda, além de serem excelentes alternativas para
grandes centros com restrições de espaço.
O critério para escolha das lojas é determinado pelo ranking de geração de valor. Os possíveis projetos são
encaminhados ao comitê de investimentos, onde além da aprovação, são discutidos elementos relacionados
à concorrência, estratégia de mercado e perspectivas macroeconômicas.
O posicionamento de mercado da Riachuelo trabalha o conceito de democratização da moda, oferecendo
para as diversas classes sociais todos os atributos da moda a preços competitivos, com o intuito de atrair o
consumidor do mercado informal para o formal, além de disponibilizar condições de pagamento específicas
para o nível de renda de seus clientes.
175
O quadro a seguir apresenta as principais iniciativas adotadas no processo de reorganização das lojas da
Riachuelo.
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo
Receita Líquida (em R$ milhões)
O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pela Riachuelo durante os 5 últimos exercícios sociais
encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
176
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Market Share – Venda de Mercadorias
O gráfico abaixo apresenta o market share da Riachuelo no mercado e especificamente em relação ao
percentual detido pelas 5 maiores vendedoras:
Crescimento da receita total
O quadro abaixo apresenta o crescimento da receita total das lojas da Riachuelo verificada ao longo dos
anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
177
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.9. Midway Financeira
Visão geral
A Midway Financeira é responsável pelas operações de financiamento aos consumidores dos produtos e
serviços financeiros, oferecendo aos seus clientes, vendas com juros, crédito pessoal, saque fácil, três tipos
de seguros (desemprego, residencial e acidentes pessoais), três tipos de assistências (residencial, veículos e
odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão contra perdas e roubos.
A companhia também emite cartões com bandeira própria para financiar as compras realizadas nas lojas
Riachuelo e dar maior prazo de pagamento para o consumidor. Estes cartões possuem um ticket médio 30%
superior. Segue abaixo gráfico com o ticket médio dos cartões Riachuelo ao longo dos últimos 5 anos e do 1º
trimestre de 2016 encerrado em 31 de março, bem como o número de cartões emitidos:
178
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
A seguir, seguem abaixo os gráficos com a evolução da base de clientes ativos dos cartões de crédito da
Riachuelo e a evolução da carteira total:
179
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Histórico da Carteira
A Guararapes adota uma posição conservadora no provisionamento dos recebíveis em atraso, conforme
tabela abaixo:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
180
Em linha com a estratégia de provisionamento, a Guararapes possui o seguinte histórico de perdas nos
cartões de crédito da Riachuelo e nos empréstimos pessoais a partir do terceiro trimestre de 2013:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira
Carteira de crédito total líquida (em R$ milhões)
O quadro abaixo apresenta a carteira de créditos total líquida da Midway Financeira nos últimos 5 anos e no
1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março, descontando as PDD e obrigações com administradores de
cartão:
181
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Composição das vendas do Cartão Riachuelo
A Midway Financeira apresentou o seguinte comparativo entre a composição das vendas dos cartões de
crédito entre 1º trimestre de 2015 e 2016:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Receita líquida (em R$ milhões)
O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pela Midway Financeira durante os 5 últimos exercícios
sociais encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
182
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
EBITDA Operações Financeiras (em R$ milhões)
O gráfico abaixo apresenta o EBITDA da Midway Financeira durante os 5 últimos exercícios sociais,
encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.11. Midway Mall
Em 2005, o grupo Guararapes inaugurou o Shopping Midway Mall, em Natal (RN). Atualmente, o Midway Mall
conta com uma área construída de 231.000 m2 e uma área bruta locável (ABL) de 65.000 m2 e 270 lojas,
sendo que 99% de área está locada.
183
Receita líquida (em R$ milhões)
O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pelo Midway Mall durante os 5 últimos exercícios sociais
encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
EBITDA (em R$ milhões)
O gráfico abaixo apresenta o EBITDA da Midway Mall durante os 5 últimos exercícios sociais, encerrados nos
anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
184
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Resultado Operacional Líquido – NOI (em R$ milhões)
O gráfico abaixo expõe o resultado operacional líquido obtido pela Midway Mall durante os 5 últimos
exercícios sociais, encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de
março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes
Destaques Financeiros
Abaixo os principais resultados do Grupo Guararapes entre os anos de 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016
encerrado em 31 de março:
185
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Receita líquida consolidada (em R$ milhões)
O gráfico abaixo expõe a receita líquida consolidada da Guararapes obtida durante os 5 últimos exercícios
sociais, encerrados nos anos de 2011 a 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Composição das receitas
Os quadros abaixo expõem a composição das receitas da Guararapes nos últimos 1º trimestres de 2016,
2015 e 2014, dividido entre as empresas controladas pela Guararapes:
186
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Lucro bruto e margem bruta consolidados (em R$ milhões)
O quadro abaixo apresenta a variação do lucro bruto consolidado e da margem bruta da Guararapes
apresentada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016
encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Margem bruta por segmento
O gráfico abaixo expõe a margem bruta do segmento de mercadorias comparada com a margem bruta total
apresentada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016
encerrado em 31 de março:
187
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
SG&A por m2 (em R$ milhares)
O quadro a seguir apresenta as despesas com administração, vendas e despesas gerais por m2 nos últimos 5
exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Conforme demonstrado, a companhia conseguiu manter praticamente o mesmo patamar nominal de
despesas operacionais por m² ao longo dos últimos anos mantando-o abaixo do crescimento da inflação. A
busca constante por ganhos de produtividade e revisão de processos foram os grandes fatores geradores
deste feito.
SG&A por loja (em R$ milhares)
188
O quadro a seguir apresenta a redução das despesas com administração, vendas e despesas gerais agora
através de um cálculo feito por loja nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º
trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
EBITDA e Margem EBITDA consolidados (em R$ milhões)
O quadro abaixo apresenta o EBITDA e a margem EBITDA apurados nos últimos 5 exercícios sociais,
encerrados entre 2011 e 2015:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Composição do EBITDA
Os quadros abaixo expõem a composição do EBITDA da Guararapes nos últimos 1º trimestres de 2016, 2015
e 2014, dividido entre as empresas controladas pela Guararapes:
189
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes
Destaques de Crédito
(Fonte: Guararapes)
Endividamento financeiro bruto e líquido (em R$ milhões)
O gráfico abaixo expõe a comparação entre o endividamento bruto e o endividamento líquido da
Guararapes nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016
encerrado em 31 de março:
190
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Recebíveis líquidos (em R$ milhões)
O gráfico abaixo apresenta os recebíveis líquidos da Guararapes:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Cronograma de amortização e vencimentos de curto prazo (em R$ milhões)
Os gráficos abaixo apresentam o cronograma de amortização das dívidas da Guararapes em março de 2016,
bem como os principais vencimentos a curto prazo:
191
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Alavancagem (Dívida/EBITDA)
O gráfico abaixo expõe a comparação entre a alavancagem bruta e a alavancagem líquida da Guararapes
apurada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado
em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
EBITDA/Despesas financeiras
O quadro abaixo apresenta a alavancagem de EBITDA em comparação com as despesas financeiras da
Guararapes verificada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de
2016 encerrado em 31 de março:
192
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
CAPEX direcionado para a construção de novas lojas
Abaixo o gráfico que apresenta os investimentos realizados pela Guararapes para a construção de novas
lojas, do centro de distribuição e para manutenção durante os últimos 5 exercícios, encerrados entre 2011
e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
Geração será alavancada com a maturação das novas lojas
O gráfico abaixo apresenta o prazo de vencimento das dívidas da Guararapes em comparação com o
momento de maturação das lojas.
193
(Fonte: DFP, ITR, Press Release)
12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização
A Guararapes e a Riachuelo não possuem experiência prévia em operações de securitização tendo como
objeto a securitização de créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação.
12.15. Concorrentes
A Guararapes e a Riachuelo possuem como principais concorrentes no mercado de varejo: (i) as Lojas
Renner; (ii) a Hering; (iii) a C&A; e (iv) as Lojas Marisa.
12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos Créditos Imobiliários
Na forma da Fiança Cedente, a Cedente se coobrigou ao pagamento de até 100% (cem por cento) dos
Créditos Imobiliários devidos pela Riachuelo, em caso de inadimplemento por parte desta última. A Fiança
Cedente foi constituída nos termos do Contrato de Cessão e tem vigência até o pagamento integral das
Obrigações Garantidas.
194
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco.)
195
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
Relacionamento entre a Emissora e a Cedente
Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante
Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes
Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente
Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante
Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes
196
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco.)
197
13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA
13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
Além (a) do relacionamento decorrente da Oferta, (b) do relacionamento existente com o Banco Bradesco
S.A. na qualidade de: (b.1) prestador de serviços de banco liquidante da totalidade das emissões de
Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio realizadas pela Emissora e pela Gaia Agro
Securitizadora S.A.; e (b.2) prestador de serviços de banco escriturador de emissões de Certificados de
Recebíveis Imobiliários e (c) do relacionamento existente entre o Banco Bradesco S.A. e a Emissora em
virtude da titularidade de contas bancárias da Emissora abertas na referida instituição para fins de
vinculação a aproximadamente 100% (cem por cento) dos patrimônios separados das emissões de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, o Coordenador Líder e o conglomerado econômico do
qual faz parte não mantém relacionamento com a Emissora ou com outras sociedades de seu grupo
econômico.
O relacionamento mencionado no item “b.1” acima é regido pelos 2 (dois) “Instrumentos Particulares de
Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, firmados entre o Banco Bradesco S.A., a Emissora
e a Gaia Agro Securitizadora S.A. em 19 de abril de 2012, cujos objetos, prazo e remuneração são abaixo
descritos:
I Prestação, pelo Banco Bradesco S.A. à Emissora, de serviços de liquidação das posições financeiras
finais em nome da Emissora, provenientes exclusivamente de operações por ela praticadas com títulos
registrados na CETIP, com prazo indeterminado;
II Prestação, pelo Banco Bradesco S.A. à Emissora, de serviços de liquidação das posições financeiras
finais em nome da Emissora, oriundas exclusivamente de dividendos, juros de capital próprio e subscrição
de ações, na BM&FBOVESPA, e com prazo indeterminado;
O relacionamento mencionado no item “b.2” acima é regido nos termos do “Contrato de Prestação de
Serviços de Escrituração de Certificados de Recebíveis Imobiliários”, firmado entre a Emissora e o Banco
Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, em 10 de agosto de
2009, conforme aditado, por prazo indeterminado. Referido contrato prevê uma remuneração nos seguintes
termos:
As séries de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio abarcadas pelo referido
contrato são aquelas mencionadas na tabela abaixo:
EMISSORA ATIVO EMISSÃO SÉRIE VALOR DE EMISSÃO (R$)
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 1 1 20.334.500,00
198
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 1 2 4.166.506,50
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 2 1 71.766.681,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 2 2 13.669.875,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 2 6 81.495.895,68
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 2 7 4.289.410,77
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 40 22.318.272,24
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 42 25.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 41 23.118.908,40
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 47 333.333,34
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 3 1 18.360.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 9 116.975.023,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 10 41.615.970,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 7 87.321.065,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 8 15.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 11 103.224.615,19
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 12 15.434.149,38
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 13 3.055.521,93
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 5 Encerrada
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 14 3.009.897,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 15 17.755.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 58 11.706.188,13
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 59 3.979.853,70
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 82 8.068.322,88
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 16 176.400.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 20 46.634.385,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 22 50.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 24 42.420.715,68
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 25 36.730.052,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 26 8.062.704,00
199
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 27 32.598.688,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 28 43.001.787,40
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 29 42.065.718,51
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 30 15.011.912,70
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 33 25.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 48 50.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 50 44.045.744,28
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 51 7.772.779,87
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 18 3.130.280,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 21 25.000.000,06
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 26 251.500.470,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 34 63.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 35 141.800.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 81 14.875.459,72
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 11 202.500.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 12 25.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 4 14.029.553,44
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 5 11.100.000,01
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 8 9.400.000,05
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 13 3.285.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 14 3.170.445,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 15 3.191.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 19 100.200.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 20 135.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 39 24.650.000,40
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 27 35.062.134,48
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 3 5 21.302.107,20
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 3 37.055.500,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 6 31.023.776,10
200
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 29 14.809.865,40
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 33 7.150.000,06
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 53 20.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 54 10.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 55 25.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 57 224.400.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 28 84.200.000,64
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 6 1 22.366.000,14
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 77 30.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 61 14.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 65 60.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 66 26.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 67 14.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 70 50.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 71 32.284.479,36
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 72 8.071.120,98
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 75 11.400.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 7 1 140.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 52 20.000.000,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 17 3.294.750,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 16 3.269.620,00
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 24 27.700.000,32
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 5 25 21.250.000,28
GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 6 2 15.400.000,00
O Banco Bradesco S.A., controlador do Coordenador Líder, é detentor de 18 (dezoito) CRA da 1ª Série da
10ª Emissão e 3.206 (três mil, duzentos e seis) CRA da 1ª Série da 14ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora
S.A.
Adicionalmente, não há relação societária ou ligação contratual relevante entre o Coordenador Líder e os
administradores e acionistas controladores da Emissora.
201
Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Coordenador
Líder.
13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente
A Cedente e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com a Emissora ou
com outras sociedades de seu grupo econômico.
Adicionalmente, não há relação societária ou qualquer ligação contratual relevante entre a Cedente e os
administradores e acionistas controladores da Emissora.
13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Emissora mantém com o Agente Fiduciário e a
Instituição Custodiante relacionamento comercial no curso normal dos negócios. Não há qualquer relação
ou vínculo societário, tampouco relações de empréstimos e financiamentos, entre a Emissora e o Agente
Fiduciário e Instituição Custodiante.
Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Agente Fiduciário
e a Instituição Custodiante, tampouco relação societária entre as respectivas partes.
13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes
Além do relacionamento decorrente da contratação do Auditor Independente para auditar as
demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e
em 31 de dezembro de 2015, do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016, e do eventual
relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Auditor Independente e o conglomerado
econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu
grupo econômico.
Adicionalmente, não há relação societária ou ligação contratual entre o Auditor Independente e os
administradores e acionistas controladores da Emissora.
Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Auditor
Independente.
13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente
202
Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder mantem relacionamento com a Riachuelo e a Cedente
decorrente de operações financeiras, conforme listadas a seguir:
RIACHUELO
Câmbio:
Tipo de operação: Loan 4131
Data de Início do Contrato: 23/03/2016
Data de Vencimento: 20/03/2017
Valor Total Tomado: R$ 169.514.900,00
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 167.602.000,00
Garantia: Nota Promissória
Tipo de operação: Loan 4131
Data de Início do Contrato: 30/07/2015
Data de Vencimento: 29/07/2016
Valor Total Tomado: R$ 210.501.900,00
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 224.658.000,00
Garantia: Nota Promissória
Tesouraria
Tipo de operação: Hedge Swap
Data de Início do Contrato: 23/03/2016
Data de Vencimento: 20/03/2017
Valor Total Tomado: R$ 169.444.400,00
Saldo Total em Aberto 24/05/2016: R$ 176.287.329,76
Garantia: Nota Promissória
Tipo de operação: Hedge Swap
Data de Início do Contrato: 30/07/2015
Data de Vencimento: 29/07/2016
Valor Total Tomado: R$ 212.927.400,00
Saldo Total em Aberto 24/05/2016: R$ 238.510.398,55
Garantia: Nota Promissória
Tipo de operação – BNDES PSI
Data de Início do Contrato: 24/04/2013
Data de Vencimento: 15/03/2023
Valor Total Tomado: R$ 55.527.686,11
203
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 39.967.211,53
Garantia: Alienação de Máquinas e Equipamentos
Tipo de operação – Fiança
Data de Início dos Contratos – 28/09/09
Data de Vencimento – Indeterminado
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 196.937.338,00
Garantia: Nota Promissória
Tipo de operação – Conta Garantida
Data de Início dos Contratos – 09/12/15
Data de Vencimento – 06/06/16
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 5.000.000,00
Garantia: Nota Promissória
Tipo de operação – Conta Garantida
Data de Início dos Contratos – 06/05/16
Data de Vencimento – 01/11/16
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 2.650.000,00
Garantia: Nota Promissória
CEDENTE
Tipo de operação – Conta Garantida
Data de Início dos Contratos – 11/05/16
Data de Vencimento – 07/11/16
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 5.000.000,00
Garantia: Nota Promissória
Tipo de operação – Conta Garantida
Data de Início dos Contratos – 02/12/15
Data de Vencimento – 30/05/16
Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 1.500.000,00
Garantia: Nota Promissória
Além disso, a Cedente mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as sociedades
de seu conglomerado econômico, como processamento de folha de pagamento, serviços de contas a pagar e
gestão dos cartões corporativos.
204
Na data deste Prospecto, além do disposto acima e relacionamento referente à Oferta, a Cedente e suas
controladas não tinham qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder BBI e seu
respectivo conglomerado econômico. A Cedente e suas controladas poderão, no futuro, contratar o
Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços
de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de suas controladas.
Operações de câmbio convertidas à cotação de 24/05/2016.
13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante
A Cedente, a Riachuelo e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com o
Agente Fiduciário ou com outras sociedades de seu grupo econômico.
Adicionalmente, não há qualquer relação ou vínculo societário, tampouco relações de empréstimos e
financiamentos, entre a Cedente, a Riachuelo e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante.
13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes
Não há nenhum potencial conflito de interesse entre as partes.
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14. ANEXOS
ANEXO 1 - Estatuto Social da Emissora
ANEXO 2 - Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora que Aprova a
Emissão
ANEXO 3 - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº
400/03
ANEXO 4 - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM nº 400/03
ANEXO 5 - Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da
Instrução CVM nº 414/04
ANEXO 6 - Minuta do Contrato de Locação
ANEXO 7 - Minuta da Escritura de Emissão da CCI
ANEXO 8 - Minuta do Contrato de Cessão dos Créditos Imobiliários
ANEXO 9 - Minuta do Termo de Securitização
ANEXO 10 - Súmula de Classificação de Risco
ANEXO 11 - Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 da Cedente