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1 GED - 4452296v1 BRASKEM S.A. C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70 N.I.R.E. 29300006939 Companhia Aberta PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A. A SER REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2019 Senhores Acionistas, A Administração da Braskem S.A. (“Companhia” ou “Braskem”) apresenta proposta (“Proposta”) com relação as matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Braskem a ser realizada em 03 de outubro de 2019 (“Assembleia”), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“IN CVM 481”), conforme Edital de Convocação disponibilizado nesta data, abaixo descritas. Introdução Em 15 de março de 2019 a administração da Companhia convocou Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 16 de abril de 2019 (“AGOE”), para deliberar, entre outras matérias, sobre a distribuição do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. No entanto, conforme informado em Fato Relevante, em razão de decisão judicial proferida na véspera da AGOE, em 15 de abril de 2019, no contexto de processo movido contra a Companhia pelo Ministério Público e pela Defensoria Pública, ambos do Estado do Alagoas, foi determinada a suspensão da deliberação dos acionistas a respeito da distribuição do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, até posterior análise de mérito, o que culminou no adiamento de tal deliberação na AGOE até que tal assunto fosse resolvido. Nesse sentido, a AGOE aprovou as demais matérias constantes de sua ordem do dia, mas registrou-se a que destinação do resultado seria objeto de deliberação em nova Assembleia Geral da Companhia a ser oportunamente convocada. Em 12 de junho de 2019, tal decisão liminar foi revertida, conforme Fato Relevante divulgado em 13 de junho de 2019, pelo Superior Tribunal de Justiça, que permitiu a deliberação de distribuição de dividendos anteriormente suspensa, condicionada à efetiva apresentação de seguro-garantia oferecido pela Braskem ao

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BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2019

Senhores Acionistas,

A Administração da Braskem S.A. (“Companhia” ou “Braskem”) apresenta proposta (“Proposta”) com relação

as matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Braskem a ser realizada em

03 de outubro de 2019 (“Assembleia”), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“IN CVM 481”), conforme Edital de Convocação

disponibilizado nesta data, abaixo descritas.

Introdução

Em 15 de março de 2019 a administração da Companhia convocou Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária, realizada em 16 de abril de 2019 (“AGOE”), para deliberar, entre outras matérias, sobre a

distribuição do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.

No entanto, conforme informado em Fato Relevante, em razão de decisão judicial proferida na véspera da

AGOE, em 15 de abril de 2019, no contexto de processo movido contra a Companhia pelo Ministério Público

e pela Defensoria Pública, ambos do Estado do Alagoas, foi determinada a suspensão da deliberação dos

acionistas a respeito da distribuição do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2018, até posterior análise de mérito, o que culminou no adiamento de tal deliberação na AGOE até que tal

assunto fosse resolvido.

Nesse sentido, a AGOE aprovou as demais matérias constantes de sua ordem do dia, mas registrou-se a que

destinação do resultado seria objeto de deliberação em nova Assembleia Geral da Companhia a ser

oportunamente convocada.

Em 12 de junho de 2019, tal decisão liminar foi revertida, conforme Fato Relevante divulgado em 13 de junho

de 2019, pelo Superior Tribunal de Justiça, que permitiu a deliberação de distribuição de dividendos

anteriormente suspensa, condicionada à efetiva apresentação de seguro-garantia oferecido pela Braskem ao

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juízo, o qual veio a ser apresentado em 14 de junho de 2019, tendo, contudo, ocorrido decisões posteriores

e permanecido pendente decisões a respeito do tema, as quais foram decididas no corrente mês.

Não obstante, tendo em vista os fatos ocorridos desde a proposta de destinação do resultado de 2018 à

AGOE, a Diretoria e o Conselho de Administração reavaliaram os investimentos que integram o Plano de

Negócios 2019/2021 e as perspectivas de resultado da Companhia no período coberto pelo plano,

considerando a piora do cenário petroquímico global em relação ao previsto originalmente no início do ano

de 2019, bem como as incertezas sobre o impacto do fenômeno geológico ocorrido em bairros próximos à

área de extração de salgema em Maceió.

Assim, considerando o contexto acima e a alteração do cenário frente àquele existente quando da AGOE, a

Diretoria e o Conselho de Administração concordaram com a reavaliação da proposta submetida à AGOE no

tocante à destinação do lucro líquido do exercício de 2018 e, assim, recomendam a aprovação dos acionistas

com relação às matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia:

1. Deliberar sobre a aprovação do Orçamento de Capital

Conforme mencionado acima, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia reavaliaram os

investimentos que integram plano de negócios e as perspectivas da Companhia, à luz dos novos fatos

ocorridos após a convocação da AGOE.

Considerando o atual panorama econômico-financeiro da Companhia, como descrito acima, inclusive suas

necessidades de caixa e projetos em andamento, a Diretoria e o Conselho de Administração, no melhor

interesse da Companhia, propõem aos acionistas deliberar sobre o orçamento de capital relativo ao exercício

de 2019, para retenção de lucros, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro

de 2009, conforme alterada (“IN CVM 480”), nos termos do Anexo I à presente Proposta, para fazer frente a

parte dos investimentos que integram o Plano de Negócios da Companhia 2019/2021.

2. Examinar, discutir e votar a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018

Considerando o exposto na introdução e no item 1 desta Proposta e tendo em vista a decisão proferida pelo

Presidente do Superior Tribunal de Justiça objeto do Fato Relevante de 13 de junho de 2019, que permitiu a

deliberação sobre a destinação do lucro líquido de 2018 e a distribuição de dividendos pela Companhia, a

Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia reavaliaram a proposta submetida à AGOE e assim

propõem aos acionistas deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2018, nos termos do Anexo II à presente Proposta.

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A Administração da Companhia propõe o pagamento de dividendo mínimo obrigatório no valor de

R$667.418.571,58 (seiscentos e sessenta e sete milhões, quatrocentos e dezoito mil, quinhentos e setenta e

um reais e cinquenta e oito centavos). Propõe-se, ainda, que o montante remanescente do lucro líquido, no

valor de R$2.002.255.714,72 (dois bilhões, dois milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, setecentos e

quatorze reais e setenta e dois centavos), seja retido pela Companhia, nos termos do art. 196 da Lei das S.A.,

com base no orçamento de capital proposto no item 1 desta Proposta.

II. Representação dos Acionistas

A participação dos Acionistas na Assembleia poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído,

ou via boletim de voto a distância (“Boletim”), sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação

exigida constam no Boletim. Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na

Assembleia:

(a) Presencial ou por Procuração Física: com vistas a agilizar os trabalhos da Assembleia, a

Administração da Companhia solicita que os Acionistas depositem na Companhia, com 72 horas de

antecedência da data designada para a realização da Assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante

expedido pela instituição financeira, depositária das ações escriturais de sua titularidade, demonstrando a

titularidade das ações em até 08 dias antes da data da realização da Assembleia; (ii) instrumento de mandato,

devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista, com reconhecimento

da firma do outorgante, notarização, consularização ou apostilamento (conforme o caso) e tradução

juramentada, acompanhado do instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata de

eleição de Conselho de Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria caso o acionista seja pessoa

jurídica; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o

extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O acionista ou seu

representante legal deverá comparecer à Assembleia munido dos documentos hábeis de sua identidade. No

entanto, vale destacar que, nos termos do §2º do artigo 5º da IN CVM 481, o acionista que comparecer à

Assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-

los previamente, conforme solicitado pela Companhia. A Companhia não admite procurações outorgadas por

acionistas por meio eletrônico.

(b) Boletim de Voto à Distância: a Companhia adotará o sistema de votação à distância nos termos

da IN CVM 481, permitindo que seus Acionistas enviem seus votos: (i) por meio de seus respectivos agentes

de custódia; (ii) por meio do escriturador das ações da Companhia (Itaú Corretora de Valores S.A.); ou (iii)

diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes do Boletim e do item 12.2 do Formulário de

Referência.

O Boletim contém as matérias constantes da agenda da Assembleia descritas nos itens 1 e 2 desta Proposta.

Os acionistas que optarem por manifestar seus votos à distância na Assembleia deverão preencher o Boletim

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disponibilizado pela Companhia indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas

deliberações descritas no Boletim, observados os procedimentos acima descritos.

Por fim, encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios.

A Administração

* * *

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ANEXO PÁGINA

ANEXO I – Proposta de Orçamento de Capital preparada pela Administração. 6

ANEXO II – Proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2018, contendo, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9.1.II da

IN CVM 481.

8

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Companhia Aberta

ANEXO I

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2019

Proposta de Orçamento de Capital preparada pela Diretoria e Conselho de Administração da Companhia

A proposta de destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, apresenta-se

como segue:

2018

R$ Mil

Lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas da Companhia 2.866.675

Valores lançados diretamente à conta de Lucros acumulados:

(-) Constituição de Reserva legal (5%) (143.334)

(-) Reserva de incentivos fiscais (Prodesin) (81.863)

(+) Realização de indexação adicional do imobilizado 27.679

(+) Dividendos prescritos 517

Lucro Líquido ajustado: 2.669.674

Destinações:

Dividendos mínimos obrigatórios – 25% do Lucro Líquido ajustado (667.419)

Reserva de retenção de lucros (2.002.255)

(2.669.674)

O montante de lucros retidos com base neste orçamento de capital relativo ao exercício de 2019, no valor

de R$2.002.255.714,72 (dois bilhões, dois milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, setecentos e quatorze

reais e setenta e dois centavos), suportam parte dos investimentos que integram o Plano de Negócios da

Companhia 2019/2021, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro

de 2018 e que prevê outros investimentos a serem realizados nos demais anos. Tais investimentos têm como

objetivo a manutenção, reposição, melhoria de desempenho, confiabilidade e segurança, bem como a

realização de projetos estratégicos da Companhia já aprovados para execução.

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INVESTIMENTOS R$ MIL

Total 2.973.902

Operacionais 1.915.479

Investimentos 1.018.632

Paradas 765.105

Reposição 131.742

Projetos Estratégicos Aprovados 1.058.424

Projeto Delta - nova planta de PP nos EUA 836.252

Outros 222.172

Estes investimentos são financiados por aproximadamente 67% de capital próprio, e o restante através de

terceiros e/ou geração de caixa futura da Companhia.

Adicionalmente, a proposta de distribuição de lucro líquido também está em linha com a Política de

Dividendos da Companhia, disponível no website de RI da Companhia.

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N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

ANEXO II

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2019

Proposta de Destinação de Lucro Líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018,

contendo, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9.1.II da IN CVM 481

A Administração da Companhia disponibiliza, abaixo, as informações exigidas pelo Anexo 9.1.II à IN CVM 481:

1 Lucro líquido do exercício:

O lucro líquido do exercício da Companhia em 2018 atribuível aos acionistas foi de R$2.866.675.092,17

(dois bilhões, oitocentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, noventa e dois reais

e dezessete centavos).

2 Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre

capital próprio já declarados:

Não houve distribuição de dividendos antecipados ou intercalares no exercício social de 2018.

3 Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

Os dividendos obrigatórios correspondem a 25% do lucro líquido do exercício ajustado para o cálculo

dos dividendos.

Nos termos do artigo 204 da Lei das S.A., em conjunto com o artigo 44, §4º, do Estatuto Social da

Companhia e com a Política de Dividendos da Companhia, caso aprovado pela Assembleia, a

Companhia distribuirá o montante de R$667.418.571,58 (seiscentos e sessenta e sete milhões,

quatrocentos e dezoito mil, quinhentos e setenta e um reais e cinquenta e oito centavos) a título de

dividendos obrigatórios (“Dividendos Obrigatórios”) do exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2018, sendo R$ 0,838620027834 (oitenta e três centavos e fração) para cada ação ordinária e

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preferencial classe “A” e R$ 0,606279148700 (sessenta centavos e fração) para cada ação preferencial

classe “B”.1

Lucro líquido ajustado refere-se a lucro especificado do exercício social atribuível aos acionistas da

Companhia reduzido pelas parcelas destinadas à reserva legal e à reserva de incentivos fiscais somado

à realização da indexação adicional do imobilizado da Companhia e aos dividendos prescritos que

retornaram ao caixa da Companhia.

4 Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios

anteriores:

Não aplicável, haja vista que não houve qualquer distribuição de dividendos ou declaração de juros

sobre capital próprio com base em lucro de exercícios anteriores.

5 Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

5. (a) Informação sobre o valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio, de forma segregada,

por ação de cada espécie e classe, a serem distribuídos/declarados na assembleia-geral ordinária:

O valor bruto unitário dos Dividendos Obrigatórios é de2:

R$0,838620027834 (oitenta e três centavos e fração) por ação ordinária, equivalente a

R$378.778.377,51 (trezentos e setenta e oito milhões, setecentos e setenta e oito mil,

trezentos e setenta e sete reais e cinquenta e um centavos);

R$0,838620027834 (oitenta e três centavos e fração) por ação preferencial classe "A",

equivalente a R$288.336.915,05 (duzentos e oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e seis

mil, novecentos e quinze reais e cinco centavos);

R$0,606279148700 (sessenta centavos e fração) por ação preferencial classe "B", equivalente

a R$303.279,02 (trezentos e três mil, duzentos e setenta e nove reais e dois centavos).

1 A Companhia informa que poderá haver pedido de conversão de ações PNB em PNA, nos termos do Estatuto Social, a partir da presente data até a data da Assembleia, o que poderá acarretar eventual variação irrelevante no valor por ação PNA e PNB. 2 Vide nota 1.

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5. (b) Informação sobre a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio a

serem distribuídos/declarados na assembleia-geral ordinária:

A Administração irá propor à Assembleia que o pagamento dos Dividendos Obrigatórios seja efetuado

integralmente até 31 de dezembro de 2019.

5. (c) Informação sobre eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital próprio a serem distribuídos/declarados na assembleia-geral ordinária:

Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos a serem declarados na Assembleia.

5. (d) Informação sobre a data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento dos dividendos e

juros sobre capital próprio distribuídos/declarados na Assembleia:

Uma vez aprovado o pagamento dos Dividendos Obrigatórios na Assembleia, a data da declaração

será a data da própria Assembleia, ou seja, 03 de outubro de 2019, sendo que as ações da Companhia

passarão a ser negociadas “ex dividendos” a partir de 04 de outubro de 2019.

6 Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: (a) informar o montante dos dividendos ou

juros sobre capital próprio já declarados; e (b) informar a data dos respectivos pagamentos.

Não aplicável, haja vista que não houve qualquer distribuição de dividendos ou declaração de juros

sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

do exercício social de 2018.

7. (a) Fornecer tabela comparativa indicando lucro líquido do exercício (controladora) e dos 3 (três)

exercícios anteriores por ação de cada espécie e classe, apresentados em milhares de R$:

2018 2017 2016 2015

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 2.866.675 4.082.990 (411.472) 3.001.720

Média ponderada da quantidade de

ações:

Ordinárias 451.669 451.669 451.669 451.669

Preferenciais Classe “A” 343.823 343.776 343.771 343.784

Preferenciais Classe “B” 500 578 594

Lucro líquido (prejuízo) por ação

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Ordinárias 3,3556239 5,1325258 (0,5172885) 3,7731620

Preferenciais Classe “A” 3,3556239 5,1325244 (0,5172889) 3,7731327

Preferenciais Classe “B” 0,6062791 0,6069199 0,6064506

7 (b) Tabela comparativa indicando os dividendos e juros sobre capital próprio

declarados/distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores por ação de cada espécie e classe:

Ações Ordinárias Ações preferenciais

classe “A”

Ações

preferenciais

classe “B”

Dividendos JCP Dividendos JCP Dividendos JCP

Exercício social encerrado

em 31.12.2018

0,83862002 - 0,83862002 - 0,60627914 -

Exercício social encerrado

em 31.12.2017

3,14245599 - 3,14245599 - 0,60625562 -

Exercício social encerrado

em 31.12.2016

- - - - - -

Exercício social encerrado

em 31.12.2015

2,51343672 - 2,51343672 - 0,6062498 -

8 Havendo destinação de lucros à reserva legal

8. (a) Montante destinado à reserva legal:

O montante destinado à reserva legal foi de R$143.333.754,61 (cento e quarenta e três milhões,

trezentos e trinta e três mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e sessenta e um centavos).

8. (b) Forma de cálculo da reserva legal, apresentada em milhares de R$:

2018

Lucro líquido do exercício dos acionistas da Companhia ___2.866.675

Parcela destinada à reserva legal - 5% ___143.334

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

9. (a) Descrição da forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:

De acordo com o Estatuto Social, notadamente o seu artigo 9º, e a Política de Dividendos da

Companhia, em especial a sua cláusula 5, as ações preferenciais têm direito ao pagamento de um

dividendo prioritário, não cumulativo de 6% (seis por cento) sobre o seu “valor unitário”, obtido

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através da divisão do capital social pelo total de ações em circulação, de acordo com os lucros

disponíveis para distribuição. Somente as ações preferenciais classe “A” terão participação igual às

ações ordinárias no lucro remanescente, e estas somente terão direito ao dividendo após o

pagamento do dividendo prioritário às ações preferenciais. Somente as ações preferenciais classe “A”

têm, ainda, assegurada a igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de ações

resultantes de capitalização de outras reservas. Por outro lado, o Estatuto Social prevê o pagamento

do dividendo mínimo obrigatório, não cumulativo, que equivale a 25% do lucro líquido ajustado nos

termos da Lei das S.A. Quando o dividendo prioritário pago às ações preferenciais for igual ou superior

a 25% do lucro líquido do exercício, caracteriza-se o pagamento integral do dividendo mínimo

obrigatório.

9. (b) Informações a respeito de o lucro do exercício ser suficiente para o pagamento integral dos

dividendos fixos ou mínimos:

O lucro líquido do exercício de 2018 atribuído aos acionistas da Companhia é suficiente para o

pagamento integral dos dividendos mínimos.

9. (c) Informações a respeito de eventual parcela não paga ser cumulativa:

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o dividendo prioritário não é cumulativo.

9. (d) Informações a respeito do valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada

classe de ações preferenciais3:

R$288.336.915,05 (duzentos e oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e seis mil, novecentos

e quinze reais e cinco centavos) para as ações preferenciais classes “A”; e

R$303.279,02 (trezentos e três mil, duzentos e setenta e nove reais e dois centavos) para as

ações preferenciais classes “B”.

9. (e) Informações a respeito dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial

de cada classe4:

R$0,838620027834 (oitenta e três centavos e fração) por preferencial classe “A”; e

R$0,606279148700 (sessenta centavos e fração) por ação preferencial classe “B”.

3 Vide nota 1. 4 Vide nota 1.

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10. Em relação ao dividendo obrigatório

10. (a) Descrição da forma de cálculo do dividendo obrigatório prevista no estatuto:

Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por cento) do lucro

líquido do exercício ajustado nos termos da Lei das S.A. O cálculo desse dividendo para o exercício de

2018, apresentado em milhares de R$, é o demonstrado abaixo:

2018

Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 2.866.675

Valores lançados diretamente à conta de lucros acumulados

Parcela destinada à reserva legal (143.334)

Parcela destinada à reserva de incentivos fiscais (81.863)

Realização da indexação adicional do imobilizado 27.679

Dividendos prescritos 517

2.669.674

Dividendos mínimos obrigatórios - 25% sobre o lucro líquido ajustado

667.419

10. (b) Informações a respeito de o dividendo obrigatório estar ou não sendo pago integralmente:

Os Dividendos Obrigatórios, conforme propostos pela Administração, serão pagos integralmente no

exercício social de 2019.

10. (c) Informações a respeito do montante eventualmente retido em razão da situação financeira da

companhia:

Nenhum montante do dividendo obrigatório foi retido em razão da situação financeira da Companhia.

11. Informações sobre a retenção do dividendo obrigatório em razão da situação financeira da

companhia:

Nenhum montante do dividendo obrigatório foi retido em razão da situação financeira da Companhia.

12. Informações sobre a destinação de resultado para reserva de contingências:

Não foram destinados valores à reserva de contingências.

13. Montante destinado à reserva de lucros a realizar:

Page 14: PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ...€¦ · Em 15 de março de 2019 a administração da Companhia convocou Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada

14 GED - 4452296v1

Não foram destinados valores à reserva de lucros a realizar.

14. Informações sobre a destinação de resultado para reservas estatutárias:

Não houve destinação de valores para reservas estatutárias.

15. Informações sobre a retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

15.(a) Identificar o montante da retenção:

O valor do lucro que se propõe reter com base em orçamento de capital é de R$2.002.255.714,72

(dois bilhões, dois milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, setecentos e quatorze reais e setenta e

dois centavos).

15.(b) Fornecer cópia do orçamento de capital: (apresentado em milhares de reais)

Cópia do orçamento de capital (apresentado em milhares de reais) relativo ao exercício de 2019, com

prazo de duração de 01 (um) ano, consta do “Anexo I” à presente Proposta da Administração.

INVESTIMENTOS R$ MIL

Total 2.973.902

Operacionais 1.915.479

Investimentos 1.018.632

Paradas 765.105

Reposição 131.742

Projetos Estratégicos Aprovados 1.058.424

Projeto Delta - nova planta de PP nos EUA 836.252

Outros 222.172

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

16. (a) Montante destinado à reserva de incentivos fiscais:

O valor destinado à reserva de incentivo fiscal foi de R$81.862.659,47 (oitenta e um milhões, oitocentos e

sessenta e dois mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e quarenta e sete centavos).

Page 15: PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ...€¦ · Em 15 de março de 2019 a administração da Companhia convocou Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada

15 GED - 4452296v1

16. (b) Natureza da destinação

A Companhia possui incentivo fiscal de ICMS concedido pelo Estado de Alagoas por meio do Programa de

Desenvolvimento Integrado do Estado de Alagoas – PRODESIN que objetiva a implantação e a expansão de

indústrias naquele Estado. Esse incentivo é tratado como redutor dos tributos incidentes sobre as vendas. No

exercício de 2018, o montante apurado foi de R$81.862.659,47 (oitenta e um milhões, oitocentos e sessenta

e dois mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e quarenta e sete centavos).

A lei complementar 160/17, que altera a altera a redação da Lei nº 12.973/14, determina que os incentivos

fiscais não podem ser distribuídos aos acionistas. Por esta razão, a referida lei determina que tais montantes

sejam destinados para conta específica de reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido.