PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU DA FGV DIREITO SP (GVlaw)

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PÓS GVLAW EM DIREITO SOCIETÁRIO GRADE E CORPO DOCENTE: 2º SEMESTRE DE 2016 – TURMA SEMANAL

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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início a suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento.

ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – FGV DIREITO SP O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da FGV DIREITO SP são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a FGV DIREITO SP busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós-Graduação Lato sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da FGV DIREITO SP. Com tais pressupostos e ações em mente, a FGV DIREITO SP pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.

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PÓS GVLAW EM DIREITO SOCIETÁRIO Descrição A Pós em Direito Societário alia aprimoramento prático e rigor teórico a partir de métodos participativos que colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem, abordando assuntos atuais que preparam o aluno para compreender e executar estruturações e operações societárias a partir de uma visão transdisciplinar. Objetivos Desenvolver habilidades e conhecimentos práticos para atuação na advocacia societária no Brasil. Capacitar profissionais para estruturações de sociedades empresariais e atuações consultiva e contenciosa em questões que envolvam reorganizações societárias, tributação, captação de recursos e securitização. Público-Alvo O curso destina-se, preferencialmente, a profissionais com formação jurídica que tenham experiência em direito societário. Também poderão ser aceitos profissionais de outras áreas com atuação relevante em direito societário. Algumas disciplinas poderão ter indicações de leitura obrigatória em inglês. Para o bom aproveitamento do curso, sugere-se que o aluno tenha domínio do idioma inglês para leitura. Metodologia A Pós em Direito Societário dará grande ênfase a metodologias participativas que, portanto, colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas dialogadas, discussão de casos, exercícios aplicativos, simulação de situações concretas e seminários. Uso de material didático de alta qualidade, com destaque para os livros da série GVlaw.

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DISCIPLINAS DO CURSO

Tipos Societários (68 horas- aula)

Estabelecimento empresarial. Cooperativas, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e

em comandita por ações e sociedade em conta de participação. Sociedade simples e EIRELI. Sociedade limitada:

contrato social, responsabilidade, quórum, assembleias e reuniões. Dissolução parcial. Dissolução total. Direito

de retirada e exclusão de sócio. Administração. Arbitragem em direito societário. Rodada de discussão de casos.

Desconsideração da personalidade jurídica. A utilização de acordo de sócios em joint ventures.

Sociedades Anônimas (68 horas-aula)

Sociedade anônima – origem, evolução histórica, características gerais (capital social, denominação,

responsabilidade dos acionistas), constituição e classificação em abertas e fechadas. Ações: espécies, classes e

forma. Negociação com as próprias ações. Debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e opções de

compra de ações. Deveres e direitos essenciais dos acionistas. Direito de voto e acordo de acionistas. Cláusulas

especiais em acordos de acionistas. Acionista controlador e poder de controle. Deveres e responsabilidades.

Órgãos das sociedades anônimas: assembleias gerais, conselho de administração e diretoria. Deveres e

responsabilidades dos administradores. Ação social. Questões societárias e processuais. Conselho fiscal.

Aumento e redução do capital social. Exercício social e demonstrações financeiras: lucros, reservas e dividendos.

Dissolução, liquidação e extinção da sociedade anônima.

Companhia Aberta e Mercado de Capitais (68 horas-aula)

Mercado de capitais e suas funções. Diferenças entre os mercados. CVM: competência e organização. Conceito

de companhia aberta e de valor mobiliário no direito brasileiro e o conceito norte-americano de security. As

bolsas e seu regime jurídico. Sistema de distribuição e auxiliares (análise do art. 15 da Lei n. 6.385/76).

Corretoras. Distribuidoras de valores mobiliários. Agentes autônomos de valores mobiliários. Consultor e

analista de valores mobiliários. Auditores e administração de carteiras. O regime jurídico do serviço de custódia

e as câmaras de compensação. Compliance. Tipos de operações com valores mobiliários. Fundos de

investimento e securitização: noções genéricas. IPO e outras ofertas de valores mobiliários diversos. Estruturas

de controle interno e externo: capital pulverizado. OPA obrigatória e facultativa. Problemas de agência e

expropriação. Deveres dos conselheiros. Conflito de interesses. Plano de stock option nas companhias abertas.

Fundo de Investimento em Participações (FIP). Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). Aspectos

societários na securitização de recebíveis e no project finance: sociedade de propósito específico (SPE). Práticas

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ilícitas do mercado de capitais: manipulação no mercado. Processo administrativo na CVM e eventuais

penalidades aplicáveis.

Operações Societárias e Arranjos Especiais (68 horas-aula) Negócio de alienação privada de participação societária (M&A). Operações de reorganização societária: fusão,

cisão, incorporação de empresas, incorporação de ações e constituição de subsidiária integral. Conselho

Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e controle de estruturas. Procedimento aplicável às operações

societárias. Consórcio de empresas e grupo econômico. Sociedade de economia mista, golden share e outras

parcerias societárias público-privadas. Joint venture, private equity e venture capital. Reestruturação de dívidas

e estruturas societárias para empresas em dificuldades financeiras ou recuperação judicial.

Técnicas de Negociação (32 horas- aula) Introdução à disciplina. O que é uma negociação eficaz? Técnicas e estratégias para negociações integrativas.

Identificação dos interesses subjacentes à situação de conflito. Técnicas e estratégias para negociações

distributivas. Administração de negociações em que os interesses são nitidamente opostos. Tensões numa

negociação. A tensão entre criação e distribuição de valor. A tensão entre empatia e assertividade. A tensão

entre representante e representado. Técnicas de escuta ativa: indagação, paráfrase, reconhecimento. Os sete

elementos numa negociação. Emoções e seu impacto nas negociações. Táticas pesadas de negociação. O

advogado como negociador.

Contabilidade Aplicada ao Direito (32 horas- aula) As atividades empresariais. As decisões empresariais. Propósito e conteúdo das demonstrações financeiras.

Balanço patrimonial. Demonstração de resultados. Demonstração do fluxo de caixa. Notas explicativas. Balanço

patrimonial. Reconhecimento e registro dos ativos. Reconhecimento e registro dos passivos e patrimônio líquido

demonstração de resultados. Reconhecimento do resultado. Regime de competência.

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Finanças Corporativas (32 horas- aula) Análise Financeira e Geração de valor. Instrumentos e objetivo de análise financeira. Indicadores de valor.

Governança Corporativa. Conflito de interesse entre agentes. Mecanismo de controle e incentivos. Valor do

dinheiro no tempo (com o uso de calculador financeiro). Juro simples e Juro composto. Construção de fluxos de

caixa. Valor presente e Valor futuro. Taxa interna de retorno; Taxas equivalentes. Taxas de desconto. Fontes de

financiamento e custo médio ponderado de capital. Principais Instrumentos de financiamentos. Capital de

Terceiro (Dívidas) e Capital Próprio (Ações). Análise e cálculo de custo médio ponderado de capital (WACC).

Análise de investimento de capital. Riscos de projetos. Regras de decisão. Payback, TIR, VPL. Estrutura de

capital. Endividamento e beneficio fiscal. Estrutura ótima de capital. Estrutura de propriedade. Política de

dividendos.

Tributação em Operações Societárias (32 horas- aula) Aspectos tributários das fusões, cisões e incorporações. Tributação do ágio na aquisição de participação societária. Juros sobre o capital próprio. Implicações tributárias das atividades de filiais, sucursais e agências. Aspectos tributários das estruturas e dos grupos societários. Tributação de operações de mercado de capitais. Tributação de filiais e de sociedades controladas e coligadas no exterior. Regras brasileiras de utilização de paraísos fiscais. Doing business in Brazil: aspectos tributários. Regras de thin capitalization.

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TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC) A disciplina obrigatória de Metodologia e Orientação para TCC possui carga horária de 32 horas-aula presenciais, distribuídas ao longo de três aulas de metodologia e cinco encontros de orientação realizados no final do curso. Na primeira parte do curso, os alunos devem produzir um projeto de pesquisa e um cronograma para sua execução; na segunda, devem executar o projeto de pesquisa de acordo com as etapas previstas no cronograma. Apenas os alunos aprovados na disciplina, cuja avaliação é continuada, poderão entregar a versão final de seu TCC. Os melhores trabalhos produzidos a cada semestre concorrerão ao Prêmio Ary Oswaldo Mattos Filho. Para auxiliar os estudantes no processo de elaboração de seu texto acadêmico, a Escola oferece um Manual para elaboração do trabalho de conclusão de curso, no qual são apresentados o regulamento do TCC, a estrutura dos cursos de MOT, seu conteúdo mínimo, um exemplo de projeto de pesquisa e um modelo de cronograma, além de indicações de formatação dos trabalhos e sugestões de fontes online de pesquisa. Conteúdo: Apontamentos sobre a pesquisa acadêmica e seu produto: o texto acadêmico e suas peculiaridades; definição de tema/problema de pesquisa: justificativa da importância de investigação de determinado tema. Tipos de pesquisa jurídica e técnicas relevantes: pesquisa de jurisprudência, estudo de caso, revisão bibliográfica, casos difíceis. Especificação das peculiaridades do texto acadêmico: normas da ABNT; principais dúvidas com relação a citações e paráfrases; exemplificação por meio de trabalhos concretos; esclarecimentos sobre plágio e sua diferenciação com a paráfrase; a publicação como instrumento de valorização do produto da pesquisa acadêmica.

AVALIAÇÃO A média para aprovação em cada disciplina é de 7 (escala de 0-10), sendo 40% equivalente a atividades realizadas ao longo das aulas (trabalhos, exercícios, participação oral, etc.) e 60% referente a nota obtida nas provas (1 prova final em disciplinas de 32 horas-aula e 2 provas em disciplinas de 68 horas-aula). A aprovação também depende da presença mínima em 75% das aulas. Os critérios de avaliação se aplicam a todas disciplinas do curso.

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CORPO DOCENTE Clarissa Marcondes Macéa Professora da disciplina: Técnicas de Negociação Mestre em Direito (LL.M.) pela Harvard Law School, tendo concluído o Workshop de Negociação nesta mesma instituição. Graduada em Direito pela Universidade de São Paulo. Procuradora do Município de São Paulo, com atuação voltada ao acompanhamento de inquéritos civis e negociação de termos de ajustamento de conduta com o Ministério Público. Edison Carlos Fernandes Professor da disciplina: Contabilidade Aplicada ao Direito Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC/SP e Mestre em Direito Político e Econômico pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo – FADUSP. É advogado militante, membro do Grupo de Trabalho sobre Nota Explicativa do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e titular da Cadeira n° 29 da Academia Paulista de Letras Jurídicas – APJL. Evy Cynthia Marques Professora da disciplina: Operações Societárias e Arranjos Especiais Mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. LLM em Direito Comercial e Direito Societário pela London School of Economics and Social Science. Pós-graduada em Business Economics pela Escola de Economia da Fundação Getulio Vargas (CEABE). Graduada e doutoranda em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Advogada na área de Direito Empresarial em São Paulo. Gustavo Gonçalves Vettori Professor da disciplina: Tributação em Operações Societárias Doutor em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela Universidade de São Paulo (USP) e mestre em Direito (LL.M.) pela University of Michigan Law School (EUA). Graduado em Direito pela USP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP (GVlaw) e do curso de especialização em Direito Tributário Internacional do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Colaborador permanente da revista Derivatives & Financial Instruments (Holanda). Advogado em São Paulo.

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Hsia Hua Sheng Professor da disciplina: Finanças Corporativas Doutor e mestre em Administração de Empresas (com concentração em Finanças) pela FGV-EAESP; bacharel em Economia pela FEA-USP; professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP; professor do Programa de Pós-Graduação e vice-coordenador do Fórum de Pesquisas de Negócios Internacionais da FGV-EAESP; experiência profissional em consultorias, multinacionais e bancos internacionais, como Deloitte, Votorantim e Citigroup; Atualmente, também é consultor independente e associate partner de consultorias especializadas em agronegócio, gestão de riscos financeiros e avaliação de empresas e de projetos. Ilene Patricia de Noronha Najjarian Professora da disciplina: Companhia Aberta e Mercado de Capitais Doutora pela Universidade de São Paulo (USP). Professora das Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU). Procuradora federal lotada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Autora de artigos jurídicos e do livro Securitização de recebíveis mercantis. José Marcelo Martins Proença Professor da disciplina: Sociedades Anônimas Doutor e Mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e professor doutor do Departamento de Direito Comercial da mesma universidade. É professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP e advogado em São Paulo. Renato Vilela Professor da disciplina: Tipos Societários Mestre em Direito dos Negócios pela Escola de Direito da Fundação Getulio Vargas (2012), possui graduação em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2012) e bacharelado em Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo (2009). Tem experiência nas áreas de Direito Societário, Governança Corporativa e Mercado de Capitais. Advogado e Pesquisador do Núcleo de Estudos em Mercados e Investimentos da FGV DIREITO SP.

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REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula Período: 18 meses Data de início: 03/08/2016 Dia da semana: quartas e quintas-feiras Horário: das 19h às 22h40 Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o calendário original das disciplinas.

Reposições de aula (estipuladas pela Instituição), provas de 2ª chamada, monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso serão agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas.

INVESTIMENTO Valor à vista: R$ 31.972,50

I- Matrículas efetuadas no período de 12/04/2016 a 29/04/2016 receberão um desconto de R$ 1.500,00 (Hum mil e quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

II- Matrículas efetuadas no período de 02/05/2016 a 31/05/2016 receberão um desconto de R$ 1.000,00 (Hum mil reais) sobre o valor global do curso.

III- Matrículas efetuadas no período de 01/06/2016 s 30/06/2016 receberão um desconto de R$ 500,00 (quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

IV- Matrículas efetuadas a partir de 01/07/2016 não contemplam os descontos acima mencionados. Tais descontos serão aplicados sobre o valor global do curso, que pode ser pago em até 18 (dezoito) parcelas conforme abaixo:

PERÍODO DE MATRÍCULA

VALOR TOTAL DO CURSO À VISTA COM DESCONTO

VALOR DA PARCELA EM ATÉ 1+17 VEZES

TOTAL A PAGAR

12/04/16 a 29/04/16 R$ 30.472,50 R$ 1.915,59 R$ 34.480,62

02/05/16 a 31/05/16 R$ 30.972,50 R$ 1.947,02 R$ 35.046,36

01/06/16 a 30/06/16 R$ 31.472,50 R$ 1.978,45 R$ 35.612,10

a partir de 01/07/2016 R$ 31.972,50 R$ 2.009,88 R$ 36.177,84

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PROCESSO SELETIVO O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o segundo semestre letivo de 2016, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: de 01/04/2016 a 24/07/2016 O Processo Seletivo é contínuo. Por essa razão, os cursos poderão ter suas inscrições encerradas antes do

período acima caso sejam preenchidas todas as vagas disponíveis para a matrícula.

Inscrições: site www.fgv.br/direitosp Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet. É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital com o curriculum vitae do candidato.

Seleção dos candidatos: Os candidatos serão selecionados por duas fases (i) análise curricular e (ii) entrevista

individual. Somente os candidatos aprovados na análise curricular é que serão convocados para a entrevista. É

necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.

(*) A aprovação no processo seletivo não garante vaga. A matrícula será confirmada após entrega de todos os documentos solicitados e efetivação do pagamento da primeira parcela do plano de pagamento ou ainda do curso à vista, conforme opção feita pelo candidato no Contrato de Prestação de Serviços Educacionais, em cumprimento das exigências do edital publicado.

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RESULTADO Período: processo seletivo contínuo A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica (e-mail). É responsabilidade exclusiva do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informação quanto à aprovação ou não.

INFORMAÇÕES Central de Atendimento Telefone: (11) 3799-7777 E-mail: gvlaw@fgv.br