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POLÍTICA DE PREVENÇÃO,

IDENTIFICAÇÃO E GESTÃO DE

CONFLITO DE INTERESSES

Política de Prevenção, Identificação e Gestão de Conflito de Interesses

ATLANTICO Europa

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Histórico

Versão Detalhes Criado/ Revisto Por

Data Data Aprovação

V 1.0 Elaboração do Documento Gabinete de Compliance

06.03.2013 13.03.2013

V 2.0 Atualização de procedimentos Departamento de Compliance

07.09.2018 12.09.2018

Responsáveis de Validação

Nome Departamento Data

Catarina Pontes Compliance 07.09.2018

Responsável da Política (“Owner”)

Departamento de Compliance


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ÍNDICE

ÍNDICE 3

1. OBJETO 4

2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 4

3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO 4

4. DEFINIÇÕES 5

5. PRINCÍPIOS GERAIS 7

6. IDENTIFICAÇÃO DE SITUAÇÕES TÍPICAS DE CONFLITO DE INTERESSES 8

7. IDENTIFICAÇÃO E GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES 11

8. TRATAMENTO DE INFORMAÇÃO 15

9. REGRAS DE CONDUTA NA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PESSOAIS 16

10. REGRAS DE CONDUTA NA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PESSOAIS QUE

ENVOLVAM INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA 16

11. REGRAS DE CONDUTA NA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PESSOAIS

RELATIVAS A OFERTAS PÚBLICAS 18

12. DEVERES DE INFORMAÇÃO SOBRE OPERAÇÕES PESSOAIS 18

13. DEVERES DE INFORMAÇÃO SOBRE ACUMULAÇÃO DE OUTROS CARGOS. 19

13.1. TODOS OS COLABORADORES DEVERÃO COMUNICAR OUTROS CARGOS

QUE PRETENDAM EXERCER EM ACUMULAÇÃO COM O CARGO EXERCIDO NA

INSTITUIÇÃO PREVIAMENTE À SUA ACEITAÇÃO. CABERÁ À INSTITUIÇÃO FAZER

A ANÁLISE SE O CARGO A EXERCER PODERÁ OU NÃO GERAR POTENCIAL

CONFLITO DE INTERESSES E POSTERIORMENTE COMUNICAR O MESMO AO

COLABORADOR. 19

13.2. OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO NÃO PODEM EXERCER

OUTROS CARGOS DE DIREÇÃO EM INSTITUIÇÕES CONCORRENTES, A MENOS QUE

FAÇAM PARTE DE INSTITUIÇÕES QUE INTEGREM O MESMO SISTEMA DE

PROTEÇÃO INSTITUCIONAL. 19

14. DEVERES DE INFORMAÇÃO SOBRE CARGOS EXERCIDOS ANTERIORMENTE. 19

15. TOMADA FIRME E COLOCAÇÃO - REQUISITOS ADICIONAIS 20

16. PROCEDIMENTOS DE CONTROLO INTERNO E CIRCULAÇÃO DE INFORMAÇÃO

22

17. DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE 24

18. INCUMPRIMENTO 24

19. APROVAÇÃO E ALTERAÇÃO 24

ANEXOS 22


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1. Objeto

A presente Política de Prevenção, Identificação e Gestão de Conflitos de Interesses

(“Política”) tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos internos mínimos a

observar pelo Banco Atlântico – Europa, S.A. (“ATLANTICO Europa”) em matéria de:

a) Identificação de áreas e situações em que exista maior probabilidade de ocorrência

de conflitos de interesse suscetíveis de prejudicar os interesses dos Clientes;

b) Definição e adoção de medidas de prevenção de conflitos de interesses

identificados e de adequada gestão e registo de conflitos de interesse, que a

despeito do esforço de prevenção, venham efetivamente a ocorrer;

c) Definição das regras aplicáveis à realização de operações pelos Colaboradores do

Banco em benefício próprio, a fim de prevenir a potencialidade de ocorrência de

situações de conflito de interesses e o uso indevido de informação privilegiada por

parte dos Colaboradores.

2. Legislação Aplicável

A presente Política de Conflitos de Interesses foi elaborada em conformidade com a legislação

aplicável a situações de conflito de interesses, designadamente o Regime Geral das Instituições

de Crédito Sociedades Financeiras (“RGICSF”) e o Código dos Valores Mobiliários (“CVM”),

bem como a regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 (em especial, o Regulamento Delegado (UE)

2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016), as Orientações da EBA sobre Governo interno,

EBA/GL/2017/11 e reflete o conjunto de medidas de organização e controlo adotadas pelo

ATLANTICO Europa com vista a garantir a identificação, gestão e controlo de situações de

conflito de interesses registados no âmbito da atividade desenvolvida pelo Banco.

3. Âmbito de Aplicação

3.1. A presente Política, com o propósito de assegurar o cumprimento das exigências de

prevenção e identificação de potenciais conflitos de interesse e definição de medidas e

procedimentos adequados à sua mitigação e gestão, tem em conta a dimensão,

organização, natureza e complexidade das atividades de intermediação exercidas pelo

ATLANTICO Europa, assegurando a consideração de todas as unidades orgânicas do

Banco, bem como de terceiros que atuem por conta e/ou em nome do Banco e

intervenham no desenvolvimento de tarefas referentes à atividades de intermediação

em causa.


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3.2. Esta Política considera igualmente as circunstâncias suscetíveis de originar conflitos de

interesses decorrentes da estrutura e atividades típicas do Banco, o grau de risco da

ocorrência da situação de conflito e o tipo e dimensão do prejuízo potencial.

3.3. Os procedimentos e regras estabelecidas nesta Política devem ser observados no

exercício de todas e cada uma das atividades que, em cada momento, sejam

efetivamente exercidas pelo Banco, incluindo os serviços prestados por terceiros que

atuem por conta e/ou em nome do Banco.

3.4. Esta Política e os deveres que dela emergem são aplicáveis a todos os Colaboradores do

Banco, bem como, na medida do possível, aos terceiros que, em cada momento, atuem

por conta e/ou em nome do Banco, designadamente entidades subcontratadas.

3.5. Os terceiros contratados pelo ATLANTICO Europa para a prestação de serviços

diretamente relacionados com atividades de intermediação financeira devem reger a sua

atividade por regras de prevenção de conflito de interesses equivalentes às previstas

nesta Política que lhes será disponibilizada pelo ATLÂNTICO Europa.

3.6. O ATLANTICO Europa proporciona a todos os colaboradores informação e formação

para que conheçam adequadamente e a todo o tempo os princípios e regras constantes

nesta Política, para que adotem todas as medidas necessárias para uma adequada

prevenção e/ou gestão de situações de conflito de interesses.

3.7. Esta Política e os deveres que dela emergem são aplicáveis a todas as sucursais e filiais

do Banco e à Atlântico Europa SGPS.

4. Definições

4.1. Para efeitos desta Política, entende-se por:

a) “Operações Pessoais”

Operação sobre um instrumento financeiro concluída por um Colaborador, ou em seu

nome, sempre que:

a) A Pessoa Relevante atue fora do âmbito das funções que realiza nessa qualidade,

ou,

b) A operação seja realizada por conta:

i. Do Colaborador;

ii. Do cônjuge ou pessoa que com a Pessoa Relevante viva em união de facto,

descendentes a seu cargo ou outros familiares que com a Pessoa Relevante

coabitem há mais de um ano;


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iii. De entidade, direta ou indiretamente, dominada pela Pessoa Relevante ou

constituída em seu benefício ou de que esta seja dirigente na aceção do

Código dos Valores Mobiliários;

iv. De sociedade na qual a Pessoa Relevante detenha, direta ou indiretamente,

pelo menos 20% dos direitos de voto ou do capital social;

v. De sociedade em relação de grupo com sociedade dominada por Pessoa

Relevante;

vi. De pessoa cuja relação com a Pessoa Relevante seja tal que esta tenha um

interesse material, direto ou indireto, no resultado da operação, além da

remuneração ou comissão cobrada pela execução na execução da mesma.

b) “Colaborador”

Inclui todos os trabalhadores do ATLANTICO Europa com vínculos estabelecidos ao

abrigo de contratos de trabalho, os membros dos órgãos sociais, e na medida do

possível os prestadores de serviços e todas as pessoas que exerçam atividade a favor

e por conta do Banco, independentemente do tipo de vínculo e do tipo de atividade

exercida, incluindo, entidades subcontratadas.

c) “Conflito de Interesses”

Um conflito de interesse é uma situação na qual uma pessoa ou organização está

envolvida em múltiplos interesses, financeiros ou não, sendo que atender a um dos

interesses pode envolver o prejudicar do outro. Normalmente, está relacionado a

situações em que o interesse pessoal de um indivíduo ou organização pode afetar

adversamente um dever devido para tomar decisões em benefício de um terceiro.

d) “Pessoa Relevante”

Para efeitos da presente Política são consideradas Pessoas Relevantes os seguintes

grupos de pessoas ou entidades:

I) Os titulares do órgão de Administração do Banco ou de um seu agente

vinculado;

II) Pessoas que efetivamente dirigem ou fiscalizem cada uma das Atividades

de Intermediação Relevantes;

III) Colaboradores do intermediário financeiro, dos agentes vinculados ou de

entidades subcontratadas pelo Banco, sejam por relação laboral, prestação

de serviços ou mandato.


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e) “Informação Privilegiada”

Considera-se informação privilegiada toda a informação, “específica, precisa e idónea

para influenciar de maneira sensível o preço” de valores mobiliários ou de outros

instrumentos financeiros, conhecida pelo exclusivo desempenho da sua função

profissional e que, se tornada pública, poderá influir sobre o seu valor de mercado,

incluindo designadamente a informação privilegiada conforme definida no artigo 378.º

do Código dos Valores Mobiliários e no artigo 7.º do Regulamento do Abuso de

Mercado (Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16

de abril de 2014 – conforme alterado).

5. Princípios gerais

5.1. No exercício da sua atividade, o ATLANTICO Europa reconhece primazia aos

interesses dos seus Clientes, constituindo o dever de lealdade a estes interesses um

princípio de conduta fundamental no conjunto das normas que pautam a atuação do

Banco.

5.2. O ATLANTICO Europa assume o compromisso de tratar os interesses dos Clientes

com equidade e transparência. Em situação de conflito de interesses, o ATLANTICO

Europa compromete-se a dar prevalência aos interesses dos Clientes em relação aos

seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de

grupo ou de domínio, bem como em relação aos interesses dos titulares dos órgãos

sociais ou dos de agente vinculado ao seu serviço ou dos colaboradores de ambos.

5.3. A resolução e a divulgação, nos termos previstos nesta Política, das situações de

conflito de interesses identificadas pelo Banco não o isenta da obrigação de manter

e dar execução aos procedimentos organizacionais e administrativos adotados com

vista a controlar apropriadamente outras situações de potencial conflito.

5.4. A adequação, eficácia e cumprimento das medidas estabelecidas nesta Política são

objeto de acompanhamento e avaliação regular, devendo ser adotadas as medidas

adequadas para corrigir prontamente eventuais deficiências. Devem ser enviados ao

órgão de administração relatórios escritos, com frequência pelo menos anual, sobre

as situações de serviços ou atividades nas quais tenham teve origem um conflito de

interesses que implicou um risco de prejuízo para os interesses de um ou mais

clientes ou, no caso de uma atividade ou serviço em curso, em que tal seja suscetível

de ocorrer. O Banco e os seus Colaboradores empenham-se no sentido de evitar a

ocorrência de quaisquer conflitos de interesses entre clientes, resultantes do

funcionamento operativo das rotinas e procedimentos adotados e/ou da atividade

comercial.


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5.5. O Banco assume igualmente o compromisso de proceder a uma revisão regular

desta Política, a fim de assegurar que a mesma se adequa ao escopo das atividades

bancárias e de intermediação financeira realizadas pelo Banco, bem como à sua

estrutura organizacional, obrigando-se a ajustar esta Política em função de eventuais

alterações dos pressupostos com base nos quais ela foi definida.

5.6. Também com o propósito de reduzir o risco de ocorrência de situações de conflito

de interesses, a estruturação da remuneração dos colaboradores do ATLANTICO

Europa permite assegurar um adequado grau de independência entre funções

potencialmente conflituantes e não induz a uma exposição excessiva ao risco.

5.7. O Banco compromete-se a adotar uma postura sempre cooperante e construtiva no

relacionamento com as autoridades de supervisão e regulação no que diz respeito à

adoção de medidas e procedimentos considerados adequados para a prevenção e

gestão de situações de conflito de interesses.

6. Identificação de situações típicas de conflito de interesses

6.1. A elaboração e adoção desta Política tem como pressuposto que numa instituição

financeira com uma oferta de produtos e serviços financeiros de largo espectro, os

conflitos de interesses podem potencialmente ocorrer num leque variado de

situações, existindo áreas de atividade que incorporam um risco potencial mais

elevado de prejuízo material do interesse de Clientes em face da ocorrência de

situações de conflitos.

6.2. Reconhece o Banco que, no exercício das atividades de intermediação, podem

ocorrer situações de conflito de interesses envolvendo:

a) O Banco e um ou mais Clientes;

b) Uma Pessoa Relevante ou mais e um ou mais Clientes;

c) Dois ou mais Clientes;

d) Um Cliente e sociedades em relação de domínio ou de grupo com o

ATLANTICO Europa.

6.3. Com base nestes pressupostos, e atento o escopo das atividades de intermediação

do Banco, podem ser identificadas as seguintes situações de potencial conflito de

interesses:

a) O Banco pode entrar em negócios e atividades ligadas a negociação de

instrumentos financeiros para a sua própria carteira e/ou por conta de Clientes


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e ao mesmo tempo outros Clientes estarem a atuar nos mesmos mercados

transacionando sobre os mesmos instrumentos financeiros;

b) O Banco pode fornecer serviços de consultoria para investimento aos seus

Clientes e em simultâneo recomendar a esses Clientes a compra ou venda de

produtos direta ou indiretamente emitidos por si próprio ou suas associadas;

c) O Banco pode prestar serviços de estudos de investimento sobre empresas

individuais ou grupos a quem também presta serviços de consultoria para

investimento.

d) O interesse de um colaborador no resultado de uma atividade ou ação particular

difere do interesse do Banco;

e) Um colaborador (ou, se for o caso, um Membro da Família ou Relação Pessoal

Íntima) recebe um benefício financeiro ou de outro tipo, que seja de natureza

inadequada, como resultado da posição do colaborador no Banco;

f) Um colaborador tem a oportunidade de influenciar o Banco, aprovando

negócios ou tomando decisões administrativas ou outras decisões importantes,

de forma a conduzir a ganho pessoal ou vantagem para o Colaborador, um

Membro da Família ou Relação Pessoal Íntima;

g) Um interesse existente por parte de um Colaborador, financeiro ou de outro tipo,

ou envolvimento anterior numa ação, atividade ou relação com outra pessoa,

prejudica ou pode prejudicar a sua opinião ou objetividade ao realizar os seus

deveres e responsabilidades para com o Banco;

h) Um departamento do Banco favorece os seus interesses em detrimento de um

outro departamento do Banco, o que é inconsistente com os interesses

superiores do Banco, incluindo em matéria de seleção de fornecedores;

i) Um conflito de interesses surge aliado a uma transação ou acordo estabelecido

entre o Banco e um acionista, ou entre entidades do grupo, devido à relação

próxima entre as partes.

j) O Colaborador ou alguém com quem esta tem uma relação pessoal estreita

detém, ou deteve nos últimos dois anos, um cargo com uma influência política

elevada.

6.4. Ainda no escopo das atividades de intermediação do Banco, entendem-se como

conflitos de interesses particularmente prejudiciais para um Cliente se o Banco, uma


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Pessoa Relevante ou uma pessoa direta ou indiretamente ligada ao Banco através de

uma relação de controlo se encontra numa das seguintes situações:

a) O Banco ou essa pessoa é suscetível de obter um ganho financeiro ou evitar

uma perda financeira, em detrimento do Cliente;

b) O Banco ou essa pessoa tem um incentivo financeiro ou de outra natureza

para privilegiar os interesses de um outro Cliente ou grupo de Clientes face

aos interesses do Cliente em causa;

c) O Banco ou essa pessoa desenvolve as mesmas atividades que o Cliente;

d) O Banco ou essa pessoa recebe ou receberá de uma pessoa que não o Cliente

um incentivo relativo a um serviço prestado ao Cliente, sob forma de

benefícios monetários ou não monetários ou serviços.

e) O Banco ou essa pessoa tem um incentivo financeiro, ou de outro tipo, para

favorecer a venda de um determinado produto ou serviço a um Cliente, que

não é no melhor interesse do mesmo.

Concessão de crédito

6.5. O ATLANTICO Europa não pode conceder crédito, sob qualquer forma ou

modalidade, incluindo a prestação de garantias, quer direta quer indiretamente,

aos membros dos seus órgãos de administração ou fiscalização, nem a

sociedades ou outros entes coletivos por eles direta ou indiretamente

dominados. Para estes efeitos é equiparada à concessão de crédito a aquisição

de partes de capital nas sociedades ou outros entes coletivos referidos.

6.6. Considera-se haver concessão de crédito com carácter indireto quando o

beneficiário seja cônjuge ou parente em 1.º grau de algum membro dos órgãos

de administração ou fiscalização ou uma sociedade direta ou indiretamente

dominada por alguma ou algumas daquelas pessoas. Trata-se de uma

presunção que pode ser ilidida antes da concessão do crédito, perante o

conselho de administração do ATLANTICO Europa, a quem cabe tal

verificação, sujeita a comunicação prévia ao Banco de Portugal.

6.7. Ficam ainda ressalvadas as operações de carácter ou finalidade social ou

decorrentes da política de pessoal, bem como o crédito concedido em

resultado da utilização de cartões de crédito associados à conta de depósito,

em condições similares às praticadas com outros Clientes de perfil e risco

análogos.


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6.8. Os membros do órgão de administração ou fiscalização do ATLANTICO

Europa não podem participar na apreciação e decisão de operações de

concessão de crédito em que sejam direta ou indiretamente interessados os

próprios, seus cônjuges, parentes ou afins em primeiro grau, ou sociedades ou

outros entes coletivos que uns ou outros diretamente dominem. Nestas

situações é exigida a aprovação por maioria, pelo menos, de dois terços dos

restantes membros do órgão de administração e o parecer favorável do órgão

de fiscalização.

Partes Relacionadas

As transações ou os acordos realizados entre o Banco e o acionista ou partes

relacionadas, têm de ser realizados numa base independente e em condições normais

de mercado, tendo em conta os interesses do Banco e da entidade do grupo que

envolvida, e em conformidade com as Regras aplicáveis. Os colaboradores envolvidos

neste tipo de transações e acordos precisam de estar cientes do risco de conflito de

interesses e da necessidade de gerir estas questões de forma adequada.

7. Identificação e gestão de conflitos de interesses

7.1. Verificada a ocorrência de uma situação de conflito de interesses, devem ser

prontamente mobilizados os recursos necessários à sua adequada resolução, sendo

sempre assegurado ao Cliente um tratamento transparente e equitativo.

7.2. O ATLANTICO Europa adota os seguintes procedimentos para prevenir e/ou

resolver potenciais situações de conflito de interesses:

a) As várias unidades orgânicas e funcionais do ATLANTICO Europa funcionam de

forma independente e autónoma, com estrita segregação da informação

privilegiada ou confidencial;

b) O sistema de controlo implementado pelo ATLANTICO Europa garante que a

gestão das situações de conflitos de interesses é feita por estruturas/pessoas

diferentes das que geraram a situação de conflito;

c) O ATLANTICO Europa adota mecanismos de identificação e gestão de situações

de conflitos de interesses provocadas por Colaboradores;

d) O ATLANTICO Europa mantém em arquivo toda a documentação relativa às

situações de conflito de interesses identificadas, sendo sempre assegurado um


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ambiente de segurança adequado à prevenção e gestão de situações de conflito

de interesses;

e) Quando necessário, o ATLANTICO Europa pode solicitar a uma Pessoa Relevante

que se abstenha de participar ativa ou passivamente, de forma direta ou indireta,

em determinadas transações, evitando assim uma potencial situação de conflito

de interesses;

f) O ATLANTICO Europa considera regras de segregação de funções entre as

seguintes Unidades Orgânicas: Centro Atlântico, Private Banking, Banca de

Empresas, Banca de Investimento e Mercados Financeiros, que permitem

restringir os fluxos de informação que potencialmente circulariam entre as

mesmas;

g) Os membros de Órgãos de Administração devem abster-se de participar na

votação de quaisquer matérias em que tenham, ou possam ter, conflitos de

interesses, ou em relação às quais a sua objetividade ou capacidade para

cumprirem adequadamente as suas obrigações para com a instituição possa

estar comprometida;

h) O ATLANTICO Europa mantém atualizado um registo de todos os serviços e

atividades de investimento e intermediação levados a cabo por si ou em seu

nome, no âmbito dos quais tenham sido detetadas situações de conflito potencial

ou efetivo de interesses com risco de prejuízo material dos interesses de um ou

mais Clientes. O propósito desta informação é o de facilitar a correta

identificação e gestão de qualquer potencial situação de conflito de interesses;

i) Sem prejuízo do disposto no art. 7.11, quando a situação de conflito de interesses

não possa ser resolvida o ATLANTICO Europa deve recusar a prestação dos

serviços em causa;

j) Os colaboradores que identifiquem uma situação de conflito de interesses devem

comunicar essa situação ao “Compliance Officer” sem observância da sua cadeia

hierárquica.

k) Sem prejuízo da remuneração dos serviços prestados, sempre que o Banco

realize operações para satisfazer ordens de Clientes, deve colocar à disposição

destes os instrumentos financeiros pelo mesmo preço que os adquiriu.


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7.3. Quando seja identificada uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial,

deve a mesma ser comunicada em simultâneo ao administrador responsável pela

unidade orgânica respetiva e ao Departamento de Compliance.

7.4. O administrador a quem tenha sido comunicada uma situação de conflito de

interesses ou que tenha identificado uma dessas situações deve levar a mesma à

apreciação da Comissão Executiva e propor medidas de mitigação ou correção, bem

como procedimentos adequados a prevenir a ocorrência futura de situações

semelhantes.

7.5. A decisão sobre o modo de gestão da situação de conflitos identificada é da

competência da Comissão Executiva, cuja reunião extraordinária deve ser

convocada de imediato, caso necessário.

7.6. Na avaliação da situação de Conflito de Interesses, são avaliados critérios

quantitativos e qualitativos que determinam que um conflito de interesses deve ser

considerado material ou não. Apresentamos uma lista exemplificativo desses critérios:

a) Critérios Qualitativos

i. Qual o tipo de relação existente entre o colaborador e a entidade terceira

em possível conflito;

ii. Qual o tipo de interesse / benefício que o colaborador terá no possível

conflito;

b) Critérios Quantitativos:

i. Percentagem de capital social que o colaborador detém da entidade

terceira em possível conflito

ii. Período de duração da relação que o colaborador tem com a entidade

terceira em possível conflito;

iii. Valor do beneficio/prejuízo que está em causa;

7.7. Os Colaboradores do ATLÂNTICO EUROPA não podem aceitar ou solicitar quaisquer

vantagens, incluindo empréstimos, prendas ou outros benefícios ou favores de

pessoas com as quais travem conhecimento e/ou estejam em contacto direto, por

força e no exercício da sua atividade profissional.

7.8. Não se incluem na referida proibição constante no número 7.7 deste artigo:

a) Objetos de propaganda de escasso valor;

b) Ofertas ou convites que não excedam os limites considerados razoáveis pelos usos

sociais;


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c) Ofertas ocasionais e devidas a situações festivas (como ofertas de Natal ou por

ocasião de casamento), desde que tais ofertas não sejam prestadas em numerário e

o seu valor seja razoável.

7.9. Em qualquer caso, os Colaboradores deverão sempre reportar ao Compliance e ao

Capital Humano o recebimento de ofertas de valor estimado superior a 100 euros.

7.10. Os conflitos de interesse atuais ou potenciais, ao nível dos órgãos de administração

e de fiscalização, incluindo ao nível dos comités de apoio a esses órgãos, devem ser

comunicados ao departamento de Compliance e ao órgão respetivo. A análise e

decisão seguirá os tramites normais do processo, devendo ser igualmente

comunicado ao presidente do respetivo órgão.

7.11. Quando as medidas e procedimentos implementados para assegurar a gestão de

conflitos de interesses não forem suficientes para assegurar, com razoável confiança,

que serão evitados os riscos de lesão dos interesses dos Clientes, o ATLANTICO

Europa informará o Cliente, antes de prosseguir o relacionamento comercial com o

mesmo, indicando claramente:

a) Que os mecanismos organizacionais e administrativos estabelecidos pelo

ATLANTICO Europa para prevenir ou resolver esse conflito não são suficientes para

garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados os riscos de os

interesses dos clientes serem prejudicados;

b) Uma descrição específica dos conflitos de interesses que surgem na prestação de

serviços de investimento e/ou serviços auxiliares, tendo em conta a natureza do

Cliente a quem a divulgação é efetuada, incluindo uma explicação sobre a natureza

geral e as origens dos conflitos de interesses, bem como os riscos para o Cliente que

surgem na sequência dos conflitos de interesses e as medidas tomadas para atenuar

esses riscos, com um grau suficiente de pormenor que permita a esse Cliente tomar

uma decisão informada relativamente ao serviço de investimento ou serviço auxiliar

em cujo contexto surgem os conflitos de interesses. .

A informação será prestada em suporte duradouro e conterá o detalhe suficiente

adequado ao tipo de Cliente, para permitir que este tome uma decisão esclarecida

no que respeita à atividade ou serviço de investimento prestado, no contexto em

que a situação de conflito de interesse ocorra, nos termos acima descritos.

Deve ser assegurado que a divulgação a Clientes nos termos do presente art. 7.11

constitui uma medida de último recurso, a utilizar apenas caso os mecanismos

organizacionais e administrativos efetivos estabelecidos pelo ATLANTICO Europa

para prevenir e gerir os conflitos de interesses de acordo com a legislação aplicável

não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão

evitados os riscos de os interesses dos clientes serem prejudicados.


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O recurso excessivo à divulgação de conflitos de interesses deve ser considerado

uma deficiência na política em matéria de conflitos de interesses da empresa de

investimento.

7.12. O ATLANTICO Europa adota, mantém e aplica uma política de avaliação de

desempenho e de remuneração dos seus Colaboradores compatível com a presente

Política de Prevenção, Identificação e Gestão de Conflitos de Interesses e que

previna eventuais conflitos.

8. Tratamento de informação

8.1. Toda a informação obtida pelo ATLANTICO Europa respeitante aos seus Clientes e

transações por si efetuadas ou ordenadas é mantida sob sigilo, sendo o acesso à

informação permitido na estrita medida do necessário ao negócio e de acordo com

critérios de defesa dos legítimos interesses dos Clientes.

8.2. O ATLANTICO EUROPA implementa medidas de acesso e tratamento de

informação destinadas a limitar a possibilidade de conflito de interesses por via da

utilização indevida de informação, designadamente:

a) Ofertas públicas: quando preste serviços relacionados com ofertas públicas ou

outros de que resulte o conhecimento de informação privilegiada, deverá ser

elaborada e comunicada ao Departamento de Compliance, uma lista das

pessoas que tiveram acesso a tal informação.

b) Clean desk and safe desk: Todos os Colaboradores devem manter as suas

secretárias limpas e organizadas, devendo toda a documentação não pública

estar guardada em local com fechadura e de acesso restrito.

c) Acesso limitado a informação: Os Colaboradores têm acesso apenas à

informação respeitante a Clientes ou a operações na medida do necessário para

o desempenho das respetivas funções.

d) Destruição de documentação não necessária: Todos os documentos que não

sejam necessários devem ser imediatamente inutilizados e destruídos,

impedindo que terceiros acedam aos mesmos ou os utilizem indevidamente.

e) Confidencialidade: Os Colaboradores do ATLANTICO EUROPA têm o dever de

guardar confidencialidade sobre toda a informação a que tenham acesso no

exercício das suas funções, independentemente da sua fonte, estando obrigados

a não divulgar essa informação a terceiros e a não a utilizar para fins diversos do

normal exercício da respetiva função. Os Colaboradores que possuam

informação relevante não pública, suscetível de alterar o preço ou outras


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condições do instrumento financeiro em causa ou de uma transação, devem

abster-se de comunicar essa informação a terceiros ou por alguma forma, direta

ou indireta, utilizar essa informação em proveito próprio ou para benefício de

terceiros.

9. Regras de conduta na realização de operações pessoais

9.1. As Pessoas Relevantes estão impedidas de realizar operações ou o aconselhamento

sobre instrumentos financeiros que sejam objeto de uma operação em que o

ATLANTICO Europa intervenha (no âmbito da sua carteira própria ou nos termos de

mandato concedido por um cliente).

Eventuais exceções a esta regra dependem de autorização prévia e expressa da

Comissão Executiva, a qual não poderá ser concedida se resultar alguma

suscetibilidade de que a mesma possa gerar algum prejuízo para um cliente do

ATLANTICO Europa.

O estabelecido neste ponto abrange a participação dos Colaboradores em ofertas

públicas.

9.2. Os Colaboradores não podem aceitar mandatos particulares de gestão de ativos ou

assessoria, exceto nos casos de cônjuges, ascendentes ou descendentes

dependentes e desde que não sejam por essa via suscitadas situações de conflito de

interesses com Clientes.

9.3. Os Colaboradores não podem utilizar o tempo de trabalho ao serviço do

ATLANTICO Europa e as ferramentas de trabalho colocadas à sua disposição pelo

Banco para realizar operações ou gerir investimentos pessoais.

9.4. Os Colaboradores não podem realizar, ordenar ou aconselhar a realização de

transações com o objetivo de influenciar os preços dos instrumentos financeiros ou

criar a ilusão de um mercado ativo sobre um certo instrumento financeiro.

9.5. Os Colaboradores ficam impedidos de realizar operações fora de mercado sobre

instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado.

10. Regras de conduta na realização de operações pessoais que envolvam

informação privilegiada

10.1. Os Colaboradores que detenham informação privilegiada estão proibidos de, por

qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal das suas funções ou de a

utilizar antes de a mesma ser tornada pública,


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10.2. Os Colaboradores que, no exercício das suas funções, tenham conhecimento de

informação, nomeadamente proveniente de ordens de Clientes ou operações

realizadas por conta destes, que possa ter impacto no valor dos instrumentos

financeiros em causa, estão proibidos de efetuar ou recomendar operações no seu

próprio interesse ou no interesse de terceiros, incluindo a realização de operações

antes do Cliente ou ao mesmo tempo que o Cliente sobre o mesmo instrumento

financeiro, bem como de revelar tais factos a terceiros.

10.3. O envolvimento de Colaboradores em operações financeiras, na preparação de

ofertas públicas ou em outras operações no âmbito das quais tenham acesso a

informação privilegiada relativa a entidades emitentes de valores mobiliários

admitidos à negociação em mercado regulamentado é objeto de registo interno pelo

Departamento de Compliance.

10.4. No caso previsto no número anterior, o Colaborador responsável pela operação

financeira em causa deve comunicar por escrito (através de e-mail) ao

Departamento de Compliance, a seguinte informação referente à operação em

causa: nome da operação; descrição sucinta da operação; nomes dos Colaboradores

envolvidos; início do envolvimento; tipo de envolvimento e caso aplicável, nome de

pessoas externas ao Banco envolvidas na operação que vão ter acesso a informação

privilegiada (modelo de comunicação em anexo 1) e posteriormente, no final do

processo, por email ao Departamento de Compliance, a informar do fim do período

do envolvimento.

10.5. O Departamento de Compliance, com base na informação recebida, comunica por

escrito (através de e-mail) aos Colaboradores identificados como envolvidos em

operação financeira da inclusão dos seus nomes na lista de ”Pessoas com informação

Privilegiada” do Banco, em conformidade com o Regulamento Delegado (UE)

2017/565 da Comissão de 25 de abril de 2016, e informa os mesmos do início do

período da inibição de efetuar operações, divulgar ou utilizar informação por razões

de acesso a informação privilegiada, e posteriormente, após o final do processo,

informa pela mesma via, do fim do período do envolvimento.

10.6. Estes Colaboradores devem também ser informados pelo Departamento de

Compliance das consequências legais decorrentes da divulgação ou utilização

abusiva de informação privilegiada. (modelo de comunicação e lista de Insiders em

anexo 2).

10.7. O ATLANTICO Europa mantém registo de uma lista de pessoas que tiveram acesso

a informação privilegiada no âmbito da sua atividade e que, por essa via, poderão

dar azo a uma situação de conflito de interesses, cumprindo ainda, sempre que

aplicável, os requisitos aplicáveis nos termos do artigo 18.º do Regulamento do


ATLANTICO Europa

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Abuso de Mercado (Regulamento (UE) n.º 596/2014) e respetivo Regulamento de

Execução (UE) 2016/347 da Comissão, de 10 de março de 2016, em matéria de lista

de pessoas com acesso a informação privilegiada.

10.8. Os colaboradores com acesso a informação privilegiada devem comunicar

quaisquer investimentos que possam deter relacionados com a entidade da qual têm

acesso à informação privilegiada. A informação deve ser prestada de forma

agregada, identificando o tipo de instrumento financeiro, o respetivo emitente, data

da última operação e natureza da operação subjacente. Caso ocorra qualquer

atualização na informação prestada anteriormente, deve o colaborador informar no

prazo máximo de 5 dias uteis desse facto.

11. Regras de conduta na realização de operações pessoais relativas a

ofertas públicas

11.1. Em caso de envolvimento do Banco na preparação, montagem e assessoria de

ofertas públicas ou outras de que resulte o conhecimento de informação

privilegiada:

a) os Colaboradores envolvidos nestas operações e que têm acesso a informação

privilegiada, estão impedidos de realizar operações pessoais sobre os instrumentos

financeiros objeto da oferta ou operação, até que esta se torne pública;

b) é aplicável o disposto nos artigos 7, 8 e 10.

12. Deveres de informação sobre operações pessoais

12.1. O Departamento de Compliance informa a quando da entrada de uma Pessoa

Relevante no Banco e no final de cada ano civil, por e-mail a listagem das principais

entidades com quem o Banco se relaciona, de forma a que a Pessoa Relevante possa

indicar se detém quaisquer títulos das entidades elencadas na sua carteira de

instrumentos financeiros. A informação deve ser prestada de forma agregada,

identificando o tipo de instrumento financeiro, o respetivo emitente, data da última

operação e natureza da operação subjacente. Caso não possua quaisquer títulos

deverá igualmente prestar essa informação.

12.2. É ainda obrigação de todos os colaboradores acima referenciados a comunicação

ao Departamento de Compliance de qualquer alteração na composição da sua

carteira, reportada no âmbito do ponto 12.1, no prazo de cinco (5) dias úteis após a

sua ocorrência.


ATLANTICO Europa

Pág. 19 |

12.3. Sempre que entender conveniente, o Departamento de Compliance pode solicitar

aos Colaboradores a atualização da informação prestada, devendo estes responder

sempre de forma completa e num espírito de total cooperação.

12.4. A prestação da informação referida neste artigo é devida até um mês após a entrada

em vigor desta política.

12.5. É garantida a estrita confidencialidade da informação prestada pelos Colaboradores

ao abrigo deste ponto, bem como daquela que seja obtida pelo ATLÂNTICO Europa

no uso de autorização concedida pelos Colaboradores.

12.6. Tal informação pode, porém, ser revelada aos administradores do ATLÂNTICO

Europa e ser utilizada em processos disciplinares e de resolução de litígios com os

Colaboradores.

12.7. No âmbito das medidas de verificação do cumprimento do estabelecido nesta

Política, o ATLANTICO Europa pode controlar as operações de investimento dos

seus Colaboradores, nomeadamente pela solicitação de informação a outros

intermediários financeiros.

12.8. Excetuam-se da aplicação das regras estabelecidas as operações realizadas a partir

de conta aberta pelo Colaborador junto do ATLANTICO Europa, desde que o mesmo

autorize o Banco a verificar regularmente o registo de movimentos dessa conta para

efeitos de controlo da realização de operações pessoais sobre instrumentos

financeiros.

13. Deveres de informação sobre acumulação de outros cargos.

13.1. Todos os colaboradores deverão comunicar outros cargos que pretendam exercer

em acumulação com o cargo exercido na instituição previamente à sua aceitação.

Caberá à instituição fazer a análise se o cargo a exercer poderá ou não gerar

potencial conflito de interesses e posteriormente comunicar o mesmo ao

colaborador.

13.2. Os membros dos órgãos de administração não podem exercer outros cargos

de direção em instituições concorrentes, a menos que façam parte de instituições

que integrem o mesmo sistema de proteção institucional.

14. Deveres de informação sobre cargos exercidos anteriormente.

Todos os colaboradores deverão comunicar outros cargos que tenham exercido

anteriormente e que poderão gerar uma situação de conflito de interesses.


ATLANTICO Europa

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De forma a que não comprometa o seu comportamento e a participação nos

processos de tomada de decisão, o colaborador deverá realizar a comunicação de

uma potencial situação de conflito de interesses desde que não ultrapasse o período

de um ano das funções desempenhadas na outra instituição.

15. Tomada firme e colocação - Requisitos adicionais

15.1. Na medida em que o Banco preste efetivamente serviços de tomada firme e/ou

colocação com ou sem garantia, o Banco está sujeito a requisitos adicionais em

matéria de conflitos de interesses e respetiva prevenção, gestão, resolução e

divulgação, nos termos da legislação aplicável e em especial da regulamentação da

DMIF II.

15.2. O Banco deve identificar todas as operações de tomada firme e colocação e registar

num processo centralizado essas informações, incluindo:

a) A data em que o Banco foi informado de eventuais operações;

b) Quaisquer comissões, remunerações ou benefícios monetários ou não monetários

recebidos, os quais devem cumprir a regras legais e regulamentares aplicáveis à

receção de benefícios de terceiros e procedimentos internos;

c) Conteúdo e calendarização de instruções recebidas de Clientes;

d) Decisões de alocação tomadas para cada operação assegurar uma pista de

auditoria completa entre os movimentos registados nas contas dos Clientes e as

instruções recebidas pelo Banco, devendo em especial a afetação final a cada Cliente

de investimento ser claramente justificada e registada.

A pista de auditoria completa das principais etapas do processo de tomada firme e

colocação deve ser disponibilizada às autoridades competentes mediante pedido.

15.3. O Banco identifica, em especial, todos os potenciais conflitos de interesses resultantes

de:

a) Outras atividades e serviços prestados pelo Banco ou do respetivo grupo;

b) Serviços de execução de ordens de Clientes e serviços de tomada firme ou

colocação;

c) Da prestação de serviços de investimento a Clientes de investimento para

participarem numa nova emissão, quando o Banco receba comissões, remunerações

ou quaisquer benefícios monetários ou não monetários por referência à organização

dessa mesma emissão;


ATLANTICO Europa

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d) Colocação junto de Clientes de instrumentos financeiros por si emitidos ou por

entidades do mesmo grupo ou, se aplicável, organismos de investimento coletivo

geridos por entidades do mesmo grupo;

e) Anteriores empréstimos ou crédito concedido ao Cliente emitente pelo Banco (ou

entidade do mesmo grupo), que possam ser reembolsados com os resultados da

emissão;

Caso o Banco não possa gerir um conflito de interesses de forma adequada de modo

a evitar quaisquer efeitos adversos sobre os Clientes através dos procedimentos

implementados, deverá determinar a necessidade de abster-se de participar na

operação ou de proceder à divulgação do conflito de interesses.

Quando o Banco deva proceder à divulgação do conflito de interesses, o Banco

cumpre os deveres legais e regulamentares aplicáveis a fim de que os Clientes possam

tomar uma decisão de investimento informada, incluindo:

a) A prestação de uma explicação da natureza e da origem dos conflitos de interesses

inerentes ao tipo de atividade em causa, fornecendo pormenores sobre os riscos

específicos associados a situações de colocação de instrumentos financeiros próprios;

b) Quando estejam em causa instrumentos próprios incluídos no cálculo dos

requisitos prudenciais do Banco nos termos da legislação aplicável, a prestação de

informações adicionais explicando as diferenças entre o instrumento financeiro e os

depósitos bancários em termos de rendimento, risco, liquidez e qualquer proteção

concedida em conformidade com a Diretiva 2014/49/UE do Parlamento Europeu e

do Conselho).

c) Divulgar ao Cliente os conflitos de interesses específicos que tenham surgido em

relação às atividades do Banco ou às atividades das entidades do grupo, na qualidade

de prestador de crédito e às suas atividades relacionadas com a oferta de valores

mobiliários.

15.4. O Banco deve partilhar internamente ou, se aplicável, com as entidades do seu

grupo, que atuem na qualidade de prestadores de crédito ao emitente, informações

quanto à situação financeira do emitente, desde que tal não constitua uma violação

de barreiras informativas estabelecidas para proteger os interesses do Cliente.

15.5. Na prestação de serviços de tomada firme ou colocação, o Banco deve assegurar que:

a) A fixação de preços da oferta não promove os interesses de outros Clientes ou os

próprios interesses do Banco de forma suscetível de entrar em conflito com os

interesses do Cliente emitente;

b) As recomendações sobre a colocação sejam indevidamente influenciadas por

eventuais relações existentes ou futuras.


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15.6. As pessoas responsáveis pela prestação de serviços aos Clientes de investimento do

Banco não podem estar diretamente envolvidas nas decisões de aconselhamento

sobre preços da emissão ou respetiva alocação no contexto da consultoria prestada

ao Cliente emitente.

15.7. O Banco não deve aceitar quaisquer pagamentos ou prestações de terceiros, a não

ser que esses pagamentos ou prestações cumpram os requisitos em matéria de

incentivos estabelecidos no CVM. Em especial, as seguintes práticas devem ser

consideradas não conformes com esses requisitos, devendo, por conseguinte, ser

consideradas como não permitidas no quadro da prestação de serviços de colocação

(ou tomada firme se aplicável):

a) Uma alocação realizada para incentivar o pagamento de remunerações

desproporcionalmente elevadas por serviços não relacionados prestados pelo Banco

(«laddering»), tais como remunerações ou comissões desproporcionalmente elevadas

pagas por um Cliente de investimento ou volumes de atividade desproporcionalmente

elevados com comissões de nível normal prestados pelo Cliente de investimento

como compensação para receber uma alocação da emissão;

b) Uma alocação a um Colaborador ou responsável de um Cliente emitente existente

ou potencial, como contrapartida pecuniária pela concessão, futura ou passada, de

serviços financeiros de aconselhamento corporate a esse Cliente emitente

(«spinning»);

c) Uma alocação que depende, expressa ou implicitamente, da receção de ordens

futuras ou da aquisição de qualquer outro serviço do Banco por um Cliente de

investimento ou qualquer entidade de que o investidor seja dirigente.

15.8. O Banco elabora e mantém uma política de alocação que estabelece o processo para

elaborar as recomendações em matéria de alocação, bem como a informação

disponível à data sobre a metodologia de alocação proposta para a emissão, a qual

deve ser entregue ao Cliente antes de aceitar o mandato para a prestação do serviço

de colocação.

16. Procedimentos de controlo interno e circulação de informação

16.1. O responsável pelas atividades de intermediação deve assegurar:

a) A identificação das áreas/unidades e pessoas que intervenham em cada

atividade de intermediação e as tarefas desempenhadas (e a sua contínua

atualização). Para este efeito, devem ser, também, consideradas as situações em

que haja recurso a entidades subcontratadas, devendo tais situações e entidades

ser expressamente identificadas.


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b) A identificação de situações de conflitos de interesse no âmbito de cada

atividade (e a sua contínua atualização).

c) A definição - de acordo com os termos estabelecidos na Política – das medidas

de prevenção, mitigação/gestão dos conflitos referidos a adotar e a respetiva

incorporação nos procedimentos internos, no normativo interno e no sistema de

controlo interno, e, quando for o caso, nos contratos estabelecidos com os

terceiros que atuam em nome e/ou por conta do Banco.

d) O acompanhamento e avaliação regular da adequação e eficácia das medidas

implementadas pelo ATLANTICO Europa, com vista à identificação e gestão das

situações de conflito de interesses, e propor a adoção de medidas adequadas no

sentido de:

i. Corrigir eventuais deficiências encontradas;

ii. Ajustar, rever ou alterar as medidas e procedimentos adotados.

e) Manter o Departamento de Compliance informado sobre a identificação de

situações potenciais e efetivas de conflito de interesses, bem como do grau de

cumprimento e avaliação da eficácia das medidas e procedimentos de prevenção

e gestão de conflitos implementados.

f) A identificação dos casos em que, tendo sido identificada a possibilidade de

ocorrência de um conflito de interesses e a adoção de medidas previstas não

permita considerar com razoável e fundada certeza que a mesma obstará à sua

efetiva ocorrência e a avaliação do risco associado.

g) A comunicação ao Departamento de Compliance sobre as situações de conflito

de interesses identificadas deve conter:

i. Identificação da situação de conflito de interesses;

ii. Uma avaliação de risco;

iii. Indicação das medidas de mitigação.

h) A manutenção de uma lista atualizada de todos os conflitos de interesse

ocorridos no âmbito de cada atividade de intermediação e do tratamento dado

aos mesmos.

i) A prestação, ao Departamento de Compliance, das informações ou

esclarecimentos que este solicite.

16.2. O responsável pela concessão de crédito deve manter atualizada uma lista dos

membros dos órgãos de administração ou fiscalização do ATLANTICO Europa e das

sociedades ou outros entes coletivos por eles direta ou indiretamente dominados,


ATLANTICO Europa

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bem como da identidade dos respetivos cônjuge e parentes em 1.º grau, para efeitos

de verificação de situações de conflito de interesses na concessão de crédito.

17. Departamento de Compliance

17.1. O Departamento de Compliance deve ser informado de todas as situações de

conflito de interesses identificadas e da decisão da Comissão Executiva a respeito

das mesmas, ficando encarregue de organizar o registo respetivo.

17.2. O Departamento de Compliance deve controlar que todas as situações de conflito

de interesses foram devidamente documentadas e deve acompanhar a sua devida

implementação de forma contínua.

17.3. O Departamento de Compliance pode, a todo o tempo, pedir informação e

esclarecimentos sobre as medidas de prevenção e gestão de conflito de interesses,

o seu grau de implementação, cumprimento e eficácia, ou sobre situações concretas

de conflitos de interesses, os quais devem ser satisfeitos de forma tempestiva.

17.4. Compete ao Departamento de Compliance coligir toda a informação sobre

operações pessoais realizadas pelos Colaboradores, cuja prestação é devida nos

termos desta Política, bem como controlar o respetivo cumprimento.

18. Incumprimento

O incumprimento das regras descritas nesta Política pelos Colaboradores do Banco pode

ser considerado violação grave de deveres de conduta e, em consequência, pode dar lugar

à aplicação de medidas disciplinares, sanções contratuais ou a eventual responsabilidade

criminal.

19. Aprovação e alteração

A presente Política foi aprovada pela Comissão Executiva do Atlântico Europa, podendo

ser alterada por deliberação deste órgão ou do Conselho de Administração.


ATLANTICO Europa

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ANEXOS


ATLANTICO Europa

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Anexo 1 COMUNICAÇÃO DE INSIDERS PELO RESPONSAVEL DO PROJECTO

INSIDER LIST

(PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO)

Em conformidade com o REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2017/565 DA COMISSÃO de 25

de abril de 2016, que obriga o Banco Atlântico, Europa, S.A. a manter o registo de Insiders,

vem comunicar que os seguintes Colaboradores, em virtude do seu envolvimento na operação

_____________________________________, e com acesso a informação privilegiada no que

respeita à operação em causa, estão impedidos de realizar operações pessoais sobre os

instrumentos financeiros objeto da oferta ou operação:

Nome do Colaborador ou Nome de Pessoa Externa

Unidade Orgânica

Tipo de Envolvimento Período de Início

(envio por email ao Departamento de Compliance)


ATLANTICO Europa

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Anexo 2 COMUNICAÇÃO DE INSIDERS PELO DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE

INSIDER LIST

(PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO)

Em conformidade com o REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2017/565 DA COMISSÃO de 25

de abril de 2016, que obriga o Banco Atlântico, Europa, S.A. a manter este registo, o

Departamento de Compliance vem comunicar que os seguintes Colaboradores, em virtude do

seu envolvimento na operação _____________________________________, e com acesso a

informação privilegiada no que respeita à operação em causa, estão impedidos de realizar

operações pessoais sobre os instrumentos financeiros objeto da oferta ou operação, bem

como de utilizar ou transmitir essa informação fora do exercício normal das suas funções:

Nome do Colaborador Unidade Orgânica Período de Início de impedimento

NOTA IMPORTANTE:

Art.º 7.º/2 do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho A informação privilegiada

abrange o conjunto de circunstâncias existentes ou razoavelmente previsíveis ou a um acontecimento já ocorrido

ou razoavelmente previsível, e se essa informação for suficientemente específica, que, por serem susceptíveis de

influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor

razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear no todo ou em parte, as suas decisões de

investimento.

Artigo 378.º /2 CVM – Quem disponha de informação privilegiada (i) devido à sua qualidade de titular de um

órgão de administração, direção ou fiscalização de um emitente ou de um titular de uma participação no

respetivo capital, ou, (ii) em razão do trabalho ou do serviço que preste, com caráter permanente ou não, a um

emitente ou outra entidade; ou (iii) em virtude de uma profissão ou função pública que exerça; ou (iv) que, por

qualquer forma, tenha obtido essa informação através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto

ilícito, e que, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou

outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, direta ou indirectamente,

para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.

Artigo 7.º.º/1 do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho ‐ Entende‐se por

informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou

indiretamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se

lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado.

POLÍTICA DE PREVENÇÃO, IDENTIFICAÇÃO E GESTÃO DE … de... · identificaÇÃo e gestÃo de...

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