Ofício Circular 4 (0108050) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 1 · O jornal de grande circulação...

Ofício Circular 4 (0108050) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 1

MINISTÉRIO DA INDÚSTRIA, COMÉRCIO EXTERIOR E SERVIÇOS

DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO

SAUS QUADRA 2, LOTE 1/A, - Bairro PLANO PILOTO/ Brasília-DF, CEP 70070-020

Telefone: (61)3411-0000 - http://www.mdic.gov.br

Ofício Circular nº 4/2017-SEI-DREI/SEMPE-MDIC

A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS

Assunto: Cumprimento de decisão judicial – Antecipação dos efeitos da tutela.

Referência: Agravo de Instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000 (TRF 3).

Senhores Presidentes,

1. Por força do inciso III do art. 4º da Lei nº 8.934, de 1994, este Departamentoregulamentou o art. 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, por meio da InstruçãoNormativa DREI nº 38, de 2017. Vejamos:

Lei nº 6.404

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas noórgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme olugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal degrande circulação editado na localidade em que está situada a sede dacompanhia;

Instrução Normativa DREI nº 38 (Anexo III – Manual de Registro deSociedades Anônimas)

1.3 PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI 6.404/1976 (Art. 289)

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembrode 1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em queestá situada a sede da companhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de formadiscricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o DiárioOficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.

2. Contudo, o DREI por meio do Parecer de Força Executória n.00105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU da Procuradoria-Regional da União da 3ª Região (emanexo), recebeu comando para cumprir a decisão judicial proferida no Agravo deInstrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000 (em anexo) para:

(...)

Isto posto, concedo a antecipação dos efeitos da tutela recursal parasuspender o item 1.3, do anexo III, que institui o Manual de Registrodas Sociedades Anônimas, devendo ser comunicadas as JuntasComerciais acerca da suspensão.

3. Dessa forma, a partir desta data, por força da referida decisão do TribunalRegional Federal da 3ª Região o item 1.3 do Manual de Registro das Sociedades Anônimasencontra-se suspenso.

4. Por fim, ressaltamos que a citada decisão judicial não exime as sociedadesanônimas de observarem o art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976.

Ofício Circular 4 (0108050) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 2

5. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos.

Anexos:

I - Volume de Processo MEMORANDO Nº 702/2017-AGU/PRU3/CSP/rfc (cópia do processo n.5010914-23.2017.4.03.0000 - 487 folhas);

II - Cota n. 00078/2017/CONJUR-MDIC/CGU/AGU (código 66139560 no endereço eletrônicohttp://sapiens.agu.gov.br);

III - Memorando 149 (código verificador 0107285 e o código CRC 3A0F4A27);

IV - Parecer FORÇA EXECUTÓRIA n. 00105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU ( código 65213571 noendereço eletrônico http://sapiens.agu.gov.br);

V - Decisão (cópia da decisão do TRF 3 - 7 folhas);

VI - Despacho SEMPE (código verificador 0107535 e o código CRC DA204171).

Atenciosamente,

AMANDA MESQUITA SOUTOCoordenadora

DREI/SEMPE/MDIC

ANNE CAROLINE NASCIMENTO DA SILVACoordenadora-GeralDREI/SEMPE/MDIC

Documento assinado eletronicamente por Amanda Mesquita Souto,Coordenador(a), em 14/08/2017, às 14:27, conforme horário oficial de Brasília, comfundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Anne Caroline Nascimento da Silva,Coordenador(a)-Geral, em 14/08/2017, às 15:04, conforme horário oficial de Brasília,com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no sitehttps://sei.mdic.gov.br/validador, informando o código verificador 0108050 e o códigoCRC 611F48C6.

Referência: Caso responda este Ofício, indicar expressamente o Processo nº00414.017889/2017-59

SEI nº0108050

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8539.htm


https://sei.mdic.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0&cv=validador@&crc=@crc_assinatura

Parecer FORÇA EXECUTÓRIA n. 00105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU (0107329) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 3

ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃOPROCURADORIA-GERAL DA UNIÃO

PROCURADORIA-REGIONAL DA UNIÃO DA 3ª REGIÃOCOORDENAÇÃO DE SERVIÇO PÚBLICO - CSP

AVENIDA PAULISTA Nº 1374, 7º ANDAR, BAIRRO BELA VISTA, SÃO PAULO/SP - CEP 01310-937 FONE:(11) 3506 2800/2900 - [email protected]

PARECER DE FORÇA EXECUTÓRIA n. 00105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU

PROCESSO JUDICIAL: 5010914-23.2017.4.03.0000

NUP: 00414.017889/2017-59 (REF. 5010914-23.2017.4.03.0000)

INTERESSADOS: UNIÃO FEDERAL E OUTROS

ASSUNTOS: REGISTRO DE EMPRESA

Trata-se de agravo de instrumento, cf. sequência 01do Sapiens, em que a parte autora postula areforma de decisão monocrática que indeferiu o pedido de suspensão da Instrução Normativa nº 38, expedida peloDREI.

Consta dos registros do Sapiens, por meio da NUP 00414.012962/2017-04, pedido de subsídiosencaminhado pela PRU3 à Secretaria da Micro e Pequena Empresa. Tal pedido, aparentemente, não foi respondido.

De qualquer forma, a União apresentou contestação no feito de origem, cf. consta nos autos doPJE 5005651-43.2017.4.03.6100.

Em 08/08/17 chega ao conhecimento da representação judicial da União, a decisão proferida agravode instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000, nos seguintes termos (sequência 12 do Sapiens):

"Portanto, a Instrução Normativa 38, de 02 de marco de 2017, exorbita os limites de seu poderregulamentar, violando o principio da legalidade, sendo o caso da concessão antecipada da providênciarequerida.

Isto posto, concedo a antecipação dos efeitos da tutela recursal para suspender o item 1.3, doanexo III, que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, devendo ser comunicadas as JuntasComerciais acerca da suspensão. Comunique-se."

Tal decisão deve ser cumprida pela União.

Assim, encaminhe-se à Secretaria da Micro e Pequena Empresa a fim de cumprir a decisão e adotar asprovidências necessárias.

Nada mais.

São Paulo, 08 de agosto de 2017.

https://sapiens.agu.gov.br/documento/65213571

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Parecer FORÇA EXECUTÓRIA n. 00105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU (0107329) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 4

RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZA

ADVOGADO DA UNIÃO

Documento assinado eletronicamente por RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZA, de acordo com os normativoslegais aplicáveis. A conferência da autenticidade do documento está disponível com o código 65213571 no endereçoeletrônico http://sapiens.agu.gov.br. Informações adicionais: Signatário (a): RAFAEL FRANKLIN CAMPOS ESOUZA. Data e Hora: 08-08-2017 10:22. Número de Série: 13559113. Emissor: Autoridade CertificadoraSERPRORFBv4.


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Decisão (0107339) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 5

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Nº 5010914-23.2017.4.03.0000

RELATOR: Gab. 06 - DES. FED. SOUZA RIBEIRO

AGRAVANTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS

Advogado do(a) AGRAVANTE: DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DA SILVA - SP182770

AGRAVADO: UNIAO FEDERAL

Advogado do(a) AGRAVADO:

D E C I S Ã O

Trata-se de agravo de instrumento interpostopela ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS -ABIO contra decisão que, em ação ordinária propostaem face da UNIÃO, indeferiu o pedido de tutelacautelar antecedente, com vistas a obter provimentojurisdicional que determine a suspensão integral daInstrução Normativa 38, expedida pelo Departamento deRegistro Empresarial e Integração - DREI ou,alternadamente, a suspensão parcial no tocante aoitem 1.3, do anexo III, que institui o Manual deRegistros das Sociedades Anônimas, comunicando-seimediatamente todas as Juntas Comerciais acerca dasuspensão, até decisão definitiva do feito.

Sustenta a parte agravante, em suma, que aIN 38, do DREI, ao oportunizar aos particulares quedeixem de efetivar as publicações determinadas peloart. 289, da Lei 6.404/76, nos locais da sede dacompanhia, extrapola os limites da sua competência deregulação das publicações obrigatórias e oficiais,conforme determina o referido diploma legal, bem comocria obstáculos ao acesso à informação, sendo o localda sede determinante para a verificação do lugar quedeve ocorrer a publicação. Assim, as publicações


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exigidas no âmbito da Lei das Sociedades Anônimassomente poderão se dar no Diário Oficial da União nafalta de Imprensa Oficial no Estado ou DistritoFederal em que a companhia esteja sediada, sendofundamental para o legislador o critério rationeloci, ou seja, da localidade das publicações.

É o relatório. Decido.

Em análise sumária, entendo presente aplausibilidade do direito alegado.

Na redação original, o art. 289, da Lei6.404/76, previa:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presenteLei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado,conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia,e em outro jornal de grande circulação em localidade em queestá situada a sede da companhia.

O art. 289, da Lei das Sociedades Anônimas,com a redação dada pela Lei 9.457/97, passou adispor:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presenteLei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado oudo Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situadaa sede da companhia, e em outro jornal de grande circulaçãoeditado na localidade em que está situada a sede dacompanhia.

Por fim, a Instrução Normativa 38, de 02 de


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marco de 2017, que institui os Manuais de Registro deEmpresário Individual, Sociedade Limitada, EmpresaIndividual de Responsabilidade Limitada - EIRELI,Cooperativa e Sociedade Anônima no item 1.3, anexoIII, dispõe:

1.3 PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI 6.404/1976(Art. 289)

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei6.404, de 15 de dezembro de 1976, serão feitas em órgãooficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado nalocalidade em que está situada a sede da companhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedadepoderá, de forma discricionária, optar entre o DiárioOficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE)onde se localize sua sede.

Pois bem. O art. 289, que especifica a formade publicação das demonstrações financeiras para associedades anônimas, seja na redação original, sejana redação dada pela Lei 9.457/97, claramente, peloemprego da conjunção “e” denota que a intenção dolegislador é de que seja obrigatória a publicação naImprensa Oficial, bem como em jornal de grandecirculação.

Por sua vez, o emprego da conjunção “ou” nãoé indicativo da possibilidade de escolha, peloparticular, entre o veículo oficial do estado onde selocaliza a companhia e o Diário Oficial da União, deâmbito nacional, na medida em que a lei não garante adiscricionariedade para as sociedades, definindo olegislador condição objetiva para a escolha,vinculada ao local da sede da companhia. Ainterpretação sistemática da Lei 6.404/76, a exemplodos arts. 98 e 157 nela contidos, corrobora essa


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conclusão, não cabendo outra interpretação daintenção do legislador.

Assim, havendo Diário Oficial do Estado nolocal em que esteja sediada a companhia há queprevalecer a publicação no órgão oficial do Estado,afastado, tão-somente, na hipótese de interesse daUnião na companhia.

A propósito, essa é a conclusão do MinistroMilton Luiz Pereira exposta em memorável acórdãoprolatado quando da apreciação do REsp 96610/SP,publicado no DJ de 15/12/1997. Transcrevo o que foidito pelo Eminente Ministro no exame da questão oraversada:

“(...)

No caminhamento do mérito, como fonte de convencimento, ajuda naelucidação comentar as disposições colocadas a foco no citado art.289:

“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serãofeitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o lugar em queesteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grandecirculação em localidade em que está situada a sede da companhia.”

Evidencia-se a necessidade de publicidade legal por duas vezes:

a uma, no Diário Oficial, da União ou do Estado;

a duas, em jornal de grande circulação.

A questão, posta, de logo, ficando descogitada a necessidade de


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dúplices publicações nos Diários Oficiais da União e do Estado, reduz-se à definição de um ou de outro como destinatário.

Neste contexto, para dilucidar, é significativo assoalhar que aslembradas disposições, com a conjunção “e”, não reforçaram anecessidade de publicações no Diário Oficial da União e no DiárioOficial do Estado. Mas, claramente, afastando o plural, singularizamum ou outro, indicando a possibilidade de alternativa.

Designada a alternativa pela conjunção “ou”, a opção não ficou aoalvitre do interessado, definindo a lei condição objetiva para aescolha, assemelhadamente ao critério, “rei sitae”: o Diário Oficialdo Estado onde a pessoa jurídica tem a sede. É o texto legal:“...conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia (art.289 – destaquei).

Reconheça-se que a redação está divorciada de melhor técnicaporque não obrigando a publicação num e outro, mas

possibilitando-a num ou outro, adjetivando conforme o lugar, ensejaperplexidades, de vez que somente restaria para o Diário Oficial atosespecíficos de natureza federal (União e pessoas jurídicas com sede noDistrito Federal) ou na hipótese de atos praticados diretamente ou pordelegação.”

Em que pese esse reconhecimento, considerada a exposiçãoantecedente, todavia, cuidando-se de publicações que interessam aosbeneficiários imediatos e pragmaticamente, no caso, compreendo que,deve prevalecer a ordem legal da publicação no Diário Oficial doEstado “em que esteja situada a sede”. Mesmo porque, coerente ecomplementarmente à conclusão, a outra publicação exigida é feita em“jornal de grande circulação editado na localidade em que situada asede da companhia. (grifei).

À mão de reforçar, sob a réstia de interpretação extensiva esistemática, vale fazer a transcrição do art. 98, da Lei 6.404/76, adizer:

“Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia,os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) diassubseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão doarquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.” (grifei)


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Agrega-se que as alterações feitas pela Lei 9.457/97, quanto aomulticitado art. 289, reforçam as anteriores afirmações, uma vez que,inclui o Diário Oficial do Distrito Federal. É a demonstração pontual,de que no Diário da União ou do Distrito Federal somente vinculapublicações de interesse da União e das companhias sediadas noDistrito federal, com submissão à cláusula geral “conforme o lugar emque esteja situada a sede da companhia”.

(...)”

Essa interpretação é a que tem tidoaplicação nos inúmeros fatos regulados pela normalegal, encontrando respaldo na razoabilidade porestar vinculada mais proximamente aos princípiosreguladores das atividades registrarias, consistentesem que ao órgão público do local da sede das pessoasjurídicas deve caber o registro dos atos pertinentesà vida empresarial, sob pena de gerar incerteza nosregistros públicos.

E em se tratando de princípios reguladoresdos registros públicos há tantos anos, mostra-seimprescindível que qualquer modificação sejaprecedida de cautelas, devidas discussões prévias emediante lei em sentido estrito, e não por mero atoinfralegal regulamentador.


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Decisão (0107339) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 11

Portanto, a Instrução Normativa 38, de 02 demarco de 2017, exorbita os limites de seu poderregulamentar, violando o principio da legalidade,sendo o caso da concessão antecipada da providênciarequerida.

Isto posto, concedo a antecipação dosefeitos da tutela recursal para suspender o item 1.3,do anexo III, que institui o Manual de Registros dasSociedades Anônimas, devendo ser comunicadas asJuntas Comerciais acerca da suspensão. Comunique-se.

Intime-se para contraminuta.

Int.



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Despacho SEMPE 0107535 SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 12


DESPACHO

Processo nº 00414.017889/2017-59

Interessado: Advocacia Geral da União

Encaminhe-se ao Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI,para conhecimento e demais providências decorrentes.

Atenciosamente,

Mara Bicalho Dutra

Chefe de Gabinete - Substituta

Documento assinado eletronicamente por Mara Bicalho Dutra, Chefe de GabineteSubstituto(a), em 11/08/2017, às 18:10, conforme horário oficial de Brasília, comfundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no sitehttps://sei.mdic.gov.br/validador, informando o código verificador 0107535 e o códigoCRC DA204171.

Referência: Processo nº 00414.017889/2017-59 SEI nº 0107535



Memorando 149 (0107285) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 13


Memorando nº 149/2017-SEI-SEADM-CONJUR/CONJUR

Ao(À) PROCURADORIA-REGIONAL DA UNIÃO DA 3º REGIÃO

Assunto: MEMORANDO Nº 702/2017-AGU/PRU3/CSP/rfc, encaminha o Parecer de ForçaExecutória n. 105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU, bem como cópia da decisão proferida noAgravo de Instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000 (TRF3) e petição inicial da açãojudicial 5005651-43.2017.403.6100 - 17ª VF/SP, para ciência e cumprimento.

1. Encaminho cópia da presente manifestação à PRU-3, para conhecimento dosdocumentos anexados ao processo e do redirecionamento do presenteexpediente à Secretaria da Micro e Pequena Empresa.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por ELIANE CRISTINA DE OLIVEIRACAJUEIRO, Assistente, em 11/08/2017, às 16:51, conforme horário oficial de Brasília,com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no sitehttps://sei.mdic.gov.br/validador, informando o código verificador 0107285 e o códigoCRC 3A0F4A27.

Referência: Processo nº 00414.017889/2017-59 SEI nº 0107285



Cota n. 00078/2017/CONJUR-MDIC/CGU/AGU (0107280) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 14

11/08/2017 https://sapiens.agu.gov.br/documento/66139560

https://sapiens.agu.gov.br/documento/66139560 1/2

ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO

CONSULTORIA-GERAL DA UNIÃO CONSULTORIA JURÍDICA JUNTO AO MINISTÉRIO DA INDÚSTRIA, COMÉRCIO EXTERIOR E SERVIÇOS

COORDENAÇÃO DE ASSUNTOS JUDICIAIS E REGIMENTAIS

COTA n. 00078/2017/CONJUR-MDIC/CGU/AGU

NUP: 01014.000588/2017-61 (REF. 00414.017889/2017-59)INTERESSADOS: UNIÃO FEDERAL E OUTROSASSUNTOS: REGISTRO DE EMPRESA

1. A Procuradoria-Regional da União 3ª Região, por meio do MEMORANDO Nº 702/2017-AGU/PRU3/CSP/rfc,encaminha o Parecer de Força Executória n. 105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU, bem como cópia da decisão proferida noAgravo de Instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000 (TRF3) e petição inicial da ação judicial 5005651-43.2017.403.6100 - 17ª VF/SP,para ciência e cumprimento.2. Trata-se de pedido formulado pela ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS – ABIO em face daUnião, voltado a suspender a eficácia da Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em relação ao seu item 1.3. doAnexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas. 3. A decisão a ser imediatamente cumprida está reproduzida no parecer de força executória acima mencionado, nosseguintes termos:

Portanto, a Instrução Normativa 38, de 02 de marco de 2017, exorbita os limites de seu poder regulamentar,violando o principio da legalidade, sendo o caso da concessão antecipada da providência requerida. Isto posto, concedo a antecipação dos efeitos da tutela recursal para suspender o item 1.3, do anexo III, queinstitui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, devendo ser comunicadas as Juntas Comerciaisacerca da suspensão. Comunique-se."

4. À Secretaria Processual, para que promova o encaminhamento do Parecer de Força Executória n.105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU à Secretaria da Micro e Pequena Empresa, no intuito de que se adote as providênciasnecessárias para cumprimento da decisão.5. Registro que, dada a urgência constatada na espécie, a resposta deve ser encaminhada diretamente à Procuradoria-Regional da União 3ª Região.6. Solicito, por fim, que a Secretaria Processual desta CONJUR encaminhe cópia da presente manifestação a PRU-3,para conhecimento, inclusive, do redirecionamento do presente expediente à Secretaria da Micro e Pequena Empresa.

Cota n. 00078/2017/CONJUR-MDIC/CGU/AGU (0107280) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 15

11/08/2017 https://sapiens.agu.gov.br/documento/66139560

https://sapiens.agu.gov.br/documento/66139560 2/2

Brasília, 11 de agosto de 2017.

LEONARDO VASCONCELLOS ROCHAPROCURADOR FEDERAL

Chefe de Divisão

Documento assinado eletronicamente por LEONARDO VASCONCELLOS ROCHA, de acordo com os normativos legais aplicáveis.A conferência da autenticidade do documento está disponível com o código 66139560 no endereço eletrônico http://sapiens.agu.gov.br.Informações adicionais: Signatário (a): LEONARDO VASCONCELLOS ROCHA. Data e Hora: 11-08-2017 01:49. Número de Série:469410853303993305. Emissor: AC CAIXA PF v2.

Volume de Processo MEMORANDO Nº 702/2017-AGU/PRU3/CSP/rfc (0104461) SEI 00414.017889/2017-59 / pg. 16

EXCELENTÍSSIMO SENHOR PRESIDENTE DO TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL DA 3ª REGIÃO – TRF3

ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS – ABIO, associação privada inscrita no CNPJ sob o nº

24.025.223/0001-71, com sede na Avenida Paulista, nº 509, conjunto 907, Paraíso, São Paulo – SP, CEP.:

01.311-910, por seu representante legal, o Presidente Doutor LUIZ GONZAGA FRAGA DE ANDRADE , brasileiro,

casado, contabilista, servidor público do Estado da Bahia, inscrito no CPF/MF sob o nº 113.013.765-15,

portador da cédula de identidade nº 1.261.147-65 SSP/BA domiciliado na Rua Timbó, 147, apto. 302, Caminho

das Árvores, Salvador, Bahia – BA, CEP.: 41.820-660 por seus advogados infra - assinados que deverão ser

intimados na Rua da Assembleia, nº 35, 2º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, endereço que indica para os fins

do art. 106, I do NCPC, vem respeitosamente, à presença de V.Sa. na forma do art. 1.015 do NCPC, interpor o

presente

AGRAVO DE INSTRUMENTO

COM PEDIDO DE ANTECIPAÇÃO DOS EFEITOS

DA TUTELA RECURSAL

contra r. decisão proferida pelo MM. Juiz Federal da 17ª VARA CÍVEL FEDERAL DE SÃO PAULO , nos autos da

TUTELA CAUTELAR ANTECENDENTE que move em face da UNIÃO FEDERAL, processo n°. 5005651-

43.2007.4.03.6100, que indeferiu o pedido de antecipação dos efeitos da tutela, pelos fatos e fundamentos

que passa a expor:

I – DOS REQUISITOS EXTRÍNSECOS

I.1) DA TEMPESTIVIDADE

Trata o presente de Agravo de Instrumento interposto com vistas a reformar decisão a quo objeto de

intimação datada de 09.06.2017.

Assim sendo, o prazo recursal de 15 dias úteis, teve seu início em 12.06.2017 (segunda-feira).


Considerando-se o feriado de Corpus Christi e consequente suspensão dos prazos em cruso no dia

15.06.2017 (quinta-feira), bem como a suspanesão dos prazos no dia 16.06.2017 (sexta-feira) por força da

Port. CATRF3R nº 1 de 06.09.2016, o prazo de 15 dias teve seu dies ad quem em 04/07.2017 (terça-feira),

demonstrando, portanto, a inafastável tempestividade da presente peça recursal.

I.2) DO PREPARO

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto em face de decisão proferida na 17ª Vara Cível Federal de

São Paulo, pertencente á 1ª Subseção Judiciária de São Paulo, o que, por força do item 1.3.da Tabela V da

Resolução nº 05 de 26.02.2016, exclui as despesas de porte de remessa e retorno.

No entanto, no que se refere às custas para interposição do Recurso, nos termos do que dispõe o

Enunciado nº 484 do STJ, informa que o preparo será efetuado no primeiro dia útil subsequente, tendo em

vista que a interposição do recurso deu-se após o encerramento do expediente bancário.

II – DA AGRAVANTE – ABIO

A ABIO – Associação Brasileira de Imprensas Oficiais, ora agravante, é sociedade civil sem fins lucrativos

destinada a congregar as Impresas Ofíciais desta Federação na forma de associadas, tendo, entre suas

finalidades, a defesa dos interesses comuns das associadas, podendo, inclusive, representá-las,

coletivamente, em juízo.

Assim sendo, tendo por função preponderante a defesa dos interesses da das Imprensas Oficiais, tem-se

que a ABIO atua em defesa da prestação de serviço público consistene nas publicações oficiais de atos

públicos e privados que o ordenamento jurídico determina com a finalidade de presunção conhecimento,

dentre outros.

Ora, na medida em que a Instrução Normativa nº 38 do DREI oportuniza juízo de discricionariedade, ao

encargo de particulares, onde a Lei é expressa e mandatória, indo além do seu espectro de alcance e dando

liberdades onde a Lei é taxativa, fica claro que o DREI está atuando em desalinho com o ordenamento

jurídico, deturpando a finalidade e o próprio espírito da lei, em detrimemnto de princípios basilares, como o

critério da localidade.

Assim, ao alterar texto de lei, ferindo princípios legais e direitos das Imprensas Oficiais locais, induzindo

as sociedades a deixarem de publicar nos locais das suas sedes, conferindo discricionariedade em ambiente

regulatório estrito, é dever da ABIO ingressar com a demanda, assim como interpor os recursos cabíveis,

como é o caso do presente.


III – DO BREVE RELATO

Em apertada síntese, trata-se de Agravo de Instrumento interposto em face de decisão proferida nos

autos da Medida de Urgência em caráter antecedente ajuizada em face da União, que tem por objeto a

sustação de efeitos da IN nº 38, editada pelo DREI - Departmento de Registro Empresarial e Integração, que é

Órgão Específico Singular vinculado à Secretaria de Micro e Pequena Empresa da Presidência da República,

donde decorre a legitimidade da União para figurar no pólo passivo da demanda.

O DREI, na atuação de sua competência no que se refere à regulação das Publicações Obrigatórias e

Oficiais, conforme determina a Lei 6.404/76, editou a IN nº 38, a qual trouxe nova regulamentação à forma

pela qual devem se dar as publicações determinadas no art. 289 do referido diploma legal.

Ocorre que ao conceber esta nova regulamentação, instrumentalizada através da IN nº 38, o DREI

restou por extrapolar os limites de sua atuação, na medida em que inovou no texto legal, o que não lhe é

dado.

Assim é que a ABIO intentou a medida de urgência em trâmite no juízo a quo, demonstrando

pormenorizadamente a ilegalidade da IN, e postulando pela antecipação dos efeitos da tutela jurisdicional, de

modo a suspender imediatamente a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em relação

ao seu item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, requerendo ainda

que fosse o DREI instado a comunicar imediatamente todas as Juntas Comerciais acerca de tal sustação de

efeitos.

IV – DA DECISÃO AGRAVADA

O D. Magistrado prolator da decisão agravada, indeferiu o pleito de antecipação dos efeitos da tutela,

conforme trecho da decisão in verbis:

Ao contrário do que argumenta a autora, não tenho que a IN 38 DREI tenha inovado o que diz a lei. É que aideia de discricionariedade já se encontra presente no art. 239 acima transcrito, cuja redação deixa antever apossibilidade de escolha entre o veículo oficial estadual, hipótese em que será observado local da sede dacompanhia, ou no Diário Oficial da União, de âmbito nacional.

Em suma, segundo o art. 239, se a companhia optar pelo Diário Oficial estadual, então o critério dalocalização de sua sede entra em cena, ou seja, a publicação deverá necessariamente ser ultimada pelaimprensa oficial do Estado da sede da empresa. Agora, se a opção for pelo Diário Oficial da União, então olocal da sede passa a ser irrelevante, dada a abrangência nacional desse veículo.

Não vislumbro que a IN 38 DREI tenha trazido qualquer diretriz diferente do que acima se expôs, porexemplo, facultando a uma companhia sediada em São Paulo optar por realizar suas publicações no DiárioOficial do Acre, ou vice versa. Nesse sentido, o termo discricionário quer dizer apenas e tão somente que aempresa tem ampla liberdade para escolher entre o Diário Oficial do Estado onde sua sede está localizada ouo Diário Oficial da União, nada mais.

Isto posto, INDEFIRO o pedido de antecipação dos efeitos da tutela.


Em que pese o brilhantismo do MM. Juiz que prolatou a decisão ora guerreada, é de se reconhecer a

iniludível ocorrência de error in judicando, razão pela qual deverá ser reformada. Senão, vejamos.

V – DA ANTECIPAÇÃO DA PRETENSÃO RECURSAL. DO EFEITO SUSPENSIVO-ATIVO. APLICAÇÃO DO ART. 1.019,

I DO NCPC.

Quanto ao efeito ativo do presente recurso, consistente no deferimento da antecipação da pretensão

recursal, deverá ser atribuído, uma vez que estão presentes os requisitos da probabilidade do direito, tendo

em vista a demonstrada e comprovada ilegalidade do alcance dado à IN nº 38, bem como o perigo de dano,

haja vista que a entrada em vigor da disposição que ora se combate, vem trazendo efeitos perniciosos, com a

admissão de atos societários manifestamente ilegais e mesmo inconstitucionais. Vejamos em detalhe.

No primeiro pressuposto, temos a probabilidade do direito, a evidenciar a existência de um interesse

processual, a que se convencionou denominar de fumus boni iuris (fumaça do bom direito). No segundo,

temos o eventual retardamento na composição da lide com possibilidade de perecimento, ou do próprio

processo ou de seu objeto: é aquilo denominado de periculum in mora. A concomitância desses dois

pressupostos admite a concessão da antecipação da tutela recursal.

Espera assim, seja deferida a atribuição do efeito suspensivo ao presente recurso, para suspender os

efeitos da IN nº 38, posto que totalmente infundada e descabida, violando todo o arcabouço jurídico

informador do tema, tanto na esfera formal, como na esfera material.

VI – DA REFORMA DA DECISÃO AGRAVADA

A decisão agravada, pela qual foi indeferido o pleito de antecipação dos efeitos da tutela jurisdicional

pretendida, merece ser reformada, posto que os requisitos necessários à concessão da medida encontram-se

configurados.

Consoante a fundamentação da decisão agravada, o magistrado prolator não considerou que a IN 38

DREI tivesse inovado o que diz a lei, considerando que a ideia de discricionariedade já se encontrava presente

na redação do citado dispositivo.

Todavia, de modo a demonstrar o desacerto da referida decisão, por sua fundamentação, insta tecer

algumas considerações de modo a demonstrar de forma peremptória tal descabimento.

Com efeito, considerou o magistrado a quo que a discricionariedade sempre fora latente no art. 289

da Lei nº 6.404/76, na medida em que, por sua redação, sempre foi dado aos jurisdicionados, in casu, às


S.As., optar pelo D.O.U., entendendo que o local da sede seria irrelevante, dada a abrangência nacional do

veículo.

Ocorre que a decisão agravada, calcou-se em fundamento simplório, dissociado da melhor e correta

exegese do art. 289 da Lei 6.404/76, e de todo o diploma legal em sua integralidade, porquanto ignorou o

critério ratione loci, adotado em todas as ocasiões em que tal se fez possível no âmbito das S.As.

Basta perquirir o Regime das Publicações Oficiais na Lei 6.404/76, para se verificar que o critério

ratione loci, sempre foi a opção primeira do legislador, traído tão somente por sua má técnica redacional.

Ora, não se pode aplicar ao tema uma interpretação isoladamente gramatical e literal do dispositivo,

sob pena de se dissociar do verdadeiro espírito da lei.

Ademais, também sob o prisma social, a solução eleita em sede a quo não reflete os anseios coletivo,

na medida em que cria obstáculos ao acesso à informação.

Isto porque, por um lado, oportuniza, ao jurisdicionado – enquanto empresariado – juízo de

discricionariedade em ambiente altamente regulamentado. Já por outro lado, cria óbices aos acesso à

informação por parte do jurisdicionado – terceiro em relação a quem as publicações deve projetar efeitos –

que deverá consultar em diversos veículos, sacrificando o regular acompanhamento das determinações

legais.

Ainda sob o prisma da necessidade de reforma da decisão agravada, impõe-se verificar que em

momento algum, a decisão agravada abordou os argumentos que baseavam a existência de perigo de dano,

eis que, por lógico, tais argumentos, por si só, seriam bastantes para reverter os efeitos perniciosos da IN.

Ora, dúvidas não há de que, quando em jogo a possibilidade de prática de ilegalidades pelo advento

de novo regramento normativo, meramente suplementar e informativo, sobre determinada matéria dotada de

reserva legal, tal dúvida por si só permite e mesmo impõe a manutenção da regra anterior, até que se possa

assegurar, me definitivo, o cabimento ou não da nova ordem, com o esvaziamento do debate ideológico.

Significa que quando em dúvida, deve-se sempre optar por resguardar a legalidade, porquanto a

ordem legal, na seara administrativa pública, é preponderante e determinante para todo o sistema.

Assim, para que dúvidas não pairem, todos os pontos para reforma da decisão agravado serão,

doravante, abordados em detalhe.

VI.1 DA PROBABILIDADE DO DIREITO


O NCP elegeu como pressupostos necessários à concessão de medida de urgência, a existência de

elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano, conforme disposto no seu art. 300.

A probabilidade do direito invocado pela demandante ora agravante resta configurado in casu, eis que

contrariamente ao afirmado na decisão recorrida, a lei não confere discricionariedade ao particular no que se

refere ao veículo de circulação para promover as publicações oficiais.

Nisto reside o ponto fulcral da discussão, na medida em que a decisão agravada teve como fundamento

basilar o fato de o magistrado ter considerado que a IN não importaria em inovação legal, na medida em que

a lei já garantiria essa discricionariedade.

Mas isto não procede. Vejamos.

A) DA INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 38 DO DREI

O agravo tem por finalidade a sustação de efeitos da IN nº 38, que inovou na regulamentação das

publicações oficiais realizadas pelas Sociedades Anônimas, na forma da Lei nº 6.404/76.

A referida IN foi editada pelo DREI - Departmento de Registro Empresarial e Integração, que é Órgão

Específico Sigular vinculado à Secretaria de Micro e Pequena Empresa da Presidência da República.

O DREI tem por competência, na forma da Lei, as funções de supervisão, orientação, coordenação e

normatização – no plano técnico – e supletiva – no plano administrativo – dos órgãos de execução dos serviços

de registro público de empresas (as Juntas Comerciais de todo o Brasil), consoante o Decreto nº 1.800, de 30

de janeiro de 1996 c/c art. 1º da Lei 8.934 de 18 de novembro de 1996.

Neste mister, encontra-se a regulação das Públicações Obrigatórias e Oficiais, conforme determina a Lei

6.404/76. É dizer: a lei determina a forma pela qual tais operações deverão ocorrer, ao passo que cabe ao

DREI expedir normativos acerca da instrumentalização formal destas publicações, para fins de arquivamento

nas Juntas Comerciais de cada localidade.

Ocorre que a despeito do conteúdo do dispositivo legal – art. 289 da Lei 6.404/76 – a IN nº 38 do DREI,

no item supramencionado, em vez de limitar-se ao seu mister instrumental por excelência, vai além, trazendo

verdadeira inovação legal ao tema, o que importa em manifesta ilegalidade, e mesmo inconstitucionalidade,

conforme será debatido em detalhe.

Isto porque, a lei é categórica em determinar quais publicações são obrigatórias, bem como seu


conteúdo e forma de veiculação:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e emoutro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Via de consequência, caberia ao DREI, através de seus normativos, tão somente, estabelecer o formato

que tais publicações devem apresentar, para fins de orientar as Juntas Comerciais de cada UF no ato de

arquivamento.

Ocorre que a IN nº 38, no item 1.3. do Anexo III, que trata do Manual de Registro das Sociedades

Anônimas, inova ao trazer um juízo de facultatividade para o veículo no qual ocorrerão as publicações oficiais,

in verbis:


As publicações, nos termos do art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, serão feitas emórgão oficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede dacompanhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o DiárioOficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.

Ocorre que ao trazer o item acima transcrito, o DREI restou por inovar em matéria dotada de reserva

legal, indo além de seus limites balizadores, excedendo sua competência funcional, dando nova interpretação

a texto de lei e trazendo inovação legislativa, o que importa em usurpação de competência legislativa

privativa.

São notórias a ilegalidade e a inconstitucionalidade da IN, em especial, no trecho rebatido, a impor a

imediata sustação de efeitos, senão integral, ao menos parcial do elemento normativo instrumental apontado,

sob pena de se legimtiar tais vícios insanáveis e inadmissíveis, por vias oblíquas.

B) DO REGIME DAS PUBLICAÇÕES OFICIAIS NA LEI DE SOCIEDADES ANÔNIMAS.

O Regime das Públicações Oficiais na Lei das Sociedades Anônimas é definido em seu art. 289, que

estabelece os veículos em que serão realizadas.

Cabe transcrever a atual redação do referido dispositovo legal:



Tal Regime tem como princípio basilar o princípio da publicidade, definido no art. 37 da CRF/88, o qual

apresenta dois direcionamentos básicos: um deles endereçado à Administração Pública, traduzindo um dever

permanente de tornar públicos os seus atos, e o outro que traduz uma garantia aos administrados, no sentido

de assegurar a todos o exercício de seus direitos na esfera pública e privada, através da publicação oficial dos

atos e fatos quando a Lei o determinar.

Neste diapasão, a Lei 6.404/76 estabelece uma série de atos que devem ser objeto de publicação oficial,

com o fito de revestir as relações jurídicas de segurança, eis que propricia a todos o conhecimento de atos e

fatos jurídicos do universo público e privado que a lei considera relevantes.

Assim sendo, no âmbito das S.As., as publicações apresentam um caráter constitutivo e não meramente

declaratório, pois a partir da publicação oficial, estabelece-se a presunção legtal do conhecimento de

terceiros, a eficácia perante terceiros e o início dos prazos aquisitivos e extintivos dos direitos subjetivos dos

acionistas e dos terceiros.

Ou seja, a publicação oficial dá eficácia erga omnes aos atos e negócios jurídicos próprios do regime

societário.

Disto decorre que os atos e negócios jurídicos relevantes na forma da lei societária somente serão

eficazes perante terceiros após terem sido publicados em órgão oficial do Estado onde localizada a sede do

empreendimento, e arquivados no Registro do Comércio.

Neste sentido, tem-se que a regularidade dos atos societários, quando assim exigido em lei, perpassa

por três etapas: (i) arquivamento dos atos societários no Registro de Comércio; (ii) publicação; e (iii)

arquivamento das publicações oficias.

As fases de arquivamento cabem às Juntas Comerciais, reguladas pelo DREI; e as publicações cabem

aos órgãos oficiais – tratados com maior êfase nesta sede dado o objeto da demanda – e jornais de grande

circulação.

Ocorre que a lei estabelece a forma como as publicações oficiais se operam, e o DREI instrumentaliza a

forma pela qual os arquivamentos se operam.

Das publicações oficiais, mister das Imprensas Oficiais, decorre a presunção de legalidade do atos

publicados, o juízo de oportunidade (análise de conformidade dos prazos legais), a veracidade dos atos e

negócios societários e a certeza jurídica dos atos publicados.

Já o arquivamento, mister das Juntas Comerciais sob fiscalização do DREI, tem como finalidade facultar

a verificação, a qualquer tempo, da regularidade da prática dos atos societários sob o prisma normativo, tanto

quanto ao seu mérito quanto aos seu prazo. Ou seja, as Juntas atestam a regularidade dos atos e fornecem

certidões do seu inteiro teor.


Assim, a Lei 6.404/76 é clara ao estabelecer quais atos estão sujeitos ao Regime de Publicações Oficiais,

a exemplo do art. 157 da Lei 6.404/76, que em seu § 4º determina que todas as deliberações da Assembleia

Geral ou dos órgãos de administração da companhia ou fato relevante ocorrido nos seus negócios deverão ser

publicados no órgão oficial do Estado onde se situa a sede social.

Cabe às Juntas Comerciais, por conseguinte, verificar, no ato do arquivamento das publicações, se

estas foram feitas na forma preconizada.

C) DO ART. 289 DA LEI 6.404/76. DO CRITÉRIO RATIONE LOCI.

Conforme demonstrado, as Juntas fazem uma análise de conformidade dos regramentos estabelecidos

em lei. E a mesma Lei 6.404/76, traz em seu art. 289 o critério geral das publicações determinadas na lei.

Assim sendo, mais uma vez, com o perdão da repetição, transcreve-se o dispositivo em comento:


Lamentavelmente, por uma má técnica do legislador, que resultou numa redação obscura, o

dispositivo deu azo a diversas interpretações.

É dizer, a utilização por três vezes da conjunção coordenativa alternativa “ou”, deu azo a

interpretação de que o local para veiculação das publicações exigidas pela lei das Sociedades Anônimas

seriam de livre escolha da companhia, o que não condiz com a verdade, pois observando a segunda parte do

dispositivo fica clara a intenção do legislador, qual seja a consideração do local da sede.

Ademais, esse critério da localidade – ratione loci – fica claro mediante simples análise da Lei, que em

todas as ocasiões em que se referiu às publicações, enfatizou o local da sede como sendo determinante para

a verificação de onde se publicar.

Neste sentido, cabe analisar os próprios §§ do art. 289, adiante transcritos:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e emoutro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por estaLei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valoresmobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas poralgum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redaçãodada pela Lei nº 9.457, de 1997)


§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicaçãose fará em órgão de grande circulação local.

§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, equalquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geralordinária.

§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços emoutros jornais.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda,disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores. (Incluído pela Lei nº10.303, de 2001)

O artigo 98 do mesmo diploma legal, também é categórico ao eleger o critério ratione loci:

Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradoresprovidenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão doarquivamento, em órgão oficial do local de sua sede .

Até mesmo ao se referir ao arquivamento dos atos, a Lei 6.404/76 também elege o critério ratione

loci:

Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão serarquivados no registro do comércio do lugar da sede:

I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se asubscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores,bem como do jornal em que tiverem sido publicados;

II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dossubscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cadasubscritor (artigo 85);

III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;

IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso(artigo 8º);

V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição dacompanhia (artigo 87).


Assim sendo, não se pode olvidar que a Lei das Sociedades Anônimas estabeleceu como regra legal a

publicação no local da sede, tratando-se, por óbvio, de disposição legal, que somente poderia ser alterada por

lei.

E em reforço deste ponto, temos ainda que a própria Lei das S.As. também adota, em relação aos

jornais de grande circulação, o critério da habitualidade, segundo o qual, as sociedades deverão manter suas

publicações no sempre no mesmo jornal, pois o intuito da lei é justamentee o de limitar a discricionariedade

das sociedades empresárias.

E não se diga que tal limitação importa em “burocratização”. Muito pelo contrário. A habitualidade, a

restrição ao local da sede, e a ausência de espaços à discricionariedade, tornam o ambiente, regulatório por

excelência, num ambiente muito mais transparente e seguro, como deve ser no campo societário.

D) DA ANÁLISE CONTEXTUALIZADA DO TEXTO LEGAL. DA EXEGESE DO ART. 289 DA LEI Nº 6.404/76.

Conforme demonstrado à exaustão no tópico anterior, a lei das Sociedades Anônimas foi incontestável

ao adotar o critério ratione loci ao determinar que o local da sede da companhia é determinante para a

regularidade das publicações oficiais, que deverão ser feitas no órgão oficial respectivo.

No entanto, a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ao estabelecer critério diverso, e o pior, discricionário,

ao encargo dos particulares, cria situação de ilegalidade, inconstitucionalidade, e insegurança jurídica.

E para reforçar o descabimento da IN combatida, cabe também fazer uma digressão da Lei Societária

sob o prisma do seu advento até a sua atual redação.

Em que pese as alterações ocorridas em seu texto no decorrer dos anos, há de se considerar que a Lei

das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) é uma lei antiga, tendo entrado em vigor há mais de 40 anos, sendo

inquestionável que desde que passou a vigorar, houve inúmeras alterações no país, no campo social, político,

econômico e até mesmo legal, sendo a mais notável das mudança a promulgação em 05 de outubro de 1988

da Constituição da República Federativa do Brasil.

Importante ressaltar ainda que, na época que a Lei das SAs foi redigida, não havia imprensa oficial ou

órgão encarregado de publicações oficiais em todos os Estados da Federação.

Neste sentido, importante observar o texto original do art. 289 da Lei 6.404/76, in verbis:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grandecirculação editado na localidade em que está situado a sede da companhia. (grifo nosso)


O texto do artigo 289 estabelecia então que as Sociedades Anônimas, necessitavam veicular suas

publicações obrigatórias (estabelecidas na própria lei), no órgão oficial de seu Estado, e na falta deste, no

órgão oficial da União.

Ocorre que, a Lei 9.457 de 05 de maio 1997, alterou a redação do artigo 289 da Lei 6.404/76, passando

a ter validade o texto a seguir:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e emoutro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.(grifo nosso)

Cumpre destacar que a alteração realizada foi apenas para incluir no texto legal o “Distrito Federal”,

considerando que a Lei 6.404/76 foi redigida há 41 anos, antes até mesmo do advento da Constituição

Federal de 1988, inexistindo à época o atual Distrito Federal.

Ou seja, a mudança teve apenas cunho geopolítico, visto que o Distrito Federal não é Estado.

Permaneceu inalterado o seu fim, qual seja, a necessidade obrigatória das Sociedades Anônimas veicularem

suas publicações, exigidas pela lei, no órgão oficial observando o local de sua sede.

Portanto, é evidente que as publicações exigidas no âmbito da Lei 6.404/76 somente poderão ser

realizadas no Diário Oficial da União na falta de Imprensa Oficial no Estado ou Distrito Federal que a

companhia esteja sediada.

Importante ressaltar que a confusão na interpretação do dispositivo se dá pela sucessiva utilização da

conjunção coordenativa alternativa “ou”, e não se trata de controvérsia recente.

Já no ano de 2000, em virtude de desentendimento interpretativo do artigo 289 da Lei das SAs,

existente entre a Companhia de Terras Bonsucesso e do Plenário da Junta Comercial do Estado de São Paulo,

o extinto DNRC – Departamento Nacional de Registro de Comércio, atual DREI – Departamento de Registro

Empresarial e Integração, emitiu parecer acerca da matéria.

Em parecer elaborado pelo extinto DNRC, a saber, Parecer Jurídico DNRC/COJUR/ Nº 089/00, foi

sedimentado o entendimento que a publicação no Diário Oficial da União estaria restrita às companhias

sediadas em local onde não houvesse Imprensa Oficial, não havendo espaço para livre escolha ou

discricionariedade.

Pedimos vênias para transcrever o Parecer em sua [integra, porquanto, bastante elucidativo ao tema:

Trata-se de recurso interposto tempestivamente pela COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO contra decisão do Eg. Plenário da JuntaComercial do Estado de São Paulo – JUCESP, que deliberou por negar provimento ao recurso, vindo a esta instância superior,com fulcro no art. 69 do Decreto nº 1.800/96, para exame e decisão ministerial.


RELATÓRIO

2. Teve início o presente processo quando a sociedade recorrente, mediante os protocolos n o s 327184/99-1 e 327185/99-5,solicitou à Junta Comercial o arquivamento das publicações no Diário Comércio e Indústria e no Diário Oficial da União, da Atade Assembléia Geral Ordinária, de 30.4.99. O protocolo nº 327185/99-5 foi objeto de exigência “por falta da publicação no DOEnos termos do art. 289 da Lei nº 6.404/79. A publicação no DOU não supre”.

3. Não obstante o pedido de reconsideração, a exigência foi mantida pela 3 a Turma de Vogais.

4. Inconformada, a recorrente interpôs recurso ao Plenário daquela Casa, alegando precipuamente que a previsão legal depublicação de atos societários no DOU abrange todas as companhias existentes no país, consistindo, portanto, apenas numasegunda opção de jornal de órgão público para a publicidade das deliberações das sociedades anônimas. “Negar estapossibilidade prevista em lei é ato que viola direito líquido e certo da recorrente”.

5. Reiterando a necessidade de publicação do ato no DOE, à Procuradoria da JUCESP, opinou, pelo não provimento do recurso.

6. Na mesma esteira de entendimento, seguiu-se o voto do Vogal Relator, às fls. 40 do Processo nº 990.762/99-3, em apenso.

7. Em Sessão Plenária de 28.1.2000, o Plenário da JUCESP deliberou por negar provimento ao recurso, mantendo, emconseqüência, a exigência anteriormente formulada.

8. Irresignada, a COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO interpõe o presente recurso a esta instância superior.

PARECER

9. Objetiva o presente recurso alterar a decisão do Eg. Plenário da JUCESP, que deliberou por negar provimento ao apelo daCOMPANHIA TERRAS BONSUCESSO.

10. Presentes no referido recurso os pressupostos de admissibilidade, somos, portanto, pelo seu conhecimento.

11. Ao exame, verifica-se que a causa da exigência deu-se em virtude da sociedade ter feito a publicação da AGO de 30.4.99 noDiário Oficial da União.

12. Segundo determina o art. 289 da Lei 6.404/76, in verbis:

“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente serão feitas no órgão oficial da União ou Estado, conforme o lugar emque esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação em localidade em que está situada asede da companhia.”

13. Pela inteligência do artigo transcrito observa-se que a sociedade está obrigada a fazer a publicação no órgão oficial doEstado onde se situa a sede da companhia.

14. Quanto à mudança ocorrida na redação do art. 289 da Lei 6.404/76, pela Lei 9.457/97, tem-se que esta não criou para acompanhia opção de publicar seus atos na imprensa oficial da União ou do Estado. Ao contrário, reforçou a obrigação depublicar os atos societários no órgão oficial do local da sede da companhia, conforme previsto no art. 98, “caput” da Lei das S/A,que se aplica a qualquer assembléia geral de quaisquer companhias.

15. Por último, oportuno consignar as palavras precisas da douta Procuradora da JUCESP, Dra. Vera Lúcia La Pastina , aocomentar a expressão “ou do Distrito Federal” diz que “o legislador quis criar a obrigação para as companhias situadas noDistrito Federal de publicar seus atos no órgão oficial da sua sede – Distrito Federal – ( e não criar opções para a companhia depublicar seus atos no “DOU” ou na imprensa oficial do local de sua sede, conforme pretende a recorrente).”

16. Com efeito, a publicação no Diário Oficial da União só pode ser feita por companhias situadas em Estados que não tenhamimprensa oficial.


DA CONCLUSÃO

17. Dessa forma, pelas razões de fato e de direito acima aduzidas, tem-se, claramente, que a decisão do Eg. Plenário da JUCESPnão merece reparos ao deliberar por negar provimento ao recurso, razão pela qual somos pelo seu conhecimento e pelo nãoprovimento, a fim de ser mantida a decisão da Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP.

É o parecer.

Como se nota, através de parecer, no ano de 2000, a DNRC – atual DREI – já havia se posicionado

quanto a matéria, adotado o entendimento literal do artigo 289 da Lei 6.404/76.

Inclusive, a matéria já havia sido abordada pela ABIO, em correspondência encaminhada à Imprensa

Nacional abordando um “ensaio” para tal situação, dando ciência da irregularidade decorrente de publicações

e desalinho ao determinado em Lei, e instando-a a cessar os atos irregulares.

Ainda nesta toada, a EGBA – Empresa Gráfica da Bahia formulou questionamento à Secretaria da Casa

Civil do Estado da Bahia, dando origem ao Processo Administrativo nº 0100160044394-0, que culminou com

parecer da PGE daquele Estado, repisando todos os argumentos aqui pespegados, no sentido de ser ilegal,

inconstitucional e irregular as publicações realizadas em local diverso da sede da companhia.

Essa análise contextualizada vem apenas reforçar o descabimento do atual entendimento lançado na IN

nº 38.

E) DA IMPORTÂNCIA DO CRITÉRIO RATIONE LOCI.

As imprensas oficiais de cada Estado possuem papel indispensável no sistema democrático moderno.

Tal afirmação tanto é verdade que atualmente todos os entes da federação possuem um órgão oficial

responsável pelas publicações oficias de sua região.

A Instrução Normativa DREI Nº 38 vai na contramão do desenvolvimento da sociedade civil moderna,

enquanto o objetivo é facilitar o acesso da população em geral as informações oficiais editadas diariamente,

tal Instrução Normativa institucionaliza a chamada “burocracia da informação”.

Observado os termos estabelecidos nos parágrafos do Art. 289 da Lei 6.404/76, nota-se que o legislador

dá fundamental importância ao critério de localidade das publicações, reforçando que deve ser considerado o

lugar onde é sediada a companhia, e ainda, expõe parte da burocracia que envolve todo o procedimento, nos

ter a seguir:

Art. 289 (...)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por estaLei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valoresmobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas poralgum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (grifo nosso)

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação


se fará em órgão de grande circulação local. (grifo nosso)


§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outrosjornais.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.(grifo nosso)

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.

§ 7º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda,disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.

Sendo assim, a Instrução Normativa DREI Nº 38, além de estar em total desacordo com a legislação lato

sensu, irá trazer mais burocracia para os procedimentos de publicações obrigatórios das Sociedades

Anônimas que já são complexos por natureza.

Em um país com a extensão territorial de um continente como o Brasil, dispensar o critério de

localidade nas publicações trará enormes prejuízos para aqueles que necessitam ter acesso às informações

publicadas por grandes companhias, pois será necessário, primeiramente, “descobrir” qual o veículo

escolhido pela sociedade em seu juízo de discricionariedade, conforme pretende instituir a IN nº 38.

Não há como conceber democracia sem oportunizar a população fácil acesso a informação.

Considerando o momento conturbado na esfera política e financeira que o país atravessa, resultante da crise

de ética e transparência nas relações administrativas e empresariais, havendo descrédito total com a

população, estabelecer alternativas em campo que busca garantir transparência e publicidade, não perfaz

medida apropriada.

Portanto deve prevalecer a vontade do legislador, bem como as regras estabelecidas pelo ordenamento

jurídico em vigor.

VI.2. DO PERIGO DE DANO

Quanto ao periculum in mora, da mesma sorte, indene de dúvidas que o perigo de dano, quiçá um dano

efetivo, já de mostram consubstanciados.

O pedido de antecipação ora articulado, tem sua fundamentação no art. 303 do NCPC c/c art. 1.1019, I

do mesmo Diploma Legal. Tal antecipação, como medida excepcional, tem cabimento nos casos em que há

perigo de dano ou ao resultado útil do processo. Desmonstrar-se-á, em detalhe.


A) DO DANO EFETIVO E DO PERIGO DE AGRAVAMENTO

Com efeito, a IN nº 38 DREI permite que a S.As. promovam e arquivem publicações obrigatórias

realizada em descompasso com as lei. Considerando que a IN passou a colher efeitos em 02.05.2017, os

efeitos emanados da IN já são possíveis e concretos. Ou seja, diversas S.As. já podem ter promovido

publicações desconformes.

No caso, o perigo de dano é de tal gravidade, que compromete a legalidade, a constitucionalidade e a

segurança jurídica de todo o Regime de Publicações Oficiais instituído na Lei 6.404/76.

A projeção de efeitos pela IN nº 38 DREI, provoca situação temerária, em que as Juntas Comerciais

podem, a pretexto de estarem aplicando a IN, praticar ilegalidades e inconstitucionalidades, legitimando-as

por vias transversas, eis que o normativo passou a colher efeitos em 02.05.2017.

Assim, não se trata apenas de um dano presente e efetivo, mas também de uma real e concreta

possibilidade de agravamento dos danos causados, eis que a IN legitima, ainda que por vias transversas, a

práticas de atos administrativos, ao alvedrio da lei.

Ou seja, a não suspensão dos efeitos da IN, permite que as Juntas admitam o arquivamento de atos

publicados em desalinho com a lei, causando situação de total tumulto aos administrados.

Imagine-se, por hipótese, que determinado administrado deseje obter determinada informação sobre as

publicações oficiais, ou mesmo acompanhá-las. Para tanto, deverá passar a fazer seu acompanhamento em

mais de um veículo oficial, na medida em que ficará ao alvedrio do empresário, escolher, conforme critérios

subjetivíssimos, aonde publicará, importando em verdadeiro dificultador de princípios básicos, como

transparência, publicidade, segurança jurídica, moralidade, dentre outros.

Por outro flanco, por qual motivo poderia uma companhia sediada, por exemplo, no extremo sul do

Rio Grande do Sul, realizar suas publicações no Diário da União, editado no Distrito Federal?

Os prejuízos práticos e formais são notórios, e necessitam ser imediatamente repelidos, sob pena de

se sacrificar a ordem legal, e o próprio princípio da legalidade, informador e essencial na seara administrativa,

na qual se encontra inserido o espectro de atuação do DREI.

B) DA INEXISTÊNCIA DE PERIGO DE DANO REVERSO

Ainda na esteira dos pressupostos para concessão da medida de urgência, sob o prisma de sua

irreversibilidade, é patente a necessidade e mesmo viabilidade de seu deferimento.


Com efeito, o art. 300, §3º do NCPC, estabelece, conforme segue:

Art. 300. (...)

§3º. A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo deirreversibilidade dos efeitos da decisão.

Nesta esteira, impõe-se o provimento do recurso para a imediata sustação de efeitos da IN, ainda que

parcialmente, apenas em relação ao item 1.3. do Anexo III, na medida em que tal não é passível de gerar

qualquer prejuízo reverso, na medida em que a sustação de efeitos da IN ocasionará, tão somente, a

manutenção do que já vem sendo aplicado, e enfatiza-se, a aplicação das determinações legais.

É dizer: a análise da situação sob o prisma da reversibilidade da medida, não apenas permite a sua

concessão, como a impõe.

Não suspender os efeitos de imediato vem ocasionando a prática de atos societários ilegais, que

deverão ser repetidos quando do julgamento do mérito em cognição exauriente, com a confirmação da

medida de urgência requestada em sede recursal.

Já o contrário, prejuízo algum trará, pois prosseguir publicando da forma como se vem fazendo – frisa-

se: na forma da lei – não ocasionará ilegalidade alguma, pois ainda que não obtenha êxito no mérito – o que

apenas se admite por hipótese – não gerará a obrigatoriedade de repetição dos atos, que permanecerão

colhendo legalidade.

Fato é que, a pretexto de estar “modernizando” e revisando as INs do DREI, o próprio órgão resta por

incorrer em ilegalidade e inconstitucionalidades, o que também não se pode admitir.

Logo, não há argumento que possa justificar a manutenção em vigor do ponto atacado na IN nº 38, se

levar-se em conta que se ao final seja constatada irregularidade – o que não se espera – este pagamento será

mantido.

Ademais, ao sopesar os valores jurídicos envolvidos, dúvidas não há de que a manutenção da

legalidade, da constitucionalidade e da segurança jurídica no campo societário, jamais deixará de prevalecer

quando em confronto com a colheita imediata ou não de efeitos de mera Instrução Normativa.

Assim é que, requer seja atribuído efeito ativo ao presente recurso, com a imediata sustação de efeitos

em caráter liminar, para que ao final seja provido o recurso, para manutenção da decisão de urgência até o

julgamento em definitivo da demanda, a qual não será dada outra solução que não a confirmação da medida


de urgência, com a decretação da ilegalidade do ato normativo atacado.

VII. DA CONCLUSÃO

Ora, demonstrou-se, de forma patente, o cabimento, a necessidade e o impositivo na concessão da

antecipação dos efeitos da tutela, para imediata sustação dos efeitos da IN nº 38 DREI, porquanto:

(i) A IN nº 38 DREI se perfaz ilegal, eis que o DREI, ao editar o referido normativo, inovou em

matéria dotada de reserva legal, permitindo ao particular juízo de discricionariedade em questão de alta

e estrita regulamentação;

(ii) A previsão trazida pela IN nº 38 DREI não está em consonância com o Regime da Publicações

Oficiais instituído pela lei nº 6.404/76;

(iii) A nova previsão trazida pela IN nº 38 DREI, denota absoluta inobservância ao critério ratione

loci, estabelecido em lei, de forma estanque, sem permitir digressões e ilações;

(iv) A IN nº 38 DREI, está em dissonância com a correta exegese do art. 289 da lei nº 6.404/76,

sobretudo á luz de sua interpretação contextualizada;

(v) O critério ratione loci, inexoravelmente adotado nas publicações oficiais obrigatórias no âmbito das

S.As., é o que melhor atende aos anseios sociais evolvidos no caso em comento;

(vi) Está demonstrada a ocorrência de dano efeito, bem como a possibilidade de seu agravamento,

na medida em que a colheita de efeitos pela IN combatida, vem permite a prática de uma série de atos

ilegais, sob a falsa premissa de observância de normativo ilegal;

(vii) A não aplicação imediata da IN, ou seja, a suspensão de seus efeitos, ocasiona tão somente a

manutenção da ordem normativa anteriormente em vigor, a qual se mostrava em consonância com as

diretrizes legais;


Isto posto, cristalina é a assertiva que a não sustação de efeitos da IN nº 38 DREI, provoca verdadeiro e

inquestionável periculum in mora inverso, a reclamar a sua imediata suspensão.

Outrossim, a decisão agravada, que mantém incólume a IN, chega mesmo a ferir de morte princípio

constitucional, mostrando-se, por isto, contrária ao ordenamento jurídico.

Isto porque, sabe-se que um dos maiores triunfos do constitucionalismo moderno foi consagrar ao

patamar normativo os princípios. Tanto é assim que uma das facetas do chamado pós-positivismo é, sem

dúvida, o alcance normativo-axiológico dado aos princípios.

Assim é que, em atenção ao princípio da vedação ao retrocesso, a projeção de efeitos pela IN que ora

se combate, gera verdadeiro antagonismo na situação até agora estabelecida, de consolidação do equilíbrio e

estrita aplicação dos ditames legais, em seu aspecto mais amplo de acessibilização à informação.

Patente portanto, o desacerto das inovações trazidas pela IN nº 38 DREI, porquanto ilegais, a impor

sua imediata sustação de feitos, o que se requer através do presente recurso.

VIII . DO PREQUESTIONAMENTO

Consideram-se prequestionados, desde já, para fins de eventual interposição de recurso excepcional,

os seguintes dispositivos:

(i) Art. 289 da Lei 6.404/76;

(ii) Art. 1º da Lei nº 8.934/94;

(iii) Art. 2º da Lei nº 8.934/94;

(iv) Art. 300, §3º da Lei nº 13.105/2015;

(v) Art. 303 da Lei nº 13.105/2015;

(vi) Art. 1.019, I da Lei nº 13.105/2015;

(vii) Art. 37 da CRFB/88.

IX – DOS PEDIDOS

À vista dos fatos, espera o recebimento do presente agravo de instrumento, requerendo:


a) Seja deferida a antecipação dos efeitos da tutela recursal – efeito suspensivo-ativo – de

modo a suspender imediatamente a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que

limitadamente em relação ao seu item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das

Sociedades Anônimas, requerendo aidna que seja o DREI instado a comunicar imediatamente

todas as Juntas Comerciais acerca de tal sustação de efeitos;

b) Seja o recurso de Agravo de Instrumento provido, in totum, a fim de que seja determinada

a sustação de efeitos da Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em

relação ao seu item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades

Anônimas, requerendo aidna que seja o DREI instado a comunicar imediatamente todas as

Juntas Comerciais acerca de tal sustação de efeitos, até o julgamento definitivo da demanda

originária.

Nestes Termos

Pede Deferimento.

São Paulo, 04 de Julho de 2017.

DONES M. F. NUNES DA SILVA

OAB/SP 182.770

MANON WEBER RODRIGUES

OAB/SP 353.427

CAROLINA FREIXO P. C. GONDIM

OAB/RJ 153.148

DOS ADVOGADOS DAS PARTES:

AGRAVANTE:

Dr. Dones Manoel de Freitas Nunes da Silva, brasileiro, advogado, inscrito na OBA/SP sob o nº 182.770, com endereço profissional na Rua daAssembleia, nº 35, 2 andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP.:20.011-001;

Dra. Manon Weber Rodrigues, brasileira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº353.427, com endereço profissional na Rua da Assembleia, nº 35, 2andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP.:20.011-001.

AGRAVADO:


UNIÃO FEDERAL, tendo por seu representante judicial, nos termos do art. 131 da Constituição Federal e do art. 1º da Lei Complementar nº 73/93, aAdvocacia-Geral da União, que recebe citação na pessoa do Procurador-Chefe da União, nos moldes do art. 35, IV, da LC 73/93, com endereço naRua da Consolação, 1875, 3.º, 4.º e 5º andares - Cerqueira César - São Paulo - SP - CEP 01301-100

DOS DOCUMENTOS ACOSTADOS PARA EFEITOS DE TRASLADO:

· Procuração;

· Estatuto;

· Decisão Agravada;

· Certidão de Intimação da decisão agravada;

· Cópia integral dos autos, até fls. ;


04/07/2017

Número: 5005651-43.2017.4.03.6100

Classe: TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE

Órgão julgador: 17ª Vara Cível Federal de São Paulo

Última distribuição : 27/04/2017

Valor da causa: R$ 1000.0

Assuntos: Atos Administrativos, Registro de Empresa

Segredo de justiça? NÃO

Justiça gratuita? NÃO

Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO

Justiça Federal da 3ª RegiãoPJe - Processo Judicial EletrônicoConsulta Processual

Partes

Tipo Nome

ADVOGADO DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DA SILVA

REQUERENTE ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS

ADVOGADO MANON WEBER RODRIGUES

REQUERIDO UNIAO FEDERAL

Documentos

Id. Data daAssinatura

Documento Tipo

1550055

06/06/2017 17:15 Intimação Intimação


TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE (12134) Nº 5005651-43.2017.4.03.6100 / 17ª Vara Cível Federal de São PauloREQUERENTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAISAdvogados do(a) REQUERENTE: MANON WEBER RODRIGUES - SP353427, DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DASILVA - SP182770REQUERIDO: UNIAO FEDERALAdvogado do(a) REQUERIDO:

D E C I S Ã O

Trata-se de ação ordinária, aforada pela ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSASOFICIAIS – ABIO, em face da UNIÃO FEDERAL, com pedido de tutela, com vistas a obter provimentojurisdicional que determine a suspensão integral da Instrução Normativa nº38, expedida pelo Departamento

ou, alternativamente, a suspensão parcial no tocante ao itemde Registro Empresarial e Integração – DREI1.3, do anexo III, que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, comunicando-seimediatamente todas as Juntas Comerciais acerca da suspensão, até que seja proferida decisão definitiva nopresente feito, tudo conforme os fatos e fundamentos jurídicos constantes da exordial.

Alega a autora que: “a Instrução Normativa nº 38 do DREI,no item 1.3, do anexo III, que tratado Manual de Registro das Sociedades, inovou ao trazer um juízo de facultatividade para o veículo no qualcorrerão anônimas as publicações oficiais.”

Afirma que a referida instrução normativa restou por inovar em matéria dotada de reservalegal, indo além de seus limites balizadores, excedendo sua competência funcional, dando nova interpretaçãoa texto de lei e trazendo inovação legislativa, o que importa em usurpação de competência legislativaprivativa, razão pela qual ajuizou o presente feito.

A inicial veio acompanhada dos documentos.

É o relatório do essencial. Decido.

Num. 1550055 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: MARCELO GUERRA MARTINShttp://pje1g.trf3.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17060517273716700000001456564Número do documento: 17060517273716700000001456564


Dentro da cognição sumária, inerente à apreciação do pedido de antecipação da tutela, nãoentendo presentes os requisitos legais necessários ao seu deferimento.

A questão de substituição processual foi bem colocada pela autora, posto que a entidade declasse possui legitimidade ativa para defender, ou pleitear, em juízo os interesses e direitos coletivos de seusassociados, não havendo exigência de autorização expressa de seus associados. Nesta linha, o seguinteprecedente:

“Agravo regimental no recurso extraordinário. Constitucional. Mandado de segurançacoletivo. Associação. Legitimidade ativa. Autorização expressa dos associados. Relaçãonominal. Desnecessidade. Precedentes. 1. É pacífica a jurisprudência desta Corte de que asassociações, quando impetram mandado de segurança coletivo em favor de seus filiados,atuam como substitutos processuais, não dependendo, para legitimar sua atuação em Juízo,de autorização expressa de seus associados, nem de que a relação nominal dessesacompanhe a inicial do mandamus, consoante firmado no julgamento do MS nº 23.769/BA,Tribunal Pleno, Relatora a Ministra Ellen Gracie. 2. Agravo regimental não provido.”

(STF, 1ª Turma, RE 501953, DJ 20/03/2012, Rel. Min. Dias Toffoli).

No mesmo sentido: STJ, 5ª Turma, AGRESP 1184216, DJ 27/06/2011, Rel. Min. JorgeMussi; TRF-1ª Região, 8ª Turma, AC 843520114013303, DJ 02/05/2014, Rel. Juiz Federal Conv. RobertoCarvalho Veloso; TRF-5ª Região, 2ª Turma, AC 461532, DJ 07.11.2013 Rel. Des. Fed. Fernando Braga.

Indo adiante, a parte autora formulou pedido de antecipação de tutela visando a suspensãoimediata da Instrução Normativa nº 38 do DREI, que instituiu o Manual de Registros das SociedadesAnônimas.

No caso, o Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI publica novasnormas com a finalidade de regular o registro do comércio. Assim sendo, publicou a Instrução NormativaDREI nº 38/2017 que instituiu os Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada,

que em seuEmpresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, Cooperativa e Sociedade Anônima,item 1.3, Anexo III, dispõe:

1.3 PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI 6.404/1976 (Art. 289).

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, serãofeitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação. O jornal de grande circulação deveser editado na localidade em que está situada a sede da companhia. Para a publicação noveículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial daUnião (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.



Por sua vez, o artigo , dispõe: 289 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da Uniãoou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede dacompanhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que estásituada a sede da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997).

Ao contrário do que argumenta a autora, não tenho que a IN 38 DREI tenha inovado o quediz a lei. É que a ideia de discricionariedade já se encontra presente no art. 239 acima transcrito, cuja redaçãodeixa antever a possibilidade de escolha entre o veículo oficial estadual, hipótese em que será observado localda sede da companhia, ou no Diário Oficial da União, de âmbito nacional.

Em suma, segundo o art. 239, se a companhia optar pelo Diário Oficial estadual, então ocritério da localização de sua sede entra em cena, ou seja, a publicação deverá necessariamente ser ultimadapela imprensa oficial do Estado da sede da empresa. Agora, se a opção for pelo Diário Oficial da União,então o local da sede passa a ser irrelevante, dada a abrangência nacional desse veículo.

Não vislumbro que a IN 38 DREI tenha trazido qualquer diretriz diferente do que acima seexpôs, por exemplo, facultando a uma companhia sediada em São Paulo optar por realizar suas publicaçõesno Diário Oficial do Acre, ou vice versa. Nesse sentido, o termo discricionário quer dizer apenas e tãosomente que a empresa tem ampla liberdade para escolher entre o Diário Oficial do Estado onde sua sede estálocalizada ou o Diário Oficial da União, nada mais.

Isto posto, o pedido de antecipação dos efeitos da tutela.INDEFIRO

Cite-se e intimem-se.

I.

SãO PAULO, 5 de junho de 2017.



ATA DE APROVAÇÃO DO NOVO ESTATUTO DA ASSOCIAÇÃO

BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS – ABIO

Ao primeiro dia do mês de abril de 2016, realizou-se a Assembleia Geral convocada na forma estatutária, conforme instrumento em anexo, nas dependências do Salão de Conferências do Hotel Best Western Premier Maceió, localizado na Av. Dr. Antônio Gouveia, 92, Pajuçara, Maceió – AL, por ocasião da realização concomitante da 59ª Reunião ABIO, com a presença do associados que subscrevem a ata, e que tinha como Ordem do Dia dos seguintes itens:

(i) Apresentação, Discussão, Alteração e Aprovação do novo Estatuto da Associação;

(ii) Alteração do endereço da sede; (iii) Demais assuntos de interesse da Diretoria ou mediante

solicitação oficial dos associados.

Iniciada a Assembleia, foi presidida pelo Sr. Luiz Gonzaga, atual Presidente da ABIO, e secretariada pelo Sr. Samir Maalouf, atual Secretário Executivo. Logo a seguir, iniciada a ordem do dia, uma vez verificada a existência do quórum com a presença de 13 Associadas, e portanto atingido o quórum mínimo de 3/4 dos associados, na forma do art. 10, § I , do Estatuto, foi iniciada a votação do Novo Estatuto. O Sr. Presidente solicitou ao Sr. Secretário que procedesse à leitura do Projeto de Estatuto, artigo por artigo. Concluída a leitura, foi o mesmo submetido à discussão e posterior votação. Ouvidos os presentes, o estatuto foi, então, aprovado por unanimidade, nos seguintes termos:


ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

Da Denominação, Duração, Sede e Fins.

Art. 1º. A Associação Brasileira de Imprensas Oficiais (ABIO), fundada em 28 de dezembro de 1980, é uma associação para fins não econômicos, com tempo de duração indeterminado, instituída com o propósito de congregar as Imprensas Oficiais na forma de associadas.

Art. 2º. A ABIO tem sua sede e foro na cidade de São Paulo - SP, à Av. Paulista, nº 509, conjunto 907, Bairro Paraíso, CEP: 01311-910, podendo abrir unidades executivas em outros locais das unidades da federação.

Art. 3º. São finalidades da ABIO:

I - Defender os interesses comuns de suas associadas podendo, inclusive, representá-las, coletivamente, em juízo;

II - Fomentar a pesquisa, a inovação, a concepção e a execução de projetos voltados a disponibilizar e transferir tecnologias que visem o aprimoramento tecnológico, operacional e de gestão das associadas;

III - Promover e incentivar, entre as associadas, a divulgação e o intercâmbio de informações técnicas, jurídicas, financeiras, comerciais e outras de interesse comum;

IV - Fomentar entre as associadas o incentivo à cultura literária;

V - Promover palestras, debates, encontros, seminários, congressos, conferências, fóruns e outros eventos que fortaleçam institucionalmente as associadas e propicie a propagação e o intercâmbio do conhecimento entre elas;

VI - Manter a articulação e o relacionamento com órgãos governamentais das esferas judiciária, legislativa e executiva, entidades da sociedade civil, organizações brasileiras e internacionais, podendo firmar contratos, convênios, termos de cooperação e outros instrumentos pactuais de interesse das associadas;

VII - Programar outras ações entendidas como do interesse das associadas, respeitada sua alçada legal de atuação.


CAPÍTULO II

Das Associadas.

Art. 4º. A ABIO será constituída por um número ilimitado de associadas admitidas pela Assembleia Geral, dentre as Imprensas Oficiais descritas no Art.1º, divididos nas seguintes categorias:

I – Associados Fundadores: os que ajudaram na fundação da Associação; II – Associados Contribuintes: as pessoas físicas ou jurídicas que contribuem, mensalmente, com a quantia fixada pela Assembléia Geral.

Art. 5º. São deveres das associadas:

I - Pagar as cotas anuais, bem como as contribuições extraordinárias que forem fixadas pela Assembleia Geral;

II - Colaborar para o bom desempenho da ABIO, de modo a contribuir para seu fortalecimento enquanto entidade representativa das associadas;

III - Fornecer informações demandadas pela ABIO destinadas a seu site, portal, boletins eletrônicos, publicações impressas, e tabulação de dados estatísticos, visando a preservação da transparência;

IV – Estabelecer, por meio da ABIO, a divulgação e o intercâmbio de informações técnicas relevantes as demais associadas;

V – Atender às convocações da ABIO;

VI – Comparecer, trimestralmente, às Reuniões Plenas e às Assembleias Gerais convocadas;

VII - Cumprir o presente Estatuto, o Regimento Interno e demais disposições internas emanadas das instâncias competentes da ABIO;

VIII - Envidar esforços que viabilizem a captação de recursos extraordinários, com a finalidade de viabilizar ações de interesse da ABIO.

Art. 6º. A exclusão da qualidade de associada ABIO, será determinada pela Diretoria, em decisão fundamentada, sendo admissível somente havendo justa causa e assegurado o contraditório e a ampla defesa, quando ficar comprovada a ocorrência de:

I - Violação do Estatuto, do Regimento Interno ou das demais disposições internas emanadas das instancias competentes da ABIO;

II - Difamação da ABIO, de seus membros ou de seus associados;

III - Atividades contrárias às decisões das assembleias gerais;

IV - Ações prejudiciais que atinjam os interesses da ABIO e comprometam seu conceito institucional;

V - Falta de pagamento das anuidades por 3 (três) exercícios consecutivos,


incluindo-se contribuições extraordinárias estabelecidas pela Assembleia Geral;

VI - Descumprimento dos compromissos assumidos perante a ABIO.

Parágrafo único. Da decisão da Diretoria que determinar a exclusão de Associado, caberá Recurso à Assembleia Geral Extraordinária no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação da decisão.

Art. 7º. São direitos das associadas quites com seus deveres:

I - Votar e ser votado para qualquer cargo da Diretoria e do Conselho Fiscal, na forma prevista neste Estatuto;

II - Usufruir dos benefícios oferecidos pela ABIO na forma prevista neste Estatuto;

III - Recorrer à Assembleia Geral contra qualquer ato da Diretoria ou do Conselho Fiscal;

IV - Tomar parte, opinar e propor na Assembleia Geral com igual direito de voto;

V - Ter acesso a toda e qualquer atividade promovida pela ABIO;

VI - Receber informações sobre qualquer estudo e pesquisa realizada pela ABIO que possa fortalecer as associadas;

VII - Poder se manifestar livremente em Reuniões Plenas, sobre qualquer assunto constante da ordem do dia;

VIII - Solicitar apoio da ABIO na articulação e suporte à resolução de assuntos específicos relacionados as suas finalidades;

IX - Propor iniciativas à ABIO;

X - Acompanhar as atividades da ABIO e ser atendida nas solicitações de esclarecimentos;

XI - Fazer constar a sua filiação à ABIO nos seus impressos e na sua mídia eletrônica;

XII - Ter acesso à informações sobre registros contábil, financeiro e patrimonial, bem como aos demonstrativos da execução financeira da ABIO;

XIII - Ficar isenta de responder, individualmente ou solidariamente, pelas obrigações assumidas pela ABIO;

XIV - Solicitar seu desligamento do quadro social, a qualquer tempo, mediante manifestação expressa e devidamente protocolada na ABIO, sem a necessidade de declinar justificativa ou motivação especifica.

Art. 8º. As associadas deverão ser representadas na Assembleia Geral, na Reunião Plena e em qualquer atividade da ABIO pelos seus dirigentes executivos de máximo poder decisório.

Parágrafo único. Na impossibilidade do comparecimento, o dirigente executivo


máximo poderá designar substituto mediante procuração com poderes específicos para representá-lo, que poderá ser pública ou particular com reconhecimento de firma dos signatários.

CAPÍTULO III

Da Administração.

Art. 9°. A ABIO é administrada pelos seguintes órgãos:

I - Assembleia Geral

II – Diretoria

III - Conselho Fiscal

IV – Secretaria Executiva

Parágrafo único. Para o exercício de todo e qualquer cargo de gestão, seus respectivos ocupantes deverão estar em dia com as anuidades da Entidade.

Seção I

Da Assembleia Geral.

Art. 10. A Assembleia Geral é o órgão soberano de deliberação da ABIO, constituída pelas associadas em pleno gozo dos seus direitos estatutários, com poderes para decidir todos os assuntos relativos às finalidades da ABIO, podendo ser ordinária ou extraordinária.

Art. 11. A Assembleia Geral Ordinária será realizada anualmente, nos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo:

I – Apreciar e decidir pela aprovação ou rejeição do Parecer do Conselho Fiscal quanto às demonstrações financeiras, contas e balanço anual, bem como dos Relatórios da Diretoria relativos ao exercício social anterior ao ano de sua realização;

II - Deliberar sobre a destinação do saldo financeiro líquido do exercício;

III - Aprovar o plano de metas e ações apresentado pela Diretoria para os próximos 12 (doze) meses;

IV – Eleger os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal a cada período de dois anos;

V - Fixar o valor da cota anual a ser paga pelas associadas.

Art. 12. A Assembleia Geral Extraordinária será realizada a qualquer tempo, cabendo deliberar sobre todas as matérias de interesse da ABIO e em especial


sobre:

I - Alterar o seu Estatuto, nos termos da proposta apresentada pelo Presidente da ABIO ou pela metade das suas associadas, respeitado o quórum mínimo de 2/3 (dois terços) do total das associadas em condições de votar e presentes;

II - Dissolver a associação e decidir sobre todas as ações dela decorrentes, tais como a nomeação do liquidante, a forma de realização de seus ativos e passivos, a destinação do patrimônio remanescente, se houver, e quaisquer outras matérias a ela relacionadas, respeitado o quórum de 2/3 (dois terços) das associadas em condições de votar e presentes;

III - Aprovar a admissão e decidir em grau de recurso a exclusão de associada do quadro social da ABIO, pelo quorum de ¾ (três quartos) do total de associadas em condições de votar e presentes;

IV - Destituir os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, por proposta subscrita pela maioria absoluta das suas associadas, respeitado, para a votação, o quórum mínimo de 2/3 (dois terços) do total das associadas em condições de votar e presentes;

V – Eleger, em caso de vacância de qualquer natureza, os novos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal para completar o período de mandato, observado o quórum previsto no Art. 16;

VI - Deliberar sobre outros temas e assuntos de relevância para a ABIO, inclusive sobre matérias de competência da Assembleia Geral Ordinária, quando não for realizada dentro do seu prazo estatutário, observado o quórum previsto no Art. 16.

Art. 13. A Assembleia Geral da ABIO será convocada pelo seu Presidente, pela maioria absoluta da sua Diretoria ou do seu Conselho Fiscal ou ainda, por no mínimo, 1/5 (um quinto) das associadas em dia com suas obrigações.

Art. 14. A Assembleia Geral deverá ser convocada por meio impresso e/ou eletrônico.

Parágrafo Único. Com antecedência mínima de 30 (trinta) dias para as reuniões ordinárias e 15 (quinze) dias da sua realização para reuniões extraordinárias, fazendo constar as matérias objeto da ordem do dia, data da realização, local e horário.

Art. 15. A Assembleia Geral somente poderá ser instalada em primeira convocação, com a presença mínima da metade mais um do total das associadas e, em segunda convocação, meia hora depois, no mesmo local, com qualquer número das associadas presentes.

Art. 16. A Assembleia Geral deliberará com metade mais um do total das associadas presentes e em condições de votar, observadas as hipóteses


previstas no Art. 12.

Parágrafo primeiro. Não terá direito a voto na Assembleia Geral a associada que não estiver em dia com o pagamento da sua cota anual e/ou contribuições extraordinárias.

Parágrafo segundo. As associadas que apresentarem o comprovante de quitação de débitos com a ABIO, quando instalada a Assembleia Geral, ficarão aptas a exercer o direito de voto.

Art. 17. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente da ABIO, assessorado pelo Secretário Geral, devendo ser registrado em ata:

a) A transcrição da ordem do dia; b) As associadas presentes e nomes dos respectivos representantes

legais; c) O quórum, com destaque para as associadas com direito a voto,

considerando o que estabelece o Art. 5º; d) Procurações apresentadas de mandatários substitutos dos dirigentes

executivos das associadas; e) Sumário dos debates, proposições, propostas de encaminhamentos,

todas as deliberações e demais assuntos debatidos e relevantes no âmbito dos propósitos da ABIO.

§ 1º. A ata proveniente da Assembleia Geral terá que ser elaborada, lida e aprovada na ocasião da reunião, assinada pelo seu Presidente e pelo seu Secretário, devendo ser encaminhada de imediato por meio eletrônico as associadas.

§ 2º. A ata, devidamente acompanhada da lista de presenças, terá que ser encaminhada ao competente registro público até 15 (quinze) úteis da realização da Assembleia Geral.

Seção II

Da Diretoria.

Art. 18. A ABIO será administrada por uma Diretoria eleita pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo haver apenas uma reeleição sucessiva por igual período e não havendo limite para reeleições não sucessivas.

Parágrafo único. Os membros da Diretoria não terão remuneração, podendo, no entanto, receber reembolso de despesas realizadas comprovadamente no exercício de suas atribuições.


Art. 19. A Diretoria terá a seguinte composição:

I - Presidente;

II – Primeiro Vice-Presidente;

III – Segundo Vice-Presidente;

IV – Cinco Diretores Regionais:

a) Diretoria Regional Norte; b) Diretoria Regional Nordeste; c) Diretoria Regional Centro-Oeste; d) Diretoria Regional Sudeste; e, e) Diretoria Regional Sul.

V - Secretário Geral.

Art. 20. Compete a Diretoria:

I - Cumprir e fazer cumprir os ditames do presente Estatuto e as decisões da Assembleia Geral;

II - Propor o Regimento Interno da ABIO e suas reformulações;

III – Convocar, trimestralmente quadrimestralmente, as associadas para reunião técnica/institucional, denominada Reunião Plena Ordinária;

IV - Elaborar e executar o orçamento e o programa anual de atividades;

V–Apoiar a execução e dar anuência ao orçamento e o programa anual de atividades executado pelo Presidente e Diretoria;

VI - Apresentar à Assembleia Geral o relatório anual de gestão e prestar contas referentes ao exercício anterior, analisados pelo Conselho Fiscal previamente;

VII - Representar e defender os interesses de seus associados;

VIII - Praticar atos que assegurem a governança da gestão administrativa da ABIO.

IX - Aprovar a contratação de serviços de auditoria independente e de outras perícias que o Conselho Fiscal entender por necessárias ao cumprimento deste Estatuto.

Parágrafo primeiro. A Diretoria deverá convocar as associadas para Reunião Plena a cada trimestre do ano civil, devendo o Presidente emitir a convocação de forma impressa e/ou eletrônica contendo a pauta com 30 (trinta) dias de antecedência de sua realização para reuniões ordinárias e 15 (quinze) dias para reuniões extraordinárias.

Parágrafo segundo. Os membros da Diretoria se reunirão sempre que necessário por convocação do seu presidente ou 1/3 2/3 (dois terços) dos seus demais integrantes das associadas em dia com suas obrigações;

Parágrafo terceiro. As decisões da Diretoria deverão ser tomadas por maioria de seus membros, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de


qualidade.

Art. 21. Compete ao Presidente:

I - Representar a ABIO ativa e passivamente, perante os órgãos públicos, judiciais e extrajudiciais, inclusive em juízo ou fora dele, podendo delegar poderes e constituir procuradores e advogados para o fim que julgar necessário;

II - Convocar e presidir as reuniões da Assembleia Geral;

III - Convocar e presidir as Reuniões Plenas;

IV - Cumprir este Estatuto e praticar todos os atos que julgar necessários ao bom funcionamento da ABIO;

V - Planejar, organizar, coordenar, executar e controlar as atividades da ABIO;

VI - Abrir e manter contas bancárias, assinar cheques e documentos que impliquem na movimentação financeira e patrimonial, tudo em conjunto com o Vice-Presidente;

VII - A competência estabelecida pelo Inciso anterior poderá ser devidamente delegada no âmbito da estrutura administrativa, pelo Presidente em conjunto com o Vice-Presidente, ao Secretário Executivo da ABIO;

VIII - Apresentar a Assembleia Geral proposta de alteração do Estatuto Social;

IX - Submeter à Assembleia Geral o valor da cota anual e das contribuições extraordinárias a serem pagas por cada associada;

X - Prestar contas da movimentação financeira e patrimonial por meio de demonstrativos econômico, financeiro e escrituração contábil, sempre que solicitada pelas associadas;

XI - Admitir e dispensar empregados, regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho, requisitar funcionários das associadas, contratar a locação de serviços de trabalhadores eventuais e sem vínculo empregatício, quando se fizer necessário;

XII - Responder solidariamente por todos os atos praticados por assessores e empregados;

XIII – Instalar uma estrutura operacional na forma de secretaria executiva que venha a dar suporte administrativo e logístico a Diretoria;

XIV - Organizar relatório contendo o balanço do exercício financeiro e os resultados alcançados no ano civil;

XV – Submeter o Regimento Interno à analise e aprovação da Reunião Plena;

XVI - Promover a articulação com instituições públicas e privadas, para mútua colaboração em atividades de interesse comum;

XVII - Propor à Diretoria o desenvolvimento de pesquisa aplicada, inovação e absorção de tecnologias avançadas no âmbito dos objetivos da ABIO e em prol das associadas;


XVIII – Acompanhar e avaliar os resultados das Câmaras Temáticas Reuniões Técnicas que vierem a ser instaladas realizadas;

XIX - Encaminhar a Assembleia Geral as solicitações de admissão na ABIO e os pedidos de demissão voluntária de associadas;

XX - Desempenhar outras funções que lhe forem atribuídas em Reunião Plena e pela Assembleia Geral.

Parágrafo único. O cargo De Presidente somente poderá ser exercido por dirigentes executivos de máximo poder decisório das respectivas associadas.

Art. 22. Compete ao Vice-Presidente, além de substituir o Presidente, nas suas faltas e impedimentos, nas competências previstas no Art. 21.

Parágrafo único. Os cargos de Primeiro Vice-Presidente e Segundo Vice-Presidente somente poderão ser exercidos por dirigentes executivos de máximo poder decisório das respectivas associadas.

Art. 23. Compete ao Segundo Vice Presidente, além de substituir o Primeiro Vice-Presidente nas suas faltas e impedimentos, inclusive as que implicam diretamente na substituição do Presidente da ABIO, quando este e o Primeiro-Vice Presidente estiverem ausentes e/ou impedidos, desempenhar também outras funções executivas que lhe forem atribuídas.

Art. 24. Compete aos Diretores Regionais representar a ABIO e coordenar as atividades designadas pela Assembleia Geral e pela Presidência nas suas respectivas regiões.

Parágrafo único. Os cargos das Diretorias Regionais poderão ser ocupados por membros das associadas, designados para tal finalidade pelo dirigente executivo máximo da respectiva associada, mediante procuração com poderes específicos, que poderá ser pública ou particular com reconhecimento de firma dos signatários.

Art. 25. Compete ao Secretário Geral:

I - Gerir as atividades administrativas da ABIO de forma a assegurar o suporte necessário ao bom desempenho operacional da Diretoria;

II - Secretariar as reuniões da Assembleia Geral, da Reunião Plena e da Diretoria;

III – Elaborar as atas de reunião da Assembleia Geral, da Reunião Plena e da Diretoria;

IV - Apoiar o Presidente na avaliação permanente do portal/site da ABIO de forma a mantê-lo sempre atualizado, atrativo, inovativo e utilitário as associadas;


V - Conduzir a comunicação interna e externa da ABIO, procurando sempre interagir com as associadas, coletando sugestões e identificando os melhores meios e formas de propagação comunicativa;

VI - Relatar ao Presidente as atividades das Câmaras Temáticas que venham a ser instaladas;

VII – Subsidiar o Presidente na elaboração de atos normativos e regulamentares da ABIO;

VIII - Exercer missões que lhe forem confiadas pelo Presidente;

IX - Assumir cumulativamente a Segunda Vice-Presidência, em caso de vacância, até a eleição pela Assembleia Geral dos novos dirigentes.

Parágrafo único. Os cargos de Secretario Geral somente poderá ser exercido por dirigentes executivos de máximo poder decisório das respectivas associadas.

Seção III

Do Conselho Fiscal.

Art. 26. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros titulares, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo haver apenas uma reeleição sucessiva por igual período e não havendo limite para reeleições não sucessivas.

Art. 27. São atribuições do Conselho Fiscal:

I - Fiscalizar e dar parecer sobre todos os atos que implique na movimentação contábil, financeira e patrimonial da ABIO;

II – Solicitar à Diretoria, sempre que necessário, os esclarecimentos sobre as diversas atividades que implique em ônus para ABIO;

III - Analisar e emitir Parecer sobre o relatório anual de resultados, os balanços contábil, financeiro e patrimonial da ABIO, propondo à Assembleia Geral a aprovação ou rejeição;

IV - Participar da Assembleia Geral para esclarecer seus Pareceres, quando assim for julgado necessário;

V - Opinar sobre qualquer matéria que envolva o patrimônio da ABIO, sempre que necessário;

VI - Convocar, quando necessário, Assembleia Geral Extraordinária;

VII - Requisitar da Diretoria, a qualquer tempo, a documentação comprobatória das operações econômico-financeiras realizadas;

VIII – Emitir parecer sobre o relatório anual de atividades da Diretoria, as contas de cada exercício e o balanço da associação;


IX – Denunciar aos órgãos de administração eventuais irregularidades constatadas nas atividades administrativas e financeiras da ABIO;

X - Acompanhar o trabalho de eventuais auditores externos independentes.

Parágrafo primeiro. Os membros do Conselho Fiscal escolherão entre si, por maioria, o seu Presidente;

Parágrafo segundo. O Conselho Fiscal deliberará por maioria, cabendo ao seu Presidente o voto de qualidade;

Parágrafo terceiro. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente, uma vez por ano, no primeiro bimestre e extraordinariamente, sempre que convocado pela maioria de seus membros ou pelo Presidente da ABIO.

Parágrafo quarto. O Conselho Fiscal poderá propor à Diretoria a contratação de serviços de auditoria independente e de outras perícias que entender necessárias ao cumprimento deste Estatuto;

Seção IV

Da Secretaria Executiva.

Art. 28. A Secretaria Executiva é responsável pelo planejamento, coordenação e execução das atividades operacionais da ABIO.

Art. 29. O Secretário Executivo será designado pelo Presidente, podendo a sua escolha recair sobre servidor de uma das associadas da ABIO.

Art. 30. Compete ao Secretário Executivo da ABIO:

I – Tomar parte nas reuniões da Associação;

II – Divulgar as deliberações do Conselho Fiscal e da Diretoria;

III – Assinar, sempre que for designado pelo Presidente, através de delegação legal, os documentos relativos ao patrimônio da entidade, inclusive cheques, obrigações pecuniárias, reais ou cambiais, observados os termos deste Estatuto;

IV – Apresentar à Assembleia Geral o relatório, balanço, demonstração de resultados, origem e aplicação de recursos e as contas da Secretaria Executiva ao Conselho Fiscal, bem como a proposta orçamentária;

V – Recolher os valores da entidade ao(s) banco(s) designado(s) pelo Presidente;

VI – Ter sob sua guarda os valores patrimoniais da ABIO;

VII – Apresentar à Diretoria e Conselho Fiscal, os balancetes contábeis mensais e, anualmente, o relatório, balanço, demonstração de resultados, origem e aplicação de recursos e contas da entidade.


Seção VI

Da renúncia individual ou coletiva e da destituição dos administradores

Art. 31. A perda da qualidade de membro da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal, será determinada pela Assembléia Geral, sendo admissível somente havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento disciplinar, quando ficar comprovado: I – Malversação ou dilapidação do patrimônio social; II – Grave violação deste estatuto; III – Abandono do cargo, assim considerada a ausência não justificada em 03 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem expressa comunicação dos motivos da ausência, à secretaria da Associação; IV – Aceitação de cargo ou função incompatível com o exercício do cargo que exerce na Associação; V – Conduta duvidosa. Parágrafo primeiro. Definida a justa causa, o diretor ou conselheiro será comunicado, através de notificação extrajudicial, dos fatos a ele imputados, para que apresente sua defesa prévia à Diretoria Executiva, no prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento da comunicação. Parágrafo segundo. Após o decurso do prazo descrito no parágrafo anterior, independentemente da apresentação de defesa, a representação será submetida à Assembleia Geral Extraordinária, devidamente convocada para esse fim, composta de associados contribuintes em dia com suas obrigações sociais, não podendo ela deliberar sem voto concorde de 2/3 (dois terços) dos presentes, sendo em primeira chamada, com a maioria absoluta dos associados e em segunda chamada, uma hora após a primeira, com qualquer número de associados, onde será garantido o amplo direito de defesa. Art. 32. Em caso renúncia de qualquer membro da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal, o cargo será preenchido pelos suplentes. Parágrafo primeiro. O pedido de renúncia se dará por escrito, devendo ser protocolado na secretaria da Associação, a qual, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado da data do protocolo, o submeterá à deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo segundo. Ocorrendo renúncia coletiva da Diretoria e Conselho Fiscal, o Presidente renunciante, qualquer membro da Diretoria Executiva ou, em último caso, qualquer dos associados, poderá convocar a Assembleia Geral Extraordinária, que elegerá uma comissão provisória composta por 05 (cinco) membros, que administrará a entidade e fará realizar novas eleições, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data de realização da referida assembleia. Os diretores e conselheiros eleitos, nestas condições, complementarão o mandato dos renunciantes.


Seção V

Da Reunião Plena Técnica.

Art. 33. A ABIO, por meio da Reunião Plena Técnica, poderá propor instalar Câmaras Temáticas temas destinadas destinados a prospectar, desenvolver e implementar temas soluções diversos diversas no âmbito institucional, internacional, nacional, regional, acadêmico, tecnológico, cientifico, mercadológico, operacional, organizacional e outros com caráter de inovação, do interesse das associadas.

Art. 34. As Reuniões Técnicas, abordando temas coletivos ou setoriais, serão instaladas realizadas mediante proposta ao Presidente de uma ou mais associadas e submetida à aprovação em Reunião Plena.

Parágrafo único. Não será permitida a instalação de mais de uma Reunião Temática para tratar do mesmo tema.

Art. 35. A Reunião Temática que não corresponder aos propósitos para o qual foi instalada ou que venha desenvolver atividades conflituosas com as finalidades da ABIO, fira seu Estatuto ou comprometa a imagem das associadas, terá sua extinção proposta pelo Presidente e apreciada em Reunião Plena.

CAPÍTULO IV

Das Eleições.

Art. 36. As eleições da Diretoria e do Conselho Fiscal serão realizadas em Assembleia Geral.

Art. 37. As chapas para concorrer às eleições serão apresentadas separadamente, para a Diretoria e para o Conselho Fiscal, votadas de forma secreta, sendo eleitas as que obtiverem a maioria absoluta de votos das associadas.

Parágrafo primeiro. No caso de não ser obtida a maioria absoluta para as chapas da Diretoria e do Conselho Fiscal, será procedida a segunda votação, concorrendo somente as 2 (duas) respectivas chapas que tiverem alcançado maior número de votos no primeiro escrutínio.

Parágrafo segundo. As chapas serão apresentadas ao Presidente quando da instalação da Assembleia Geral, que determinará o início da votação, cabendo


ao Secretário Geral efetuar o escrutínio.

Parágrafo terceiro. Havendo chapa única para Diretoria e/ou Conselho Fiscal, o plenário poderá decidir por aclamação.

Parágrafo quarto. Só poderá integrar as respectivas chapas para concorrer aos cargos da Diretoria e do Conselho Fiscal, o representante da associada presente à Assembleia Geral em que se realizar a eleição.

Art. 38. No caso de vacância de qualquer cargo da Diretoria e do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral deverá ser convocada para eleição e posse do substituto, observando-se que, nestas hipóteses, não haverá formação de chapas, mas apenas eleição do nome que completará o mandato do substituído, nos termos previstos no inciso V do Art. 12.

Parágrafo único. Ocorrendo a vacância total ou de 2/3 dos cargos da Diretoria e/ou do Conselho Fiscal, será convocada de imediato uma Assembleia Geral a fim de preencher as vagas existentes para o período restante dos mandatos, em eleição a ser realizada segundo o sistema de composição de chapas fixado neste Estatuto.

Art. 39. Não poderá votar ou ter representante indicado a ser votado a associada que não estiver em dia com o pagamento da sua cota anual e/ou contribuições extraordinárias.

Parágrafo único. As associadas que apresentarem o comprovante de quitação de débitos com a ABIO quando instalada a Assembleia Geral para eleições da Diretoria e do Conselho Fiscal, ficarão aptas a exercer o direto de votar e de indicar representante a ser votado.

CAPÍTULO V

Do Patrimônio.

Art. 40. O patrimônio da ABIO será constituído e mantido por:

I - Bens móveis e imóveis;

II - Recursos oriundos de patrocínios, doações, contribuições ou auxílios de pessoas físicas e/ou jurídicas;

III - Receitas das cotas anuais e contribuições extraordinárias compulsórias pagas pelas associadas;

IV - Prestações de serviços identificados com os interesses e finalidades das associadas;

V - Aplicação de recursos financeiros disponíveis cujos resultados sejam integralmente convertido nos fins da ABIO;


VI - Convênios, apoios e financiamentos não reembolsáveis, desde que não incompatíveis com a livre execução das atividades da ABIO.

Art. 41. A alienação, hipoteca, penhor, venda ou troca dos bens patrimoniais da ABIO somente poderá acontecer mediante aprovação da maioria absoluta das associadas em Assembleia Geral, convocada especificamente para tal fim.

Art. 42. A ABIO não distribuirá, entre suas associadas, diretores, conselheiros, empregados ou doadores, eventuais excedentes financeiros, ou parcelas do seu patrimônio, resultados auferidos mediante o exercício de suas atividades, revertendo integralmente na consecução de sua finalidade.

Art. 43. Toda receita e patrimônio da ABIO deverão ser destinados aos objetivos a que se destina, ressalvados os gastos despendidos e bens adquiridos, necessários a seu funcionamento.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social e Prestação de Contas.

Art. 44. O exercício social terá início em 1o de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano civil.

Art. 45. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria elaborará um relatório, com base na escrituração contábil da ABIO, um balanço patrimonial e financeiro, demonstração de resultado e da origem e aplicação dos recursos, que após parecer do Conselho Fiscal, será submetido à aprovação da Assembleia Geral.

Art. 46. Juntamente com a convocação da Assembleia Geral serão encaminhadas às associadas cópias das Demonstrações Financeiras e dos relatórios da Diretoria e do parecer do Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VII

Da Reforma do Estatuto e da Dissolução.

Art. 47. Este Estatuto poderá ser reformado, no todo ou em parte, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, especialmente convocada para este fim, respeitando-se o quórum mínimo de 2/3 (dois terços) do total das associadas em condições de votar.


Art. 48. A ABIO poderá ser dissolvida, a qualquer tempo, uma vez constatada a impossibilidade de sua sobrevivência, face à impossibilidade da manutenção de seus objetivos sociais, ou desvirtuamento de suas finalidades estatutárias ou, ainda, por carência de recursos financeiros e humanos, mediante deliberação de Assembleia Geral Extraordinária, especialmente convocada para este fim, respeitado o quórum de 2/3 (dois terços) das associadas em condições de votar.

Art. 49. Em caso de dissolução social da ABIO, liquidado o passivo, o patrimônio remanescente será destinado, segundo decisão da Assembleia Geral Extraordinária, a uma ou mais entidades congêneres de fins não econômicos, com objetivos idênticos ou semelhantes e personalidade jurídica comprovada, nos termos do Art. 61 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO VIII

Das Disposições Gerais.

Art. 50. Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Diretoria, “ad referendum” e posteriormente referendados pela Assembleia Geral.

Parágrafo único. A associada que se achar prejudicada pela decisão da Diretoria formalizará recurso a Assembleia Geral.

Art. 51. Os associados não respondem pelas obrigações sociais

Art. 52. Para dirimir quaisquer questões decorrentes, deste Estatuto Social, não resolvidas administrativamente, as associadas elegem o foro da Comarca de São Paulo com renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Art. 53. O presente estatuto, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária convocada especialmente para este fim, revoga o anterior e entra em vigor na data de seu registro em Cartório.


Seguindo a Ordem do Dia foi dada a palavra livre para assuntos gerais. Como não houve manifestação dos presentes, a Assembleia Geral Extraordinária foi encerrada, e que vai assinada por mim, Samir Maalouf, que secretariei a presente e pelos demais presentes que assinam a lista de presença em anexo. Nada mais havendo a tratar, a sessão foi dada por encerrada às onze horas e quarenta minutos, sendo a ata assinada pelos associados presentes nesta Assembleia Geral Extraordinária.

Maceió, 01 de Abril de 2016.

Alagoas

Amazonas

Bahia

Distrito Federal

Maranhão

Pará

Paraíba

Pernambuco

Rio de Janeiro

Rio Grande do Norte

Santa Catarina

São Paulo

Sergipe


04/07/2017

Número: 5005651-43.2017.4.03.6100










Partes

Tipo Nome





Documentos


Documento Tipo

1550055


1550054

06/06/2017 17:15 Citação e intimação Citação e intimação

1529435

05/06/2017 17:27 Decisão Decisão

1317739

15/05/2017 10:39 Certidão Certidão

1269787


1189296

27/04/2017 20:04 09 - DOC 05 - CORRESPONDENCIA DA ABIODIRECIONADA À IN

Documento Comprobatório

1189294

27/04/2017 20:04 08 - DOC 04 - PA 01001600443940 Documento Comprobatório

1189292

27/04/2017 20:04 07 - DOC 03 - PARECER JURÍDICO DNRC COJURNo 089-00


1189271

27/04/2017 20:04 06 - DOC 02 - ANEXO III - MANUAL DE REGISTRO -SOCIEDADES ANÔNIMAS


1189268

27/04/2017 20:04 05 - DOC 01 - IN 38 Documento Comprobatório

1189262

27/04/2017 20:04 04 - CUSTAS Custas

1189259

27/04/2017 20:04 03 - ESTATUTO Documento de Identificação

1189254

27/04/2017 20:04 02 - PROCURAÇÃO Procuração

1189250

27/04/2017 20:04 Petição inicial Petição inicial



D E C I S Ã O
















I.





D E C I S Ã O
















I.





D E C I S Ã O
















I.




TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE (12134) Nº 5005651-43.2017.4.03.6100REQUERENTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAISAdvogados do(a) REQUERENTE: MANON WEBER RODRIGUES - SP353427, DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DASILVA - SP182770REQUERIDO: UNIAO FEDERALAdvogado do(a) REQUERIDO:

C E R T I D Ã O

Certifico e dou fé que, em 15/05/2017, estes autos foram recebidos da SEDI.

Certifico, ainda, tendo em vista as disposições contidas na Lei nº. 9.289/1996, no anexo IV do Provimento CORE nº. 64/2005 e na Resolução nº 05,

de 26 de fevereiro de 2016, da Presidência do E. Tribunal Regional Federal da 3ª Região, que as custas processuais:

( ) não foram recolhidas, tendo em vista o pedido de e a declaração de pobreza; justiça gratuita

( ) não foram recolhidas, tendo em vista a da parte autora; isenção

( ) não foram recolhidas, por ser caso de incidência do artigo 12 do Decreto-Lei n.º 509/69 (ECT).

( ) não foram recolhidas na Caixa Econômica Federal (art. 2º da Lei nº. 9.289/1996);

( ) não foram recolhidas mediante .; G.R.U

( ) não foram recolhidas com o código de recolhimento ; 18.710-0

( ) na G.R.U. não foi preenchida a unidade gestora (UG) / Gestão ; 090017 00001

( ) ; não foram recolhidas

( ) foram recolhidas em ; valor insuficiente

Num. 1317739 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: PATRICIA KELLY LOURENCOhttp://pje1g.trf3.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17051510394776100000001256798Número do documento: 17051510394776100000001256798


( ) foram recolhidas do valor da causa;X 1%

( ) foram recolhidas do valor da causa (artigo 14, inciso I, da Lei nº 9.289/96, c/c Resolução nº 5/2016, da Presidência do E. TRF da 3ª 0,5%

Região);

( ) foram recolhidas de acordo com o de R$10,64; valor mínimo

( ) foram recolhidas de acordo com o devido para as Ações Cautelares e Procedimentos de Jurisdição Voluntária; valor mínimo

( ) foram recolhidas de acordo com o de R$ 1.915,38; valor máximo

( ) foram recolhidas em de R$ 1.915,38 (qual seja, R$ 957,69); metade do valor máximo

( ) foram recolhidas em valor superior à metade das custas devidas, mas inferior ao valor integral;

( ) foram recolhidas em valor excedente ao devido;

( ) foram recolhidas pela internet, tendo sido informado o Setor de Arrecadação (comprovante anexo).

( ) foram recolhidas em outro Juízo Federal em valor suficiente.

São Paulo, 15/05/2017.



TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE (12134) Nº 5005651-43.2017.4.03.6100REQUERENTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAISAdvogados do(a) REQUERENTE: MANON WEBER RODRIGUES - SP353427, DONES MANOEL DEFREITAS NUNES DA SILVA - SP182770REQUERIDO: UNIAO FEDERALAdvogado do(a) REQUERIDO:

CERTIDÃO DE PESQUISA DE PREVENÇÃO

Certifico e dou fé para as providências cabíveis que (com eventuais retificações nos termos da ResoluçãoPRES 88/2017, art. 14 e Comunicado Conjunto n. 01/2017 - AGES/NUAJ):

( x ) o sistema PJe não verificou prováveis prevenções, conforme Aba Associados.

( ) o sistema PJe verificou prováveis prevenções, conforme Aba Associados.

( ) em razão da mensagem exibida na Aba Associados, as pesquisas realizadas no sistema MUMPS/JEF,para verificação de prováveis prevenções, seguem abaixo:

( x ) Classe na petição:

Sugerimos, s.m.j., a alteração para Tutela Antecipada Antecedente.

( x ) Assuntos na petição:

Inclusão de assuntos:Registro de Empresa (10005)

Representação das partes: sem alteração.

Prioridades do processo ou recurso:

Num. 1269787 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: ANDERSON DE CASTRO NOGUEIRA PADOANhttp://pje1g.trf3.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17050913404917100000001211803Número do documento: 17050913404917100000001211803


Inclusão do órgão público: não.

Custas: sim.

Valor de causa difere da inicial:

( ) Sim

( x ) Não

( x ) Informamos que o sistema PJe não realiza nesta fase processual nova pesquisa de prevenção apósinserção ou correção de novos assuntos principais e complementares. Segue consulta manual de prevençãopelo sistema MUMPS/SISJEF.

FORUM FEDERAL DE AMERICANA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 1CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A M E R I C S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE ANDRADINA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 2CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A N D R A D S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL ARACATUB *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 3CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A R A C A T U B-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL ARARA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 4CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A R A R A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL ASSIS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 5CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A S S I S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE AVARE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 6CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A V A R E S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL BAIXA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 7CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A I X A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE BARRETOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 8



CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A R R E T O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE BARUERI *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 9CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A R U E R I S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL BAURU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 10CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A U R U-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE BOTUCATU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 11CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B O T U C A S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL BRAGANCA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 12CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B R A G A N C A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL CAMPINAS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 13CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C A M P I N A S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE CARAGUATATUBA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 14CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C A R A G U A T S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE CATANDUVA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 15CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C A T A N D S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL CIVEL *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 16CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C I V E L-------------------------------------------------------------------------------0 0 0 1 - 0 0 3 0 3 0 5 - 9 7 . 2 0 0 8 . 4 0 3 . 6 1 0 02 9 P R O C E D I M E N T O C O M U M P R O T . 0 5 / 1 2 / 2 0 0 8DISTR. AUTOMATICA EM 09/12/2008 ** Vara 25 **AUTOR : ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS-ABIOAssunto..: DEMONSTRACOES FINANCEIRAS - CONSELHO MONETARIONACIONAL/ECONOMICO/FINANCEIRO - ENTIDADESADMINISTRATIVAS/ADMINISTRACAO PUBLICA - ADMINISTRATIVONULIDADE EFEITOS OFICIO 99/2008 REF IMPEDIMENTO PUBLICACOES



I M P R E N S S A O F I C A T U=>> Existem Assuntos Complementares, consulte dados básicos.0 0 0 2 - 0 0 0 6 8 7 6 - 2 8 . 2 0 1 3 . 4 0 3 . 6 1 0 06 0 C A R T A P R E C A T O R I A P R O T . 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3DISTR. AUTOMATICA EM 22/04/2013 ** Vara 26 **SITUACAO : BAIXA - DEVOLVIDO EM 30 /08 /2013DEPRECANTE : ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS-ABIOAssunto..: CARTAS PRECATORIA/ROGATORIA/ORDEM - CIVEL INTFORUM FEDERAL CRIMINAL *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 17CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C R I M I N A L-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL EFV *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 18CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : E F V-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL FISCAL *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 19CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : F I S C A L-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL FRANCA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 20CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : F R A N C A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL GUARATIN *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 21CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : G U A R A T I N-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL GUARU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 22CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : G U A R U-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE ITAPEVA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 23CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : I T A P E V A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL JALES *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 24CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : J A L E S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL JAU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 25CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : J A U



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N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL PRUDENTE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 36CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : P R U D E N T E-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE REGISTRO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 37CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : R E G I S T R O S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL RIBEIRAO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 38CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : R I B E I R A O-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SANTOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 39CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S A N T O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SBCAMPO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 40CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S B C A M P O-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SCARLOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 41CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S C A R L O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SJBVISTA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 42CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S J B V I S T A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SJCAMPOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 43CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S J C A M P O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SJRPRETO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 44CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S J R P R E T O-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SOROCABA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 45CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S O R O C A B A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t a



FORUM FEDERAL STOANDRE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 46CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S T O A N D R E-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE SAO VICENTE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 47CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S V I C E N T E S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL TAUBATE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 48CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : T A U B A T E-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL TUPA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 49CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : T U P A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aCONSULTA PELO NÚMERO DE CPF/CNPJ - [Usuários On-Line: 1373]S e l e c i o n e o J u i z a d o T o d o sN ú m e r o d o C P F / C N P J 2 4 0 2 5 2 2 3 0 0 0 1 7 1C o n s u l t a r L i m p a rNENHUM PROCESSO FOI ENCONTRADO PARA ESSE CPF

São Paulo, 9 de maio de 2017.



DOC. 05

CORRESPONDÊNCIA ENCAMINHADA PELA ABIO À IMPRENSA NACIONAL DANDO CIÊNCIA DAS

IRREGULARIDADES

Num. 1189296 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DA SILVAhttp://pje1g.trf3.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17042720031786000000001136277Número do documento: 17042720031786000000001136277


DOC. 04

PROCESSO ADMINISTRATIVO 0100160044394‐0 PROCESSO ADMINISTRATIVO NO ÂMBITO DA PGE/BA, ACERCA DO TEMA, COM PAREER FAVORÁVEL DA PROCURADORIA

DAQUELE ESTADO



DOC. 03

PARECER JURÍDICO DNRC/COJUR/No 089/00

ELABORADO PELO EXTINTO DNRC – DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO, ATUAL DREI – DEPARTAMENTO DE

REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO



MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO EXTERIOR

SECRETARIA DO DESENVOLVIMENTO DA PRODUÇÃO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO


Senhora Coordenadora,

Trata-se de recurso interposto tempestivamente pela COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO contra decisão doEg. Plenário da Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, que deliberou por negar provimento ao recurso, vindo aesta instância superior, com fulcro no art. 69 do Decreto nº 1.800/96, para exame e decisão ministerial.

RELATÓRIO

2. Teve início o presente processo quando a sociedade recorrente, mediante os protocolos nos 327184/99-1 e 327185/99-5, solicitou à Junta Comercial o arquivamento das publicações no Diário Comércio e Indústria e no Diário Oficial daUnião, da Ata de Assembléia Geral Ordinária, de 30.4.99. O protocolo nº 327185/99-5 foi objeto de exigência “por falta da publicação no DOE nos termos do art. 289 da Lei nº 6.404/79. A publicação no DOU não supre”.

3. Não obstante o pedido de reconsideração, a exigência foi mantida pela 3a Turma de Vogais.

4. Inconformada, a recorrente interpôs recurso ao Plenário daquela Casa, alegando precipuamente que a previsão legalde publicação de atos societários no DOU abrange todas as companhias existentes no país, consistindo, portanto, apenas numasegunda opção de jornal de órgão público para a publicidade das deliberações das sociedades anônimas. “Negar esta possibilidade prevista em lei é ato que viola direito líquido e certo da recorrente”.

5. Reiterando a necessidade de publicação do ato no DOE, à Procuradoria da JUCESP, opinou, pelo não provimento dorecurso.




PARECER

9. Objetiva o presente recurso alterar a decisão do Eg. Plenário da JUCESP, que deliberou por negar provimento aoapelo da COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO.


Pareceres Jurídicos do DNRC/COJUR

REFERÊNCIA: Processo MDIC no 52700-000077/00-04

RECORRENTE: COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO

RECORRIDO: PLENÁRIO DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

EMENTA: PUBLICAÇÃO DE ATOS SOCIETÁRIOS NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO: AS PUBLICAÇÕESDOS ATOS SOCIETÁRIOS DEVERÃO SER FEITAS NO ÓRGÃO OFICIAL DA UNIÃO OU DO ESTADO, CONFORME O LUGAR EM QUE ESTEJA SITUADA A SEDE DA COMPANHIA (ART. 289, LEI Nº 6.404/76).

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3/8/2015http://www.facil.dnrc.gov.br/pareceres/pa077_00.htm



11. Ao exame, verifica-se que a causa da exigência deu-se em virtude da sociedade ter feito a publicação da AGO de 30.4.99 no Diário Oficial da União.


“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente serão feitas no órgão oficial da União ouEstado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal degrande circulação em localidade em que está situada a sede da companhia.”

13. Pela inteligência do artigo transcrito observa-se que a sociedade está obrigada a fazer a publicação no órgão oficialdo Estado onde se situa a sede da companhia.

14. Quanto à mudança ocorrida na redação do art. 289 da Lei 6.404/76, pela Lei 9.457/97, tem-se que esta não criou para a companhia opção de publicar seus atos na imprensa oficial da União ou do Estado. Ao contrário, reforçou a obrigação de publicar os atos societários no órgão oficial do local da sede da companhia, conforme previsto no art. 98, “caput” da Lei das S/A, que se aplica a qualquer assembléia geral de quaisquer companhias.

15. Por último, oportuno consignar as palavras precisas da douta Procuradora da JUCESP, Dra. Vera Lúcia La Pastina, ao comentar a expressão “ou do Distrito Federal” diz que “o legislador quis criar a obrigação para as companhias situadas noDistrito Federal de publicar seus atos no órgão oficial da sua sede – Distrito Federal – ( e não criar opções para a companhia de publicar seus atos no “DOU” ou na imprensa oficial do local de sua sede, conforme pretende a recorrente).”

16. Com efeito, a publicação no Diário Oficial da União só pode ser feita por companhias situadas em Estados que nãotenham imprensa oficial.

DA CONCLUSÃO

17. Dessa forma, pelas razões de fato e de direito acima aduzidas, tem-se, claramente, que a decisão do Eg. Plenário da JUCESP não merece reparos ao deliberar por negar provimento ao recurso, razão pela qual somos pelo seuconhecimento e pelo não provimento, a fim de ser mantida a decisão da Junta Comercial do Estado de São Paulo –JUCESP.

É o parecer.

Brasília, 17 de abril de 2000.

SÔNIA MARIA DE MENEZES RODRIGUES Assessora Jurídica/DNRC

Senhor Diretor,

De acordo com os termos do Parecer Jurídico DNRC/COJUR/Nº 089/00. Encaminhe-se o presente processo à Secretaria do Desenvolvimento da Produção, conforme minutas de despachos anexas.


REJANNE DARC B. DE MORAES CASTRO Coordenadora Jurídica do DNRC

De acordo. Encaminhe-se à SDP, conforme proposto.


HAILÉ JOSÉ KAUFMANN Diretor





DOC. 02

ANEXO III – MANUAL DE REGISTRO

SOCIEDADE AUTÔNOMA



Presidência da República

Secretaria de Governo Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa

Departamento de Registro Empresarial e Integração

MANUAL DE REGISTRO

SOCIEDADE ANÔNIMA

BRASÍLIA DF / 2017



MINISTRO CHEFE DA SECRETARIA DE GOVERNO DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA Antonio José Imbassahy da Silva SECRETÁRIO ESPECIAL DA MICRO E PEQUENA EMPRESA José Ricardo de Freitas Martins da Veiga DIRETOR DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO Conrado Vitor Lopes Fernandes COORDENADORA GERAL DE NORMAS Anne Caroline Nascimento da Silva EQUIPE RESPONSÁVEL Márcio Fernandes Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI Rafael Rangel Machado Departamento de Registro de Empresarial e Integração DREI Pedro Nister Pessoa Teixeira Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI

Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI Aroaldo Santos Melo Junta Comercial do Estado do Sergipe JUCESE Bernardo Feijó Sampaio Berwanger Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA Breno Lobato Cardoso Junta Comercial do Estado do Pará JUCEPA Cássia Akemi Mizusaki Funada Junta Comercial do Estado de Rondônia JUCER Celso Jesus Mogion i Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP Diego Luiz Amorim Junta Comercial do Estado de Santa Catarina JUCESC Edson Souza Filho Junta Comercial do Estado de Santa Catarina JUCESC Francisco Fernandes Borges Neto Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte JUCERN Francisco Moura dos Santos Junta Comercial do Estado do Maranhão JUCEMA Franz Ferreira de Mendonça Junta Comercial do Estado do Espírito Santo JUCEES Hélio Portela Ramos Junta Comercial do Estado da Bahia JUCEB Helísia Costa Góes Junta Comercial do Estado do Amapá JUCAP Isnard Santos Barreto Junta Comercial do Estado do Sergipe JUCESE José Tadeu Jacoby Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul JUCERGS José Aderson Cerezoli Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA Katia Cristina T. da Costa Diniz Junta Comercial do Estado do Mato Grosso JUCEMAT Leonardo Wascheck Fortini Junta Comercial do Estado de Goiás JUCEG Lígia Xenes Gusmão Dutra Junta Comercial do Estado de Minas Gerais JUCEMG Marcela Guimarães Neves Junta Comercial do Estado do Espírito Santo JUCEES Márcio Cavassa do Valle Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul JUCEMS Marcus Vinícius Tadeu Pereira Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR Max Wanderson Sá da Silva Junta Comercial do Estado do Maranhão JUCEMA Nilson Fernando Velasco Jr. Junta Comercial do Estado do Pará JUCEPA Nancy Fernandes Ventura Junta Comercial do Distrito Federal JCDF Paulo Cezar Juffo Junta Comercial do Estado do Espírito Santo JUCEES Rafael Lousa Junta Comercial do Estado de Goiás JUCEG Rita de Cássia Martins Rocha Motta Junta Comercial do Estado de Santa Catarina JUCESC



APRESENTAÇÃO

Este Manual estabelece normas que devem ser observadas pelas Juntas Comerciais e respectivos usuários dos serviços prestados pelas mesmas na prática de atos no Registro de Empresas referentes a SOCIEDADES ANÔNIMAS.

Além de orientar as Juntas Comerciais visando à prática uniforme dos serviços de registro mercantil, no âmbito do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, a observância do disposto neste Manual facilitará a compreensão dos requisitos exigidos para o arquivamento de atos, reduzindo assim o prazo de processamento dos serviços solicitados, e evitando exigências, diminuindo custos decorrentes de retrabalho, tanto para o cidadão quanto para as Juntas Comerciais.

A FIM DE MAIOR RAPIDEZ E SEGURANÇA AO REGISTRO, AS JUNTAS COMERCIAIS PODERÃO ADOTAR O RECEBIMENTO DOS DOCUMENTOS EXIGIDOS POR ESTE MANUAL POR MEIO ELETRÔNICO, UTILIZANDO-SE DE ASSINATURA DIGITAL, EMITIDA POR ENTIDADE CREDENCIADA PELA INFRAESTRUTURA DE CHAVES PÚBLICAS BRASILEIRA (ICP-BRASIL).

CONRADO VITOR LOPES FERNANDES

Diretor do Departamento de Registro Empresarial e Integração



Anexo III Índice

APRESENTAÇÃO .................................................................................... Erro! Indicador não definido.

1 CONSTITUIÇÃO ................................................................................................................................. 10

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA .................................................................................................. 10

1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS ....................................................................................... 11

1.2.1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO ........................................................... 11

1.2.1.1 Assinatura dos subscritores ............................................................................................ 12

1.2.1.2 Visto de advogado ........................................................................................................... 12

1.2.1.3 Aspectos formais ............................................................................................................. 12

................................................................ 12

1.2.3 DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO .................................................................................... 12

1.2.4 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS ............................................................. 12

1.2.5 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS ....................................................... 12

1.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS ...................................... 13

1.2.7 CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA ................................................................................ 13

1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................................................ 13

1.2.8.1 Membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal ......... 13

1.2.8.2 Membro do Conselho de Administração ......................................................................... 14

1.2.8.3 Membro da Diretoria ........................................................................................................ 14

1.2.8.4 Membro do Conselho Fiscal ............................................................................................ 14

1.2.8.5 Membro do Conselho de Administração e Diretor Companhia Aberta ........................ 14

1.2.9 COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ..................... 14

1.2.10 PROSPECTO ....................................................................................................................... 15

1.2.11 ESTATUTO SOCIAL ............................................................................................................ 15

1.2.11.1 Denominação ................................................................................................................ 16

1.2.11.2 Assinatura dos Subscritores - Subscrição Particular .................................................... 16

1.2.11.3 Assinatura dos Fundadores - Subscrição Pública ........................................................ 16

1.2.12 RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO ................. 16

1.2.13 SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ................................................................. 17

1.3 PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI 6.404/1976 (Art. 289) ................................................ 17

1.4 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO SPE .................................................................. 17

1.5 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO .......................................................................................... 17

2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ................................................................................................... 18

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA ....................................................................................................... 18




................................................................ 19

DELIBERAÇÃO ............................................................................................ 20

2.2.3 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ...... 20

2.2.3.1 Aspectos Formais ............................................................................................................ 20

2.2.4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ........................................................................ 20

2.2.4.1 Eleição de Administradores ou Conselheiros ................................................................. 21

2.2.5 AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES ............................................................ 21


2.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ............................................................................................... 21

3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ....................................................................................... 22



................................................................ 23

3.2.1.1 - Reforma do Estatuto ..................................................................................................... 23

............................................................................................ 23


3.2.4 CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA .................... 24


3.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ............................................................ 24



3.2.7 ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO .................................................................... 25

3.2.8 AUMENTO DE CAPITAL ....................................................................................................... 25

3.2.8.1 Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição ........................... 25

3.2.8.2 Forma de realização ........................................................................................................ 25

3.2.8.3 Realização com bens ...................................................................................................... 25

3.2.8.4 Deliberação em assembleia com suspensão dos trabalhos ........................................... 26

3.2.8.5 Sociedade de capital autorizado ..................................................................................... 26

3.2.8.6 Direito de preferência ...................................................................................................... 26

3.2.8.7 Exclusão do direito de preferência .................................................................................. 26

3.2.8.8 Proposta de iniciativa dos administradores ..................................................................... 26

3.2.9 REDUÇÃO DO CAPITAL ....................................................................................................... 26


3.2.9.2 Oposição de credores ..................................................................................................... 26

3.2.10 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ............................................... 27

3.3 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO ................................................ 27


3.5 TRANSFORMACÃO, INCORPORACÃO, FUSÃO, CISÃO ......................................................... 27

3.6 PROTECÃO DO NOME EMPRESARIAL ..................................................................................... 27

4 AGO/AGE ............................................................................................................................................ 28



4.1 DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS ...................................................... 28

5 ASSEMBLEIA ESPECIAL ................................................................................................................... 29



....................................... 30

............................................................................................ 30

5.2.3 PROCURAÇÃO ..................................................................................................................... 30

5.2.4 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL ...................... 30


5.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL ........................................................................................ 30


6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ............................................................................................ 32

ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................. 32




6.2.2 ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ............ 33

ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................. 33

6.2.3 IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO .... 33

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................................... 33

6.2.4 AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO ...... 33

6.2.4.1 Autorização estatutária .................................................................................................... 33





6.2.4.6 Limite mínimo de realização para aumento do capital social ......................................... 34

6.2.5 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................................................... 34


6.2.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................ 34

6.2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de Diretor ........................................ 34

6.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ............................................................................................... 34

7 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA ................................................................................................... 35




7.2.2 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA .................... 36


7.2.3 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA ...................................................................................... 36

8 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE ............................................................................ 37





8.2.1 ASPECTO FORMAL .............................................................................................................. 38

8.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS ........................................................................ 38

8.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN ................................................. 38

8.2.4 DADOS OBRIGATÓRIOS ..................................................................................................... 38

8.2.5 DADOS FACULTATIVOS ...................................................................................................... 38

8.2.6 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL .................................................................................................................................... 38

9 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ............................................................................... 39

9.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE ...... 39

9.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA ................................................................................................ 39

9.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS................................................................................. 40

9.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial .............................................................. 40

9.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial ..................... 40

9.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede ............................................. 40

9.1.3 ASPECTO FORMAL .............................................................................................................. 40


9.1.5 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS FCN ............................................... 41



9.1.8 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ........................................... 41

9.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO .................................. 41



9.2.2.1 Alteração de Nome Empresarial ..................................................................................... 42

9.2.2.2 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede ............. 42

10 FILIAL EM OUTRO PAÍS .................................................................................................................. 43

10.1 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS ............................................................................. 43

11 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO .................................... 44

11.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA ........................................... 44

11.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA .............................................................................................. 44

11.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS............................................................................... 45

11.1.2.1 Busca prévia do Nome Empresarial .............................................................................. 45

11.1.2.2 Transferência de prontuário .......................................................................................... 45

11.1.2.3 Ata da Assembleia Geral Extraordinária ....................................................................... 45

11.1.2.4 Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental ..................................... 45

11.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO .................................................................................................... 45


12 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU ........................................................................................................ 47



CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL ......................................................... 47

12.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE .... 47


12.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ......................................... 47


12.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS ..................................................................................... 48

12.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE ... 48

12.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL ........................................................................... 48

13 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ........................................................................................................ 49

13.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA ..................................................................................................... 49


13.2.1 DISSOLUÇÃO (art. 206, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976) ............................. 49

13.2.2. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL ...................................................................... 50

13.2.2.1 Conselho de Administração .......................................................................................... 50

13.2.2.2 Funcionamento do Conselho Fiscal .............................................................................. 50

................................................................................................. 50

13.2.4 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA .......................................................... 50

13.2.5 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS ........................................................... 50

14 EXTINÇÃO ........................................................................................................................................ 52



.............................................................. 52


14.2.3 EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL ................................................ 53

14.2.4 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE EXTINÇÃO PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ....................................................................... 53

15 PUBLICAÇÕES ................................................................................................................................. 54

15.1 ARQUIVAMENTO DAS PUBLICAÇÕES ................................................................................... 54


15.2 ANOTAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES ............................................................................................ 54


16 OUTROS ARQUIVAMENTOS .......................................................................................................... 56



16.2.1 EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO LEI nº 10.610, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2002 .................................................................................................................................. 56

16.2.2 PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO ........................................................ 56

16.2.3 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO .................................................................................................................................. 57

16.2.4 CARTA DE EXCLUSIVIDADE ............................................................................................. 57

16.2.5 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA .......................................................................... 57

16.2.6 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ................................................................... 57

16.2.7 ESCRITURA DE DEBÊNTURES ......................................................................................... 57



1 CONSTITUIÇÃO

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum

outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Requerimento assinado por administrador ou acionista ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Certidão ou cópia da Ata da assembleia de constituição autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia. (1) Estatuto social, salvo se transcrito na ata e prospecto, caso se trate de subscrição pública. (1)

Relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins / cartas de subscrição). (2)

Comprovante de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro.

Certidão ou cópia da Ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia, na hipótese de realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembleia de constituição. Certidão ou cópia da Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata. Certidão ou cópia da Ata de assembleias gerais preliminares, autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia, se houver. Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembleia de constituição e das assembleias preliminares, se for o caso. (3)

Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública. Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso. (4)

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se O outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Cópia autenticada da identidade dos diretores. (5)

Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. (6)



Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema de viabilize a integração. (6) DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria Receita Federal do Brasil. (6)

Comprovantes de pagamento: (7) - Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observações:

(1) A Ata e o Estatuto deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil. No caso de constituição por instrumento público, em substituição à Ata e ao estatuto, Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB. A constituição por instrumento público é obrigatória no caso de subsidiária integral. Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada. (2) Caso se trate de subscrição pública, a relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins / cartas de subscrição) deverá ser autenticada pela Instituição Financeira. (3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. (4) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (5) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (6) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário; c) Quorum d) As publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os

subscritores, que torna desnecessárias as publicações; A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por

três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

e) Ordem do dia: registrar; f) As deliberações, entre elas, pelo menos:

- A avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de constituição; - Aprovação do estatuto;



- Declaração da constituição da sociedade; - Eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão; Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição: - Eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa; - Fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros; e

g) Fecho da ata, assinatura dos subscritores e o visto de advogado. Observação: Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e pelo secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. 1.2.1.1 Assinatura dos subscritores

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das

deliberações. Se da ata não constar a transcrição do estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores.

1.2.1.2 Visto de advogado

A ata deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na

Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

1.2.1.3 Aspectos formais A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas. Os instrumentos particulares serão grafados na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de

indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização. Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

1.2.2

A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

1.2.3 DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO

Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais

da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia.

1.2.4 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando

necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original. 1.2.5 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS

A ata da assembleia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá

descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.



No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Na hipótese de subscritor casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.

A integralização de bens imóveis de menor depende de autorização judicial. A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação

feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos

critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

1.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de

quórumseja respeitada a ordem do dia constante do edital.

1.2.7 CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA

Pode ser acionista de sociedade anônima, desde que não haja impedimento legal:

a) O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da

capacidade civil; b) O menor emancipado; c) Os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos; d) Os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da

vida civil), desde que representados; e e) Pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Observações: (1) A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada através da apresentação da certidão do registro civil, que deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado. (2) A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio). (3) A sociedade, constituída apenas por pessoas físicas residentes no exterior e ou por pessoas jurídicas estrangeiras, deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil. (4) Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta. 1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

1.2.8.1 Membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal Não pode ser membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de

sociedade anônima a pessoa: a) Condenada por crime falimentar, enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso à funções, empregos ou cargos públicos;

b) Impedida por lei especial; b.1) os proibidos de administrar:

Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal; O magistrado; O membro do Ministério Público da União, que compreende:

Ministério Público Federal;



Ministério Público do Trabalho; Ministério Público Militar; Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

O membro do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva; O falido, enquanto não for legalmente reabilitado; O corretor de mercadorias e o de navios; Trapicheiros; O leiloeiro; b.2) o impedido de comerciar:

O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado; O médico para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

O funcionário público civil e militar da ativa, federal, estadual e municipal; c) A pessoa absolutamente incapaz: d) A pessoa relativamente incapaz: e) A pessoa jurídica; e f) A pessoa natural não residente no Brasil, para os cargos de diretor e de membro do Conselho

Fiscal. Observação: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio);

1.2.8.2 Membro do Conselho de Administração

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País (art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

A ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

1.2.8.3 Membro da Diretoria

Os diretores devem residir no Brasil (art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976) Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e

de radiodifusão sonora e de sons e imagens. 1.2.8.4 Membro do Conselho Fiscal

Não pode ser membro do Conselho Fiscal: a) A pessoa que estiver incursa nos impedimentos já mencionados; b) Membro de órgão de administração da própria companhia ou de sociedade controlada ou do

mesmo grupo; c) Empregado da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; e d) O cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

1.2.8.5 Membro do Conselho de Administração e Diretor Companhia Aberta

Nas companhias abertas a eleição dos administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM.

1.2.9 COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Compete à assembleia geral de acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a

investidura do cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará cópia autêntica



na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).

1.2.10 PROSPECTO

O prospecto, necessário no caso de subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza,

as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, em especial (art. 84 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976):

a) O valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

b) A parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

c) O número, as espécies e classes de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas; d) A importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; e) As obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura

companhia e as quantias já despendidas e por despender; f) As vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do

projeto do estatuto que as regula; g) A autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária; h) As datas de início e do término do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as

entradas; i) A solução prevista para o caso de excesso de subscrição; j) O prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a

assembleia preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; k) O nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa

jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e

l) A instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado (alínea º do art. 82 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

1.2.11 ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte: a) Denominação social (art. 3º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e art. 1.160 do Código

Civil); b) Prazo de duração; c) Sede: município; Observação: Quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo

, de 30 de janeiro de 1996).

d) Objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º do art. 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

e) Capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

f) Ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

g) Diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

h) Conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (Art. 161 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e Observação: O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

i) Término do exercício social, fixando a data; - São necessários dispositivos específicos, quando houver:



a) Ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas; b) Aumento

sujeitas; e c) Conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua

composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (art. 140 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

- O estatuto não pode conter dispositivos que: a) Sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes; b) Privem o acionista dos direitos essenciais; c) Atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e d) Deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de

administração. 1.2.11.1 Denominação

Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013.

1.2.11.2 Assinatura dos Subscritores - Subscrição Particular

O estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será causa de formulação de exigência. 1.2.11.3 Assinatura dos Fundadores - Subscrição Pública

O estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores (inciso I do art. 95 da Lei nº 6.404

de 15 de dezembro de 1976). Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será

causa de formulação de exigência. 1.2.12 RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO

A relação completa, a lista, boletim ou carta de subscrição deverá conter (art. 85 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 art. 53 do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996):

a) Qualificação dos subscritores do capital, compreendendo:

- Pessoa física: Nome civil, por extenso; Nacionalidade; Regime de casamento; Estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil); Profissão; Número de identidade e órgão expedidor; CPF; e Endereço residencial completo;

- Pessoa jurídica com sede no País:

Nome empresarial; Número de inscrição no Registro próprio; Número de inscrição no CNPJ; Endereço da sede; e

Nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;



- Pessoa jurídica com sede no exterior:

Nome empresarial; Nacionalidade; Endereço da sede; Número de inscrição no CNPJ; e Nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

b) Número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da

respectiva entrada (art. 95º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e c) Autenticação pela instituição financeira arrecadadora, pelo presidente da assembleia de

constituição ou diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no caso de lista, boletim ou carta de subscrição.

1.2.13 SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL



As publicações, nos termos do art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede. 1.4 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO SPE

O fato de tratar-se da constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário.

1.5 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO




2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum


Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Certidão ou cópia da ata da assembleia geral ordinária autenticada pelo presidente e secretário da assembleia. (1) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Obs.: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Cópia autenticada da identidade dos diretores, quando houver ingresso. (3)

Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o aviso de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e, se houver, parecer dos auditores independentes, se acham à disposição dos acionistas. (4) (5)

Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da AGO. (5) (6) Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver. (5)

Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso. (7)

Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica, se houver, eleição/reeleição/alteração da diretoria. (8) Comprovantes de pagamento: (9)

- Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.



A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997). Estrangeiro sem visto permanente pode ser indicado para o cargo de diretor de companhia, desde que não haja eleição e investidura do indicado no cargo respectivo. (4) A publicação do aviso será dispensada quando: - Os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 forem publicados, pelo menos, 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da AGO; - a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos de folhas onde foram feitas as publicações do aviso. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. (5) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá (art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 - modificada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001): - Convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª; - Deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. (6) A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4° do art. 124 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976). É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais onde foram efetuadas as publicações. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO. Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada. É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes dos jornais, respectivas datas e folhas onde foi feita a publicação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata da AGO. (7) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 (8) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (9) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF, sob o código 6621. 2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.2.1

A assembleia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei.



2.2.2 DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados

deliberações, desde que especifique as matérias (art. 129 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976). Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por

irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão as regras atinentes à Assembleia de Constituição (vem item 1.2.6 deste manual), devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores. (§ 1º do art. 97 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976)

2.2.3 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A certidão ou cópia da ata deve conter: a) Título do documento; b) Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE; c) Número do CNPJ; d) O texto da ata; e) O nome dos acionistas presentes; e f) As assinaturas do Presidente e do Secretário da Assembleia e dos acionista que desejarem

assinar.

2.2.3.1 Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

2.2.4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Denominação completa, NIRE e CNPJ b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - § 2º do art.

124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976); c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário; d) Quorum e) Convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

- Se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

Menos de 20 (vinte) acionistas; e Patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

na data do balanço.

f) indicar os jornais que publicaram:

- O aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;

- O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.



A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

A companhia fechada, que tiver menos de 20 (vinte) acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos.

g) ordem do dia: registrar; h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os

fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende: - A apreciação das contas dos administradores; - O exame e a votação das demonstrações financeiras; - A deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos, se houver; - A eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;

i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia;

2.2.4.1 Eleição de Administradores ou Conselheiros

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados,

indicando: a) Nome civil por extenso; b) Nacionalidade; c) Estado civil; d) Profissão; e) Número de identidade e órgão expedidor; f) CPF; g) Residência com endereço completo. A qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem

como o prazo de gestão dos eleitos (§ 1º do art. 146 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

2.2.5 AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES

É admissível o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária realizada fora do prazo legal. 2.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem

necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de

seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

2.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL




3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA




Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Certidão ou cópia da ata da assembleia geral extraordinária autenticada pelo presidente e secretário da assembleia. (1) Cópia autenticada da identidade dos novos administradores (2), quando houver eleição.

Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da AGE. (3) (4) Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso.

Relação completa dos subscritores, devidamente qualificados para participar do aumento do capital social, lista/ boletins/cartas de subscrição (art. 95 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976).

Certidão ou cópia da Ata da eleição de peritos ou de empresa especializada, autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, se a nomeação não ocorreu na AGE, quando houver aumento de capital com realização em bens. (1) Certidão ou cópia da Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de AGE quando houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata. (1) Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. Na hipótese de haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo social ou do endereço da sede social. (5)


Observações: (1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes (2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.



Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997). (3) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE. (4) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1a convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada. (5) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

3.2.1

A assembleia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei. (art. 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976). 3.2.1.1 - Reforma do Estatuto

A assembleia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada. (art. 135 da Lei nº 6.404, de dezembro de 1976)

Sempre que houver alteração estatutária, recomenda-se o registro do estatuto consolidado. Sempre que o estatuto consolidado for arquivado em ato separado, fazer constar a exigência de

apresentar NIRE e CNPJ e a assinatura do presidente ou secretário da assembleia que aprovou a consolidação.

Nas companhias fechadas de capital fixo, a Assembleia Geral pode, a qualquer tempo, deliberar modificação estatutária para criar ou suprimir o Conselho de Administração, sem que caiba ao acionista direito de retirada.

3.2.2

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os

votos em branco. qualificado de metade, no mínimo, das ações com direito a voto,

a criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.



3.2.3 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando

necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

3.2.4 CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter: a) O Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) O texto da ata; c) O nome dos acionistas presentes; d) As assinaturas do presidente e do secretário da assembleia e dos acionistas que desejarem

assinar.

3.2.4.1 Aspectos Formais A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva

expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes. Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será

grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

3.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Denominação completa, NIRE e CNPJ; b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário; d) Quorum e) Convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; - Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

Menos de 20 (vinte) acionistas; e Patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de

publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.

f) Ordem do dia: registrar; g) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os

fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

h) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.




Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados indicando:

a) Nome civil por extenso; b) Nacionalidade; c) Estado civil; d) Profissão; e) Número de identidade e órgão expedidor; f) CPF, e g) Endereço completo. A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso

de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão dos eleitos (§ 1º do art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei nº 6.404, de15 de dezembro de 1976). 3.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS




3.2.7 ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

3.2.8 AUMENTO DE CAPITAL

3.2.8.1 Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante

subscrição pública ou particular de ações. 3.2.8.2 Forma de realização

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda

nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado. 3.2.8.3 Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa

especializada, à escolha da assembleia geral. A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de

competência privativa. Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembleia pelo tempo necessário a apresentação do

laudo de avaliação. A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de

avaliação feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores.

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos



aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes

tiver dado o subscritor.

3.2.8.4 Deliberação em assembleia com suspensão dos trabalhos

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembleia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembleia, se nessa segunda parte houver, também, o

3.2.8.5 Sociedade de capital autorizado O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembleia ou

pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto. Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como

seu limite.

3.2.8.6 Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembleia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito.

3.2.8.7 Exclusão do direito de preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no

caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição

de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

3.2.8.8 Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.9 REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante

dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

3.2.9.1 Proposta de iniciativa dos administradores A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser

submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.9.2 Oposição de credores A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital com restituição aos

acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:



a) Decorrido o prazo de 60 (sessenta) dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;

b) Instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia.

3.2.10 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Observar a Instrução Normativa DREI nº 14/2013.

3.3 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este

prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil). 3.4 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO


3.5 TRANSFORMACÃO, INCORPORACÃO, FUSÃO, CISÃO


3.6 PROTECÃO DO NOME EMPRESARIAL




4 AGO/AGE

4.1 DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente,

convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à

especificação determinada nos capítulos deste Manual, próprios de cada assembleia. Os requisitos de , em

relação a cada assembleia.



5 ASSEMBLEIA ESPECIAL




Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil)

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação.: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Certidão ou cópia da ata da assembleia especial, autenticada pelos presidente e secretário da assembleia. (1) (2) Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da assembleia. (3) (4) Comprovantes de pagamento: (5) - Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observações: (1) A cópia da ata deve conter, no fecho: a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembleia; ou b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou diretor. A referida assinatura poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. (2) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (3) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral extraordinária. (4) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os



acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. (5) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 5.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 5.2.1 FICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia especial instalar-se-á com a presença de acionistas que representem, no mínimo,

mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.

5.2.2 As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais

interessadas, nos casos de: a) Criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com

as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; e b) Alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou

mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida. A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembleia especial, por titulares de mais de metade da

classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.

A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLEIA ESPECIAL.

5.2.3 PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

5.2.4 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL A certidão ou cópia da ata deve conter: a) O Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) O texto da ata c) O nome dos presentes; e d) As assinaturas, do presidente e do secretário da assembleia e dos demais presentes que

desejarem assinar.


expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será



5.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário; c) Quorum d) Convocação:



- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação; - Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:


A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de1976, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.

e) Ordem do dia: registrar; f) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os

fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de

sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas. g) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação,

seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e dos presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.






6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO


Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:


Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Certidão ou cópia autêntica da ata da reunião. (1)


Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. Caso a deliberação altere dado constante da Ficha. (3)


Observar documentação exigida para os casos referidos nos atos já especificados, quando contidos na ata.

Observações: (1) A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a assinatura do presidente e dos conselheiros que assim o quiserem. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.



6.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 6.2.1 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS



6.2.2 ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência. Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não

dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembleia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.

6.2.3 IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração

estão referenciados nas orientações relativas a constituição.

6.2.4 AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

6.2.4.1 Autorização estatutária

O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como o seu limite.

6.2.4.2 Forma de realização

No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente,

bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.

6.2.4.3 Realização com bens Na realização com bens, é indispensável a avaliação por 3 (três) peritos ou por empresa


competência privativa.

6.2.4.4 Direito de preferência No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência

para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.







6.2.4.6 Limite mínimo de realização para aumento do capital social Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo

mediante subscrição pública ou particular de ações.

6.2.5 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A certidão ou cópia da ata deve conter: a) O Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) Os nomes de todos os presentes, seguindo-se as assinaturas do presidente e dos demais

membros que desejem assinar. 6.2.5.1 Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva




6.2.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A ata de reunião deve conter: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de

capital no limite do autorizado, além do valor e as condições do aumento: prazo e forma de integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe, quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; o montante do capital já subscrito e realizado, como também o limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo Conselho de Administração, só é possível quando a

168 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976); e c) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação,

seguindo-se as assinaturas dos conselheiros. 6.2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de Diretor

Havendo a substituição de membro de conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser

qualificado, indicando: a) Nome civil por extenso; b) Nacionalidade; c) Estado civil e regime de casamento, se união estável informar estado civil; d) Profissão;

e) Número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF; e

g) Residência com endereço completo.

O prazo de gestão, a qualificação completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta Comercial (art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

6.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Instrução Normativa DREI nº 14/2013.



7 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA





Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.



Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica, caso a deliberação altere dado constante da Ficha (3)



Observações: (1) A cópia da ata deve conter, no fecho as assinaturas do presidente e dos diretores que assim o quiserem. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.






7.2.2 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA

A certidão ou cópia da ata deve conter: a) O Nome Empresarial, Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) As assinaturas, de próprio punho, dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro

próprio; e c) Os nomes dos presentes, autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

7.2.2.1 Aspectos formais





7.2.3 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA A ata de reunião, lavrada em livro próprio, deve conter: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião; e c) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.



8 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE


Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE:

Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura, alteração ou extinção de filial (ATA DE ASSEMBLEIA GERAL, ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU DE DIRETORIA, ou ATO DE DIRETOR, observado o disposto no estatuto social), os seguintes documentos, conforme o caso: a) ABERTURA:

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03 /2013. (1)

Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a utilizar a via única. (1)

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade, se for o caso. (2)

Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada convênio Junta Comercial em 01 (uma) via, com assinatura do representante legal. (3)

Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (4) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (5) DARF / Cadastro Nacional de Empresas. (6)

b) ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO: Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (4) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (5)

Observações: (1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

(2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013).

(5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(6) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, cumulativamente com o valor referente ao ato que contiver a deliberação de abertura, se em relação a esse for devido.



8.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.2.1 ASPECTO FORMAL A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da

assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu NIRE e CNPJ.

8.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO

correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso: 023 Abertura de filial na UF da sede 024 Alteração de filial na UF da sede 025 Extinção de filial na UF da sede

8.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN,

assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.

8.2.4 DADOS OBRIGATÓRIOS

ABERTURA: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e

nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

8.2.5 DADOS FACULTATIVOS A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos

destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa. A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os

termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

8.2.6 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL




9 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

9.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

9.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura, alteração, transferência ou extinção de filial (ATA DE ASSEMBLEIA GERAL, ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU DE DIRETORIA, ou ATO DE DIRETOR, observado o disposto no estatuto social), os seguintes documentos, conforme o caso:

a) ABERTURA

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as

orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03 /2013. (1) Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta

Comercial que não estiver apta a utilizar a utilizar a via única. (1) Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome

Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade. (2) Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada convênio Junta Comercial em 01 (uma) via, com

assinatura do representante legal (3) Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (4) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (5)

b) ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA OU EXTINÇÃO

Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (1) Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. (1 e 2). (5)

Comprovantes de pagamento: (6) - Guia de Recolhimento/Junta Comercial e DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observações: (1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial. (3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ. (4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). (5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.



9.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial

9.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial

Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da cooperativa na Junta do Estado onde se localiza a sede.

9.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF, deverá ser

requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino. 9.1.3 ASPECTO FORMAL

A abertura, alteração, transferência ou extinção de filial pode constar em ata da assembleia; ou

em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social, quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.



No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar: ATO:310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF 1. Na Junta Comercial da sede: 026 Abertura de filial em outra UF 027 Alteração de filial em outra UF 028 Extinção de filial em outra UF

2. Na Junta Comercial da Filial: 029 Abertura de Filial com sede em outra UF 030 Alteração de Filial com sede em outra UF 031 Extinção de Filial com sede em outra UF

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF

036 Transferência de filial para outra UF c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede

037 Inscrição de transferência de filial de outra UF



9.1.5 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS FCN Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial deverá ser apresentada

uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.


É obrigatória, em relação à filial aberta, alterada, transferida ou extinta, a indicação do endereço

completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

No caso de alteração, transferência e extinção também o NIRE e CNPJ. 9.1.7 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos


termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente. 9.1.8 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL


Observação: A comprovação de autorização prévia deverá ser apresentada à Junta Comercial de origem. 9.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração, e extinção de filial (com sede em outra UF); b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF)

(de uma UF que não a da sede para outra UF); e c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede e para outra UF).


Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador ou procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1)

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (2)

Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. (2)

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade (3)

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada convênio Junta Comercial em 01 (uma) via, com assinatura do representante legal (4) Cópia autenticada da identidade (5) do signatário do requerimento.



Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (6)

Comprovantes de pagamento (7): - Guia de Recolhimento/Junta Comercial e DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Documentação complementar, para arquivamento de filial na Junta Comercial de DESTINO, noscasos de: ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO.

Certidão Simplificada que conste o endereço completo da filial aberta, alterada, transferida ou extinta, emitida pela Junta Comercial da UF da sede e cópia do ato que contiver a deliberação sobre o estabelecimento filial, já devidamente arquivado na Junta Comercial da sede onde se localiza a sociedade. Ou a via, autenticada pela Junta da sede, ou Certidão de Inteiro Teor, da ata da assembleia geral de constituição quando nela constar a abertura de filial. Observação: Se o ato que deliberou sobre a abertura, alteração, transferência ou extinção da filial contiver o estatuto consolidado, fica dispensada a apresentação da certidão simplificada.

Observações:

(1) Requerimento assinado por administrador ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta

Comercial. (4) A Junta Comercial manterá convênio com a Secretaria da Receita Federal do Brasil para emissão de

CNPJ. (5) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade

profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(6) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.


9.2.2.1 Alteração de Nome Empresarial

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial,

cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome. 9.2.2.2 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial deverá informar à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.



10 FILIAL EM OUTRO PAÍS

Na abertura, alteração ou extinção de Filial em outro País deverá ser observado, na Junta da Sede,

o disposto no Item (8) - Filial na Unidade da Federação da Sede, observando apenas a alteração do Atos e Eventos.

10.1 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa Requerimento deverá constar o ATO 310 e os eventos a seguir, conforme o caso:

032 Abertura de filial em outro país. 033 Alteração de filial em outro país. 034 Extinção de filial em outro país.



11 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

11.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA


DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA

COMERCIAL DE ORIGEM Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade.

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (1)

Via original autenticada pela Junta de origem ou certidão de inteiro teor da ata da AGE/AGOE, que deliberou a transferência de sede. Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as


Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. (2) Cópia autenticada da identidade (3) do signatário do requerimento.

Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2).


Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada em 01 (uma) via, com assinatura do representante legal. (5)

Observações: (1) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas

de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da



apresentação da documentação, à vista do documento original. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. (5) Quando couber apresentar DBE RFB (a Junta Comercial manterá convênio com a Secretaria da

Receita Federal do Brasil).


11.1.2.1 Busca prévia do Nome Empresarial Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira

filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para outra UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome empresarial na Junta do Estado onde se localiza a sede. Nota: A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado. 11.1.2.2 Transferência de prontuário

O prontuário da empresa (certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será

remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino (art. 56 da Lei 8.934 de 18 de novembro de 1994).

11.1.2.3 Ata da Assembleia Geral Extraordinária

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá

consolidar o estatuto social. As orientações e procedimentos à ata de assembleia geral extraordinária devem também ser observados neste capítulo.

11.1.2.4 Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental

Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas;

empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013).

11.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO 11.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL DE ORIGEM

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). Documento referente à transferência da sede, arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava: - Via original da ata de assembleia geral extraordinária, ou certidão de inteiro teor do ato arquivado. (2) Original ou cópia autenticada (1) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido. Cópia autenticada da identidade (3) do signatário do requerimento.





Observações: (1) Cópia autenticada. (2) Vide Instrução Normativa DREI n° 03/2013. (3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.



12 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE

NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são

necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

12.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE 12.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

No

DE VIAS

Requerimento de Certidão Simplificada dirigido à Junta Comercial. (1) 1

Comprovante de pagamento: - Guia de Recolhimento / Junta Comercial.

12.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 12.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

No DEVIAS

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade. (1)

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento)


Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do

preço do serviço devido.

Proteção de nome empresarial Certidão Simplificada, expedida pela Junta Comercial da sede da sociedade. Alteração da proteção ou cancelamento

Certidão Simplificada, expedida pela Junta Comercial da sede da sociedade ou via original do documento que modificou o nome empresarial, arquivado na Junta da sede, ou Certidão de Inteiro Teor desse documento.

1



Comprovantes de pagamento (2): - Guia de Recolhimento / Junta Comercial e DARF / Cadastro Nacional de Empresas (nos casos de registro da proteção e de sua alteração) (código 6621).

Observações:


(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.


12.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE Procedido ao arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da

unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

12.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL Ocorrendo o arquivamento de instrumento que altere o nome empresarial na Junta da sede da

empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.



13 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO




Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou ou reconheceu a dissolução da companhia, autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; ou sentença judicial, com indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial; ou decisão da autoridade administrativa competente, no caso de dissolução administrativa. (1) Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso. (2)

Ficha de Cadastro Nacional - FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. (3)

Comprovante de pagamento: (4) - Guia de Recolhimento/Junta Comercial.

Observações: (1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621. 13.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 13.2.1 DISSOLUÇÃO (art. 206, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

Dissolve-se a companhia: a) de pleno direito: - Pelo término do prazo de duração; - Nos casos previstos no estatuto; - Por deliberação da assembleia geral;



- Pela existência de um único acionista, exceto no caso de subsidiária integral verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à assembleia geral ordinária do ano seguinte; e

- Pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar; b) Por decisão judicial: - Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; - Quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que

representem cinco por cento ou mais do capital social; - Em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; c) Por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei

especial. 13.2.2. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL

Se o estatuto for omisso, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:

a) determinar o modo de liquidação; e

b) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.

13.2.2.1 Conselho de Administração A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o

liquidante.

13.2.2.2 Funcionamento do Conselho Fiscal O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser

o estatuto.

13.2.3

mínimo, de metade das ações com direito de voto.

13.2.4 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A ata da assembleia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as

decisões tomadas e, especificamente: a) A nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil, profissão, nº de

identidade-órgão expedidor- UF, nº do CPF e endereço completo); b) A eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os

seus membros; e c) O acréscimo à denominação da expressão






14 EXTINÇÃO




Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou aprovar o encerramento da liquidação, e consequente extinção da companhia, autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; ou certidão de inteiro teor da decisão judicial, transitada em julgado. (1)

Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso. (2)



Observações: (1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621. 14.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

As orientações e procedimentos gerais relativos à ata de assembleia geral extraordinária devem ser

vistas no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste capítulo.

14.2.1

Na sociedade anônima em liquidação, todas as ações gozam de igual direito de voto. 14.2.2 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembleia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:

a) Prestação de contas do liquidante; e b) Se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.

O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.



14.2.3 EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL A extinção de sociedade determinada por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido,

devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

14.2.4 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE EXTINÇÃO PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL




15 PUBLICAÇÕES

A sociedade anônima poderá optar pelo procedimento de ARQUIVAMENTO ou de ANOTAÇÃO DE PUBLICAÇÃO.

15.1 ARQUIVAMENTO DAS PUBLICAÇÕES 15.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observações: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Folha(s) dos jornais contendo a publicação a ser arquivada ou exemplar para anotação (1).


Observações: (1) Folha(s) dos jornais, contendo a publicação levada a arquivamento, sendo pelo menos um original, ou um exemplar de cada Jornal contendo a publicação levada a anotação. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. Cada publicação de ato deverá compor um processo próprio. (2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

15.2 ANOTAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES 15.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil).

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observações: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Folha(s) dos jornais contendo a publicação a ser anotada. (1)




Observações: (1) Um exemplar de cada Jornal contendo a publicação levada a anotação. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. Cada publicação de ato deverá compor um processo próprio. (2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.



16 OUTROS ARQUIVAMENTOS



Requerimento assinado por administrador, sócio, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil).

Instrumento ou ato a ser arquivado.

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o instrumento ou documento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Comprovante de pagamento: - Guia de Recolhimento/Junta Comercial. (1)

Observação: (1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 16.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Além dos atos descritos nos capítulos anteriores, poderão ser arquivados atos ou documentos que,

por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade anônima, tais como os constantes dos subitens seguintes: 16.2.1 EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO LEI nº 10.610, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2002

Os documentos das empresas jornalística e as concessionárias e permissionárias de serviços de

radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos artigos 4º e 7º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002, deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

a) O ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizado há mais de 10 (dez) anos titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos 70 (setenta) por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial;

b) Estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro de Comércio, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados; e

c) Pelo menos uma via deverá ser original. 16.2.2 PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quanto houver limitações

contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174 do Código Civil).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva (Parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil).



16.2.3 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só

produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

16.2.4 CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer

prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

a) O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto

único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

b) Pelo menos uma via do documento deverá ser original; e c) O

o visto do Consulado brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado. 16.2.5 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar atas, desde que não importem em alienação de patrimônio, transferência de ações, extinção e transferência de sede para outro estado, salvo com autorização do Juiz competente. 16.2.6 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos

cadastros da respectiva empresa. Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou

cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por forca de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

16.2.7 ESCRITURA DE DEBÊNTURES

Para emissão de debêntures é necessário o registro da certidão ou cópia da ata da assembleia

geral ou da reunião do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão na Junta Comercial da sede da companhia e arquivamento da escritura de emissão (art. 64 da Lei nº. 6.404 de 15 de dezembro de 1976).

Para arquivamento da escritura, faz-se necessária a apresentação da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em conjunto, salvo se esta já encontrar-se registrada.

A escritura poderá ser arquivada como anexo à certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em processo separado.



DOC. 01

INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 038 DO DREI DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO






INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 38, DE 03 DE MARÇO DE 2017.

Altera os Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, Cooperativa e Sociedade Anônima aprovados pela Instrução Normativa nº 10, de 5 de dezembro de 2013.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO – DREI, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, art. 4º do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e o art. 8º, inciso VI, do Anexo I, do Decreto nº 8.579, de 26 de novembro de 2015, e

CONSIDERANDO outras disposições contidas na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro

de 2006, na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996 e demais legislação correlata, resolve:

Art. 1º Os manuais de registro de empresário individual, sociedade limitada, empresa individual de

responsabilidade limitada – EIRELI, cooperativa e sociedade anônima, de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro nele regulados, aprovados pela Instrução Normativa nº 10, de 5 de dezembro de 2013, passam a vigorar conforme disponibilizados no sítio do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI.

Art. 2º Os seguintes formulários, cuja apresentação é necessária de acordo com o que dispõe os

Manuais de Registro, estarão disponíveis no sítio eletrônico do Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI, na rede mundial de computadores:

I – Requerimento / Capa de Processo; II – Requerimento de Empresário; e III – Ficha de Cadastro Nacional (FCN).

Art. 3º Esta Instrução entra em vigor em 60 (sessenta) dias da data de sua publicação.




Diretor



27/04/2017 19:56

04 - CUSTAS

Tipo de documento: Custas

Descrição do documento: 04 - CUSTAS

Id: 1189262

Data da assinatura: 27/04/2017

Atenção

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ser acessado na página 'Detalhes do processo' na aba 'Processos', agrupador 'Documentos'.

Num. 1189262 - Pág. 1


ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I














CAPÍTULO II

Das Associadas.





















CAPÍTULO III

Da Administração.



II – Diretoria




Seção I












sobre:

























Seção II

Da Diretoria.






I - Presidente;





















qualidade.



























Seção III

Do Conselho Fiscal.



















Seção IV














Seção VI





Seção V






CAPÍTULO IV

Das Eleições.














CAPÍTULO V

Do Patrimônio.













CAPÍTULO VI





CAPÍTULO VII







CAPÍTULO VIII











Alagoas

Amazonas

Bahia

Distrito Federal

Maranhão

Pará

Paraíba

Pernambuco

Rio de Janeiro

Rio Grande do Norte

Santa Catarina

São Paulo

Sergipe



27/04/2017 19:56

02 - PROCURAÇÃO

Tipo de documento: Procuração

Descrição do documento: 02 - PROCURAÇÃO

Id: 1189254


Atenção



Num. 1189254 - Pág. 1


EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ FEDERAL DA __ VARA FEDERAL DA SEÇÃO

JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO – TRF 3ª REGIÃO

URGENTE!!!

ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS – ABIO, associação privada

inscrita no CNPJ sob o nº 24.025.223/0001-71, com sede na Avenida Paulista, nº 509, conjunto 907, Paraíso,

São Paulo – SP, CEP.: 01.311-910, por seu representante legal, o Presidente Doutor LUIZ GONZAGA

FRAGA DE ANDRADE, brasileiro, casado, contabilista, servidor público do Estado da Bahia, inscrito no

CPF/MF sob o nº 113.013.765-15, portador da cédula de identidade nº 1.261.147-65 SSP/BA domiciliado na

Rua Timbó, 147, apto. 302, Caminho das Árvores, Salvador, Bahia – BA, CEP.: 41.820-660 por seus

advogados infra - assinados que deverão ser intimados na Rua da Assembleia, nº 35, 2º andar, Centro, Rio de

Janeiro/RJ, endereço que indica para os fins do art. 106, I do NCPC, vem respeitosamente, à presença de

V.Sa. requerer a presente

TUTELA ANTECIPADA EM CARÁTER ANTECEDENTE

Na forma prevista no art. 303 e seguintes do NCPC, em face da UNIÃO FEDERAL, tendo por seu

representante judicial, nos termos do art. 131 da Constituição Federal e do art. 1º da Lei Complementar nº

73/93, a Advocacia-Geral da União, que recebe citação na pessoa do Procurador-Chefe da União, nos moldes

do art. 35, IV, da LC 73/93, com endereço na Rua da Consolação, 1875, 3.º, 4.º e 5º andares - Cerqueira

César - São Paulo - SP - CEP 01301-100, pelos motivos de fato e fundamentos de direito que passa a aduzir:



A – DO PREÂMBULO

LEGITIMIDADE ATIVA DA ABIO A.1) AD CAUSAM

A ABIO – Associação Brasileira de Imprensas Oficiais, é sociedade civil sem fins lucrativos


finalidades, a defesa dos interesses comuns das associadas, podendo, inclusive, representá-las, coletivamente,

em juízo.

Assim sendo, tendo por função preponderante a defesa dos interesses da das Imprensas Oficiais,

tem-se que a ABIO atua em defesa da prestação de serviço público consistene nas publicações oficiais de

atos públicos e privados que o ordenamento jurídico determina com a finalidade de presunção conhecimento,

dentre outros.

Ora, na medida em que a Instrução Normativa nº 38 do DREI oportuniza juízo de discricionariedade,

ao encargo de particulares, onde a Lei é expressa e mandatória, indo além do seu espectro de alcance e dando




Assim, ao alterar texto de lei, ferindo princípios legais e direitos das Imprensas Oficiais locais,

induzindo as sociedades a deixarem de publicar nos locais das suas sedes, conferindo discricionariedade em

ambiente regulatório estrito, é dever da ABIO ingressar com a presente demanda.

A.2) DA LEGITIMIDADE PASSIVA DA UNIÃO FEDERALAD CAUSAM



Trata-se de demanda que tem por objeto a obtenção de provimento de urgência determinando a

imediata sustação de efeitos da Instrução Normativa nº 38, editada pelo DREI - Departmento de Registro

Empresarial e Integração, que é Órgão Específico Sigular vinculado à Secretaria de Micro e Pequena

Empresa da Presidência da República.

Logo, sendo o DREI órgão de abrangência nacional, vinculado ao governo federal, patente está a

legitimidade passiva da União Federal para ocupar o pólo passivo da demanda, na medida em que eventual

mandamento lhe incumbirá, nos termos da Teoria do Órgão.

A.3) DA COMPETÊNCIA

Em se tratando de demanda onde a União Federal é parte, o critério de fixação da competência

jurisdicional está fixado na própria CRFB/88, no §2º do art. 109:

§ 2º As causas intentadas contra a União poderão ser aforadas na seção judiciária em que fordomiciliado o autor, naquela onde houver ocorrido o ato ou fato que deu origem à demanda ouonde esteja situada a coisa, ou, ainda, no Distrito Federal.

Desta forma, esta a parte autora, ABIO, sediada no Estado de São Paulo, fica cristalina a competência

do foro da Seção Judiciária do Estado de São Paulo, pertencente ao Tribunal Regional da 3ª Região, para

processar e julgar a presente demanda.

B – DA BREVE SÍNTESE

Em apertada síntese, trata-se de Medida de Urgência em caráter antecipado, que visa suspender, de

imediato, os efeitos da Instrução Normativa nº 38 publicada em 03/03/2017, em especial, seu(DOC. 01),

item 1.3. do Anexo III , que trata do Manual de Registro das Sociedades Anônimas.(DOC. 02)



A referida IN foi editada pelo DREI - Departmento de Registro Empresarial e Integração, que é

Órgão Específico Sigular vinculado à Secretaria de Micro e Pequena Empresa da Presidência da República.


normatização, no plano técnico, e supletiva – no plano administrativo – dos órgãos de execução dos serviços


de janeiro de 1996.

Neste mister, encontra-se a regulação das Públicações Obrigatórias e Oficiais, conforme determina a

Lei 6.404/76. É dizer: a lei determina a forma pela qual tais operações deverão ocorrer, ao passo que cabe ao



Ocorre que a despeito do conteúdo do dispositivo legal – art. 289 da Lei 6.404/76 – a IN nº 38 do

DREI, no item supramencionado, em vez de limitar-se ao seu mister instrumental por excelência, vai além,

trazendo verdadeira inovação legal ao tema, o que importa em manifesta ilegalidade, e mesmo

inconstitucionalidade, conforme será debatido em detalhe.




Via de consequência, caberia ao DREI, através de seus normativos, tão somente, estabelecer o

formato que tais publicações devem apresentar, para fins de orientar as Juntas Comerciais de cada UF no ato

de arquivamento.




, inova ao trazer um juízo de facultatividade para o veículo no qual ocorrerão as publicaçõesAnônimas

oficiais, :in verbis




Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre oDiário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.




privativa.




Ademaos, a iminência de projeção de efeitos pela IN nº 38, provoca situação temerária, em que as

Juntas Comerciais poderão, a pretexto de estar aplicando a IN, praticar ilegalidades e inconstitucionalidades,

legitimando-as por vias transversas.

E tal iminência decorre do fato da de 60 dias contados da publicação da IN, ocorrida emvacatio legis

03.03.2017, encerrar-se em 01.05.2017, passando o normativo a colher efeitos em 02.05.2017.

Assim é que, requer o SEJA ANTECIPADA A TUTELA DE FORMA IMEDIATA, de modo a

suspender imediatamente a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em relação ao seu



item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, requerendo aidna que

seja o DREI instado a comunicar imediatamente todas as Juntas Comerciais acerca de tal sustação de efeitos.

C – DOS FUNDAMENTOS PARA CONCESSÃO DA MEDIDA DE URGÊNCIA

A IN nº 38 do DREI deve ter seus efeitos sustados imediatamente, ainda que parcialmente no que se

refere ao item 1.3. do Anexo III, que trata do Manual de Registro das Sociedades Anônimas.

A referida IN ainda se encontra na de 60 dias da data de sua publicação, conformevacatio legis

definido em seu artigo 3º. No entanto, é essencial a sustação dos efeitos em caráter antecedente e de urgência,

porquanto a entrada em vigor da disposição que ora se combate, pode trazer efeitos perniciosos, com a

admissão de atos societários manifestamente ilegais e mesmo constitucionais. Vejamos em detalhe.

C.1) DO REGIME DAS PUBLICAÇÕES OFICIAIS NA LEI DE SOCIEDADES ANÔNIMAS.





Tal Regime tem como princípio basilar o princípio da publicidade, definido no art. 37 da CRF/88, o

qual apresenta dois direcionamentos básicos: um deles endereçado à Administração Pública, traduzindo um

dever permanente de tornar públicos os seus atos, e o outro que traduz uma garantia aos administrados, no



sentido de assegurar a todos o exercício de seus direitos na esfera pública e privada, através da publicação

oficial dos atos e fatos quando a Lei o determinar.

Neste diapasão, a Lei 6.404/76 estabelece uma série de atos que devem ser objeto de publicação

oficial, com o fito de revestir as relações jurídicas de segurança, eis que propricia a todos o conhecimento de

atos e fatos jurídicos do universo público e privao que a lei considera relevantes.

Assim sendo, no âmbito das S.As., as publicações apresentam um caráter constitutivo e não

meramente declaratório, pois a partir da publicação oficial, estabelece-se a presunção legtal do conhecimento

de terceiros, a eficácia perante terceiros e o início dos prazos aquisitivos e extintivos dos direitos subjetivos

dos acionistas e dos terceiros.


societário.






arquivamento das publicações oficias. As fases de arquivamento cabem às Juntas Comerciais, reguladas pelo

DREI; e as publicações cabem aos órgãos oficiais – tratados com maior êfase nesta sede dado o objeto da

denmanda – e jornais de grande circulação.

Ocorre que a lei estabelece a forma como as publicações oficiais se operam, e o DREI instrumentaliza

a forma pela qual os arquivamentos se operam.






Já o arquivamento, mister das Juntas Comerciais sob fiscalização do DREI, tem como finalidade

facultar a verificação, a qualquer tempo, da regularidade da prática dos atos societários sob o prisma

normativo, tanto quanto ao seu mérito quanto aos seu prazo. Ou seja, as Juntas atestam a regularidade dos

atos e fornecem certidões do seu inteiro teor.

Assim, a Lei 6.404/76 é clara ao estabelecer quais atos estão sujeitos ao Regime de Publicações

Oficiais, a exemplo do art. 157 da Lei 6.404/76, que em seu § 4º determina que todas as deliberações da

Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da companhia ou fato relevante ocorrido nos seus negócios

deverão ser publicados no órgão oficial do Estado onde se situa a sede social.


estas foram feitos na forma preconizada.

C.2) DO ART. 289 DA LEI 6.404/76. DO CRITÉRIO .RATIONE LOCI













Ademais, esse critério da localidade – – fica claro mediante simples análise da Lei, que ratione loci

em todas as ocasiões em que se referiu às publicações, enfatizou o local da sede como sendo determinante

para a verificação de onde se publicar.


Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e emoutro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas poresta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidadesem que os valoresmobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadaspor algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhianão for editado jornal, apublicação se fará em órgão de grande circulação local.

§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, equalquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata daassembléia-geral ordinária.


§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro docomércio.

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitasadotando-se como expressão monetária o milhar de reais.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de1997)




O artigo 98 do mesmo diploma legal, também é categórico ao eleger o critério : ratione loci

Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradoresprovidenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do

arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.

Até mesmo ao se referir ao arquivamento dos atos, a Lei 6.404/76 também elege o critério ratione loci

:


I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se asubscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelosfundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;




V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado aconstituição da companhia (artigo 87).



lei.







E não se diga que tal limitação importa em “burocratização”. Muito pelo contrário. A habitualidade, e

a ausência de espaços à discricionariedade, torna o ambiente, regulatório por excelência, num ambiente muito

mais transparente e seguro, como deve ser no campo societário.

C.3) DA ANÁLISE CONTEXTUALIZADA DO TEXTO LEGAL. DA EXEGESE DO ART. 289 DA LEI

Nº 6.404/76.

Conforme demonstrado à exaustão no tópico anterior, a lei das Sociedades Anônimas foi

incontestável ao adotar o critério ao determinar que o local da sede da companhia é determinanteratione loci

para a regularidade das publicações oficiais, que deverão ser feitas no órgão oficial respectivo.

No entanto, a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ao estabelecer critério diverso, e o pior,

discricionário, ao encargo dos particulares, cria situação de ilegalidade, inconstitucionalidade, e insegurança

jurídica.




das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) é uma lei antiga, tendo entrado em vigor há mais 40 anos, sendo

inquestionável que desde passou a vigorar, houve inúmeras alterações no país, no campo social, político,







Neste sentido, importante observar o texto original do art. 289 da Lei 6.404/76, :in verbis





Ocorre que, a Lei 9.457 de 05 de maio 1997, alterou a redação do artigo 289 da Lei 6.404/76,

passando a ter validade o texto a seguir:






Permaneceu inalterado o seu fim, qual seja a necessidade obrigatória das Sociedades Anônimas veicularem












Empresarial e Integração, emitiu parecer acerca da matéria (DOC. 03).

Em parecer elaborado pelo extinto DNRC, a saber, Parecer Jurídico DNRC/COJUR/Nº089/00, foi



discricionariedade.

Como se nota, através de parecer, no ano de 2000, a DNRC já havia se posicionado quanto a matéria,

adotado o entendimento literal do artigo 289 da Lei 6.404/76.



e desalinho ao determinado em Lei , e instando-a a cessar os atos irregulares.(DOC. 05)

Ainda nesta toada, a EGBA – Empresa Gráfica da Bahia formulou questionamento à Secretaria da

Casa Civil do Estado da Bahia, dando origem ao Processo Administrativo nº 0100160044394-0 ,(DOC. 04)

que culminou com parecer da PGE daquele Estado, repisando todos os argumentos aqui pespegados, no

sentido de ser ilegal, inconstitucional e irregular as publicações realizadas em local diverso da sede da

companhia.



Essa análise contextualizada vem apenas reforçar o descabimento do atual entendimento lançado na

IN nº 38.

C.4) DA IMPORTÂNCIA DO CRITÉRIO .RATIONE LOCI




A Instrução Normativa DREI Nº 38 vai na contramão do desenvolvimento da sociedade civil

moderna, enquanto o objetivo é facilitar o acesso da população em geral as informações oficiais editadas

diariamente, tal Instrução Normativa institucionaliza a chamada burocracia da informação.

Observado os termos estabelecidos nos parágrafos do Art. 289 da Lei 6.404/76, nota-se que o

legislador dá fundamental importância ao critério de localidade das publicações, reforçando que deve ser

considerado o lugar onde é sediada a companhia, e ainda, expões parte da burocracia que envolve todo o

procedimento, nos ter a seguir:

Art. 289 (...)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas poresta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valoresmobiliários da companhia sejam negociadosem bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadaspor algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (grifonosso)

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhianão for editado jornal, apublicação se fará em órgão de grande circulação local. (grifo nosso)





§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro docomércio. (grifo nosso)

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitasadotando-se como expressão monetária o milhar de reais.


Sendo assim, a Instrução Normativa DREI Nº 38, além de estar em total desacordo com a legislação

irá trazer mais burocracia para os procedimentos de publicações obrigatórios das Sociedadeslato sensu,







Considerando o momento conturbado na esfera política e financeira que o país atravessa, resultante da falta



medida apropriada.


jurídico em vigor.

D – DAANTECIPAÇÃO DE TUTELA EM CARÁTER ANTECEDENTE. DO PERIGO DE DANO.



O pedido de antecipação ora articulado, tem sua fundamentação no art. 303 do NCPC, que tratado dos

pedidos de antecipação de tutela em caráter antecedente. Tal antecipação, como medida excepcional, tem

cabimento nos casos em que há perigo de dano ou ao resultado útil do processo.

No caso, o perigo de dano é de tal gravidade, que ameaça a legalidade, a constitucionalidade e a


A iminência de projeção de efeitos pela IN nº 38, provoca situação temerária, em que as Juntas

Comerciais poderão, a pretexto de estar aplicando a IN, praticar ilegalidades e inconstitucionalidades,



03.03.2017, encerrar-se em 01.05.2017, passando o normativo a colher efeito em 02.05.2017.

Ou seja, acaso não suspensos os efeitos da IN, as Juntas já poderão aceitar o arquivamento de atos


Imagine-se, por hipótese, que determinado administrado deseje obter determinada informação sobre

as publicações oficiais, ou mesmo acompanhá-las. Para tanto, deverá passar a fazer seu acompanhamento em

mais de um veículo oficial, na medida em que ficará ao alvedrio do empresário, escolher, conforme critério







Ademais, a imediata sustação de efeitos da IN, ainda que parcialmente, apenas em relação ao item 1.3.

do Anexo III, não é passível de gerar qualquer prejuízo reverso, na medida em que a sustação de efeitos da

IN ocasionará, tão somente, a manutenção do que já vem sendo aplicado, e enfatiza-se, a aplicação das

determinações legais.

Não suspender os efeitos de imediato pode ocasionar a prática de atos societários ilegais, que deverão

ser repetidos quando do julgamento do mérito em cognição exauriente. Já o contrário, prejuízo algum trará,

pois prosseguir publicando da forma como se vem fazendo - frisa-se: na forma da lei – não ocasionará

ilegalidade alguma, pois ainda que não obtenha êxito no mérito – o que apenas se admite por hipótese – não

gerará a obrigatoriedade de repetição dos atos, que permanecerão colhendo legalidade.

Fato é que, a pretexto de estar “modernizando” e revisão das INs do DREI, o próprio órgão resta por


Logo, não há argumento que possa justificar a entrada em vigor do ponto atacada na IN nº 38, se


mantido.








E – DA LIDE E DO DIREITO



Em atendimento ao art. 303 do NCPC, a lide e seus fundamentos, afora os argumentos sopesados

antecipadamente, há ainda uma série de contornos jurídico-procedimentais a serem explorados, e que levarão

invariavelmente, ao acolhimento do pleito autoral.

Assim, na forma preconizada no NCPC, informa, desde já, que tais argumentos serão debatidos em

detalhe por ocasião da propositura da ação principal.

F – DO PEDIDO

Ex positis, é a presente para requerer a V.Sa., conforme segue:

1) SEJA ANTECIPADA A TUTELA DE FORMA IMEDIATA, de modo a suspender

imediatamente a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em relação ao seu

item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, requerendo

aidna que seja o DREI instado a comunicar imediatamente todas as Juntas Comerciais acerca de

tal sustação de efeitos, até que seja proferida decisão definitiva e inegável;

2) Seja concedido o prazo previsto no § 1º, I do art. 303 do NCPC, intimando-se o subscritor para

aditamento da inicial;

3) Sejam julgados procedentes os pedidos porventura articulados.

Requer que todas as publicações sejam realizadas em nome do Dr. Dones Manoel de Freitas Nunes da

Silva e Dra. Manon Weber Rodrigues, inscritos na OAB/SP, respectivamente, sob os nºs 182.770 e 353.427,

requerendo, inclusive, seja anotado o nome dos subscritores da presente no sistema informatizado, sob pena

.de nulidade do ato



Por derradeiro, para os efeitos do art. 39, I, do CPC, informa que receberá todas as intimações na Rua

da Assembleia, 35, 2º andar, Centro – Rio de Janeiro – RJ.

Informa desde já que pretende dar à causa o valor de R$ 1.000,00 (um mil reais).

P. Deferimento.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017.


OAB/RJ 182.770


OAB/RJ 353.427


OAB/RJ 153.148

ANDRE MARTINS TOFFANO

OAB/RJ 162.046

FELIPE NEVES DONIZETE DE OLIVEIRA

OAB/RJ 205.800



EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR DESEMBARGADOR FEDERAL DA 2ª TURMA ESPECIALIZADA DO TRF 3ª

REGIÃO

Processo nº. 5010914-23.2017.4.03.0000

ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS, por seus advogados que

esta subscrevem, nos autos da ação em que contende com UNIÃO FEDERAL, vem respeitosamente à

presença de V. Exa., comprovar o recolhimento das custas para interposição do presente Agravo de

Instrumento, através da GRU em anexo.

Nestes Termos,

Pede deferimento.

Rio de Janeiro, 05 de julho de 2017.

DONES MANOEL F. N. DA SILVA MANON WEBER RODRIGUES

OAB/RJ 127.580 OAB/RJ 117.837


AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Nº 5010914-23.2017.4.03.0000RELATOR: Gab. 06 - DES. FED. SOUZA RIBEIROAGRAVANTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAISAdvogado do(a) AGRAVANTE: DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DA SILVA - SP182770AGRAVADO: UNIAO FEDERALAdvogado do(a) AGRAVADO:

C E R T I D Ã O

Certifico que nos termos da Resolução 88/2017, retifiquei a autuação para regularizar a representação daparte agravada.

Certifico, ainda, que as custas foram devidamente recolhidas.

Certifico, por fim, que em consulta ao SIAPRO - Sistema Informatizado de Acompanhamento Processual e aoSistema PJe – Processo Judicial Eletrônico desta Corte, nas rotinas disponíveis para esta Subsecretaria, comrelação ao processo de referência informado, verifiquei inexistir feito anteriormente distribuído.

Faço remessa ao gabinete.

São Paulo, 13 de julho de 2017.

Fabian Fanucchi Naseh – RF 1975

Subsecretaria de Registro e Informações Processuais – UFOR


O DOCUMENTO DA JUNTADA SEQ 011 NÃO CONTÉM COMPONENTES DIGITAIS!

MOVIMENTO

EVENTO: 263362 - 13-07-2017 14:27:25 - REMESSA - REMETIDOSOS AUTOS (PARA PROCESSAMENTO) PARA GABINETE DO

RELATOR



D E C I S Ã O

Trata-se de agravo de instrumento interposto pela ASSOCIAÇÃOBRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS - ABIO contra decisão que, em ação ordináriaproposta em face da UNIÃO, indeferiu o pedido de tutela cautelar antecedente,com vistas a obter provimento jurisdicional que determine a suspensão integral daInstrução Normativa 38, expedida pelo Departamento de Registro Empresarial eIntegração - DREI ou, alternadamente, a suspensão parcial no tocante ao item 1.3,do anexo III, que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas,comunicando-se imediatamente todas as Juntas Comerciais acerca da suspensão,até decisão definitiva do feito.

Sustenta a parte agravante, em suma, que a IN 38, do DREI, aooportunizar aos particulares que deixem de efetivar as publicações determinadaspelo art. 289, da Lei 6.404/76, nos locais da sede da companhia, extrapola oslimites da sua competência de regulação das publicações obrigatórias e oficiais,conforme determina o referido diploma legal, bem como cria obstáculos ao acessoà informação, sendo o local da sede determinante para a verificação do lugar quedeve ocorrer a publicação. Assim, as publicações exigidas no âmbito da Lei dasSociedades Anônimas somente poderão se dar no Diário Oficial da União na faltade Imprensa Oficial no Estado ou Distrito Federal em que a companhia estejasediada, sendo fundamental para o legislador o critério ratione loci, ou seja, dalocalidade das publicações.


Em análise sumária, entendo presente a plausibilidade do direitoalegado.

Na redação original, o art. 289, da Lei 6.404/76, previa:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgãooficial da União ou do Estado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da


companhia, e em outro jornal de grande circulação em localidade em que está situada asede da companhia.

O art. 289, da Lei das Sociedades Anônimas, com a redação dada pelaLei 9.457/97, passou a dispor:

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgãooficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que estejasituada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidadeem que está situada a sede da companhia.

Por fim, a Instrução Normativa 38, de 02 de marco de 2017, que instituios Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, EmpresaIndividual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, Cooperativa e SociedadeAnônima no item 1.3, anexo III, dispõe:


As publicações, nos termos do art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que estásituada a sede da companhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de formadiscricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE)onde se localize sua sede.

Pois bem. O art. 289, que especifica a forma de publicação dasdemonstrações financeiras para as sociedades anônimas, seja na redação original,seja na redação dada pela Lei 9.457/97, claramente, pelo emprego da conjunção“e” denota que a intenção do legislador é de que seja obrigatória a publicação naImprensa Oficial, bem como em jornal de grande circulação.

Por sua vez, o emprego da conjunção “ou” não é indicativo dapossibilidade de escolha, pelo particular, entre o veículo oficial do estado onde selocaliza a companhia e o Diário Oficial da União, de âmbito nacional, na medidaem que a lei não garante a discricionariedade para as sociedades, definindo olegislador condição objetiva para a escolha, vinculada ao local da sede dacompanhia. A interpretação sistemática da Lei 6.404/76, a exemplo dos arts. 98 e157 nela contidos, corrobora essa conclusão, não cabendo outra interpretação daintenção do legislador.

Assim, havendo Diário Oficial do Estado no local em que esteja sediadaa companhia há que prevalecer a publicação no órgão oficial do Estado, afastado,tão-somente, na hipótese de interesse da União na companhia.


A propósito, essa é a conclusão do Ministro Milton Luiz Pereira expostaem memorável acórdão prolatado quando da apreciação do REsp 96610/SP,publicado no DJ de 15/12/1997. Transcrevo o que foi dito pelo Eminente Ministrono exame da questão ora versada:

“(...)

No caminhamento do mérito, como fonte de convencimento, ajuda na elucidação comentar asdisposições colocadas a foco no citado art. 289:

“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grandecirculação em localidade em que está situada a sede da companhia.”




A questão, posta, de logo, ficando descogitada a necessidade de dúplices publicações nos DiáriosOficiais da União e do Estado, reduz-se à definição de um ou de outro como destinatário.

Neste contexto, para dilucidar, é significativo assoalhar que as lembradas disposições, com aconjunção “e”, não reforçaram a necessidade de publicações no Diário Oficial da União e no Diário Oficial doEstado. Mas, claramente, afastando o plural, singularizam um ou outro, indicando a possibilidade dealternativa.

Designada a alternativa pela conjunção “ou”, a opção não ficou ao alvitre do interessado, definindo alei condição objetiva para a escolha, assemelhadamente ao critério, “rei sitae”: o Diário Oficial do Estadoonde a pessoa jurídica tem a sede. É o texto legal: “...conforme o lugar em que esteja situada a sede dacompanhia (art. 289 – destaquei).

Reconheça-se que a redação está divorciada de melhor técnica porque não obrigando a publicaçãonum e outro, mas

possibilitando-a num ou outro, adjetivando conforme o lugar, enseja perplexidades, de vez que somenterestaria para o Diário Oficial atos específicos de natureza federal (União e pessoas jurídicas com sede noDistrito Federal) ou na hipótese de atos praticados diretamente ou por delegação.”

Em que pese esse reconhecimento, considerada a exposição antecedente, todavia, cuidando-se depublicações que interessam aos beneficiários imediatos e pragmaticamente, no caso, compreendo que, deveprevalecer a ordem legal da publicação no Diário Oficial do Estado “em que esteja situada a sede”. Mesmoporque, coerente e complementarmente à conclusão, a outra publicação exigida é feita em “jornal degrande circulação editado na localidade em que situada a sede da companhia. (grifei).


À mão de reforçar, sob a réstia de interpretação extensiva e sistemática, vale fazer a transcrição doart. 98, da Lei 6.404/76, a dizer:

“Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradoresprovidenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão doarquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.” (grifei)

Agrega-se que as alterações feitas pela Lei 9.457/97, quanto ao multicitado art. 289, reforçam asanteriores afirmações, uma vez que, inclui o Diário Oficial do Distrito Federal. É a demonstração pontual, deque no Diário da União ou do Distrito Federal somente vincula publicações de interesse da União e dascompanhias sediadas no Distrito federal, com submissão à cláusula geral “conforme o lugar em que estejasituada a sede da companhia”.

(...)”

Essa interpretação é a que tem tido aplicação nos inúmeros fatosregulados pela norma legal, encontrando respaldo na razoabilidade por estarvinculada mais proximamente aos princípios reguladores das atividadesregistrarias, consistentes em que ao órgão público do local da sede das pessoasjurídicas deve caber o registro dos atos pertinentes à vida empresarial, sob penade gerar incerteza nos registros públicos.

E em se tratando de princípios reguladores dos registros públicos hátantos anos, mostra-se imprescindível que qualquer modificação seja precedida decautelas, devidas discussões prévias e mediante lei em sentido estrito, e não pormero ato infralegal regulamentador.

Portanto, a Instrução Normativa 38, de 02 de marco de 2017, exorbitaos limites de seu poder regulamentar, violando o principio da legalidade, sendo ocaso da concessão antecipada da providência requerida.

Isto posto, concedo a antecipação dos efeitos da tutela recursal parasuspender o item 1.3, do anexo III, que institui o Manual de Registros dasSociedades Anônimas, devendo ser comunicadas as Juntas Comerciais acerca dasuspensão. Comunique-se.



Int.




C E R T I D Ã O

Certifico e dou fé que, nesta data, a r. decisão proferida (ID 909503), foi comunicada à vara de origem (17ªVF São Paulo), via e-mail, conforme comprovante que segue:

Destinat.:1Resposta Pendente1

SECRETARIA 17ª VARA CIVELResposta PendenteEntregue04/08/2017 10:12 Para: [email protected]

Anexos: Usuário: 1,Sistema: 2

PJE ID 909503 5010914-23.2017.4.03.0000-1.pdf5604304/08/2017 10:02MENSAGEM 2513 04/08/2017 10:12TEXT.htm 5917 04/08/2017 10:12




D E C I S Ã O









“(...)
















(...)”







Int.




D E C I S Ã O









“(...)
















(...)”







Int.




D E C I S Ã O









“(...)
















(...)”







Int.





AVENIDA PAULISTA Nº 1374, 7º ANDAR, BAIRRO BELA VISTA, SÃO PAULO/SP - CEP 01310-937 FONE: (11)3506 2800/2900 - [email protected]


PROCESSO JUDICIAL: 5010914-23.2017.4.03.0000 NUP: 00414.017889/2017-59 (REF. 5010914-23.2017.4.03.0000)INTERESSADOS: UNIÃO FEDERAL E OUTROSASSUNTOS: REGISTRO DE EMPRESA

Trata-se de agravo de instrumento, cf. sequência 01do Sapiens, em que a parte autora

postula a reforma de decisão monocrática que indeferiu o pedido de suspensão da Instrução Normativanº 38, expedida pelo DREI.

Consta dos registros do Sapiens, por meio da NUP 00414.012962/2017-04, pedido de

subsídios encaminhado pela PRU3 à Secretaria da Micro e Pequena Empresa. Tal pedido,aparentemente, não foi respondido.

De qualquer forma, a União apresentou contestação no feito de origem, cf. consta nos autos

do PJE 5005651-43.2017.4.03.6100. Em 08/08/17 chega ao conhecimento da representação judicial da União, a decisão proferida

agravo de instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000, nos seguintes termos (sequência 12 doSapiens):

"Portanto, a Instrução Normativa 38, de 02 de marco de 2017, exorbita os limites

de seu poder regulamentar, violando o principio da legalidade, sendo o caso da concessãoantecipada da providência requerida.

Isto posto, concedo a antecipação dos efeitos da tutela recursal para suspender o

item 1.3, do anexo III, que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, devendoser comunicadas as Juntas Comerciais acerca da suspensão. Comunique-se."

Tal decisão deve ser cumprida pela União. Assim, encaminhe-se à Secretaria da Micro e Pequena Empresa a fim de cumprir a decisão e

adotar as providências necessárias. Nada mais. São Paulo, 08 de agosto de 2017.

RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZAADVOGADO DA UNIÃO

Documento assinado eletronicamente por RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZA, de acordo com osnormativos legais aplicáveis. A conferência da autenticidade do documento está disponível com ocódigo 65150270 no endereço eletrônico http://sapiens.agu.gov.br. Informações adicionais: Signatário(a): RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZA. Data e Hora: 08-08-2017 10:22. Número de Série: 13559113.Emissor: Autoridade Certificadora SERPRORFBv4.



PROCURADORIA-REGIONAL DA UNIÃO DA 3ª REGIÃOCOORDENAÇÃO SE SERVIÇO PÚBLICO

AVENIDA PAULISTA Nº 1374, 7º ANDAR, BAIRRO BELA VISTA, SÃO PAULO/SP - CEP 01310-937FONE: (11) 3506 2800/2900 - [email protected]

MEMORANDO Nº 702/2017-AGU/PRU3/CSP/rfcNUP 00414.017889/2017-59

São Paulo, 8 de agosto de 2017

Assessoria Jurídica Junto à Secretaria da Micro e Pequena Empresa Assunto: Encaminha Parecer de Força executória Agravo de Instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000 (TRF3_2) Agravante: Associação Brasileira de Imprensas Oficiais - ABIO Agravado: União

Processo origem nº 5005651-43.2017.403.6100 - 17ª VF/SP Vimos pelo presente encaminhar cópia do PARECER DE FORÇA EXECUTÓRIA n.

105/2017/CSP/PRU3R/PGU/AGU, bem como cópia da decisão proferida e petição inicial no processoem epígrafe, para ciência e cumprimento.

Atenciosamente,

RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZAAdvogado da União

Procuradoria Regional da União da 3ª Região - SP/MS

RFC/isabel





AVENIDA PAULISTA Nº 1374, 7º ANDAR, BAIRRO BELA VISTA, SÃO PAULO/SP - CEP 01310-937 FONE: (11)3506 2800/2900 - [email protected]


PROCESSO JUDICIAL: 5010914-23.2017.4.03.0000 NUP: 00414.017889/2017-59 (REF. 5010914-23.2017.4.03.0000)INTERESSADOS: UNIÃO FEDERAL E OUTROSASSUNTOS: REGISTRO DE EMPRESA

Trata-se de agravo de instrumento, cf. sequência 01do Sapiens, em que a parte autora

postula a reforma de decisão monocrática que indeferiu o pedido de suspensão da Instrução Normativanº 38, expedida pelo DREI.

Consta dos registros do Sapiens, por meio da NUP 00414.012962/2017-04, pedido de

subsídios encaminhado pela PRU3 à Secretaria da Micro e Pequena Empresa. Tal pedido,aparentemente, não foi respondido.

De qualquer forma, a União apresentou contestação no feito de origem, cf. consta nos autos

do PJE 5005651-43.2017.4.03.6100. Em 08/08/17 chega ao conhecimento da representação judicial da União, a decisão proferida

agravo de instrumento nº 5010914-23.2017.4.03.0000, nos seguintes termos (sequência 12 doSapiens):

"Portanto, a Instrução Normativa 38, de 02 de marco de 2017, exorbita os limites

de seu poder regulamentar, violando o principio da legalidade, sendo o caso da concessãoantecipada da providência requerida.

Isto posto, concedo a antecipação dos efeitos da tutela recursal para suspender o

item 1.3, do anexo III, que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, devendoser comunicadas as Juntas Comerciais acerca da suspensão. Comunique-se."

Tal decisão deve ser cumprida pela União. Assim, encaminhe-se à Secretaria da Micro e Pequena Empresa a fim de cumprir a decisão e

adotar as providências necessárias. Nada mais. São Paulo, 08 de agosto de 2017.

RAFAEL FRANKLIN CAMPOS E SOUZAADVOGADO DA UNIÃO




D E C I S Ã O









“(...)
















(...)”







Int.



EXCELENTÍSSIMO SENHOR PRESIDENTE DO TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL DA 3ª REGIÃO – TRF3

ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS – ABIO, associação privada inscrita no CNPJ sob o nº

24.025.223/0001-71, com sede na Avenida Paulista, nº 509, conjunto 907, Paraíso, São Paulo – SP, CEP.:

01.311-910, por seu representante legal, o Presidente Doutor LUIZ GONZAGA FRAGA DE ANDRADE , brasileiro,

casado, contabilista, servidor público do Estado da Bahia, inscrito no CPF/MF sob o nº 113.013.765-15,

portador da cédula de identidade nº 1.261.147-65 SSP/BA domiciliado na Rua Timbó, 147, apto. 302, Caminho

das Árvores, Salvador, Bahia – BA, CEP.: 41.820-660 por seus advogados infra - assinados que deverão ser

intimados na Rua da Assembleia, nº 35, 2º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, endereço que indica para os fins

do art. 106, I do NCPC, vem respeitosamente, à presença de V.Sa. na forma do art. 1.015 do NCPC, interpor o

presente

AGRAVO DE INSTRUMENTO

COM PEDIDO DE ANTECIPAÇÃO DOS EFEITOS

DA TUTELA RECURSAL

contra r. decisão proferida pelo MM. Juiz Federal da 17ª VARA CÍVEL FEDERAL DE SÃO PAULO , nos autos da

TUTELA CAUTELAR ANTECENDENTE que move em face da UNIÃO FEDERAL, processo n°. 5005651-

43.2007.4.03.6100, que indeferiu o pedido de antecipação dos efeitos da tutela, pelos fatos e fundamentos

que passa a expor:

I – DOS REQUISITOS EXTRÍNSECOS

I.1) DA TEMPESTIVIDADE

Trata o presente de Agravo de Instrumento interposto com vistas a reformar decisão a quo objeto de

intimação datada de 09.06.2017.

Assim sendo, o prazo recursal de 15 dias úteis, teve seu início em 12.06.2017 (segunda-feira).


Considerando-se o feriado de Corpus Christi e consequente suspensão dos prazos em cruso no dia

15.06.2017 (quinta-feira), bem como a suspanesão dos prazos no dia 16.06.2017 (sexta-feira) por força da

Port. CATRF3R nº 1 de 06.09.2016, o prazo de 15 dias teve seu dies ad quem em 04/07.2017 (terça-feira),

demonstrando, portanto, a inafastável tempestividade da presente peça recursal.

I.2) DO PREPARO

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto em face de decisão proferida na 17ª Vara Cível Federal de

São Paulo, pertencente á 1ª Subseção Judiciária de São Paulo, o que, por força do item 1.3.da Tabela V da

Resolução nº 05 de 26.02.2016, exclui as despesas de porte de remessa e retorno.

No entanto, no que se refere às custas para interposição do Recurso, nos termos do que dispõe o

Enunciado nº 484 do STJ, informa que o preparo será efetuado no primeiro dia útil subsequente, tendo em

vista que a interposição do recurso deu-se após o encerramento do expediente bancário.

II – DA AGRAVANTE – ABIO

A ABIO – Associação Brasileira de Imprensas Oficiais, ora agravante, é sociedade civil sem fins lucrativos


finalidades, a defesa dos interesses comuns das associadas, podendo, inclusive, representá-las,

coletivamente, em juízo.

Assim sendo, tendo por função preponderante a defesa dos interesses da das Imprensas Oficiais, tem-se

que a ABIO atua em defesa da prestação de serviço público consistene nas publicações oficiais de atos

públicos e privados que o ordenamento jurídico determina com a finalidade de presunção conhecimento,

dentre outros.

Ora, na medida em que a Instrução Normativa nº 38 do DREI oportuniza juízo de discricionariedade, ao

encargo de particulares, onde a Lei é expressa e mandatória, indo além do seu espectro de alcance e dando




Assim, ao alterar texto de lei, ferindo princípios legais e direitos das Imprensas Oficiais locais, induzindo

as sociedades a deixarem de publicar nos locais das suas sedes, conferindo discricionariedade em ambiente

regulatório estrito, é dever da ABIO ingressar com a demanda, assim como interpor os recursos cabíveis,

como é o caso do presente.


III – DO BREVE RELATO

Em apertada síntese, trata-se de Agravo de Instrumento interposto em face de decisão proferida nos

autos da Medida de Urgência em caráter antecedente ajuizada em face da União, que tem por objeto a

sustação de efeitos da IN nº 38, editada pelo DREI - Departmento de Registro Empresarial e Integração, que é

Órgão Específico Singular vinculado à Secretaria de Micro e Pequena Empresa da Presidência da República,

donde decorre a legitimidade da União para figurar no pólo passivo da demanda.

O DREI, na atuação de sua competência no que se refere à regulação das Publicações Obrigatórias e

Oficiais, conforme determina a Lei 6.404/76, editou a IN nº 38, a qual trouxe nova regulamentação à forma

pela qual devem se dar as publicações determinadas no art. 289 do referido diploma legal.

Ocorre que ao conceber esta nova regulamentação, instrumentalizada através da IN nº 38, o DREI

restou por extrapolar os limites de sua atuação, na medida em que inovou no texto legal, o que não lhe é

dado.

Assim é que a ABIO intentou a medida de urgência em trâmite no juízo a quo, demonstrando

pormenorizadamente a ilegalidade da IN, e postulando pela antecipação dos efeitos da tutela jurisdicional, de

modo a suspender imediatamente a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em relação

ao seu item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades Anônimas, requerendo ainda

que fosse o DREI instado a comunicar imediatamente todas as Juntas Comerciais acerca de tal sustação de

efeitos.

IV – DA DECISÃO AGRAVADA

O D. Magistrado prolator da decisão agravada, indeferiu o pleito de antecipação dos efeitos da tutela,

conforme trecho da decisão in verbis:

Ao contrário do que argumenta a autora, não tenho que a IN 38 DREI tenha inovado o que diz a lei. É que aideia de discricionariedade já se encontra presente no art. 239 acima transcrito, cuja redação deixa antever apossibilidade de escolha entre o veículo oficial estadual, hipótese em que será observado local da sede dacompanhia, ou no Diário Oficial da União, de âmbito nacional.

Em suma, segundo o art. 239, se a companhia optar pelo Diário Oficial estadual, então o critério dalocalização de sua sede entra em cena, ou seja, a publicação deverá necessariamente ser ultimada pelaimprensa oficial do Estado da sede da empresa. Agora, se a opção for pelo Diário Oficial da União, então olocal da sede passa a ser irrelevante, dada a abrangência nacional desse veículo.

Não vislumbro que a IN 38 DREI tenha trazido qualquer diretriz diferente do que acima se expôs, porexemplo, facultando a uma companhia sediada em São Paulo optar por realizar suas publicações no DiárioOficial do Acre, ou vice versa. Nesse sentido, o termo discricionário quer dizer apenas e tão somente que aempresa tem ampla liberdade para escolher entre o Diário Oficial do Estado onde sua sede está localizada ouo Diário Oficial da União, nada mais.

Isto posto, INDEFIRO o pedido de antecipação dos efeitos da tutela.


Em que pese o brilhantismo do MM. Juiz que prolatou a decisão ora guerreada, é de se reconhecer a

iniludível ocorrência de error in judicando, razão pela qual deverá ser reformada. Senão, vejamos.

V – DA ANTECIPAÇÃO DA PRETENSÃO RECURSAL. DO EFEITO SUSPENSIVO-ATIVO. APLICAÇÃO DO ART. 1.019,

I DO NCPC.

Quanto ao efeito ativo do presente recurso, consistente no deferimento da antecipação da pretensão

recursal, deverá ser atribuído, uma vez que estão presentes os requisitos da probabilidade do direito, tendo

em vista a demonstrada e comprovada ilegalidade do alcance dado à IN nº 38, bem como o perigo de dano,

haja vista que a entrada em vigor da disposição que ora se combate, vem trazendo efeitos perniciosos, com a

admissão de atos societários manifestamente ilegais e mesmo inconstitucionais. Vejamos em detalhe.

No primeiro pressuposto, temos a probabilidade do direito, a evidenciar a existência de um interesse

processual, a que se convencionou denominar de fumus boni iuris (fumaça do bom direito). No segundo,

temos o eventual retardamento na composição da lide com possibilidade de perecimento, ou do próprio

processo ou de seu objeto: é aquilo denominado de periculum in mora. A concomitância desses dois

pressupostos admite a concessão da antecipação da tutela recursal.

Espera assim, seja deferida a atribuição do efeito suspensivo ao presente recurso, para suspender os

efeitos da IN nº 38, posto que totalmente infundada e descabida, violando todo o arcabouço jurídico

informador do tema, tanto na esfera formal, como na esfera material.

VI – DA REFORMA DA DECISÃO AGRAVADA

A decisão agravada, pela qual foi indeferido o pleito de antecipação dos efeitos da tutela jurisdicional

pretendida, merece ser reformada, posto que os requisitos necessários à concessão da medida encontram-se

configurados.

Consoante a fundamentação da decisão agravada, o magistrado prolator não considerou que a IN 38

DREI tivesse inovado o que diz a lei, considerando que a ideia de discricionariedade já se encontrava presente

na redação do citado dispositivo.

Todavia, de modo a demonstrar o desacerto da referida decisão, por sua fundamentação, insta tecer

algumas considerações de modo a demonstrar de forma peremptória tal descabimento.

Com efeito, considerou o magistrado a quo que a discricionariedade sempre fora latente no art. 289

da Lei nº 6.404/76, na medida em que, por sua redação, sempre foi dado aos jurisdicionados, in casu, às


S.As., optar pelo D.O.U., entendendo que o local da sede seria irrelevante, dada a abrangência nacional do

veículo.

Ocorre que a decisão agravada, calcou-se em fundamento simplório, dissociado da melhor e correta

exegese do art. 289 da Lei 6.404/76, e de todo o diploma legal em sua integralidade, porquanto ignorou o

critério ratione loci, adotado em todas as ocasiões em que tal se fez possível no âmbito das S.As.

Basta perquirir o Regime das Publicações Oficiais na Lei 6.404/76, para se verificar que o critério

ratione loci, sempre foi a opção primeira do legislador, traído tão somente por sua má técnica redacional.

Ora, não se pode aplicar ao tema uma interpretação isoladamente gramatical e literal do dispositivo,

sob pena de se dissociar do verdadeiro espírito da lei.

Ademais, também sob o prisma social, a solução eleita em sede a quo não reflete os anseios coletivo,

na medida em que cria obstáculos ao acesso à informação.

Isto porque, por um lado, oportuniza, ao jurisdicionado – enquanto empresariado – juízo de

discricionariedade em ambiente altamente regulamentado. Já por outro lado, cria óbices aos acesso à

informação por parte do jurisdicionado – terceiro em relação a quem as publicações deve projetar efeitos –

que deverá consultar em diversos veículos, sacrificando o regular acompanhamento das determinações

legais.

Ainda sob o prisma da necessidade de reforma da decisão agravada, impõe-se verificar que em

momento algum, a decisão agravada abordou os argumentos que baseavam a existência de perigo de dano,

eis que, por lógico, tais argumentos, por si só, seriam bastantes para reverter os efeitos perniciosos da IN.

Ora, dúvidas não há de que, quando em jogo a possibilidade de prática de ilegalidades pelo advento

de novo regramento normativo, meramente suplementar e informativo, sobre determinada matéria dotada de

reserva legal, tal dúvida por si só permite e mesmo impõe a manutenção da regra anterior, até que se possa

assegurar, me definitivo, o cabimento ou não da nova ordem, com o esvaziamento do debate ideológico.

Significa que quando em dúvida, deve-se sempre optar por resguardar a legalidade, porquanto a

ordem legal, na seara administrativa pública, é preponderante e determinante para todo o sistema.

Assim, para que dúvidas não pairem, todos os pontos para reforma da decisão agravado serão,

doravante, abordados em detalhe.

VI.1 DA PROBABILIDADE DO DIREITO


O NCP elegeu como pressupostos necessários à concessão de medida de urgência, a existência de

elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano, conforme disposto no seu art. 300.

A probabilidade do direito invocado pela demandante ora agravante resta configurado in casu, eis que

contrariamente ao afirmado na decisão recorrida, a lei não confere discricionariedade ao particular no que se

refere ao veículo de circulação para promover as publicações oficiais.

Nisto reside o ponto fulcral da discussão, na medida em que a decisão agravada teve como fundamento

basilar o fato de o magistrado ter considerado que a IN não importaria em inovação legal, na medida em que

a lei já garantiria essa discricionariedade.

Mas isto não procede. Vejamos.

A) DA INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 38 DO DREI

O agravo tem por finalidade a sustação de efeitos da IN nº 38, que inovou na regulamentação das

publicações oficiais realizadas pelas Sociedades Anônimas, na forma da Lei nº 6.404/76.

A referida IN foi editada pelo DREI - Departmento de Registro Empresarial e Integração, que é Órgão

Específico Sigular vinculado à Secretaria de Micro e Pequena Empresa da Presidência da República.


normatização – no plano técnico – e supletiva – no plano administrativo – dos órgãos de execução dos serviços


de janeiro de 1996 c/c art. 1º da Lei 8.934 de 18 de novembro de 1996.

Neste mister, encontra-se a regulação das Públicações Obrigatórias e Oficiais, conforme determina a Lei

6.404/76. É dizer: a lei determina a forma pela qual tais operações deverão ocorrer, ao passo que cabe ao



Ocorre que a despeito do conteúdo do dispositivo legal – art. 289 da Lei 6.404/76 – a IN nº 38 do DREI,

no item supramencionado, em vez de limitar-se ao seu mister instrumental por excelência, vai além, trazendo

verdadeira inovação legal ao tema, o que importa em manifesta ilegalidade, e mesmo inconstitucionalidade,

conforme será debatido em detalhe.





Via de consequência, caberia ao DREI, através de seus normativos, tão somente, estabelecer o formato

que tais publicações devem apresentar, para fins de orientar as Juntas Comerciais de cada UF no ato de

arquivamento.


Anônimas, inova ao trazer um juízo de facultatividade para o veículo no qual ocorrerão as publicações oficiais,

in verbis:




Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o DiárioOficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.




privativa.




B) DO REGIME DAS PUBLICAÇÕES OFICIAIS NA LEI DE SOCIEDADES ANÔNIMAS.






Tal Regime tem como princípio basilar o princípio da publicidade, definido no art. 37 da CRF/88, o qual

apresenta dois direcionamentos básicos: um deles endereçado à Administração Pública, traduzindo um dever

permanente de tornar públicos os seus atos, e o outro que traduz uma garantia aos administrados, no sentido

de assegurar a todos o exercício de seus direitos na esfera pública e privada, através da publicação oficial dos

atos e fatos quando a Lei o determinar.

Neste diapasão, a Lei 6.404/76 estabelece uma série de atos que devem ser objeto de publicação oficial,

com o fito de revestir as relações jurídicas de segurança, eis que propricia a todos o conhecimento de atos e

fatos jurídicos do universo público e privado que a lei considera relevantes.

Assim sendo, no âmbito das S.As., as publicações apresentam um caráter constitutivo e não meramente

declaratório, pois a partir da publicação oficial, estabelece-se a presunção legtal do conhecimento de

terceiros, a eficácia perante terceiros e o início dos prazos aquisitivos e extintivos dos direitos subjetivos dos

acionistas e dos terceiros.


societário.






arquivamento das publicações oficias.

As fases de arquivamento cabem às Juntas Comerciais, reguladas pelo DREI; e as publicações cabem

aos órgãos oficiais – tratados com maior êfase nesta sede dado o objeto da demanda – e jornais de grande

circulação.

Ocorre que a lei estabelece a forma como as publicações oficiais se operam, e o DREI instrumentaliza a

forma pela qual os arquivamentos se operam.




Já o arquivamento, mister das Juntas Comerciais sob fiscalização do DREI, tem como finalidade facultar

a verificação, a qualquer tempo, da regularidade da prática dos atos societários sob o prisma normativo, tanto

quanto ao seu mérito quanto aos seu prazo. Ou seja, as Juntas atestam a regularidade dos atos e fornecem

certidões do seu inteiro teor.


Assim, a Lei 6.404/76 é clara ao estabelecer quais atos estão sujeitos ao Regime de Publicações Oficiais,

a exemplo do art. 157 da Lei 6.404/76, que em seu § 4º determina que todas as deliberações da Assembleia

Geral ou dos órgãos de administração da companhia ou fato relevante ocorrido nos seus negócios deverão ser

publicados no órgão oficial do Estado onde se situa a sede social.


estas foram feitas na forma preconizada.

C) DO ART. 289 DA LEI 6.404/76. DO CRITÉRIO RATIONE LOCI.











Ademais, esse critério da localidade – ratione loci – fica claro mediante simples análise da Lei, que em

todas as ocasiões em que se referiu às publicações, enfatizou o local da sede como sendo determinante para

a verificação de onde se publicar.


Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou doEstado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e emoutro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por estaLei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valoresmobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas poralgum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (Redaçãodada pela Lei nº 9.457, de 1997)


§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicaçãose fará em órgão de grande circulação local.



§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)


O artigo 98 do mesmo diploma legal, também é categórico ao eleger o critério ratione loci:

Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradoresprovidenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão doarquivamento, em órgão oficial do local de sua sede .

Até mesmo ao se referir ao arquivamento dos atos, a Lei 6.404/76 também elege o critério ratione

loci:


I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se asubscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores,bem como do jornal em que tiverem sido publicados;




V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição dacompanhia (artigo 87).




lei.





E não se diga que tal limitação importa em “burocratização”. Muito pelo contrário. A habitualidade, a

restrição ao local da sede, e a ausência de espaços à discricionariedade, tornam o ambiente, regulatório por

excelência, num ambiente muito mais transparente e seguro, como deve ser no campo societário.

D) DA ANÁLISE CONTEXTUALIZADA DO TEXTO LEGAL. DA EXEGESE DO ART. 289 DA LEI Nº 6.404/76.

Conforme demonstrado à exaustão no tópico anterior, a lei das Sociedades Anônimas foi incontestável

ao adotar o critério ratione loci ao determinar que o local da sede da companhia é determinante para a

regularidade das publicações oficiais, que deverão ser feitas no órgão oficial respectivo.

No entanto, a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ao estabelecer critério diverso, e o pior, discricionário,

ao encargo dos particulares, cria situação de ilegalidade, inconstitucionalidade, e insegurança jurídica.




das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) é uma lei antiga, tendo entrado em vigor há mais de 40 anos, sendo

inquestionável que desde que passou a vigorar, houve inúmeras alterações no país, no campo social, político,





Neste sentido, importante observar o texto original do art. 289 da Lei 6.404/76, in verbis:






Ocorre que, a Lei 9.457 de 05 de maio 1997, alterou a redação do artigo 289 da Lei 6.404/76, passando

a ter validade o texto a seguir:






Permaneceu inalterado o seu fim, qual seja, a necessidade obrigatória das Sociedades Anônimas veicularem










Empresarial e Integração, emitiu parecer acerca da matéria.

Em parecer elaborado pelo extinto DNRC, a saber, Parecer Jurídico DNRC/COJUR/ Nº 089/00, foi



discricionariedade.

Pedimos vênias para transcrever o Parecer em sua [integra, porquanto, bastante elucidativo ao tema:

Trata-se de recurso interposto tempestivamente pela COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO contra decisão do Eg. Plenário da JuntaComercial do Estado de São Paulo – JUCESP, que deliberou por negar provimento ao recurso, vindo a esta instância superior,com fulcro no art. 69 do Decreto nº 1.800/96, para exame e decisão ministerial.


RELATÓRIO

2. Teve início o presente processo quando a sociedade recorrente, mediante os protocolos n o s 327184/99-1 e 327185/99-5,solicitou à Junta Comercial o arquivamento das publicações no Diário Comércio e Indústria e no Diário Oficial da União, da Atade Assembléia Geral Ordinária, de 30.4.99. O protocolo nº 327185/99-5 foi objeto de exigência “por falta da publicação no DOEnos termos do art. 289 da Lei nº 6.404/79. A publicação no DOU não supre”.

3. Não obstante o pedido de reconsideração, a exigência foi mantida pela 3 a Turma de Vogais.

4. Inconformada, a recorrente interpôs recurso ao Plenário daquela Casa, alegando precipuamente que a previsão legal depublicação de atos societários no DOU abrange todas as companhias existentes no país, consistindo, portanto, apenas numasegunda opção de jornal de órgão público para a publicidade das deliberações das sociedades anônimas. “Negar estapossibilidade prevista em lei é ato que viola direito líquido e certo da recorrente”.

5. Reiterando a necessidade de publicação do ato no DOE, à Procuradoria da JUCESP, opinou, pelo não provimento do recurso.




PARECER

9. Objetiva o presente recurso alterar a decisão do Eg. Plenário da JUCESP, que deliberou por negar provimento ao apelo daCOMPANHIA TERRAS BONSUCESSO.


11. Ao exame, verifica-se que a causa da exigência deu-se em virtude da sociedade ter feito a publicação da AGO de 30.4.99 noDiário Oficial da União.


“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente serão feitas no órgão oficial da União ou Estado, conforme o lugar emque esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação em localidade em que está situada asede da companhia.”

13. Pela inteligência do artigo transcrito observa-se que a sociedade está obrigada a fazer a publicação no órgão oficial doEstado onde se situa a sede da companhia.

14. Quanto à mudança ocorrida na redação do art. 289 da Lei 6.404/76, pela Lei 9.457/97, tem-se que esta não criou para acompanhia opção de publicar seus atos na imprensa oficial da União ou do Estado. Ao contrário, reforçou a obrigação depublicar os atos societários no órgão oficial do local da sede da companhia, conforme previsto no art. 98, “caput” da Lei das S/A,que se aplica a qualquer assembléia geral de quaisquer companhias.

15. Por último, oportuno consignar as palavras precisas da douta Procuradora da JUCESP, Dra. Vera Lúcia La Pastina , aocomentar a expressão “ou do Distrito Federal” diz que “o legislador quis criar a obrigação para as companhias situadas noDistrito Federal de publicar seus atos no órgão oficial da sua sede – Distrito Federal – ( e não criar opções para a companhia depublicar seus atos no “DOU” ou na imprensa oficial do local de sua sede, conforme pretende a recorrente).”

16. Com efeito, a publicação no Diário Oficial da União só pode ser feita por companhias situadas em Estados que não tenhamimprensa oficial.


DA CONCLUSÃO

17. Dessa forma, pelas razões de fato e de direito acima aduzidas, tem-se, claramente, que a decisão do Eg. Plenário da JUCESPnão merece reparos ao deliberar por negar provimento ao recurso, razão pela qual somos pelo seu conhecimento e pelo nãoprovimento, a fim de ser mantida a decisão da Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP.

É o parecer.

Como se nota, através de parecer, no ano de 2000, a DNRC – atual DREI – já havia se posicionado

quanto a matéria, adotado o entendimento literal do artigo 289 da Lei 6.404/76.



e desalinho ao determinado em Lei, e instando-a a cessar os atos irregulares.

Ainda nesta toada, a EGBA – Empresa Gráfica da Bahia formulou questionamento à Secretaria da Casa

Civil do Estado da Bahia, dando origem ao Processo Administrativo nº 0100160044394-0, que culminou com

parecer da PGE daquele Estado, repisando todos os argumentos aqui pespegados, no sentido de ser ilegal,

inconstitucional e irregular as publicações realizadas em local diverso da sede da companhia.

Essa análise contextualizada vem apenas reforçar o descabimento do atual entendimento lançado na IN

nº 38.

E) DA IMPORTÂNCIA DO CRITÉRIO RATIONE LOCI.




A Instrução Normativa DREI Nº 38 vai na contramão do desenvolvimento da sociedade civil moderna,

enquanto o objetivo é facilitar o acesso da população em geral as informações oficiais editadas diariamente,

tal Instrução Normativa institucionaliza a chamada “burocracia da informação”.

Observado os termos estabelecidos nos parágrafos do Art. 289 da Lei 6.404/76, nota-se que o legislador

dá fundamental importância ao critério de localidade das publicações, reforçando que deve ser considerado o

lugar onde é sediada a companhia, e ainda, expõe parte da burocracia que envolve todo o procedimento, nos

ter a seguir:

Art. 289 (...)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por estaLei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valoresmobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas poralgum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. (grifo nosso)

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação


se fará em órgão de grande circulação local. (grifo nosso)


§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outrosjornais.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.(grifo nosso)

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.


Sendo assim, a Instrução Normativa DREI Nº 38, além de estar em total desacordo com a legislação lato

sensu, irá trazer mais burocracia para os procedimentos de publicações obrigatórios das Sociedades







Considerando o momento conturbado na esfera política e financeira que o país atravessa, resultante da crise



medida apropriada.


jurídico em vigor.

VI.2. DO PERIGO DE DANO

Quanto ao periculum in mora, da mesma sorte, indene de dúvidas que o perigo de dano, quiçá um dano

efetivo, já de mostram consubstanciados.

O pedido de antecipação ora articulado, tem sua fundamentação no art. 303 do NCPC c/c art. 1.1019, I

do mesmo Diploma Legal. Tal antecipação, como medida excepcional, tem cabimento nos casos em que há

perigo de dano ou ao resultado útil do processo. Desmonstrar-se-á, em detalhe.


A) DO DANO EFETIVO E DO PERIGO DE AGRAVAMENTO

Com efeito, a IN nº 38 DREI permite que a S.As. promovam e arquivem publicações obrigatórias

realizada em descompasso com as lei. Considerando que a IN passou a colher efeitos em 02.05.2017, os

efeitos emanados da IN já são possíveis e concretos. Ou seja, diversas S.As. já podem ter promovido

publicações desconformes.

No caso, o perigo de dano é de tal gravidade, que compromete a legalidade, a constitucionalidade e a


A projeção de efeitos pela IN nº 38 DREI, provoca situação temerária, em que as Juntas Comerciais

podem, a pretexto de estarem aplicando a IN, praticar ilegalidades e inconstitucionalidades, legitimando-as

por vias transversas, eis que o normativo passou a colher efeitos em 02.05.2017.

Assim, não se trata apenas de um dano presente e efetivo, mas também de uma real e concreta

possibilidade de agravamento dos danos causados, eis que a IN legitima, ainda que por vias transversas, a

práticas de atos administrativos, ao alvedrio da lei.

Ou seja, a não suspensão dos efeitos da IN, permite que as Juntas admitam o arquivamento de atos


Imagine-se, por hipótese, que determinado administrado deseje obter determinada informação sobre as

publicações oficiais, ou mesmo acompanhá-las. Para tanto, deverá passar a fazer seu acompanhamento em

mais de um veículo oficial, na medida em que ficará ao alvedrio do empresário, escolher, conforme critérios





Os prejuízos práticos e formais são notórios, e necessitam ser imediatamente repelidos, sob pena de

se sacrificar a ordem legal, e o próprio princípio da legalidade, informador e essencial na seara administrativa,

na qual se encontra inserido o espectro de atuação do DREI.

B) DA INEXISTÊNCIA DE PERIGO DE DANO REVERSO

Ainda na esteira dos pressupostos para concessão da medida de urgência, sob o prisma de sua

irreversibilidade, é patente a necessidade e mesmo viabilidade de seu deferimento.


Com efeito, o art. 300, §3º do NCPC, estabelece, conforme segue:

Art. 300. (...)

§3º. A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo deirreversibilidade dos efeitos da decisão.

Nesta esteira, impõe-se o provimento do recurso para a imediata sustação de efeitos da IN, ainda que

parcialmente, apenas em relação ao item 1.3. do Anexo III, na medida em que tal não é passível de gerar

qualquer prejuízo reverso, na medida em que a sustação de efeitos da IN ocasionará, tão somente, a

manutenção do que já vem sendo aplicado, e enfatiza-se, a aplicação das determinações legais.

É dizer: a análise da situação sob o prisma da reversibilidade da medida, não apenas permite a sua

concessão, como a impõe.

Não suspender os efeitos de imediato vem ocasionando a prática de atos societários ilegais, que

deverão ser repetidos quando do julgamento do mérito em cognição exauriente, com a confirmação da

medida de urgência requestada em sede recursal.

Já o contrário, prejuízo algum trará, pois prosseguir publicando da forma como se vem fazendo – frisa-

se: na forma da lei – não ocasionará ilegalidade alguma, pois ainda que não obtenha êxito no mérito – o que

apenas se admite por hipótese – não gerará a obrigatoriedade de repetição dos atos, que permanecerão

colhendo legalidade.

Fato é que, a pretexto de estar “modernizando” e revisando as INs do DREI, o próprio órgão resta por


Logo, não há argumento que possa justificar a manutenção em vigor do ponto atacado na IN nº 38, se


mantido.




Assim é que, requer seja atribuído efeito ativo ao presente recurso, com a imediata sustação de efeitos

em caráter liminar, para que ao final seja provido o recurso, para manutenção da decisão de urgência até o

julgamento em definitivo da demanda, a qual não será dada outra solução que não a confirmação da medida


de urgência, com a decretação da ilegalidade do ato normativo atacado.

VII. DA CONCLUSÃO

Ora, demonstrou-se, de forma patente, o cabimento, a necessidade e o impositivo na concessão da

antecipação dos efeitos da tutela, para imediata sustação dos efeitos da IN nº 38 DREI, porquanto:

(i) A IN nº 38 DREI se perfaz ilegal, eis que o DREI, ao editar o referido normativo, inovou em

matéria dotada de reserva legal, permitindo ao particular juízo de discricionariedade em questão de alta

e estrita regulamentação;

(ii) A previsão trazida pela IN nº 38 DREI não está em consonância com o Regime da Publicações

Oficiais instituído pela lei nº 6.404/76;

(iii) A nova previsão trazida pela IN nº 38 DREI, denota absoluta inobservância ao critério ratione

loci, estabelecido em lei, de forma estanque, sem permitir digressões e ilações;

(iv) A IN nº 38 DREI, está em dissonância com a correta exegese do art. 289 da lei nº 6.404/76,

sobretudo á luz de sua interpretação contextualizada;

(v) O critério ratione loci, inexoravelmente adotado nas publicações oficiais obrigatórias no âmbito das

S.As., é o que melhor atende aos anseios sociais evolvidos no caso em comento;

(vi) Está demonstrada a ocorrência de dano efeito, bem como a possibilidade de seu agravamento,

na medida em que a colheita de efeitos pela IN combatida, vem permite a prática de uma série de atos

ilegais, sob a falsa premissa de observância de normativo ilegal;

(vii) A não aplicação imediata da IN, ou seja, a suspensão de seus efeitos, ocasiona tão somente a

manutenção da ordem normativa anteriormente em vigor, a qual se mostrava em consonância com as

diretrizes legais;


Isto posto, cristalina é a assertiva que a não sustação de efeitos da IN nº 38 DREI, provoca verdadeiro e

inquestionável periculum in mora inverso, a reclamar a sua imediata suspensão.

Outrossim, a decisão agravada, que mantém incólume a IN, chega mesmo a ferir de morte princípio

constitucional, mostrando-se, por isto, contrária ao ordenamento jurídico.

Isto porque, sabe-se que um dos maiores triunfos do constitucionalismo moderno foi consagrar ao

patamar normativo os princípios. Tanto é assim que uma das facetas do chamado pós-positivismo é, sem

dúvida, o alcance normativo-axiológico dado aos princípios.

Assim é que, em atenção ao princípio da vedação ao retrocesso, a projeção de efeitos pela IN que ora

se combate, gera verdadeiro antagonismo na situação até agora estabelecida, de consolidação do equilíbrio e

estrita aplicação dos ditames legais, em seu aspecto mais amplo de acessibilização à informação.

Patente portanto, o desacerto das inovações trazidas pela IN nº 38 DREI, porquanto ilegais, a impor

sua imediata sustação de feitos, o que se requer através do presente recurso.

VIII . DO PREQUESTIONAMENTO

Consideram-se prequestionados, desde já, para fins de eventual interposição de recurso excepcional,

os seguintes dispositivos:

(i) Art. 289 da Lei 6.404/76;

(ii) Art. 1º da Lei nº 8.934/94;

(iii) Art. 2º da Lei nº 8.934/94;

(iv) Art. 300, §3º da Lei nº 13.105/2015;

(v) Art. 303 da Lei nº 13.105/2015;

(vi) Art. 1.019, I da Lei nº 13.105/2015;

(vii) Art. 37 da CRFB/88.

IX – DOS PEDIDOS

À vista dos fatos, espera o recebimento do presente agravo de instrumento, requerendo:


a) Seja deferida a antecipação dos efeitos da tutela recursal – efeito suspensivo-ativo – de

modo a suspender imediatamente a Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que

limitadamente em relação ao seu item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das

Sociedades Anônimas, requerendo aidna que seja o DREI instado a comunicar imediatamente

todas as Juntas Comerciais acerca de tal sustação de efeitos;

b) Seja o recurso de Agravo de Instrumento provido, in totum, a fim de que seja determinada

a sustação de efeitos da Instrução Normativa nº 38 do DREI, ainda que limitadamente em

relação ao seu item 1.3. do Anexo III que institui o Manual de Registros das Sociedades

Anônimas, requerendo aidna que seja o DREI instado a comunicar imediatamente todas as

Juntas Comerciais acerca de tal sustação de efeitos, até o julgamento definitivo da demanda

originária.

Nestes Termos

Pede Deferimento.

São Paulo, 04 de Julho de 2017.


OAB/SP 182.770


OAB/SP 353.427


OAB/RJ 153.148

DOS ADVOGADOS DAS PARTES:

AGRAVANTE:

Dr. Dones Manoel de Freitas Nunes da Silva, brasileiro, advogado, inscrito na OBA/SP sob o nº 182.770, com endereço profissional na Rua daAssembleia, nº 35, 2 andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP.:20.011-001;

Dra. Manon Weber Rodrigues, brasileira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº353.427, com endereço profissional na Rua da Assembleia, nº 35, 2andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP.:20.011-001.

AGRAVADO:


UNIÃO FEDERAL, tendo por seu representante judicial, nos termos do art. 131 da Constituição Federal e do art. 1º da Lei Complementar nº 73/93, aAdvocacia-Geral da União, que recebe citação na pessoa do Procurador-Chefe da União, nos moldes do art. 35, IV, da LC 73/93, com endereço naRua da Consolação, 1875, 3.º, 4.º e 5º andares - Cerqueira César - São Paulo - SP - CEP 01301-100

DOS DOCUMENTOS ACOSTADOS PARA EFEITOS DE TRASLADO:

· Procuração;

· Estatuto;

· Decisão Agravada;

· Certidão de Intimação da decisão agravada;

· Cópia integral dos autos, até fls. ;


04/07/2017

Número: 5005651-43.2017.4.03.6100










Partes

Tipo Nome





Documentos


Documento Tipo

1550055




D E C I S Ã O
















I.




ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I













CAPÍTULO II

Das Associadas.




















CAPÍTULO III

Da Administração.



II – Diretoria




Seção I











sobre:
























Seção II

Da Diretoria.





I - Presidente;




















qualidade.


























Seção III

Do Conselho Fiscal.


















Seção IV













Seção VI




Seção V






CAPÍTULO IV

Das Eleições.













CAPÍTULO V

Do Patrimônio.












CAPÍTULO VI





CAPÍTULO VII






CAPÍTULO VIII










Alagoas

Amazonas

Bahia

Distrito Federal

Maranhão

Pará

Paraíba

Pernambuco

Rio de Janeiro

Rio Grande do Norte

Santa Catarina

São Paulo

Sergipe


04/07/2017

Número: 5005651-43.2017.4.03.6100










Partes

Tipo Nome





Documentos


Documento Tipo

1550055


1550054

06/06/2017 17:15 Citação e intimação Citação e intimação

1529435

05/06/2017 17:27 Decisão Decisão

1317739


1269787


1189296

27/04/2017 20:04 09 - DOC 05 - CORRESPONDENCIA DA ABIODIRECIONADA À IN


1189294

27/04/2017 20:04 08 - DOC 04 - PA 01001600443940 Documento Comprobatório

1189292

27/04/2017 20:04 07 - DOC 03 - PARECER JURÍDICO DNRC COJURNo 089-00


1189271

27/04/2017 20:04 06 - DOC 02 - ANEXO III - MANUAL DE REGISTRO -SOCIEDADES ANÔNIMAS


1189268

27/04/2017 20:04 05 - DOC 01 - IN 38 Documento Comprobatório

1189262

27/04/2017 20:04 04 - CUSTAS Custas

1189259

27/04/2017 20:04 03 - ESTATUTO Documento de Identificação

1189254

27/04/2017 20:04 02 - PROCURAÇÃO Procuração

1189250

27/04/2017 20:04 Petição inicial Petição inicial



D E C I S Ã O
















I.





D E C I S Ã O
















I.





D E C I S Ã O
















I.




TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE (12134) Nº 5005651-43.2017.4.03.6100REQUERENTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAISAdvogados do(a) REQUERENTE: MANON WEBER RODRIGUES - SP353427, DONES MANOEL DE FREITAS NUNES DASILVA - SP182770REQUERIDO: UNIAO FEDERALAdvogado do(a) REQUERIDO:

C E R T I D Ã O

Certifico e dou fé que, em 15/05/2017, estes autos foram recebidos da SEDI.

Certifico, ainda, tendo em vista as disposições contidas na Lei nº. 9.289/1996, no anexo IV do Provimento CORE nº. 64/2005 e na Resolução nº 05,

de 26 de fevereiro de 2016, da Presidência do E. Tribunal Regional Federal da 3ª Região, que as custas processuais:

( ) não foram recolhidas, tendo em vista o pedido de e a declaração de pobreza; justiça gratuita

( ) não foram recolhidas, tendo em vista a da parte autora; isenção

( ) não foram recolhidas, por ser caso de incidência do artigo 12 do Decreto-Lei n.º 509/69 (ECT).

( ) não foram recolhidas na Caixa Econômica Federal (art. 2º da Lei nº. 9.289/1996);

( ) não foram recolhidas mediante .; G.R.U

( ) não foram recolhidas com o código de recolhimento ; 18.710-0

( ) na G.R.U. não foi preenchida a unidade gestora (UG) / Gestão ; 090017 00001

( ) ; não foram recolhidas

( ) foram recolhidas em ; valor insuficiente



( ) foram recolhidas do valor da causa;X 1%

( ) foram recolhidas do valor da causa (artigo 14, inciso I, da Lei nº 9.289/96, c/c Resolução nº 5/2016, da Presidência do E. TRF da 3ª 0,5%

Região);

( ) foram recolhidas de acordo com o de R$10,64; valor mínimo

( ) foram recolhidas de acordo com o devido para as Ações Cautelares e Procedimentos de Jurisdição Voluntária; valor mínimo

( ) foram recolhidas de acordo com o de R$ 1.915,38; valor máximo

( ) foram recolhidas em de R$ 1.915,38 (qual seja, R$ 957,69); metade do valor máximo

( ) foram recolhidas em valor superior à metade das custas devidas, mas inferior ao valor integral;

( ) foram recolhidas em valor excedente ao devido;

( ) foram recolhidas pela internet, tendo sido informado o Setor de Arrecadação (comprovante anexo).

( ) foram recolhidas em outro Juízo Federal em valor suficiente.

São Paulo, 15/05/2017.



TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE (12134) Nº 5005651-43.2017.4.03.6100REQUERENTE: ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAISAdvogados do(a) REQUERENTE: MANON WEBER RODRIGUES - SP353427, DONES MANOEL DEFREITAS NUNES DA SILVA - SP182770REQUERIDO: UNIAO FEDERALAdvogado do(a) REQUERIDO:

CERTIDÃO DE PESQUISA DE PREVENÇÃO

Certifico e dou fé para as providências cabíveis que (com eventuais retificações nos termos da ResoluçãoPRES 88/2017, art. 14 e Comunicado Conjunto n. 01/2017 - AGES/NUAJ):

( x ) o sistema PJe não verificou prováveis prevenções, conforme Aba Associados.

( ) o sistema PJe verificou prováveis prevenções, conforme Aba Associados.

( ) em razão da mensagem exibida na Aba Associados, as pesquisas realizadas no sistema MUMPS/JEF,para verificação de prováveis prevenções, seguem abaixo:

( x ) Classe na petição:

Sugerimos, s.m.j., a alteração para Tutela Antecipada Antecedente.

( x ) Assuntos na petição:

Inclusão de assuntos:Registro de Empresa (10005)

Representação das partes: sem alteração.

Prioridades do processo ou recurso:



Inclusão do órgão público: não.

Custas: sim.

Valor de causa difere da inicial:

( ) Sim

( x ) Não

( x ) Informamos que o sistema PJe não realiza nesta fase processual nova pesquisa de prevenção apósinserção ou correção de novos assuntos principais e complementares. Segue consulta manual de prevençãopelo sistema MUMPS/SISJEF.

FORUM FEDERAL DE AMERICANA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 1CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A M E R I C S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE ANDRADINA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 2CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A N D R A D S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL ARACATUB *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 3CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A R A C A T U B-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL ARARA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 4CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A R A R A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL ASSIS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 5CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A S S I S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE AVARE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 6CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : A V A R E S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL BAIXA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 7CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A I X A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE BARRETOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 8



CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A R R E T O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE BARUERI *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 9CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A R U E R I S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL BAURU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 10CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B A U R U-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE BOTUCATU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 11CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B O T U C A S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL BRAGANCA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 12CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : B R A G A N C A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL CAMPINAS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 13CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C A M P I N A S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE CARAGUATATUBA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 14CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C A R A G U A T S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE CATANDUVA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 15CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C A T A N D S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL CIVEL *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 16CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C I V E L-------------------------------------------------------------------------------0 0 0 1 - 0 0 3 0 3 0 5 - 9 7 . 2 0 0 8 . 4 0 3 . 6 1 0 02 9 P R O C E D I M E N T O C O M U M P R O T . 0 5 / 1 2 / 2 0 0 8DISTR. AUTOMATICA EM 09/12/2008 ** Vara 25 **AUTOR : ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS-ABIOAssunto..: DEMONSTRACOES FINANCEIRAS - CONSELHO MONETARIONACIONAL/ECONOMICO/FINANCEIRO - ENTIDADESADMINISTRATIVAS/ADMINISTRACAO PUBLICA - ADMINISTRATIVONULIDADE EFEITOS OFICIO 99/2008 REF IMPEDIMENTO PUBLICACOES



I M P R E N S S A O F I C A T U=>> Existem Assuntos Complementares, consulte dados básicos.0 0 0 2 - 0 0 0 6 8 7 6 - 2 8 . 2 0 1 3 . 4 0 3 . 6 1 0 06 0 C A R T A P R E C A T O R I A P R O T . 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3DISTR. AUTOMATICA EM 22/04/2013 ** Vara 26 **SITUACAO : BAIXA - DEVOLVIDO EM 30 /08 /2013DEPRECANTE : ASSOCIACAO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS-ABIOAssunto..: CARTAS PRECATORIA/ROGATORIA/ORDEM - CIVEL INTFORUM FEDERAL CRIMINAL *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 17CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : C R I M I N A L-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL EFV *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 18CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : E F V-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL FISCAL *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 19CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : F I S C A L-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL FRANCA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 20CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : F R A N C A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL GUARATIN *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 21CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : G U A R A T I N-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL GUARU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 22CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : G U A R U-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE ITAPEVA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 23CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : I T A P E V A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL JALES *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 24CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : J A L E S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL JAU *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 25CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : J A U



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N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL PRUDENTE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 36CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : P R U D E N T E-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE REGISTRO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 37CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : R E G I S T R O S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL RIBEIRAO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 38CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : R I B E I R A O-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SANTOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 39CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S A N T O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SBCAMPO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 40CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S B C A M P O-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SCARLOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 41CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S C A R L O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SJBVISTA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 42CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S J B V I S T A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SJCAMPOS *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 43CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S J C A M P O S-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SJRPRETO *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 44CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S J R P R E T O-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL SOROCABA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 45CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S O R O C A B A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t a



FORUM FEDERAL STOANDRE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 46CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S T O A N D R E-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL DE SAO VICENTE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 47CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : S V I C E N T E S J-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL TAUBATE *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 48CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : T A U B A T E-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aFORUM FEDERAL TUPA *** CONTROLE PROCESSUAL *** PAG 49CO/CC CONSULTA PROCESSO Polo AtivoCGC: 24025223/0001-71 09/05/2017S E N H A D E C O N S U L T A : T U P A-------------------------------------------------------------------------------N a d a c o n s t aCONSULTA PELO NÚMERO DE CPF/CNPJ - [Usuários On-Line: 1373]S e l e c i o n e o J u i z a d o T o d o sN ú m e r o d o C P F / C N P J 2 4 0 2 5 2 2 3 0 0 0 1 7 1C o n s u l t a r L i m p a rNENHUM PROCESSO FOI ENCONTRADO PARA ESSE CPF

São Paulo, 9 de maio de 2017.



DOC. 05

CORRESPONDÊNCIA ENCAMINHADA PELA ABIO À IMPRENSA NACIONAL DANDO CIÊNCIA DAS

IRREGULARIDADES



DOC. 04

PROCESSO ADMINISTRATIVO 0100160044394‐0 PROCESSO ADMINISTRATIVO NO ÂMBITO DA PGE/BA, ACERCA DO TEMA, COM PAREER FAVORÁVEL DA PROCURADORIA

DAQUELE ESTADO



DOC. 03


ELABORADO PELO EXTINTO DNRC – DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO, ATUAL DREI – DEPARTAMENTO DE

REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO



MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO EXTERIOR

SECRETARIA DO DESENVOLVIMENTO DA PRODUÇÃO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO


Senhora Coordenadora,

Trata-se de recurso interposto tempestivamente pela COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO contra decisão doEg. Plenário da Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, que deliberou por negar provimento ao recurso, vindo aesta instância superior, com fulcro no art. 69 do Decreto nº 1.800/96, para exame e decisão ministerial.

RELATÓRIO

2. Teve início o presente processo quando a sociedade recorrente, mediante os protocolos nos 327184/99-1 e 327185/99-5, solicitou à Junta Comercial o arquivamento das publicações no Diário Comércio e Indústria e no Diário Oficial daUnião, da Ata de Assembléia Geral Ordinária, de 30.4.99. O protocolo nº 327185/99-5 foi objeto de exigência “por falta da publicação no DOE nos termos do art. 289 da Lei nº 6.404/79. A publicação no DOU não supre”.

3. Não obstante o pedido de reconsideração, a exigência foi mantida pela 3a Turma de Vogais.

4. Inconformada, a recorrente interpôs recurso ao Plenário daquela Casa, alegando precipuamente que a previsão legalde publicação de atos societários no DOU abrange todas as companhias existentes no país, consistindo, portanto, apenas numasegunda opção de jornal de órgão público para a publicidade das deliberações das sociedades anônimas. “Negar esta possibilidade prevista em lei é ato que viola direito líquido e certo da recorrente”.

5. Reiterando a necessidade de publicação do ato no DOE, à Procuradoria da JUCESP, opinou, pelo não provimento dorecurso.




PARECER

9. Objetiva o presente recurso alterar a decisão do Eg. Plenário da JUCESP, que deliberou por negar provimento aoapelo da COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO.


Pareceres Jurídicos do DNRC/COJUR

REFERÊNCIA: Processo MDIC no 52700-000077/00-04

RECORRENTE: COMPANHIA TERRAS BONSUCESSO

RECORRIDO: PLENÁRIO DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

EMENTA: PUBLICAÇÃO DE ATOS SOCIETÁRIOS NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO: AS PUBLICAÇÕESDOS ATOS SOCIETÁRIOS DEVERÃO SER FEITAS NO ÓRGÃO OFICIAL DA UNIÃO OU DO ESTADO, CONFORME O LUGAR EM QUE ESTEJA SITUADA A SEDE DA COMPANHIA (ART. 289, LEI Nº 6.404/76).





11. Ao exame, verifica-se que a causa da exigência deu-se em virtude da sociedade ter feito a publicação da AGO de 30.4.99 no Diário Oficial da União.


“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente serão feitas no órgão oficial da União ouEstado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal degrande circulação em localidade em que está situada a sede da companhia.”

13. Pela inteligência do artigo transcrito observa-se que a sociedade está obrigada a fazer a publicação no órgão oficialdo Estado onde se situa a sede da companhia.

14. Quanto à mudança ocorrida na redação do art. 289 da Lei 6.404/76, pela Lei 9.457/97, tem-se que esta não criou para a companhia opção de publicar seus atos na imprensa oficial da União ou do Estado. Ao contrário, reforçou a obrigação de publicar os atos societários no órgão oficial do local da sede da companhia, conforme previsto no art. 98, “caput” da Lei das S/A, que se aplica a qualquer assembléia geral de quaisquer companhias.

15. Por último, oportuno consignar as palavras precisas da douta Procuradora da JUCESP, Dra. Vera Lúcia La Pastina, ao comentar a expressão “ou do Distrito Federal” diz que “o legislador quis criar a obrigação para as companhias situadas noDistrito Federal de publicar seus atos no órgão oficial da sua sede – Distrito Federal – ( e não criar opções para a companhia de publicar seus atos no “DOU” ou na imprensa oficial do local de sua sede, conforme pretende a recorrente).”

16. Com efeito, a publicação no Diário Oficial da União só pode ser feita por companhias situadas em Estados que nãotenham imprensa oficial.

DA CONCLUSÃO

17. Dessa forma, pelas razões de fato e de direito acima aduzidas, tem-se, claramente, que a decisão do Eg. Plenário da JUCESP não merece reparos ao deliberar por negar provimento ao recurso, razão pela qual somos pelo seuconhecimento e pelo não provimento, a fim de ser mantida a decisão da Junta Comercial do Estado de São Paulo –JUCESP.

É o parecer.


SÔNIA MARIA DE MENEZES RODRIGUES Assessora Jurídica/DNRC

Senhor Diretor,

De acordo com os termos do Parecer Jurídico DNRC/COJUR/Nº 089/00. Encaminhe-se o presente processo à Secretaria do Desenvolvimento da Produção, conforme minutas de despachos anexas.


REJANNE DARC B. DE MORAES CASTRO Coordenadora Jurídica do DNRC

De acordo. Encaminhe-se à SDP, conforme proposto.


HAILÉ JOSÉ KAUFMANN Diretor





DOC. 02

ANEXO III – MANUAL DE REGISTRO

SOCIEDADE AUTÔNOMA






MANUAL DE REGISTRO

SOCIEDADE ANÔNIMA

BRASÍLIA DF / 2017



MINISTRO CHEFE DA SECRETARIA DE GOVERNO DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA Antonio José Imbassahy da Silva SECRETÁRIO ESPECIAL DA MICRO E PEQUENA EMPRESA José Ricardo de Freitas Martins da Veiga DIRETOR DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO Conrado Vitor Lopes Fernandes COORDENADORA GERAL DE NORMAS Anne Caroline Nascimento da Silva EQUIPE RESPONSÁVEL Márcio Fernandes Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI Rafael Rangel Machado Departamento de Registro de Empresarial e Integração DREI Pedro Nister Pessoa Teixeira Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI

Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI Aroaldo Santos Melo Junta Comercial do Estado do Sergipe JUCESE Bernardo Feijó Sampaio Berwanger Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA Breno Lobato Cardoso Junta Comercial do Estado do Pará JUCEPA Cássia Akemi Mizusaki Funada Junta Comercial do Estado de Rondônia JUCER Celso Jesus Mogion i Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP Diego Luiz Amorim Junta Comercial do Estado de Santa Catarina JUCESC Edson Souza Filho Junta Comercial do Estado de Santa Catarina JUCESC Francisco Fernandes Borges Neto Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte JUCERN Francisco Moura dos Santos Junta Comercial do Estado do Maranhão JUCEMA Franz Ferreira de Mendonça Junta Comercial do Estado do Espírito Santo JUCEES Hélio Portela Ramos Junta Comercial do Estado da Bahia JUCEB Helísia Costa Góes Junta Comercial do Estado do Amapá JUCAP Isnard Santos Barreto Junta Comercial do Estado do Sergipe JUCESE José Tadeu Jacoby Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul JUCERGS José Aderson Cerezoli Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA Katia Cristina T. da Costa Diniz Junta Comercial do Estado do Mato Grosso JUCEMAT Leonardo Wascheck Fortini Junta Comercial do Estado de Goiás JUCEG Lígia Xenes Gusmão Dutra Junta Comercial do Estado de Minas Gerais JUCEMG Marcela Guimarães Neves Junta Comercial do Estado do Espírito Santo JUCEES Márcio Cavassa do Valle Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul JUCEMS Marcus Vinícius Tadeu Pereira Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR Max Wanderson Sá da Silva Junta Comercial do Estado do Maranhão JUCEMA Nilson Fernando Velasco Jr. Junta Comercial do Estado do Pará JUCEPA Nancy Fernandes Ventura Junta Comercial do Distrito Federal JCDF Paulo Cezar Juffo Junta Comercial do Estado do Espírito Santo JUCEES Rafael Lousa Junta Comercial do Estado de Goiás JUCEG Rita de Cássia Martins Rocha Motta Junta Comercial do Estado de Santa Catarina JUCESC



APRESENTAÇÃO

Este Manual estabelece normas que devem ser observadas pelas Juntas Comerciais e respectivos usuários dos serviços prestados pelas mesmas na prática de atos no Registro de Empresas referentes a SOCIEDADES ANÔNIMAS.

Além de orientar as Juntas Comerciais visando à prática uniforme dos serviços de registro mercantil, no âmbito do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, a observância do disposto neste Manual facilitará a compreensão dos requisitos exigidos para o arquivamento de atos, reduzindo assim o prazo de processamento dos serviços solicitados, e evitando exigências, diminuindo custos decorrentes de retrabalho, tanto para o cidadão quanto para as Juntas Comerciais.

A FIM DE MAIOR RAPIDEZ E SEGURANÇA AO REGISTRO, AS JUNTAS COMERCIAIS PODERÃO ADOTAR O RECEBIMENTO DOS DOCUMENTOS EXIGIDOS POR ESTE MANUAL POR MEIO ELETRÔNICO, UTILIZANDO-SE DE ASSINATURA DIGITAL, EMITIDA POR ENTIDADE CREDENCIADA PELA INFRAESTRUTURA DE CHAVES PÚBLICAS BRASILEIRA (ICP-BRASIL).


Diretor do Departamento de Registro Empresarial e Integração



Anexo III Índice

APRESENTAÇÃO .................................................................................... Erro! Indicador não definido.

1 CONSTITUIÇÃO ................................................................................................................................. 10

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA .................................................................................................. 10


1.2.1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO ........................................................... 11

1.2.1.1 Assinatura dos subscritores ............................................................................................ 12

1.2.1.2 Visto de advogado ........................................................................................................... 12


................................................................ 12

1.2.3 DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO .................................................................................... 12


1.2.5 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS ....................................................... 12


1.2.7 CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA ................................................................................ 13

1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................................................ 13

1.2.8.1 Membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal ......... 13

1.2.8.2 Membro do Conselho de Administração ......................................................................... 14

1.2.8.3 Membro da Diretoria ........................................................................................................ 14

1.2.8.4 Membro do Conselho Fiscal ............................................................................................ 14

1.2.8.5 Membro do Conselho de Administração e Diretor Companhia Aberta ........................ 14

1.2.9 COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ..................... 14

1.2.10 PROSPECTO ....................................................................................................................... 15

1.2.11 ESTATUTO SOCIAL ............................................................................................................ 15

1.2.11.1 Denominação ................................................................................................................ 16

1.2.11.2 Assinatura dos Subscritores - Subscrição Particular .................................................... 16

1.2.11.3 Assinatura dos Fundadores - Subscrição Pública ........................................................ 16

1.2.12 RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO ................. 16

1.2.13 SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ................................................................. 17

1.3 PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI 6.404/1976 (Art. 289) ................................................ 17

1.4 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO SPE .................................................................. 17


2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ................................................................................................... 18





................................................................ 19

DELIBERAÇÃO ............................................................................................ 20

2.2.3 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ...... 20


2.2.4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ........................................................................ 20


2.2.5 AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES ............................................................ 21


2.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ............................................................................................... 21

3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ....................................................................................... 22



................................................................ 23

3.2.1.1 - Reforma do Estatuto ..................................................................................................... 23

............................................................................................ 23


3.2.4 CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA .................... 24


3.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ............................................................ 24



3.2.7 ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO .................................................................... 25

3.2.8 AUMENTO DE CAPITAL ....................................................................................................... 25

3.2.8.1 Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição ........................... 25



3.2.8.4 Deliberação em assembleia com suspensão dos trabalhos ........................................... 26

3.2.8.5 Sociedade de capital autorizado ..................................................................................... 26




3.2.9 REDUÇÃO DO CAPITAL ....................................................................................................... 26


3.2.9.2 Oposição de credores ..................................................................................................... 26

3.2.10 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ............................................... 27

3.3 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO ................................................ 27


3.5 TRANSFORMACÃO, INCORPORACÃO, FUSÃO, CISÃO ......................................................... 27

3.6 PROTECÃO DO NOME EMPRESARIAL ..................................................................................... 27

4 AGO/AGE ............................................................................................................................................ 28



4.1 DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS ...................................................... 28

5 ASSEMBLEIA ESPECIAL ................................................................................................................... 29



....................................... 30

............................................................................................ 30

5.2.3 PROCURAÇÃO ..................................................................................................................... 30

5.2.4 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL ...................... 30


5.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL ........................................................................................ 30


6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ............................................................................................ 32

ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................. 32




6.2.2 ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ............ 33

ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................. 33

6.2.3 IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO .... 33

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................................... 33

6.2.4 AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO ...... 33

6.2.4.1 Autorização estatutária .................................................................................................... 33





6.2.4.6 Limite mínimo de realização para aumento do capital social ......................................... 34

6.2.5 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................................................... 34


6.2.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................ 34

6.2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de Diretor ........................................ 34

6.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ............................................................................................... 34

7 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA ................................................................................................... 35




7.2.2 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA .................... 36


7.2.3 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA ...................................................................................... 36

8 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE ............................................................................ 37





8.2.1 ASPECTO FORMAL .............................................................................................................. 38


8.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN ................................................. 38



8.2.6 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL .................................................................................................................................... 38

9 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ............................................................................... 39

9.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE ...... 39



9.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial .............................................................. 40

9.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial ..................... 40

9.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede ............................................. 40

9.1.3 ASPECTO FORMAL .............................................................................................................. 40


9.1.5 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS FCN ............................................... 41



9.1.8 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ........................................... 41

9.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO .................................. 41



9.2.2.1 Alteração de Nome Empresarial ..................................................................................... 42

9.2.2.2 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede ............. 42

10 FILIAL EM OUTRO PAÍS .................................................................................................................. 43

10.1 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS ............................................................................. 43

11 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO .................................... 44

11.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA ........................................... 44


11.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS............................................................................... 45

11.1.2.1 Busca prévia do Nome Empresarial .............................................................................. 45

11.1.2.2 Transferência de prontuário .......................................................................................... 45

11.1.2.3 Ata da Assembleia Geral Extraordinária ....................................................................... 45

11.1.2.4 Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental ..................................... 45

11.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO .................................................................................................... 45


12 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU ........................................................................................................ 47



CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL ......................................................... 47

12.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE .... 47


12.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ......................................... 47



12.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE ... 48

12.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL ........................................................................... 48

13 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ........................................................................................................ 49



13.2.1 DISSOLUÇÃO (art. 206, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976) ............................. 49

13.2.2. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL ...................................................................... 50

13.2.2.1 Conselho de Administração .......................................................................................... 50

13.2.2.2 Funcionamento do Conselho Fiscal .............................................................................. 50

................................................................................................. 50


13.2.5 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS ........................................................... 50

14 EXTINÇÃO ........................................................................................................................................ 52



.............................................................. 52


14.2.3 EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL ................................................ 53

14.2.4 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE EXTINÇÃO PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL ....................................................................... 53

15 PUBLICAÇÕES ................................................................................................................................. 54

15.1 ARQUIVAMENTO DAS PUBLICAÇÕES ................................................................................... 54


15.2 ANOTAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES ............................................................................................ 54


16 OUTROS ARQUIVAMENTOS .......................................................................................................... 56



16.2.1 EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO LEI nº 10.610, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2002 .................................................................................................................................. 56

16.2.2 PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO ........................................................ 56

16.2.3 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO .................................................................................................................................. 57

16.2.4 CARTA DE EXCLUSIVIDADE ............................................................................................. 57

16.2.5 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA .......................................................................... 57

16.2.6 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ................................................................... 57

16.2.7 ESCRITURA DE DEBÊNTURES ......................................................................................... 57



1 CONSTITUIÇÃO




Requerimento assinado por administrador ou acionista ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Certidão ou cópia da Ata da assembleia de constituição autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia. (1) Estatuto social, salvo se transcrito na ata e prospecto, caso se trate de subscrição pública. (1)

Relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins / cartas de subscrição). (2)

Comprovante de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro.

Certidão ou cópia da Ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia, na hipótese de realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembleia de constituição. Certidão ou cópia da Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata. Certidão ou cópia da Ata de assembleias gerais preliminares, autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia, se houver. Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembleia de constituição e das assembleias preliminares, se for o caso. (3)

Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública. Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso. (4)

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se O outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Cópia autenticada da identidade dos diretores. (5)

Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. (6)



Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema de viabilize a integração. (6) DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria Receita Federal do Brasil. (6)


Observações:

(1) A Ata e o Estatuto deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil. No caso de constituição por instrumento público, em substituição à Ata e ao estatuto, Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB. A constituição por instrumento público é obrigatória no caso de subsidiária integral. Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada. (2) Caso se trate de subscrição pública, a relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins / cartas de subscrição) deverá ser autenticada pela Instituição Financeira. (3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. (4) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (5) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (6) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário; c) Quorum d) As publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os

subscritores, que torna desnecessárias as publicações; A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por

três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

e) Ordem do dia: registrar; f) As deliberações, entre elas, pelo menos:

- A avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de constituição; - Aprovação do estatuto;



- Declaração da constituição da sociedade; - Eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão; Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição: - Eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa; - Fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros; e

g) Fecho da ata, assinatura dos subscritores e o visto de advogado. Observação: Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e pelo secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. 1.2.1.1 Assinatura dos subscritores

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das

deliberações. Se da ata não constar a transcrição do estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores.

1.2.1.2 Visto de advogado

A ata deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na

Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

1.2.1.3 Aspectos formais A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas. Os instrumentos particulares serão grafados na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de

indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização. Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

1.2.2

A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

1.2.3 DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO

Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais

da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia.



necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original. 1.2.5 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS

A ata da assembleia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá

descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.



No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Na hipótese de subscritor casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.

A integralização de bens imóveis de menor depende de autorização judicial. A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação

feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos

critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.




1.2.7 CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA

Pode ser acionista de sociedade anônima, desde que não haja impedimento legal:

a) O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da

capacidade civil; b) O menor emancipado; c) Os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos; d) Os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da

vida civil), desde que representados; e e) Pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Observações: (1) A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada através da apresentação da certidão do registro civil, que deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado. (2) A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio). (3) A sociedade, constituída apenas por pessoas físicas residentes no exterior e ou por pessoas jurídicas estrangeiras, deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil. (4) Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta. 1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

1.2.8.1 Membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal Não pode ser membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de

sociedade anônima a pessoa: a) Condenada por crime falimentar, enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso à funções, empregos ou cargos públicos;

b) Impedida por lei especial; b.1) os proibidos de administrar:

Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal; O magistrado; O membro do Ministério Público da União, que compreende:

Ministério Público Federal;



Ministério Público do Trabalho; Ministério Público Militar; Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

O membro do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva; O falido, enquanto não for legalmente reabilitado; O corretor de mercadorias e o de navios; Trapicheiros; O leiloeiro; b.2) o impedido de comerciar:

O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado; O médico para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

O funcionário público civil e militar da ativa, federal, estadual e municipal; c) A pessoa absolutamente incapaz: d) A pessoa relativamente incapaz: e) A pessoa jurídica; e f) A pessoa natural não residente no Brasil, para os cargos de diretor e de membro do Conselho

Fiscal. Observação: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio);

1.2.8.2 Membro do Conselho de Administração

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País (art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

A ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

1.2.8.3 Membro da Diretoria

Os diretores devem residir no Brasil (art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976) Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e

de radiodifusão sonora e de sons e imagens. 1.2.8.4 Membro do Conselho Fiscal

Não pode ser membro do Conselho Fiscal: a) A pessoa que estiver incursa nos impedimentos já mencionados; b) Membro de órgão de administração da própria companhia ou de sociedade controlada ou do

mesmo grupo; c) Empregado da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; e d) O cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

1.2.8.5 Membro do Conselho de Administração e Diretor Companhia Aberta

Nas companhias abertas a eleição dos administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM.

1.2.9 COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Compete à assembleia geral de acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a

investidura do cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará cópia autêntica



na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).

1.2.10 PROSPECTO

O prospecto, necessário no caso de subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza,

as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, em especial (art. 84 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976):

a) O valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

b) A parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

c) O número, as espécies e classes de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas; d) A importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; e) As obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura

companhia e as quantias já despendidas e por despender; f) As vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do

projeto do estatuto que as regula; g) A autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária; h) As datas de início e do término do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as

entradas; i) A solução prevista para o caso de excesso de subscrição; j) O prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a

assembleia preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; k) O nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa

jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e

l) A instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado (alínea º do art. 82 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

1.2.11 ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte: a) Denominação social (art. 3º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e art. 1.160 do Código

Civil); b) Prazo de duração; c) Sede: município; Observação: Quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo

, de 30 de janeiro de 1996).

d) Objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º do art. 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

e) Capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

f) Ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

g) Diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

h) Conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (Art. 161 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e Observação: O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

i) Término do exercício social, fixando a data; - São necessários dispositivos específicos, quando houver:



a) Ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas; b) Aumento

sujeitas; e c) Conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua

composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (art. 140 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

- O estatuto não pode conter dispositivos que: a) Sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes; b) Privem o acionista dos direitos essenciais; c) Atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e d) Deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de

administração. 1.2.11.1 Denominação


1.2.11.2 Assinatura dos Subscritores - Subscrição Particular

O estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será causa de formulação de exigência. 1.2.11.3 Assinatura dos Fundadores - Subscrição Pública

O estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores (inciso I do art. 95 da Lei nº 6.404

de 15 de dezembro de 1976). Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será

causa de formulação de exigência. 1.2.12 RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO

A relação completa, a lista, boletim ou carta de subscrição deverá conter (art. 85 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 art. 53 do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996):

a) Qualificação dos subscritores do capital, compreendendo:

- Pessoa física: Nome civil, por extenso; Nacionalidade; Regime de casamento; Estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil); Profissão; Número de identidade e órgão expedidor; CPF; e Endereço residencial completo;

- Pessoa jurídica com sede no País:

Nome empresarial; Número de inscrição no Registro próprio; Número de inscrição no CNPJ; Endereço da sede; e

Nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;



- Pessoa jurídica com sede no exterior:

Nome empresarial; Nacionalidade; Endereço da sede; Número de inscrição no CNPJ; e Nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

b) Número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da

respectiva entrada (art. 95º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e c) Autenticação pela instituição financeira arrecadadora, pelo presidente da assembleia de

constituição ou diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no caso de lista, boletim ou carta de subscrição.

1.2.13 SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL



As publicações, nos termos do art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede. 1.4 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO SPE

O fato de tratar-se da constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário.

1.5 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO




2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum


Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Certidão ou cópia da ata da assembleia geral ordinária autenticada pelo presidente e secretário da assembleia. (1) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Obs.: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Cópia autenticada da identidade dos diretores, quando houver ingresso. (3)

Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o aviso de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e, se houver, parecer dos auditores independentes, se acham à disposição dos acionistas. (4) (5)

Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da AGO. (5) (6) Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver. (5)


Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica, se houver, eleição/reeleição/alteração da diretoria. (8) Comprovantes de pagamento: (9)

- Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.



A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997). Estrangeiro sem visto permanente pode ser indicado para o cargo de diretor de companhia, desde que não haja eleição e investidura do indicado no cargo respectivo. (4) A publicação do aviso será dispensada quando: - Os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 forem publicados, pelo menos, 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da AGO; - a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos de folhas onde foram feitas as publicações do aviso. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. (5) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá (art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 - modificada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001): - Convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª; - Deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. (6) A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4° do art. 124 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976). É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais onde foram efetuadas as publicações. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO. Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada. É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes dos jornais, respectivas datas e folhas onde foi feita a publicação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata da AGO. (7) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 (8) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (9) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF, sob o código 6621. 2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.2.1

A assembleia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei.



2.2.2 DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados

deliberações, desde que especifique as matérias (art. 129 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976). Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por

irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão as regras atinentes à Assembleia de Constituição (vem item 1.2.6 deste manual), devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores. (§ 1º do art. 97 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976)

2.2.3 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A certidão ou cópia da ata deve conter: a) Título do documento; b) Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE; c) Número do CNPJ; d) O texto da ata; e) O nome dos acionistas presentes; e f) As assinaturas do Presidente e do Secretário da Assembleia e dos acionista que desejarem

assinar.

2.2.3.1 Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

2.2.4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Denominação completa, NIRE e CNPJ b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - § 2º do art.

124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976); c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário; d) Quorum e) Convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

- Se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

Menos de 20 (vinte) acionistas; e Patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

na data do balanço.

f) indicar os jornais que publicaram:

- O aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;

- O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.



A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

A companhia fechada, que tiver menos de 20 (vinte) acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos.

g) ordem do dia: registrar; h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os

fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende: - A apreciação das contas dos administradores; - O exame e a votação das demonstrações financeiras; - A deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos, se houver; - A eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;

i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia;


Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados,

indicando: a) Nome civil por extenso; b) Nacionalidade; c) Estado civil; d) Profissão; e) Número de identidade e órgão expedidor; f) CPF; g) Residência com endereço completo. A qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem

como o prazo de gestão dos eleitos (§ 1º do art. 146 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

2.2.5 AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES

É admissível o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária realizada fora do prazo legal. 2.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS




2.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL




3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA




Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Certidão ou cópia da ata da assembleia geral extraordinária autenticada pelo presidente e secretário da assembleia. (1) Cópia autenticada da identidade dos novos administradores (2), quando houver eleição.

Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da AGE. (3) (4) Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso.

Relação completa dos subscritores, devidamente qualificados para participar do aumento do capital social, lista/ boletins/cartas de subscrição (art. 95 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976).

Certidão ou cópia da Ata da eleição de peritos ou de empresa especializada, autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, se a nomeação não ocorreu na AGE, quando houver aumento de capital com realização em bens. (1) Certidão ou cópia da Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de AGE quando houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata. (1) Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. Na hipótese de haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo social ou do endereço da sede social. (5)


Observações: (1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes (2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.



Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997). (3) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE. (4) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1a convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada. (5) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

3.2.1

A assembleia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei. (art. 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976). 3.2.1.1 - Reforma do Estatuto

A assembleia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada. (art. 135 da Lei nº 6.404, de dezembro de 1976)

Sempre que houver alteração estatutária, recomenda-se o registro do estatuto consolidado. Sempre que o estatuto consolidado for arquivado em ato separado, fazer constar a exigência de

apresentar NIRE e CNPJ e a assinatura do presidente ou secretário da assembleia que aprovou a consolidação.

Nas companhias fechadas de capital fixo, a Assembleia Geral pode, a qualquer tempo, deliberar modificação estatutária para criar ou suprimir o Conselho de Administração, sem que caiba ao acionista direito de retirada.

3.2.2

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os

votos em branco. qualificado de metade, no mínimo, das ações com direito a voto,

a criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.



3.2.3 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando


3.2.4 CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter: a) O Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) O texto da ata; c) O nome dos acionistas presentes; d) As assinaturas do presidente e do secretário da assembleia e dos acionistas que desejarem

assinar.


expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes. Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será



3.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Denominação completa, NIRE e CNPJ; b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário; d) Quorum e) Convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; - Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:


A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de

publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.

f) Ordem do dia: registrar; g) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os

fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

h) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.




Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados indicando:

a) Nome civil por extenso; b) Nacionalidade; c) Estado civil; d) Profissão; e) Número de identidade e órgão expedidor; f) CPF, e g) Endereço completo. A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso

de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão dos eleitos (§ 1º do art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei nº 6.404, de15 de dezembro de 1976). 3.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS




3.2.7 ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

3.2.8 AUMENTO DE CAPITAL

3.2.8.1 Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante

subscrição pública ou particular de ações. 3.2.8.2 Forma de realização

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda

nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado. 3.2.8.3 Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa


competência privativa. Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembleia pelo tempo necessário a apresentação do

laudo de avaliação. A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de

avaliação feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores.

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos



aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes

tiver dado o subscritor.

3.2.8.4 Deliberação em assembleia com suspensão dos trabalhos

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembleia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembleia, se nessa segunda parte houver, também, o

3.2.8.5 Sociedade de capital autorizado O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembleia ou

pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto. Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como

seu limite.

3.2.8.6 Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembleia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito.





3.2.8.8 Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.9 REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante

dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

3.2.9.1 Proposta de iniciativa dos administradores A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser

submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.9.2 Oposição de credores A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital com restituição aos

acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:



a) Decorrido o prazo de 60 (sessenta) dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;

b) Instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia.

3.2.10 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Observar a Instrução Normativa DREI nº 14/2013.

3.3 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este

prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil). 3.4 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO


3.5 TRANSFORMACÃO, INCORPORACÃO, FUSÃO, CISÃO


3.6 PROTECÃO DO NOME EMPRESARIAL




4 AGO/AGE

4.1 DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente,

convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à

especificação determinada nos capítulos deste Manual, próprios de cada assembleia. Os requisitos de , em

relação a cada assembleia.



5 ASSEMBLEIA ESPECIAL





Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação.: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Certidão ou cópia da ata da assembleia especial, autenticada pelos presidente e secretário da assembleia. (1) (2) Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o edital de convocação da assembleia. (3) (4) Comprovantes de pagamento: (5) - Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observações: (1) A cópia da ata deve conter, no fecho: a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembleia; ou b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou diretor. A referida assinatura poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. (2) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (3) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação. É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral extraordinária. (4) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os



acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas. (5) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 5.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 5.2.1 FICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia especial instalar-se-á com a presença de acionistas que representem, no mínimo,

mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.

5.2.2 As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais

interessadas, nos casos de: a) Criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com

as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; e b) Alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou

mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida. A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembleia especial, por titulares de mais de metade da

classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.

A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLEIA ESPECIAL.

5.2.3 PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

5.2.4 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL A certidão ou cópia da ata deve conter: a) O Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) O texto da ata c) O nome dos presentes; e d) As assinaturas, do presidente e do secretário da assembleia e dos demais presentes que

desejarem assinar.





5.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário; c) Quorum d) Convocação:



- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação; - Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:


A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de1976, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.

e) Ordem do dia: registrar; f) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os

fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de

sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas. g) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação,

seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e dos presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.






6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO




Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.



Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica. Caso a deliberação altere dado constante da Ficha. (3)



Observações: (1) A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a assinatura do presidente e dos conselheiros que assim o quiserem. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.






6.2.2 ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência. Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não

dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembleia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.

6.2.3 IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração

estão referenciados nas orientações relativas a constituição.

6.2.4 AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

6.2.4.1 Autorização estatutária

O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como o seu limite.

6.2.4.2 Forma de realização

No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente,

bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.

6.2.4.3 Realização com bens Na realização com bens, é indispensável a avaliação por 3 (três) peritos ou por empresa


competência privativa.

6.2.4.4 Direito de preferência No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência

para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.







6.2.4.6 Limite mínimo de realização para aumento do capital social Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo

mediante subscrição pública ou particular de ações.

6.2.5 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A certidão ou cópia da ata deve conter: a) O Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) Os nomes de todos os presentes, seguindo-se as assinaturas do presidente e dos demais

membros que desejem assinar. 6.2.5.1 Aspectos formais





6.2.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A ata de reunião deve conter: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de

capital no limite do autorizado, além do valor e as condições do aumento: prazo e forma de integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe, quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; o montante do capital já subscrito e realizado, como também o limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo Conselho de Administração, só é possível quando a

168 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976); e c) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação,

seguindo-se as assinaturas dos conselheiros. 6.2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de Diretor

Havendo a substituição de membro de conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser

qualificado, indicando: a) Nome civil por extenso; b) Nacionalidade; c) Estado civil e regime de casamento, se união estável informar estado civil; d) Profissão;

e) Número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF; e

g) Residência com endereço completo.

O prazo de gestão, a qualificação completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta Comercial (art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

6.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Instrução Normativa DREI nº 14/2013.



7 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA






Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.



Ficha de Cadastro Nacional FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica, caso a deliberação altere dado constante da Ficha (3)



Observações: (1) A cópia da ata deve conter, no fecho as assinaturas do presidente e dos diretores que assim o quiserem. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.






7.2.2 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA

A certidão ou cópia da ata deve conter: a) O Nome Empresarial, Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE e CNPJ; b) As assinaturas, de próprio punho, dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro

próprio; e c) Os nomes dos presentes, autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

7.2.2.1 Aspectos formais





7.2.3 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA A ata de reunião, lavrada em livro próprio, deve conter: a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização; b) Deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião; e c) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.



8 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE


Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE:

Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura, alteração ou extinção de filial (ATA DE ASSEMBLEIA GERAL, ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU DE DIRETORIA, ou ATO DE DIRETOR, observado o disposto no estatuto social), os seguintes documentos, conforme o caso: a) ABERTURA:

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03 /2013. (1)

Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a utilizar a via única. (1)

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade, se for o caso. (2)

Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada convênio Junta Comercial em 01 (uma) via, com assinatura do representante legal. (3)

Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (4) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (5) DARF / Cadastro Nacional de Empresas. (6)

b) ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO: Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (4) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (5)

Observações: (1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013.


(3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013).

(5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(6) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, cumulativamente com o valor referente ao ato que contiver a deliberação de abertura, se em relação a esse for devido.




8.2.1 ASPECTO FORMAL A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da

assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.



No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO

correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso: 023 Abertura de filial na UF da sede 024 Alteração de filial na UF da sede 025 Extinção de filial na UF da sede

8.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN,

assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.


ABERTURA: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e

nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

8.2.5 DADOS FACULTATIVOS A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos


termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

8.2.6 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL




9 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

9.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE


Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura, alteração, transferência ou extinção de filial (ATA DE ASSEMBLEIA GERAL, ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU DE DIRETORIA, ou ATO DE DIRETOR, observado o disposto no estatuto social), os seguintes documentos, conforme o caso:

a) ABERTURA

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as


Comercial que não estiver apta a utilizar a utilizar a via única. (1) Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome

Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade. (2) Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada convênio Junta Comercial em 01 (uma) via, com

assinatura do representante legal (3) Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (4) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (5)

b) ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA OU EXTINÇÃO

Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (1) Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. (1 e 2). (5)


Observações: (1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial. (3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ. (4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). (5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.




9.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial

9.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial

Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da cooperativa na Junta do Estado onde se localiza a sede.

9.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF, deverá ser

requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino. 9.1.3 ASPECTO FORMAL

A abertura, alteração, transferência ou extinção de filial pode constar em ata da assembleia; ou

em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social, quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.



No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar: ATO:310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF 1. Na Junta Comercial da sede: 026 Abertura de filial em outra UF 027 Alteração de filial em outra UF 028 Extinção de filial em outra UF

2. Na Junta Comercial da Filial: 029 Abertura de Filial com sede em outra UF 030 Alteração de Filial com sede em outra UF 031 Extinção de Filial com sede em outra UF

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF

036 Transferência de filial para outra UF c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede

037 Inscrição de transferência de filial de outra UF



9.1.5 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS FCN Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial deverá ser apresentada

uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.


É obrigatória, em relação à filial aberta, alterada, transferida ou extinta, a indicação do endereço

completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

No caso de alteração, transferência e extinção também o NIRE e CNPJ. 9.1.7 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos


termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente. 9.1.8 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL


Observação: A comprovação de autorização prévia deverá ser apresentada à Junta Comercial de origem. 9.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração, e extinção de filial (com sede em outra UF); b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF)

(de uma UF que não a da sede para outra UF); e c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede e para outra UF).


Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador ou procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1)

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (2)

Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. (2)

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade (3)

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada convênio Junta Comercial em 01 (uma) via, com assinatura do representante legal (4) Cópia autenticada da identidade (5) do signatário do requerimento.



Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2). (6)


Documentação complementar, para arquivamento de filial na Junta Comercial de DESTINO, noscasos de: ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO.

Certidão Simplificada que conste o endereço completo da filial aberta, alterada, transferida ou extinta, emitida pela Junta Comercial da UF da sede e cópia do ato que contiver a deliberação sobre o estabelecimento filial, já devidamente arquivado na Junta Comercial da sede onde se localiza a sociedade. Ou a via, autenticada pela Junta da sede, ou Certidão de Inteiro Teor, da ata da assembleia geral de constituição quando nela constar a abertura de filial. Observação: Se o ato que deliberou sobre a abertura, alteração, transferência ou extinção da filial contiver o estatuto consolidado, fica dispensada a apresentação da certidão simplificada.

Observações:

(1) Requerimento assinado por administrador ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta

Comercial. (4) A Junta Comercial manterá convênio com a Secretaria da Receita Federal do Brasil para emissão de

CNPJ. (5) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade

profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(6) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.


9.2.2.1 Alteração de Nome Empresarial

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial,

cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome. 9.2.2.2 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial deverá informar à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.



10 FILIAL EM OUTRO PAÍS

Na abertura, alteração ou extinção de Filial em outro País deverá ser observado, na Junta da Sede,

o disposto no Item (8) - Filial na Unidade da Federação da Sede, observando apenas a alteração do Atos e Eventos.

10.1 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa Requerimento deverá constar o ATO 310 e os eventos a seguir, conforme o caso:

032 Abertura de filial em outro país. 033 Alteração de filial em outro país. 034 Extinção de filial em outro país.



11 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

11.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA


DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA

COMERCIAL DE ORIGEM Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade.

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. (1)

Via original autenticada pela Junta de origem ou certidão de inteiro teor da ata da AGE/AGOE, que deliberou a transferência de sede. Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as


Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. (2) Cópia autenticada da identidade (3) do signatário do requerimento.



Apresentar DBE - Documento Básico de Entrada em 01 (uma) via, com assinatura do representante legal. (5)

Observações: (1) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas

de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da



apresentação da documentação, à vista do documento original. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. (5) Quando couber apresentar DBE RFB (a Junta Comercial manterá convênio com a Secretaria da

Receita Federal do Brasil).


11.1.2.1 Busca prévia do Nome Empresarial Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira

filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para outra UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome empresarial na Junta do Estado onde se localiza a sede. Nota: A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado. 11.1.2.2 Transferência de prontuário

O prontuário da empresa (certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será

remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino (art. 56 da Lei 8.934 de 18 de novembro de 1994).

11.1.2.3 Ata da Assembleia Geral Extraordinária

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá

consolidar o estatuto social. As orientações e procedimentos à ata de assembleia geral extraordinária devem também ser observados neste capítulo.

11.1.2.4 Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental

Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas;

empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013).

11.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO 11.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL DE ORIGEM

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). Documento referente à transferência da sede, arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava: - Via original da ata de assembleia geral extraordinária, ou certidão de inteiro teor do ato arquivado. (2) Original ou cópia autenticada (1) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido. Cópia autenticada da identidade (3) do signatário do requerimento.





Observações: (1) Cópia autenticada. (2) Vide Instrução Normativa DREI n° 03/2013. (3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.



12 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE

NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são

necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

12.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE 12.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

No

DE VIAS

Requerimento de Certidão Simplificada dirigido à Junta Comercial. (1) 1

Comprovante de pagamento: - Guia de Recolhimento / Junta Comercial.

12.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 12.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

No DEVIAS

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema da viabilidade. (1)

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151 do Código Civil). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento)


Observação: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do

preço do serviço devido.

Proteção de nome empresarial Certidão Simplificada, expedida pela Junta Comercial da sede da sociedade. Alteração da proteção ou cancelamento

Certidão Simplificada, expedida pela Junta Comercial da sede da sociedade ou via original do documento que modificou o nome empresarial, arquivado na Junta da sede, ou Certidão de Inteiro Teor desse documento.

1



Comprovantes de pagamento (2): - Guia de Recolhimento / Junta Comercial e DARF / Cadastro Nacional de Empresas (nos casos de registro da proteção e de sua alteração) (código 6621).

Observações:


(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.


12.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE Procedido ao arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da

unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

12.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL Ocorrendo o arquivamento de instrumento que altere o nome empresarial na Junta da sede da

empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.



13 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO




Requerimento assinado por administrador, acionista, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil). Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido. Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou ou reconheceu a dissolução da companhia, autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; ou sentença judicial, com indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial; ou decisão da autoridade administrativa competente, no caso de dissolução administrativa. (1) Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso. (2)



Observações: (1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621. 13.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 13.2.1 DISSOLUÇÃO (art. 206, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

Dissolve-se a companhia: a) de pleno direito: - Pelo término do prazo de duração; - Nos casos previstos no estatuto; - Por deliberação da assembleia geral;
