OBOE CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A. - Em Liquidação Extrajudicial Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Em Uquidação Extrajudicial

Oboé Tecnologia e Serviços Financeiros S.A. - Em Liquidação Extrajudicial Cia. de Investimento Oboé- Em Liquidação Extrajudicial

I I

OBOE CREDITO, FINANCIAMENTO E

INVESTIMENTO S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL

I

RELATORIO DO LIQUIDANTE (Lei n° 6.024/1974, artigos 20 e 11)

FORTALEZA (CE), JULHO DE 2012

Avenida Senador Virgílio Távora, 1905- Aldeota- Fortaleza- Ceará- CEP 60170-251 Telefone 85-3133.7500- Fax 85-3264.1300

Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A. - Em Liquidação Extrajudicial Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Em Liquidação Extrajudicial


1 APRESENTAÇÃO

O presente Relatório trata do processo de liquidação extrajudicial a que está submetida a OBOÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL (Oboé CFI), CNPJ 01.432.688/0001-41, sendo elaborado em cumprimento ao que dispõem os artigos 20 e 11 da Lei n° 6.024, de 13 de março de 1974.

':4rt . 20. Aplicam-se, ao processo da liquidação extrajudicial as disposições relativas ao processo da intervenção, constantes dos artigos sa_ ga_ 10 e 11, desta Lei.

Art. 11. O interventor, dentro em sessenta dias_ contados de sua posse, prorrogável se necessário, apresentará ao Banco Central do Brasil relatório, que conterá: a) exame da escrituração, da aplicação dos

fundos e disponibilidades_ e da situação econômico-financeira da instituição_- b) indicação, devidamente comprovada, dos atos e omissões danosos que eventualmente tenha verificado_- c) proposta justificada da adoção das providências que lhe pareçam convenientes à instituição. "

Anteriormente à abordagem das características e situações específicas, observadas com relação à Oboé CFI, faz-se imperioso contextualizar a companhia relativamente às demais empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico (tanto as outras três liquidandas, quanto as demais, não-liquidandas), o que é objeto do Relatório Temático denominado Grupo Econômico Oboé (Anexo 01).

Do presente Relatório constarão, na sequência, outros quatro blocos de informações (ou tópicos), que tratarão dos seguintes assuntos: (a) liquidação extrajudicial (que abordará aspectos relacionados com a decretação do regime especial de liquidação extrajudicial, em 09/02/2012, e com as ações que, em consequência, foram adotadas pelo Liquidante); (b) organização (que discorrerá sobre aspectos organizacionais, conforme foram os mesmos identificados e tratados a partir do estabelecimento do regime especial de intervenção, em 15/09/2011); (c) situação econômico-financeira (que apresentará tal situação, relativamente à Oboé CFI, consideradas as datas-bases de 14 e 15/09/2011 - situações imediatamente anterior e posterior à efetivação dos ajustes que se mostraram indispensáveis de proceder -bem como as correspondentes notas explicativas); e (d) conclusão (que resumirá a opinião do signatário, no que diz respeito à situação da companhia na atualidade e quanto à sua continuidade, neste último caso sendo apresentada sugestão).

Sobre o prazo para apresentação deste Relatório, registramos que o mesmo foi estabelecido em até 08/07/2012, conforme o que foi tratado por meio dos ofícios OBOÉ-LE-2012/273, 00779/2012-BCB/Deliq/GTRJA, OBOÉ-LE-2012/447 e 01079/2012-BCB/Deliq/GTRJA, respectivamente de 09/04, 03/05, 08/06 e 27/06/2012 (Anexo 02).

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2 LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL

Neste tópico, serão abordados aspectos relacionados com a decretação do regime especial de liquidação extrajudicial na Oboé CFI, bem como com as ações que foram então adotadas pelo Liquidante.

2.1 MARCO LEGAL

O regime especial de liquidação extrajudicial foi estabelecido, relativamente à Oboé CFI, por meio do Ato-Presi n° 1.211, de 09/02/2012, publicado no Diário Oficial da União (DOU) em 10/02/2012, tendo sucedido ao de intervenção, que havia sido decretado por meio do Ato

Presi n° 1.201, de 15/09/2011, publicado no DOU em 16/09/2011, havendo o signatário sido nomeado, também sucessivamente, pelos mesmos Atos, Interventor e Liquidante (Anexo 03).

Por intermédio do Comunicado n°. 21.489, de 15/09/2011 (Anexo 04), publicado no Sistema

de Informações Banco Central (Sisbacen) na mesma data, o Banco Central do Brasil informou às instituições financeiras e bolsas de valores a decretação de intervenção na Oboé CFI, a nomeação do respectivo interventor e a incidência de indisponibilidade sobre os bens dos controladores e dos ex-administradores.

ESTE ESPAÇO FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.

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2.2 COMUNICAÇÕES

Em consequência da decretação do regime de liquidação extrajudicial, foram expedidos ofícios para os órgãos e entidades relacionados no quadro que é apresentado na sequência, comunicando-os sobre a convolação do regime especial e a continuidade da indisponibilidade dos bens a que já estavam submetidos os controladores e os agora ex-administradores da Oboé CFI (Anexo 05).

OFICIO DESTINATÁRIO REFERENCIA DATA

OBOE-LE-2012/026 10/02/2012 Cartório de Registro de Imóveis da la. Zona OBOE-LE-2012/027 10/02/2012 Cartório de R~istro de Imóveis da 2a. Zona OBOE-LE-2012/028 10/02/2012 Cartório de Registro de Imóveis da 3a. Zona OBOE-LE-2012/029 10/02/2012 Cartório de Registro de Imóveis da 4a. Zona OBOE-LE-2012/030 10/02/2012 Cartório de R~stro de Imóveis da Sa. Zona OBOE-LE-2012/031 10/02/2012 Cartório de Registro de Imóveis da 6a. Zona OBOE-LE-2012/032 10/02/2012 Poder Judiciário do Estado do Ceará OBOE-LE-2012/033 10/02/2012 Capitania dos Portos no Estado do Ceará OBOE-LE-2012/034 10/02/2012 Departamento Estadual de Trânsito _(_C~ OBOE-LE-2012/035 10/02/2012 Departamento Nacional de Trânsito (DF) OBOE-LE-2012/036 10/02/2012 Agência Nacional de Aviação Civil - Anac (DF) OBOE-LE-2012/037 10/02/2012 Departamento da Receita Federal em Fortaleza OBOE-LE-2012/038 10/02/2012 Junta Comercial do Estado do Ceará

2.3 INVESTIDURA DO LIQUIDANTE

Em cumprimento ao que dispõem os artigos 20 e 8° da Lei n° 6.024, de 1974, na mesma data em que houve a convolação do regime especial, de intervenção para liquidação extrajudicial, foi lavrado o competente Termo de Investidura, firmado pelo Liquidante e por duas testemunhas (Anexo 06).

2.4 EQUIPE DE ASSESSORAMENTO DIRETO AO LIQUIDANTE

Com o advento do regime de liquidação extrajudicial e consideradas as demandas adicionais impostas à Oboé CFI pela legislação e pela regulamentação, houve a necessidade de ampliar a equipe que presta Assessoramento Direto ao Liquidante, que passou a contar com mais um integrante e a ser constituída pelos seguintes profissionais qualificados na sequência, todos servidores aposentados do Banco Central do Brasil, contratados como Assistentes de Liquidação.

• Alvarino Erven de Abreu, brasileiro, casado, contador, CPF 100.088.967-04, identidade

n° 80.913.326 (IFP/RJ); .~

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• Eliatan de Castro Machado, brasileiro, casado, advogado, CPF 053.228.803-30, identidade n° 457.978 (SSP/CE);

• João Evangelista de Araújo Júnior, brasileiro, casado, advogado, CPF 042.754.703-20, identidade n° 97002222119 (SSP/CE); e

• Rivaldo Pinheiro Filho, brasileiro, divorciado, administrador, CPF 076.707.705-97, identidade n° 1.128.821 (SSP/BA).

2.5 TERMOS DE CONFERÊNCIA E DE ARRECADAÇÃO

Conforme constou do Relatório do Interventor, de 13/01/2012, no início dos trabalhos relacionados com aquele regime especial foram lavrados os seguintes documentos: (a) Termo de Conferência de Caixa e Inventário de Valores e Documentos (em número de cinco, relativos à matriz e a algumas dependências); (b) Termo de Arrecadação de Móveis, Utensílios e Veículos (em número de dois); (c) Termo de Arrecadação de Livros e Documentos; e ( d) Termo de Arrecadação de Móveis e Utensílios e Equipamentos de Uso (cópias de todos esses documentos constaram como anexos ao mencionado Relatório do Interventor).

Durante o período em que vigorou o regime especial de intervenção, não foi possível formalizar comunicação aos ex-administradores da Oboé CF!, acerca da necessidade de comparecerem à empresa então intervinda, com o objetivo de proceder às necessárias assinaturas nos mencionados Termos, o que foi concretizado em 23/03/2012, por meio de Notificações Extrajudiciais dirigidas aos senhores José Newton Lopes de Freitas (OBOÉ-LE-2012/227, 236 e 245) e José Itamar de Vasconcelos Júnior (OBOÉ-LE-2012/228, 237 e 246) (Anexo 07).

Registre-se, a propósito, que os destinatários das notificações não compareceram à Oboé CF!, com vistas ao atendimento do que lhes foi notificado, tendo os mesmos apenas encaminhado, por via epistolar, as suas argumentações relacionadas com o assunto (Anexo 08).

2.6 RELATÓRIO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS DO INTERVENTOR

Em 31/05/2012, por meio do Ofício OBOE-LE-2012/433 (Anexo 09), foi encaminhado ao Banco Central do Brasil (Deliq/GTRJA), em conformidade com o que estabelece o artigo 14 da lei n° 6.024, de 1974, o Relatório de Prestação de Contas do Interventor.


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2.7 COMISSÃO DE INQUÉRITO

Em 08/06/2012, a Comissão de Inquérito a que se refere o artigo 41 da Lei n° 6.024, de 1974 - que foi instalada em 04/10/2011 e objeto dos Atos de Diretor n°s. 432, 438, 442 e 447, respectivamente de 28/09 e 21/11/2011 e de 26/01 e 30/03/2012 -, encerrou os seus trabalhos, que estiveram voltados para a apuração das responsabilidades dos exadministradores em relação aos fatos que motivaram a sucessiva decretação, pelo Banco Central do Brasil, dos regimes especiais de intervenção e de liquidação extrajudicial na Oboé CFI, respectivamente em 15/09/2011 e 09/02/2012.



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Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A.- Em Liquidação Extrajudicial Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Em Uquidação Extrajudicial


3 ORGANIZAÇÃO

Neste tópico, serão abordados aspectos organizacionais relacionados com a Oboé CFI, conforme foram identificados ao longo do desenvolvimento dos regimes especiais de

intervenção e de liquidação extrajudicial.

3.1 NATUREZA E REGISTROS

A Oboé CFI é uma sociedade anônima fechada, registrada sob os números: 23-3-0001997-1 (NIRE I Junta Comercial do Estado do Ceará), 01.432.68810001-41 (CNPJ I Ministério da

Fazenda) e Z9996855 (Unicad I Banco Central do Brasil).

Conforme a Ata da Assembleia Geral de Constituição (AGC) da empresa, documento arquivado na Junta Comercial do Estado do Ceará (JUCEC) em 1710911996, sob o número 23300019971, a Oboé CFI foi constituída em 1011011994. De outra parte, consta do Cadastro de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Unicad), que a companhia iniciou as suas atividades em 0911211996.

3.2 ENDEREÇO E DEPENDÊNCIAS

A Matriz da Oboé CFI funcionava, à época da intervenção, e funciona, até a presente data, no seguinte endereço:

Avenida Senador Virgílio Távora, 1905 - Aldeota Fortaleza- Ceará

As atividades administrativas e de suporte aos negócios também funcionavam nos seguintes endereços, todos em Fortaleza (CE):

• Avenida Senador Virgílio Távora, 1901- Salas 804 e 805- Aldeota (desativado); • Avenida Senador Virgílio Távora, 1915 - Aldeota; e • Rua General Tertuliano Potiguara, 1093 - Aldeota.



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As atividades de negócios também eram desenvolvidas, quando da intervenção, em dependências instaladas na cidade de Fortaleza e em outras cidades e regiões do País, tendo todas elas sofrido processo de desativação, ao longo do mês de novembro de 2011 (encontra-se em vias de ser encaminhado à Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB -o pedido de baixa dos números de CNPJ a elas relacionados).

• Agência Aldeota (Fortaleza, CE) CNPJ: 01.432.68810004-94 Endereço: Avenida Dom Luiz, 300- Lojas 192 I 193 I 194- Aldeota

• Agência Brasília (DF) CNPJ: sem inscrição no cadastro Endereço: Setor Hoteleiro Norte - Quadra 02 - Bloco A - Edifício Manhattan Plaza -Lojas 26 I 30 I 34 I 106 I 110 I 114 I 182 I 186 I 286

• Agência São Paulo (SP) CNPJ: 01.432.68810002-22 Endereço: Alameda Santos 211- Salas 1407 I 1409- Paraíso

Observe-se que diversas agências da Oboé CFI foram abertas (em Goiânia, Campo Grande, Palmas, Cuiabá, Manaus, Recife e João Pessoa), ao longo dos cerca de quatro anos que antecederam à intervenção, com o objetivo de promover a captação de empréstimos consignados. Entretanto, durante o primeiro semestre de 2011, teria ocorrido uma reorientação mercadológica, que teve como consequência a transformação de tais dependências em escritórios da Clarinete Promotora de Vendas e Serviços Financeiros Ltda. - empresa integrante do Grupo Econômico Oboé -, com o objetivo de desempenhar as atividades de correspondente bancário do Banco do Brasil S.A.

3.3 ESTATUTO E OBJETO SOCIAL

O Estatuto Social da Oboé CFI em vigor é aquele que foi aprovado quando da realização da 22a. Assembleia Geral Extraordinária (AGE), em 1210812010 (documento arquivado na JUCEC em 2110312011, sob o número 20111371155).

A sociedade, segundo o artigo 4° do mencionado Estatuto Social, tem por objeto "a realização de financiamento para aquisição de bens e serviços e para capital de giro, de acordo com a legislação vigenté'.


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3.4 CAPITAL E ACIONISTAS

O capital social de constituição da Oboé CFI, conforme foi deliberado em sua AGC, em 10/10/1994, foi estabelecido em R$810.000,00 (oitocentos e dez mil reais), totalmente subscrito e integralizado pelos seguintes acionistas (todas as ações tinham direito a voto e possuíam valor unitário de R$1,00):

NOME I RAZÃO SOCIAL CPF I CNPJ QUANTIDADE PARTICIPAÇÃO

DE AÇÕES ACIONÁRIA(%) José Newton Lopes de Freitas 013.398.183-53 805.950 99,50

Maria José Oliveira Lopes de Freitas 500.652.543-68 4.050 o 50

I ' ·. ,·,. ·.·· .,. TOTAIS 810.000 100,00

Quando da realização da 14a. AGE, em 25/07/2003, o quadro societário da Oboé CFI apresentava a seguinte composição, segundo a ata que foi então lavrada (documento arquivado na JUCEC em 17/09/2003, sob o número 20030479371):


DE AÇÕES ACIONÁRIA(%) Amanda Bezerra de Melo Távora 043.062.953-20 156.200 2,84

Antônio de Pádua Lopes de Freitas 010.133.003-00 5.500 0,10 Igor Bezerra de Melo Távora 641.550.133-04 156.200 2,84

José Newton Lopes de Freitas 013.398.183-53 3.092.650 56,23 Márcio Alves de Melo Távora 043.062.953-20 469.150 8,53

Márcio Bezerra de Melo Távora 624.414.423-68 156.200 2 84 Maria José Oliveira Lopes de Freitas 500.652.543-68 57.200 1 04

Regis Machado Lopes de Freitas 024.600.338-34 1.049.950 19 09 Simplício Lopes de Freitas 022.058.827-91 356.950 6 49

I .·. . ·:.' .·. ·. :·· ·· .. ·: TOTAIS 5.500.000 100 00

O mesmo quadro societário é mencionado na Ata da sa. Assembleia Geral Ordinária (AGO), ocorrida em 27/04/2004 (documento arquivado na JUCEC em 31/01/2007, sob o número 20060793430).



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Entretanto, quando da realização da 15a, (aumento do capital social de R$5.500.000,00 para R$6.550.000,00) e da 16a. (aumento do capital social para R$7.000.000,00) AGEs, o que ocorreu, nos dois casos, em 26/07/2004, o quadro societário havia sido alterado, conforme a seguir (as atas das mencionadas assembleias foram arquivadas na JUCEC, ambas em 25/10/2004, respectivamente sob os números 20040700372 e 20040700364):


DE AÇÕES ACIONÁRIA (%) Amanda Bezerra de Melo Távora 043.062.953-20 198.800 2 84

Antonio de Pádua Lopes de Freitas 010.133.003-00 7.000 o 10 Igor Bezerra de Melo Távora 641.550.133-04 198.800 2 84 Oboé Holding Financeira S.A. 23.533.89610001-70 3.936.100 56,23 Márcio Alves de Melo Távora 043.062.953-20 597.100 8 53

Márcio Bezerra de Melo Távora 624.414.423-68 198.800 2,84 Maria José Oliveira Lopes de Freitas 500.652.543-68 72.800 1,04

Regis Machado Lopes de Freitas 024.600.338-34 1.336.300 19 09 Simplício Lopes de Freitas 022.058.827-91 454.300 6 49

: ' ,' ' ',',,., :•· •<<· ,' TOTAIS 7.000.000 100 00

É de se registrar, relativamente à substituição do Sr. José Newton Lopes de Freitas pela Oboé Holding Financeira S.A., como sócia e controladora da Oboé CFI, que:

• a companhia holding é o resultado da transformação da Special Factoring Fomento Comercial Ltda., constituída em 03/10/1988 (documento arquivado na JUCEC em 06/10/1988, sob o número 23200406816), sucessivamente em: Oboé Factoring Fomento Comercial Ltda., em 23/11/1994 (documento arquivado na JUCEC em 29/11/1994, sob o número 232115988); Oboé Serviços Ltda., em 22/10/1996 (documento arquivado na JUCEC em 04/11/1996, sob o número 232128975); Oboé Holding Financeira Ltda., em 26/10/2003 (documento arquivado na JUCEC em 11/11/2003, sob o número 20030638879); e, finalmente, Oboé Holding Financeira S.A., em 30/07/2007 (documento arquivado na JUCEC em 01/11/2007, sob o número 23300027329); e

• em 17/11/2003, conforme pode ser constatado por meio do documento que registrou a 4a. Alteração do Contrato Social da então Oboé Holding Financeira Ltda. (arquivado na JUCEC em 14/05/2004, sob o número 20040405435), a sociedade teve o seu capital elevado, "de R$10.00~00 para R$3.128.49~0~ mediante a subscrição de 3.118.490 quotas pelo sócio José Newton Lopes de Freitas, integralizadas por meio da incorporação ao patrimônio desta Sociedade de ações de propriedade do referido sócio (3.092.723 ações da Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A., recebidas por esta Sociedade pelo valor de R$2.123.49~00 e 995.000 ações da Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., recebidas por esta Sociedade pelo valor de

R$995.000,00}'. ~


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Com relação à Oboé CF!, registre-se, por fim, que, na atualidade, conforme deliberação adotada por ocasião da sua já mencionada 22a. AGE, o capital social da companhia é de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado pelos seguintes acionistas (todas as ações possuem valor unitário de R$1,00):


DE AÇÕES ACIONÁRIA (%) AÇÕES COM DIREITO A VOTO

Oboé Holding Financeira S.A. 23.533.89610001-70 6.600.000 60,00 Antônio de Pádua Lopes de Freitas 010.133.003-00 495.000 4 50 Marcelo Oliveira Lopes de Freitas 752.803.453-34 533.500 4 85

Márcio Alves de Melo Távora 043.062953-20 390.500 3,55 Márcio Bezerra de Melo Távora 624.414.423-68 390.500 3 55 Márcio Oliveira Lopes de Freitas 617.396.343-49 533.500 4,85

Maria José Oliveira Lopes de Freitas 500.652.543-68 533.500 4,85 Regis Machado Lopes de Freitas 024.600.338-34 495.000 4,50

Simplício Lopes de Freitas 022.058.827-91 495.000 4,50 Virna Oliveira Lopes de Freitas 539.477.623-72 533.500 4,85 ' ..... :': .. /. ........... r·.·.·•···;; ·. TOTAIS 11.000.000 100 00

AÇÕES SEM DIREITO A VOTO DWI- Estruturadora de Negócios Ltda. 10.339.96010001-34 3.000.000 ...... ...

3.5 ADMINISTRADORES

De acordo com o conjunto de informações sobre o assunto que constam das atas da 13a.

AGO, realizada em 27/05/2009 (documento arquivado na JUCEC em 14/09/2009, sob o número 20090769317), e da 21a. AGE, realizada em 22/06/2010 (documento arquivado na JUCEC em 24/01/2011, sob o número 20110080564), em 15/09/2011 a diretoria da empresa, à época da implantação do regime especial de intervenção, era constituída por:

NOME CPF CARGO José Newton Lopes de Freitas 013.398.183-53 Diretor Presidente

José Itamar de Vasconcelos Júnior 113.838.873-49 Diretor

Aos administradores, que tiveram os seus mandatos sucessivamente suspensos (em 15/09/2011) e extintos (em 09/02/2012), por força do que dispõe o artigo 50, da Lei n° 6.024, de 1974, foram encaminhados os ofícios OBOE-INTERV-001/2011, de 16/09/2011, ao Sr. José Newton Lopes de Freitas, e OBOE-INTERV-009/2011, de16/09/2011, ao Sr. José Itamar de Vasconcelos Júnior, que foram respondidos, de forma conjunta, por meio de expediente datado de 14/10/2011 (cópias de tais documentos constaram como anexos ao Relatório do Interventor, de 13/01/2012).

Em 21/10/2011, por meio do Ofício OBOÉ-SI-2011/056, o Sr. José Itamar de Vasconcelos Júnior, que também mantinha vínculo de emprego com a Oboé CF!, foi evidamente


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notificado - aviso prévio - quanto à interrupção de tal relação (cópia deste documento contou como anexo ao Relatório do Interventor, de 13/01/2012).

3.6 RECURSOS HUMANOS

Este assunto está sendo tratado em Relatório Temático específico (Anexo 10), em decorrência da sua especificidade e da impossibilidade prática de serem abordadas as questões que dizem respeito, com exclusividade, à Oboé CFI.

3.7 CONTENCIOSO JUDICIAL


3.8 TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO (TIC)




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3.9 RECURSOS PATRIMONIAIS E ALIENAÇÕES

Este assunto está sendo tratado em Relatório Temático específico (Anexo 13), em decorrência da sua especificidade e da impossibilidade prática de serem abordadas as questões que dizem respeito, com exclusividade, à Oboé CF!.



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4 SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA

Neste tópico serão apresentados, de forma comparativa, dados e informações relacionadas com a situação econômico-financeira da Oboé CFI, em dois momentos, quais sejam, aqueles registrados pelos balancetes levantados nas datas-base de 14/09/2011 (Anexo 14) e 15/09/2011 (Anexo 15).

Sobre tais datas-base, registre-se que correspondem à véspera da decretação do regime especial de intervenção e, consequentemente, à situação da empresa quando ainda se encontrava sob o comando dos seus ex-administradores (14/09/2011) e à data da intervenção e, em decorrência, à situação que resultou após a efetivação dos registros contábeis relacionados com os ajustes efetuados (15/09/2011).

Registre-se, de outra forma, que no período posterior à convolação do regime especial, de intervenção para liquidação extrajudicial, já ocorreu o levantamento de três balancetes, correspondentes às datas-base de 29/02 (Anexo 16), 31/03 (Anexo 17) e 30/04/2012 (Anexo 18).

4.1 APRESENTAÇÃO

Apresentamos, inicialmente, resumo das operações ativas e passivas que eram realizadas pela Oboé CFI, e o reflexo que nelas foi observado, em decorrência da instauração, sucessivamente, dos regimes especiais de intervenção e de liquidação extrajudicial na empresa.

OPERAÇÕES PASSIVAS

A Oboé CFI tinha como principais operações passivas as captações de depósitos por meio de Recibos de Depósitos Bancários-RDB. Até meados de 2008, quando o Conselho Monetário Nacionai-CMN permitiu às sociedades de crédito, financiamento e investimento, captarem por meio de RDBs, as captações eram efetuadas apenas com a emissão de Letras de Câmbio.

A partir de agosto de 2009, no contexto das medidas de combate à crise financeira de liquidez das instituições bancárias brasileiras afetadas pelas dificuldades enfrentadas internacionalmente, foi autorizada, pelo Banco Central do Brasil, a captação de Depósitos com Garantia Especial do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), os conhecidos DPGE, tendo a Oboé CFI se utilizado dessa faculdade.

De modo suplementar a Oboé CFI já vinha, em paralelo, captando recursos com a e 1ssao de certificados denominados "Certificado de Aplicação" e "Certificado de Aplicação Erudi "


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Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A.- Em Liquidação Extrajudicial Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Em Liquidação Extrajudicial

Oboé Tecnologia e Serviços Financeiros S.A. - Em Liquidação Extrajudicial

Cia. de Investimento Oboé- Em Liquidação Extrajudicial

Os recursos captados por meio desses dois últimos eram chamados internamente de "SWAPs", em que o cliente era informado que os recursos seriam aplicados em fundos de investimento, com rentabilidade variável, mas que lhe era garantida uma rentabilidade prefixada, caso a rentabilidade variável do fundo fosse menor. No entender do cliente a sua aplicação era feita na CFI. Estas aplicações em fundo eram de responsabilidade da CFI, que se utilizava dos fundos administrados pela Oboé DTVM, cujos ativos eram originados na própria CFI e cedidos aos fundos, como créditos concedidos a pessoas físicas e jurídicas por meio de emissão de Cédula de Crédito Bancário-CCBs e créditos consignados concedidos a funcionários do setor público, principalmente do INSS, e na Oboé TSF, por meio das cessões dos recebíveis oriundos das faturas de cartões de crédito Oboé.

Ainda quanto às captações, houve um volume de recursos captados por meio de Letras de Câmbio junto ao Gama Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, que possui como cotista o Fundo Garantidor de Crédito. Essas captações tiveram como garantia a cessão fiduciária de créditos consignados.

Com a intervenção em 15/09/2011, o Fundo Garantidor de Crédito foi acionado para cumprir o ressarcimento legal da sua responsabilidade. Primeiramente foram atendidos os aplicadores em DPGEs e posteriormente os aplicadores em RDBs.

Nesse momento começaram a surgir os detentores dos demais certificados emitidos reclamando a cobertura do FGC, cujos recursos, entretanto, não estavam registrados na CFI, posto que transferidos para os fundos, e que não compunham a base de cálculo do recolhimento da contribuição ao FGC.

Após análise dos vários casos existentes, o FGC decidiu honrar o pagamento, desde que a totalidade da aplicação do cliente fosse registrada no passivo da CFI, com base no Termo de Cessão ao FGC, em que consta a parcela da aplicação ressarcida pelo FGC, pelo qual o mesmo se torna credor, e o saldo remanescente da aplicação, com o registro da titularidade do cliente.

Com esse procedimento, coube à Oboé CFI, em entendimento com a Comissão de Valores Mobiliários e os cotistas genuinamente aplicadores dos fundos afetados, a assunção das cotas tituladas por esses aplicadores que não as reconheceram, posto que adquiridas às suas revelias, passando a registrar contabilmente em seu ativo tais aplicações financeiras. Por outro lado, considerando a baixa qualidade das carteiras de investimento desses fundos, com créditos originados pela própria oboé CFI e pela Oboé TSF, as aplicações financeiras resultantes sofreram ajustes expressivos, reduzindo-as grandemente.


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QUADROS DEMONSTRATIVOS DOS DEPÓSITOS DATA-BASE: 15/09/2011

DPGE Valores em R$

MES DE PAGAMENTO VALOR PAGO AO CEDENTE (*) set/11 106.634.174,02

out/11 55.682,95 jan/12 1.056.750,99 TOTAL 107.746.607,96

(*) Totalmente honrado pelo FGC.

RDB

MES DE PAGAMENTO VALOR PAGO AO CEDENTE(*) SALDO REMANESCENTE nov/11 35.032.676 43 16.168.273,81 dez/11 4.108.728 10 2.187.940 97 ian/12 1.403.844 34 983.964,86 fev/12 1.373.580,56 5.112.037,80 mar/12 111.940 78 99.856,75 mai/12 169.232 85 134.594 72

SALDO A PAGAR 1.985.148 70 15.646.144 06 TOTAL 44.185.151,76 40.332.812 97

(*)Totalmente honrado pelo FGC.

SWAP

MES DE PAGAMENTO VALOR PAGO AO CEDENTE(*) SALDO REMANESCENTE jan/12 4.260.289.,15 1.851.403,79 fev/12 2.339.046,87 1.357.710,57 mar/12 904.943 49 712.378 33 mai/12 74.343 96 185.902,52 jun/12 53.734,53 0,00 TOTAL 7.632.358 00 4.107.395,21

I (*) Totalmente honrado pelo FGC.

LETRAS DE CAMBIO Valor em R$

GAMA FUNDO DE INVESTIMENTO MCP (*) 11.700.003,61 (*) Captações efetuadas junto ao FGC, por intermédio desse Fundo.

Valores em R$ TOTAL

51.200.950,24 6.296.669,07 2.387.809,20 6.485.618,36

211.797,53 303.827,57

17.631.292 76 84.517.964,73

Valores em R$ TOTAL

6.111.692,40 3.696.757,44 1.617.321.82

260.246 48 53.734,53

11.739.753,21


Avenida Senador Virgílio Távora, 1905- Aldeota- Fortaleza- Ceará- CEP 60170-25;3 Telefone 85-3133.7500- Fax 85-3264.1300

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TOTAL GERAL Valores em R$

MES DE PAGAMENTO VALOR PAGO AO CEDENTE (*) SALDO REMANESCENTE TOTAL set/11 106.634.174 02 0,00 106.634.174,02 out/11 55.682 95 0,00 55.68~95

nov/11 35.032.676,43 16.168.273,81 51.200.950,24 dez/11 4.108.728 10 2.187.940,97 6.296.669,07 jan/12 6.720.884,48 2.835.368,65 9.556.253,13 fev/12 3.712.627,43 6.469.748,37 10.182.375,80 mar/12 1.016.884,27 812.235.08 1.829.119,35 mai/12 243.576 81 320.497,24 564.074,05 jun/12 53.734,53 o 00 53.734 53

SALDO A PAGAR 1.985.148,70 17.346.147,67 19.331.296,37 TOTAL 159.564.117,72 46.140.211 79 205.704.329,51

(*) Totalmente honrado pelo FGC.

OPERAÇÕES ATIVAS

Os recursos captados tinham como destino principal as operações de crédito representadas pela concessão de empréstimos sob a forma de crédito consignado com o setor público federal, notadamente o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS e a Empresa de Correios e Telégrafos-Ecr, e estadual (secretarias, Departamento de Edificações, Rodovias e Transportes - DERT, e Tribunal de Justiça). Operava também com o Crédito Direto ao Consumidor-coe e financiamento de veículos a particulares, além de empréstimos para capital de giro a empresas, sob a forma de descontos e com garantia em cheques prédatados.

Com o propósito de mostrar aparente equilíbrio entre as captações e aplicações de recursos, os ex-administradores da instituição destinaram expressiva parte das captações para operações irreais/fictícias, para as quais apenas havia registros eletrônicos informáticos, contabilizados sem a devida formalização dos créditos e sem a disponibilização financeira, em que se utilizavam arquivos cadastrais de nomes de pessoas físicas de variadas origens, quais sejam:

• Integrantes de folhas de pagamento das empresas às quais eram prestados serviços pela Oboé TSF;

• Arquivos com a relação de funcionários de diversos órgãos públicos; • Clientes com operações reais de crédito consignado cujos nomes eram utilizados em

uma segunda operação fictícia; • Clientes com operações já liquidadas, que eram utilizados para operações fictícias, etc.



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Tais operações, comprovadamente inexistentes, criadas e registradas apenas para dar suporte à saída dos recursos cujo destino se ignora, resumiam-se, em 14/09/2011, às seguintes categorias:

TIPO DE OPERAÇÕES VALOR Valores em R$

Consignado do Setor Privado - "invisíveis" 116.986.613,38 Crédito Rotativo/Cartões de Crédito "unique 2" 41.394.144,39 Subtotal 158.380.757,77 Agência Natal 162.282 29 Complemento 2.275,18 Subtotal 164.557,47 Total 158.545.315,24 Data-base: 15/09/2011.

Grande parte das operações de crédito eram objeto de cessão aos fundos de investimento administrados pela Oboé DTVM, a diversos bancos, à Advisor e ao Trombone. As demais cessões, realizadas com os fundos Dueto e Regente, tinham como base parte dos empréstimos efetuados a particulares. As operações de cessão de crédito consignado existentes eram com as seguintes instituições:



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CESSÕES DE CREDITO (*) Valores em R$

Quantidade Nome do Valor

Código do Produto Produto de Financiado

Valor total dos contratos Valor do saldo devedor Contratos

S002 ADVISOR PF 600 12.757.466,59 14.042.189,16 5053 ADVISOR-PJ 136 7.013.143,78 6.890.584,54 5304 ADVISOR PF AS 525 301.683,34 292.627,79

Sub-total 1.261 20.072.293,71 21.225.401,49 5240 BB 1.445 2.989.579,34 1.953.730,34

Sub-total 1.445 2.989.579,34 1.953.730,34 5215 BNB 19 824.480,98 357.192,24

Sub-total 19 824.480,98 357.192,24 3026 BRADESCO III 4 48.330,51 1.460,88 5185 BRADESCO V 34 468.347,80 87.766,06 5207 BRADESCO VI 4 365.866,92 84.224,16 5223 BRADESCO VII 17 234.311,71 60.610,50 5231 BRADESCO VIII 2 12.405,89 2.698,63

Sub-total 61 1.129.262,83 236.760,23 5266 DA YCOVAL III 204 337.307,63 231.289,51

Sub-total 204 337.307,63 231.289,51 4502 FDIC-PF 1.782 16.959.917,89 18.332.212,85

Sub-total 1.782 16.959.917,89 18.332.212,85 6106 FGC-CONV. 978 5.855.983,78 3.762.876,82

Sub-total 978 5.855.983,78 3.762.876,82 8516 REGENTE-PJ 3 582.273,01 692.279,43

Sub-total 3 582.273,01 692.279,43 8605 DUETO-PF 21 1.575.888,56 1.597.400,11 8613 DUETO-PJ 23 5.624.806,83 5.067.913,11

Sub-total 44 7.200.695,39 6.665.313,22 8630 FUNDO JAZZ PJ 1 230.406,28 306.019,04

Sub-total 1 230.406,28 306.019,04 5320 MCF 3.297 7.532.891,28 4.976.024,49

Sub-total 3.297 7.532.891,28 4.976.024,49 5134 SAFRA 461 930.607,50 627.220,80 5282 SAFRA II (DOIS) 401 826.040,30 620.987,44

Sub-total 862 1.756.647,80 1.248.208,24 5100 SOFISA 1 570,36 99,64 5118 SOFISA II 8 32.397,96 3.731,82 5126 SOFISA III 750 1.442.866,37 757.539,17 5312 SOFISA IV 611 1.251.427,13 951.677,06

Sub-total 1.370 2.727.261,82 1.713.047,69 5339 TROMBONE 201 6.590.750,52 6.087.159,82

Sub-total 201 6.590.750,52 6.087.159,82 TOTAL DAS CESSÕES 11.528 74.789.752,26 67.787.515,41 (*) Data-base: 15/09/2011.



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12.263.889,75 6.708.088,02

292.627,79 19.264.605,56 1.558.435,30 1.558.435,30

307.846,90 307.846,90

1.442,77 82.196,86 77.556,84 55.389,62

2.492,17 219.078,26 184.894,91 184.894,91

12.932.834,18 12.932.834,18 2.935.896,02 2.935.896,02

577.935,00 577.935,00

1.261.346,04 4.610.514,78 5.871.860,82

223.828,69 223.828,69

4.683.163,78 4.683.163,78

495.605,00 468.040,12 963.645,12

97,70 3.596,83

619.972,86 718.713,82

1.342.381,21 5.646.779,11 5.646.779,11

56.713.184,86



COBRANÇA

A cobrança dos créditos vem sendo empreendida com o máximo rigor e esforço obtendo-se razoável êxito. Os créditos consignados vêm sendo pagos regularmente pelos órgãos conveniados e em relação aos que foram objeto de cessão os recursos deles provenientes têm sido repassados regularmente aos cessionários. Os créditos com expressivo atraso, cujos esforços de cobrança amigável apresentam dificuldades, vêm sendo objeto de ajuizamento e negativação do devedor, no sentido de resguardar e preservar os ativos da massa liquidanda.

RESUMO DOS RECEBIMENTOS

RECEBIMENTOS DE CRÉDITOS CONSIGNADOS (15/09/2011 A 30/05/2012)

CREDOR DA OPERAÇÃO VALOR (R$) Carteira Própria 4.108.068,33 Multicred FIDC 5.515.282,62 Banco do Brasil 645.767 77 Sofisa 582.872 20 Safra 373.779 29 Daycoval 76.251 63 Bradesco 214.068,15 Trombone 97.502,65 TOTAL 11.613.592,64

RECEBIMENTOS DE OUTRAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO (01/10/2011 A 31/05/2012)

CREDOR DA OPERAÇÃO VALOR (R$) Operações próprias 1.753.991 99 Operações de fundos 1.168.489 83 TOTAL 2.922.481,82



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CARTAS DE FIANÇA

Verificou-se, no decorrer dos trabalhos de intervenção/liquidação, a existência de obrigações por fornecimento de cartas de fiança, sem que houvesse registros contábeis das operações. Em vista disso, o reconhecimento das mesmas somente foi possível a partir das informações enviadas pelos beneficiários, conforme quadro a seguir.

DATA BENEFICIAR! O AFIANÇADO VALOR (R$) OBSERVAÇÕES Ministério da Integração Modern Service Locação de

13.170,43 Nacional Mão de Obra Ltda.

06/04/2011 Banco do Nordeste do Brasil

Captar Terceirização Ltda. 390.552J9 S.A.

09/09/2011 Ministério da Fazenda-RFB

Captar Terceirização Ltda. 4.861,93 contrato 2011/75 (SP) Serviço Social da Indústria - Armany Segurança e Multa -10% sjvalor total do

SESI (SP) Vigilância Ltda. contrato

16/12/2010 DATAPREV - Campo Grande Modern Service Locação de 857.82 contrato 06.2008.2009 -(MS) Mão de Obra Ltda.

12/11/2010 Defensoria Pública da União Modern Service Locação de

36.144,87 (DF) Mão de Obra Ltda.

04/01/2011 Universidade Federal da Domini Serviços 3.639,50 contrato 154/2010 Fronteira Sul (SC) Corporativos Ltda.

31/01/2011 Ministério da Justiça- Depto Modern Service Locação de

12.917,95 contrato 02/2011 PRF (PR) Mão de Obra Ltda. Agência Nacional de

Captar Terceirização Ltda. contrato 26/2010 Vigilância Sanitária (DF) Ministério da Fazenda - RFB

Captar Terceirização Ltda. 141.382,01 contrato DERAT/SPO (SP) 18/2005- 15o aditivo

Ministério da Fazenda - RFB Captar Terceirização Ltda. 34.367,85 contrato DERAT/SPO

(SP) 8/2007- 70 aditivo

27/10/2010 Advocacia Geral da União -

Captar Terceirização Ltda. 274.218,33 contrato 149/FUFMT/2010 MT

23/02/2011 Ministério da Fazenda - RFB Skyserv Locação de Mão de

15.729,95 Fiança 001/2011-contrato (Campinas -SP) Obra Ltda. Sicon 03/2011

Dept0 Polícia Rodoviária Captar Terceirização Ltda. 8.188,86 Federal (PR)

Empresa Brasileira de Servnac - Soluções contratos 28/09 Correios e Telégrafos Corporativas Ltda.

Empresa Brasileira de Servnac - Serv. De Mão contratos 90, 94 e 108/10 e Correios e Telégrafos Obra Temporária Ltda. 11, 20 e 26/11

CAGECE-Companhia de Captar Terceirização Ltda. 8.188,86

12 cartas fiança-contrato Agua e Esgoto do Ceará 61/2009

Em relação aos casos de prestação de fiança em que fomos procurados para honrar, informamos aos interessados que devido à situação de regime especial de Liquidação Extrajudicial a que está sujeita a Oboé CFI, as fianças não seriam honradas e que em decorrência das disposições da Lei 6.024, de 13 de março de 1974, caberia a eles, oportunamente, se habilitarem como credores da massa.


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4.2 AJUSTES EFETUADOS

4.2.1 BALANCETE BASE 14/09/2011 {Anexo 14)

4.2.2 QUADRO DEMONSTRATIVO DOS AJUSTES CONTÁBEIS EFETUADOS (valores em R$)

CO DIGO

1.0.0 1.1.0 1.1.1.10 1.1.2.00 1.2.0

1.3.1

1.3.1.15 1.3.1.50 1.3.1.60

1.3.1.75 1.6.0 1.6.1 1.6.2 1.6.9 1.8.0 1.8.8.15 1.8.8.25 1.8.8.40 1.8.8.80 1.8.8.92 1.9.0 1.9.8 1.9.9 2.0.0.00 2.1.0.00

2.2.4.00

CONTA 14/09/2011 DEBITO CREDITO 15/09/2011 NE ATIVO CIRC. E REAL. LONGO PRAZO 204.048.728,65 30.780.405,90 190.471.877,33 44.357.257,22 DISPONIBILIDADES 487.984,55 168.390,21 319.594,34 CAIXA 180.934,11 168.390,21 12.543,90 1 DEPOSITOS BANCARIOS 307.050,44 307.050,44 APLIC. INTERF. DE LIQUIDEZ 324.401,09 324.401,09 TÍT. E VAL. MOB. INST. FIN. 18.606.647,33 30.780.405,90 25.953.126,82 23.433.926,41 DER. LIVRES COTAS DE FUNDOS CP 8.484.016,17 8.484.016,17 FUNDO REGENTE 3.585.015,46 2.728.870,44 856.145,02 2 FUNDO JAZZ 1.249.402,89 474.391,17 775.011,72 3 FUNDO ERUDITO 19.395.480,48 13.380.600,91 6.014.879,57 4 FUNDO CLASSICO 8.680.657,23 8.268.932,43 411.724,80 5 FUNDO MUL TICRED 2.704.268,19 0,00 2.704.268,19 6 COTAS DE FUNDOS EM PART. 5.288.212,81 0,00 1.100.331,87 4.187.880,94 7 OPERAÇÕES DE CREDITO 177.155.549,10 158.545.315,24 18.610.233,86 EMPREST. Em. DESCONT. 3.403.730,99 3.403.730,99 FINANCIAMENTOS 175.540.081,39 158.545.315,24 16.994.766,15 8 (-) PROV. PARA OPER. CRED. -1.788.263,28 -1.788.263,28 OUTROS CREDITOS 2.250.605,47 811.986,06 1.438.619,41 CHEQUES A RECEBER 1.119,00 1.119,00 CREDITOS TRIBUTARIOS 643.946,72 643.946,72 0,00 9 DEV. POR DEP. EM GARANTIA 168.039,34 168.039,34 0,00 10 illULOS E CRED. A RECEBER 94.952,07 94.952,07 DEVEDORES DIVERSOS PAIS 1.342.548,34 1.342.548,34 OUTROS VALORES E BENS 5.223.541,11 4.993.059,00 230.482,11 BENS NÃO DE USO PROPRIO 230.482,11 230.482,11 DESPESAS ANTECIPADAS 4.993.059,00 4.993.059,00 0,00 11 PERMANENTE 1.244.891,21 1.091.626,00 226.744,80 2.109.772,41 INVESTIMENTOS 143.480,31 143.480,31 EDIFICAÇÕES 1.091.626,00 1.091.626,00 12 INST. MÓVEIS E EQUIPAM. E

1.101.410,90 226.744,80 874.666,10 13 SIT. PROC. DADOS TOTAL DO ATIVO 205.293.619,86 31.872.031,90 190.698.622,13 46.467.029,63

CONTINUA ...



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... CONTINUAÇÃO CO DIGO CONTA 14/09/2011 DEBITO CREDITO 15/09/2011 NE

PASSIVO 4.0.0 CIRC. E EXIG. LONGO PRAZO 186.894.395,03 364.687,92 36.300.485,87 222.830.192,98 4.1.0 DEPOSITOS A PRAZO 175.458.411,96 36.300.485,87 211.758.897,83 14 4.3.0 REC. DE ACEITES CAMBIAIS 1.699.396,99 1.699.396,99 4.9.0 OUTRAS OBRIGAÇÕES 9.736.586,08 364.687,92 9.371.898,16 4.9.1.10 IOF A RECOLHER 62.919,46 62.919,46 4.9.3.10 DIV. E BON. A PAGAR 364.687,92 364.687,92 0,00 15 4.9.4 FISCAIS E PREVIDENCIARIAS 910.517,22 910.517,22 4.9.5.30 CREDORES C/ LIQ. PENDENT. 138.170,91 138.170,91 4.9.9.30 PROV. P/ PGTOS. A EFETUAR 155.867,82 155.867,82 4.9.9.35 PROV. P/ PASSIVOS CONTING 104.820,21 104.820,21 4.9.9.40 PROV. P/ RISCO OPER. DER. 271.921,07 271.921,07 4.9.9.92 CREDORES DIVERSOS PAIS 7.727.681,47 7.727.681,47

TOTAL DO PASSIVO 186.894.395,03 364.687,92 36.300.485,87 222.830.192,98 PLA = ATIVO- PASSIVO 18.399.224,83 -176.363.163,35

4.2.3 QUADRO DEMONSTRATIVO DOS AJUSTES EM LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS (valores em R$)

CONTAS DEBITO CREDITO SALDO CAIXA 168.390,21 -168.390,21 FUNDO REGENTE 2.728.870,44 -2.728.870,44 FUNDO JAZZ 474.391,17 -474.391,17 FUNDO ERUDITO 13.380.600,91 19.395.480,48 6.014.879,57 FUNDO CLASSICO 8.268.932,43 8.680.657,23 411.724,80 FUNDO MULTICRED 2.704.268,19 2.704.268,19 COTAS DE FUNDOS EM PARTICIPAÇÃO 1.100.331,87 -1.100.331,87 EDIFICAÇÕES 1.091.626,00 1.091.626,00 FINANCIAMENTOS 158.545.315,24 -158.545.315,24 CREDITOS TRIBUTARIOS 643.946,72 -643.946,72 DEV. POR DEP. EM GARANTIA 168.039,34 -168.039,34 DESPESAS ANTECIPADAS 4.993.059,00 -4.993.059,00 INST., MOVEIS E EQUIP. DE USO E SIST. PROC. DADOS 226.744,80 -226.744,80 DEPOSITOS A PRAZO 36.300.485,87 -36.300.485,87 DIV. E BON. A PAGAR 364.687,92 364.687,92 TOTAL 226.999.108,00 32.236.719,82 -194.762.388,18

4.3 NOTAS EXPLICATIVAS

NOTA EXPLICATIVA N° 1.

O ajuste de R$ 168.390,21 na conta caixa resulta da diferença entre o valor contábil e o montante apurado em conferência física de valores efetuada no início da intervenção, em 15/09/2011, nos diversos setores da CFI em que havia guarda de valores em espécie para fazer face a pequenas despesas. Os valores encontrados estavam sob a responsabilidade dos

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servidores abaixo mencionados e estão comprovados por Termos de Conferência de Caixa pelos mesmos assinados (Anexo 19):

NOME VALOR (R$) José Itamar de Vasconcelos Júnior 5.260 00 Rodrigo Costa Lima Verde de Oliveira 6.285,85 Erandir Pereira Alexandre 1.027,05 TOTAL 12.572 90

NOTA EXPLICATIVA NO 2.

O ajuste de R$ 2.728.870,44 refere-se à estimativa de perda na aplicação mantida no Fundo Regente, administrado pela Oboé DTVM, cuja carteira de investimento compõe-se de Cédulas de Crédito Bancário originadas por empréstimos concedidos pela própria CF!, além de aplicações no Fundo Multicred com recebíveis originados na CF! (crédito consignado do setor público) e no Fundo Clássico com recebíveis originados na Oboé Card provenientes de faturas de cartões de crédito (Anexo 20).

• PL do Fundo Regente em 14/09/2011- R$ 19.688.423,21. • PL do Fundo Regente em 15/09/2011, após ajustes estimados em função das perdas

projetadas R$ 4.701.510,28. • Valor da aplicação- R$ 3.585.015,46. • Participação no fundo - 18,23%. • Atualização da participação - R$ 856.145,02. • Valor do ajuste- R$ 2.728.870,44.


O ajuste de R$ 474.391,17 refere-se à estimativa de perda na aplicação mantida no Fundo Jazz, também administrado pela Oboé DTVM, cuja carteira de investimento compõe-se de aplicações de liquidez em fundo administrado pelo custodiante, Citibank, em direitos creditórios originados na própria CF! e no Fundo Clássico, que, como já informado, é composto de recebíveis originados na Oboé Card (Anexo 21).

• PL do Fundo Jazz em 14/09/2011- R$ 1.572.070,66. • PL do Fundo Jazz em 15/09/2011, após ajustes estimados em função das perdas

projetadas - R$ 975.225,52. • Valor da aplicação- R$ 1.249.402,89. • Participação no fundo- 79,47%. • Atualização da participação - R$ 775.011,72. • Valor do ajuste- R$ 474.391,17.


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Fundo Erudito - os ajustes decorrem da assunção da titularidade das aplicações indevidas em nome de clientes cujas aplicações foram desviadas para este fundo, considerando o PL contábil de 14/09/2011, e, em seguida, ajustado pela estimativa de perda, em decorrência da má qualidade dos ativos de sua carteira. O Fundo Erudito, por ser um fundo de aplicações em cotas de fundos de investimento, detém em sua carteira aplicações nos fundos Multicred, Dueto, Clássico e Regente (Anexo 22).

• PL do Fundo Erudito em 14/09/2011- R$ 38.903.848,54. • PL do Fundo Erudito em 15/09/2011, após ajustes estimados em função das perdas

projetadas R$ 12.064.767,56. • Valor da aplicação- R$ 19.395.480,48 (ajuste a débito). • Participação no fundo- 49,85%.

• Atualização da participação- R$ 6.014.879,57. • Valor do ajuste- R$ 13.380.600,91 (ajuste a crédito).


Fundo Clássico - os ajustes decorrem do registro da assunção pela CFI da titularidade das aplicações indevidas em nome de clientes cujas aplicações foram desviadas para este fundo, considerando o PL contábil de 14/09/2011, e, em seguida, ajustado pela estimativa de perda, em decorrência da má qualidade dos ativos de sua carteira (Anexo 23).

• PL do Fundo Clássico em 14/09/2011- R$ 40.491.178,00. • PL do Fundo Clássico em 15/09/2011, após ajustes estimados em função das perdas

projetadas R$ 1.920.502,31. • Valor da aplicação- R$ 8.680.657,23 (ajuste a débito). • Participação no fundo - 21,44%. • Atualização da participação- R$ 411.724,80. • Valor do ajuste- R$ 8.268.932,43 (ajuste a crédito).



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Fundo Multicred - o ajuste de R$ 2.704.268,19 decorre da assunção da titularidade das aplicações indevidas em nome de clientes cujas aplicações foram desviadas para este fundo, considerando o PL contábil de 14/09/2011 (Anexo 24).

• PL do Fundo Multicred em 14/09/2011 - R$ 16.485.884,57. • PL do Fundo Multicred em 15/09/2011- não ocorreram ajustes- R$ 16.485.884,57. • Valor da aplicação- R$ 2.704.268,19 (ajuste a débito). • Participação no fundo - 16,40%.

NOTA EXPLICATIVA No 7.

O ajuste a crédito, de R$ 1.100.331,87 decorre da desvalorização da cota do Fundo de Participações Batuta, que, por deter em sua carteira de investimentos unicamente participação acionária na Cia. De Investimentos Oboé, obrigou-se a ajustá-la negativamente em virtude de decréscimo do Patrimônio Líquido da investida, pela equivalência patrimonial. O quadro abaixo demonstra a situação relatada (Anexo 25):

FUNDO BATUTA 14/09/2011 15/09/2011 APLIC.CFI 14/09/2011 15/09/2011 PATRIMÔNIO R$ 10.478.544,88 8.297.762,90 50,46% 5.288.212,81 4.187.880,94


Conforme já informado, a carteira de crédito achava-se inflada por operações irreais,

existentes apenas nos arquivos eletrônicos informáticos da sociedade mantidos em sistemas criados para essa finalidade, inexistindo a formalização dos contratos das operações correspondentes, porém, com completa simulação de que fossem reais. Nesta situação havia dois tipos de operações de crédito: crédito consignado do setor privado, denominado de "Invisível" e crédito rotativo - cartões de crédito, denominado de "Unique 2", já que o "Unique" correspondia às operações normais com cartões existentes na Oboé Card.

Além dessas, havia também operações originadas pela agência em Natal (RN), atualmente desativada, cujos contratos originais, muito antigos e inadimplentes, foram substituídos por novos contratos, a título de renovação, porém sem formalização perante o devedor, com o propósito de manter a carteira ativa sem transferência para prejuízo.


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Em resumo, as baixas se referem aos seguintes grandes grupos de operações (Anexo 26):

Tipo de Operações Valor em R$ Consignados do setor privado - "invisíveis" 116.986.613,38 Crédito Rotativo/cartões de crédito "unigue2" 41.394.144 39 Subtotal 158.380.757 77 Agência Natal 162.282 29 Complemento 2.275 18 Subtotal 164.557,47 Total 158.545.315,24


O ajuste de R$ 643.946,72 refere-se à baixa do saldo representativo de créditos tributários, registrados em função de receitas não realizadas sobre operações de curso anormal conforme nível de inadimplência, relativas aos exercícios de 2009 e 2010 (Anexo 27).


O ajuste de R$ 168.039,34 refere-se ao montante existente de bloqueios e depósitos judiciais, em função da difícil recuperação desses recursos, cabendo, no caso, a constituição de provisão para perdas (Anexo 28).


O ajuste de R$ 4.993.059,00 refere-se a todo o saldo existente a título de despesas antecipadas, considerando-se que a empresa, agora sob liquidação extrajudicial, não mais

voltará a operar e funcionar como uma empresa em atividade normal. Além disto, a rubrica acumula gastos que deveriam ser consideradas despesas normais, conforme cópia das fichas do razão (Anexo 29).


O ajuste de R$ 1.091.626,00 inclui imóveis de propriedade da Oboé CF!, que se achavam registrados na Cia. Investimento Oboé, indevidamente, posto que toda a documentação pertinente comprova ser de propriedade da CF!, totalizando R$ 971.626,00, baixados do patrimônio daquela empresa submetida ao mesmo regime. (Anexo 30).



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Além desses casos, o ajuste inclui também o valor de R$ 120.000,00, referente a outro imóvel situado na Rua 24 de Maio, 381, cuja documentação comprobatória da posse indica ser da Oboé CFI.

ENDEREÇO VALOR (R$) Alameda Santos 211 salas 1407/1409 690.000,00 Rua Araguacema 264 e 268 Limão - SP 281.626,00 Rua 24 de MaioJ 381 120.000,00 TOTAL 1.091.626,00


O ajuste de R$ 226.744,80 refere-se à diferença apurada entre o inventário físico de bens e os registros contábeis, conforme Termo de Arrecadação de Móveis e Utensílios e Equipamentos de Uso (Anexo 31).


O ajuste de R$ 36.300.485,97 refere-se ao valor dos recursos de aplicações originalmente efetuadas em RDBs e outros tipos de Certificados de Aplicação (Anexo 32), desviados para cotas de fundos de investimento sem que os clientes tivessem conhecimento da mudança de suas aplicações, que acabou provocando uma enxurrada de reclamações, cabendo à Oboé CFI registrar em seu ativo os valores das aplicações nos fundos administrados pela Oboé DTVM, ao mesmo tempo em que reconhece em seu passivo as captações originariamente em depósitos a prazo. Esse entendimento ficou acordado com o FGC - Fundo Garantidor de Crédito, que honrou o pagamento dessas aplicações dentro do limite legal de R$ 70.000,00 para cada investidor:

SITUAÇÃO EM 14/09/2011 APLICAÇÃO RDB (R$) SWAP (R$) TOTAL (R$) ERUDITO 11.361.890,46 7.677.214,07 19.039.104 53 CLASSICO 4.664.753 61 4.022.338 63 8.687.092 24 MULTICRED 1.117.297,37 140.911,25 1.258.208,62 NEW BASE 7.316.080,58 7.316.080,58 TOTAL 24.460.022,02 11.840.463,95 36.300.485,97


O ajuste de R$ 364.687,92 refere-se à desobrigação do pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos a acionistas, pendentes de pagamento, considerando o regime especial de liquidação extrajudicial a que está submetida a empresa (Anexo 33).

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Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A.- Em Liquidação Extrajudicial Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Em Liquidação Extrajudicial


5 CONCLUSÃO

Com base em tudo o que foi apresentado ao longo deste Relatório, bem como no que se encontra disposto na alínea "b", do artigo 21, da Lei n° 6.024, de 1974, submetemos proposta ao Banco Central do Brasil no sentido de que seja autorizado a este Liquidante requerer ao Poder Judiciário a decretação de FALÊNCIA da OBOÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL (CNPJ 01.432.688/0001-41), uma vez considerado, de forma especial, que após efetuados os ajustes que se mostraram necessários, ao longo do processo de desenvolvimento dos regimes especiais de intervenção e de liquidação extrajudicial a que a empresa foi sucessivamente submetida, a sua situação patrimonial se apresenta significativamente comprometida, verificando-se uma posição líquida negativa representada por um passivo a descoberto de R$176.363.163,35, que caracteriza a situação falimentar legalmente prevista.

Fortllez (CE), 3 de jul~1 de 2012.

Ol{t{ ~ t~ Luci arcos Souza de Carvalho

Liquidante


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