Negociação de Compra e Venda de Empresas Prof. Dr. Luiz Carlos Stolf (11) 982.544.334...

Negociação de Compra e Venda de Empresas

Prof. Dr. Luiz Carlos Stolf

(11) 982.544.334

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1 – RESPOSTAS ÀS PERGUNTAS DOS EMPRESÁRIOSDiagnóstico do Setor de Locação

Segmento Nº de empresas

Faturamento mensal

Faturamento anual Lucro Anual

Investi-mento Chão

LocaçãoR\e PRI Lucro Anual

SegmentoInvestimento Segmento

360 20 240 60 200 21.600 72.000

VAREJO 720 45 540 135 500 97.200 360.000

(48%) 585 100 1.200 300 1.250 175.500 731.250

495 180 2.160 540 2.400 267.300 1.188.000

SUBTOTAL 2.160 24% 4,2 561.6005%

2.351.2503%

450 250 3.000 750 3.571 337.500 1.606.950

VAREJÃO 405 350 4.200 1.050 5.384 425.250 2.180.520

(34%) 360 500 6.000 1.500 8.333 540.000 2.999.880

315 700 8.400 2.100 12.727 661.500 4.009.005

SUBTOTAL 1.530 18% 5,5 1.964.25017%

10.796.35515%

Segmento Nº de empresas

Faturamento mensal

Faturamento anual Lucro Anual

Investi-mento Chão

Locação

R\e PRI Lucro Anual Segmento

Investimento

Segmento315 1.000 12.000 3.000 20.000 945.000 6.300.000

ATACADO 180 1.500 18.000 4.500 30.000 810.000 5.400.000

(14%) 93 2.000 24.000 6.000 40.000 558.000 3.720.000

63 2.500 30.000 7.500 50.000 472.500 3.150.000

SUBTOTAL 651 15% 6,6 2.785.50025%

18.570.00026%

ATACADÃO 45 5.000 60.000 15.000 100.000 675.000 4.500.000

(3%) 41 10.000 120.000 30.000 200.000 1.230.000 8.200.000

36 15.000 180.000 45.000 300.000 1.620.000 10.800.000

SUBTOTAL 122 15% 6,6 3.525.00031%

23.500.00033%

23 20.000 240.000 60.000 400.000 1.380.000 9.200.000

SUPER ATACADO

9 25.000 300.000 75.000 500.000 675.000 4.500.000

(1%) 5 30.000 360.000 90.000 600.000 450.000 2.250.000

SUBTOTAL 37 16% 6,4 2.505.00022%

15.950.00023%

TOTAL 4.500 16% 6,3 11.341.350 71.167.605

Vetores Impulsionadores de Formação de Redes

• Aproveitamento da ociosidade existente• Portfólio de lojas localizadas em praças diferentes resulta em um

risco menor • Condições mais favoráveis para compra de equipamentos• Ganhos de sinergia pela gestão integrada • Aumento da proficiência dinâmica pela aprendizagem • Ausência de mercado secundário não estruturado • Expandir o raio de alcance a clientes e a respectiva fidelização • Fortalece a imagem da empresa junto ao mercado • Não conformidade com pirâmide invertida • Existência de intermediários • Mudança cultural do empresário

2- MENSURAÇÃO DO VALOR DE EMPRESA• Conceito Econômico-Financeiro• Os métodos de avaliação estimam o VE com base na Análise de

Investimentos • Outras considerações econômicas • Análise Equivocada • O valor da empresa não corresponde à soma dos tangíveis e intangíveis da

organização• De nada adianta saber o valor exato dos tangíveis da empresa se não

houver previsão de resultados positivos • Quase nada é levado em consideração em relação ao que foi investido • A visão retrospectiva do histórico da empresa• A qualidade das premissas elencadas pelo analista é fundamental• Métodos que utilizam múltiplos simplificam a realidade • Técnicas de Avaliação • Método do Fluxo de Caixa Descontado: critério mais utilizado e aceito

pelo mercado • Outros Métodos: critérios que utilizam Múltiplos como referências do VE

Método do Fluxo de Caixa Descontado

• Premissas Elencadas • Método de Levantamento de Dados Históricos • Memória de Cálculo – base de dados• Levantamento de informações adicionais• Relações Econômico-Financeiras• Preço de Referência Estimado:

a)Preço de Venda: 10,6 milhões

b)Valor de Compra: 8,8 milhões

Fluxo de Caixa Descontado

EspecificaçãoBase Anual

(2012) 1 2 3 4 5 6

Faturamento(-) Custo Var.(-) Custo Fixo

6.0002.5732.100

6.6002.6402.100

7.2602.9042.100

7.9863.1942.100

8.7853.5142.100

9.6634.8652.100

Resultado 1.327 1.843 2.220 2.635 3.091 3.593

Imposto 133 184 222 263 309 359

Lucro Líquido 1.194 1.659 1.998 2.372 2.782 3.234 4.395

VPL 10.591 1.481 1.593 1.688 1.768 1.835 2.226

Habilidades Requeridas do Analista

• Determinar quanto vale o negócio:

- Depende da fase de desenvolvimento da empresa

- Os critérios de avaliação associam valor da empresa ao preço de venda

• Elaborar o laudo técnico com base em uma metodologia adequada:

- O preço do VE não pode estar fora do mercado

- A maioria dos empresários superestima o valor da empresa • Preparar estudos para sustentar a argumentação e manter o interesse

do comprador:

- Plano de negócios

- Estudo de viabilidade econômica

Valor & Preço – Como se Relacionam

• Valor de Compra da Empresa – Com base no retorno do projeto

• Preço de Venda da Empresa – Em função da liquidez do mercado e do momento econômico etc

3 – COMPRA E VENDA DE EMPRESASMetodologia de Transação de Empresas

Fase de Negociação Atribuição do Vendedor

Atribuição do Comprador

Agenda de Negociação

Ante-Sala

Nomear:

(1) Agente de Negociação

ou Equipe

Atividades:

- reunir potencial do setor e da empresa

- troca de informações preliminares

- mapear possíveis compradores

Nomear:

(1) Agente de Negociação ou Equipe

Atividades:

- conhecer o setor e a empresa

- avaliar opções de venda disponíveis

Assinar:

(1) Acordo de Intermediação

- conferir legitimidade

ao Agente de Negócio




Condução da Negociação

Elaborar:

(1) Memorando de Oferta Básico

Apresentar:

(a) Relatório de apresentação da empresa

Executar:

- Levantamento de referências financeiras da pretendente

- Comparar interesses de outras demandas

Decidir se continua ou não

Receber:

(2)Memorando de Oferta Básico

Analisar:

- Relatório de informações da empresa vendedora

Executar:

- comparação com outras ofertas


*Nota: 50% das

vezes abortam

Assinar:

(2)Acordo de Confidencia/e:

proteger dados confidenciais





Elaborar:

(1) Memorando de Entendimentos

Apresentar:

(b) Relatório sinalizando os ativos que serão vendidos

Analisar:

- Relatório das condições e formas de pagamento propostas


Receber:

(3)Memorando Entendimentos

Analisar:

- Relatório dos bens que serão adquiridos

Elaborar:

a) Relatório sinalizando a forma e as condições de pagamento


*Nota: 10% das vezes desistem

Assinar:

(3)Acordo de Entendimentos

- carta de intenção de compra e venda

- compromisso psicológico





Elaborar:

(1) Memorando de Oferta Complementar

Apresentar:

(c)Relatório de estruturação do negócio

- disponibilizar dados confidenciais da empresa e do setor

Receber:

(4)Memorando de Oferta Complementar

Analisar:

- Relatório de estruturação do negócio





Elaborar:

(d) Relatório de laudo de avaliação técnica - venda

-mensuração do preço de venda da empresa

Elaborar:

b) Relatório de laudo de avaliação técnica - compra

- determinação do valor de compra da empresa

Comparar:

- PEVE


*Nota: 30% das vezes aborta





Receber:

(1) Memorando de Solicitação

Preparar:

e) Relatórios de estudos estratégicos

e1) plano de negócios

e2) estudo de viabilidade econômica

e3) diagnóstico empresarial – indicadores de desempenho

f) Relatórios especiais

Elaborar:

(5)Memorando de Solicitação

- O comprador se credencia para requisitar informações adicionais

Receber:

- Relatórios de estudos estratégicos

- Relatórios de estudos especiais


*Nota: 20% das vezes desiste





Receber:

(1) Memorando de Auditoria

Analisar:

- conveniência da auditoria ser parcial ou total

- estabelecer ou não limites de acesso

Apresentar:

(6)Memorando de Auditoria

- o comprador se habilita para executar auditoria

- contratar auditoria por sua conta

Analisar:

c)Relatório de auditoria especial


*Nota: 40% das vezes desiste

Assinar:

(4) Acordo para Realização de Auditoria




Mesa de Negociação

Realizar:

(1) Rodadas de Negociação

* Antes:

- estabelecer um prazo limite

- definir preço-reserva etc

- analisar opções disponíveis

Realizar:

(7) Rodadas de Negociação

*Antes:

- estabelecer um cronograma

- definir preço-máximo etc

Mesa de Negociação

* Durante:- estabelecer estratégias para potencializar resultado de vendaFinalizar:- negociações- fixar preço venda Decidir se continua ou não

*Durante:- estabelecer estratégias para potencializar resultado de compra Encerrar:- negociações - fixar preço de compra final Decidir se continua ou não *Nota: 30% das vezes aborta




Conclusão da negociação

*Depois:

Conceber:

g) Relatório de Planilha Tributária

Analisar:

- relatório das garantias ofertadas

Decidir se concorda ou não

*Depois:

Receber:

- Relatório de Planilha Tributária

Prover:

d) Relatório de garantias

Decidir se concorda ou não

Assinar:

(5) Contrato de Fechamento do Negócio

- acordo final de compra e venda

Mercado de Fusões e Aquisições

• Critérios de avaliação de empresas • Disponibilidade de empresas à venda• Existência de compradores interessados• Bancos com linhas de financiamento específicas• Existência de intermediários• Legislação pertinente• Formação de bolsa de negócios • Conhecimento do valor de outras empresas

Agente de Negócios

• Conhecimento especializado e experiência comprovada

• Preparar a apresentação da empresa• Conduzir a transação entre as partes • Dispor de um portfólio de serviços prestados • Poupar tempo das partes envolvidas • Elaborar estratagemas, táticas e estratégias • Estimar tecnicamente o preço de venda da empresa• Estar em evidência constante

Eventuais Compradores

• Concorrentes – buscam sinergias para:

-Aumento da eficiência

-Aumento da eficácia• Grupos de investimentos – buscam outras vertentes de negócio

- Empresas de participação

-Angels

- Private equity

- Fundos de investimento

- Bancos de investimento• Investidores individuais – buscam diversificar negócios:

- Empresários com sucesso em outros segmentos

- Ex-executivos de empresas diversas

Razões para Comprar Uma Empresa

• Diversificação de negócios• Economia de tempo com• Garantia de retorno • Carteira de clientes• Oportunidade para explorar novas vertentes • Capacidade de transpor barreiras em mercados

“fechados”• Ganhos de sinergia focados no aumento de

produtividade

Razões para Vender Uma Empresa

• Diversificação de investimentos:• Ausência de sucessores• Aposentadoria dos sócios• Problemas societários inesperados• Estresse psicológico

Panorama Atual do Mercado

• Mudança cultural em andamento• Movimento de transação de Compra e Venda

de empresas • Maior abertura para o exterior• Conscientização do impacto da ascensão da

nova classe média• Definir novos rumos do negócio

Estruturação do Negócio para Venda

• Relação e descrição dos ativos imobilizados• Estado de conservação desses ativos• Mapeamento do potencial dos recursos humanos• Avaliação econômico-financeira da empresa• Composição dos custos fixos e variáveis• Planejamento estratégico da empresa• A qualidade de apresentação das informações

existentes já constitui um elemento significativo para a avaliação

Discrepâncias Frequentes na Venda de Uma Empresa

• Não preparar a empresa adequadamente • Desconsiderar a existência de outras empresas-

alvo disponíveis• Não avaliar a situação financeira do comprador• Tratar diretamente com o comprador• Não estimar um preço justo do valor da empresa• Manter negociação apenas com um Comprador


• Venda total ou parcial da empresa• Desenvolver táticas e estratégias antes, durante

e depois da negociação• Os proprietários permanecem como sócios por

quanto tempo e como• Projeto e filosofia de vida dos futuros “ex-

proprietários”• Formulação da base de negociação do VE

4 – NEGOCIAÇÃO DE EMPRESAS

Fundamentos da Negociação

• Habilidades requeridas:

- Criar valor na negociação

- Reivindicar valor

- Construir relacionamentos e confiança • Princípio fundamental da negociação:

- A maioria é avessa a riscos quando se beneficia de ganhos

- A maioria aceita assumir riscos quando enfrenta situações de perda

• Efeito Propriedade

- A avaliação não deve diferir entre as partes

- Quem vende tem um ponto de referência

Preparação para a Mesa de Negociação

• Auto- avaliação:

- Que questões estão envolvidas nas negociações?

- Definir o ponto-de-fuga

- Qual o preço-referência de venda da empresa?• Avaliação da outra parte:

- Quem são as outras partes envolvidas?

- Que questões são mais valorizadas para a parte compradora?

- Qual o valor-referência da compra da empresa? • Avaliação da situação:

- A zona de barganha existe ou não?

- A negociação se refere a uma necessidade ou oportunidade?

- Existem limitações ou custos relacionados com o tempo?

Zona de Barganha

“ZB”

____(7)______{12}______(15)_____{17}_____

ponto-alvo ponto-reserva ponto-reserva ponto-alvo

Cr Vr Cr Vr

• Excedente de barganha • Estratégias para aumentar o montante:

- Construir um relacionamento

- Construir confiança

- Construir acordos integrativos

- Desmembrar a opção única

- Determinar as preferências

- Descobrir uma forma de atender aos interesses

- Buscar um incentivo – cooperação & competição

- Trabalhar em conjunto para chegar a um acordo• Estratégias para dividir o montante:

-Avaliar o ponto-de-fuga e melhorá-lo

-Definir aspirações elevadas

-Fazer a oferta de abertura

-Planejar concessões

-Usar uma lógica objetiva para fazer ofertas

-Cuidado com a armadilha de “dividir ao meio”

Divisão do Montante

• Como as negociações podem atingir melhores resultados?

- Dimensão econômica e dimensão social• Regras de divisão justa:

1)Igualdade

2)Equidade

3)Baseada nas necessidades

4)Situações específicas

Estilo de Negociação

• Negociadores: Inflexíveis ou Afáveis • Dimensões do Estilo de Negociação:

– Individualistas: maximizam seu próprio ganho– Cooperativistas: maximizam interesses em conjunto– Competitivos: maximizam as diferenças

• Construir confiança

- Dissuasão

- Conhecimento

- Identificação

- Estratégicas psicológicas • Negociação com Amigos:

- Lema: “Amigos não devem fazer negócios”

- A equidade é um marco regulatório no mundo dos negócios

• Poder, Persuasão e Ética:

Poder: criar oportunidades para um ganho conjunto

- Fonte mais importante de poder em uma negociação: ponto-de-fuga

- Outras fontes: informação, status, redes sociais, aparência física, efeitos psicológicos

- Persuasão: táticas para induzir mudanças de atitude e comportamento

- Rota principal: cognitiva e baseada em informação

- Rota secundária: emocional e baseada em apelo

Ética: comportamentos antiéticos ou questionáveis- Mentir, quebrar acordos, retratação de ofertas etc

• Negociações Criativas:

- Fracionar problemas em partes solucionáveis

- Descobrir diferenças nas questões envolvidas

- Aumentar o tamanho do montante

Dilemas de Negociação

• Situação: ocorre quando as opções disponíveis são consideradas arriscadas

• O Negócio como um Dilema Social

- Descentralização de gestão

- Alianças estratégicas

- Especialização

- Concorrências

• Dilema do Prisioneiro: as consequências de cada decisão dependem do que o oponente decidir fazer

- Qual o melhor curso de ação

- Escolhas unilaterais

- Usar a estrutura do DP para analisar tomadas de decisão

-A lógica da teoria dos jogos e a análise racional: o Princípio da dominânciao Indução reversao Pensar para frente

• Dilemas Sociais: escolher entre estratégias cooperativas e de auto-interesse

- Dilema do voluntário

- Dilema do ultimato

- Dilema da divisão do território:

- Dilema de escalada

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