MORENA ROSA GROUP PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº 16.668.874/0001-51

BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores expressos em milhares de reais) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Valores expressos em milhares de reais)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

Nota Controladora ConsolidadoAtivo Explicativa 31/12/2012 31/12/2012CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 4 - 18.003 Contas a receber de clientes 6 - 94.119 Estoques 7 - 50.934 Impostos a recuperar - 606 Outros créditos 14 628 987 Despesas antecipadas 8 - 2.578 Total do ativo circulante 628 167.227 Não CirculanteAplicações financeiras 5 - 62.791 Investimentos 9 429.523 -Imobilizado, líquido 10 - 19.530 Intangível 11 - 358.596 Total do ativo não circulante 429.523 440.917

Total do Ativo 430.151 608.144

Nota Controladora ConsolidadoPassivo e Patrimônio Líquido Explicativa 31/12/2012 31/12/2012CirculanteFornecedores 12 - 10.864 Empréstimos e financiamentos 13 - 10.372 Obrigações sociais 15 - 7.192 Obrigações fiscais 16 - 14.011 Outras obrigações - 438 Total do passivo circulante - 42.877 Não CirculanteEmpréstimos e financiamentos 13 - 57.562 Contas a pagar 14 - 62.791 Impostos diferidos 18 - 14.763 Total do passivo não circulante - 135.116 Patrimônio LíquidoCapital social 289.417 289.417 Reservas de capital 137.229 137.229 Reserva de lucros 3.505 3.505 Total do patrimônio líquido 430.151 430.151 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 430.151 608.144

Nota Consolidado Explicativa 2012

Receita Operacional Líquida 18 234.993 Custo dos Produtos Vendidos 19 (114.618)Lucro Bruto 120.375 Receitas (Despesas) OperacionaisDespesas comerciais 19 (55.378)Despesas gerais e administrativas 19 (22.004)Outras receitas ( despesas) operacionais liquidas 20 4.661 Resultado equivalência 9 -

Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro (72.721)Resultado Financeiro Líquido 21Receitas Financeiras 9.348 Despesas Finaceiras (9.619)

(271)Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 47.383 Imposto de Renda e Contribuição - Correntes 22 (19.176)Imposto de Renda e Contribuição - Diferidos 1.688

Lucro Líquido do Período 29.895 Lucro atribuído ao controlador 17.937 Lucro atribuído ao minoritário 11.958

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE 06 DE AGOSTO DE 2012 A 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Valores expressos em milhares de reais)

Notas Capital Reserva Reserva Lucros Explicativas Social Legal de Lucro Acumulados Total

Saldo em 06 de Agosto de 2012 (Constituição da Sociedade) - - - - Decisão da AGE de 31 de dezembro de 2012 17.a -

Aumento de capital 255.744 255.744

Decisão da AGE de 31 de dezembro de 2012 17.a -

Aumento de capital 33.673 33.673

Mais valia dos ativos - Morena Rosa 9 e 17a 137.229 137.229

Ajustes Patrimoniais 9 3.505 3.505

Constituição de reserva de lucro 3.505 (3.505) -

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 289.417 137.229 3.505 - 430.151

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTE AO PERÍODO DE 06 DE AGOSTO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL E FINANCEIROA MORENA ROSA GROUP PARTICIPAÇÕES S.A. (“MR Group” ou “Sociedade”) foiconstituída na forma de sociedade anônima, em 06 de agosto de 2012, sob adenominação original de Santa Adriana Empreendimento e Participações S.A., tendocomo objetivo social a participação em outras sociedades e tem sua sede na cidade deCianorte, Estado do Paraná. A Sociedade iniciou suas atividades em 31 de dezembro de2012, por conta das integralizações do capital social subscrito pelos acionistasCompanhia Acqua (“Acqua”) e MMZ INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.(“MMZ”), mediante a conferência de 100% das quotas da Lagnes Participações Ltda.(“Lagnes”) e 40% das ações da MORENA ROSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DECONFECÇÕES S.A. (“Morena Rosa”), respectivamente. A contolada Lagnes édetendora de 60% das ações da Morena Rosa, desta forma a Sociedade passou a deterdireta e indiretamente 100% do capital social das Morena Rosa, a qual tem sua sede nacidade Cianorte no Estado do Paraná. A Morena Rosa tem como atividade preponderantea industrialização, confecção, importação, exportação e comercio atacadista e varejista deroupas, acessórios de vestuários, tecidos matérias-primas para confecções em geral.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICASCONTÁBEIS2.1) Declaração de Conformidade: As demonstrações financeiras individuais econsolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,as quais compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e osPronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis - CPC e aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade -CFC. A Sociedade, apesar de ter sido constituída em 06 de agosto de 2012, iniciou suasatividades operacionais em 31 de dezembro de 2012, após aumento de capital pelosacionistas através da conferência das quotas da Lagnes e das ações da Morena Rosa,conforme informado na nota 1. Até essa data a Sociedade possuía somente saldo de caixae capital social no montante de R$100,00 (cem reais) e, por esse motivo, não foramapresentadas as demonstrações financeiras comparativas, as demonstrações do resultadoe do resultado abrangente do exercício corrente, individuais e consolidadas. 2.2) Base deElaboração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradascom base no custo histórico, conforme descrito nas práticas contábeis apresentadas nanota 3. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagasem troca de ativos. 2.3) Base de Consolidação e Investimentos em Controladas: Asdemonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras daSociedade e suas controladas Lagnes e Morena Rosa. O controle é obtido quando aEntidade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma empresapara auferir benefícios de suas atividades. Nas demonstrações financeiras individuais daSociedade, as informações financeiras das controladas são reconhecidas através dométodo de equivalência patrimonial. Todas as transações, saldos, receitas e despesasentre a Sociedade com suas controladas são eliminadas integralmente nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas. a) Empresas integrantes das demonstrações financeirasconsolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informaçõescontábeis das suas controladas direta e indireta, conforme demonstrado a seguir:

Percentual de ParticipaçõesEmpresas Consolidadas: 2012ControladaLagnes Participações Ltda (*) 100%Morena Rosa Indústria e Comércio de Confecções S.A. 40%

(*) A Lagnes é detentora de 60% do capital social da Morena Rosa.

Não há diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o patrimônio líquido individualda Sociedade. Tendo em vista que existem participações diretas e indiretas quecorrespondem a 100% de participação na Morena Rosa, não existe participação de nãocontroladores a serem destacadas.

3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEISO resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade é como segue:a) Caixa e equivalentes de caixa - Compreendem os saldos de caixa, depósitosbancários à vista e aplicações financeiras, com prazo de resgate de até 90 dias da data daaplicação. Essas aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dosrendimentos auferidos até as datas de encerramento do exercício, com liquidez imediata,e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. b) Aplicações financeiras- As aplicações da Sociedade estão classificadas e avaliadas de acordo com a intenção denegociação, como segue: Títulos e valores mobiliários medidos a valor justo por meio depatrimônio líquido (“disponível para venda”) - São aqueles ativos financeiros nãoderivativos que não são classificados como mantido para negociação, empréstimos ourecebíveis ou mantido até o vencimento. Os ativos financeiros classificados comodisponível para venda são mensurados a valor justo por meio de patrimônio líquido eestão representados por aplicações da controlada da Sociedade em certificados dedepósito bancário. O valor justo desses ativos é determinado com base no valor ajustadopela taxa de depósito interbancário - DI informado pelo Banco emissor do CDB e daoperação compromissada, respectivamente, ao final de cada mês. c) Contas a receber -São demonstradas pelos valores nominais das notas fiscais, acrescidos de variação cambiale ajustados a valor presente até a data do balanço, quando aplicável. A provisão paracréditos de liquidação duvidosa é constituída com base em análise individual de cada

contas a receber e é considerada suficiente pela administração para cobrir eventuaisperdas. d) Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o valor decusto e o valor líquido realizável. Os custos dos estoques para matéria - prima e revendasão determinados pelo método de custo médio, para os estoques de produto acabado eem elaboração são determinado pelo método do custo médio padrão e são ajustados,quando há diferenças significantes pelo custo real. O valor líquido realizável correspondeao preço de venda estimado dos estoques, deduzido de todos os custos estimados para aconclusão e custos necessários para realizar a venda. A provisão de obsolescência para osestoques é estimada com base na avaliação das matérias - primas e estoques de produtosacabados que não possuem expectativa clara de utilização e venda. e) Investimentos -Os investimentos em controladas são apresentados nas demonstrações financeirasindividuais, e reconhecidos através do método de equivalência patrimonial. f) Imobilizado - Está demonstrado ao valor de custo, deduzido de depreciação e perdapor redução ao valor recuperável acumulado, quando aplicável. Os imobilizadosoriginados de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registradoscomo se fosse uma compra financiada, reconhecendo no início de cada operação umativo imobilizado e um financiamento, sendo os ativos também submetidos àsdepreciações calculadas de acordo com as vidas úteis estimadas dos respectivos bens. Taisimobilizações são classificadas nas categorias adequadas do imobilizado quandoconcluídas e prontas para o uso pretendido. A depreciação desses ativos inicia-se quandoeles estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados. Adepreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo métodolinear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após sua vida útil sejaintegralmente baixado. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos dedepreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de quaisquermudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. g) Intangível - Ativosintangíveis com vida útil definida adquiridos são registrados ao custo, deduzido daamortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A amortização éreconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada eo método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquermudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vidaútil indefinida adquiridos são registrados ao valor justo apurado na data de aquisição,deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. h) Redução do valorrecuperável dos ativos (“Impairment”) - No fim de cada exercício, a Sociedade revisa ovalor contábil de seus ativos imobilizados e intangíveis para determinar se há algumaindicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Sehouver tal indicação, o valor recuperável do ativo é estimado com a finalidade demensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar omontante recuperável de um ativo individualmente, a Sociedade calcula o montanterecuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. i) Empréstimos efinanciamentos - São reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dosrecursos. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidode encargos, juros e variações monetárias e cambiais, se aplicável, conforme previstocontratualmente, incorrido até as datas dos balanços conforme demonstrado na nota 13.j) Arrendamentos mercantis - Os arrendamentos são classificados como financeirossempre que os termos do contrato de arrendamento transferir substancialmente todos osriscos e benefícios da propriedade do bem para o arrendatário. k) Outros ativos e passivoscirculantes e não circulantes - São demonstrados ao valor de custo ou realização,acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos e variações monetáriasou cambiais auferidos. l) Provisões - as provisões são reconhecidas para obrigaçõespresentes (legal ou constituídas) resultante de eventos passados, em que seja possívelestimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecidocomo provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar aobrigação no final de cada período de relatório considerando-se os riscos e as incertezasrelativos à obrigação. Quando algum ou todos os benefícios econômicos requeridos paraa liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, umativo é reconhecido se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensuradode forma confiável. m) Reconhecimento da receita - A receita é mensurada pelo valorjusto da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas dedevoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos ao comprador e outrasdeduções similares.

Venda de produtos:

• A receita de vendas de produtos é reconhecida quando todas as seguintes condiçõesforem satisfeitas;

• A entidade transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados àpropriedade dos produtos;

• A entidade não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos emgrau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos;

• O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade;

• É provável que os benefícios econômicos associados à transação fluam para aentidade; e

• Os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados a transação podem sermensurados com confiabilidade.

Mais especificamente, a receita de venda de produtos é reconhecida quando osprodutos são entregues e a titularidade legal é transferida.

n) Imposto de renda e contribuição social - A despesa com o imposto de renda econtribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos, sendo:Impostos correntes - A provisão para imposto de renda e contribuição social estabaseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado nademonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveisem outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de formapermanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada com basenas alíquotas vigentes no fim de cada período do relatório. Impostos diferidos - Os impostos diferidos, se houver, são reconhecidos sobre as diferenças temporárias nofinal de cada período de relatório entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nasdemonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração dolucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostosdiferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporáriastributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferençastemporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucrotributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveispossam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada nofinal de cada período de relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveisfuturos estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, osaldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. o) Estimativas contábeis - As estimativas contábeis foram baseadas em fatoresobjetivos e subjetivos, de acordo com o julgamento da Administração para determinaçãodo valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativossujeitos a essas estimativas e premissas incluem provisão para realização do estoque,provisão para liquidação de crédito e liquidação duvidosa e provisão para redução a valorrecuperável dos ativos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderáresultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de suadeterminação. A Sociedade revisa as estimativas e premissas, no mínimo, anualmente. p) Combinação de negócios - Para as aquisições de controle, a Sociedade identifica aadquirente e registra o valor justo nas demonstrações financeiras consolidadas de: ativosadquiridos (incluindo intangíveis), passivos assumidos, ativos e passivos contingentes,contraprestações transferidas incluindo os valores de participações previamente detidas,e o valor das participações de acionistas não controladores na Sociedade adquirida.Quando o valor pago excede aos ativos líquidos deduzidos das participações de acionistasnão controladores, o valor excedente aos ativos adquiridos e passivos assumidos éregistrado como ágio, caso contrário, o ganho decorrente do acordo da compra éreconhecido na demonstração do resultados. Para mensurar os valores justos dos ativos epassivos em cada combinação de negócios, a Sociedade faz uso de laudos técnicos deespecialistas em avaliação. Para efeito do cálculo do resultado na combinação denegócios, a Sociedade efetua a mensuração das participações de acionistas nãocontroladores pelo seu valor justo.

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXAOs saldos de caixa e equivalentes de caixa estão compostos como segue:

Consolidado31/12/2012

Caixa e bancos - conta corrente 18.003

5. APLICAÇÕES FINANCEIRASRendimentos Consolidado

31/12/2012Renda Fixa atrelado a debêntures 100% a 101% do CDI 62.791

Em março de 2013 a controlada Lagnes adquiriu 60% da participação acionária daMorena Rosa. O contrato de compra e venda determina que, do valor firmado entrepartes, R$60.000 será pago da seguinte forma: (a) R$20.000 em 31 de dezembro de 2014e o restante será pago em 31 de dezembro de 2016, onde será abatido dos montantesquaisquer contingências identificadas até a data da liberação. Para garantir a liquidaçãoda obrigação, o contrato prevê que a controlada Lagnes deve manter em aplicaçãofinanceira de renda fixa o valor a ser pago mencionado acima até a data da liquidação. Os rendimentos financeiros serão também repassados aos vendedores das ações nasdatas mencionadas acima.

6. CONTAS A RECEBERConsolidado31/12/2012

Clientes 95.851 (-) Ajuste a valor presente (1.054) (-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (678)

94.119

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE 06 DE AGOSTO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Valores expressos em milhares de reais)

Nota ConsolidadoExplicativa 31/12/2012

Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentoCaixa recebido no aumento de capital através de acervo líquido 21 18.003 Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 18.003 Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa no Exercício 18.003 Caixa e equivalente de caixa no final do período 18.003 Caixa e equivalente de caixa no início do período -

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

Próxima

A realização do ajuste a valor presente ocorrerá de acordo com o prazo de recebimento docontas a receber, cujo prazo médio é de 45 dias. Para o cálculo do ajuste a valor presente,o fluxo dos recebíveis foi descontado a valor presente à uma taxa de 0,8%a.m. Para aconstituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa foram considerados ostítulos vencidos acima de 90 dias. A Administração efetuou a análise da composição dosrecebíveis a vencer e vencidos até 90 dias e concluiu sobre a necessidade de provisão novalor de R$678. A controlada Morena Rosa não possui nenhum cliente individual cujosaldo em aberto seja representativo. A composição da carteira de clientes por idade devencimento é conforme segue:

Consolidado31/12/2012

A vencer 91.226Vencidos até 30 dias 2.648Vencidos de 31 a 60 dias 948Vencidos de 61 a 90 dias 353Vencidos acima de 91 a 120 dias 291Vencidos acima de 121 a 180 dias 354Vencidos acima de 181 a 360 dias 31

95.851

A política de crédito não permite vendas a prazo para clientes com pendências em abertoa mais de 90 dias.

7. ESTOQUESConsolidado31/12/2012

Produtos acabados 11.665Produtos em processo 12.798Mercadoria para revenda 3.150Matéria-prima 16.077Embalagens 701Aviamentos 7.068Material de uso e consumo 923Adiantamentos para compra 204Estoque em processo - filiais 229(-) Provisão para obsolescência de estoque (*) (1.881)Total do estoque 50.934

(*) A provisão para obsolescência considera estoques de produtos de coleções passadas em quehá baixa expectativa de realização, normalmente de coleções acima de um ano.

Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o valor de custo e o valor líquidorealizável. Os custos dos estoques de matéria-prima são determinados pelo método decusto médio. Determinados itens considerados obsoletos, ou de baixa rotatividade, bemcomo sobra de coleções, foram objeto de constituição de provisões para sua realização. A administração espera que os estoques sejam recuperados em um período inferior a 12 meses. A controlada Morena Rosa não possui estoques dados em garantia.

8. DESPESAS ANTECIPADASConsolidado31/12/2012

Prêmios de seguro a apropriar 162Outras despesas a apropriar 6Propaganda e publicidade a apropriar (a) 2.410

2.578

a) Propaganda e publicidade a apropriar - refere-se a pagamentos de publicidades aindanão veiculadas.

9. INVESTIMENTOSO saldo de investimentos em 31 de dezembro de 2012 é como segue:

Valor con-Participação tábil do in- Patrimônio Valor con- Ajusteno capital vestimento líquido em tábil do in- patri-

social 30/11/2012 31/12/2012 vestimento monialIndividualLagnes Participações 100% 255.744 258.162 258.162 2.418Morena Rosa 40% 33.672 85.328 34.132 1.087Mais valia do investimento (nota 17.a) - 137.229 -Total do investimento 289.416 429.523 3.505

Conforme mencionado na nota 1 e na nota 17, em 31 de dezembro de 2012, a Sociedadeassumiu o controle direto e indireto da Lagnes e da Morena Rosa, respectivamente,através da integralização do capital social pelos seus acionistas os quais transferiramquotas e ações da Lagnes e Morena Rosa para a Sociedade. Apesar do aumento de capitalter ocorrido em 31 de dezembro de 2012, a data base dos laudos utilizados para aumentodo capital foi de 30 de novembro de 2012, consequentemente todos os efeitos entre adata do laudo e a data do aumento de capital foram alocados na Sociedade contra “lucrosacumulados”. Em 31 de março de 2012, a controlada Lagnes adquiriu através de contratode compra e venda firmado com os acionistas fundadores da Morena Rosa, 60% docapital social da Morena Rosa pelo montante de R$240.000 sendo que, desse valor,R$180.000 foram pagos a vista no momento da aquisição e R$60.000 foram retidos eserão liberados quando cumpridos alguns termos do contrato, sendo R$20.000 em 31 de dezembro de 2014 e R$40.000 em 31 de dezembro de 2016 (nota 14). a) Valorjusto do controle da Morena Rosa adquirido pela Lagnes em 30 de março de 2012.

Valor Ajuste de aquisição Valor justoContábil Não

30/03/2012 Controlador controlador (¹) 30/03/2012AtivoCaixa e equivalentes de caixa 12.004 12.004Estoques 35.593 35.593Imobilizado, líquido 12.266 2.304 1.536 16.106Intangível, líquido - 26.760 17.840 44.600Total do ativo 59.863 29.064 19.376 108.303

PassivoEmpréstimos e financiamentos 3.925 3.925Impostos diferido - 9.882 6.588 16.470Patrimônio líquido 55.938 19.182 12.788 87.908Total do passivo 59.863 29.064 19.376 108.303

(¹)Conforme descrito na nota 1, em 31 de dezembro de 2012, o acionista não controlador da Morena Rosaaumentou capital na Sociedade mediante a transferência de sua participação nas ações na Morena Rosa.Consequentemente, em 31 de dezembro de 2012 a Sociedade detinha 100% das ações da Morena Rosasendo, 40% de forma direta e 60% de forma indireta, através de sua controlada Lagnes.

De acordo com o patrimônio líquido da Morena Rosa, em 30 de março de 2012, o montante total de investimento da Lagnes foi de R$33.568 e o saldo remanescente, nomontante de R$206.432, conforme Laudo de Avaliação é composto da seguinte maneira:

LagnesValor pago pela Lagnes por 60% da Morena Rosa 240.000Patrimônio líquido (Participação da Sociedade) (33.568)Saldo a alocar 206.432Mais valia dos ativos e passivos (Participação da Sociedade)Imobilizado 2.304Intangível 26.760Constituição do imposto diferido passivo (9.882)Ágio por rentabilidade futura 187.250

10. IMOBILIZADO31/12/2012 - Consolidado

Taxas de Deprecia-Depre- Mais ção Acu-ciação Custo Valia mulada Líquido

ImobilizadoInstalações 7% a 10% 299 79 (27) 351 Máquinas e equipamentos 12% a 15% 7.494 1.512 (881) 8.125 Computadores e periféricos 20% a 24% 2.966 204 (289) 2.881 Móveis e utensílios 9% a 12% 3.928 737 (366) 4.299 Veículos e aeronaves 9,5% a 30% 5.488 1.298 (812) 5.974 Benfeitorias em imóveis de terceiros 154 10 (3) 161 Provisão para impairment - (2.331) (2.331)

Imobilizado em andamentoBenfeitorias em imóveis de terceiros 20 - 20 Móveis e Utensílios 50 - - 50

20.399 3.840 (4.709) 19.530

Do montante de bens acima, R$4.155 se refere a imobilizado em arrendamentofinanceiro cujo saldo dos compromissos assumidos líquido de depreciação em 31 dedezembro de 2012 é de R$3.808. A controlada Morena Rosa registrou provisão paraimpairment sobre imobilizados em que há baixa expectativa de realização por seremobsoletos ou por não estarem em uso.

11. INTANGÍVEL31/12/2012 - Consolidado

Taxas de Amorti-Amorti- Mais zação -zação Custo Valia mulada Líquido

Software (a) 20% a.a. 833 - (78) 755Fundo de comércio - luvas (b) 20% a.a. 1.290 - (84) 1.206Marcas e patentes (d) - 54 40.300 40.354Contratos com representantes (d) 30% a 35% a.a. - 1.300 (325) 975Relacionamentos com clientes (d) 30% a 35% a.a. - 800 (200) 600Contratos de concessão (d) 5% a 10% a.a. - 300 (32) 268Contrato partes relacionadas (d) 20% a.a. - 300 (45) 255Direitos de uso (d) 25% a.a. - 1.600 (282) 1.318

Intangível em andamentoSoftware em desenvolvimento (c) 789 - - 789

GoodwillÁgio por rentabilidade futura (e) - 312.076 - 312.076

2.966 356.676 (1.046) 358.596

a) Refere-se ao registro dos softwares adquiridos de terceiros que são amortizados peloprazo de licença definido em contrato; b) Trata-se do registro dos pontos comerciais daslojas de marcas próprias que são amortizados pelo tempo de vigência dos contratos; c) Refere-se, principalmente, ao projeto de implantação do Sistema TOTVS - Protheus. d) Refere-se aos ativos intangíveis identificados e valorizados conforme laudo deavaliação quando da aquisição da controlada Morena Rosa. As amortizações sãoapropriadas de acordo com os prazos e períodos contratados - vida útil definida. e) O ágiosobre rentabilidade futura foi fundamentado por resultados futuros conforme Laudo deavaliação sobre a controlada Morena Rosa, através do valor justo. A determinação do ágioestá detalhada conforme segue:

31/12/2012Participação do controlador (nota 10) 187.250Participação do não controlador (nota 17) 124.826

312.076

12. FORNECEDORESConsolidado31/12/2012

Fornecedores nacionais 9.245Comissões a pagar 1.693Outros 15(-) Ajuste a valor presente (89)

10.864

A realização do ajuste a valor presente ocorrerá de acordo com o prazo de pagamento dosmontantes a pagar aos fornecedores, cujo prazo médio é de 50 dias. Para o cálculo doajuste, o fluxo de pagamentos foi descontado a valor presente à uma taxa de 0,8%a.m.

13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSSão compostos por valores a pagar referentes a operações de arrendamento financeiro deautomóveis e aeronaves e empréstimos para capital de giro, conforme apresentadosabaixo:

ConsolidadoEncargos Ano deMensais Vencimento Moeda 31/12/2012

Capital de GiroBradesco 0,77% 2015 R$ 8.520Itaú 0,79% 2015 R$ 8.277Itaú 0,76% 2015 R$ 8.770Itaú 0,67% 2015 R$ 20.053Banco do Brasil 0,67% 2015 R$ 18.848Arrendamento MercantilAeronave 1,09% 2016 R$ 2.914Veículos 1,10% 2012 a 2015 R$ 513Computadores e periféricos 0,95% 2013 R$ 39

67.934

Circulante 10.372Não circulante 57.562

Os financiamentos na modalidade Capital de Giro são garantidos parcialmente pelo fluxode recebíveis da controlada More Rosa que transita nas respectivas instituiçõesfinanceiras. Na modalidade Arrendamento Mercantil, os financiamentos são garantidospor alienação fiduciária dos próprios bens adquiridos. As cláusulas restritivas existentesnos contratos de empréstimo não estão relacionadas a índices financeiros e, em 31 dedezembro de 2012, a controlada Morena Rosa atendia a todas as cláusulas previstas noscontratos. As parcelas dos empréstimos e financiamentos registrados no não circulante,em 31 de dezembro de 2012 têm os seguintes vencimentos:2014 34.1462015 22.5962016 820

57.562

14. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASNa demonstração financeira individual da Sociedade, em 31 de dezembro de 2012 aSociedade possui o montante de R$628 referente a dividendos a receber da controladaMorena Rosa. As transações com partes relacionadas na demonstração financeiraconsolidada estão apresentadas abaixo:

Consolidado31/12/2012

PassivoContas a pagar (a)Marco Antonio Franzato 10.000Valdete Franzato 10.000Enivaldo Barella Tironi 20.000Osmar Jorge 20.000Valor do principal 60.000Atualização financeira do passivo 2.791Contas a pagar 62.791Fornecedores (b)Enivaldo Barella Tironi 7Barella e Filhos Adm de Imoveis Ltda. 8Emme Adm de Imoveis Ltda. 50Emme Adm de Imoveis Ltda. 65

(a) O valor registrado no não circulante corresponde à parcela retida no valor de R$60.000 de acordo com o contrato de compra e venda clausula 2.2.2, celebrada entre aLagnes e os sócios fundadores da Morena Rosa para aquisição dos 60% do capital socialda Morena Rosa. De acordo com os termos estabelecidos no contrato, o passivo éatualizado em conformidade com a atualização da aplicação dada em garantia, conformenota 5. (b) A Controlada Morena Rosa mantém contrato de locação de imóveis compartes relacionadas. Remuneração da Administração: A Sociedade não concedebenefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outrosbenefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados. A remuneração daAdministração da controlada Morena Rosa ocorre por meio de pagamento de pró-labore.Os montantes referentes à remuneração e benefícios do pessoal chave da administraçãoda controlada foi no montante de R$1.094. A controlada Morena Rosa é administradapor um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, ambos, eleitos paramandatos de dois anos, admitida a reeleição.

15. OBRIGAÇÕES SOCIAISConsolidado31/12/2012

Salários a pagar 2.381Provisão para férias 2.478Provisão de encargos para férias 416INSS a recolher 1.094FGTS a recolher 494Outros 329

7.192

16. OBRIGAÇÕES FISCAISConsolidado31/12/2012

ICMS a recolher 1.007PIS a recolher 372COFINS a recolher 1.712IRPJ a recolher 8.594CSLL a recolher 2.305Outros 21

14.011

A Sociedade e suas controladas, ambas adotaram o regime tributário pelo Lucro Real.

17. CAPITAL SOCIALa) Capital Social: O capital Social em 31 de dezembro de 2012 é de R$289.417representados por 400.000 ações.

• Em 31 de dezembro de 2012, foi aprovado em ato societário o aumento de capital novalor de R$255.744 por meio da emissão de 240.000.000 (dezentos e quarentamilhões) novas ações ordinárias pela Sociedade, nominativas e sem valor nominal pelopreço de emissão por ação de R$1,065603 cada. O aumento de capital foi totalmentesubscrito e integralizado mediante a conferência de 240.154.999 (duzentos equarenta milhões, cento e cinquenta e quatro mil, novecentas e noventa e nove)quotas, de emissão da Lagnes.

• Também em 31 de dezembro de 2012, foi aprovado em ato societário o aumento decapital no valor de R$33.673 por meio da emissão de 159.999.900 (cento e cinquentae nove milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos) novas açõesordinárias pela Sociedade, nominativas e sem valor nominal pelo preço de emissãopor ação de R$0,210452 cada. O aumento de capital foi totalmente subscrito eintegralizado mediante a conferência de 22.386.472 (vinte e dois milhões, trezentos eoitenta e seis mil, quatrocentas e setenta e dois) ações ordinárias, nominativas e semvalor nominal de emissão da Morena Rosa.

Em virtude do aumento de Capital mencionado acima, a Sociedade reconheceu emReserva de Capital o montante de R$137.229 referente ao valor justo da participaçãona Morena Rosa detida pelo acionista MMZ e capitalizada na Sociedade em 31 dedezembro de 2012. Este valor justo foi calculado tendo como base a mais valiaapurada na aquisição das ações de Morena Rosa pela acionista Acqua em 30 de marçode 2012. A Administração considera que o valor justo da participação anteriormentedetida por MMZ, correspondente a 40% das ações de Morena Rosa, é equivalente aovalor justo apurado na aquisição de Morena Rosa pela Acqua em função de existirsomente uma classe de ações da Sociedade, sem distinção de benefícios e obrigações.O valor justo é composto da seguinte forma:

Imobilizado 1.306Intangível 17.486Constituição do imposto diferido passivo (6.389)Mais valia do investimento 124.826Total 137.229

b) Reserva de lucro: b.1) Reserva legal - O estatuto social determina que 5% do lucrolíquido será aplicado na constituição da reserva legal, conforme trata o art. 193 da Lei nº6.404/76 das Sociedades por Ações, até o limite de 20% do capital social integralizado.b.2) Reserva de retenção de lucros - Conforme previsto no art. 199 da Lei nº 6.404/76das Sociedades por Ações, o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas paracontingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingindo esselimite, a Assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso no aumento do capital socialou na distribuição de dividendos. c) Dividendos: De acordo com a alteração do EstatutoSocial, aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 5% do lucroliquido do exercício. Por deliberação da Administração, a Sociedade poderá elaborarbalanços e demonstrações financeiras e contábeis em periodicidade semestral, bimestralou mensal, e distribuir os lucros intercalares. A Sociedade não distribuiu dividendo em2012 pelo fato de ter iniciado suas atividades operacionais em 31 de dezembro de 2012 e,consequentemente não ter apresentado resultado no período findo em 31 de dezembrode 2012.

18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALEm 31 de dezembro de 2012, a Sociedade, através de suas controladas, possuía créditostributários diferidos constituídos referentes a diferenças temporárias ativas e passivas, asquais encontram-se apresentados líquidos no passivo não circulante, conformecomposição abaixo:

Consolidado31/12/2012

Composição do imposto diferidoMais valia do imobilizado (3.263)Mais valia do intangível (43.715)Ajuste a valor presente de clientes 1.054Ajuste a valor presente de fornecedores (89)Provisão para obsolescência de estoque 1.881Provisão para devedores duvidosos 678Outros 34Base de cálculo (43.420)Alíquota vigente 34%Imposto de renda e contribuição social diferidos 14.763

19. GERENCIAMENTO DE RISCOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROSa) Gerenciamento de Riscos: A Sociedade e suas controladas mantêm operações cominstrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio deestratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade esegurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente dascondições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Sociedade não efetuaaplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros instrumentosfinanceiros de risco. Os valores dos instrumentos financeiros ativos e passivos constantesnas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTE AO PERÍODO DE 06 DE AGOSTO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se indicado de outra forma)

Próxima

determinados de acordo com os critérios e as práticas contábeis divulgadas em notasexplicativas específicas. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Sociedadenão possuía saldos de instrumentos financeiros derivativos em aberto. A Sociedadeapresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:a.1) Risco de Crédito:Decorre da possibilidade de a Sociedade sofrer perdas decorrentesde inadimplência de seus clientes ou de instituições financeiras depositárias de recursosou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Sociedade adota como práticaa análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim administra o riscode crédito por meio de um programa de qualificação e concessão de crédito. Conformerequerido pelo CPC 40, a Sociedade divulga a seguir a exposição máxima de risco docontas a receber, sem considerar as garantias recebidas ou outros instrumentos quepoderiam melhorar o nível de recuperação do crédito, análise do contas a receber porvencimento e as garantias. (i) Exposição a riscos de créditos: O valor contábil dos ativosfinanceiros, representa a exposição máxima do risco de crédito. A exposição máxima dorisco do crédito na data das informações interinas foi:

Consolidado31/12/2012

Caixa e equivalentes 18.003Aplicações financeiras 62.791Contas a receber 94.119Outros créditos 1.593

176.506

(ii) Garantias: A Sociedade não mantém nenhuma garantia para os títulos em atraso. a.2)Risco de Taxas de Juros: É o risco de que alterações nos preços de mercado como taxade juros, afetem a receita ou o valor de seus instrumentos financeiros. A política daSociedade é minimizar a sua exposição ao risco de mercado, buscando diversificaraplicação de seus recursos em termos de taxas pós-fixadas. As operações da Sociedadeestão representadas por operações de leasing e capital de giro. Os encargos financeirospraticados nestas operações se assemelham aos usualmente praticados no mercado. AAdministração da Sociedade entende que não é necessário celebrar contratos dederivativos financeiros para cobrir este risco, mas vem monitorando continuamente astaxas de juros de mercado, a fim de observar eventual necessidade de contratação. a.2.1) Sensibilidade à Taxa de Juros: Conforme mencionado na nota 5, a controladaLagnes possui aplicação financeira no montante de R$62.791 as quais estão em garantiado montante a pagar no mesmo valor aos antigos controladores da controlada MorenaRosa. Pelo fato do contas a pagar e a aplicação financeira serem atualizados pelo mesmoíndice financeiro, não há efeito no resultado da Sociedade em caso de alteração na taxade juros e, por esse motivo não foi efetuada a análise de sensibilidade desses valores. a.3) Risco de Câmbio: O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixafuturos de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. ASociedade não possui em 31 de dezembro de 2012 contas a receber, contas a pagar eempréstimos em moeda estrangeira, não havendo dessa forma risco de variação dosativos e passivos decorrente da variação das moedas estrangeiras. a.4) Risco deLiquidez: Decorre da possibilidade de redução dos recursos destinados para pagamentosde dívidas. A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez daSociedade para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidadesoperacionais. A Sociedade investe o excedente de caixa em ativos financeiros comincidência de juros, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidezsuficiente para fornecer margem de segurança conforme determinado pelas previsõesacima mencionadas. Em 31 de dezembro de 2012, os equivalentes de caixa mantido pelaSociedade possuem liquidez imediata e são considerados suficientes para administrar orisco de liquidez. A tabela a seguir, demonstra o prazo de vencimento esperado para osativos e passivos financeiros, contratados pela Sociedade:

Consolidado2013 2014 2015 a 2016 Total

Caixa e equivalentes de caixa 18.003 - - 18.003Aplicação financeira - 23.005 57.618 80.623Contas a receber 94.119 - - 94.119Empréstimos e financiamentos (16.539) (35.644) (25.756) (77.939)Fornecedores (10.864) - - (10.864)Contas a pagar - (23.005) (57.618) (80.623)

84.719 (35.644) (25.756) 23.319

a.5) Risco de Gerenciamento de Capital: A Sociedade busca adotar uma estrutura definanciamento otimizada, visando um equilíbrio entre suas obrigações financeiras e suacapacidade de geração de caixa. Essa estimativa, feita pela Administração, é relacionada aum plano de negócios de longo prazo e ao orçamento da Sociedade. O indicador chaverelacionado a estrutura de capital é: Dívida Líquida/EBITDA ajustado pelo ajuste a valorpresente AVP para cálculo do nível de endividamento e capacidade de pagamento deacordo com a geração de caixa da Sociedade. A Dívida líquida é formada pelosempréstimos e financiamentos (nota 13) menos o caixa e equivalentes caixa (nota 4). A Sociedade pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, que visa a constante melhora do seu Retorno Sobre o Capital Investido.A Sociedade busca manter-se dentro do parâmetro abaixo:

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado................................................................ abaixo de 3x

Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade ficou com o indicador dívida líquida/EBITDAajustado abaixo de 3x. b) Instrumentos Financeiros: Os valores de mercado dos ativos epassivos financeiros foram determinados com base em informações de mercadodisponíveis e metodologias de valorização apropriadas. O uso de diferentes premissas demercado e/ou metodologia de estimativa poderão ter um efeito diferente nos valoresestimados de mercado. Baseada nessa estimativa, a Administração entende que o valorcontábil dos instrumentos financeiros equivale aproximadamente a seu valor de mercadoem razão de suas características e condições comerciais pactuadas. Em 31 de dezembrode 2012, os principais instrumentos financeiros estão descritos a seguir:

• Caixa e Bancos - está apresentado ao seu valor de mercado, que equivale ao seuvalor contábil.

• Aplicações Financeiras - são classificadas como disponíveis para venda, tendo seurendimento atrelado ao CDI, por esse motivo os valores justos se aproximam dosvalores contábeis.

• Contas a Receber - são classificados como empréstimos e recebíveis, apresentadaspelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos dequalquer redução ao valor recuperável. Os valores justos se aproximam dos valorescontábeis devido à natureza e prazos de vencimento destes instrumentos.

• Partes Relacionadas - são classificados como empréstimos e recebíveis,apresentadas pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos,deduzidos de qualquer redução ao valor recuperável. Os valores justos se aproximamdos valores contábeis devido à natureza e prazos de vencimento destes instrumentos.

• Empréstimos - são classificados como outros passivos financeiros, e sãocontabilizados inicialmente pelo valor justo, líquidos dos custos da transação.Posteriormente, são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o métodode juros efetivos, e a despesa financeira é reconhecida com base na remuneraçãoefetiva. Os valores justos se aproximam dos valores contábeis.

20. COBERTURA DE SEGUROSA Sociedade adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos ariscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros,considerando a natureza de sua atividade. Em 31 de dezembro de 2012, a cobertura deseguros contra riscos operacionais era composta por R$20.620 para danos materiais eR$60.000 para responsabilidade civil de Conselheiros e Diretores;

21. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES A DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA- TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVEM CAIXA.Conforme mencionado na nota 17, os acionistas da Sociedade aumentaram capitalmediante a conferência de ações da Morena Rosa e da Lagnes. Nas demonstraçõesfinanceiras individuais, essa transação não envolveu caixa e por isso não estádemonstrado na demonstração do fluxo de caixa da Sociedade. Nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas, o efeito dessa transação no caixa e equivalente de caixa foi deR$18.003, conforme demonstrado abaixo. Os demais itens não transitaram no caixa daSociedade.

31/12/2012Consolidado

ATIVOCaixa e equivalente de caixa 18.003Contas a receber 94.119Estoque 50.934Outros créditos 4.171Circulante 167.227

Aplicações financeiras 62.791Imobilizado 19.530Intangível 358.596Não circulante 440.917

Total ativo 608.144

PASSIVO

Fornecedores 10.864Empréstimos a pagar 10.372Obrigações diversas 21.641Circulante 42.877

Empréstimos a pagar 57.562Contas a pagar 62.791Impostos diferidos 14.763Não circulante 135.116

Total passivo 177.993

Acervo líquido 430.151

Capital 289.417Reserva de capital 137.229Reserva de lucros 3.505

430.151

22. AUTORIZAÇÃO PARA CONCLUSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASA Diretoria da Sociedade autorizou a conclusão das presentes demonstrações contábeisem 28 de agosto de 2013.

DIRETORIA CONTADOR

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

MORENA ROSA GROUP PARTICIPAÇÕES S.A.Cianorte - PR

INTRODUÇÃOExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MORENAROSA GROUP PARTICIPAÇÕES S.A. (“Sociedade”), identificadas como Controladora eConsolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 dedezembro de 2012 e as respectivas demonstrações das mutações do patrimônio líquido edos fluxos de caixa para o período de 06 de agosto a 31 de dezembro de 2012, incluindoas notas explicativas.

RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRASA Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil epelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboraçãode demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente secausada por fraude ou erro.

RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTESNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstraçõesfinanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileirase internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticaspelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obtersegurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorçãorelevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção deevidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstraçõesfinanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditorconsidera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoriaque são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobrea eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, aavaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada parafundamentar nossa opinião.

OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, acimareferidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira da MORENA ROSA GROUP PARTICIPAÇÕES S.A. em 31 dedezembro de 2012 e os seus fluxos de caixa consolidados para o período de 06 de agostoa 31 de dezembro de 2012, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Curitiba, 28 de agosto de 2013.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Otávio Ramos PereiraAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP-011.609/O-8 F-PR CRC nº 1 RS 057.770/O-2 S-PR

Última

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTE AO PERÍODO DE 06 DE AGOSTO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se indicado de outra forma)

Demonstrações Financieras da MORENA ROSA GROUP PARTICIPAÇÕES S.A.Brasil Economico Nacional

(11) 3231-3003winnerpublicidade.com

MARCO ANTONIO FRANZATODiretor Presidente

MARCOS GEORGE MARTINS DE MATOSDiretor Vice Presidente Financeiro

CLAUDIO DANIEL DE LIMA NESSRALLADiretor Vice Presidente de Operações

MAURICIO ARAUJOCRC sob nº 1SP215426