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LOJAS AMERICANAS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 423 lojas (30.06.2008: 411 lojas), sendo 245 lojas no modelo tradicional e 178 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites Americanas.com, Submarino.com.br, Blockbuster.com.br e Shoptime (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), (ii) na venda de ingressos para eventos e shows e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A.(www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda.(www.submarinoviagens.com.br) (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU Comércio e Entretenimento S.A., e (iiii) através das suas controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A. na oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”). 2 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Critérios de elaboração: As informações trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, incluindo a Instrução CVM 469/08 ( exceto pelo descrito na nota 3 k). Reapresentação das Informações Trimestrais: Atendendo ao ofício da CVM/SEP/GEA – 2/ N.º 316/2008, a Companhia está reapresentando o formulário do ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008 em face das solicitações de ajustes qualitativos no conteúdo da Nota explicativa 21 – Instrumentos Financeiros Derivativos anteriormente divulgada no formulário de ITR arquivada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM no dia 06 de novembro de 2008. Os seguintes ajustes qualitativos foram solicitados pela CVM e incluídos na Nota Explicativa 21 pela Administração: - “As informações quantitativas da nota explicativa de instrumentos financeiros derivativos devem ser apresentadas em forma de tabela observando, no que for aplicável, o modelo constante do Anexo I da Deliberação CVM N.º 550/08, a fim de atender ao disposto no § 4º do artigo 1º da Deliberação em comento; e”. A Administração, por intermédio da reapresentação do formulário do ITR referente ao terceiro trimestre, esta apresentando em forma de tabela as informações quantitativas divulgadas previamente no arquivamento de 06 de novembro de 2008 embora em sua interpretação da Deliberação CVM 550/08 artigo 1 inciso 4 entenda que o uso de tabelas era facultativo (“sempre que possível as informações quantitativas da nota explicativa devem ser apresentadas em forma de tabela”). - “A companhia deve divulgar o valor justo de todos os instrumentos financeiros derivativos contratados e os critérios de determinação, métodos e premissas significativas aplicadas na apuração desse valor justo, nos termos do disposto no inciso IV do artigo 3º da Deliberação CVM 550/08”. A Administração, por intermédio da reapresentação do formulário do ITR referente ao terceiro trimestre, esta divulgando o valor justo de seus instrumentos financeiros derivativos contratados e os respectivos critérios de apreçamento utilizados. No formulário do ITR arquivado em 06 de novembro de 2008 o valor justo não foi divulgado individualmente por instrumento financeiro derivativo pela Administração por esta entender que os valores justos dos derivativos e dos itens objeto de hedge não apresentam diferenças relevantes para com os registros contábeis em 30 de setembro de 2008.

3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, as provisões para perdas em contas a receber de clientes e estoques, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados. (b) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte: • As receitas de vendas de mercadorias e serviços são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidos de devoluções, abatimentos e impostos sobre vendas. Os pedidos de venda da B2W – Companhia Global do Varejo aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como adiantamento de clientes (passivo circulante);

• Os custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações recebidas dos fornecedores; • As despesas com publicidade são reconhecidas quando da sua efetiva veiculação; • As despesas com fretes, na controlada B2W, relacionadas à entrega de mercadorias ao consumidor são classificadas como despesas com vendas. Despesas com frete relacionadas ao transporte de mercadorias entre os Centros de Distribuição e as Lojas físicas, são incorporados ao custo. (c) Moeda estrangeira

Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos períodos. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços.

(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo (não circulante) As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber. Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. Quando aplicável, a provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração. As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração. (e) Investimentos Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo como data base 30 de setembro de 2008. As práticas contábeis utilizadas pelas controladas são uniformes em relação às utilizadas pela controladora, exceto pelas práticas contábeis utilizadas pelas controladas em conjunto FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A. que seguem os normativos do Banco Central do Brasil (BACEN) e não contemplam a aplicação das disposições da Lei 11.638/07, dispensadas por meio de comunicado BACEN n. 16.669/08 de 20 de março de 2008. É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo circulante ou não circulante – Exigível a longo prazo, conforme o caso. (f) Imobilizado O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. A amortização das benfeitorias em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação. (g) Intangível Os ágios apurados em aquisições de investimentos, em empresas controladas decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, são amortizados por um prazo de até 10 anos, conforme projeção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os ágios decorrentes de recompra, pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo, de ações de sua própria emissão, são amortizados por um prazo de até 10 anos (Nota 9). Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W – Companhia Global do Varejo), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11). Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, são registrados ao custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis limitada ao prazo de 20 anos. (h) Diferido O diferido registra gastos pré-operacionais e de reestruturação relacionados principalmente à abertura de novas lojas, reforma de lojas e centros de distribuição e outros projetos da Companhia e suas controladas, sendo amortizado pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 12, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos. (i) Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante) Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e àqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos financeiros contratuais.

As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holding Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. No caso da Controlada em Conjunto FAI, a alíquota de contribuição social sobre o lucro tributável é de 15% conforme Lei nº 11.727. As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços. (j) Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na nota explicativa 9. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas, exceto no caso da Controlada em Conjunto FAI e Facilita Promotora S.A., conforme citado na Nota 3(e) e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior. No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações: • eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; • eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas; • eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável,

decorrentes de transações entre as empresas consolidadas;

• destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas informações trimestrais consolidadas, quando aplicável.

Conforme previsto na Instrução – CVM nº 247/96, as consolidações da Vitória Participações S.A. e controladas e da Pandora Participações S.A., (esta última incorporada na FAI em 31 de julho de 2008), foram efetuadas de forma proporcional à participação da controladora no capital dessas empresas (50%), por se tratar de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto. Os principais grupos das informações trimestrais, em 30 de setembro de 2008, e 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2007, já considerado o percentual de participação, são: Vitória Participações S.A. Balanços Patrimoniais em 30.09.2008 30.06.2008 Aplicações financeiras

937

912

Outros créditos

30

32

Investimentos 21.873 25.914

TOTAL DO ATIVO 22.840 26.858

Impostos, taxas, contribuições e outras contas a pagar 6 4

Patrimônio líquido 22.834 26.854TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.840 26.858

Demonstrações dos resultados dos períodos findos em 30 de setembro 30.09.2008 30.09.2007

Receitas financeiras 79 5.617

Equivalência patrimonial (22.988) (22.332)

Imposto de renda e Contribuição social sobre o lucro líquido (25) (2.392)

Prejuízo (22.934) (19.107)

FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Balanço Patrimonial em 30.09.2008 ATIVO CIRCULANTE

Disponibilidades 2.102

Aplicações interfinanceiras de liquidez

91.451

Operações de crédito

169.018

Outros 6.746 269.317 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Imposto de renda e Contribuição social diferidos 34.779

Despesas antecipadas e outros 30.674 65.453

PERMANENTE 8.909

TOTAL DO ATIVO 343.679

30.09.2008

PASSIVO CIRCULANTE

Depósitos interfinanceiros 191.110

Operações com cartões de crédito 80.625

Outros 8.209

279.944

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Obrigações fiscais, previdenciárias e outras 9.801

9.801

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital Social 109.974

Prejuízos acumulados (56.040)

53.934 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 343.679

Demonstração do resultado do período findo em 30 de setembro 30.09.2008

Receitas de operação crédito 63.850 Despesa da intermediação financeira (58.311)

Resultado bruto da intermediação financeira 5.539

Despesas operacionais (49.772)

Resultado operacional (44.233)

Resultado não operacional (239) Resultado antes da tributação sobre o lucro (44.472) Imposto de Renda e Contribuição social diferidos 15.297 Prejuízo (29.175)

As informações trimestrais das controladas em conjunto, Vitória Participações S.A. e FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, foram revisadas e examinadas por outros auditores independentes. (k) Alteração da Legislação Societária Brasileira, com vigência a partir de janeiro de 2008 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº. 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A Administração entende que as principais modificações que trazem e trarão impacto as demonstrações financeiras do exercício a findar em 31 de dezembro de 2008 da Companhia podem ser sumariadas como segue:

• Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), que demonstra o valor adicionado pela Companhia, bem como a composição da origem e alocação de tais valores. Esta será demonstrada no encerramento do exercício corrente;

• Inclusão da Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) em substituição à Demonstração das Origens

e Aplicações de Recursos. Esta será demonstrada no encerramento do exercício corrente;

• Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis;

• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos

destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens (leasing financeiro);

• Modificação do conceito para valores registrados no ativo diferido: Somente será registrado nestas

rubricas as despesas pré - operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão efetivamente para o aumento do resultado de mais de um exercício social.

• Obrigatoriedade de a Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores

registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar a depreciação, amortização e exaustão é revisado e ajustado;

• Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam

registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações

destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, se inferior, quando se tratar de aplicações a serem mantidas até o vencimento;

• Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido,

para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado, principalmente instrumentos financeiros; o registro de variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial; e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle.

• Introdução do conceito do ajuste ao valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo

e para as relevantes de curto prazo.

• Requerimento para que os ativos e passivos da Companhia a ser incorporada, decorrentes de transações que incluam incorporação, fusão ou cisão entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle sejam contabilizados pelo seu valor de mercado;

Considerando que o processo de normatização contábil no Brasil demandará a emissão de pronunciamentos contábeis definindo as práticas a serem adotadas nas modificações da Lei nº. 11.638/07 listadas acima, a Administração da Companhia optou pela não aplicação de todas as disposições da Lei nº. 11.638/07, na preparação das Informações Trimestrais de 30 de setembro de 2008 apresentadas, conforme Instrução da CVM nº. 469/08. Conforme Instrução da CVM nº. 469/08 (ratificado pelo comunicado ao mercado no dia 12 de maio de 2008) foi determinada a aplicação de certos dispositivos (artigos 3º, 4º, 7º, 8º, 10º, 11º, 12º, 13º e 14º) nas informações trimestrais. A Administração, em seu melhor julgamento, entendeu que destes artigos apenas os artigos 7º e 8º seriam aplicáveis. Com relação aos artigos 7º ( Remuneração baseada em Ações) e 8º ( Ajuste a Valor Presente – AVP), a Administração da Companhia, devido à complexidade no cálculo e a necessidade de alteração dos processos e sistemas de controles da Companhia e de suas controladas para atendimento à referida Lei, não concluiu até a presente data a quantificação e a avaliação desses impactos nas informações contábeis. Assim sendo, as informações trimestrais (controladora e consolidado) correntes não contemplam os efeitos e divulgações decorrentes dos artigos 7º e 8º para atendimento a Instrução CVM nº. 469/08. No caso da controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente, FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento os efeitos do valor presente de operações de crédito e outros créditos (operações com características de concessão de crédito) encontram-se registradas a valor presente, calculadas “pro rata die” com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, de acordo com os normativos do BACEN. 4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 107.889 11.226 637.237 92.281

Títulos e Fundos de Renda Fixa 336.915 218.780 455.970 319.911

Debêntures 131.536 69.121 589.683 573.742

576.340 299.127 1.682.890 985.934

Parcela do não circulante (6.277) (1.088) (11.848) (2.000)

Parcela do circulante 570.063 298.039 1.671.042 983.934 Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 103,2% do CDI. Os Títulos e Fundos de Renda Fixa, estão representados por cotas de Fundos de Renda Fixa, administrados por instituições financeiras de primeira linha. As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de até 105,34% do DI Cetip Over, controladora e consolidado, respectivamente, podendo ser negociadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data. As aplicações financeiras em debêntures da Controladora foram colocadas em garantia do contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., que prevê o pagamento de multa pelo não cumprimento das metas estabelecidas (Nota 17). Estas debêntures podem ser resgatadas a qualquer momento pela Companhia com aval do Banco Itaú e trocadas por outros ativos. 5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

Cartões de crédito

460.275

530.279

1.991.750

2.078.646

Descontos de recebíveis

(452.043)

(442.154)

(1.884.191)

(1.827.143)

8.232 88.125 107.559 251.503

Cartão de crédito – FAI 105.608 48.691 105.608 24.345

Débitos eletrônicos e cheques 4.337 4.028 4.337 4.028

Financiamentos a clientes - FAI 160.983 139.555

Outras contas a receber 2.919 2.846 283.527 161.743 121.096 143.690 662.014 581.174

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(2.597)

(2.601)

(66.490)

(53.224)

118.499

141.089

595.524

527.950

As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito, exceto quanto ao contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, controlada em conjunto. A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto aos bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito, com o objetivo de prover-se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos, sendo o risco dos recebíveis da Companhia. Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços oferecidos pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Outras contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas por meio de operações corporativas, pela controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais.

O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, consideram a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. No saldo de R$ 66.490 registrado em 30 de setembro de 2008 no consolidado (R$ 53.224, em 30 de junho de 2008), R$ 53.466 refere-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ( R$ 43.690, em 30 de junho de 2008). Na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do Conselho Monetário Nacional - CMN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write- offs”) são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. A Companhia cedeu como garantia não restrita ao Banco Itaú S.A. e suas afiliadas, uma parcela do contas a receber da controladora, representada por os recebíveis de cartão de crédito, caso as metas estabelecidas no contrato de associação conforme mencionado na nota explicativa 17 – Multas contratuais não venham a ser cumpridas. 6 ESTOQUES Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008 Mercadorias

- Nas lojas 562.116

497.092

562.674

497.906

- Nos centros de distribuição 159.536

136.739

483.783

414.731

Suprimentos e embalagens 3.762

3.014

10.307

8.711

725.414

636.845

1.056.764

921.348

7 IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008 Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS 53.586

31.887

54.096

32.397

Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 2.080 5.347

10.642

14.820

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 1.028

2.702

18.182

Programa de Integração Social - PIS 296 3.762

Imposto de Renda Pessoa Jurídica –IRPJ 886 849 2.597 2.114

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL 140

196 707

629

Outros 408 128 1.343 6.527

58.424 38.407 75.849 74.669 8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS (a) Apresentação De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantêm o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal. (b) Composição do crédito fiscal Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008 Imposto de renda diferido:

- Prejuízos fiscais

91.240

62.936

- Diferenças temporárias

31.546

28.205

59.303

76.118

31.546

28.205

150.543

139.054

Contribuição social diferida:

- Bases negativas

26.356

20.902

- Diferenças temporárias

11.361

11.067

22.866

30.075

11.361 11.067 49.222 50.977

42.907

39.272

199.765

190.031 Parcela do Não Circulante

(9.934)

(9.509)

(113.157)

(112.293)

Parcela do Circulante

32.973

29.763

86.608

77.738

(c) Expectativa de realização Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal, em 30 de setembro de 2008:

Controladora Consolidado

2008/09 37.380 120.478 2010 2.149 25.031 2011 3.378 16.441 2012 14.004 2013 4.675 2014 4.334 2015 4.934 2016 4.934 2017 4.934

42.907 199.765 (d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo:

Controladora

Consolidado 30.09.2008 30.09.2007

30.09.2008

30.09.2007

Resultado do período antes do imposto de renda, contribuição social e das participações 9.118

27.212

61.611 63.906

Alíquota nominal 34% 34%

34% 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (3.100) (9.252)

(20.948) (21.728)

Efeito da diferença de 6% no percentual da alíquota da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido da controlada direta FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento

(1.618)

Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil:

- Participação em controladas e controladas em conjunto

. Variação cambial 4.659 6.828

4.659 6.828

. No resultado (3.953) (11.861)

. Ganho de capital por aquisição e variação no percentual

de participação societária (equivalência patrimonial) 1.310 11.645

1.310 11.645 - Prejuízo de controlada no exterior

(10.916) (9.387)

- Juros sobre capital próprio pagos 4.089

4.089 - Outras exclusões (adições), líquidas (2.093) (824)

(2.318) (9.742)

Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva (3.177) 625

(29.831) (18.295) Os juros sobre o capital próprio pagos são contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do resultado do período conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo não geram efeitos no resultado do período, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”. 9 INVESTIMENTOS Controladora 30.09.2008 30.06.2008

Participação em controladas 495.786

489.916

Participação em controladas em conjunto 54.892

64.838

550.678

554.754

(a) Controladas BWU Comércio Entretenimento S.A.

Em 24 de janeiro de 2007, foi celebrado, pela Lojas Americanas S.A., contrato com o Unibanco Empreendimentos e Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU Comércio e Entretenimento S.A.. Adicionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos, pelo valor ajustado de R$ 9.732, liquidados em 23 de maio de 2007 e registrados no Intangível conforme demonstrado na nota explicativa 11. Como conseqüência da aquisição de BWU Comércio e Entretenimento S.A. , 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede de Lojas Americanas, equivalentes a um crescimento de 54% em número de lojas (8,6 % em m2), na data da aquisição. As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o modelo das Lojas Americanas Express. Até 30 de setembro de 2008, 120 dessas lojas já haviam sido transformadas no formato das Lojas Americanas Express, cujas operações são refletidas contabilmente na Controladora, mantendo as atividades de locação e venda de DVD’s e games sob a marca BLOCKBUSTER® . Em 23 de novembro de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Facilita Serviços e Propaganda S.A., a sua incorporação pela BWU Comércio e Entretenimento S.A., ambas controladas integrais de Lojas Americanas. Por conta desta incorporação, o capital social da BWU Comércio e Entretenimento S.A. foi aumentado em R$ 202.945, valor correspondente ao acervo líquido contábil da Facilita Serviços e Propaganda S.A. em 20 de novembro de 2007 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação). As variações patrimoniais apuradas pela Facilita Serviços e Propaganda S.A. a partir de 20 de novembro de 2007 até a data da aprovação da incorporação (23 de novembro de 2007), foram apropriadas nas demonstrações financeiras da BWU Comércio e Entretenimento S.A.. Demonstrativo de apuração do custo de aquisição e ágio: Valor original da transação

186.200

Ajuste de preço

(1.575)

Outros gastos com a aquisição

4.120

Custo total de aquisição

188.745

Valor patrimonial em 23 de Janeiro de 2007

(15.585)

Ágio apurado (Nota 11)

173.160 B2W – Companhia Global do Varejo Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2006 pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, subsidiária integral de Lojas Americanas S.A., foi aprovada a fusão da Americanas.com com a Submarino S.A., e a conseqüente extinção das duas companhias com a constituição de uma nova companhia, denominada B2W – Companhia Global do Varejo.

A B2W – Companhia Global do Varejo - foi constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas regras incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas S.A., e quatro membros independentes. Até 30 de setembro de 2008, Lojas Americanas S.A. adquiriu no mercado 2.031.000 ( 513.600 no 3º Trimestre de 2008) ações ordinárias da controlada B2W – Companhia Global do Varejo - a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 59,34 (R$ 51,61 no 3º. Trimestre de 2008). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 41,60 e R$ 70,19 respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo o prazo de amortização de até 10 anos. Em 30 de setembro de 2008, a controlada B2W mantinha 3.314.260 ações ordinárias em tesouraria, a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 66,78, no valor total de R$ 221.318. Os custos máximos e mínimos de aquisição foram de R$ 74,20 e R$ 46,39, respectivamente. A variação entre o valor patrimonial e o custo de aquisição decorrente da compra das ações da B2W pela própria B2W foi registrada na Lojas Americanas S.A. como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo o prazo de amortização de até 10 anos. Demonstrativo do ágio total apurado: Ágio apurado na aquisição / fusão 110.465Ágio decorrente de aquisições de ações no mercado de capitais:

• Em 2007 36.439• Em 2008 86.495

Ágio decorrente da aquisição, pela controlada B2W, de ações de sua própria emissão: • Em 2007 51.343• Em 2008 64.889

Ágio total apurado até 30 de setembro de 2008 349.631

Vitória Participações S.A. A Vitória Participações S.A., controlada em conjunto, foi constituída como resultado do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”). Para a exploração desses produtos financeiros, foi constituída a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento. Pandora Participações S.A. Em 31 de julho de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Pandora Participações S.A., a sua incorporação pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento. Por conta desta incorporação, o Patrimônio Líquido da FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento foi aumentado em R$ 75.967, valor correspondente ao acervo líquido contábil da Pandora Participações S.A., em 30 de junho de 2008 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação) e o capital social foi aumentado de R$ 151.446 para R$ 219.948, com emissão de 1.230.668.392 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que serão atribuídas aos acionistas da Pandora Participações S.A., sendo 615.334.196 ações à Lojas Americanas S.A. e 615.334.196 ações ao Banco Itaúcred S.A., em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos.

Ainda, em conseqüência desta incorporação, Lojas Americanas S.A. passou a ter uma participação direta de 29,72% no capital social votante de FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. e indireta de 20,28%, através da controlada em conjunto Vitória Participações S.A.. Louise Holding Limited. Em reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 16 de junho de 2008, foi aprovado o aumento de R$ 203.519.123,00 ( duzentos e três milhões, quinhentos e dezenove mil, cento e vinte e três reais) no Capital Social da controlada Louise Holding Limited. Em reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 19 de agosto de 2008, foi aprovada a diminuição de R$ 18.051.000,00 (dezoito milhões, cinqüenta e um mil reais) no Capital Social da controlada Louise Holding Limited.

(c) Informações e transações sobre partes relacionadas

% Partici-pação

Capital social

Patri- mônio líquido

Lucro líquido

(prejuízo)

Saldos ativos

(passivos)

Receitas (despesas) líquidas

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.09.2007

Controladas Diretas

BWU Comércio e Entretenimento S.A. 100% 317.753 307.443 10.802 (888) (888) B2W – Companhia Global do Varejo 56,66% 181.566 265.962 58.284 844 935 5.136

Facilita Serviços e Propaganda S.A. (4) 100% 3.276FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1), (2) e (5) 50% 219.948 107.868 (58.350) 105.608 49.059 2.501 2.104

Klanil Services Ltd. 100% 19.828 (18.017) (42) Lojas Americanas da Amazônia S.A. 100% 2.288 (386) 49 44 Lojas Americanas Home Shopping Ltda. 100% 6.877 1.801 (1.679) (1.679) Louise Holdings Ltd. 100% 216.511 35.836 (27.364) Controlada em Conjunto Vitória Participações S.A. (1) 50% 67.700 45.668 (45.869) Controladas Indiretas 8M Participações Ltda. 56,66% 2.661 2.061 244 Cheyney Financial S.A. 100% 15.778 (7.725) (34)

Facilita Promotora S.A. (1) 50% 6.141 9.848 2.309 Ingresso.com S.A. 56,66% 6.998 8.157 1.087 Posto Vicom 99,99% 65 61 (6)

Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. 28,33%

22.010 5.471 (3.886) Submarino Viagens e Turismo Ltda. 47,74%

3.922 6.831 3.162

ST Importações Ltda. 56,66%

4.050 2.478 648

Ligada

São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (3)

(1.482) (2.405) (13.743) (13.245) (1) As informações trimestrais foram revisadas e examinadas por outros auditores independentes. (2) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como

“Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado. (3) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas

com vendas” na Demonstração do Resultado. (4) Incorporada pela controlada integral BWU Comércio de Entretenimento S.A. em 2007.

(5) Participação direta de 29,72% e indireta, através da controlada em conjunto Vitória Participações S.A. ,de 20,28%.

As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em: • Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos;

• Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos por

rateios de despesas administrativas comuns, comissão de carta de crédito e vendas de ativos permanentes;

• Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis.

A Companhia possui um Acordo de Cooperação Comercial e outras Avenças com a controlada B2W – Companhia Global do Varejo, visando à coordenação de esforços em várias áreas de atividade, em benefício mútuo, quais sejam: (i) compra de mercadorias adquiridas da B2W pela Companhia, (ii) forma de competição, (iii) instalação de quiosques da B2W nas instalações comerciais da Lojas Americanas S.A., (iv) utilização de pessoal, (v) uso de marca e utilização de publicidade em conjunto.

Este acordo prevê que as mercadorias vendidas para a controlada B2W – Companhia Global do Varejo, serão fornecidas pelo preço de custo do produto pago pela Lojas Americanas S.A., ao fornecedor e entregue em seus Centros de Distribuição, acrescidos dos tributos e outros encargos diretamente incidentes sobre a compra e venda, e de um percentual de 2% sobre o preço de custo do produto, até que a controlada B2W atinja o volume acumulado de compras de R$ 10.000 por ano. Após atingir esse volume, ocorrerá um acréscimo para 3% sobre o preço de custo do produto, permanecendo inalteradas as demais condições.

Ademais, a Companhia firmou contrato de licença para uso de marca pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo, pelo qual é concedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no objeto social da controlada B2W – Companhia Global do Varejo. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a Lojas Americanas S.A. detiver participação societária relevante na Companhia.

10 IMOBILIZADO

Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

Taxa anual de

depreciação/ amortização

Custo

Depreciação/amortizaçãoacumulada

Líquido

Líquido

Custo

Depreciação/ amortização acumulada

Líquido

Líquido Instalações e móveis e utensílios

10% a 20%

124.905

(38.748) 86.157 78.060

155.647

(47.951) 107.696 93.379

Bens destinados a aluguel

(*)

24.063

(15.679)

8.384 10.710

67.753

(59.189) 8.564 11.300

Máquinas e equipamentos de informática

10% a 40%

158.804

(72.000)

86.804 77.903

210.646

(104.077) 106.569 97.171

Benfeitorias em imóveis de terceiros

10% a 40% (**)

312.560

(93.496)

219.064 195.348

323.551

(100.732) 222.819 198.483

Veículos

20%

1.106

(936)

170 192

1.106

(936) 170 192

621.438 (220.859) 400.579 362.213 758.703 (312.885) 445.818 400.525Obras em andamento e outros

5.687

(97) 5.590 10.984

621.438

(220.859)

400.579 362.213

764.390

(312.982) 451.408 411.509

(*) DVD’s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses. (**) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos, prorrogáveis.

11 INTANGÍVEL


Custo

Amortizaçãoacumulada

Líquido

Líquido

Custo

Amortização acumulada

Líquido

Líquido

Ágio em aquisições de investimentos: - B2W - BWU - TV Sky Shop e outros Ágio decorrente da aquisição, pela B2W, de ações de sua própria emissão

233.399

173.160

116.232

(26.102)

(6.971)

207.297

173.160

109.261

184.909

173.160

99.412

233.399

173.160

143.706

116.232

(26.102)

(52.090)

(6.971)

207.297

173.160

91.616 109.261

184.909

173.160

98.224

99.412 522.791 (33.073) 489.718 457.481 666.497 (85.163) 581.334 555.705

Direito de uso de software 71.687 (32.536) 39.151 36.949 140.185 (64.839) 75.346 53.674

Desenvolvimento de web sites e sistemas 153.162 (20.609) 132.553 130.639 Licença de uso marca -BLOCKBUSTER® 1.562 (97) 1.465 1.484 9.562 (926) 8.636 8.932

Outros 40.960 (3.406) 37.554 37.997 14.843 (3.406) 11.437 9.991

637.000 (69.112) 567.888 533.911 984.249 (174.943) 809.306 758.941 (a) Ágios: Conforme descrito na nota 9, os ágios, decorrentes das aquisições de investimentos, estão sendo amortizados em função das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não superam o período de 10 anos. No caso do ágio da BWU Comércio e Entretenimento S.A. , as projeções de rentabilidade futura que suportam o ágio pago não previam rentabilidade positiva na fase de integração e estruturação das operações da BWU com a da controladora, o que implicou em não amortização até esta data. O ágio por recompra de ações de própria emissão, pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme descrito na nota 9, estão sendo amortizados pelos mesmos critérios estabelecidos para o ágio, quando da aquisição do referido investimento (10 anos). (b) Licença de uso da marca BLOCKBUSTER® : License Agreement para uso da marca BLOCKBUSTER®, por um período de 20 anos.

Representa no consolidado a marca BLOCKBUSTER® no segmento on-line, adquirida em dezembro de 2007, pela B2W- Companhia Global do Varejo junto a BWU – Comércio e Entretenimento S.A., subsidiária integral de Lojas Americanas S.A..

(c) Desenvolvimento de web sites e sistemas / Direito de uso de software: Representam no consolidado, gastos com plataforma E-Commerce (desenvolvimento de Infra-estrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos (prazo máximo de 5 anos). 12 DIFERIDO


Custo


Líquido

Líquido

Custo


Líquido

Líquido

Despesas pré- operacionais – lojas novas e segmento online 116.934

(37.496) 79.438 74.903 228.425 (45.072) 183.353 157.264 Gastos com reestruturação

62.796

(60.128) 2.668 1.857 81.566

(66.801)

14.765 11.970Distribuição e Logística

31.064

(7.310) 23.754 21.234 31.555

(7.787)

23.768 21.257

Outros

20.365

(11.532) 8.833 9.282 20.365

(11.532)

8.833 9.275

231.159 (116.466) 114.693 107.276 361.911 (131.192) 230.719 199.766 A amortização é calculada pelo método linear por um prazo de 5 anos a 10 anos.

13 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Controladora Consolidado Objeto

Encargos anuais

Vencimento final 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

EM MOEDA NACIONAL

BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)

TJLP + 2,8% 15/09/2011 116.109 121.272 121.468 121.272

TJLP + 6,00% 15/09/2012 5.359

Capital de giro Juros de até 105,9% do CDI

07/11/2010 544.491 480.418 754.306 710.799

EM MOEDA ESTRANGEIRA

Abertura de novas lojas (IFC)

Juros de 4,75% + Libor

15/05/2015 56.780

46.328

56.780 46.328

Capital de giro Variação cambial + juros de 5,80%

21/03/2011 933.653

793.379

1.870.184 1.747.293

1.651.033 1.441.397

2.802.738 2.631.051

Parcela do Não Circulante

(856.491) (737.147)

(985.270) (897.807)

Parcela do Circulante

794.542 704.250

1.817.468 1.733.244

As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros (derivativos de swaps) Nota 21. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Controladora Consolidado

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

Controladora Consolidado 2009 32.892 94.447 32.892 128.8072010 335.560 307.139 398.226 344.4392011 370.560 242.734 402.532 282.1342012 57.774 36.440 83.426 69.5402013 27.882 26.555 36.371 43.0552014 27.882 26.555 27.882 26.5552015 3.941 3.277 3.941 3.277

856.491 737.147 985.270 897.807 A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas trimestralmente pela Administração. Quando não atingidos, a Companhia negocia com os seus credores “waiver letters” para um período de adaptação. Garantias Os financiamentos estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias. 14 DEBÊNTURES Controladora Consolidado EMPRESA EMITENTE

30.09.2008

30.06.2008

30.09.2008

30.06.2008 Lojas Americanas S.A.

456.314 453.023

456.314

453.023

B2W – Companhia Global do Varejo

376.033

456.314 453.023 832.347 453.023 Parcela do não circulante

(367.933)

(367.933)

(732.333)

(367.933)

Parcela do circulante

88.381

85.090

100.014

85.090

a) Emissão de Debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A. - Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003. - Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007. Essas emissões estão demonstradas abaixo:

Data de emissão

Tipo de emissão

Títulos emcirculação

Valor na data de emissão

Encargos financeiros

anuais

30.09.2008 30.06.2008 - 2ª Emissão

(1ª Série)

01/01/2004

Pública

10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9%

103.452

105.852 - 2ª Emissão

(2ª Série)

01/01/2004

Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9%

103.452 105.852

- 3ª Emissão

01/04/2007

Pública

10.000 R$ 234.600 104,4% do CDI 249.410 241.319

456.314 453.023

Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características: • Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais; • Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais); • Garantia: as debêntures não terão garantia; • Valor total da emissão: R$ 200.000 (duzentos milhões de Reais); • Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures; • Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três

parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009; • Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário,

acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;

• Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 2,5. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 2,0;

• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária

dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente;

• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico;

• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;

• Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices.

Em 24 de setembro de 2008, foi realizada Assembléia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão Pública de Debêntures, sendo aprovados as seguintes alterações na escritura de emissão das Debêntures da 1º série: • Alteração do limite do índice financeiro de 2,5 para 3,0 previsto na cláusula 4.18.1, alínea “h” do item 1; • Alteração do limite do índice financeiro de 2,0 para 1,5 previsto na cláusula 4.18.1, alínea “h” do item 2; • Alteração da definição de Dívida Líquida Consolidada, para: “Dívida Líquida Consolidada é o somatório das

dívidas onerosas consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financimanentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadadas nas suas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela Emissora menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo apurado a partir do último balancete consolidado divulgado”, prevista no inciso V, do item 2, alínea “h” da cláusula 4.18.1.

Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas acima, foi aprovado pagamento de prêmio de 0,8% a ser pago à totalidade dos debenturistas da Emissão sobre o preço das debêntures, no dia 30 de setembro de 2008, cujo total, pago na data, foi de R$ 827. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007, foi aprovada a emissão da 3ª emissão, que possui as seguintes características: • Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; • Número de séries: série única; • Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais); • Valor total da emissão: R$ 234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); • Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures; • Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o

regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);

• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013;

• Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;

• Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5;

• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;

• Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro), a partir de 1º de outubro de 2007;

• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.

b) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 02 de julho de 2008 ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures, conforme demonstrado abaixo:

Data de emissão

Tipo de emissão

Títulos emcirculação

Valor na data de emissão

Encargos financeiros

anuais

30.09.2008

- 1ª Emissão

10/07/2008

Pública

36.440 R$ 364.400 CDI + 2%

376.033

As debêntures emitidas possuem as seguintes características: • Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações. • Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. • Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da data de

emissão, com vencimento final em 10 de julho de 2013. • Amortização: As Debêntures serão amortizadas anualmente em 3 (três) parcelas consecutivas a partir do 3º

(terceiro) ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de 2013.

• Remuneração: As Debêntures serão remuneradas (a) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado; e (b) Juros Remuneratórios: As Debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% (dois) ao ano (a “Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI, a “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (“Remuneração”), incidente sobre o valor nominal unitário de R$ 10.

• Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro 2009.

• Distribuição e colocação: As Debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”).

• Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado / Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5x.

Na mensuração desses índices, entende-se por (i) “Dívida Líquida Consolidada”, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas; (ii) “EBITDA Adaptado”, o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a

valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007); e, (iii) “Resultado Financeiro Líquido Consolidado”, as receitas financeiras, menos as despesas financeiras da Companhia.

• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de Assembléia, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.

• Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia.

15 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (CIRCULANTE) Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008 Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Serviços – ICMS 24.359 33.362 37.056

44.887

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 3.711 6.668 3.989

6.881

Programa de Integração Social - PIS 609 55 653

Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT 7.578 7.495 7.578 7.495 Imposto de Renda e Contribuição Social 16.859 12.597 Outros 3.342 3.354 7.960 7.762

38.990 51.488 73.497 80.275 16 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (NÃO CIRCULANTE) Controladora Consolidado 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT 41.916 42.841 41.916 42.841Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 15.561 16.140 20.703 39.237

Imposto sobre serviços - ISS 11.242 11.072

Programa de Integração Social - PIS 4.464 3.430

57.477 58.981 78.325 96.580 A Companhia aderiu aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetos destes parcelamentos, no montante de R$ 68.766 (R$ 11.289 classificados no passivo circulante), referem-se a parcelas de COFINS, Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadas de acordo com o prazo previsto em lei. A controlada BWU Comércio e Entretenimento S.A., está discutindo judicialmente a exigência, por parte de diversas Prefeituras, do ISS – Imposto Sobre Serviços calculados sobre a receita de locação de bens móveis (DVD’s). O valor provisionado encontra-se atualizado pela SELIC. A controlada B2W – Companhia Global do Varejo, está pleiteando a suspensão da exigibilidade do pagamento do ICMS sobre a base de cálculo das contribuições ao PIS e a COFINS. Dessa forma, a Companhia passou a monitorar a sua aplicabilidade, benefício e, quando necessário, excluir o ICMS da base das referidas contribuições em virtude do deferimento de liminar. Os montantes quando não recolhidos estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, até o transito em julgado da ação judicial. 17 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS


Fiscais 10.228 11.041 22.144 14.165

Trabalhistas 6.125 8.478 6.989 9.354

Cíveis 270 578 5.362 4.892

Multas contratuais 29.484 32.139 29.484 39.640

Outras 6.312 6.368 6.312 6.404

52.419 58.604 70.291 74.455

Parcela do Não Circulante (41.666) (45.323) (57.163) (59.127)

Parcela do Circulante 10.753 13.281 13.128 15.328

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais (R$ 39.963 e R$ 40.081 na controladora, em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008, respectivamente, e R$ 54.268 e R$ 53.207 no consolidado, em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008, respectivamente). Estes não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações contingenciáveis em curso. A Companhia possui demandas administrativas e judiciais de natureza fiscal no montante, aproximado, de R$ 316.500 (R$ 305.791 em 30 de junho de 2008) controladora e R$ 326.751 consolidado (R$ 308.518 em 30 de junho de 2008), classificadas pelos seus assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por este motivo, nenhuma provisão para contingências foi constituída sobre as mesmas. As principais demandas administrativas/ judiciais, classificadas como “perdas possíveis”, são as seguintes: Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS • Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados

inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$ 27.356;

• Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização

monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de 1997. O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados não houve quaisquer questionamentos por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nos Estados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor aproximado: R$ 29.632;

• Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo

estado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada na comercialização de produtos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$ 37.789;

• Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD’s), de bens

destinados a uso e consumo das lojas. Quando da transferência dos referidos bens para as lojas, os CD’s se debitaram do ICMS, portanto, não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$ 10.660;

• Glosa de crédito tributário originário de devoluções de venda a cliente, pessoa física, devido a falta da

identificação do cupom fiscal nas respectivas notas fiscais de entrada. Valor aproximado de R$ 3.896; • Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado

de R$ 17.381; • Cobrança indevida de diferencial de alíquota de ICMS nos Centros de Distribuição, relativo a operações

interestaduais de entrada de bens destinados a uso e consumo, recebidos pelos Centros de Distribuição para posterior transferência às lojas. O diferencial de alíquota cobrado foi recolhido pelas lojas, destino final dos referidos bens. Valor aproximado de R$ 4.053.

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS

• Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$ 27.961;

Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – IRPJ E CSLL • Glosa da dedutibilidade da parcela de custo das mercadorias vendidas com origem na aquisição de mercadoria de

revenda de fornecedor declarado inidôneo pela Secretaria da Receita Federal, em data posterior a operação realizada com a Companhia. Valor aproximado de R$ 38.426;

Instrução Normativa SRF Nº 86, de 22 de outubro de 2001 • Multa pelo atraso na apresentação de documentos e arquivos magnéticos, previstos na IN-SRF nº 86 de

22/10/2001, referentes aos anos calendários de 2002 a 2005, muito embora a Companhia tenha feito a apresentação dos referidos documentos e arquivos magnéticos dentro do prazo estipulado em medida judicial, que concedeu a dilação do prazo estabelecido pela fiscalização, R$ 63.218;

Movimentação da Provisão para Contingências - Controladora:

Controladora

30.06.2008 Reversão

Pagamentos

Atualização monetária

30.09.2008

Fiscais

11.041 (1.185)

372

10.228 Trabalhistas

8.478

(2.709)

356

6.125

Cíveis

578

(362)

54

270

Multas Contratuais

32.139

(3.629)

974

29.484

Reestruturação e Outros 6.368

(251)

195

6.312

TOTAL

58.604

(3.629) (4.507)

1.951

52.419

Multas contratuais Ademais, a Companhia constituiu provisão, no montante de R$ 29.484, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão é constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão é ajustada. Em 30 de setembro de 2008, caso metas previstas não sejam atingidas, a Companhia tem, como garantia não restritas ao Banco Itaú ou a quaisquer de suas afiliadas, ativos financeiros no montante de R$ 168.127 ( R$ 131.003 em 30 de junho de 2008) que são compostos por R$ 104.270 ( R$ 69.088 em 30 de junho de 2008) de aplicações financeiras em debêntures e R$ 63.857 ( R$ 61.915 em 30 de junho de 2008) de recebíveis classificados como contas a receber de clientes.

18 ADIANTAMENTO POR CESSÃO DE DIREITO DE LAVRA – MARCA “BLOCKBUSTER” Em 30 de junho de 2008, Lojas Americanas S.A. e sua subsidiária integral BWU – Comércio e Entretenimento S.A., firmaram com a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, contrato de Acordo de Cessão de Direito de Lavra, pelo prazo de 20 anos, para exploração da marca BLOCKBUSTER®, com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros, securitários e previdenciários, destinados a pessoas físicas. Por conta dessa associação Lojas Americanas S.A. e sua subsidiária integral BWU – Comércio e Entretenimento S.A. receberam da FAI – Financeira Americanas Itaú S.A Crédito, Financiamento e Investimento, o montante de R$ 30.600 e R$ 20.400 respectivamente, classificados como Adiantamento por cessão de Direito de Lavra (R$ 30.600 na controladora e R$ 25.500 no consolidado), que serão apropriados pelo prazo de vigência do contrato. A liquidação financeira, com o pagamento integral do valor do contrato, foi efetuada em 3 de julho de 2008. No trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram apropriadas em outras receitas operacionais 3 parcelas do Adiantamento por cessão de Direito de Lavra, no montante de R$ 382 (R$ 319 no consolidado). O contrato estabelece o cumprimento de determinadas metas de performance, que deverão ser atingidas num prazo máximo de 3 anos contados a partir de data do início da operação. Ficou estabelecido, ainda, o pagamento de multas imputáveis à Lojas Americanas, no montante máximo de R$ 25.500 (R$ 12.750 no consolidado), caso tais metas não sejam atingidas. Os valores das multas serão calculados em três anos e estarão sujeitos a procedimentos de auditoria por auditores independentes. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento das metas, BWU e/ou Lojas Americanas outorgarão à FAI – Financeira Americanas Itaú S.A Crédito, Financiamento e Investimento. garantias que corresponderão a 120% do valor total das penalidades. Essas garantias corresponderão a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de aplicações financeiras contratadas pela BWU junto à afiliadas do Banco Itaú Holding, podendo ser substituídas por fiança bancária, cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos por Lojas Americanas contra a REDECARD ou contra FAI e aplicações financeiras contratadas pela Lojas Americanas junto à afiliadas do Banco Itaú Holding. Em 30 de setembro de 2008, caso metas previstas não sejam cumpridas, a Companhia tem, como garantia não restrita ao Banco Itaú ou a quaisquer de suas afiliadas, ativos financeiros, representados por aplicações financeiras em Debêntures, no montante de R$ 26.333.

19 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Mutações do Patrimônio Líquido

Capital Ações em Lucros

socialtesouraria Acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2007 239.037 6.176 170.809 (85.106) 330.916

Aquisição de ações de própria emissão (44.345) (44.345)

Juros sobre capital próprio (13.500) (13.500)

Dividendos extraordinários (36.500) (36.500)

Lucro líquido do exercício 102.964 102.964

Destinação do lucro do exercício:

.Reserva legal 5.149 (5.149)

.Reserva para novos empreendimentos 47.815 (47.815)

.Dividendos intermediários (19.000) (19.000)

.Dividendos complementares (31.000) (31.000)

11.325 168.624Saldos em 31 de dezembro de 2007 239.037 (129.451) 289.535


Prejuízo do semestre (9.020) (9.020)

11.325 168.624Saldos em 30 de junho de 2008 239.037 (143.000) (9.020) 266.966

Aumento de Capital Social 34.681 34.681


Lucro do trimestre 14.961 14.96111.325 168.624

Saldos em 30 de setembro de 2008 273.718 (154.480) 5.941 305.128179.949

Reservas de lucros

LegalPara novos empreendi-

mentos

179.949

179.949

(a) Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 800.000.000 ações ordinárias e/ ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de Julho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma espécie. Em 30 de setembro de 2008, o capital social é representado por 757.041.684 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 475.352.578 ações preferenciais. (b) Movimentação das ações do capital Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal

Ordinárias

Nominativas Preferenciais Nominativas

Total

Em 31 de dezembro de 2007 e 30 de junho de 2008 281.689.106 472.455.268 754.144.374 Aumento de Capital conforme:

• RCA de 31 de Julho de 2008 1.846.000 1.846.000

• RCA de 29 de Agosto de 2008 1.051.310 1.051.310

Em 30 de setembro de 2008 281.689.106 475.352.578 757.041.684 Em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial de Acionistas realizada em 19 de setembro de 2006, foi aprovada proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia para: - Atribuir às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle; e em contrapartida; - Retirar o direito das ações preferenciais de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias. As alterações visam o maior alinhamento de interesses entre todos os acionistas da Companhia. As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações (nota 20), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício. De acordo com a ata de 31 de julho de 2008, realizada pelo Conselho de Administração, foram subscritas 1.846.000 ações preferenciais. O capital subscrito da Companhia passou de R$ 239.037.278,03(duzentos e trinta e nove milhões, trinta e sete mil e duzentos e setenta e oito reais e três centavos) para R$261.133.898,03 (duzentos e sessenta e um milhões, cento e trinta e três mil e oitocentos e noventa e oito reais e três centavos), dividido em 281.689.106 ações ordinárias e 474.301.268 ações preferenciais, representando um total geral de 755.990.374 (setecentos e cinqüenta e cinco milhões, novecentos e noventa mil e trezentos e setenta e quatro) ações. De acordo com a ata de 29 de agosto de 2008, realizada pelo Conselho de Administração, foram subscritas 1.051.310 ações preferenciais. o capital subscrito da Companhia passou de R$ 261.133.898,03 (duzentos e sessenta e um milhões, cento e trinta e três mil e oitocentos e noventa e oito reais e três centavos) para R$ 273.718.078,73 (duzentos e setenta e três milhões, setecentos e dezoito mil e setenta e oito reais e setenta e três centavos), dividido em 281.689.106 ações ordinárias e 475.352.578 ações preferenciais, representando um total geral de 757.041.684 (setecentos e cinqüenta e sete milhões, quarenta e um mil, seiscentos e oitenta e quatro) ações. (c) Ações em tesouraria Em consonância com as Instruções da CVM n.º 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 10.788.942 ações ordinárias nominativas escriturais e 36.505.323 ações preferenciais nominativas escriturais.

O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 30 de setembro de 2008 a Companhia já havia recomprado 8.210.309 ações ordinárias nominativas escriturais e 19.663.069 ações preferenciais nominativas escriturais. Em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração de Lojas Americanas em 29 de agosto de 2008, foi deliberado por unanimidade de seus Membros, prorrogar por mais 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, ou seja, até 29 de agosto de 2009, o prazo para recompra do saldo de ações. Movimentação das ações em tesouraria: Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias

Nominativas Preferenciais Nominativas

Total

Saldo – R$

Em 1º de janeiro de 2007 745.676.514 1.413.619.893 2.159.296.407 85.106 Aquisição de ações 70.335.195 287.443.814 357.779.009 42.023

Em 27 de agosto de 2007 816.011.709 1.701.063.707 2.517.075.416 127.129

Grupamento conforme AGE de 27 de Julho de 2007 8.160.117 17.010.637 25.170.754

Aquisição de ações 12.640 252.670 265.310 2.322

Em 31 de dezembro de 2007 8.172.757 17.263.307 25.436.064 129.451

Aquisição de ações 37.552 1.062.081 1.099.633 13.549

Em 30 de junho de 2008 8.210.309 18.325.388 26.535.697 143.000

Aquisição de ações 1.337.681 1.337.681 11.480

Em 30 de setembro de 2008 8.210.309 19.663.069 27.873.378 154.480 Custo médio acumulado de aquisição por ação R$ 5,43 R$ 5,59 Valor de mercado em 30 de setembro de 2008 por ação R$ 9,70 R$ 8,35

(d) Participações de empregados e diretores O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e da Administração por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração, que consideram os limites previstos no artº 152 da Lei 6.404/76. (e) Reserva para novos empreendimentos A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia. (f) Dividendos Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 06 de março de 2008, foi aprovada a distribuição de dividendos complementares para pagamento a partir de 02 de abril de 2008, no montante de R$ 31.000, calculados sobre o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, sendo R$ 0,042556 por ação ON e PN. 20 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00.

O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes/ beneficiários. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 30 de setembro de 2008, registrado no Ativo não circulante - realizável a longo prazo, monta a R$ 80.071 (R$ 55.095 em 30 de junho de 2008), e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente pelo IGP-M e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais:

Quantidades2003 2005 2007PN PN PN PN

Máximo a ser subscrito 18.540.000 10.362.690 3.189.810 32.092.500

Subscritas (18.297.579) (10.282.690) - (28.580.269)

A subscrever em 30/06/2008 242.421 80.000 3.189.810 3.512.231

Cancelado em 15/09/2008 (242.421) (242.421)

Subscritas no trimestre 0,00 0,00 (2.897.310) (2.897.310)

A subscrever em 30/09/2008 - 80.000 292.500 372.500

Preço unitário de subscrição - R$ 4,70 11,97

AçõesTOTAL

Em 30 de setembro de 2008, os valores de mercado das ações Ordinárias Nominativas – ON e Preferenciais Nominativas – PN eram de R$ 9,70 e R$ 8,35 respectivamente. A movimentação dos Planos de opção de compra de ações, já considera o grupamento deliberado na AGE 27 de julho de 2007. Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2005 e 2007 têm prazos de validade até 13 de setembro de 2010 e 02 de abril de 2012, respectivamente. Após os prazos de validade os planos são cancelados. 21 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros, variações cambiais e riscos de crédito. A Companhia utiliza instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em gerenciamento de riscos definido pelo Conselho de Administração e sob gestão de seus diretores. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância. (a) Riscos de taxas de câmbio e de juros Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio sobre empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas cambiais e reafirmar seu compromisso com a política conservadora de gestão do caixa, seja em relação ao passivo financeiro, seja para com a sua posição de “caixa”.

A forte desvalorização cambial verificada após o fechamento do trimestre corrente não impactou em perdas financeiras para a Companhia tendo em vista a política de gerenciamento de riscos adotada pelos seus Administradores descrita abaixo (neutralização dos reflexos cambiais com o uso de derivativos não especulativos). A Companhia não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e “derivativos exóticos”. A Companhia opera com swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. O objetivo destes dois instrumentos financeiros utilizados é o de proteger a totalidade de seus passivos em moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2008, a posição de instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: - Swaps: Registrados na conta de empréstimos e financiamentos:

30/09/2008 30/06/2008 30/09/2008 30/06/2008Montante protegido 862.131 804.282 1.798.662 1.633.591 Saldo a receber / ( a pagar) (23.060) (145.620) 20.405 (247.131)

Controladora Consolidado

Com relação aos swaps, a contraparte é a instituição financeira provedora do financiamento em dólares americanos ou ienes, geralmente consoante a Resolução nº 2770 do Banco Central do Brasil (BACEN). Estas operações de swap visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 100,0% a 117,0% do CDI (CDI – EXTRAGRUPO que equivale a Taxa Média das Captações no Mercado Interfinanceiro, divulgada diariamente pela Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados – CETIP). Neste tipo de operação não há depósito de margem ou garantia.

30/09/2008 Controladora Consolidado

Empréstimos e financiamentos Contábil 862.131 1.798.662 indexados em moeda estrangeira Mercado 809.761 1.699.396 objeto de hedge (Swaps) 52.370 99.266

Swaps Dólar / Iene DI Contábil 23.060 (20.405) Mercado 72.307 71.022

(49.247) (91.427)

Efeito líquido positivo 3.123 7.839

As faixas de vencimentos dos contratos de swap em 30 de setembro de 2008 encontram-se a seguir:

Vencimento Controladora Consolidado Montante Total Saldo Montante Total Saldo

2008 338.221 6.998 762.252 28.154 2009 299.827 (23.726) 705.380 ( 20.212) 2010 180.533 (9.584) 231.920 (4.901) 2011 43.550 3.252 64.972 8.897 2012 - - 25.653 5.645 2013 - - 8.485 2.822 Total 862.131 (23.060) 1.798.662 20.405

O resultado com essas operações de swap gerou ganho no período findo em 30 de setembro de 2008 no montante de R$ 19.871 (perda de R$ 90.056 em 30 de setembro de 2007) na controladora e R$ 73.036 (perda de R$ 122.279 em 30 de setembro de 2007) no consolidado, registrado contabilmente no resultado financeiro, tendo em vista seu objetivo de neutralizar os efeitos de desvalorização cambial dos empréstimos e financiamentos indexados em moeda estrangeira. A variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos indexados em moeda estrangeira (sob proteção destes derivativos) contabilizada como despesa financeira no período foi de R$ 89.187 (R$ 93.893, contabilizada a crédito de despesa financeira em 30 de setembro de 2007) na controladora e R$ 184.405 (R$ 132.066 em 30 de setembro de 2007) no consolidado, registrado contabilmente a crédito de despesas financeiras. Esse reflexo da variação cambial sobre empréstimos e financiamentos registrada na demonstração do resultado como despesa financeira têm como contraparte as variações decorrentes dos instrumentos de hedge (CDI) descritos acima, uma vez que estes instrumentos buscam neutralizar os efeitos cambiais destes passivos expostos a moeda estrangeira no resultado da Companhia. - Contratos futuro de Dólar: Adicionalmente, a Administração utiliza para parte da dívida em moeda estrangeira contratos futuros de dólar como instrumento de hedge para eventuais oscilações do câmbio. Estes contratos são negociados na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) e tem o mesmo propósito de proteção das operações de swap descritas acima.

Quantidade de contratos

Valor unitário Vencimento Dólar de ajuste

Mínimo Máximo Valor

Contratado Valor

Mercado 1.340 US$ 50 03/11/2008 1,913 1,976 R$128.258 128.301

Os contratos abertos em 30 de setembro de 2008 com vencimento em 03 de novembro de 2008 foram negociados diretamente na BM&F/BOVESPA sendo apurado ganho de R$11.345, compensado com o efeito da desvalorização cambial sobre as dividas em moeda estrangeira. Na data de vencimento destes contratos, a Companhia geralmente negocia para próximo vencimento a quantidade de contratos futuros necessária, de forma a manter a proteção da totalidade de sua dívida em moeda estrangeira. No final do terceiro trimestre a margem requerida para esta operação era de R$ 13.300, garantida através de aplicações em CDB’s. - Valor justo ( valor de mercado): Os valores de mercado estimados em 30/09/08 pela Administração foram determinados utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologia usual de apreçamento: avaliação do valor nominal até a

data do vencimento e descontado a valor presente às taxas de mercado futuro, publicados nos boletins da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F. Estas estimativas do valor de mercado apresentadas não são, necessariamente, indicativos de valores que a Companhia poderia realizar no mercado. (b) Risco de crédito O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 51% (35% - Consolidado) das vendas da Companhia serem realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros e pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. A Companhia e suas controladas mantêm provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. 22 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário. Em 30 de setembro de 2008, estas coberturas são assim demonstradas:

Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$ Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 2.606.840Estoques e imobilizado Lucro cessante 409.450 Responsabilidade civil Até 20.000Numerários Roubos 200Mercadorias Roubos 500

23 RESULTADO NÃO OPERACIONAL Em 2008, o resultado não operacional (controladora) está representado, basicamente, pelo ganho de capital, na alteração de participação acionária na B2W – Companhia Global do Varejo (R$ 3.852 – Nota 9), pela reversão de parte da Provisão para pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A. (R$ 3.629 – Nota 17) e por outras despesas não operacionais, líquidas. Em 2007, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ganho de capital, na alteração de participação acionária na Pandora Participações S.A. (R$ 34.250), e provisão para multas e outras despesas, relacionadas ao complemento do Acordo de Associação celebrado com o Banco Itaú (R$ 15.500). 24 COMPROMISSOS a) Contratos de locação - Controladora A companhia possui contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação da Companhia, pagar o maior valor entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.

Até 30 de setembro de 2008, as despesas de aluguéis, condomínios e fundo de promoção, líquidas de impostos a recuperar, totalizaram R$ 119.788 (R$ 89.976 até 30 de setembro de 2007). O saldo da conta de aluguéis a pagar, em 30 de setembro de 2008, é de R$ 13.003 (R$ 12.949 em 30 de junho de 2008). b) Centro de Distribuição – B2W A B2W – Companhia Global do Varejo mantém um Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças com a Hulusa Comercial e Imóveis Ltda. Através deste instrumento, a B2W, na qualidade de locatária, e a Hulusa, na qualidade de locadora, executaram um estudo de implantação para a construção de um centro de distribuição da B2W nos imóveis de propriedade da Hulusa. No instrumento, estabeleceu-se que a Hulusa deverá obter aprovação do projeto das obras decorrentes da construção do referido centro de distribuição, sendo a única exclusiva responsável pela sua execução e aprovação perante os órgãos públicos competentes, ficando a cargo da B2W – Companhia Global do Varejo tão somente a obtenção do Alvará de Funcionamento de suas atividades. Dessa forma, a B2W é eximida contratualmente de responsabilidade por ônus, custos, encargos trabalhistas e de responsabilização civil e criminal em decorrência da realização das obras. O aluguel mensal foi avaliado, à época da celebração do instrumento, em aproximadamente R$1.000 a serem pagos quando da conclusão da obra e iniciadas as operações de logística no novo centro de distribuição. O aluguel será atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC. O prazo da locação é de 10 anos, contados da data de celebração do referido instrumento. Para garantia desta locação a B2W – Companhia Global do Varejo efetuou pagamentos no montante total de R$10.000 que serão compensados com os aluguéis futuros, na razão de 50% do aluguel mensal. Lojas Americanas S.A. é fiadora, devedora solidária, e principal pagadora das obrigações da Companhia sob o referido contrato. 25 OUTRAS INFORMAÇÕES A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro- RJ, CEP 20.081-902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 – ON e LAME4 – PN). As ações da B2W – Companhia Global do Varejo, controlada de Lojas Americanas S.A., são negociadas pela BOVESPA no segmento especial de listagem do Novo Mercado sob o código BTOW3, sendo cotadas em 30 de setembro de 2008 por R$ 45,94 por ação. 26 EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Contábil e Fiscal

Durante os meses de novembro e dezembro de 2008 foram emitidas diversas deliberações da CVM aprovando pronunciamentos técnicos contábeis (CPCs) entre elas a CPC 14 – Instrumentos Financeiros, bem como foi editada a medida provisória 449/08 que instituiu o regime tributário de transição e outras providências.

A Administração esta avaliando os seus efeitos para o fechamento de 31 de dezembro de 2008.

(b) Societário

I) Alienação de participação societária: Em 23 de novembro de 2008, a Companhia divulgou em Comunicado ao Mercado informando que o Sr. Mu Hak You, em negociações realizadas no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, ALIENOU ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que nesta data, sua participação é inferior a 5% ( cinco por cento) das ações ordinárias da empresa Lojas Americanas S.A. II ) Renúncia de membro do Conselho de Administração: Em 05 de janeiro de 2009, a Companhia divulgou em Comunicado ao Mercado informando que o Sr. Mu Hak You membro eleito do Conselho de Administração da Companhia, pela Assembléia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 23 de março de 2007, para mandato de três anos, renunciou ao cargo em 19 de dezembro de 2008.

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