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LAUDO DE AVALIAÇÃO: LATASA S.A.

24 de Novembro de 2003

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Índice1. Sumário Executivo………………………………………………………………………… 5

2. Descrição da Latasa ……………………………………………………………………… 9

3. Fluxo de Caixa Descontado (DCF) …………………………………………………….. 15

4. Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis………………………………….. 53

5. Múltiplos de Mercado de Transações Comparáveis ……………………………….. 57

6. Preço Médio Ponderado das Ações na Bovespa …………………………………… 60

Apêndice I: Desconto Brasil

Apêndice II: Descrição Detalhada de Metodologias de Avaliação Utilizadas

Apêndice III: Aquisição do Controle da Companhia pela Rexam

Apêndice IV: Termos e Definições Utilizados no Laudo de Avaliação

Apêndice V: Relatório da Ernst & Young LLP

Apêndice VI: Relatório do Lima Gonçalves, Jambor, Rotenberg & Silveira Bueno Advogados

Apêndice VII: Profissionais Responsáveis pela Avaliação

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Escopo do Laudo de Avaliação e ResponsabilidadesEste Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) foi preparado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (“CSFB”) para os fins previstos na Instrução CVM no. 361/02 com relação à Oferta Pública de Compra de Ações de emissão da Latasa S.A. (“Latasa” ou “Companhia”) (“Oferta”), em virtude da alienação do controle da Companhia para a Rexam do Brasil Ltda. (“Rexam”) e visando o cancelamento do registro de companhia aberta de que trata o artigo 21 da Lei no 6385/76, observados os termos do Artigo 4o e do Artigo 254-A da Lei no 6404/76 e da Instrução CVM no 361/02. Após a aquisição pela Rexam, denominação da Latasa foi alterada para Rexam Beverage Can South America S.A. O Laudo de Avaliação foi preparado de acordo com os termos do Artigo 8o da Instrução CVM no 361/02 e não representa uma proposta, solicitação ou recomendação por parte do CSFB de adesão à Oferta, sendo a decisão de aderir ou não à Oferta de responsabilidade única e exclusiva dos acionistas da Latasa, não podendo o CSFB ser responsabilizado por qualquer decisão tomada pelos acionistas.Os Acionistas devem realizar suas próprias análises quanto à conveniência e oportunidade de aderirem à Oferta e devem consultar seus próprios consultores jurídicos e financeiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniões sobre a Oferta de forma independente.O Laudo de Avaliação foi preparado pelo CSFB com base em informações fornecidas por administradores da Companhia, bem como outras informações públicas disponíveis, incluindo demonstrativos financeiros auditados. Algumas informações financeiras históricas disponibilizadas pela administração da Companhia eram de natureza gerencial e não auditadas. Algumas estimativas e projeções aqui contidas, especialmente aquelas cuja ocorrência dependem de eventos futuros e incertos (incluindo, por exemplo, projeções de receitas, custos, margens de rentabilidade, crescimentos de volume e despesas operacionais) foram baseadas na opinião de membros da administração da Rexam e/ou Latasa, as quais o CSFB assume terem sido elaboradas de boa-fé, a partir de premissas capazes de refletir as melhores estimativas atualmente disponíveis. As informações aqui contidas refletem as condições financeiras e contábeis da Companhia, bem como as de mercado, vigentes nesta data. Qualquer alteração dessas condições poderá afetar o resultado do trabalho aqui apresentado. O CSFB não realizou nenhuma avaliação independente dos ativos e passivos da Companhia e não verificou, de forma independente, as informações aqui contidas. Embora o CSFB confie na veracidade e suficiência das referidas informações, é certo que não assumirá quaisquer responsabilidades pelas mesmas. Não há garantias de que quaisquer das estimativas ou projeções utilizadas no Laudo de Avaliação serão efetivamente alcançadas. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções, e estas diferenças podem ser significativas. Os resultados finais também podem ser impactados pelas condições de mercado.

ResponsávelMario Spinola

Director

ResponsávelSergio Machado

Associate

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Conforme disposto na Instrução CVM no 361, o CSFB declara que: 1. O CSFB, assim como outras entidades a ele vinculadas, não é titular nem detém a administração discricionária de nenhuma ação de emissão da Latasa

2. O CSFB não tem qualquer conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação

3. O custo deste Laudo de Avaliação será de US$100.000,00 (cem mil dólares norte-americanos)

4. O CSFB não prestou serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados à Rexam ou à Companhia nos 12 meses anteriores ao requerimento do registro.

Em atendimento ao disposto no Artigo 8o da Instrução CVM no 361/02, este Laudo de Avaliação apresenta:

(i) informações sobre as ações da Latasa, incluindo a composição acionária, o valor patrimonial contábil por lote de mil ações e o preço médio ponderado na Bovespa nos últimos 12 meses;

(ii) descrição das metodologias aplicadas na avaliação do valor econômico da Latasa;

(iii) conclusões da avaliação do preço por ação da Latasa segundo os critérios adotados; e

(iv) quadros anexos com dados utilizados no cálculo de valores.

Para além do disposto no parágrafo 3o, do artigo 8o, da Instrução CVM no 361/02, o presente Laudo de Avaliação fornece, ainda, informações adicionais que visam a complementar a análise aqui apresentada e fundamentar a conclusão sobre o valor das ações calculado para a Companhia, incluindo relatórios de avaliadores independentes acerca de contingências não refletidas nos demonstrativos financeiros da Latasa que foram identificadas pela Rexam ao longo do processo de diligência para aquisição do controle da Companhia.

O Apêndice V inclui Relatório preparado pela empresa de auditoria Ernst & Young LLP (“E&Y”) quantificando total de contingências identificadas. O Apêndice VI inclui Avaliação preparada pelo escritório de advocacia Lima Gonçalves, Jambor, Rotenberg & Silveira Bueno Advogados (“Lima Gonçalves”) detalhando probabilidades de perdas para cada contingência identificada.

Em atendimento ao disposto no Artigo 8o, inciso V, letra (b) da Instrução CVM no 361/02, declaramos que entre os critérios de avaliação apresentados neste documento, o do fluxo de caixa descontado é considerado pelo CSFB o mais adequado à definição de preço justo.

Declarações do Avaliador

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Qualificações do Avaliador Conforme disposto na Instrução CVM no 361, o CSFB apresenta abaixo suas qualificações.

Empresa Operação Data Solae Assessorou a Solae LLC, joint venture entre Bunge e a Dupont, em oferta pública combinada por

alienação de controle e fechamento de capital da Solae do Brasil Holdings S.A. 2003

CCR Assessorou a Brisa Participações e Empreedimentos Ltda, Camargo Corrêa Transportes S.A.. e Andrade Gutierrez Construções S.A. na compra da participação da Odebrecht na CCR por R$350 milhões

2003

Santista Têxtil Assessorou a Mutual Investment Limited na venda de sua participação na Santista Têxtil para a Camargo Corrêa

2003

Telesp Celular Assessorou a Telesp Celular na aquisição da Tele Centro Oeste Celular no valor de US$1,102 bilhões 2003 Odebrecht Assessorou a Odebrecht na fusão de seus ativos petroquímicos na Copene, uma transação estimada em

US$ 3,615 bilhões 2002

América Móvil Assessorou a América Móvil na aquisição da participação de 39% da BCI na Telecom Américas, uma transação estimada em US$ 2,266 bilhões

2002

SulAmerica Assessorou na venda de 49% de seu capital para o Grupo ING 2002 Kraft Assessorou a Kraft na venda de dois ativos no Brasil 2001 CVRD Assessorou CVRD na venda de navios da Docenave 2001 Odebrecht Asssessorou na aquisição do controle da Copene por R$785 milhões em leilão realizado pelo Banco

Central 2001

Koninklijke Ahold N.V Cancelamento de registro da subsidiária Bompreço S.A. 2001 Barclays Bank Plc. Cancelamento de registro da subsidiária Banco Barclays e Galicia S.A. 2001 Telesp Celular Assessorou na aquisição da Global Telecom por US$1,2 bilhões 2001 Telefonica Assessorou o consórcio TBS, liderado pela Telefonica, na venda de 85% de participação da CRT para a

Brasil Telecom 2000

Pirelli SpA Cancelamento de registro da subsidiária Pirelli Cabos S.A. 2000 Cancelamento de registro da subsidiária Pirelli Pneus S.A. 2000 Kieppe S.A. Cancelamento de registro da Odebrecht S.A. 2000 Praxair Inc Cancelamento de registro da subsidiária White Martins S.A. 2000

O CSFB atuou como assessor em importantes transações de fusões e aquisições, e de cancelamento de registro no mercado brasileiro:

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1. Sumário Executivo

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Escopo do TrabalhoPara a conclusão deste Laudo de Avaliação, o CSFB:1. Analisou demonstrativos financeiros contábeis auditados, bem como projeções financeiras e operacionais da Latasa preparadas e fornecidas pela administração da Companhia;

2. Utilizou como base, dentre outras fontes, informações públicas sobre o setor de atuação da Companhia e planos de expansão preparados por sua administração;

3. Comparou a performance financeira da Latasa com empresas comparáveis que possuem ações negociadas em bolsa no exterior;

4. Analisou os termos e condições (incluindo múltiplos implícitos) de outras transações de fusões e aquisições envolvendo empresas comparáveis (incluindo a aquisição do controle da Latasa pela Rexam);

5. Conduziu discussões com a administração da Latasa em relação ao desempenho passado e futuro de seus negócios, operações e resultados operacionais e financeiros; e

6. Analisou relatórios de avaliadores independentes acerca de possíveis perdas relacionadas a contingências fiscais e trabalhistas não refletidas nos demonstrativos financeiros da Latasa.

Com base nessas informações, o CSFB preparou uma análise de fluxo de caixa descontado, juntamente com um estudo de múltiplos de mercado e de transações de fusões e aquisições na indústria de latas.

Na preparação do Laudo de Avaliação, o CSFB não conduziu avaliação independente de quaisquer ativos ou passivos da Companhia, tendo assumido como exatas e verdadeiras as informações obtidas de fontes públicas, informações fornecidas pela Companhia e sua administração e análises preparadas por avaliadores independentes acerca de contingências fiscais e trabalhistas não refletidas nos demonstrativos financeiros da Latasa.

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269262

241

294289

267

230

254

Fluxo de Caixa

Descontado - DCF (1)

Múltiplos de Mercado 2003 (2)

Múltiplos de Mercado 2004 (3)

Transações Comparáveis (4)

Preço JustoPara definição do Preço Justo, o critério adotado foi o Fluxo de Caixa Descontado (DCF). Os critérios de múltiplos de mercado e transações comparáveis foram utilizados como teste de consistência.Valor da Firma(US$ milhões, exceto múltiplos)

Nota: Múltiplos implícitos com base em EBITDA estimado para 2003 de US$86,3 milhões.

(1) Sensibilidade baseada em crescimento na perpetuidade de 2,5% e WACC de 14,7%-15,7%.(2) Múltiplos de mercado de empresas comparáveis baseados no Valor da Firma em relação a (i) Vendas Líquidas, (ii) EBITDA e (iii) EBIT estimados para o ano de 2003.(3) Múltiplos de mercado de empresas comparáveis baseados no Valor da Firma em relação a (i) Vendas Líquidas, (ii) EBITDA e (iii) EBIT estimados para o ano de 2004.(4) Múltiplos de transações comparáveis baseados no Valor da Firma em relação a EBITDA para os últimos 12 meses à época das respectivas transações.

(US$ milhões)

DCF (1) 421 - 446 4,9x - 5,2x

Múltiplos de Mercado 2003E (2) 382 - 406 4,4x - 4,7x

Múltiplos de Mercado 2004E (3) 413 - 441 4,8x - 5,1x

Múltiplos de Transações Comparáveis (4) 393 - 418 4,6x - 4,9x

Valor da FirmaValor da Firma /

EBITDA 2003E

Valor das Ações(US$ milhões, exceto múltiplos)

(US$ milhões)

DCF (1) 269 - 294

Múltiplos de Mercado 2003E (2) 230 - 254

Múltiplos de Mercado 2004E (3) 262 - 289

Múltiplos de Transações Comparáveis (4) 241 - 267

Valor das Ações

Nota: Valor das Ações calculado como Valor da Firma (+) valor estimado para ativos não operacionais (-) dívida líquida (-) contingências não provisionadas.

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Comparação de valores por ação: parâmetros econômicos, patrimoniais e de mercado.

Detalhamento do Valor Por AçãoSegue abaixo cálculo do intervalo de preço por ação em R$, convertido com base na média entre as taxas de compra e venda (PTAX 800 Opção 5) do dia 25 de novembro de 2003, conforme os termos do Sales and Purchase Agreement.Valor por Ação(R$ por Ação)

Valor por Ação(R$ por Ação)

Nota: Taxa de câmbio utilizada para conversão de R$/US$ de 2,9242.(1) Média ponderada dos últimos 12 meses (em 15-Mar-04).

Unidade Intervalo de valor

Intervalo de Valor Sugerido pelo DCF US$ milhões $269,2 - $293,9

(x) Taxa de Cambio 25/nov/03 2,9242 2,9242

(=) Intervalo de Valor Sugerido pelo DCF R$ milhões R$787,3 - R$859,3

(/) Número de Ações (milhares) Milhares 47.620,7 47.620,7(=) Intervalo de Valor Sugerido Por Ação (R$ por Ação) 16,53 - 18,05

Valor por Ação

Preço Justo (DCF) 16,53 - 18,05

Valor Patrimonial (30-Set-03) 13,90 - 13,90

Média Ponderada Cotações em Bolsa (1) 20,32 - 20,32

DCF 16,53 - 18,05

Múltiplos de Mercado 2003 14,13 - 15,62

Múltiplos de Mercado 2004 16,07 - 17,76

Múltiplos de Transações Comparáveis 14,82 - 16,38Valor do Tag Along (80%) 17,44

Nota: Taxa de câmbio utilizada para conversão de R$/US$ de 2,9242. Número de ações exclui 140,1 mil ações em tesouraria.

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2. Descrição da Latasa

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1. HistóricoA Latasa foi criada em 1990 em uma parceria entre a empresa de metais Reynolds e sócios financeiros, para introduzir a lata de alumínio para bebidas no Brasil. A iniciativa foi bem-sucedida e a Latasa deteve o monopólio do mercado até 1996/1997, quando empresas globais concorrentes entraram no país: American National Can (adquirida pela Rexam em 2000) (“ANC”), Ball Corporation (“Ball”) e Crown Cork & Seal (“Crown”). A Companhia construiu uma fábrica no Chile em setembro de 1995 e outra na Argentina em novembro daquele mesmo ano.

A Latasa tornou-se uma empresa de capital aberto em 1997, com o lançamento de suas ações em bolsa.

Após sua aquisição pela Rexam, a denominação da Latasa foi alterada para Rexam Beverage Can South America S.A.

2. MercadoO Brasil é o terceiro maior mercado de latas para bebidas do mundo, tendo evoluído rapidamente de 0,5 bilhão de latas em 1990 para cerca de 10,5 bilhões em 2001. Nesse período, a penetração das latas para bebidas foi particularmente bem-sucedida no crescente canal de supermercados, em razão das vantagens econômicas dessa embalagem em relação às garrafas de vidro retornáveis.

Desde 2001 o mercado brasileiro de latas para bebidas tem sido prejudicado pela desvalorização do Real, que contribuiu para o desaquecimento da economia e o aumento do preço das latas em relação às embalagens alternativas, vidro e PET, estas menos dependentes de insumos denominados em US$. Como resultado, prevê-se que o mercado de latas para bebidas atingirá apenas 9,65 bilhões de latas em 2003, um decréscimo de 10% em comparação com 2002.

A cerveja responde por 70% do mercado brasileiro de latas para bebidas, e os refrigerantes gaseificados, por 30%. O consumo em ambos os segmentos cresce à taxa aproximada de 3% ao ano.

57% do mercado brasileiro de latas para bebidas é dominado pela Ambev, que detém a liderança do mercado de cervejas no Brasil, além de ser a engarrafadora da Pepsi no país. A Coca-Cola representa cerca de 20% do mercado, em função de sua participação de 61% no mercado de refrigerantes gaseificados. Outras importantes empresas locais de bebidas são Kaiser/Molson/Heineken (cerveja) e Schincariol (cerveja/refrigerantes gaseificados).

Prevê-se que o crescimento de latas para bebidas supere o crescimento do consumo de cervejas/refrigerantes, em detrimento das embalagens concorrentes. No segmento de cervejas, as latas devem continuar a substituir a garrafa de vidro, que ainda representa 70% das embalagens utilizadas. No segmento de refrigerantes gaseificados, as latas devem manter o percentual aproximado de 10-11% das embalagens, sendo o restante dominado pela garrafa de PET de 2 litros.

Descrição da Latasa

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Preço

Os níveis de preços no mercado brasileiro de latas para bebidas têm refletido as radicais mudanças no setor, caindo de US$ 135 por mil em 1990 para cerca de US$ 65 por mil em 2003, em decorrência da combinação de economias de escala na produção com aumento da concorrência, após a entrada de novos participantes e as recentes desvalorizações. Os preços atuais são compatíveis com os patamares internacionais.

Chile e Argentina

Os mercados de latas para bebidas do Chile e da Argentina são muito menores que o brasileiro. Acredita-se que o mercado de latas para bebidas do Chile atingirá 0,3 bilhão de latas em 2003, uma recuperação de 14% em relação a 2002, crescendo ainda mais em 2004, em função da melhora das condições econômicas. Na Argentina, espera-se que esse mercado continue a registrar uma retração para 0,15 bilhão de latas em 2003, com uma pequena recuperação esperado para 2004.

Os preços nesses pequenos mercados são aproximadamente US$ 15 por mil acima dos preços no Brasil, em decorrência de fatores locais de logística e custos de produção.

3. Principais mercados e clientesEm 2003, estima-se que a Latasa detenha 48% do mercado brasileiro de latas para bebidas, seguida pela Rexam com 17%, Crown e Ball, cada uma com 15%, e a empresa local Metalic (fabricante de latas de aço), com 4%. A Latasa também detém cerca de 98% e 75%, respectivamente, dos mercado chileno e argentino de latas para bebidas.

A Latasa tem uma posição particularmente forte junto à Ambev, da qual supre 57% dos requisitos no Brasil, e está perto de ser a única fornecedora da Schincariol. Dessa forma, 74% das vendas de latas da Latasa são representados pela cerveja.


Latasa 48,5%

Rexam 16,8%

Ball 14,8%

Crown 15,1%

Metalic 4,8%

Participação de Mercado no Brasil (2002)

Fonte: LatasaBrasil 90,5%

Chile 4,7% Argentina 4,8%

Vendas de Latas da Latasa (2002)

Fonte: Latasa

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4. Unidades IndustriaisA localização das fábricas no Brasil reflete basicamente a distribuição das instalações de engarrafamento dos fabricantes de cervejas e refrigerantes. A Latasa tem a melhor cobertura geral do mercado, contando com 5 unidades industriais no Brasil: Jacareí (SP), Santa Cruz (RJ), Gama (DF), Águas Claras (RS) e Recife (PE). A Companhia fabrica todas as tampas que utiliza no Recife e pretende ampliar ainda mais sua vantagem competitiva em termos de cobertura de mercado com a inauguração da unidade de Manaus, em 2004. A Latasa possui ainda uma fábrica no Chile e outra na Argentina.


Argentina

Chile

Gama (DF)

Recife (PE)

Jacareí (SP) Santa Cruz (RJ)

Águas Claras (RS)

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Fonte: Relatórios financeiros e gerenciais da Latasa(1) Reflete ajustes de aproximadamente US$12 milhões em 2001 relacionados a custos de “hedge” de alumínio reclassificados de despesas financeiras para custos de vendas.

5. Performance Recente

Fonte: Latasa (1) Preços incluindo incentivos fiscais.

107,1 118,2 110,1

440 404 402 27,2%

26,9%

26,7%

Vendas Líquidas EBITDA Margem EBITDA

2000 2001 2002

Performance Financeira(Milhões de US$)

Histórico Financeiro 2000 2001 2002(Milhões de US$)

Vendas Líquidas 402,0 439,6 403,9Crescimento 9,3% (8,1%)

Lucro Bruto (1) 90,7 104,4 91,3Margem Bruta 22,6% 23,7% 22,6%

EBITDA (1) 107,1 118,2 110,1Margem EBITDA 26,7% 26,9% 27,2%

Evolução Volume 2000 2001 2002 Evolução de Preços (1) 2000 2001 2002(US$ / milhares)

Vendas Latas (Milhões) 5.338 5.732 5.638 Preços Líquidos Latas 56,1 55,8 49,3Brasil 4.471 4.973 5.103 Brasil 53 53 48Argentina 352 264 265 Argentina 75 78 63Chile 515 495 270 Chile 69 72 67

Vendas Tampas (Milhões) 5.502 6.764 6.735 Preços Líquidos Tampas 17,9 18,3 20,6Brasil 4.931 6.103 6.277Argentina 277 388 199 Brasil (Latas + Tampas) 70,9 71,9 68,1Chile 293 273 259 Crescimento 1,4% (5,2%)

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Descrição da Latasa6. Estrutura Acionária

A estrutura acionária da Latasa antes da aquisição pela Rexam estava distribuída da seguinte maneira:

Fonte: Latasa

(Milhares de ações, excluindo percentuais) No. de AÇÕES

ON PN Total % Total

Reynolds (Alcoa) 17.460 - 17.460 36,6%Reynolds Internacional do Brasil Participações Ltda. 12.301 - 12.301 25,8%Reynolds International Inc. 5.159 - 5.159 10,8%

Bradesco 18.982 - 18.982 39,7%União de Comércio e Participações Ltda. 18.982 - 18.982 39,7%

JP Morgan 5.881 - 5.881 12,3%JP Morgan International Capital Corporation 5.832 - 5.832 12,2%Sixty Wall Street Co 49 49 0,1%

Mercado Acionário / Outros 5.218 79 5.297 11,1%

Ações em Tesouraria 140 - 140 0,3%

Total 47.682 79 47.761 100,0%

36,56% 12,31%39,74%

LATASACHILE S.A.

100%100% 99,99%

11,38%

LATASAARGENTINA S.A.

100%

TOMRA LATASARECICLAGEM

S.A.

LATASAURUGUAY

TRADING S.A.

LATASAAMAZÔNIA Ltda.

30%

REYNOLDS(ALCOA)

BRADESCO JP MORGAN Mercado / Outros

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3. Fluxo de Caixa Descontado (DCF)

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IntroduçãoO CSFB preparou projeções financeiras de 10 anos baseadas nas premissas discutidas com a administração da Latasa e consistentes com desempenhos históricos. � Premissas operacionais observadas:

� Volumes e preço por mercado (Brasil, Argentina e Chile) e por produto (latas e tampas)� Custo dos produtos vendidos, por unidade industrial, divididos entre fixos e variáveis� Despesas operacionais, com detalhamento de seus principais itens� Plano de investimentos� Capital de giro

� Fluxos de caixa projetados para o período de 2003-2012 em termos nominais

� Premissas macroeconômicas (e.g. crescimento PIB, inflação, taxa de câmbio) com base nas projeções do departamento de pesquisa do CSFB

� Projeções para o ano de 2003 preparadas levando-se em consideração:� (i) performance operacional no ano de 2002� (ii) performance operacional observada para os meses de janeiro a setembro de 2003� (iii) premissas ajustadas da administração da Latasa para o ano de 2003

� Projeções de capacidade, volume e investimentos com base em planos de expansão informados pela administração da Latasa, que demandarão investimentos de US$47 milhões até 2012� US$35 milhões relacionados à instalação de capacidade produtiva de latas e tampas em Manaus

� Valor terminal calculado utilizando-se uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2,5% (em US$ nominais) e WACC de 15,2%� Múltiplos implícitos no valor terminal calculados como teste de consistência

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Principais Premissas Utilizadas PRINCIPAIS PREMISSAS COMENTÁRIOS Macro-econômicas Estimativas do departamento de pesquisas macroeconômicas do CSFB. Produtos Projeções detalhadas por mercado (Brasil, Argentina e Chile), unidades industriais (Recife, Viamão,

Brasília, Manaus, Santa Cruz, Jacareí, Argentina e Chile) e produto (latas e tampas) até nível de margem de contribuição.

Volume Brasil Volume de vendas da Latasa estimado em função de: (i) mercado total de cerveja e refrigerantes, (ii) mix de embalagens do mercado total de cervejas e refrigerantes e (iii) participação de mercado da Latasa. Argentina e Chile Volume de vendas projetado com base em (i) estimativas de crescimento do mercado de Latas e (ii) estimativas de participação de mercado da Companhia.

Preço Projetados em US$ por milhares de latas e/ou tampas, líquidos de fretes, descontos e IPI/ICMS (brutos de PIS/COFINS e benefícios fiscais). 2003-2004: conforme variação de preços estimada pela administração da Latasa. 2005-2012: variação de preços refletindo repasse total de variações de LME.

Crédito presumido de ICMS (Refletido na DRE como redutor de deducões sobre vendas)

a) Recife: isenção de 75% do ICMS devido por vendas na planta de Recife (Latas e tampas); expira em março de 2010; b) Manaus: isenção de 90% do ICMS devido por vendas na planta de Manaus (Latas e tampas); expira em 2013. Valor monetário do crédito presumido de ICMS calculado em função de estimativas de impacto do benefício fiscal em US$ por unidades vendidas fornecidas pela administração da Latasa.

Custos I. Metal 1) LME. 2003-2004: Projeções de preço de LME (US$ por libra) fornecidas pela Latasa. 2005-2012: Acréscimos anuais refletindo repasse de 50% da inflação americana. Preços de LME posteriormente multiplicados por (i) unidades vendidas e (ii) metal por unidade vendida para determinar custo total LME. 2) Prêmios/Tributos/Taxa de Conversão. Projetados em US$ por tonelada. Valores fornecidos pela Latasa para 2003 e 2004. 2005-2012: Acréscimos anuais refletindo variação de LME. 3) Sucata/Estrago. Projetados em US$ por unidades vendidas. Valores fornecidos pela Latasa para 2003 e 2004. 2005-2012: Acréscimos anuais refletindo variação de LME.

Fonte: Projeções financeiras e operacionais do CSFB, bem como projeções financeiras e operacionais preparadas

e fornecidas pela Rexam e/ou Latasa.

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Principais Premissas Utilizadas PRINCIPAIS PREMISSAS COMENTÁRIOS Custos (cont.) II. Outros Custos Variáveis (incluindo tinta, polimento, cola, energia/água, assistência técnica)

Projetados em R$ por unidades vendidas. 2003-2004: Valores fornecidos pela Latasa. 2005-2012: acréscimos anuais pela variação do IPCA. III. Custos Fixos (pessoal, energia/água, materiais indiretos e outros) Projetados em R$ por unidades vendidas. 2003-2004: Valores fornecidos pela Latasa. 2005-2012: acréscimos anuais pela variação de 50% do IPCA. IV. Depreciação. Calculada a partir de estimativas de (i) taxa média de depreciação, (ii) ativo fixo imobilizado bruto (ajustado anualmente por investimentos de expansão e manutenção) e (iii) alocação de depreciação entre custos e despesas.

Despesas Gerais e Administrativas (i) Gerais/Pessoal/Administrativas: Calculada como % da receita líquida (em R$) (ii) Depreciação. Calculada a partir de estimativas de (i) taxa média de depreciação, (ii) ativo fixo imobilizado bruto (ajustado anualmente por investimentos de expansão e manutenção) e (iii) alocação de depreciação entre custos e despesas.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Calculados separadamente para cada planta em função das isenções de IR existentes: (i) Recife possui isenção total de IR até 2007. Isenção posteriormente reduzida para 25% do IR a pagar em 2008 e 12,5% entre 2009-2013; (ii) Manaus possui isenção de 75% do IR devido até 2013.

Capital de Giro 2003: Variação de capital de giro referente ao mês de dezembro estimado pela diferença entre (i) capital de giro para Nov-03, conforme estimativas da Latasa e (ii) capital de giro para final do ano, estimado conforme abaixo. Contas a receber. 2003: Média de nº de dias de contas a receber entre 2000 e 2002: 77 dias de receita líquida e 61 dias de receita bruta. 2004: Constante nos níveis de 2003. Estoques. 2003-2012: Nº de dias de estoque (com base em custos totais) de 2002 (45 dias) constante ao longo da projeção. Fornecedores. 2003-2012: Nº de dias de fornecedores (com base em custos totais) de Nov-03 (53 dias) constante ao longo da projeção.

Capex Expansão. Com base no plano de investimentos fornecido pela administração da Latasa. Manutenção. Com base no plano de investimentos fornecido pela administração da Latasa.

Crescimento na Perpetuidade 2,5% de crescimento nominal (em US$). Múltiplos implícitos no valor terminal calculados para verificar consistência da análise.

WACC Taxa de desconto estimada com base em: (i) betas desalavancados de empresas comparáveis, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Companhia, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida depois de impostos.

Fonte: Projeções financeiras e operacionais do CSFB, bem como projeções financeiras e operacionais preparadas e fornecidas pela Rexam e/ou Latasa.

19

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

WACC calculado em 15,2% a.a.

WACCBeta Dívida / Capitalização Total

Desalavancado 25% 30% 35%0,36 14,9% 14,6% 14,2%0,41 15,3% 14,9% 14,5%0,46 15,6% 15,2% 14,8%0,51 15,9% 15,6% 15,2%0,56 16,3% 15,9% 15,5%

WACC = [(RF + bE * (EMRP) + CRP) * %E] + [CD * (1 - TR) * %D]. Nota: Assumindo beta de 0,46.

PremissasCusto de dívida antes de impostos (CD) 8,9%Taxa livre de risco (RF)(1) 5,7%Prêmio de risco do mercado acionário (EMRP)(2) 7,0%Prêmio Risco Brasil (CRP)(3) 8,6%Imposto Efetivo (TR) (7) 18,8%

Painel de controleBeta Desalavancado Utilizado 0,46Dívida / Capitalização Total (6) 30,0%

Companhias comparáveis Beta Beta Dívida liq. / (mm USD) alavancado (4) desalavancado (5) Valor de Firma

Rexam 0,73 0,47 43,3%Ball 0,72 0,53 38,0%Crown Cork 1,16 0,39 77,0%

Média 0,87 0,46 52,8%Mediana 0,73 0,47 43,3%

(1) Média da Taxa livre de risco baseada no rendimento dos títulos do tesouro norte-americano de 30 anos desde Sep-96. (2) Fonte: 2002 Ibbotson SBBI Yearbook. (3) Média do Spread Brasil (medido pelo C bond) desde Sep-96.(4) Fonte: Betas baseados no Bloomberg (17 de novembro de 2003).(5) Beta desalavancado = bE / (1 + (D * (1 - TR)) / E).(6) Fonte: Rexam. (Relação Dívida / Capitalização Total de aproximadamente 27% em 30-setembro-03). (7) Imposto efetivo calculado com base na média das estimativas da Latasa para taxas efetivas para o ano de 2003 (23,3%) e para o ano de 2004 (14,3%).

Memória de Cálculo do Custo de Dívida:Fonte:

Custo Dívida Denonimada em R$ ( A ) 15,0% Latasa % Dívida Denominada em R$ ( B ) 21,2% Latasa

Custo Dívida Denonimada em US$ ( C ) 4,5% Latasa % Dívida Denominada em US$ ( D ) 78,8% Latasa

Média de Inflação Brasileira (2004-2012) 4,6% CSFB Média de Inflação Americana (2004-2012) 1,9% CSFB Média Desvalorização R$/US$ (2004-2012) 2,3% CSFBCusto Dívida (*) 8,9% (*) = [(1+A)*(1+Média inflação brasileira)/(1+Média Desvalorização)]*B + [(1+C)*(1+média inflação americana)]*D

WACCCd Dívida / Capitalização Total

(antes de impostos) 25% 30% 35%7,9% 15,4% 15,0% 14,6%8,4% 15,5% 15,1% 14,7%8,9% 15,6% 15,2% 14,8%9,4% 15,7% 15,4% 15,0%9,9% 15,8% 15,5% 15,1%

WACC = [(RF + bE * (EMRP) + CRP) * %E] + [CD * (1 - TR) * %D]. 15.2% = (5.7% + 8.6% + 0.46*(1+(30%/(1-30%))*(1-18.8%))*7%)*(1-30%) + 8.9%*(1-18.8%)*30%

20

Valor Terminal (US$ milhões, exceto percentuais)Fluxo de Caixa Livre Normalizado (sem incentivos fiscais) 35Taxa de Crescimento na Perpetuidade (em US$ nominais) 2,5%Fluxo de Caixa Livre Terminal 36Valor Terminal (em 2012) 286Fator de Desconto 0,276Valor Presente do Valor Terminal 79Nota: Valor Terminal (em 2012) = (Fluxo de Caixa Livre Terminal ) / (WACC-2,5%). Valor Terminal (em 2012) = 36 / (15,2%-2,5%), ou US$286 milhões

35417

281(45)

(124) 433 79

Fluxos de caixa projetados

Valor terminal Valor da Firma Ativos Não Operacionais (1)

Dívida Líquida (2) Contingências Não Provisionadas (3)

Valor das Ações

Resultados do DCFDCF resulta em um Valor das Ações de US$269 milhões a US$294 milhões.Valor das Ações(em milhões de US$)

82% do Valor da

Firma

18% do Valor da

Firma

Nota: Valor presente em 26 de Novembro de 2003 (data de fechamento da aquisição da Latasa).(1) Ativos não operacionais incluem: (i) participação em Tomra Latasa Reciclagem S.A., (ii) financiamentos subsidiados de ICMS e (iii) valor de liquidação da planta de Pouso Alegre. (2) Em 30 de setembro de 2003. Inclui dívida líquida financeira de US$123,3 milhões, provisões para contingências de US$3,8 milhões e depósitos judiciais de US$3,2 milhões. (3) Valor das contingências não provisionadas, ponderadas pelo risco de perda, conforme análises da E&Y e Lima Golçalves Advogados incluídas nos Apêndices V e VI, respectivamente.

Valor terminal (caso base) calculado utilizando-se crescimento na perpertuidade de 2,5% (em US$

nominais) e WACC de 15,2%.

294

281269

WACC @ 15,7% WACC @ 15,2% WACC @ 14,7%

Intervalo de Valor das Ações(em milhões de US$)

Multiplos implícitos no DCFEV/EBITDA

2003A 5,0x2004A 4,5x

EV/EBITA2003A 9,1x2004A 7,6x

EV/Vendas Líquidas2003A 1,2x2004A 1,2x

21

265

433

114

281

(45)

(124) 17 82

85

Valor da Firma (antes de Incentivos Fiscais)

VP de Crédito Presumido de

ICMS

VP de Isenções de IR

Valor da Firma (com Incentivos

Fiscais)

Ativos Não Operacionais (1)

Dívida Líquida (2) Contingências Não

Provisionadas (3)

Valor das Ações (sem Incentivos

Fiscais)

Valor das Ações (com Incentivos

Fiscais)

Valor Presente dos Incentivos FiscaisAproximadamente 39% do Valor da Firma calculado para Latasa resulta de incentivos fiscais (crédito presumido de ICMS e isenção de IR) concedidos às plantas da Latasa de Recife e Manaus. Valor da Firma(em milhões de US$)

19% do Valor da

Firma20% do Valor da

Firma

Valor presente de incentivos fiscais de ICMS: US$85 milhões;Valor presente de incentivos fiscais de Imposto de Renda: US$82 milhões.

61% do Valor da

Firma

(1) Ativos não operacionais incluem: (i) participação em Tomra Latasa Reciclagem S.A., (ii) financiamentos subsidiados de ICMS e (iii) valor de liquidação da planta de Pouso Alegre. (2) Em 30 de setembro de 2003. Inclui dívida líquida financeira de US$123,3 milhões, provisões para contingências de US$3,8 milhões e depósitos judiciais de US$3,2 milhões. (3) Valor das contingências não provisionadas, ponderadas pelo risco de perda, conforme análises da E&Y e Lima Golçalves Advogados incluídas nos Apêndices V e VI, respectivamente.

22

Premissas MacroeconômicasAs premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do departamento de pesquisas macroeconômicas do CSFB nesta data.

A partir de 2006, as projeções de taxa de câmbio refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre EUA e Brasil.

Inflação (%)2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

EUA (CPI) - inflação 1,6% 2,1% 1,3% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5%

Brasil (IGP-M) - inflação 25,3% 9,9% 8,7% 9,0% 6,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Brasil (IPCA) - inflação 12,5% 10,8% 6,0% 6,5% 5,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Taxa de juros (%)2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

TJLP (Taxa de juros de longo prazo) (%) 10,0% 11,7% 9,0% 6,8% 8,0% 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% 7,5%

CDI no período em termos nominais (%) 19,1% 23,4% 15,0% 15,5% 13,0% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5%

Taxa de cambio (R$/US$)2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Taxa de cambio - final do ano 3,53 2,95 3,20 3,24 3,32 3,37 3,42 3,47 3,52 3,57 3,62Variação cambial (%) 52,3% -16,5% 8,5% 1,3% 2,4% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5%

Taxa de cambio - média do ano 2,93 3,02 3,11 3,22 3,28 3,35 3,39 3,44 3,49 3,55 3,60

PIB Brasil2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

PIB, variação real (%) 1,5% 0,3% 3,5% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

23

Principais Indicadores de Resultados Demonstrativo de Resultados(US$ milhões, exceto percentuais e volume)

Fluxo de Caixa Desalavancado(US$ milhões)

Highlights 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Volume (milhões)Latas 5.075 5.266 5.459 5.657 5.923 6.122 6.328 6.541 6.761 6.988Tampas 6.427 6.839 7.138 7.400 7.622 7.847 8.078 8.320 8.568 8.825

Receita Líquida (antes de Incentivos Fiscais de ICMS) 340,5 349,3 366,2 382,5 400,6 416,6 433,2 450,5 468,6 487,4Crescimento Vendas Líquidas (12,1%) 2,6% 4,8% 4,5% 4,7% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%Incentivos Fiscais de ICMS 15,0 15,8 16,5 17,9 18,5 18,9 19,4 7,7 4,2 4,4

Receita Líquida (c/ Incentivos Fiscais) 355,4 365,1 382,7 400,4 419,1 435,5 452,5 458,2 472,8 491,8

Custo de Metal (205,1) (208,8) (219,3) (229,7) (242,0) (252,6) (263,7) (275,3) (287,4) (300,0) Outros Custos Fixos e Variáveis (49,9) (48,2) (50,4) (52,7) (55,4) (58,0) (60,7) (63,5) (66,4) (69,5) Depreciação (35,0) (35,4) (36,0) (36,8) (37,5) (37,9) (38,3) (39,0) (39,9) (40,5) Reclassificacões / Itens Não Recorrentes - - - - - - - - - -

Lucro Bruto 65,4 72,8 77,0 81,2 84,2 87,0 89,9 80,5 79,2 81,8Margem Bruta 18,4% 19,9% 20,1% 20,3% 20,1% 20,0% 19,9% 17,6% 16,7% 16,6%

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (11,7) (11,7) (12,0) (12,4) (12,6) (12,9) (13,2) (13,6) (13,9) (14,3) Depreciação (3,9) (4,0) (4,0) (4,1) (4,2) (4,2) (4,3) (4,4) (4,5) (4,5) Outras Despesas de Depreciação - - - - - - - - - - Itens Não Recorrentes (2,5) - - - - - - - - -

EBIT 47,3 57,2 60,9 64,8 67,4 69,8 72,4 62,6 60,8 63,0Margem EBIT 13,3% 15,7% 15,9% 16,2% 16,1% 16,0% 16,0% 13,7% 12,9% 12,8%

Depreciação 38,9 39,3 40,0 40,9 41,7 42,1 42,6 43,3 44,3 45,0

EBITDA 86,3 96,5 101,0 105,6 109,1 112,0 115,0 105,9 105,1 108,0Margem EBITDA 24,3% 26,4% 26,4% 26,4% 26,0% 25,7% 25,4% 23,1% 22,2% 22,0%

Nota: Em 2003, fluxo de caixa efetivamente utilizado para cálculo do valor presente foi ajustado para refletir apenas o período decorrido a partir da liquidação financeira da aquisição do controle da Latasa pela Rexam (26-Nov) e não o fluxo de caixa total daquele ano.

Unlevered Free Cash Flow 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012EBIT (before Fiscal Incentives) 32,3 41,4 44,5 46,8 48,9 50,9 53,0 54,9 56,5 58,6 (+) ICMS Fiscal Incentives 15,0 15,8 16,5 17,9 18,5 18,9 19,4 7,7 4,2 4,4 (+) Income Tax Incentives 16,8 18,7 19,8 20,1 21,0 6,7 4,4 5,0 5,7 5,9 (-) CPMF Expenses (unlevered flow) (1,0) (1,0) (1,1) (1,1) (1,2) (1,2) (1,3) (1,3) (1,4) (1,5) (-) Income Tax and Social Contribution (unlevered flow) (22,8) (18,8) (26,9) (28,0) (29,3) (30,6) (31,9) (30,2) (30,6) (32,0) Unlevered Net Earnings 40,3 56,0 52,7 55,7 57,9 44,8 43,5 36,1 34,5 35,4

(+) Depreciation 38,9 39,3 40,0 40,9 41,7 42,1 42,6 43,3 44,3 45,0 (-) Change in Working Capital (2,7) (2,0) (3,4) (3,5) (3,6) (3,2) (3,3) (0,9) (2,8) (3,7) (-) Capex (Expansion and Maintenance) (6,5) (18,1) (6,4) (22,2) (7,0) (8,1) (7,4) (18,2) (16,1) (8,5) Unlevered Free Cash Flow 70,1 75,2 82,9 70,9 89,0 75,6 75,4 60,4 59,9 68,3Unlevered Free Cash Flow (excluding Fiscal Incentives) 38,3 40,7 46,7 32,9 49,5 50,0 51,7 47,6 50,0 58,0

24

Premissas de Receita: Volume Latas � Brasil: Volume de latas estimado em função de: (i) tamanho do mercado de bebidas (cerveja/refrigerante), (ii)

penetração de latas no mercado de bebidas e (iii) participação de mercado estimada para Latasa

� Chile e Argentina: Volume de latas estimado em função de: (i) crescimento do mercado de latas e (ii)participação de mercado estimada para Latasa

Mercado de Bebidas - Brasil(bilhões de litros)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EMercado Total

Cerveja 8,4 8,6 8,6 8,7 8,9 9,2 9,5 9,8 10,2 10,5 10,8 11,2Refrigerantes 11,4 11,8 11,9 12,0 12,4 12,9 13,4 13,9 14,5 15,1 15,6 16,3Total 19,8 20,4 20,5 20,8 21,4 22,1 22,9 23,8 24,6 25,5 26,5 27,4Cerveja 42,4% 42,2% 42,1% 42,1% 41,8% 41,7% 41,5% 41,4% 41,2% 41,1% 40,9% 40,8%Refrigerantes 57,6% 57,8% 57,9% 57,9% 58,2% 58,3% 58,5% 58,6% 58,8% 58,9% 59,1% 59,2%

Crescimento de MercadoCerveja 2,4% 2,4% 0,2% 1,4% 2,2% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3%Refrigerantes 3,6% 3,2% 1,0% 1,4% 3,2% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%

Crescimento de Mercado vs. PIBCerveja 1,73x 1,56x 0,72x 0,40x 0,74x 1,09x 1,09x 1,09x 1,09x 1,09x 1,09x 1,09xRefrigerantes 2,57x 2,07x 3,10x 0,39x 1,08x 1,30x 1,30x 1,30x 1,30x 1,30x 1,30x 1,30x

Penetração de Latas no Mercado de Bebidas - Brasil(bilhões de litros)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

CervejaLatas 28,3% 28,3% 25,6% 25,7% 26,2% 27,3% 27,3% 27,3% 27,3% 27,3% 27,3% 27,3%Vidro 68,7% 68,7% 71,4% 71,3% 70,7% 69,5% 69,5% 69,5% 69,5% 69,5% 69,5% 69,5%Outros 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,1% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3%Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Volume Latas (bilhões de litros) 2,4 2,4 2,2 2,2 2,3 2,5 2,6 2,7 2,8 2,9 3,0 3,0

RefrigeranteLatas 12,0% 11,4% 10,0% 10,4% 10,8% 10,9% 10,9% 10,9% 10,9% 10,9% 10,9% 10,9%Vidro 8,8% 9,6% 10,8% 10,4% 9,6% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5%PET 77,2% 77,0% 77,2% 77,2% 77,4% 77,4% 77,4% 77,4% 77,4% 77,4% 77,4% 77,4%Outros 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2%Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Volume Latas (bilhões de litros) 1,4 1,3 1,2 1,3 1,3 1,4 1,5 1,5 1,6 1,6 1,7 1,8

Crescimento do mercado de bebidas projetado em função do PIB a partir de 2006.

25

Premissas de Receita: Volume Latas Mercado Total de Latas - Brasil(milhões de latas)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Mercado Total Cerveja 7.245 7.385 6.755 7.000 7.252 7.513 7.863 8.119 8.384 8.657 8.940 9.231Refrigerantes 3.275 3.165 2.895 3.000 3.108 3.220 3.391 3.523 3.661 3.804 3.953 4.107Total 10.520 10.550 9.650 10.000 10.360 10.733 11.254 11.643 12.045 12.461 12.892 13.338Cerveja 68,9% 70,0% 70,0% 70,0% 70,0% 70,0% 69,9% 69,7% 69,6% 69,5% 69,3% 69,2%Refrigerantes 31,1% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,1% 30,3% 30,4% 30,5% 30,7% 30,8%

Crescimento de MercadoCerveja 9,8% 1,9% (8,5%) 3,6% 3,6% 3,6% 4,7% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3% 3,3%Refrigerantes 9,2% (3,4%) (8,5%) 3,6% 3,6% 3,6% 5,3% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%

Mercado Total de Latas - Chile2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Mercado Total de Latas 303 269 297 312 324 335 346 356 367 378 389 401Crescimento (26,6%) (11,2%) 10,4% 5,0% 3,8% 3,5% 3,3% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

Crescimento Mercado vs. PIB NM NM 3,2 x 1,3 x 1,3 x 1,2 x 1,1 x 1,0 x 1,0 x 1,0 x 1,0 x 1,0 xCrescimento PIB 3,1% 2,1% 3,3% 4,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

Mercado Total de Latas - Argentina 2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Mercado Total de Latas 735 311 155 171 188 203 215 223 232 242 251 261Crescimento (6,6%) (57,7%) (50,2%) 10,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Crescimento Mercado vs. PIB NM NM NM 2,5 x 2,5 x 2,0 x 1,5 x 1,0 x 1,0 x 1,0 x 1,0 x 1,0 xCrescimento PIB (4,4%) (10,9%) 5,5% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Mercado brasileiro de latas estimado em 9,65 bilhões de unidades em 2003. Chile e Argentina juntos representam menos de 5% do mercado brasileiro.

26Brasil Chile Argentina

5.732 5.6385.075 5.266 5.459 5.657 5.923 6.122 6.328 6.541 6.761 6.988

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Premissas de Receita: Volume Latas

CAGR (2003-2012): 3,6%

� Participação de mercado da Latasa no Brasil constante em 48,4%

� Chile: 98% em 2003. Queda gradual para 85% em 2012

� Argentina: constante em 75% entre 2003 e 2012

Volume Total Latasa(milhões de latas)

Participação de Mercado Latasa2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Brasil 47,3% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4% 48,4%Chile 87,1% 98,5% 98,0% 96,6% 95,1% 93,7% 92,2% 90,8% 89,3% 87,9% 86,4% 85,0%Argentina 67,3% 86,8% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0%

Volume Total Latasa (milhões de latas)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EVolume Total de Latas 5.732 5.638 5.075 5.266 5.459 5.657 5.923 6.122 6.328 6.541 6.761 6.988 Brasil 4.973 5.103 4.668 4.837 5.011 5.191 5.443 5.632 5.826 6.028 6.236 6.452 Chile 264 265 291 301 308 314 319 323 328 332 336 341 Argentina 495 270 116 128 141 152 161 167 174 181 188 196

Crescimento Total 7,4% (1,6%) (10,0%) 3,8% 3,7% 3,6% 4,7% 3,4% 3,4% 3,4% 3,4% 3,4%Brasil 11,2% 2,6% (8,5%) 3,6% 3,6% 3,6% 4,9% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5%Chile (25,0%) 0,4% 9,8% 3,5% 2,2% 1,9% 1,7% 1,4% 1,4% 1,3% 1,3% 1,3%Argentina (3,9%) (45,5%) (56,9%) 10,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Nota: Maior crescimento em 2007 refere-se à pequena alteração na relação número de latas por litro de cerveja e refrigerantes vendidos, conforme estimativas da Rexam e Latasa.

Nota: CAGR 2003-2012 calculado por (Volume 2012/Volume 2003)^(1/número de anos entre 2003-2012)-1, ou seja, (6.988/5.075)^(1/9)-1.

27

8.8258.568

8.3208.078

7.8477.6227.400

7.1386.839

6.4276.7356.764

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20112012

Premissas de Receita: Volume Tampas

CAGR (200

3-201

2): 3,

6%

� Volume de Tampas determinado em função de (i) volume de latas e (ii) venda de tampas excedentes

Volume Total Tampas(milhões de tampas)

1.8361.8081.7791.7501.7251.6991.7431.679

1.573

1.352

1.0971.032

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20112012

CAGR (200

3-201

2): 3,

5%

Volume Tampas Excedentes(milhões de tampas)

Grande parte das tampas excedentes da Latasa é vendida para a ANC, empresa controlada pela Rexam.


2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EVolume Total Tampas 6.764 6.735 6.427 6.839 7.138 7.400 7.622 7.847 8.078 8.320 8.568 8.825

Tampas Excedentes 1.032 1.097 1.352 1.573 1.679 1.743 1.699 1.725 1.750 1.779 1.808 1.836

Crescimento de Vendas Tampas 22,9% (0,4%) (4,6%) 6,4% 4,4% 3,7% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

28

Premissas de Receita: Volume Total

Recife Pouso Alegre Viamao Brasilia Manaus Santa Cruz Jacareí Argentina Chile

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

5.732 5.6385.075 5.266 5.459 5.657

5.923 6.122 6.328 6.541 6.7616.988

CAGR (2003-2012): 3,6%

Volume Total(milhões de latas e tampas)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas 5.732 5.638 5.075 5.266 5.459 5.657 5.923 6.122 6.328 6.541 6.761 6.988 Recife 868 1.002 1.026 968 1.003 1.039 1.080 1.080 1.080 1.080 1.080 1.080 Pouso Alegre 1.007 581 - - - - - - - - - - Viamao - 242 500 693 718 666 700 731 762 795 828 863 Brasilia - 63 741 799 828 768 807 842 878 916 954 995 Manaus - - - 184 191 600 630 658 686 715 746 777 Santa Cruz 1.552 1.561 1.168 1.337 1.385 1.285 1.350 1.409 1.470 1.532 1.597 1.664 Jacareí 1.546 1.654 1.233 855 886 833 875 912 950 990 1.031 1.073 Argentina 495 270 116 128 141 152 161 167 174 181 188 196 Chile 264 265 291 301 308 314 319 323 328 332 336 341

Tampas 6.764 6.735 6.427 6.839 7.138 7.400 7.622 7.847 8.078 8.320 8.568 8.825 Recife 6.764 6.735 6.427 6.839 7.138 6.613 6.811 7.012 7.219 6.992 6.921 7.128 Manaus - - - - - 787 811 835 859 1.328 1.648 1.697

Total Latas 5.732 5.638 5.075 5.266 5.459 5.657 5.923 6.122 6.328 6.541 6.761 6.988 Total Tampas 6.764 6.735 6.427 6.839 7.138 7.400 7.622 7.847 8.078 8.320 8.568 8.825

CrescimentoTotal Latas 7,4% (1,6%) (10,0%) 3,8% 3,7% 3,6% 4,7% 3,4% 3,4% 3,4% 3,4% 3,4%Total Tampas 22,9% (0,4%) (4,6%) 6,4% 4,4% 3,7% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

Recife Manaus

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

6.764 6.735 6.4276.839 7.138 7.400 7.622 7.847 8.078 8.3208.568 8.825

CAGR (2003-2012): 3,6%


Volume Total Latas(milhões de latas)

29

Premissas de Receita: Preços� Preços projetados líquidos de descontos, fretes e IPI/ICMS� 2003-2004: Preços estimados pela Latasa� 2005-2012: Acréscimo anual refletindo variação de preços de LMEPreços Líquidos (antes de incentivos fiscais)(US$ por milhares. Preços líquidos de fretes, descontos, e IPI/ICMS; antes de PIS/COFINS)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EEvolução de PreçosLatas

Brasil 48,2 44,3 36,8 35,1 35,3 35,5 35,8 36,0 36,3 36,5 36,8 37,0Argentina 74,3 62,8 62,3 58,8 59,0 59,3 59,5 59,8 60,0 60,3 60,5 60,8Chile 71,5 67,3 63,0 62,6 62,8 63,1 63,3 63,6 63,8 64,1 64,3 64,6

Preço Médio Latas 51,5 46,2 38,9 37,2 37,5 37,7 37,9 38,1 38,3 38,6 38,8 39,0

Tampas 18,8 18,8 22,3 22,4 22,6 22,9 23,1 23,3 23,6 23,8 24,1 24,3Preço Médio Latas + Tampas 70,3 65,0 61,2 59,6 60,1 60,6 61,0 61,5 61,9 62,4 62,9 63,3

Variação de PreçosLatas

Brasil (8,1%) (16,9%) (4,6%) 0,7% 0,6% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7%Argentina (15,5%) (0,8%) (5,6%) 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4%Chile (5,8%) (6,4%) (0,7%) 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4%

Preço Médio Latas (10,2%) (15,9%) (4,2%) 0,7% 0,6% 0,5% 0,6% 0,6% 0,6% 0,6% 0,6%

Tampas (0,0%) 18,6% 0,5% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0%

Preço Médio Latas + Tampas (7,5%) (6,0%) (2,5%) 0,8% 0,8% 0,7% 0,7% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8%

Preços Líquidos (com incentivos fiscais)(US$ por milhares. Preços líquidos de fretes, descontos, e IPI/ICMS; antes de PIS/COFINS)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EEvolução de PreçosLatas

Brasil 49,1 45,1 37,7 36,0 36,3 36,7 36,9 37,1 37,3 37,0 37,0 37,3Argentina 74,3 62,8 62,3 58,8 59,0 59,3 59,5 59,8 60,0 60,3 60,5 60,8Chile 71,5 67,3 63,0 62,6 62,8 63,1 63,3 63,6 63,8 64,1 64,3 64,6

Preço Médio Latas 52,3 47,0 39,7 38,1 38,4 38,7 38,9 39,1 39,3 39,0 39,0 39,3

Tampas 20,6 20,6 23,9 24,0 24,3 24,5 24,7 25,0 25,2 24,4 24,4 24,6Preço Médio Latas + Tampas 73,0 67,6 63,7 62,2 62,6 63,2 63,7 64,1 64,5 63,4 63,4 63,9

Variação de PreçosLatas

Brasil (8,1%) (16,4%) (4,5%) 0,6% 1,1% 0,6% 0,6% 0,6% (1,0%) 0,2% 0,7%Argentina (15,5%) (0,8%) (5,6%) 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4%Chile (5,8%) (6,4%) (0,7%) 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4%Preço Médio Latas (10,1%) (15,5%) (4,1%) 0,6% 1,0% 0,5% 0,5% 0,5% (0,9%) 0,1% 0,6%

Tampas (0,2%) 16,1% 0,5% 1,0% 0,9% 1,0% 1,0% 1,0% (3,1%) (0,2%) 1,0%

Preço Médio Latas + Tampas (7,3%) (5,9%) (2,4%) 0,8% 1,0% 0,7% 0,7% 0,7% (1,7%) 0,0% 0,8%

30

Premissas de Receita: Preços� Crédito presumido de ICMS tratado como redutor de deduções sobre vendas� Crédito presumido de ICMS Recife (Latas e tampas)

� Abril-98 a Mar-02: 85% do ICMS devido� Abril-02 a Mar-10: 75% do ICMS devido

� Crédito presumido de ICMS Manaus (Latas e tampas): 90% do ICMS devido até 2013Incentivos Fiscais(US$ por milhares de latas e tampas, exceto percentuais)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012ERecife

% de Benefício de ICMS 85,0% 77,5% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 18,8% 0,0% 0,0%

Latas (US$ / milhares de latas) 5,41 4,50 4,35 4,35 4,35 4,35 4,35 4,35 4,35 1,09 - -

Tampas (US$ / milhares de tampas) 1,85 1,81 1,63 1,63 1,63 1,63 1,63 1,63 1,63 0,41 - - Latas + Tampas 7,26 6,31 5,99 5,99 5,99 5,99 5,99 5,99 5,99 1,50 - -

Manaus % de Benefício de ICMS 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0%

Latas (US$ / milhares de latas) 2,27 2,27 2,27 2,27 2,27 2,27 2,27 2,27 2,27 Tampas (US$ / milhares de tampas) 1,55 1,55 1,55 1,55 1,55 1,55 1,55 1,55 1,55

Latas + Tampas 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82

Créditos presumidos de ICMS são um importante componente para a rentabilidade da Latasa.

7,266,31 5,99 5,99 5,99 5,99 5,99 5,99 5,99

1,50- -- - -

3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82 3,82

Recife Manaus

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Crédito Presumido de ICMS (US$ por milhares de de latas e tampas)

31

Receita Líquida

Valores relacionados a créditos presumidos de ICMS crescem até abril de 2010, quando expira o benefício da planta de Recife.

Receita Líquida (antes de incentivos fiscais)(milhões de US$)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas 295,2 260,7 197,2 196,1 204,6 213,3 224,5 233,4 242,6 252,2 262,2 272,7 Recife 40,2 43,5 37,1 33,4 34,8 36,3 38,0 38,3 38,5 38,8 39,1 39,3 Pouso Alegre 54,6 28,4 - - - - - - - - - - Viamao - 10,5 18,0 23,9 24,9 23,3 24,6 25,9 27,2 28,5 30,0 31,4 Brasilia - 2,7 26,8 27,6 28,8 26,8 28,4 29,8 31,3 32,9 34,5 36,2 Manaus - - - 6,3 6,6 21,0 22,2 23,3 24,5 25,7 27,0 28,3 Santa Cruz 72,5 68,3 42,6 46,5 48,5 45,3 47,9 50,4 52,9 55,5 58,2 61,1 Jacareí 72,2 72,4 47,2 32,0 33,3 31,7 33,5 35,2 36,8 38,6 40,4 42,3 Argentina 36,8 17,0 7,2 7,5 8,3 9,0 9,6 10,0 10,5 10,9 11,4 11,9 Chile 18,9 17,8 18,3 18,8 19,3 19,8 20,2 20,5 20,9 21,3 21,6 22,0

Tampas 127,2 126,6 143,2 153,2 161,6 169,2 176,1 183,2 190,6 198,3 206,3 214,7 Recife 127,2 126,6 143,2 153,2 161,6 151,2 157,4 163,7 170,3 166,6 166,7 173,4 Manaus - - - - - 18,0 18,7 19,5 20,3 31,6 39,7 41,3

Receita Líquida 422,4 387,2 340,5 349,3 366,2 382,5 400,6 416,6 433,2 450,5 468,6 487,4 Crescimento (8,3%) (12,1%) 2,6% 4,8% 4,5% 4,7% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Incentivos Fiscais (Crédito Presumido de ICMS)(milhões de US$)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas 4,7 4,5 4,5 4,6 4,8 5,9 6,1 6,2 6,3 2,8 1,7 1,8 Recife 4,7 4,5 4,5 4,2 4,4 4,5 4,7 4,7 4,7 1,2 - - Manaus - - - 0,4 0,4 1,4 1,4 1,5 1,6 1,6 1,7 1,8

Tampas 12,5 12,2 10,5 11,2 11,7 12,0 12,4 12,7 13,1 4,9 2,6 2,6 Recife 12,5 12,2 10,5 11,2 11,7 10,8 11,1 11,5 11,8 2,9 - - Manaus - - - - - 1,2 1,3 1,3 1,3 2,1 2,6 2,6

Receita Líquida 17,2 16,7 15,0 15,8 16,5 17,9 18,5 18,9 19,4 7,7 4,2 4,4 Crescimento (3,0%) (10,4%) 5,6% 4,2% 8,8% 3,4% 2,3% 2,3% (60,2%) (45,0%) 3,5%

32

Receita Líquida Total


2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

440 404 355 365 383 400 419 436 453 458 473 492

CAGR (2003-2012): 3,7%

Receita Líquida Total(milhões de US$)

Receita Líquida total(milhões de US$)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas 299,9 265,2 201,7 200,7 209,4 219,2 230,6 239,6 248,9 255,0 263,9 274,4 Recife 44,9 48,0 41,6 37,6 39,2 40,9 42,7 43,0 43,2 40,0 39,1 39,3 Pouso Alegre 54,6 28,4 - - - - - - - - - - Viamao - 10,5 18,0 23,9 24,9 23,3 24,6 25,9 27,2 28,5 30,0 31,4 Brasilia - 2,7 26,8 27,6 28,8 26,8 28,4 29,8 31,3 32,9 34,5 36,2 Manaus - - - 6,8 7,0 22,3 23,6 24,8 26,0 27,3 28,7 30,1 Santa Cruz 72,5 68,3 42,6 46,5 48,5 45,3 47,9 50,4 52,9 55,5 58,2 61,1 Jacareí 72,2 72,4 47,2 32,0 33,3 31,7 33,5 35,2 36,8 38,6 40,4 42,3 Argentina 36,8 17,0 7,2 7,5 8,3 9,0 9,6 10,0 10,5 10,9 11,4 11,9 Chile 18,9 17,8 18,3 18,8 19,3 19,8 20,2 20,5 20,9 21,3 21,6 22,0

Tampas 139,7 138,8 153,7 164,4 173,3 181,3 188,5 195,9 203,7 203,2 208,9 217,4 Recife 139,7 138,8 153,7 164,4 173,3 162,0 168,5 175,2 182,1 169,5 166,7 173,4 Manaus - - - - - 19,2 20,0 20,8 21,6 33,7 42,2 43,9

Receita Líquida 439,6 403,9 355,4 365,1 382,7 400,4 419,1 435,5 452,5 458,2 472,8 491,8 Crescimento (8,1%) (12,0%) 2,7% 4,8% 4,6% 4,7% 3,9% 3,9% 1,3% 3,2% 4,0%

CAGR de receita líquida 2003-2012 estimado em 3,7% (em US$).

33

Premissas de Custo: Metal� LME: 2003 a 2004 reflete projeções de preço de LME (US$ por libra) fornecidas pela Latasa. 2005-2012:

Acréscimos anuais refletindo repasse de 50% da inflação americanaLME

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

US$ por libra 0,654 0,638 0,636 0,642 0,650 0,658 0,666 0,674 0,683 0,691 0,700 0,709

US$ por tonelada 1.441 1.407 1.402 1.415 1.433 1.451 1.469 1.487 1.506 1.524 1.544 1.563

Quantidade de Metal(Kg por milhares de unidades)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas

Média 12Oz 12,9 12,7 12,7 12,2 12,2 12,2 12,2 12,2 12,2 12,2 12,2 12,2

Média 16Oz 15,9 15,4 15,4 14,9 14,9 14,9 14,9 14,9 14,9 14,9 14,9 14,9

Tampas 3,2 3,1 3,2 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1

� Prêmio/Tributos/Taxas de Conversão: Projetados em US$ por tonelada. Valores fornecidos pela Latasa para 2003 e 2004. 2005:2012: Acréscimos anuais refletindo variação de preços de LMEPrêmio/Tributos/Taxas de Conversão(US$ por tonelada)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas

Média 12Oz 840 838 834 835 842 850 858 866 874 882 891 899

Média 16Oz 704 700 700 700 706 713 720 726 733 740 747 754

Tampas 1.582 1.582 1.582 1.582 1.596 1.611 1.626 1.641 1.656 1.672 1.687 1.703

� Sucata/Estrago: Projetados em US$ por unidades vendidas. Valores fornecidos pela Latasa para 2003 e 2004. 2005:2012: Acréscimos anuais refletindo variação de preços de LMESucata / Estrago(US$ por milhares de unidades)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Latas

Média 12Oz (2,6) (2,4) (2,7) (2,8) (2,8) (2,8) (2,9) (2,9) (2,9) (3,0) (3,0) (3,1)

Média 16Oz (2,9) (4,7) (3,9) (4,9) (4,9) (5,0) (5,1) (5,1) (5,2) (5,3) (5,3) (5,4)

Tampas (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5)

34


2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

235224

205 209219

230242

253264

275287

300

Premissas de Custo: MetalCusto Metal(US$ milhões)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Recife 90,9 91,9 90,0 90,4 95,2 92,3 96,4 99,4 102,5 101,4 101,8 105,0 Pouso Alegre 30,7 17,0 - - - - - - - - - - Viamão - 6,8 14,1 18,9 19,8 18,6 19,7 20,8 22,0 23,2 24,4 25,7 Brasilia - 1,8 20,9 21,8 22,8 21,4 22,7 24,0 25,3 26,7 28,1 29,7 Manaus - - - 5,0 5,3 24,2 25,6 26,9 28,2 34,0 38,5 40,4 Santa Cruz 45,3 44,6 33,3 37,0 38,7 36,3 38,6 40,7 43,0 45,3 47,7 50,3 Jacareí 45,0 46,6 35,1 23,7 24,8 23,7 25,2 26,5 27,9 29,4 31,0 32,6 Argentina 15,2 7,8 3,3 3,6 3,9 4,3 4,6 4,9 5,1 5,4 5,7 6,0 Chile 8,1 7,6 8,4 8,4 8,7 9,0 9,2 9,4 9,7 9,9 10,2 10,4

Custo Metal Total 235,2 224,1 205,1 208,8 219,3 229,7 242,0 252,6 263,7 275,3 287,4 300,0

CAGR (2003-2012): 4,3%

Custo Metal(milhões de US$)

CAGR de custo de metal 2003-2012 estimado em 4,3% (em US$).

35

Premissas de Custo: Custos de Conversão

Custos de conversão ao longo da projeção estimados em aproximadamente US$8 por milhares de latas e US$1 por milhares de tampas.

Custos de Conversão (US$ por milhares de unidades)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Custos Variáveis

Tinta, Polimento, Cola 2,1 2,0 1,9 1,7 1,8 1,8 1,9 1,9 2,0 2,0 2,1 2,1 Latas 1,9 1,8 1,7 1,6 1,6 1,7 1,7 1,8 1,8 1,8 1,9 1,9 Tampas 0,2 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2

Energia, Água e Outros 0,9 1,0 1,1 1,0 1,1 1,1 1,1 1,1 1,2 1,2 1,2 1,3 Latas 0,9 0,9 1,1 1,0 1,0 1,1 1,1 1,1 1,1 1,2 1,2 1,2 Tampas 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Assistência Técnica 0,4 0,3 0,3 0,2 0,2 0,2 0,2 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 Latas 0,3 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 Tampas 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1

Total Custos Variáveis 3,4 3,3 3,3 3,0 3,1 3,2 3,2 3,3 3,4 3,5 3,6 3,7 Latas 3,1 3,0 3,0 2,8 2,8 2,9 3,0 3,0 3,1 3,2 3,3 3,3 Tampas 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3

Custos Fixos

Mão-de-Obra 2,8 2,4 2,5 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 2,5 2,5 2,5 2,5Latas 2,4 2,0 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 Tampas 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4

Energia, Água e Outros 0,4 0,4 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5Latas 0,4 0,4 0,5 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 Tampas 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Materiais Indiretos 2,6 2,3 2,4 2,2 2,2 2,1 2,1 2,1 2,2 2,2 2,2 2,2Latas 2,2 1,9 2,0 1,8 1,8 1,7 1,7 1,8 1,8 1,8 1,8 1,8 Tampas 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4

Outros Custos Fixos 0,8 0,7 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8Latas 0,7 0,6 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 Tampas 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1

Total Custos Fixos 6,7 5,8 6,2 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,9 5,9 5,9 6,0 Latas 5,7 4,9 5,2 4,9 4,9 4,9 4,9 4,9 5,0 5,0 5,0 5,0 Tampas 0,9 0,9 1,0 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9

Total Custos de Conversão 10,1 9,1 9,5 8,8 8,9 9,0 9,0 9,1 9,3 9,4 9,5 9,6 Latas 8,8 7,9 8,2 7,7 7,7 7,8 7,9 8,0 8,1 8,2 8,3 8,4 Tampas 1,2 1,2 1,3 1,1 1,1 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2

36

Premissas de Custo: Custos de Conversão

Custos fixos representam cerca de 62% do custo de conversão total.

Custos de Conversão(US$ milhões)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Custos Variáveis

Tinta, Polimento, Cola 12,2 11,3 9,6 9,4 10,1 10,7 11,4 12,1 12,8 13,6 14,4 15,2Latas 11,1 10,3 8,6 8,4 8,9 9,5 10,1 10,7 11,4 12,1 12,8 13,5 Tampas 1,0 1,0 1,0 1,1 1,1 1,2 1,3 1,3 1,4 1,5 1,6 1,7


Assistência Técnica 2,5 2,0 1,5 1,3 1,4 1,5 1,6 1,7 1,8 1,9 2,0 2,1Latas 1,6 1,2 0,9 0,8 0,9 0,9 1,0 1,1 1,1 1,2 1,3 1,3 Tampas 0,9 0,7 0,6 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,6 0,7 0,7 0,7

Outros Custos Variáveis 19,9 18,7 17,0 16,3 17,4 18,4 19,6 20,8 22,0 23,3 24,7 26,2 Latas 17,8 16,7 15,1 14,5 15,5 16,4 17,5 18,6 19,7 20,8 22,1 23,4 Tampas 2,1 2,0 1,9 1,8 1,9 2,0 2,1 2,2 2,4 2,5 2,6 2,8

Custos Fixos

Mão-de-Obra 16,4 13,9 13,4 13,3 13,8 14,3 15,0 15,6 16,2 16,8 17,5 18,1Latas 13,7 11,3 10,7 10,8 11,2 11,7 12,2 12,7 13,2 13,7 14,3 14,9 Tampas 2,7 2,6 2,7 2,5 2,6 2,7 2,8 2,8 2,9 3,1 3,2 3,3


Materiais Indiretos 15,2 13,4 12,8 12,0 12,4 12,8 13,3 13,8 14,4 14,9 15,5 16,0Latas 12,7 10,9 9,9 9,3 9,6 9,9 10,3 10,7 11,1 11,6 12,0 12,5 Tampas 2,4 2,5 2,9 2,7 2,8 2,9 3,0 3,1 3,2 3,3 3,5 3,6

Outros Custos Fixos 4,9 4,0 4,1 4,2 4,4 4,6 4,8 5,0 5,2 5,4 5,6 5,8Latas 4,0 3,2 3,3 3,5 3,6 3,7 3,9 4,1 4,3 4,4 4,6 4,8 Tampas 0,9 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,9 0,9 0,9 1,0 1,0

Total Custos Fixos 39,1 33,7 32,9 31,9 33,0 34,3 35,8 37,2 38,6 40,1 41,7 43,3 Latas 32,9 27,7 26,3 25,9 26,7 27,7 29,0 30,2 31,4 32,6 33,9 35,3 Tampas 6,2 6,0 6,5 6,1 6,3 6,6 6,8 7,0 7,3 7,5 7,8 8,1

Custos de Conversão 59,0 52,4 49,9 48,2 50,4 52,7 55,4 58,0 60,7 63,5 66,4 69,5 Latas 50,7 44,3 41,4 40,4 42,2 44,1 46,5 48,7 51,0 53,5 56,0 58,7 Tampas 8,3 8,0 8,5 7,8 8,2 8,6 8,9 9,2 9,6 10,0 10,4 10,8

37

Premissas de Custo: Depreciação� Depreciação calculada a partir de estimativas de (i) taxa média de depreciação, (ii) ativo fixo imobilizado bruto

(ajustado anualmente por investimentos de expansão e manutenção) e (iii) alocação de depreciação entre custos e despesas.

Aproximadamente 90% da depreciação total alocada em custos de produção. Restante alocado em despesas operacionais.

Depreciação(US$ milhões, exceto percentuais)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Taxa Média de Depreciação 5,4% 5,2% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8% 5,8%

Alocação de Despesas de DepreciaçãoCustos de Produção 28,7 29,2 35,0 35,4 36,0 36,8 37,5 37,9 38,3 39,0 39,9 40,5 Despesas Operacionais 4,2 4,3 3,9 4,0 4,0 4,1 4,2 4,2 4,3 4,4 4,5 4,5

Total Despesas de Depreciação 33,0 33,5 38,9 39,3 40,0 40,9 41,7 42,1 42,6 43,3 44,3 45,0 Custos de Produção 87% 87% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%Despesas Operacionais 13% 13% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%

Alocação por PlantaRecife 23% 44% 53% 53% 54% 49% 49% 48% 48% 46% 44% 44%Pouso Alegre 24% 7% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%Viamão 0% 3% 5% 7% 7% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%Brasilia 0% 1% 8% 8% 8% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%Manaus 0% 0% 0% 2% 2% 10% 10% 10% 10% 13% 14% 14%Santa Cruz 16% 18% 13% 13% 13% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 13%Jacareí 22% 19% 14% 9% 9% 8% 8% 8% 9% 9% 9% 9%Argentina 6% 4% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2%Chile 9% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Total Despesas de DepreciaçãoRecife 7,6 14,7 20,6 21,0 21,5 20,0 20,3 20,4 20,5 19,8 19,5 19,7 Pouso Alegre 7,9 2,5 - - - - - - - - - - Viamão - 0,9 2,1 2,7 2,7 2,5 2,6 2,6 2,7 2,7 2,8 2,9 Brasilia - 0,2 3,1 3,1 3,1 2,9 3,0 3,0 3,1 3,2 3,3 3,3 Manaus - - - 0,7 0,7 4,2 4,3 4,3 4,4 5,5 6,3 6,4 Santa Cruz 5,3 5,9 4,9 5,2 5,3 4,8 5,0 5,1 5,2 5,3 5,5 5,6 Jacareí 7,2 6,3 5,4 3,6 3,6 3,4 3,5 3,6 3,6 3,7 3,8 3,9 Argentina 2,1 1,5 0,8 0,8 0,9 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,1 1,1 Chile 2,8 1,5 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,1 2,0 2,0 2,0

Total Despesas de Depreciação 33,0 33,5 38,9 39,3 40,0 40,9 41,7 42,1 42,6 43,3 44,3 45,0

38

Premissas de Despesas Operacionais � Despesas Operacionais Caixa (excluindo depreciação) referem-se a despesas gerais, com pessoal e

administrativas. Calculadas como % da receita líquida (em R$)

Despesas operacionais caixa passam de 3,4% (2003) para 2,9% (2012) da receita líquida total (antes de benefícios fiscais).

Nota: 2003 inclui aproximadamente US$2,5 milhões de despesas não recorrentes, dos quais US$1,9 milhões relacionados a multasenvolvendo contingências fiscais.

Despesas Operacionais (US$ milhões, exceto percentuais)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Despesas Operacionais Caixa% de Receita Líquida (antes de incentivos fiscais) 4,0% 2,7% 3,4% 3,3% 3,3% 3,2% 3,1% 3,1% 3,1% 3,0% 3,0% 2,9%

Recife 0,9% 0,7% 1,1% 1,1% 1,1% 1,0% 1,0% 1,0% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9%Pouso Alegre 4,3% 3,4% 5,2% 5,1% 5,0% 4,8% 4,6% 4,5% 4,4% 4,2% 4,1% 4,0%Viamão NA 3,5% 5,2% 5,2% 5,1% 4,8% 4,6% 4,5% 4,5% 4,3% 4,1% 4,0%Brasilia NA 3,5% 5,2% 5,2% 5,1% 4,8% 4,6% 4,5% 4,5% 4,3% 4,1% 4,0%Manaus NA 3,5% 5,2% 5,2% 5,1% 4,8% 4,6% 4,5% 4,5% 4,3% 4,1% 4,0%Santa Cruz 6,2% 5,0% 7,4% 7,4% 7,3% 6,9% 6,7% 6,5% 6,4% 6,1% 5,9% 5,8%Jacareí 5,8% 4,7% 7,0% 7,0% 6,9% 6,5% 6,3% 6,2% 6,0% 5,8% 5,6% 5,5%Argentina 5,4% 4,3% 6,5% 6,4% 6,3% 6,0% 5,8% 5,7% 5,6% 5,3% 5,1% 5,0%Chile 2,2% 1,8% 2,7% 2,6% 2,6% 2,5% 2,4% 2,3% 2,3% 2,2% 2,1% 2,1%

Total de Despesas Operacionais Caixa 14,9 10,5 11,7 11,7 12,0 12,4 12,6 12,9 13,2 13,6 13,9 14,3 Recife 1,5 1,2 2,0 2,0 2,1 1,9 1,9 1,9 2,0 1,8 1,8 1,8 Pouso Alegre 2,3 1,0 - - - - - - - - - - Viamão - 0,4 0,9 1,2 1,3 1,1 1,1 1,2 1,2 1,2 1,2 1,3 Brasilia - 0,1 1,4 1,4 1,5 1,3 1,3 1,4 1,4 1,4 1,4 1,5 Manaus - - - 0,3 0,3 1,9 1,9 1,9 2,0 2,4 2,7 2,8 Santa Cruz 4,5 3,4 3,2 3,4 3,5 3,1 3,2 3,3 3,4 3,4 3,4 3,5 Jacareí 4,2 3,4 3,3 2,2 2,3 2,1 2,1 2,2 2,2 2,2 2,3 2,3 Argentina 2,0 0,7 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 Chile 0,4 0,3 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5

Depreciação Alocada para Despesas Operacionais 4,2 4,3 3,9 4,0 4,0 4,1 4,2 4,2 4,3 4,4 4,5 4,5

Total de Despesas Operacionais (inclui Depreciação) 19,1 14,8 15,7 15,6 16,0 16,5 16,8 17,2 17,5 17,9 18,4 18,8 Recife 2,5 3,1 4,0 4,1 4,3 3,9 4,0 4,0 4,0 3,8 3,7 3,8 Pouso Alegre 3,3 1,3 - - - - - - - - - - Viamão - 0,5 1,1 1,5 1,5 1,4 1,4 1,4 1,5 1,5 1,5 1,6 Brasilia - 0,1 1,7 1,7 1,8 1,6 1,6 1,7 1,7 1,7 1,7 1,8 Manaus - - - 0,4 0,4 2,3 2,3 2,4 2,4 3,0 3,4 3,5 Santa Cruz 5,2 4,1 3,7 4,0 4,1 3,6 3,7 3,8 3,9 3,9 4,0 4,1 Jacareí 5,1 4,2 3,9 2,6 2,7 2,4 2,5 2,5 2,6 2,6 2,6 2,7 Argentina 2,2 0,9 0,6 0,6 0,6 0,6 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 Chile 0,8 0,5 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7

39

IR e Contribuição Social (Fluxo Desalavancado)Calculados separadamente para cada planta em função das isenções de IR existentes:� Recife possui isenção total de IR até 2007. Percentual de isenção posteriormente reduzido para 25% do IR a

pagar em 2008 e 12,5% entre 2009-2013

� Manaus possui isenção de 75% do IR devido até 2013 IR e CS a pagar(milhões de US$, exceto percentuais)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012ERecife Latas

EBIT 10,6 9,1 0,3 0,7 0,7 0,6 0,5 0,5 0,4 (3,3) (4,6) (4,7)Contribuição Social 9,0% 1,0 0,8 0,0 0,1 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 (0,3) (0,4) (0,4)Imposto de Renda 25,0% 2,6 2,3 0,1 0,2 0,2 0,1 0,1 0,1 0,1 (0,8) (1,2) (1,2)% de Isenção de IR 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 25,0% 12,5% 12,5% 12,5% 12,5%Isenção de IR 2,6 2,3 0,1 0,2 0,2 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

IR a Pagar / (Crédito IR) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 (0,8) (1,2) (1,2)Recife Tampas

EBIT 59,4 55,7 66,7 74,0 78,5 73,8 77,2 80,7 84,3 74,2 71,6 74,9Contribuição Social 9,0% 5,3 5,0 6,0 6,7 7,1 6,6 6,9 7,3 7,6 6,7 6,4 6,7Imposto de Renda 25,0% 14,8 13,9 16,7 18,5 19,6 18,5 19,3 20,2 21,1 18,5 17,9 18,7% de Isenção de IR 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 25,0% 12,5% 12,5% 12,5% 12,5%Isenção de IR 14,8 13,9 16,7 18,5 19,6 18,5 19,3 5,0 2,6 2,3 2,2 2,3

IR a Pagar / (Crédito IR) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 15,1 18,4 16,2 15,7 16,4Manaus Latas

EBIT 0,0 0,0 0,0 (0,6) (0,6) (1,9) (2,0) (2,2) (2,3) (2,5) (2,6) (2,8)Contribuição Social 9,0% 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,1) (0,2) (0,2) (0,2) (0,2) (0,2) (0,2) (0,3)Imposto de Renda 25,0% 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,2) (0,5) (0,5) (0,5) (0,6) (0,6) (0,7) (0,7)% de Isenção de IR 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0%Isenção de IR 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

IR a Pagar / (Crédito IR) 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,2) (0,5) (0,5) (0,5) (0,6) (0,6) (0,7) (0,7)

Manaus TampasEBIT 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 8,0 8,4 8,8 9,2 14,5 18,3 19,2Contribuição Social 9,0% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,7 0,8 0,8 0,8 1,3 1,6 1,7Imposto de Renda 25,0% 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,0 2,1 2,2 2,3 3,6 4,6 4,8% de Isenção de IR 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0% 75,0%Isenção de IR 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,5 1,6 1,7 1,7 2,7 3,4 3,6

IR a Pagar / (Crédito IR) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,5 0,5 0,6 0,6 0,9 1,1 1,2Plantas sem Benefício de IR

EBIT 20,2 14,8 (18,5) (17,0) (17,7) (15,8) (16,8) (17,9) (19,2) (20,4) (21,9) (23,5)Contribuição Social 9,0% 1,4 1,1 (1,8) (1,5) (1,6) (1,4) (1,5) (1,6) (1,7) (1,8) (2,0) (2,1)Imposto de Renda 25,0% 3,8 2,9 (4,9) (4,2) (4,4) (3,9) (4,2) (4,5) (4,8) (5,1) (5,5) (5,9)

IR e CS a Pagar / (Crédito IR e CS) 6,9 5,0 (6,3) (5,8) (6,0) (5,4) (5,7) (6,1) (6,5) (6,9) (7,4) (8,0)

40

IR e Contribuição Social (Fluxo Desalavancado)

5,95,75,04,4

6,7

21,020,119,8

18,716,816,2

17,5

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20112012

26,124,925,1

27,5

23,9

8,37,97,1

0,1

6,0

9,811,5

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20112012

Isenções de IR(US$ milhões)

IR e CS a Pagar(US$ milhões, ajustado para isenções de IR)

IR e CS a pagar(milhões de US$, exceto percentuais)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EIR e CS a Pagar (antes de Isenções de IR)Recife Latas 3,6 3,1 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,1 0,0 0,0 0,0Recife Tampas 20,2 18,9 22,7 25,2 26,7 25,1 26,2 27,4 28,7 25,2 24,4 25,5Manaus Latas 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Manaus Tampas 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,7 2,9 3,0 3,1 4,9 6,2 6,5Plantas sem Isenções de IR 5,2 4,0 - - - - - - - - - - IR e CS a Pagar (antes de Isenções de IR) 29,0 26,0 22,8 25,4 26,9 28,0 29,3 30,6 31,9 30,2 30,6 32,0

Isenções de IRRecife Latas (2,6) (2,3) (0,1) (0,2) (0,2) (0,1) (0,1) (0,0) (0,0) - - - Recife Tampas (14,8) (13,9) (16,7) (18,5) (19,6) (18,5) (19,3) (5,0) (2,6) (2,3) (2,2) (2,3) Manaus Latas - - - - - - - - - - - - Manaus Tampas - - - - - (1,5) (1,6) (1,7) (1,7) (2,7) (3,4) (3,6) Total isenções de IR (17,5) (16,2) (16,8) (18,7) (19,8) (20,1) (21,0) (6,7) (4,4) (5,0) (5,7) (5,9)

Utilização de Prejuízo Fiscal Acumulado (6,6) - - - - - - - -

IR e CS a Pagar (ajustado para Isenções de IR) 11,5 9,8 6,0 0,1 7,1 7,9 8,3 23,9 27,5 25,1 24,9 26,1

Nota: Prejuízo fiscal acumulado calculado levando-se em consideração: (i) projeções de rentabilidade futura da Latasa e (ii) isenções fiscais já existentes, com vistas a determinar utilização máxima em cada período. Estimativa de saldo de prejuízo fiscal acumulado com base em informações da Latasa (excluindo diferenças temporárias). Totalidade do prejuízo fiscal acumulado é utilizada em 2004.

41

Capital de Giro (US$ milhões, exceto percentuais e # de dias indicados)

2001 2002 Nov2003

Dez2003E (1)

2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Ativo Circulante Est.

Contas a Receber 76,0 103,6 66,8 75,8 77,9 81,7 85,4 89,4 92,9 96,6 97,8 100,9 104,9# de Dias de Receita Líquida 62 92 68 77 77 77 77 77 77 77 77 77 77# de Dias de Receita Bruta 49 73 47 61 60 60 60 60 60 60 60 60 60

Estoque 66,6 38,9 40,5 36,1 36,4 38,0 39,7 41,7 43,4 45,1 47,0 49,0 51,0# de Dias de Custo Total 72 45 45 45 45 45 45 45 45 45 45 45

Contas a Receber + Estoque 142,6 142,5 107,3 111,9 114,3 119,7 125,2 131,1 136,3 141,7 144,8 149,9 156,0

Passivo circulante

Contas a Pagar 62,0 43,3 40,8 42,7 43,1 45,1 47,1 49,4 51,4 53,5 55,7 58,0 60,4# de Dias de Custo Total 67 50 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53

Contas a Pagar 62,0 43,3 40,8 42,7 43,1 45,1 47,1 49,4 51,4 53,5 55,7 58,0 60,4

Capital de Giro 80,6 99,2 66,5 69,2 71,2 74,6 78,1 81,7 84,9 88,2 89,1 91,9 95,5 (% de Receita Líquida) 18,3% 24,6% 21,2% 19,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,4% 19,4% 19,4%

Variação do Capital de Giro 12,2 18,6 (32,7) 2,7 2,0 3,4 3,5 3,6 3,2 3,3 0,9 2,8 3,7(% de Receita Líquida) 2,8% 4,6% 0,8% 0,6% 0,9% 0,9% 0,9% 0,7% 0,7% 0,2% 0,6% 0,7%

81

99

69 7175

7882

8588 89

9296

20012002

Dez 03 2004E

2005E2006E

2007E2008E

2009E2010E

2011E2012E

Capital de Giro

Capital de Giro(US$ milhões, exceto percentuais)

Capital de Giro - % da Receita Líquida

18,3%

24,6%

21,2%19,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,4%19,4%19,4%

20012002

Dez 03 2004E

2005E2006E

2007E2008E

2009E2010E

2011E2012E

Nota: Capita de giro estimado pela Latasa para Nov-03. (1) Variação de capital de giro referente ao mês de dezembro de 2003.

42

Plano de InvestimentosCapex (US$ milhões)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012ECapex de Expansão

LatasRecife 1,7 0,2 - - - - - - - - - - Pouso Alegre 3,8 0,7 - - - - - - - - - - Viamão 5,9 28,4 - - - - - - - - - - Brasília 3,5 26,5 - - - - - - - - 8,0 - Manaus - 0,0 0,7 12,0 - 8,0 - - - - - - Santa Cruz 1,9 0,3 - - - - - - - - - - Jacareí 1,9 1,3 - - - - - - - - - - Argentina 1,1 0,1 - - - - - - - - - - Chile 0,6 0,1 - - - - - 0,7 - 3,0 - -

Total Latas 20,6 57,5 0,7 12,0 - 8,0 - 0,7 - 3,0 8,0 -

TampasRecife 1,0 1,7 - - - - - - - - - - Manaus - - - - - 7,5 - - - 7,5 - -

Total Tampas 1,0 1,7 - - - 7,5 - - - 7,5 - -

Total Capex de Expansão 21,5 59,2 0,7 12,0 - 15,5 - 0,7 - 10,5 8,0 -

Total Capex de Manutenção 5,8 4,8 5,8 6,1 6,4 6,7 7,0 7,4 7,4 7,7 8,1 8,5 % de Despesas de Depreciação 17,8% 14,7% 17,3% 15,7% 16,3% 16,7% 17,1% 17,7% 17,6% 18,1% 18,7% 19,2%

Capex Total

LatasRecife 2,6 0,8 0,7 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,9 Pouso Alegre 5,0 1,5 0,2 - - - - - - - - - Viamão 5,9 28,5 0,7 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,9 Brasília 3,5 26,5 0,7 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 9,2 1,3 Manaus - 0,0 0,7 12,3 0,3 8,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,9 Santa Cruz 3,8 1,9 1,1 1,1 1,2 1,1 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 1,3 Jacareí 2,8 2,3 1,1 1,1 1,2 1,1 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 1,3 Argentina 1,2 0,3 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,6 0,5 0,6 Chile 0,7 0,2 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 1,1 0,4 3,7 0,7 0,8

Total Latas 25,6 62,0 6,0 17,6 5,9 14,1 6,4 7,5 6,8 10,1 15,4 7,8

TampasRecife 1,7 2,1 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 Manaus - - - - - 7,6 0,1 0,1 0,1 7,6 0,1 0,1

Total Tampas 1,7 2,1 0,5 0,5 0,5 8,1 0,6 0,6 0,6 8,1 0,7 0,7

Capex Total 27,3 64,1 6,5 18,1 6,4 22,2 7,0 8,1 7,4 18,2 16,1 8,5

Investimentos de expansão de US$35 milhões relacionados à instalação de capacidade produtiva de latas e tampas em Manaus.

43

Capacidade Instalada

80% 85% 86% 85%72% 64%62%64%65%62%61%59%62%60%57%

82%80%83%81%79%81%77%

Latas Tampas

2002 2003 E 2004 E 2005 E 2006 E 2007 E 2008 E 2009 E 2010 E 2011 E 2012 E

Utilização de Capacidade

Capacidade Instalada(milhões de latas e tampas)

2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012ECapacidade Instalada

Latas 7.850 8.850 8.850 8.850 9.650 9.650 9.800 9.800 10.250 10.850 10.850 Recife 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 Pouso Alegre 1.200 400 - - - - - - - - - Viamão 600 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 Brasília - 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.800 1.800 Manaus - - 400 400 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 1.200 Santa Cruz 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 Jacareí 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 Argentina 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 Chile 450 450 450 450 450 450 600 600 1.050 1.050 1.050

Tampas 8.400 8.400 8.400 8.400 9.400 9.400 9.400 9.400 10.400 10.400 10.400 Recife 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 Manaus - - - - 1.000 1.000 1.000 1.000 2.000 2.000 2.000

Utilização de Capacidade(capacidade instalada como % de vendas totais)

2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012ECapacidade Instalada

Latas 71,8% 57,3% 59,5% 61,7% 58,6% 61,4% 62,5% 64,6% 63,8% 62,3% 64,4%Recife 83,5% 85,5% 80,7% 83,6% 86,6% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0% 90,0%Pouso Alegre 26,4% 0,0% 0,0% NA NA NA NA NA NA NA NAViamão 40,3% 41,6% 57,8% 59,9% 55,5% 58,4% 60,9% 63,5% 66,2% 69,0% 71,9%Brasília NA 61,7% 66,6% 69,0% 64,0% 67,3% 70,2% 73,2% 76,3% 53,0% 55,3%Manaus NA NA 46,0% 47,6% 50,0% 52,5% 54,8% 57,2% 59,6% 62,1% 64,7%Santa Cruz 86,7% 64,9% 74,3% 77,0% 71,4% 75,0% 78,3% 81,6% 85,1% 88,7% 92,5%Jacareí 91,9% 68,5% 47,5% 49,2% 46,3% 48,6% 50,7% 52,8% 55,0% 57,3% 59,6%Argentina 33,8% 14,5% 16,0% 17,6% 19,0% 20,1% 20,9% 21,8% 22,6% 23,5% 24,5%Chile 58,9% 64,7% 66,9% 68,4% 69,7% 70,9% 53,9% 54,6% 31,6% 32,0% 32,4%

Tampas 80,2% 76,5% 81,4% 85,0% 78,7% 81,1% 83,5% 85,9% 80,0% 82,4% 84,9%Recife 80,2% 76,5% 81,4% 85,0% 78,7% 81,1% 83,5% 85,9% 83,2% 82,4% 84,9%Manaus NA NA NA NA 78,7% 81,1% 83,5% 85,9% 66,4% 82,4% 84,9%

44

Ativo Fixo

454443434242414039393433

7,5% 8,3%11,2% 11,1% 10,7% 10,3% 10,0% 9,6% 9,3% 9,2% 9,1% 8,8%

Despesas de D&A % de Receita líquida

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E

Evolução de Ativo fixo(US$ milhões)

2001 2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012EAtivo Imobilizado Bruto

Saldo Inicial 608 615 667 673 691 698 720 727 735 742 761 777 Capex de Expansão 22 57 1 12 - 16 - 1 - 11 8 - Capex de Manutenção 6 5 6 6 6 7 7 7 7 8 8 9 Ajustes (21) (10) - - - - - - - - - -

Saldo Final 615 667 673 691 698 720 727 735 742 761 777 785

DepreciaçãoSaldo Inicial 207 234 261 300 339 379 420 462 504 546 590 634 Despesas de Depreciação 33 34 39 39 40 41 42 42 43 43 44 45 Ajustes (6) (6) - - - - - - - - - -

Saldo Final 234 261 300 339 379 420 462 504 546 590 634 679

Ativo Imobilizado Líquido 381 406 373 352 319 300 265 231 196 171 143 106

Evolução de Despesas de Depreciação(US$ milhões, exceto percentuais)

Investimentos de expansão de US$47 milhões até 2012.

45

5,8

17,14,5

6,8

Participação em TLR Financiamento de ICMS (Brasília e Viamão)

Valor de Liquidação de Pouso Alegre (1)

Total de Ativos Não Operacionais

Ativos Não OperacionaisOs seguintes ativos não operacionais foram considerados na avaliação:� (i) Valor da participação acionária em Tomra Latasa Reciclagem S.A.

� (ii) Financiamento subsidiado de ICMS nas plantas de Brasília e Viamão

� (iii) Valor de liquidação da planta de Pouso Alegre

Valor estimado de ativos não operacionais: US$17,1 milhões.

Valor Estimado de Ativos Não Operacionais(US$ milhões)

(1) Estimado pela Latasa.

46

Ativos Não Operacionais: Tomra Latasa Reciclagem S.A.Latasa detém participação de 30% na coligada Tomra Latasa Reciclagem S.A. (“TLR”). Valor dessa participação foi estimado com base nos termos de uma opção de venda detida pela Latasa contra seu sócio na TLR, o grupo Tomra (“Tomra”), conforme descrito abaixo.A. Histórico da TLR

� No primeiro semestre de 2001, a Latasa constituiu a TLR para o desenvolvimento de atividades relacionadas à reciclagem e à refusão. Ainda no primeiro semestre de 2001, o Tomra foi admitido como acionista, diluindo a participação da Latasa para 83,33%. Em outubro de 2001, Latasa reduziu sua participação para 30% com a venda de parte de suas ações para o Tomra

B. Opção de Venda

� Em dezembro de 2001, a Latasa e o Tomra assinaram Opção de Compra ou Venda de Ações da TLR

� Termos da Opção de Venda pela Latasa: (i) exercível anualmente a partir de dezembro de 2003; (ii) preço de exercício calculado aplicando-se múltiplo de 6x sobre EBITDA de TLR

� Com base nos termos da Opção de Venda e resultados financeiros da TLR estimados para o ano de 2003, valor da participação foi calculado em US$5,8 milhões

Valor da participação da Latasa na TLR estimado em US$5,8 milhões.

18,5 19,4

5,8

0,9

Valor da Firma (6x EBITDA Estimado 2003)

Dívida Líquida Valor das Ações Valor da Participação (30% do Valor das Ações)

Parâmetros (Fonte: Latasa/Tomra)• EBITDA: US$3,1 milhões (estimativa para 2003)• Dívida líquida: - US$0,9 milhões (Dívida bruta de

US$0,7 milhões e caixa de US$1,5 milhões) (em Set-03)

Valor da Participação da Latasa em TLR(US$ milhões)

47

0,6

6,2

Viamão

Brasília

Ativos Não Operacionais: Financiamento Subsidiado de ICMSAs plantas da Latasa de Brasília e Viamão recebem incentivos fiscais dos respectivos governos estaduais na forma de financiamentos subsidiados de uma parte do saldo de ICMS a pagar. � Brasília

� Financiamento equivalente a 63% do ICMS a pagar� Prazo: 180 meses (iniciado em janeiro de 2002)� Juros: 0,2% + 25% do INPC

� Viamão (RS)� Financiamento equivalente a 40% do ICMS a pagar� Prazo: 66 meses + 24 meses de carência� Juros: 6% + 50% da TR

Valor presente dos financiamentos subsidiados de ICMS de Brasília e Viamão estimado em US$6,2 milhões e US$0,6 milhões, respectivamente.

Valor Presente dos Financiamentos Subsidiados de ICMS(US$ milhões)

48

Empréstimos Subsidiados2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E

BrasíliaVolume Latas (milhões)% do Volume Total da Latasa

ICMS a Pagar (por milhões de Latas)

ICMS a Pagar (antes dos Benefícios) (US$ milhões)Taxa de Juros 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

% do ICMS a Pagar Diferido 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Total de Benefícios (US$ milhões) - - - - - - - - - - - - Evolução Principal

Início do Período 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 Juros Acruados - - - - - - - - - - - -

Final do Período (antes de amortização) 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03 23,03

Amortização Principal (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) 0,01 Amortização Acumulada (7,68) (9,22) (10,76) (12,29) (13,83) (15,36) (16,90) (18,43) (19,97) (21,50) (23,04) (23,03)

Saldo Final do Período (depois de amortização) 15,35 13,81 12,28 10,74 9,20 7,67 6,13 4,60 3,06 1,53 (0,01) - Fluxo de Caixa (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) 0,01 WACC 15,2%Fator de Desconto 0,077 0,067 0,058 0,050 0,044 0,038 0,033 0,029 0,025 0,021 0,019 0,016

VP do Fluxo de Caixa (US$ milhões) 6,2 (0,12) (0,10) (0,09) (0,08) (0,07) (0,06) (0,05) (0,04) (0,04) (0,03) (0,03) 0,00

2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

1.173 1.222 1.273 14,7% 14,8% 14,9%

2,35 2,35 2,34

2,76 2,87 2,98 1,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

63% 63% 0% 0% 0%

1,74 1,81 - - -

19,25 21,23 23,03 23,03 23,03 0,24 - - - -

21,23 23,03 23,03 23,03 23,03

- (1,54) (1,54) (1,54) (1,54) - (1,54) (3,08) (4,61) (6,15)

21,23 21,49 19,95 18,42 16,88 1,74 0,26 (1,54) (1,54) (1,54)

0,156 0,136 0,118 0,102 0,089

0,27 0,04 (0,18) (0,16) (0,14)

Ativos Não Operacionais: Financiamento Subsidiado de ICMS - Brasília

Valor presente estimado em

US$6,2 milhões.

Empréstimos Subsidiados2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

BrasíliaVolume Latas (milhões) 63 741 799 828 768 807 842 878 916 954 995 1.036 1.080 1.125 % do Volume Total da Latasa 1,1% 14,6% 15,2% 15,2% 13,6% 13,6% 13,8% 13,9% 14,0% 14,1% 14,2% 14,3% 14,5% 14,6%

ICMS a Pagar (por milhões de Latas) 1,20 2,55 2,41 2,41 2,41 2,40 2,40 2,39 2,39 2,38 2,38 2,37 2,37 2,36

ICMS a Pagar (antes dos Benefícios) (US$ milhões) 0,08 1,89 1,92 1,99 1,85 1,94 2,02 2,10 2,19 2,28 2,37 2,46 2,56 2,66 Taxa de Juros 3,3% 2,9% 1,7% 1,8% 1,5% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2% 1,2%

% do ICMS a Pagar Diferido 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63%

Total de Benefícios (US$ milhões) 0,05 1,19 1,21 1,25 1,16 1,22 1,27 1,32 1,38 1,43 1,49 1,55 1,61 1,67 Evolução Principal

Início do Período - 0,05 1,26 2,50 3,81 5,04 6,33 7,69 9,11 10,61 12,18 13,82 15,55 17,35 Juros Acruados 0,00 0,02 0,03 0,06 0,06 0,07 0,08 0,10 0,12 0,14 0,16 0,18 0,20 0,22

Final do Período (antes de amortização) 0,05 1,26 2,50 3,81 5,04 6,33 7,69 9,11 10,61 12,18 13,82 15,55 17,35 19,25

Amortização Principal - - - - - - - - - - - - - - Amortização Acumulada - - - - - - - - - - - - - -

Saldo Final do Período (depois de amortização) 0,05 1,26 2,50 3,81 5,04 6,33 7,69 9,11 10,61 12,18 13,82 15,55 17,35 19,25 Fluxo de Caixa 0,05 1,19 1,21 1,25 1,16 1,22 1,27 1,32 1,38 1,43 1,49 1,55 1,61 1,67 WACC 15,2%Fator de Desconto 0,99 0,86 0,74 0,64 0,56 0,49 0,42 0,37 0,32 0,28 0,239 0,208 0,180

VP do Fluxo de Caixa (US$ milhões) 6,2 0,11 1,04 0,93 0,75 0,68 0,62 0,56 0,50 0,46 0,41 0,37 0,33 0,30

49

Ativos Não Operacionais: Financiamento Subsidiado de ICMS - Viamão

0,69 0,67

(0,45)(0,90)(0,90)(0,90)(0,90)(0,90)--

0,640,670,510,38

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Fluxos de Caixa do Empréstimo Subsidiado(US$ milhões, exceto percentuais)

Valor presente do empréstimo subsidiado estimado em US$0,6 milhões.

Empréstimos Subsidiados2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

ViamãoVolume Latas (milhões) 242 500 693 718 666 700 731 762 795 828 863 899 937 976 % do Volume Total da Latasa 4,3% 9,8% 13,2% 13,2% 11,8% 11,8% 11,9% 12,0% 12,1% 12,2% 12,3% 12,4% 12,5% 12,7%ICMS a Pagar (por milhões de Latas) 3,91 2,55 2,41 2,41 2,41 2,40 2,40 2,39 2,39 2,38 2,38 2,37 2,37 2,36

ICMS a Pagar (antes dos Benefícios) (US$ milhões) 0,95 1,27 1,67 1,73 1,60 1,68 1,75 1,82 1,90 1,97 2,05 2,13 2,22 2,30

Taxa de Juros 3,6% 8,4% 6,9% 7,1% 7,0% 6,9% 6,9% 6,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

% do ICMS a Pagar Diferido 40% 40% 40% 40% 40% 40% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Total de Benefícios (US$ milhões) 0,38 0,51 0,67 0,69 0,64 0,67 - - - - - - - -

Evolução PrincipalInício do Período - 0,39 0,95 1,71 2,54 3,38 4,31 4,61 4,92 4,92 4,92 4,92 4,92 4,92 Juros Acruados 0,01 0,05 0,09 0,15 0,20 0,25 0,30 0,32 - - - - - -

Final do Período (antes de amortização) 0,39 0,95 1,71 2,54 3,38 4,31 4,61 4,92 4,92 4,92 4,92 4,92 4,92 4,92

Amortização Principal - - - - - - - - (0,90) (0,90) (0,90) (0,90) (0,90) (0,45) Amortização Acumulada - - - - - - - - (0,90) (1,79) (2,69) (3,58) (4,48) (4,92)

Saldo Final do Período (depois de amortização) 0,39 0,95 1,71 2,54 3,38 4,31 4,61 4,92 4,03 3,13 2,24 1,34 0,45 -

Fluxo de Caixa 0,38 0,51 0,67 0,69 0,64 0,67 - - (0,90) (0,90) (0,90) (0,90) (0,90) (0,45) WACC 15,2%Fator de Desconto 0,99 0,86 0,74 0,64 0,56 0,49 0,42 0,37 0,32 0,28 0,24 0,21 0,18

VP do Fluxo de Caixa (US$ milhões) 0,6 0,05 0,57 0,51 0,41 0,38 - - (0,33) (0,28) (0,25) (0,21) (0,19) (0,08)

50

Ativos Não Operacionais: Pouso AlegreValor da planta de Pouso Alegre estimado em US$4,5 milhões.

� A planta de Pouso Alegre tornou-se improdutiva em 2002

� Latasa estima valor de liquidação de Pouso Alegre em US$9,3 milhões

� Rexam não pretende desinvestir Pouso Alegre antes de 2008

� Valor de Pouso Alegre estimado com base em valor presente do valor de liquidação, assumindo desinvestimento em 2008

Valor de Pouso Alegre estimado com base em valor presente do valor de liquidação,assumindo desinvestimento em 2008.

12/31/03 12/31/04 12/31/05 12/31/06 12/31/07 12/31/08 12/31/09 12/31/10 12/31/11 12/31/12

Pouso AlegreWACC 15,2% 15,2% 15,2% 15,2% 15,2% 15,2% 15,2% 15,2% 15,2% 15,2%Fator de Desconto 0,987 0,856 0,743 0,645 0,560 0,486 0,422 0,366 0,317 0,276VP de Pouso Alegre 4,5 Desinvestimento: 9,3

51

Dívida LíquidaDívida líquida de US$123,9 milhões (Set-03), sendo:� (i) Dívida financeira de US$176,3 milhões; (ii) Provisões para contingências de US$3,8 milhões

� (iii) Caixa e aplicacões financeiras de US$53,0 milhões; (iv) Depósitos judiciais de US$3,2 milhões

Detalhamento Dívida Financeira(US$ milhões, exceto percentuais)

40,834,4

6,4

135,5

69,566,0

R$ US$

Curto Prazo Longo Prazo Total

Detalhamento Dívida Financeira (US$ milhões, exceto percentuais)

Contra-ParteSaldo

(30-Set-03) Curto Prazo Longo Prazo Moeda

Denominada em R$BNDES - BSD 6,7 2,1 4,6 R$BNDES - BSE 1,7 0,3 1,4 R$BANCO DO BRASIL - FCO 6,8 0,9 5,9 R$BANRISUL (TAX FINANCE) - - - R$BRB (TAX FINANCE) - - - R$REFIS PIS/COFINS (TAX FINANCE) 12,3 1,3 11,1 R$REFIS SAT/INSS (TAX FINANCE) 6,4 0,6 5,8 R$FINOR (TAX FINANCE) 3,4 - 3,4 R$SCOTIABANK 1,2 1,2 - R$OUTRAS DÍVIDAS 2,2 - 2,2

Total Dívida Denominada em R$ 40,8 6,4 34,4 % Dívida Total 23,1% 3,6% 19,5%

Denominada em US$SAFRA (PRE EXPORT FINANCE) 4,2 4,2 - USDBNP (IMPORT FINANCE) Short term loan 1,2 1,2 - USDBNP (IMPORT FINANCE) 5,0 5,0 - USDUNIBANCO (IFC) 22,4 0,4 22,0 USDABN AMRO (FORFAITING) 7,0 6,3 0,7 USDABN AMRO (FORFAITING) 21,5 19,5 2,0 USDBBV (IMPORT FINANCE) 3,0 3,0 - USDBOSTON (IMPORT FINANCE) 7,8 6,1 1,7 USDITAÚ (PRE EXPORT FINANCE) 4,3 4,0 0,3 USDBNP (EXIMBANK) 8,7 1,5 7,1 USDCHASE (EXIMBANK) 1,3 1,3 - USDFMO 2,5 2,5 - USDWEST LB 0,6 0,6 - USDITAÚ BBA (IFC 1) 8,7 1,6 7,1 USDITAÚ BBA (IFC 2) 10,0 0,0 10,0 USDBNDES - B13 6,6 1,8 4,8 USDBNDES - B14 0,9 0,1 0,7 USDBNDES - B12 0,2 0,2 - USDSAFRA (FORFAITING) 13,8 4,3 9,6 USDSUDAMERIS 2,5 1,0 1,5 USDGALÍCIA 0,2 0,2 - USDSUDAMERIS 3,0 1,0 2,0 USD

Total Dívida Denominada em US$ 135,5 66,0 69,5 % Dívida Total 76,9% 37,4% 39,4%

Dívida Bruta Total 176,3 72,4 103,9

52

Contingências Não ProvisionadasApêndices V e VI incluem relatórios preparados pela E&Y e pelo escritório de advocacia Lima Gonçalves Advogados quantificando valores e probabilidades de perdas para contingências identificadas no processo de diligência e não provisionadas no balanço de Latasa.

� Como parte de seu esforço de diligência, a Rexam solicitou às firmas supracitadas uma avaliação de todos os processos administrativos e judiciais envolvendo contingências de ordem fiscal e/ou trabalhista

� Os resultados da avaliação estão resumidos abaixo:

Total de Contingências não provisionadas, ponderado pela probabilidade de perda:

US$44,9 milhões.

28,8

44,9(3,8)4,5

15,5

Provável (70%)

Possível (50%)

Remota (30%)

Provisões para

Contingências

Total de Contingência

Não Provisionadas

Detalhamento de Contingências Não Provisionadas (Ponderadas pela Risco de Perda. US$ milhões)

Resumo de Contingências Não Provisionadas(em milhares)

(R$ milhares) A. Contingências Fiscais Superiores a R$500 mil 276.755

Impostos sobre a Renda de Pessoa JurídicaImposto de Renda 21.778 Contribuição Social 7.948 Diversos 54.252 Imposto Retido na Fonte 4.035

Impostos sobre a Renda de Pessoa Jurídica 88.012

Tributos sobre VendasPIS 7.404 COFINS 12.836 PIS/COFINS (Incluído no Refis II) 29.989

Tributos sobre Vendas 50.228

Tributos sobre VendasIPI 24.048 ICMS 92.189

Tributos sobre Vendas 116.237

Contingências TrabalhistasProcessos Trabalhistas 6.105 SAT (Incluído no Refis II) 13.663 INSS 2.510

Contingências Trabalhistas 22.278

B. Contingências Fiscais Inferiores a R$500 mil 4.582

C. Débitos Originários da Lanesa 351

D. Novas Autuações (Lavradas após 30 de Junho de 2003) 14.874

Total de Contingências 296.562R$

Probabilidade de Perda (excluindo Refis II)Provável (70%) 70% 119.289 Possível (50%) 50% 89.757 Remota (30%) 30% 43.241 Indefinida 0% 624

Total de Contingência Ponderadas por Probabilidade de Perda (excluindo Refis II) 141.353R$

Taxa de Câmbio na Data-Base 2,90Total de Contingência Ponderadas por Probabilidade de Perda 48.742US$ Provisões para Contingências (3.797)

Total de Contingência Não Provisionadas 44.945US$

53

4. Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis

54

Múltiplos de Mercado de Empresas ComparáveisUniverso de empresas com forte presença no segmento de latas para bebidas é limitado.

CSFB selecionou:

Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis(US$ milhões, exceto múltiplos e preço por ação)

Fonte: FacSet e relatórios financeiros das companhias.

Valor da Firma / Preço (1) Valor das Valor da Vendas líquidas EBITDA EBITA

Empresa 11/17/2003 Ações Firma 2003E 2004E 2003E 2004E 2003E 2004E

Ball 54.99 $ 3,099.1 $ 4,997.9 1.02x 0.97x 7.8x 7.6x 11.4x 11.1x

Crown Cork & Seal 7.49 $ 1,245.6 $ 5,420.6 0.89x 0.90x 6.8x 6.7x 11.5x 11.2x

Rexam 4.22 $ 3,270.6 $ 5,771.9 1.06x 1.00x 6.6x 6.2x 9.9x 8.9x

Média 0.99x 0.96x 7.08x 6.82x 10.9x 10.4x(1) Preço por ação negociada em bolsa de valores, Mediana 1.02x 0.97x 6.79x 6.67x 11.4x 11.1x nas respectivas moedas locais.

Latasa 20.99 $ 338.8 $ 462.8 1.30x 1.27x 5.4x 4.8x 9.8x 8.1x

55

Empresas SelecionadasBall Corporation (“Ball”)

A Ball Corporation é uma das líderes mundiais no fornecimento de embalagens de metal e plástico para as indústrias de bebidas e alimentos.

Divide com a Crown a 3a. colocação do mercado brasileiro de latas para bebidas, com uma participação de mercado de aproximadamente 15%.

Crown Cork & Seal (“Crown”)

A Crown Cork & Seal é uma das principais fabricantes do mundo de materiais de embalagem. Figura entre as 200 maiores empresas sediadas nos Estados Unidos e opera 191 fábricas em 44 países, sendo 71 nas Américas, 18 na região Ásia-Pacífico e 102 na Europa e Oriente Médio.

Em 2002, as latas e tampas de alumínio para bebidas responderam por 19% de suas vendas líquidas totais. O restante se dividiu entre latas e tampas de metal para alimentos, embalagens plásticas, outras embalagens de metal e outros produtos.

Divide com a Ball a 3a. colocação do mercado brasileiro de latas para bebidas, com uma participação de mercado de aproximadamente 15%.

Rexam Plc (“Rexam”)

A Rexam integra um dos maiores grupos do mundo de embalagens para produtos de consumo. É a maior fabricante de latas da Europa e a maior fabricante de latas para bebidas do mundo. Fornece soluções de embalagens para produtos de consumo principalmente nos segmentos de bebidas, cosméticos, medicamentos e alimentos.

No setor de bebidas, a Rexam fabrica embalagens de diversos materiais, quais sejam metal, vidro, plástico e papelão, desfrutando de posições de liderança na Europa e nos EUA e forte presença em outras importantes regiões do mundo.

Detém a 2a. colocação do mercado brasileiro de latas para bebidas, com aproximadamente 17%, atrás apenas da Latasa que possui cerca de 48% do mercado.

56

Avaliação Baseada em Múltiplos de Mercado deEmpresas ComparáveisAvaliação baseada em Múltiplos de Mercado resulta em um intervalo de Valor das Ações de US$230 a US$289 milhões.

Valor das Ações Baseado em Múltiplos de Mercado(US$ milhões) (1)

Valor por Ação Baseado em Múltiplos de Mercado(R$ por ação) (Taxa de câmbio utilizada para conversão de R$/US$ 2,9242)

262

230 254

289Múltiplos de Mercado 2004

Múltiplos de Mercado 2003

16,07

14,13 15,62

17,76Múltiplos de Mercado 2004

Múltiplos de Mercado 2003

Nota: Ajustes ao Valor da Firma: (+) valor estimado para ativos não operacionais de US$17,1 milhões, (-) dívida líquida de US$123,9 milhões e (-) contingências não provisionadas de US$44,9 milhões. Favor ver Apêndice I para mais detalhes sobre cálculo Desconto Brasil.

Análise de Múltiplos de Mercado

Pojeções Financeiras Latasa (US$ milhões) 2003E 2004EVendas Líquidas 355,4 365,1EBITDA 86,3 96,5EBITA 47,3 57,2

Múltiplos de Mercado Média MédiaReceita 1,0x 1,0xEBITDA 7,1x 6,8xEBITA 10,9x 10,4x

Desconto Brasil 20,0% 20,0%

Múltiplos de Mercado Ajustado Média MédiaReceita 0,8x 0,8xEBITDA 5,7x 5,5xEBITA 8,7x 8,3x

(US$ milhões)Valor da FirmaVendas Líquidas 280,3 279,4EBITDA 488,4 526,2EBITA 413,4 476,2

Média Valor da Firma 394,0 402,8

Ajustes ao Valor da Firma (151,8) (151,8)

Valor das AçõesVendas Líquidas 128,6 127,6EBITDA 336,6 374,4EBITA 261,6 324,4

Média Valor das Ações 242,3 275,5

(1) 95% a 105% do valor médio calculado.

� Dada a inexistência de comparáveis brasileiras para a Latasa, osMúltiplos de Mercado contemplam apenas empresas estrangeiras. Como múltiplos de empresas brasileiras negociam a um desconto em relação a múltiplos de comparáveis estrangeiras, conforme evidenciado no Apêndice I, fez-se necessário ajustá-los por um Desconto Brasil, como forma de estimar os múltiplos aplicáveis à Latasa. Favor ver Apêndice Ipara mais detalhes sobre cálculo Desconto Brasil.

57

5. Múltiplos de Mercado de Transações Comparáveis

58

Múltiplos de Mercado de Transações ComparáveisUniverso de transações comparáveis envolvendo empresas atuantes no segmento de latas para bebidas é limitado. CSFB selecionou:Múltiplos de Mercado de Transações Comparáveis (1)(US$ milhões, exceto múltiplos)

(1) A aquisição da Metalic pela CSN em junho de 2002 não foi incluída no universo de transações comparáveis por (i) tratar-se essencialmente de uma transação privada envolvendo empresas controladas pelo mesmo grupo econômico, (ii) ser a Metalic fabricante de Latas de aço, e não de latas de alumínio, e (iii) tratar-se de uma aquisição com valor bastante inferior à aquisição da Latasa (aproximadamente US$38 milhões para 100% das ações adquiridas).

Múltiplo de Transações no Exterior

Fonte: Informações públicas e relatórios financeiros das companhias.

Preço de compra ajustado para últimos doze meses de

Data Comprador Empresa adquirida EBITDA

ago/02 Ball Schmalbach-Lubeca 6,6x

jun/00 Allianz Capital Partners Schmalbach-Lubeca 5,7x

abr/00 Rexam American National Can 5,7x

mar/00 Berkshire Capital Partners US Can 6,5x

fev/99 Rexam PLM 4,9x

Média Transações 5,9x

out/03 Rexam Latasa 5,6x

6,6x 6,5x

4,9x5,7x5,7x

Ball / Schmalbach-Lubeca Berkshire Capital Partners / U.S. Can

Allianz Capital Partners / Schmalbach-Lubeca

Rexam / American National Can

Rexam / PLM

Média 5,9x

59

Avaliação Baseada em Múltiplos de Transações ComparáveisAvaliação baseada em Múltiplos de Transações Comparáveis resulta em um intervalo de Valor das Ações de US$241 a US$267 milhões.

Valor das Ações Baseado em Múltiplos de Transações Comparáveis (1)(US$ milhões)

Valor por Ação Baseado em Múltiplos de Transações Comparáveis(R$ por ação) (Taxa de câmbio utilizada para conversão de R$/US$ 2,9242)

241 267Transações Comparáveis 14,82 16,38Transações Comparáveis

(1) 95% a 105% do valor médio calculado.

Nota: Ajustes ao Valor da Firma: (+) valor estimado para ativos não operacionais de US$17,1 milhões, (-)dívida líquida de US$123,9 milhões e (-) contingências não provisionadas de US$44,9 milhões. Dada a inexistência de comparáveis brasileiras para a Latasa, os Múltiplos de Transações Comparáveis contemplam apenas empresas estrangeiras. Como múltiplos de empresas brasileiras negociam a um desconto em relação a múltiplos de comparáveis estrangeiras, conforme evidenciado no Apêndice I, fez-se necessário ajustá-los por um Desconto Brasil, como forma de estimar os múltiplos aplicáveis à Latasa. Favor ver Apêndice I para mais detalhes sobre cálculo Desconto Brasil.

Pojeções Financeiras Latasa (US$ milhões) 2003EEBITDA 86,3

Média de Múltiplos de Transações Comparáveis 5,9x

Desconto Brasil 20,0%

Média Ajustada 4,7x

(US$ milhões)Valor da Firma 405,7

Ajustes ao Valor da Firma (151,8)

Valor das Ações 254,0

60

6. Preço Médio Ponderado das Ações na Bovespa

61

Volume financeiro diário médio das ações ON da Latasa (últimos 12 meses):aproximadamente R$330 mil.

Preço Médio Ponderado das Ações na BovespaPreço médio ponderado das ações da Latasa na Bovespa (últimos 12 meses) (1): R$20,32 para ações ON e R$23,45 para ações PN.

(1) Em 15 de março de 2004.

Evolução Preço das Ações ON da Latasa (LATS3)(R$ por ação)

Evolução Volume das Ações ON da Latasa (LATS3)(R$ milhares)

10,0

12,0

14,0

16,0

18,0

20,0

22,0

24,0

26,0

15/1

0/02

28/1

0/02

07/1

1/02

28/1

1/02

16/1

2/02

22/0

1/03

05/0

2/03

19/0

2/03

24/0

3/03

16/0

4/03

12/0

5/03

26/0

5/03

11/0

6/03

15/0

7/03

13/0

8/03

27/0

8/03

17/0

9/03

02/1

0/03

27/1

0/03

04/1

1/03

03/1

2/03

30/1

2/03

09/0

1/04

26/0

1/04

03/0

2/04

11/0

2/04

01/0

3/04

Preço (R$)

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

15/1

0/02

28/1

0/02

07/1

1/02

28/1

1/02

16/1

2/02

22/0

1/03

05/0

2/03

19/0

2/03

24/0

3/03

16/0

4/03

12/0

5/03

26/0

5/03

11/0

6/03

15/0

7/03

13/0

8/03

27/0

8/03

17/0

9/03

02/1

0/03

27/1

0/03

4/11

/03

28/1

1/03

26/1

2/03

08/0

1/04

26/0

1/04

03/0

2/04

11/0

2/04

01/0

3/04

Volume (R$ milhares)

Nota: Preço Médio Ponderado por Ação foi calculado com base apenas nas cotações da ações ON da Latasa. As ações preferenciais da Latasa (LTSA6) representam apenas 0,17% do total de ações da Companhia e, desde que foram emitidas, foram negociadas em apenas 6 pregões.

62

Apêndice I: Desconto Brasil

63

10,52 x

18,82 x

Ibovespa S&P 500

Desconto Brasil foi calculado comparando (i) média de múltiplos Preço/Lucro do Ibovespa e (ii) Preço/Lucro do S&P 500 (1).� Dada a inexistência de comparáveis brasileiras para a Latasa, os Múltiplos de Mercado e de Transações utilizados

contemplam apenas empresas estrangeiras. Como múltiplos de empresas brasileiras negociam a um desconto em relação a múltiplos de comparáveis estrangeiras, conforme evidenciado pela comparação Preço/Lucro aqui descrita, utilizamos um Desconto Brasil para estimar os múltiplos aplicáveis à Latasa

� Preço/Lucro Ibovespa: Calculado com base nas estimativas de (i) Preço/Lucro(2004) dos analistas de ações do CSFB (CSFB Equity Research) para cada ação do Ibovespa (ii) ponderadas pelas respectivas participações no índice� Para as ações não acompanhadas pelo CSFB, estimativas de Preço/2004 Lucro foram extraídas do Bloomberg

� Preço/Lucro estimado (Estimated Price Earnings) do S&P 500: extraído do Bloomberg

Dada a inexistência de comparáveis brasileiras para a Latasa, os Múltiplos de Mercado e de Transações utilizados foram ajustados por um Desconto Brasil, calculado conforme a metodologia descrita acima,

como forma de estimar os múltiplos aplicáveis à Latasa.

Desconto Brasil

(1) S&P 500 foi o parâmetro utilizado para medir o risco de mercado refletido no cálculo do WACC. (2) Calculado por 1- (PL Ibovespa/PL S&P), ou 1- (10,52/18,82).Nota: A relação Preço/Lucro é a tipicamente utilizada em análises que comparam múltiplos de índices de bolsas de valores para estimar % de desconto entre múltiplos de 2 países. Ademais, relação Preço/EBITDA para índices de bolsas de valores (ex: S&P 500) não é divulgada em fontes como Bloomberg.

Preço / Lucro estimado do Ibovespa vs. S&P 500(em 21-Nov-2003)

Comparação sugere um “Desconto Brasil” de 44,1% (2). Nas análises de Múltiplos de Mercado e de Transações comparáveis utilizamos um Desconto Brasil de 20% (aproximadamente metade do sugerido pela comparação acima).

64

Múltiplo de Preço/Lucro do Ibovespa: estimativas de (i) Preço/Lucro do CSFB Equity Research para cada ação do Ibovespa (ii) ponderadas pelas respectivas participações no índice.

Para as ações não cobertas pelo CSFB, estimativas de Preço/Lucro foram extraídas do Bloomberg.

Desconto Brasil

NM: Not meaningful. Ações com estimativas de lucro líquido negativo ou distorcido para o período em questão.(1) Ações não cobertas pelo CSFB.

Código Ação Tipo Part. (%) Preço/Lucro Estimado 2003 2004

ACES4 ACESITA (1) PN * 0,8% NM NMAMBV4 AMBEV PN * 1,7% 12,30 11,70ARCZ6 ARACRUZ PNB 0,8% 23,60 10,80BBDC4 BRADESCO PN * 5,6% 8,30 8,30BRAP4 BRADESPAR (1) PN * 0,5% NM NMBBAS3 BANCO DO BRASIL (1) ON * 1,4% 6,39 6,39BRTP3 BRASIL TELECOM PART ON * 0,4% 12,16 7,93BRTP4 BRASIL TELECOM PART PN * 2,3% 14,20 9,30BRTO4 BRASIL TELECOM PN * 2,4% 14,70 7,20BRKM5 BRASKEM (1) PNA* 0,4% 19,17 14,95CLSC6 CELESC PNB 0,5% 2,10 1,90CMIG3 CEMIG ON * 0,1% 5,66 6,24CMIG4 CEMIG PN * 2,9% 7,70 8,50CESP4 CESP PN * 0,4% 2,30 10,00CGAS5 COMGÁS (1) PNA* 0,3% 10,39 4,82CPLE6 COPEL PNB* 1,8% 12,60 25,80CRTP5 CRT CELULAR PNA* 0,7% 10,00 9,20ELET3 ELETROBRÁS ON * 1,1% NM 6,00ELET6 ELETROBRÁS PNB* 3,3% NM 7,10ELPL4 ELETROPAULO PN * 0,8% 16,20 21,50EMBR3 EMBRAER ON 0,7% 21,62 9,51EMBR4 EMBRAER PN 2,6% 31,10 13,70EBTP3 EMBRATEL PAR ON * 1,0% 29,37 32,10EBTP4 EMBRATEL PAR PN * 5,8% 23,50 25,90GGBR4 GERDAU PN 1,7% 5,40 4,50PTIP4 IPIRANGA PET (1) PN * 0,3% 3,77 3,95ITAU4 ITAÚBANCO PN *EJ 3,5% 8,50 8,50

Código Ação Tipo Part. (%) Preço/Lucro Estimado 2003 2004

ITSA4 ITAÚSA PN 1,4% 5,20 5,20KLBN4 KLABIN S/A PN 0,4% 1,80 5,80LIGH3 LIGHT ON * 0,2% 12,10 NMPLIM4 NET (1) PN 1,3% NM NMPETR3 PETROBRÁS ON 2,7% 4,63 6,75PETR4 PETROBRÁS PN 9,3% 4,60 6,70SBSP3 SABESP ON * 1,4% 6,50 8,70CSNA3 SID NACIONAL ON * 2,2% 8,00 8,00CSTB4 SID TUBARÃO PN * 0,9% 4,50 6,50CRUZ3 SOUZA CRUZ ON 0,7% 8,60 9,70TCSL3 TELE CL SUL ON * 0,4% 11,62 10,59TCSL4 TELE CL SUL PN * 1,0% 14,20 12,80TCOC4 TELE CTR OES PN * 1,8% 7,40 7,80TLCP4 TELE LEST CL PN * 0,4% NM NMTNEP4 TELE NORD CL PN * 0,9% 11,20 9,20TNLP3 TELEMAR ON * 1,0% NM 10,22TNLP4 TELEMAR PN * 13,7% NM 13,40TMAR5 TELEMAR N L PNA* 2,0% 17,40 8,10TMCP4 TELEMIG PART PN * 1,1% 10,10 8,60TLPP4 TELESP PN * 0,8% 15,30 10,50TSPP4 TELESP CL PA PN * 5,0% NM 13,00TBLE3 TRACTEBEL ON * 0,3% 13,10 8,90TRPL4 TRAN PAULIST (1) PN * 0,4% 9,54 7,72USIM5 USIMINAS (1) PNA 1,9% 4,30 4,36VCPA4 V C P PN * 0,8% 6,20 6,10VALE3 VALE R DOCE ON EJ 1,4% 11,85 10,53VALE5 VALE R DOCE PNA EJ 3,2% 10,60 9,40

Total: 100,0%Média Ponderada: 8,19 X 10,52 X

65

Apêndice II: Descrição das Metodologias de Avaliação Utilizadas

66

Fluxo de Caixa Descontado

(“DCF”) Múltiplos de Mercado de Empresas

Comparáveis Múltiplos de Transações

Comparáveis

Metodologias: - Projeções de fluxos de caixa desalavancados

- Cálculo do valor term inal com base em múltiplo de EBITDA ou de crescim ento na perpetuidade

- Desconto do fluxo de caixa e do valor term inal utilizando taxa de desconto que corresponda ao custo m édio de capital da empresa (“W ACC”)

- Identifição de companhias listadas com paráveis à em presa avaliada

- Cálculo dos m últiplos correntes das com panhias comparáveis

- Aplicação dos múltiplos das com panhias com paráveis à em presa que está sendo avaliada

- Identificação de transações que envolveram em presas com atividades com paráveis

- Cálculo dos múltiplos implícitos das transações

- Aplicação dos m últiplos das transações à empresa que está sendo avaliada

Vantagens: - Reflete o valor intrínseco do negócio - Reflete adequadamente o retorno esperado

baseado no risco país e intrínseco ao tipo de negócio

- Captura apropriadam ente as oportunidades, ajusta distorções extraordinárias

- Incorpora o efeito de aumento de capacidade / investimentos futuros

- Ressalta tendências dos mercados de capitais e do setor em análise

- Reflete o valor im plícito das transações específicas analisadas

Desvantagens: - Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções financeiras

- Não captura completam ente as diferenças entre o potencial de rentabilidade das com panhias

- Difícil encontrar empresas totalm ente com paráveis

- Análise pode ser afetada por situações conjunturais

- Depende da estratégia da transação e das condições de mercado à época

- Não reflete as diferenças entre o potencial de rentabilidade das companhias

- Difícil encontrar transações totalm ente com paráveis

- Disponibilidade lim itada de informações públicas

Considerações: - Altam ente sensível a algum as variáveis-chave como: relação dívida/capital, risco país, taxa de desconto e múltiplos de EBITDA ou de crescimento na perpetuidade utilizados para cálculo do valor term inal

- Não incorpora o prêmio de controle - Poucas empresas verdadeiramente

com paráveis - Com paráveis internacionais são geralmente

maiores, mais capitalizadas e possuem perspectivas de risco diferentes

- Falta de comparáveis negociadas publicam ente no m ercado latino americano

- Incorpora tipicamente o prêm io de controle - Prêmio pago reflete especificidades de

cada transação

Visão Geral das Metodologias de Avaliação

Conforme Instrução CVM no 361, analisamos também o valor patrimonial contábil por ação daLatasa e o preço médio ponderado de suas ações na Bovespa nos últimos 12 meses.

Existem três metodologias principais de avaliação econômica de uma empresa: Fluxo de Caixa Descontado (“DCF”), Múltiplos de mercado de empresas comparáveis e Múltiplos de Transações Comparáveis.

67

A. Fluxo de Caixa Descontado (DCF)Metodologia de elaboração do DCF.A metodologia do DCF é uma técnica de avaliação que avalia uma empresa com base em:� Projeções de Fluxo de Caixa

� Projeções tipicamente baseadas nas estimativas dos administradores das companhias� Permite flexibilidade para análises de sensibilidade � Fluxos de caixa desalavancados são calculados ao longo do período de projeção e então descontados pelo

custo médio de capital da empresa (WACC)� As variáveis mais importantes na determinação do valor da empresa são comparadas com as dos seus

competidores com o objetivo de validar a consistência das projeções. Tais variáveis dependem do tipo de atividade da empresa, mas em geral compreendem os principais itens formadores da receita e dos custos, despesas operacionais, investimentos fixos e de capital de giro

� Valor Terminal� O valor terminal captura o valor das atividades da empresa não considerados no período da projeção do

fluxo de caixa� Duas metodologias são geralmente utilizadas para seu cálculo:

– Múltiplos de mercado: valor terminal determinado aplicando-se o múltiplo de mercado à variável operacional mais relevante no último ano de projeção. A variável operacional mais utilizada em avaliações do setor de atuação da Companhia é o EBITDA

– Perpetuidade: é o valor terminal do fluxo de caixa da empresa no último ano do período da projeção. Valor terminal calculado a partir de estimativas de taxas de crescimento na perpetuidade para os fluxos de caixa da empresa

Para definição do Preço Justo, entendemos ser o DCF a metodologia mais apropriada.

68

A. Fluxo de Caixa Descontado (DCF)

Premissas do management

Valor de FirmaFluxo de Caixa Desalavancado

VP do Fluxo de Caixa Desalavancado

VP do valor terminal

- Múltiplos de Empresas Comparáveis

- Múltiplos de TransaçõesComparáveis

- Perpetuidade

Valor das Ações

AnáliseSensibilidade

+ Ativos não operacionais– Obrigações financeiras– Outras obrigações

WACCPremissas Operacionais

Demonstrativo de ResultadosReceitasCustos

InvestimentosCapital de Giro

Metodologia de elaboração do DCF (cont.).

Para definição do Preço Justo, entendemos ser o DCF a metodologia mais apropriada.

69

A. Fluxo de Caixa Descontado (DCF)Cálculo do WACC. O WACC é calculado pela combinação do custo de capital próprio (Ce) e do custo da dívida (Cd) da empresa analisada, considerando-se uma estrutura ótima de capital (1)

� O Ce é derivado do modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model (“CAPM”))� O CAPM assume que o Ce é igual a soma da taxa livre de risco mais o prêmio relacionado ao risco

sistemático (não diversificável) � O prêmio relacionado ao risco sistemático é dado pelo Beta (ß) (o qual captura a correlação entre o

retorno dos resultados da empresa com o retorno do mercado) vezes o prêmio de risco esperado pelo mercado– A. Prêmio de Risco do Mercado Acionário. Dada a falta de informações confiáveis em relação ao

prêmio de risco do mercado acionário brasileiro, o CSFB utiliza em sua metodologia prêmios de risco do mercado americano

– B. Beta da Empresa. Para estimar o Beta, deve-se analisar as companhias comparáveis existentes nos mercados acionários americano e europeu e seus retornos versus os retornos dos índices locais ao longo de diferentes períodos

– C. Prêmio de Risco do País. O prêmio de risco do pais é estimado pela diferença entre o (i)rendimento (yield) da dívida soberana do Brasil e (ii) dos títulos do tesouro norte-americano de 30 anos

� Custo da Dívida (Cd)� Para calcular o Cd, o CSFB estima (i) o risco de crédito apropriado para a empresa avaliada,

considerando as condições dos mercados de capitais ou (ii) assume o custo médio ponderado na data da avaliação das dívidas existentes

(1) A estrutura ótima de capital é determinada observando-se, por exemplo, média verificada em empresas do mesmo setor de atuação e objetivos dos administradores da companhia sendo avaliada.

70

Taxa Livre de Risco

Rf

WACC

Custo da Dívida (Cd) Custo do Equity (Ce)

Prêmio Risco País (CRP)

Spread de Crédito

(CS)

Taxa Livre de Risco

Rf

Beta (B) Prêmio de Riscodo Mercado

Acionário (EMRP)Prêmio Risco

País (CRP)

Risco Operacional

Risco Financeiro

Cd = (Rf + CRP + CS)*(1-Impostos) Ce = Rf + ( β *EMRP) + CRP

WACC = D/(D + E)*Cd + E/(D + E) * Ce

A. Fluxo de Caixa Descontado (DCF)Cálculo do WACC. (cont.)

71

B. Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis Avalia a empresa a partir de múltiplos de mercado de outras empresas de capital aberto com características operacionais e financeiras semelhantes.

� Uma vez escolhido universo de empresas comparáveis, o valor implícito da firma e das ações da empresa sendo avaliada é calculado multiplicando-se suas variáveis operacionais (ex: vendas líquidas, EBITDA, EBITA) pelos respectivos múltiplos do universo de comparáveis

� O valor das empresas comparáveis tipicamente não incorpora os ágios “de controle” refletidos em transações de fusões e aquisições envolvendo empresas comparáveis

� O elemento chave na análise de empresas comparáveis é identificar as de maior comparabilidade e relevância� Uma boa empresa comparável é aquela que possui características operacionais e

financeiras semelhantes às da empresa objeto da avaliação� Exemplos de características operacionais: o setor de atuação, produtos, canais de

distribuição, mercados, clientes, sazonalidade e ciclicalidade� Exemplos de características financeiras: porte, alavancagem, base de acionistas,

crescimento e margens

A falta de empresas realmente comparáveis é uma das principais limitações dessa metodologia.

72

C. Múltiplos de Transações Comparáveis Avalia uma empresa com base em múltiplos implícitos em transações comparáveis de fusões e aquisições.

� É indispensável identificar as transações comparáveis mais adequadas e conhecer em detalhe seus aspectos econômicos � Prêmios pagos refletem especificidades de cada transação� Transações recentes refletem com mais exatidão os fundamentos de mercado atualmente

vigentes

� Os Múltiplos de Transações Comparáveis geralmente são calculados com base em informações financeiras referentes ao período de 12 meses mais recente à época da transação

� Deve-se procurar analisar transações de empresas com características operacionais e financeiras semelhantes às da companhia sendo avaliada

Assim como ocorre com a metodologia baseada em Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis, a falta de transações realmente comparáveis é uma das principais

limitações dessa metodologia.

73

Apêndice III: Aquisição do Controle da Latasa pela Rexam

74

Aquisição do Controle da Latasa pela Rexam� Em 26 de novembro de 2003, a Rexam adquiriu junto a Reynolds International do Brasil Participações Ltda.,

Alcoa Japan Limited (na qualidade de cessionária de Reynolds International Inc.), Banco Bradesco S.A. e J.P. Morgan Capital, L.P. (os "Acionistas Vendedores") 42.323.984 ações ordinárias de emissão da Latasa, representativas de 88,76% do capital votante e de 88,62% do capital social total da Latasa ("Ações Adquiridas"), nos termos do contrato denominado Stock Purchase Agreement executado entre as partes em 30 de outubro de 2003

� Após sua aquisição pela Rexam, denominação da Latasa foi alterada para Rexam Beverage Can South America S.A.

� O preço de aquisição das Ações Adquiridas foi de US$315.514.296,48, correspondentes a aproximadamente US$7,45474, valor este equivalente a R$922.626.905,77 ou a R$21,79915 por ação, com base na média entre a taxa de venda e a taxa de compra do dólar comercial dos Estados Unidos da América divulgadas pelo Banco Central do Brasil, através do SISBACEN – transação PTAX800 – Opção 5, em 25 de novembro de 2003, conforme os termos do Stock Purchase Agreement

� O preço de aquisição das Ações Adquiridas foi pago à vista, em 26 de novembro de 2003 (“Data do Fechamento”)

� Nos termos do Stock Purchase Agreement e de compromissos de indenização firmados na Data do Fechamento, os Acionistas Vendedores concordaram em indenizar a Rexam e a Rexam PLC em caso de não verificação de certas declarações e garantias dadas por eles e pela Companhia e por quaisquer contingências da Latasa e de suas empresas controladas com relação a medidas judiciais iniciadas antes de 30 de junho de 2003, e que estejam acima das provisões contabilizadas no balanço patrimonial da Companhia referente ao período encerrado em 30 de junho de 2003

� A responsabilidade dos Acionistas Vendedores, nos termos dos compromissos de indenização firmados e nos termos do Stock Purchase Agreement está limitada a 88,88% do valor total de tais tributos ou de outras perdas, não podendo exceder o valor total equivalente a R$393 milhões (88,88% de R$442,4 milhões)

� A aquisição das Ações Adquiridas foi submetida à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, em 20 de novembro de 2003

75

Aquisição do Controle da Latasa pela Rexam� A aquisição do controle da Companhia: (i) firmará a Rexam como líder no fornecimento de latas para bebidas

no mercado brasileiro, um dos maiores mercados do mundo com consumo anual de aproximadamente 10 bilhões de latas; (ii) posicionará a Rexam PLC como líder mundial em latas para bebidas, com uma participação de 23% do mercado global, equivalente a 50 bilhões de latas; e (iii) complementará a atual base de clientes da Rexam e ampliará o seu alcance geográfico, de modo a torná-la a principal fornecedora de latas para os setores de cervejas e refrigerantes gaseificados no Brasil

� Em fato relevante datado de 26 de novembro, a Rexam anunciou sua intenção de realizar uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Latasa, em decorrência de alienação de controle, de acordo com o Artigo 254-A da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada pela Lei n.° 10.303, de 31 de outubro de 2001 (a "Lei das Sociedades por Ações"), e, cumulativamente, visando o cancelamento do registro de companhia aberta de que trata o Artigo 21 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada pela Lei n.° 10.303, de 31 de outubro de 2001 (a "Lei do Mercado de Capitais"), observados os termos da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002 (a "Instrução CVM 361/02") (“Oferta”)

� O valor por ação da Oferta será de R$17,43932 por ação ("Preço da Oferta"), o qual corresponde a 80% (oitenta por cento) do preço por Ação Adquirida pago aos Acionistas Vendedores, convertido em moeda nacional com base nos termos do Stock Purchase Agreement, qual seja a média das taxas de compra e venda do dólar comercial dos Estados Unidos da América divulgadas pelo Banco Central do Brasil, através do SISBACEN – transação PTAX800 – Opção 5, em 25 de novembro de 2003

� O pagamento do Preço da Oferta será à vista, em moeda corrente nacional, reajustado pela variação do Índice da Taxa Referencial (TR) acrescida exponencialmente de 6% ao ano, calculada pro rata die desde o dia 26 de novembro, inclusive, até a data da liquidação financeira do leilão relacionado à Transação, exclusive� Qualquer indenização que venha a ser paga pelos Acionistas Vendedores não acarretará qualquer ajuste ao

Preço da Oferta

76

Apêndice IV: Termos e Definições Utilizados no Laudo de Avaliação

77

Termos e Definições Utilizados no Laudo de Avaliação

EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest , Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com relação um período, a

soma do lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização.

EBITA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes and Amortization, significa, com relação um período, a soma do lucro

operacional antes das despesas financeiras, impostos e amortizações.

EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes, significa, com relação um período, a soma do lucro operacional antes

das despesas financeiras e impostos.

LME: do inglês, London Metal Exchange, significa, Bolsa de Metal de Londres.

Capex: do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade.

WACC: do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto).

DCF: do inglês, Discounted Cash Flow, ou Fluxo de caixa descontado.

CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos.

Management: administração da Companhia.

Market share: participação de mercado.

Driver: direcionador da premissa utilizada na avaliação.

CAGR: do inglês, Compounded Annual Growth Rate, ou Taxa Composta de Crescimento Anual.

78

Apêndice V: Relatório da Ernst & Young LLP

Versão Traduzida para Português

ERNST & YOUNG

Particular e confidencial

25 de novembro de 2003 Aos Administradores Rexam PLC 4 Millbank Londres SW1P 3XR Linha Direta: 020 7951 3939 Email: [email protected] Prezados Senhores: LATASA SA – Passivos contingentes fiscais e trabalhistas (“passivos contingentes”) Vocês nos contrataram para efetuar uma análise dos aspectos financeiros da Latasa SA (“Latasa”) no âmbito da aquisição dessa empresa proposta por V.Sas. Os termos de nossa contratação foram expostos em nossa carta de contratação datada de 16 de julho de 2003. No decorrer de nossos trabalhos de diligência, a Latasa forneceu-nos diversas informações, inclusive informações sobre passivos contingentes. Para seu conhecimento, anexamos à presente uma relação de passivos contingentes totalizando R$296 milhões, preparada por nós com base nas informações que nos foram fornecidas pela administração da Latasa, e que correspondem à avaliação desta quanto à sua exposição a tais passivos contingentes. Essa relação foi extraída de diversas fontes, a saber:

• Informações fornecidas a nós, à Rexam PLC e a outros consultores da Rexam PLC pela Latasa, em um data room e

• Outras informações/explicações por nós recebidas da Latasa e sua administração. Os números e comentários dessa relação representam a visão da administração da Latasa quanto à exposição dessa empresa a passivos contingentes. Não se trata de estimativas feitas por nós e não assumimos nenhuma responsabilidade por elas. Não podemos assegurar de forma alguma que as informações constantes da referida relação sejam completas ou exatas. A presente carta foi elaborada de acordo com os termos de nossa carta de contratação (datada de 16 de julho de 2003). A carta de contratação permite que V.Sas. divulguem a seus consultores profissionais, envolvidos na aquisição proposta da Latasa, as informações por nós fornecidas a V.Sas., desde que os referidos consultores reconheçam que não assumimos qualquer responsabilidade perante eles pelo teor desta carta. Atenciosamente, Francis Small Sócio Por ordem e conta de Ernst & Young LLP Anexo


Latas de Alumínio S.A. - LATASA

Autuações Fiscais e Trabalhistas

(R$ milhares)

Impostos sobre a Renda de Pessoa Jurídica

Imposto de Renda (IR) 21.778

Contribuição Social (CS) 7.948

Diversos 54.252

Imposto Retido na Fonte 4.035

Total de Impostos sobre a Renda de Pessoa Jurídica 88.012

PIS 7.404

COFINS 12.836

PIS/COFINS 29.989

Total de Impostos sobre Vendas 50.229

IPI 24.048

ICMS 92.189

Total de Impostos sobre Valor Agregado ("VAT, excise taxes") 116.237

Processos Trabalhistas 6.105

SAT (Incluído no Refis II) 13.663

INSS 2.510

Contingências Trabalhistas 22.278

Outras Contingências 4.582

Casos da Lanesa 351

Passivos Contingentes 281.689R$

Novas Autuações 14.874

Total 296.563R$


LATASA S.A. ANEXO I

Lista de litígios em que a companhia é ré (valor inferior a R$ 0,5 milhão)

Processo Advogados encarregados e número

do processo Imposto Descrição Valor original

corrigido Dezembro 2001

(R$) LATASA

Valor original corrigido

LATASA (RS)

Corrigido até

IMPOSTO DE RENDA (IR) AI 184 – Processo Administrativo

MG IRPJ Auto de infração de Imposto de Renda com

base em falta de comprovantes de Declarações de Renda

355 Dez/2001

13710.003056/2002-21 IRPJ Auto de infração de Imposto de Renda com base em falta de comprovantes de

Declarações de Renda

91 Jul/2002

TOTAL (IR) 446 CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (CS)

IR, CS, ILL Auto de infração fiscal (6 dez 1996)

Proc 10768031437-47 Miguel Lins Adv.Assoc

ILL Auto de infração fiscal de 6 de dezembro de 1996 – ILL

2268.23.3 Lei nº 8200 (Plano Verão)

375 375 Mar/2003

TOTAL (IR, CS, ILL) 375 375 IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE (IRRF)

Auto de infração 0710700/01023/01 Proc. 15374.003180/2001-08/2001-

08 Pinheiro Guimarães Advogados

IRRF IRRF - auto de infração fiscal – Os fiscais entenderam que a Latasa deixou de pagar o imposto mas, de fato, foi cometido erro no

preenchimento da DIRF

355 NÃO SE APLICA

Auto de infração fiscal 5863 (Santa Cruz) Proc. 13702000827/2001-91

Pinheiro Guimarães Advogados

IRRF IRRF – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal relativo a

diferenças entre valores constantes da DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos

220 220 Dez/2001

TOTAL (IRRF) 575 220 TOTAL DE IMPOSTOS

SOCIETÁRIOS 950 1.041

FINSOCIAL

Não foram fornecidas informações FIN-SOCIAL

Não foram fornecidas informações 68 68 NÃO DISPONÍVEL

Total Finsocial 68 68

IPI Processo 15374001922/0082

Gaia, Silva & Rolim Advogados IPI IPI – Auto de infração fiscal pelo não

recolhimento do imposto em resultado de apropriação incorreta

172 172 Jul/2000

Auto de infração fiscal 46 (Jacareí) Proc. 13900.000027/2002-71


IPI IPI – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores constantes da DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,

com uma multa de 75%. Refutação apresentada por Pinheiro Guimarães

Advogados.

308 308 Jan/2002

Total IPI 480 480


LATASA S.A. ANEXO I





(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até

ICMS Auto de infração fiscal 01.003345-4

Proc. 2000 100000672-3 Miguel Lins Adv. Associados

ICMS Execução fiscal – cobrança de crédito decorrente do auto de infração de ICMS do

Estado do Rio de Janeiro. Imposição de penalidade relacionada ao recolhimento em tempo hábil do ICMS sobre importações.

107 108 Jul/2002

Auto de infração fiscal 127674/97 Miguel Lins Adv. Associados

ICMS Auto de infração do Estado de São Paulo de ICMS sobre importação de bens vendidos

diretamente a terceiros e embarque no Porto de Santos

298 298 Jul/2002

01.081625-7 Proc. E-04/893281/99

Miguel Lins Adv. Assoc.

ICMS Auto de infração de ICMS de 11 de junho de 1999. ICMS cobrado pela Secretaria do Tesouro do Estado do Rio de Janeiro.

Autuação por ter estendido a não incidência de ICMS a peças e partes na importação de

equipamentos sem similar nacional

373 373 Jul/2002

01.081628-8 Proc. E-04/893276/99


ICMS Auto de infração de ICMS de 11 de junho de 1999. ICMS cobrado pela Secretaria do Tesouro do Estado do Rio de Janeiro.

Autuação por não ter estornado crédito referente à diferença apurada entre os valores

de entrada e embarque

336 336 Jul/2002

E-04/110.956/00 Gaia, Silva & Rolim Advogados

ICMS ICMS/RJ – Autuação fiscal por informar crédito a maior na fatura de transferência de

bens provenientes de outro Estado

181 181 Dez/2000


ICMS ICMS/RJ – Auto de infração fiscal por informar crédito a maior na fatura de

transferência de bens provenientes de outro Estado

310 310 Dez/2000




200 200 Dez/2000

E-04/896815/99 Gaia, Silva & Rolim Advogados



70 70 Abr/2003

Auto de infração fiscal 01.122211-4 E-04/109967/01

Gaia, Silva & Rolim Advogados

ICMS ICMS/RJ – Auto de infração fiscal – ICMS não recolhido no prazo previsto e sem incluir

correção monetária e juros de mora

140 NÃO SE APLICA

Proc. 01.135566-6 E-04/112054/01


ICMS ICMS – Secretaria do Tesouro do Estado do Rio de Janeiro – Em 02/10/02, foi emitido um

auto de infração fiscal porque a LATASA utilizou créditos de ICMS ao comprar equipamentos de informática para seu

imobilizado, e o fiscal alegou que tais itens não tinham ligação com a atividade principal

da LATASA

109 NÃO SE APLICA


LATASA S.A. ANEXO I





(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até

2002.001.095.099-3 ICMS Procedimento ordinário contra as autuações AI 01.135566-6 e 01.135567-4, apresentados para cobrar as diferenças de créditos de ICMS apropriados nas operações de compra de bens

destinados ao imobilizado.

303 Ago/2002

020498128944-0 ICMS Cobrança de ICMS sobre bens importados. ICMS-MG

557 NÃO SE APLICA

E-04.896816/99 AI 01854438

ICMS Lançamento da diferença de créditos na transferência de bens

155 Abr/2003

AI 01.081610-6 Proc. E-04/109966/01

ICMS Cobrança de ICMS sobre bens importados. ICMS-RJ

102 Abr/2003

TOTAL (ICMS) 2.681 2.436 TOTAL (ICMS, IPI) 3.161 2.916

OUTROS PROCESSOS TRIBUTÁRIOS

Diversos processos de valor individualmente não superior a R$

100.000,00

ICMS/IRRF/INSS/IPI 556 556 NÃO SE APLICA

TOTAL OUTROS PROCESSOS 556 556 TOTAL GERAL 4.735 4.582


LATASA S.A. ANEXO I

Lista de litígios em que a companhia é ré (valor superior a R$ 0,5 milhão)




(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até

IMPOSTO DE RENDA (IR) 15374-002212/99-37

Miguel Lins Adv. Assoc. IRPJ Auto de infração de Imposto de Renda

emitido pelo Ministério do Tesouro por irregularidades no ano de 1995

(assistência técnica)

715 715 Jul/2002

Auto de infração fiscal 6855 Proc. 10768.005520/2002-61


IRPJ IRPJ – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal sobre

diferenças entre valores informados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

19.828 19.828 Abr/2002

10768.011291/2002-13 IRPJ Auto de infração de Imposto de Renda com base em falta de comprovantes de

Declarações de Renda

1.235 Jul/2002

TOTAL IR 20.543 21.778 CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (CS)

Auto de infração fiscal 6858 Proc. 10768005519/2002-36


CSLL CSLL – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores informados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

7.948 7.948 Abr/2002

TOTAL CSLL 7.948 7.948 IR, CS, ILL

Proc. 13657.000122/96-67 Castro, Campos e Advogados

Associados

IRPJ/ IRRF/ CSLL/

COFINS

IRPJ, IRRF, CSLL e COFINS – Devido à suposta omissão de lucros que deu origem ao auto mencionado, as autoridades tributárias

interpretaram que teria ocorrido um erro quando do pagamento dos correspondentes

impostos

30.652 41.816 NÃO DISPONÍVEL

Auto de infração fiscal Proc 10768031438/96-18 Miguel Lins Adv. Assoc.

CSLL Auto de infração fiscal de 6 de dezembro de 1996 – CSLL 2268.23.2 Lei nº 8200 (Plano

Verão)

5.826 7.256 Mar/2003

Auto de infração fiscal Proc 1076803143696-84 Miguel Lins Adv. Assoc.

IRPJ Auto de infração fiscal de 6 de dezembro de 1996 – Imposto de Renda 2268.23.1 Lei nº

8200 (Plano Verão)

1.731 1.938

Mar/2003

Autuação fiscal 18471.001781/2002-49

PIS/ COFINS/

CS/IR

Autuação para cobrança de IR, PIS, COFINS e CSL devidos sobre contrato de empréstimo não comprovado. Além disso, a companhia

não comprovou o custo real da baixa de determinados itens do imobilizado.

3.241 Set/2002

TOTAL (IR, CS, CSLL) 38.209 54.251


LATASA S.A. ANEXO I

Lista de litígios em que a companhia é ré (valor superior a R$ 0,5 milhão) Processo Advogados encarregados e número



(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até

IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE (IRRF) Autuação fiscal 0710700/01023/01

Proc. 15374003180/2001-08 Pinheiro Guimarães Advogados

IRRF IRRF – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores informados na DCTF,

DIPJ, etc. e os valores efetivamente recolhidos, inclusive uma multa de 75% .

Refutação apresentada por Pinheiro Guimarães Advogados

1.250 1.283 Ago/2001



IRRF IRRF – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

1.908 1.908 Dez/2001



IRRF IRRF – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a

diferenças entre os valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente

recolhidos, com uma multa de 75%. Refutação apresentada por Pinheiro

Guimarães Advogados

844 844 Abr/2002

TOTAL (IRRF) 4.002 4.035 TOTAL IIMPOSTOS

SOCIETÁRIOS 70.701 88.012

PIS Auto de infração fiscal 840

Proc. 10768015730/2001-91 Pinheiro Guimarães Advogados

PIS PIS – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

2.514 2.514 Dez/2001



PIS PIS – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

1.670 1.671 Abr/2002

Não foram fornecidas informações PIS Não foram fornecidas informações 5.830 NÃO SE APLICA

AI 10768.0011293/2002-11 12662 – A73

PIS Auto de infração de PIS com base na ausência de comprovantes de Declarações de Renda

3.219 Jul/2002

TOTAL (PIS) 10.014 7.404 FINSOCIAL

COFINS

Auto de infração fiscal 839 Proc 10768015729/2001-91


COFINS COFINS – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

6.108 6.108 Dez/2001

10768.011292/2002-68 AI 2661 COFINS Auto de infração de COFINS com base na falta de comprovantes de Declarações de

Renda

6.727 Jul/2002

TOTAL (COFINS) 6.108 12.836


LATASA S.A. ANEXO I

Lista de litígios em que a companhia é ré (valor superior a R$ 0,5 milhão) Processo Advogados encarregados e número



(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até

PIS/COFINS 99 4119-4

Miguel Lins Adv. Assoc. 99 5327-3


PIS/ COFINS

Mandado absoluto para reconhecer a inconstitucionalidade da Lei nº 9718/98, que aumentou e alterou a base de cálculo do PIS e

da COFINS

11.055 29.989 Mar/2003

TOTAL (PIS/COFINS) 11.055 29.989 TOTAL IMPOSTOS SOBRE

VENDAS 27.177 50.228

IPI

Proc. 13657.0001.23/96-20 Castro, Campos e Advogados

Associados

IPI IPI – Auto de infração referente à suposta omissão de lucros registrados pela LATASA, devido a diferenças de critério e à venda de

produtos não acompanhados por fatura

4.824 6.170 NÃO DISPONÍVEL

AIIM 400-4 IPI IPI – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

604 604 Dez/2001

Auto de infração fiscal 5864 (Santa Cruz) Proc. 13702.000828/2001-91


IPI IPI – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos,


Advogados

754 754 Dez/2001

Auto de infração 10660 003798/2002-00

IPI Autuação para cobrar IPI e taxas de importação sobre matérias-primas importadas, que foram suspensos em virtude do sistema de

restituição de impostos sobre comércio exterior

6.426 Mar/2003

13702.000824/2002-94 IPI Auto de infração de IPI com base na falta de comprovantes de Declarações de Renda

10.094 Jul/2002

Total IPI 6.182 24.048

ICMS Proc. 045873/95 02489128044-0

Miguel Lins Adv. Assoc. ICMS ICMS – Estado de Minas Gerais – Auto de

infração referente ao ICMS sobre importações. Processo encerrado no nível

administrativo e seqüência parcial da defesa. Proposta ação de disposição da demanda

remanescente. Foi depositado o valor de R$ 431.070 em 18/12/02

557 557 Jul/2002

01 081621-3 Proc. B-04/893275/99

Miguel Lins Adv. Assoc. ICMS

ICMS ICMS – Auto de infração de ICMS de 11 de junho de 1999 emitido pela Secretaria do

Tesouro do Estado do Rio de Janeiro. Autuação devida a crédito indevido de ICMS

sobre exportação de bens importados

873 NÃO SE APLICA

01.081622-1 Proc. E-4/893284/99


ICMS Auto de infração de ICMS de 211 de junho de 1999 emitido pela Secretaria do Tesouro do Estado do Rio de Janeiro. Autuação devida a crédito indevido de ICMS sobre a entrada de bens importados, sucateados no Brasil, sujo

embarque foi feito mediante suspensão tributária.

1.584 NÃO SE APLICA


LATASA S.A. ANEXO I





(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até

01.081625-4 Proc. E-04/893232/99


ICMS Auto de infração de ICMS de 11 de junho de 1999 emitido pela Secretaria do Tesouro do

Estado do Rio de Janeiro. Refutação considerada improcedente. Interposto recurso

voluntário, não acolhido. Autuação sobre diferenças de alíquotas de produtos de

consumo e bens do imobilizado. Interpretação diferente do Acordo dos Estados sobre ICMS.

887 NÃO SE APLICA

01.081627-0 Proc. B-04/893285/99


ICMS Auto de infração de ICMS de 11 de junho de 1999 emitido pela Secretaria do Tesouro do

Estado do Rio de Janeiro por crédito de ICMS indevido sobre a entrada de bens e embarque

para processamento industrial em estabelecimento de terceiros com suspensão

tributária.

8.239 NÃO SE APLICA

024.00.076036-3 01.0001 35225-05 Miguel Lins Adv. Assoc.

ICMS Auto de infração de ICMS de da Secretaria do Tesouro do Estado de Minas Gerais por ICMS

não incluído na base de cálculo de despesas aduaneiras de agosto/95 a novembro/99.

Provável resultado favorável, de acordo com interpretação do Tribunal Superior de Justiça.

Pedido de anulação no aguardo de decisão sobre recurso

1.851 1.851 Jul/2002

152/01 Miguel Lins Adv. Assoc.

ICMS Execução fiscal (Porto Alegre – ICMS sobre importações

3.394 3.394 Jul/2002

Auto de infração 01.0001136416-4 Braga & Marafon Advogados

ICMS ICMS – Auto de infração fiscal – Falta de pagamento – FUNDAP (Pouso Alegre) –

importações (l)

32.358 46.616 Jul/2002

Auto de infração 01.0001136419-39 Braga & Marafon Advogados

ICMS ICMS – Auto de infração fiscal – Uso de créditos – FUNDAP (Pouso Alegre)

importações (l)

20.545 29.699 Dez/2002

Auto de infração 2080551-2/2081539-6/ 20811540-

2/20811541-4 Braga & Marafon Advogados

ICMS ICMS/SP – Auto de infração fiscal – Falta de pagamento, uso de crédito, falta de

documentação e escrituração tributária. No aguardo de decisão de tribunal.

6.511 6.511 Jun/2002

E-04/110957/00 Gaia, Silva & Rolim Advogados

ICMS ICMS/RJ – Auto de infração fiscal por declarar crédito a maior na fatura de


1.100 1.100 Dez/2002

2003.001.009501-3 ICMS Procedimento ordinário contra o auto AI 01 070618-2, emitido para cobrar as diferenças

de créditos de ICMS em virtude de vendas por valores menores que os preços de aquisição

1.470 Jan/2003

2002.001.095095-6 E-04/892282/99 ICMS Procedimento ordinário contra o auto AI 081624-7, emitido para cobrar as diferenças

de créditos de ICMS em virtude de vendas por valores menores que os preços de aquisição

992 Ago/2002

TOTAL (ICMS) 77.899 92.189


LATASA S.A. ANEXO I





(R$) LATASA


LATASA (RS)

Corrigido até (f)

ENCARGOS SOCIAIS PROCESSOS TRABALHISTAS Ver nosso relatório 13.477 6.105

SAT Ver nosso relatório 13.663 13.663 INSS Ver nosso relatório 2.581 2.510

TOTAL ENCARGOS SOCIAIS 29.171 22.278

LANESA

ENCARGOS SOCIAIS PROCESSOS TRABALHISTAS Ver nosso relatório 624 274 13401.000580/2002-34 AI 221 Receita

Federal – Pernam-

buco

Autuação para cobrar IPI (exercício de 1997), com base em incoerências encontradas nos comprovantes anexos a declaração de renda.

No aguardo de decisão administrativa em primeira instância.

77 77 Jul/2002

TOTAL GERAL PARCIAL 701 351

TOTAL GERAL 212.381 277.106


LATASA S.A. ANEXO I

Lista de litígios em que a companhia é ré (novas autuações fiscais)


do processo Imposto Descrição Corrigido até Informações

atualizadas no Auto de infração

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (CS) IR, CS, ILL

Auto de infração fiscal 21359 (Rio de Janeiro)


CSLL CSLL – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos, com uma multa de 75%. Refutação apresentada por Pinheiro Guimarães

Advogados

Jun/2003 380

TOTAL (IR, CS, ILL) 380

IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE (IRRF) Auto de infração fiscal 1283

(Jacareí) Pinheiro Guimarães Advogados

IRRF IRRF – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos, com uma multa de 75%. Refutação apresentada por Pinheiro Guimarães

Advogados

Jun/2003 65

Auto de infração fiscal 1213 (Pindamonhangaba)



Advogados

Jun/2003 9

Auto de infração fiscal 84952 (São Paulo)



Advogados

Jun/2003 24

Auto de infração fiscal 21536 (Rio de Janeiro)



Advogados

Jun/2003 415

Auto de infração fiscal 31895 (Santa Cruz)



Advogados

Jul/2003 31

Auto de infração fiscal 25232 (São Cristóvão)



Advogados

Jun/2003 163

TOTAL (IRRF) 706 TOTAL IMPOSTOS

SOCIETÁRIOS 1.086

PIS Auto de infração fiscal 21538

(Rio de Janeiro) Pinheiro Guimarães Advogados

PIS PIS – A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos, com uma multa de 75%. Refutação apresentada por Pinheiro Guimarães

Advogados

Jun/2003 6.340

TOTAL (PIS) 6.340


LATASA S.A. ANEXO I

Lista de litígios em que a companhia é ré (novas autuações)


do processo Imposto Descrição Corrigido até Informações

atualizadas no Auto de infração

COFINS Auto de infração fiscal 21537

(Rio de Janeiro) Pinheiro Guimarães Advogados

COFINS COFINS– A Secretaria da Receita enviou por correio um auto de infração fiscal referente a diferenças entre valores declarados

na DCTF, DIPJ, etc. e aqueles efetivamente recolhidos, com uma multa de 75%. Refutação apresentada por Pinheiro

Guimarães Advogados

Jun/2003 7.449

TOTAL (COFINS) 7.449 TOTAL DE IMPOSTOS SOBRE

VENDAS 13.788

TOTAL GERAL 14.874

NOTAS a) Autuações fiscais que foram fornecidas em setembro, como informado em nossa última reunião com a administração. b) O valor das autuações fiscais não foi corrigido pela EY, pois são de junho e julho de 2003.

79

Apêndice VI: Relatório do Lima Gonçalves, Jambor, Rotenberg & Silveira Bueno Advogados

80

Apêndice VII: Profissionais do CSFB Responsáveis pela Avaliação

81

Profissionais do CSFB Responsáveis pelaAvaliaçãoMario Spinola, Director do grupo de Investment Banking do CSFB no Brasil. Entrou no Banco de Investimentos Garantia S.A. (atual Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.) em 1996 tendo trabalhado anteriormente no International Venture Partners e na Capitaltec Consultoria Econômica. Graduado em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e MBA pela Kellogg School of Management.

Exemplos de experiências recentes em Investment Banking: Emissão secundária de ações do Unibanco, Oferta Pública de Permuta de ações do Unibanco e Restruturação da TAM.

Sérgio Machado, Associate, é parte do time de execução da divisão de Investment Banking do CSFB no Brasil. Juntou-se ao banco em outubro de 2000, vindo do escritório do DLJ em São Paulo, onde trabalhava desde 1999. Anteriormente ao DLJ, trabalhou no departamento de Debt Capital Markets no ING Barings. Graduado pela Fundação Getúlio Vargas.

Exemplos de experiências recentes em Investment Banking: Aquisição da Latasa pela Rexam; Oferta Pública de Aquisição de Ações de Solae, Aquisição da BSE (empresa de telefonia celular no Nordeste do Brasil) pela Telecom Americas; Aquisição da Fleishman pela Burns Philp; Emissão pública de ações da AOL Latin America.

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