Laudo de avaliação - Bônus de Subscrição –...

Laudo de avaliação -Bônus de Subscrição –BEEF11

Minerva S.A.26 de Julho de 2011

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Minerva S.A.Avenida Antônio Manço Bernardes, s/nChácara MinervaBarretos – SP – Brasil – CEP 14781-545

Prezado Sr. Fernando Galleti de Queiroz

Apresentamos a seguir nosso relatório de assessoria na avaliação do valor do bônus de subscrição de ações do Minerva S.A – BEEF11para a data de 25 de julho de 2011 elaborado em conformidade com os procedimentos descritos em nossa carta de contratação datadade 25 de julho de 2011.

Este laudo de avaliação é destinado somente para o uso de V.Sas. e para exclusivo atendimento aos procedimentos previstos na cartade contratação e não deverá ser apresentado nem distribuído a terceiros, à exceção do encaminhamento para a Comissão de ValoresMobiliários (CVM) para efeito da oferta pública de aquisição de bônus de subscrição, ficando, por conseguinte, aPricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda sem nenhuma responsabilidade em decorrência do uso indevido deste relatório.

Este relatório contempla os eventos que vieram a nosso conhecimento até a data de sua emissão, outros eventos posteriores a estadata podem afetar os resultados aqui apresentados.

Agradecemos a colaboração da Administração do Minerva S.A. durante a realização de nossos trabalhos, assim como pela oportunidadede podermos assessorá-los neste projeto.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

PricewaterhouseCoopers Humberto Goes LinarisContadores Públicos Ltda.

PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Avenida Antônio Diederichsen, 400, 22º. Andar, Ribeirão Preto, SP 14020-250Fone: (16) 2133 6600, Fax: (16) 2133 6685, www.pwc.com/br

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Conteúdo

Página

1 Sumário executivo 4

2 Contexto da empresa 7

3 Características do Bônus de Subscrição 11

4 Metodologia para avaliação do Bônus de Subscrição 16

5 Resultado da avaliação do Bônus de Subscrição 19

6 Informações sobre o avaliador 24

7 Limitação de responsabilidade 28

Anexos 31

Sumário executivo

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Sumário executivo

Escopo

A empresa Minerva S.A. em decorrência da sua oferta pública de aquisição dos bônus de subscrição (“bônus”), solicitou àPricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda (“PwC”) – sociedade com sede no município de Ribeirão Preto, noEstado de São Paulo, na Avenida Antônio Diederischsen, nº 400, 22º andar, conjunto 2.204, Jardim América, inscrita noCNPJ/MF sob o nº 06.142.225/0004-01 a elaboração de um laudo de avaliação do valor dos bônus para a data-base de25 de julho de 2011

Nosso trabalho foi elaborado com o objetivo exclusivo de suportar a Administração na fundamentação do valor para aaquisição destes bônus. As metodologias empregadas neste cálculo foram discutidas e acordadas com a administração doMinerva S.A.

Nosso relatório poderá ser apresentado para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para o propósito da oferta públicade aquisição dos bônus e, se necessário, aos auditores locais do Minerva S.A..

Metodologia

Nosso trabalho considerou métodos de avaliação econômica amplamente adotados no mercado para a precificação dosbônus, com a utilização de modelos de precificação de opções de compra. A abordagem utilizada incluiu a:

• Obtenção dos dados de mercado para as ações atualmente negociadas na BM&Fbovespa sob o código BEEF3 para aapuração do valor atual das ações e análise da volatilidade;

• Obtenção dos dados de mercado para as taxas de juros livre de riscos nas fontes de referência de mercado,BM&FBovespa;

• Obtenção das quantidades de bônus com direito a subscrição existentes no mercado com a administração do MinervaS.A.

• Apresentação de minuta e versão final de nosso relatório, em português, evidenciando as principais premissasenvolvidas e as conclusões.

526 de julho de 2011

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Sumário executivo

Base de informações

Para efeito de elaboração deste laudo de avaliação as seguintes informações de características dos bônus de subscrição,tais como: fatores de conversão em ações, quantidade, datas de vencimento, prazo e formas de exercício e preço para oexercício, formas de subscrição e integralização, fatores de atualização e direitos e vantagens do exercício foram obtidasdo “Comunicado ao Mercado” do Frigorífico Minerva do dia 07/12/2009

Dados de mercado: valores históricos dos bônus de subscrição (BEEF11) e das ações no mercado à vista do MinervaS.A. sob o código BEEF3 e das taxas de juros, foram obtidos no provedor de dados de mercado Bloomberg e no site deinternet da BM&Fbovespa.

Modelos de avaliação selecionado e o valor apurado

O modelo de mensuração selecionado foi o de apreçamento para opções americanas denominado Baroni-Adesi andWhaley em decorrência da utilização ampla pelo mercado financeiro de modelos de precificação de opções paramensuração dos valores atribuídos aos bônus de subscrição, e do bônus de subscrição específico apresentar apossibilidade de exercício a qualquer momento desde a sua emissão até a data de vencimento.

Os principais componentes utilizados e seus valores são listados a seguir:

O valor obtido pela aplicação do modelo selecionado e dos seus componentes foi de R$ 0,6457 (seis milésimos equatrocentos e cinquenta e sete centésimos de real) por unidade de bônus de subscrição.


Valor do ativ o (S) 5,8

Preço de exercício (X) 5,24

T em po ao v encim ento - em anos (T ) 0,1057

T axa anual liv re de risco (r) 11,7 0%

Volatilidade anual (S) 40,48%

Contexto da empresa

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Contexto da empresa

Visão Geral

O Minerva S.A é um dos líderes brasileiros na produção e comercialização de carne bovina in natura resfriada econgelada, produtos protéicos industrializados (incluindo produtos industrializados de carne bovina, suína e aves), gadovivo e subprodutos (incluindo couro beneficiado e carcaças), segundo dados da SECEX (Secretaria de Comércio Exterior)e comparações com números das companhias abertas. O Frigorífico Minerva também vende e distribui diversos produtosde fabricação de terceiros, incluindo vegetais, carneiro e peixe congelados. Seus produtos visam os seguintes trêsprincipais segmentos: clientes da indústria alimentícia, clientes varejistas (focando os pequenos e médios varejistas) eoutras indústrias de processamento de alimentos. As operações do Frigorífico Minerva estão estrategicamente localizadasem sete estados brasileiros, no Paraguai e no Uruguai, permitindo minimizar os riscos de surtos de doenças do gado egarantindo a flexibilização das suas exportações. A localização das unidades industriais do Frigorífico Minerva tambémrepresenta uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes localizados em outros países com mão-de-obra maiscara e menos capacitada e em geral preços mais elevados de gado e outras matérias-primas.

O Frigorífico Minerva divide as vendas de seus produtos em:

• commodities, que incluem carne bovina congelada, gado vivo e couro não beneficiado; e

• produtos de valor agregado, que incluem carne bovina resfriada para exportação, cortes porcionados e diversosprodutos de origem protéica cozidos e congelados, customizados de acordo com as especificações de seus clientes ecouros processados.

No período de 3 meses encerrado em 31 de março de 2011, as vendas de commodities do Frigorífico Minervarepresentaram, aproximadamente, 84,2% da sua receita bruta de vendas, enquanto que as vendas de produtos de valoragregado representaram, aproximadamente, 15,8% da receita bruta de vendas.

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Fonte: Prospecto Preliminar – Emissão de Debêntures Conversíveis – Frigorífico Minerva dodia 20/07/2011 26 de julho de 2011

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Contexto da empresa

Dados Operacionais

O Minerva S.A. possui a capacidade diária de abate atual de 9.540 cabeças de gado e uma capacidade diária deprocessamento de 2.040 toneladas. No final do exercício de 2011, após término dos investimentos em curso, aadministração espera que a capacidade será de 10.480 cabeças de gado. Sua capacidade de processamento é 30% maiorque a capacidade de abate, o que, garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar oprocessamento tanto do gado quanto das carcaças de gado adquiridas de terceiros. O Minerva S.A. acredita que estaflexibilidade de processamento a permite maximizar sua lucratividade uma vez que o processamento é a atividade queadiciona valor agregado à carne bovina. A média de uso da capacidade de abate no período de doze meses encerrado em31 de dezembro de 2010 foi de 76,5%. No primeiro trimestre de 2011, a utilização média da capacidade foi de 72,5%.

Ainda, desde março de 2009, a MDF (Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A.– associação doFrigorífico Minerva com o Grupo Dawn Farms) tem operado uma unidade industrial de processamento de proteínas deúltima geração na Cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre 80 e120 toneladas de produtos protéicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o quepermitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suínae aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da MDF conta com modernosequipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processoprodutivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. A administração acredita que esta unidadeindustrial também cumpre com os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos. Em 2010, asexportações do Frigorífico Minerva totalizaram R$2.373,7 milhões contra R$1.874,0 milhões em 2009 e o FrigoríficoMinerva vendeu seus produtos a aproximadamente 2.000 clientes em quase 100 países. No período de três mesesencerrados em 31 de março de 2011 e 2010, as exportações do Frigorífico Minerva totalizaram R$515,2 milhões eR$535,6 milhões, respectivamente.

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Fonte: Prospecto Preliminar – Emissão de Debêntures Conversíveis – Frigorífico Minerva dodia 20/07/2011 26 de julho de 2011

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Contexto da empresa

Diversificação de Clientes

Os canais de distribuição nos mercados internacional e doméstico do Frigorífico Minerva foram estruturadoseficientemente com o intuito de atender as demandas destes mercados, manter uma base de clientes diversificada eexportar produtos aos mercados mais rentáveis:

• Mercado externo. As exportações do Frigorífico Minerva são distribuídas a aproximadamente 2.000 clientes, emquase 100 países, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participaçãode mercado nos importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, o Frigorífico Minerva mantémescritórios de vendas na Argélia, Chile, Líbano, Rússia e Arábia Saudita. O Minerva também está abrindo um escritório devendas na China. Ainda, para manter uma proximidade com seus consumidores finais, suas vendas nos paísesdesenvolvidos são realizadas primordialmente através de três canais distintos: (1) indústrias do setor de alimentosprocessados; (2) indústrias de alimentos e de ingredientes, tais como serviços de catering, cadeias de fast-food,restaurantes e hotéis; e (3) varejistas (pequenos e médios varejistas e grandes cadeias de varejo). Nos mercadosemergentes, o Minerva segmenta sua cobertura geográfica e etnicamente. O Minerva também foi pioneira na exportaçãode: (1) produtos para o mercado varejista da Rússia, atualmente o maior mercado externo para os produtos brasileiros decarne bovina, de acordo com o ABIEC; (2) gado vivo ao Oriente Médio e América do Sul; e (3) produtos de carne bovinakosher e halal para diversos mercados.

• Mercado Interno. O Minerva direciona suas vendas internas às indústrias do setor de alimentos e ingredientes,atacadistas e supermercados diretamente através de seus abatedouros e unidades industriais de processamento e aaproximadamente 22.000 clientes de varejo de pequeno e médio porte, em quase 1.200 cidades brasileiras.

10Fonte: Prospecto Preliminar – Emissão de Debêntures Conversíveis – Frigorífico Minerva 26 de julho de 2011

Características do Bônus deSubscrição

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Características do Bônus de Subscrição

Bônus de Subscrição

Os bônus de subscrição de emissão da Companhia (“Bônus de Subscrição”) foram emitidos e atribuídos como vantagemadicional ao subscritor de cada nova ação objeto do aumento de capital, conforme aprovado na Reunião do Conselho deAdministração da Companhia de 31 de agosto de 2009.

Quantidade de ações

Cada Bônus de Subscrição confere a seu titular o direito de subscrever 1 (uma) ação ordinária (“Quantidade de Ações”),denominada na BM&Fbovespa com o código BEEF3.

Vencimento

O Bônus de Subscrição é válido desde sua data de emissão até 1º de setembro de 2011 (“Vencimento do Bônus”).

Prazo e Forma de Exercício

Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a qualquer tempo até a data do Vencimento do Bônus, a exclusivo critério deseu titular, exceto nos dias de realização de Assembléia Geral dos Acionistas da Companhia, e deverão manifestar suaintenção por meio da solicitação de exercício a ser efetuada por escrito à Companhia. Para todos os efeitos legais, a data doexercício será a data do recebimento da solicitação de exercício pela Companhia.

12Fonte: Documento “Comunicado ao Mercado” do Frigorífico Minerva do dia 07/12/2009 26 de julho de 2011

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Preço do Exercício

O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição, que corresponde ao preço de emissão por ação, é de R$ 5,30 (cinco reaise trinta centavos) (“Preço de Exercício”).

Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outro provento em dinheiro, o Preço de Exercícioserá ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento emdinheiro líquido do Preço de Exercício, sendo a liquidação feita com títulos “EX”.JUR_SP 10081866v5 4555.280958

Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a açãopassar a ser negociada “EX” no mercado à vista, mediante a dedução do valor do direito, que será calculado com base noúltimo preço anterior à data “EX”, sendo a liquidação feita com títulos “EX”.

Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação será feita comtítulos “EX”, ajustando-se a Quantidade de Ações e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento,desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações, na data em que houver a solicitação do exercício. Caso oevento societário permita a conversão de Preço de Exercício e Quantidade de Ações em múltiplos inteiros do lote padrão, oajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista.


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Subscrição e integralização

A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição dar-se-á no ato do exercício do direito e aintegralização das ações então subscritas se dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição.

Atualização Periódica do Número de Ações:

Trimestralmente, e enquanto houver Bônus de Subscrição em circulação, será realizada reunião do Conselho deAdministração ou Assembléia Geral Extraordinária para alterar o Estatuto Social, nele consignando o novo montante docapital social caso tenha ocorrido, no período, exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição.

Direitos e Vantagens decorrentes do exercício

As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição, noslimites do capital autorizado da Companhia, farão jus ao recebimento de dividendos integrais, bem como a qualquerremuneração de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data do exercício dos Bônus de Subscrição, ea todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão daCompanhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia.


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Negociação

A partir de 9 de dezembro de 2009, os Bônus de Subscrição serão admitidos à negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa deValores, Mercadorias e Futuros, sob o código de negociação “BEEF 11”.

Procedimentos para o Exercício do Bônus de Subscrição

Os titulares dos Bônus de Subscrição que estiverem depositados na Central Depositária da BM&FBOVESPA e desejaremexercê-los deverão solicitar a seus Agentes de Custódia a retirada dos Bônus de Subscrição. Em seguida, deverão formalizar oexercício diretamente na Companhia, mediante solicitação escrita, acompanhada de comprovação da transferência dosrecursos relativos à integralização das ações subscritas. A solicitação para a Companhia deverá conter a identificaçãocompleta do investidor solicitante, a quantidade de Bônus de Subscrição exercido, bem como conter assinatura doinvestidor, ou de seu representante legal, reconhecida em cartório (JUR_SP 10081866v5 4555.280958). Informações maisdetalhadas poderão ser obtidas com o setor de Relações com Investidores da Companhia.

Totalidade do Bônus de Subscrição

Quando da emissão, 0 total de Bônus de Subscrição a ser negociado era de 30.000.000 de títulos ou 40% do total das açõesexistentes, que é de 75.000.000 ( informação obtida no documento enviado pelo Frigorífico Minerva– Cartilha ao Acionista– Proposta de Aumento de Capital)

Quantidade de Bônus de Subscrição em aberto

Conforme documento enviado pelo Frigorífico Minerva “Controle_Bônus_Convertidos”, a quantidade de Bônus deSubscrição em aberto é de 29.212.283 bônus .

Fonte: Documento “Comunicado ao Mercado” do Frigorífico Minerva do dia 07/12/200915

26 de julho de 2011

Metodologia para avaliação dobônus de subscrição.

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Metodologia para avaliação do Bônus deSubscriçãoModelo

Em decorrência da utilização ampla pelo mercado financeiro de modelos de precificação de opções para mensuração dosvalores atribuídos aos bônus de subscrição negociados no mercado e deste bônus de subscrição específico apresentar apossibilidade do exercício da conversão a qualquer momento desde a sua emissão até a data de vencimento, optamos pelautilização de um modelo de mensuração de opções americanas. Neste caso, foi utilizado o modelo Barone-Adesi andWhaley a partir de calculadora padronizada (American Approximation).

Valor do ativo (S): Refere-se ao valor Spot da cotação da ação da empresa Minerva (código Bovespa BEEF3) envolvidana operação para a data-base de 25 de julho de 2011.

Foi obtido o valor de R$ 5,80 da ação BEEF3 na data-base de 25/07/2011 no provedor de informações Bloomberg.

Preço de exercício (X): Refere-se ao valor de pactuado para o exercício do Bônus de subscrição.

O valor do Strike no documento “Cartilha ao Acionista – Proposta de Aumento de Capital” obtido junto ao Minervadescreve o valor do strike em R$ 5,30 ao qual foi posteriormente ajustado para R$ 5,24 por Ação em razão dosdividendos distribuídos pela Companhia em 2011.

Tempo ao vencimento (T): Refere-se ao período restante da operação.

Número de dias restantes entre a data de vencimento da operação e a data-base em base anual - (vencimento daoperação – data-base)/360 representando o total de 38 dias corridos para a data de vencimento.

Taxa livre de risco (r): Refere-se à taxa da curva DI esperada pelo mercado para a data de vencimento da operação.

Obtivemos os vértices divulgados pela BM&FBovespa para o DI futuro na data-base de 25/07/2011 diretamente do siteda BM&FBovespa. O valore observado para o período de exercício foi de 12,41% (base 252 dias úteis). Para efeito daprecificação convertemos a taxa discreta em taxa contínua, obtendo a taxa de 11,70%.


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Metodologia para avaliação do Bônus deSubscriçãoModelo (Cont.)

Volatilidade(s): Taxas de volatilidade histórica cálculada pelo EWMA.

Obtivemos a série histórica para o preço da ação BEEF3 para o período de 1 mês , correspondendo ao período ao qualocorrerá o vencimento da conversão dos bônus de subscrição. Para este período foi efetuado o cálculo da volatilidadeconsiderando a metodologia de EWMA – Exponential Weight Moving Average com a aplicação de um fator dedecaimento exponencial de 94%. A volatilidade anual obtida foi de 40,48%.


Resultado da avaliação doBônus de Subscrição.

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Resultado da avaliação do Bônus de Subscrição

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Resultado da mensuração do Bônus de Subscrição utilizando o modelo deBaroneAdesiWhaley:

O Valor obtido para uma unidade do Bônus de Subscrição:

R$ 0,6457 (seis milésimos e quatrocentos e cinquenta e sete centésimos de real)

Quantidade de Bônus de Subscrição em aberto:

29.212.283 bônus.

Valor total do Bônus de Subscrição em aberto na data-base de 25/07/2011, obtido a partirda mensuração unitária dos Bônus de Subscrição e quantidade em aberto:

R$ 18.862.371,13

26 de julho de 2011

Valor do ativo (S) 5,80

Preço de exercício (X) 5,24

T em po ao vencim ento (T ) 0,1057

T axa livre de risco (r) 11,7 0%

Volatilidade (S) 40,48%

Valor 0,6457

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Comentários acerca da aplicação dos critérios de avaliação estabelecidos pela InstruçãoCVM 361 de 5/3/2002

Este laudo foi elaborado considerando as premissas de informação constantes da Instrução CVM 361, que refere-se aOferta Pública de Ações, neste contexto ajustamos as informações às características do ativo objeto da avaliaçãoconforme abaixo:

“a1. Preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores ou no mercado de balcãoorganizado, nos últimos 12 (doze) meses, se houver, discriminando os preços das ações por espécie e classe”

O preço médio ponderado pelo volume de operações negociadas nos últimos 12 meses observado para o ativo BEEF11(bônus de subscrição) foi de R$ 1,6454. Para o período de 90 dias anteriores a data deste laudo de avaliação, o preçomédio ponderado pelo volume de operações foi de R$ 0,8374.

“a2. Preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores ou no mercado de balcãoorganizado período entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação.

O preço médio ponderado pelo volume de operações negociadas entre a data de publicação do fato relevante e a data dolaudo de avaliação foi de R$ 0,5622.

Comentários: Ainda que esta informação esteja disponível para cálculo, não representa o valor justo do ativo visto quetrata-se de um direito de compra a preço fixado que se altera pelo preço do ativo objeto (a ação), a volatilidade do ativoobjeto e o tempo até o vencimento. Assim o preço médio ponderado do bônus de subscrição não reflete a evolução dopreço no tempo, tão pouco na data deste laudo, sendo esta informação apresentada apenas para efeito de atendimentolegal.

26 de julho de 2011

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Comentários acerca da aplicação dos critérios de avaliação estabelecidos pela InstruçãoCVM 361 de 5/3/2002

“b. valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações periódicas enviadas àCVM;

c. valor econômico da companhia objeto por ação, calculado pela regra do fluxo de caixa descontado ou por múltiplos,conforme se entender fundamentadamente mais adequado ao caso da companhia, de modo a avaliá-la corretamente”

Comentário: O ativo objeto do laudo de avaliação (bônus de subscrição) não possui correlação imediata com os valores dePatrimônio Líquido por ação e valor econômico da companhia, sendo necessária sua tradução para o valor justo do ativoconsiderando alguns fatores para a sua realização, principalmente a volatilidade e o tempo para o exercício (vencimentodo direito). Na determinação do valor do bônus de subscrição, a consideração da volatilidade do valor da ação peloscritérios de valor patrimonial e valor econômico não permitem a tradução para o valor dos bônus, tornando-se aapresentação destes valores sem referência para o objeto em questão.

26 de julho de 2011

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Análise de sensibilidade

Considerando a expectativa da administração do Minerva que a oferta pública de aquisição para os bônus de subscriçãoocorrerá na data de 31 de agosto de 2011 e que as condições de mercado possam estar divergentes das atualmenteutilizadas para efeito deste laudo de avaliação, foram efetuadas análises de sensibilidade que consideraram a expectativade variação para o preço deste bônus em decorrência de alterações quanto ao valor da ação do Minerva S.A. (BEEF3).Mantendo todas as outras variáveis constantes: preço de exercício, taxa livre de risco e volatilidade, obtivemos comoresultado para o preço dos bônus, os seguintes resultados:

26 de julho de 2011

Valor da ação 4,80 5,05 5,30 5,55 5,80 6,05 6,30

Preço do bônus 0,0000 0,0044 0,0089 0,3105 0,5600 0,8100 1,0600

Em reais em 31 de agosto de 2011

Informações sobre o avaliador

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Perfil e atuação daPricewaterhouseCoopers

A PwC é um network global de firmas, totalmenteseparadas e independentes, presente em 154 países. Maisde 161.000 profissionais em todo o mundo trabalham demaneira integrada, garantindo a qualidade e a excelênciados serviços prestados. Entre os clientes das firmas quecompõe nosso network estão algumas das maioresorganizações mundiais, com atuação em variados setores.

A PwC presta serviços de auditoria, assessoria tributária esocietária e assessoria em gestão empresarial com foco emsegmentos econônicos específicos.

Conectamos nossos conhecimentos, experiências esoluções para criar valor para nossos clientes estakeholders, agregando a reconhecida credibilidade denossa marca.

No Brasil, desde a inauguração da primeira sociedadePricewaterhouseCoopers em 1915, no Rio de Janeiro,somos líderes em nossos segmentos de atuação.

Mais de 2,5 mil profissionais altamente qualificadosoferecem serviços de auditoria, assessoria tributária efinanceira e de gestão empresarial por meio da estruturade sociedades PricewaterhouseCoopers.

26 de julho de 2011

Experiência

A PwC realizou diversas avaliações econômicas, deempresas de capital aberto ou não, atuantes em diversossetores. A tabela a seguir lista algumas destas experiências:

Empresa Data Capital

Nova Casas Bahia out/10 Aberto

Weg set/09 Aberto

Trafo Equipamentos Elétricos set/09 Aberto

Gerdau jun/09 Aberto

Aços Villares jul/09 Aberto

Melpaper abr/09 Aberto

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Equipe responsável pelo laudo

Humberto G. Linaris

Humberto é sócio da área de Finance & Accounting commais de 17 anos de experiência em consultoria a empresasem estratégias de negócios, gestão de custos, financetransformation, corporate performance management,gerenciamento de riscos de mercado e avaliação de ativos ederivativos financeiros.

Humberto é bacharel em Contabilidade pela Universidadede São Paulo

26 de julho de 2011

Paulo L. Mantovani

Paulo é gerente sênior atuando na área deFinance&Accounting com mais de 16 anos de experiênciaem auditoria e consultoria em riscos financeiros evalorização de ativos e derivativos financeiros. Nos últimosanos vem atuando na avaliação e implementação decontroles para a gestão de riscos, avaliação demetodologias de valorização para instrumentosfinanceiros, avaliação da aplicação de “hedge accounting”conforme IAS 39 e CPC 38.

Paulo é bacharel em Administração pela Fundação GetúlioVargas e pós-graduado em finanças empresariais pelaFundação Instituto de Administração (FIA-USP).

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Processo interno de aprovação

O processo de aprovação interna deste Laudo de Avaliação incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança daequipe envolvida no trabalho, incluindo o responsável pela avaliação. A metodologia, premissas e modelos utilizados sãorevisados por um gerente sênior responsável pela qualidade técnica em campo e, posteriormente, avaliados quanto aosaspectos de qualidade pelo sócio responsável pelo laudo e por sócios especialistas em consultas específicas ao tema.

Independência e conflito de interesses

A PwC declara que nenhum de seus sócios e nenhum dos profissionais que participaram destas avaliações possueminteresse financeiro nas empresa objeto deste trabalho.

Declaramos que não há qualquer conflito de interesse que diminua a independência necessária à PwC para odesempenho de suas funções no contexto deste trabalho.

A PwC não realizou quaisquer outros serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados nos últimos 12 (doze)meses ao Minerva S.A. ). O valor dos honorários acordados estabelecidos para a elaboração deste laudo de avaliação foide R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) sendo recebidos ao longo do nosso trabalho.

A PwC declara que não sofreu qualquer influência da Administração no decorrer dos trabalhos, no sentido de alterarnossa condição de independência ou os resultados aqui apresentados.

O processo de aprovação interna deste Laudo de Avaliação incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança daequipe envolvida no trabalho, incluindo o responsável pela avaliação.

26 de julho de 2011

Limitação de responsabilidade

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Desejamos cientificar que esta avaliação não pode ser entendidacomo uma ciência exata, e as suas conclusões sãonecessariamente subjetivas e dependem de julgamentoindividual. A nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores aserem considerados para se chegar ao valor de aquisição dobônus de subscrição, determinável basicamente por meio denegociação de livre iniciativa entre as partes interessadas, emum mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenhamotivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenhambom conhecimento dos fatos relevantes.

Ao elaborarmos nosso trabalho, utilizamos informações e dadoshistóricos, auditados e não auditados, fornecidos por escrito ouverbalmente pela Administração ou obtidos das fontesmencionadas. O valor de aquisição para os bônus de subscriçãonão foi analisado nem discutido por ou com técnicosindependentes especialistas na questão sendo, portanto,baseado exclusivamente nos resultados obtidos pela aplicaçãoda modelagem para apuração de valores de opções de compra.Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e depende dejulgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, nãoapresentamos as previsões como resultados específicos a serematingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir e nãoemitimos parecer sobre os dados históricos, projeções e demaisinformações contidas em nosso relatório.

Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira nãolevaram em consideração quaisquer tipos de contingências,insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que nãonos foram formalmente divulgadas ou que não estavamregistradas nas posições patrimoniais da data-base do trabalho,fornecidas pela Administração. Conseqüentemente, nossasconclusões não consideraram o seu efeito, se houver, sobre osresultados futuros e sobre o valor de avaliação da Empresa edos segmentos de negócio que possam refletir em alterações novalor de aquisição dos bônus de subscrição.

Nosso trabalho foi desenvolvido visando os objetivos jádescritos na seção Escopo e metodologia. Portanto, (i) nossotrabalho (incluindo análises, resultados, conclusões, relatórios equalquer outra informação) não deverá ser utilizado paraoutras finalidades que não a citada, e (ii) nossos relatórios nãodeverão ser publicados, circulados, reproduzidos, ou divulgadosa terceiros sem nossa aprovação prévia, por escrito, em cadacaso, que poderá ou não ser concedida ou ainda poderá serconcedida observando determinadas condições. No caso deconcedermos permissão de acesso ao nosso relatório a umterceiro, este acesso estará sujeito a que (i) este terceiro assineum documento isentando a PwC de responsabilidade emrelação ao trabalho e ao nosso relatório (sendo os termos destedocumento determinados exclusivamente pela PwC ), e (ii) orelatório final seja apresentado na íntegra. O acesso ao nossorelatório pelo auditor da Empresa e pelas autoridadestributárias brasileiras está previamente autorizado visando aatender os objetivos descritos anteriormente, desde queinformado previamente por V.Sas.

26 de julho de 2011

PwC


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Nosso relatório não deve ser divulgado ou referido ao público(no todo ou em parte) através de site de Internet, propaganda,relações públicas ou com investidores, notícias, mídia ouqualquer outro meio de comunicação, ou referenciado emqualquer publicação ou oferta pública ou privada, incluindo,mas não se limitando, aos documentos preenchidos junto àComissão de Valores Mobiliários (CVM) ou outra agênciareguladora ou governamental, sem nossa prévia autorização,por escrito, que poderá ou não ser concedida.

Quaisquer relatórios em forma de minuta ou apresentaçõespreliminares de nosso trabalho são emitidos unicamente paradiscussão entre a Administração e a PwC. Portanto deverão serutilizados apenas para esta finalidade e não devem serconsiderados como documentos finais, pois podem sofreralterações significativas. As conclusões válidas de nossostrabalhos são expressas unicamente em nosso relatório finalassinado.

Na eventualidade de, a qualquer tempo, tomarmosconhecimento de fatos ou informações que não nos tenham sidofornecidos antes da emissão do nosso relatório final, reservamo-nos o direito de rever os cálculos,resultados e conclusões. Nãonos responsabilizaremos pela atualização de nosso relatório emfunção de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data deemissão do mesmo.

Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdasocasionadas ao Minerva S.A., a suas subsidiárias, a seusacionistas, diretores ou a outras partes, como conseqüência danossa utilização dos dados e informações fornecidas pelaAdministração ou obtidas de outras fontes, assim como dapublicação, divulgação, reprodução ou utilização de nossorelatório de forma contrária ou sem observância das ressalvasdos parágrafos anteriores.

Em nenhuma circunstância a PwC , seus sócios, prepostos efuncionários serão responsáveis por indenizar qualquer partedireta ou indiretamente prejudicada pelos serviços a serempor nós prestados, exceto na hipótese em que os eventuaisprejuízos tenham sido causados por conduta antiética oufraudulenta por parte da PwC e diretamente relacionados comos serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC seráresponsável por valores que excedam o valor dos honoráriosacordados estabelecidos em R$ 50.000,00 (cinquenta milreais) e efetivamente recebidos ao longo do nosso trabalho.

26 de julho de 2011

Anexos

PwC

Glossário


Termo Definição

American ApproximationCalculadora de opções com aproximação ametodologia de precificação de opções americanas

BEEF11Código do Bônus de Subscrição das ações doMinerva S.A na Bolsa de Valores.

BEEF3 Código da ação do Minerva S.A na Bolsa de Valores

Bloomberg Provedor de informações de mercado

BM&Fbovespa Bolsa de Valores e Mercadorias

Commodities

Mercadorias, termo utilizado para produtos deorigem primária negociados em transaçõescomerciais nas bolsas de mercadorias.

CVM Comissão de Valores Mobiliários

DI Depósito Interbancário

EWMA (Exponential Weight Moving Average ) Média Móvel Exponencialmente Ponderada

EX Valor da ação antes da distribuição do dividendo

Spot Mercado à vista

PwC

Preço histórico do Bônus de Subscrição (BEEF11)


Data Quantidade Preço do Bônus Data Quantidade Preço do Bônus Data QuantidadePreço do

Bônus

25/07/2011 75.720 0,71 14/06/2011 1.000 0,64 04/05/2011 100 1,64

22/07/2011 35.700 0,64 13/06/2011 - 0,66 03/05/2011 - 1,8

21/07/2011 200 0,55 10/06/2011 14.000 0,66 02/05/2011 - 1,8

20/07/2011 40 0,47 09/06/2011 1.200 0,66 29/04/2011 - 1,8

19/07/2011 12.600 0,58 08/06/2011 - 0,71 28/04/2011 63 1,8

18/07/2011 32.753 0,52 07/06/2011 11.038 0,71 27/04/2011 100 1,8

15/07/2011 48.007 0,45 06/06/2011 2.000 0,68 26/04/2011 - 1,95

14/07/2011 10.000 0,36 03/06/2011 6.400 0,59 25/04/2011 1.607 1,95

13/07/2011 29.400 0,4 02/06/2011 2.141 0,62 22/04/2011 - 1,88

12/07/2011 3.000 0,35 01/06/2011 200 0,82 21/04/2011 - 1,88

11/07/2011 15.200 0,35 31/05/2011 8.000 0,73 20/04/2011 15.000 1,88

08/07/2011 46.008 0,41 30/05/2011 700 0,74 19/04/2011 100 1,79

07/07/2011 21.000 0,41 27/05/2011 100 0,75 18/04/2011 4.607 1,8

06/07/2011 27.700 0,4 26/05/2011 18.260 0,61 15/04/2011 48.400 1,88

05/07/2011 - 0,4 25/05/2011 2.020 0,72 14/04/2011 3.300 1,88

04/07/2011 23.100 0,4 24/05/2011 1.400 0,87 13/04/2011 152.100 1,87

01/07/2011 9.239 0,4 23/05/2011 - 1,03 12/04/2011 166.840 1,83

30/06/2011 5.100 0,39 20/05/2011 - 1,03 11/04/2011 222.800 1,88

29/06/2011 300 0,41 19/05/2011 510 1,03 08/04/2011 17.000 1,85

28/06/2011 7.500 0,41 18/05/2011 6.100 1,16 07/04/2011 193.200 1,84

27/06/2011 13.900 0,39 17/05/2011 3.400 1,31 06/04/2011 30.106 1,74

24/06/2011 2.900 0,33 16/05/2011 19.700 1,31 05/04/2011 103.444 1,7

23/06/2011 - 0,41 13/05/2011 9.600 1,43 04/04/2011 4.500 1,54

22/06/2011 1.000 0,41 12/05/2011 11.100 1,46 01/04/2011 146.153 1,54

21/06/2011 31.200 0,4 11/05/2011 42.400 1,63 31/03/2011 5.713 1,48

20/06/2011 14.200 0,47 10/05/2011 - 1,69 30/03/2011 50.100 1,41

17/06/2011 6.300 0,48 09/05/2011 - 1,69 29/03/2011 35.000 1,49

16/06/2011 400 0,61 06/05/2011 - 1,69 28/03/2011 12.600 1,5

15/06/2011 2.500 0,6 05/05/2011 125.600 1,69 25/03/2011 1.500 1,49

PwC




Bônus

24/03/2011 53.000 1,37 14/02/2011 - 1,65 05/01/2011 31.400 1,7

23/03/2011 6.000 1,45 11/02/2011 955.412 1,65 04/01/2011 1.500 1,65

22/03/2011 60.568 1,45 10/02/2011 4.800 1,58 03/01/2011 - 1,77

21/03/2011 15.630 1,51 09/02/2011 8.745 1,5 31/12/2010 - 1,77

18/03/2011 6.800 1,42 08/02/2011 5.000 1,6 30/12/2010 - 1,77

17/03/2011 1.000 1,58 07/02/2011 - 1,6 29/12/2010 3.300 1,77

16/03/2011 2.184 1,54 04/02/2011 9.880 1,6 28/12/2010 5.000 1,77

15/03/2011 3.200 1,61 03/02/2011 2.500 1,6 27/12/2010 2.000 1,6

14/03/2011 1.075 1,57 02/02/2011 5.180 1,65 24/12/2010 - 1,64

11/03/2011 101.300 1,61 01/02/2011 200 1,93 23/12/2010 55.700 1,64

10/03/2011 5.600 1,45 31/01/2011 731.600 1,79 22/12/2010 87 1,8

09/03/2011 10.100 1,37 28/01/2011 400 1,77 21/12/2010 7.200 1,6

08/03/2011 - 1,37 27/01/2011 32.400 1,81 20/12/2010 100.100 1,5

07/03/2011 - 1,37 26/01/2011 14.400 1,95 17/12/2010 - 1,62

04/03/2011 6.200 1,37 25/01/2011 - 1,99 16/12/2010 1.000 1,62

03/03/2011 290.830 1,45 24/01/2011 88.100 1,99 15/12/2010 - 1,41

02/03/2011 114.500 1,43 21/01/2011 516.100 1,85 14/12/2010 - 1,41

01/03/2011 700 1,44 20/01/2011 152.300 1,8 13/12/2010 - 1,41

28/02/2011 500 1,57 19/01/2011 20.240 1,82 10/12/2010 - 1,41

25/02/2011 2.400 1,42 18/01/2011 - 1,7 09/12/2010 - 1,41

24/02/2011 8.300 1,5 17/01/2011 1.000 1,7 08/12/2010 60 1,41

23/02/2011 - 1,73 14/01/2011 5.500 1,67 07/12/2010 - 1,69

22/02/2011 738 1,73 13/01/2011 7.580 1,75 06/12/2010 300 1,69

21/02/2011 600 1,75 12/01/2011 196.400 1,9 03/12/2010 200 1,69

18/02/2011 1.613 1,79 11/01/2011 11.500 1,8 02/12/2010 1.000 1,61

17/02/2011 3.100 1,68 10/01/2011 - 1,65 01/12/2010 2.900 1,71

16/02/2011 1.000 1,67 07/01/2011 - 1,65 30/11/2010 13.700 1,7

15/02/2011 994.413 1,6 06/01/2011 8.400 1,65 29/11/2010 42 1,26

PwC




Bônus

26/11/2010 15.500 1,71 19/10/2010 - 1,63 09/09/2010 - 1,95

25/11/2010 400 1,51 18/10/2010 22.180 1,63 08/09/2010 14.400 1,95

24/11/2010 - 1,88 15/10/2010 8.160 1,65 07/09/2010 - 1,9

23/11/2010 - 1,88 14/10/2010 7.000 1,65 06/09/2010 - 1,9

22/11/2010 2.000 1,88 13/10/2010 4.180 1,67 03/09/2010 6.200 1,9

19/11/2010 693.525 1,8 12/10/2010 - 1,74 02/09/2010 30.300 1,93

18/11/2010 217 1,6 11/10/2010 8.000 1,74 01/09/2010 3.000 1,95

17/11/2010 - 1,45 08/10/2010 21.300 1,75 31/08/2010 5.240 2

16/11/2010 - 1,45 07/10/2010 10.140 1,72 30/08/2010 8.000 2

15/11/2010 - 1,45 06/10/2010 16.168 1,75 27/08/2010 36.300 2,01

12/11/2010 203 1,45 05/10/2010 9.200 1,8 26/08/2010 20.900 1,95

11/11/2010 - 1,5 04/10/2010 4.120 1,82 25/08/2010 5.000 1,96

10/11/2010 19 1,5 01/10/2010 400 1,9 24/08/2010 17.126 2,07

09/11/2010 871 1,62 30/09/2010 18.900 1,93 23/08/2010 200 2,07

08/11/2010 - 1,6 29/09/2010 36.801 1,85 20/08/2010 2.966 2,15

05/11/2010 3.500 1,6 28/09/2010 2.900 1,82 19/08/2010 10.033 2,2

04/11/2010 22.201 1,5 27/09/2010 5.700 1,83 18/08/2010 - 1,88

03/11/2010 - 1,79 24/09/2010 1.700 1,85 17/08/2010 20 1,88

02/11/2010 - 1,79 23/09/2010 7.700 1,85 16/08/2010 100 2,21

01/11/2010 21 1,79 22/09/2010 1.203 1,87 13/08/2010 82 2

29/10/2010 100 1,5 21/09/2010 1.200 1,89 12/08/2010 5.640 2,4

28/10/2010 3.900 1,56 20/09/2010 16.190 1,88 11/08/2010 3.201 2,16

27/10/2010 17.980 1,71 17/09/2010 574 2 10/08/2010 - 2,26

26/10/2010 4.900 1,45 16/09/2010 2.000 1,95 09/08/2010 124 2,26

25/10/2010 2.343 1,49 15/09/2010 6.140 2 06/08/2010 3.010 2,45

22/10/2010 2.300 1,6 14/09/2010 21.000 1,85 05/08/2010 14.990 2,25

21/10/2010 41 1,51 13/09/2010 3.013 1,9 04/08/2010 796 2,15

20/10/2010 7.680 1,6 10/09/2010 11.140 1,87 03/08/2010 1.800 2,19

PwC



Data Quantidade Preço do Bônus

02/08/2010 32.279 2,19

30/07/2010 3.000 2

29/07/2010 6.900 1,86

28/07/2010 5.800 1,86

27/07/2010 11.338 1,95

26/07/2010 44.252 1,94

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Laudo de avaliação - Bônus de Subscrição –...

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