ISEC SECURITIZADORA S.A....2020/11/19 · Colombo, nº 2.955, conjunto 501, Floresta, CEP...

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

DA 145ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ n.º 08.769.451/0001-08

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 145ª SÉRIE(S) DA 4ª EMISSÃO

DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ISEC SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade e Estado de São Paulo,

à Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conj. 215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no CNPJ sob o

nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com

sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, Conj. 202,

Jardim Paulistano, CEP 01.452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato

representada na forma de seu Contrato Social;

Celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 145ª Série da 4ª Emissão

de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.”, que prevê a Emissão de

determinadas Séries de CRI, nos termos da Lei n.º 9.514/97, e da Instrução CVM n.º 414/04, conforme

definidos no quadro abaixo o qual será regido pelas cláusulas a seguir.

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas

neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular

incluirá o plural.

“Agente Fiduciário”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo

deste Termo de Securitização.

“Alienação Fiduciária de Imóveis”: A Alienação Fiduciária Thropos e a Alienação Fiduciária

Ethos, quando mencionadas em conjunto.

“Alienação Fiduciária Ethos”: É a alienação fiduciária do Imóvel 2 constituída em

benefício da Emissora, nos termos do “Instrumento

Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel - Ethos”, em

garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas

“Alienação Fiduciária Thropos”: É a alienação fiduciária do Imóvel 1 constituída em

benefício da Emissora, nos termos do “Instrumento

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Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel - Thropos”, em

garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas

“Amortização Extraordinária

Compulsória”:

A obrigação da Devedora em amortizar

extraordinariamente ou liquidar antecipadamente,

conforme o caso, o saldo devedor da CCB, a ser realizada

na forma da CCB.

“Amortização Extraordinária

Facultativa”:

A faculdade conferida à Devedora para amortizar

extraordinariamente ou liquidar antecipadamente,

conforme o caso, o saldo devedor da CCB.

“Amortização Programada”: A amortização programada dos CRI, a ser realizada

integralmente na Data de Vencimento, calculada conforme

este Termo de Securitização.

“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos

termos são parte integrante e complementar deste Termo

de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.

“Aplicações Financeiras

Permitidas”:

São os (i) instrumentos financeiros de renda fixa com

classificação de baixo risco e liquidez diária de emissão de

instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos

públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos

financeiros de renda fixa de emissão de instituições

financeiras de primeira linha e/ou (ii) fundos de renda fixa

classificados como DI, administrados por instituições

financeiras de primeira linha.

“Assembleia Geral” ou

“Assembleia”:

A assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma


“Aval”: A garantia fidejussória prestada pelos Avalistas para

assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas.

“Avalista 1”: LUIZ AUGUSTO BRAGA FRANZOLIN, brasileiro, casado

sob o regime de separação total de bens, engenheiro civil,

portador da Cédula de Identidade RG nº 28.580.825-4

SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 312.270.768-35, residente

e domiciliado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, à

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Avenida Antenor de Almeira, nº 1-119, Casa C3, Jardim

Colonial, CEP 17.047-590.

“Avalista 2”: ANTONIO SEBASTIÃO RIBEIRO, brasileiro, casado sob o

regime de separação total de bens, engenheiro civil,

portador da Cédula de Identidade RG nº 13.788.624

SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 015.245.288-54, residente

e domiciliado na Cidade de Marília, Estado de São Paulo, à

Rua Maria Fernandes Cavallari, nº 3.150, Bloco 10, Apto

1.034, Jardim Cavallari, CEP 17.526-431.

“Avalista 3”: GUSTAVO KENJI KOBAYASHI, brasileiro, solteiro,

engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº

30.386.746-2 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 318.875.148-

64, residente e domiciliado na Cidade de Bauru, Estado de

São Paulo, à Rua Castro Alves, nº 11-44, Vila Souto, CEP

17.051-070.

“Avalistas”: O Avalista 1, o Avalista 2 e o Avalista 3, quando

mencionados em conjunto.

“Aviso de Recebimento”: O comprovante escrito, emitido pela Empresa Brasileira de

Correios e Telégrafos, relativo ao recebimento de

quaisquer notificações, com a assinatura da pessoa que

recebeu e a data da entrega do documento, que possui

validade jurídica para a demonstração do recebimento do

objeto postal ao qual se vincula.

“B3 – Segmento CETIP UTVM”: Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade

anônima de capital aberto, com sede na Cidade e Estado

de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n.º 48, 7º andar,

Centro, CEP 01.010-901, na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25,

segmento CETIP UTVM, devidamente autorizada pelo

BACEN para a prestação de serviços de depositária de

ativos escriturais e liquidação financeira.

“BACEN”: O Banco Central do Brasil.

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“Banco Liquidante” ou

“Escriturador”:

O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, com

sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo

Cidade de Deus, S/N, Vila Yara, CEP 06.029-900, inscrito no

CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, contratada pela

Emissora para prestar os serviços indicados neste Termo de

Securitização.

“Boletim de Subscrição”: O boletim de subscrição por meio do qual os Investidores

subscreverão os CRI, anexo ao Contrato de Distribuição.

“Brasil” ou “País”: A República Federativa do Brasil.

“CCB”: A Cédula de Crédito Bancário nº 41500794-1, no valor de

R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) emitida

pela Devedora em favor da Cedente, abaixo definida.

“CCI”: A Cédula de Crédito Imobiliário, integral, emitida pela

Emissora, sob a forma escritural, com garantia real

imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para

representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.

“Cedente” A COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP,

instituição financeira, com sede na Cidade de Porto Alegre,

Estado do Rio Grande do Sul, à Avenida Cristóvão

Colombo, nº 2.955, conjunto 501, Floresta, CEP 90.560-002,

inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50, credora da

CCB cedida à Emissora para vinculação aos CRI.

“Cessão Fiduciária

Empreendimentos”:

A cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios

Thropos e dos Direitos Creditórios Ethos, presentes e

futuros, decorrentes da comercialização das unidades dos

Empreendimentos Imobiliários, a ser constituída pela

Devedora, como titular e fiduciante, em benefício da

Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária

Thropos e do Contrato de Cessão Fiduciária Ethos, em

garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas.

“Cessão Fiduciária Vista Sul”: A cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios

Vista Sul, presentes e futuros, decorrentes da

comercialização das unidades do Empreendimento Vista

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Sul, a ser constituída pela Devedora, como titular e

fiduciante, em benefício da Securitizadora, observado o

disposto no Contrato de Cessão Fiduciária Vista Sul, em

garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas.

“Cessão Fiduciária”: São, quando mencionadas em conjunto, a Cessão

Fiduciária Empreendimentos e a Cessão Fiduciária Vista Sul.

“CETIP21”: O ambiente de negociação de títulos e valores mobiliários

administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP

UTVM.

“Chamada de Integralização”: A notificação a ser emitida aos Titulares de CRI, conforme

modelo anexo ao Compromisso de Investimento para que

procedam à integralização dos CRI subscritos em prazo e

montante a serem definidos no referido instrumento,

sempre limitado à quantidade de CRI emitida e ainda não

integralizada, bem como à parcela do preço de

integralização não adimplida quando da realização da

referida chamada.

“CMN”: O Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

“Código Civil”: Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

“Código de Processo Civil”: Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015.

“COFINS”: A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

“Compradores”: Nos termos dos Contratos Imobiliários celebrados e a

serem celebrados, são as pessoas físicas ou jurídicas

adquirentes das Unidades, que se obrigaram e se

obrigarão, por tais contratos, ao pagamento dos Direitos

Creditórios.

“Compromisso de Investimento”:

O “Compromisso de Investimento e Outras Avenças”,

firmado entre a Emissora e os subscritores dos CRI, por

meio do qual o Investidor Profissional deverá se

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comprometer a, no prazo estabelecido no referido

instrumento, proceder à integralização dos CRI em volume

e prazo descritos na Chamada de Integralização.

“Condições Precedentes Demais

Tranches”:

Os desembolsos posteriores ao desembolso da Primeira

Tranche ficarão condicionados às seguintes condições:

a) cumprimento e manutenção das Condições

Precedentes Primeira Tranche;

b) conclusão, pelo Servicer, com encaminhamento à

Emissora, do Relatório de Medição correspondente

ao mês anterior ao da liberação;

c) manutenção do ILG;

d) não constatação, pela Emissora, ao seu exclusivo

critério, da ocorrência de qualquer Evento de

Vencimento Antecipado; e

e) subscrição e integralização de CRI em montante

suficiente para realização da respectiva liberação de

recursos.

“Condições Precedentes Primeira

Tranche”:

A integralização dos CRI, pelos investidores dos CRI, e a

consequente liberação da Primeira Tranche, ocorrerá após

o integral e cumulativo cumprimento das seguintes

condições:

a) celebração válida e eficaz de todos os Documentos

da Operação;

b) apresentação das vias originais ou cópias

autenticadas, evidenciando a perfeita formalização

(pelos competentes representantes), bem como do

devido arquivamento perante a respectiva Junta

Comercial competente, de todos os atos e

aprovações societárias de todas as partes signatárias

dos Documentos da Operação, conforme aplicável,

exigidos por seus respectivos documentos societários

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constitutivos e/ou pela lei, ao exclusivo critério da

Emissora, para aprovar a celebração dos Documentos

da Operação, emissão da CCB;

c) registro dos Contratos de Cessão Fiduciária no

Cartório de Registro de Títulos e Documentos da

sede/domicílio das Partes signatárias;

d) registro da CCB no Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da sede/domicílio das Partes

signatárias;

e) registro dos Contratos de Alienação Fiduciária de

Imóveis perante os Cartórios de Registro de Imóveis

competentes;

f) conclusão satisfatória, ao exclusivo critério da

Emissora, da auditoria jurídica e financeira dos

Contratos Imobiliários, representativos dos Direitos

Creditórios, mediante entrega de Relatório do

Servicer;

g) conclusão satisfatória, ao exclusivo critério da

Emissora, da auditoria jurídica da Devedora, dos

Avalistas, dos Empreendimentos Imobiliários, do

Empreendimento Vista Sul e dos antecessores dos

imóveis onde estão localizados os Empreendimentos

Imobiliários e o Empreendimento Vista Sul, mediante

entrega de relatório de auditoria jurídica pelos

assessores legais contratados;

h) constatação, ao exclusivo critério da Emissora, de que

os Imóveis, os Empreendimentos Imobiliários, o

Empreendimento Vista Sul, os Contratos Imobiliários

e as Garantias estão livres de qualquer forma de ônus

ou gravame;

i) conclusão satisfatória e recebimento da via assinada,

ao exclusivo critério da Emissora, da opinião legal da

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Operação de Securitização, elaborada pelos

assessores legais contratados;

j) registro do Termo de Securitização na B3 –

Seguimento CETIP UTVM;

k) emissão da totalidade dos CRI;

l) subscrição e integralização de CRI em montante

suficiente para realização da respectiva liberação da

Primeira Tranche;

m) não constatação, pela Emissora, ao seu exclusivo

critério, da ocorrência de qualquer Evento de

Vencimento Antecipado;

n) inexistência de decisão por violação de qualquer

dispositivo legal/regulatório relativo à prática de

corrupção ou de atos lesivos à administração pública;

e

o) a não constatação, pela Emissora, de dados,

informações, ônus, obrigações e/ou restrições de

qualquer natureza relativas à Devedora, aos Avalistas,

aos Empreendimentos Imobiliários, ao

Empreendimento Vista Sul, aos Imóveis e/ou

quaisquer antecessores que, de alguma forma, ao

exclusivo critério da Emissora, impliquem risco para a

Operação de Securitização.

“Condições Precedentes”: São as Condições Precedentes Primeira Tranche e as

Condições Precedentes Demais Tranches, quando

mencionadas em conjunto.

“Conta Autorizada”: A conta corrente n.º 27190-2, agência 1657, do Banco Itaú

Unibanco S.A. (Banco nº 341), de titularidade da Devedora.

“Conta Centralizadora”: A conta corrente n.º 3192-5, agência 3395-2, do Banco

Bradesco S.A. (Banco nº 237), de titularidade da Emissora.

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“Contrato de Alienação Fiduciária

Ethos”:

O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens

Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta

data, por meio do qual será constituída a alienação

fiduciária do Imóvel Ethos.

“Contrato de Alienação Fiduciária

Thropos”:

O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens

Imóveis em Garantia e Outras Avenças - Thropos”,

celebrado nesta data, por meio do qual será constituída a

alienação fiduciária do Imóvel Thropos.

“Contrato de Cessão CCB”: O “Instrumento Particular de Cessão de Créditos

Imobiliários”, celebrado nesta data pela Cedente e a

Emissora, com anuência da Devedora, por meio do qual a

CCB será cedida à Emissora para consequente vinculação

aos CRI da Emissão.

“Contrato de Cessão Fiduciária

Ethos”:

O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de

Recebíveis em Garantia e Outras Avenças - Ethos”, a ser

celebrado entre Devedora e Emissora, por meio do qual

será constituída a cessão fiduciária dos recebíveis do

Empreendimento Ethos.


Thropos”:


Recebíveis em Garantia e Outras Avenças - Thropos”,

celebrado nesta data pela Devedora e Emissora, por meio

do qual será constituída a cessão fiduciária dos recebíveis

do Empreendimento Thropos.


Vista Sul”:


Recebíveis em Garantia e Outras Avenças - Vista Sul”,

celebrado entre a Devedora e Emissora, por meio do qual

será constituída a cessão fiduciária dos recebíveis do

Empreendimento Vista Sul.

“Contrato de Distribuição” O Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de

Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis

Imobiliários da 145ª Série da 4ª Emissão da Isec

Securitizadora S.A., celebrado entre a Emissora e a

Devedora.

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“Contrato de Servicing”: O “Contrato de Prestação de Serviços de Monitoramento

de Carteira de Créditos e das Obras”, firmado nesta data,

por meio do qual foram contratados os serviços de

monitoramento dos Créditos Imobiliários, Direitos

Creditórios e medição das Obras.

“Contratos de Alienação

Fiduciária de Imóveis”:

São, quando mencionado em conjunto, o Contrato de

Alienação Fiduciária Thropos e Contrato de Alienação

Fiduciária Ethos.

“Contratos de Cessão Fiduciária”: São, quando mencionados em conjunto, o Contrato de

Cessão Fiduciária Ethos, o Contrato de Cessão Fiduciária

Thropos e o Contrato de Cessão Fiduciária Vista Sul.

“Contratos Imobiliários

Empreendimentos”:

São os Contratos Imobiliários Ethos e os Contratos

Imobiliários Thropos, quando mencionados em conjunto.

“Contratos Imobiliários Ethos”:

São os “Compromisso Particular de Compra e Venda de

Unidade Condominial Autônoma no Empreendimento

Residencial Ethos Hall”, atuais e futuros, por meio dos quais

os Compradores adquiriram e adquirirão da Devedora as

unidades do Empreendimento Ethos, conforme descritos

no Anexo I do Contrato de Cessão Fiduciária Ethos.

“Contratos Imobiliários Thropos”:

São os “Compromisso Particular de Compra e Venda de

Unidade Condominial Autônoma no Empreendimento

Residencial Thropos”, atuais e futuros, por meio dos quais

os Compradores adquiriram e adquirirão da Devedora as

unidades do Empreendimento Thropos, conforme

descritos no Anexo I do Contrato de Cessão Fiduciária

Thropos.

“Contratos Imobiliários Vista Sul”: São os “Compromisso de Venda e Compra de Unidade

Autônoma em Construção para Entrega Futura”, atuais e

futuros, por meio dos quais os Compradores adquiriram e

adquirirão da Devedora as unidades do Empreendimento

Vista Sul, conforme Anexo I do Contrato de Cessão

Fiduciária Vista Sul.

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“Contratos Imobiliários”: São, quando mencionados em conjunto, os Contratos

Imobiliários Thropos, os Contratos Imobiliários Ethos e os

Contratos Imobiliários Vista Sul.

“Correção Monetária”:

Correção monetária pelo IPCA de 2 (dois) meses anteriores,

considerando apenas variação positiva, paga mensalmente

com base no saldo devedor do mês anterior.

“CPF”: Cadastro de Pessoas Físicas.

“Créditos do Patrimônio

Separado”:

A composição dos créditos do Patrimônio Separado

representada (i) pelos Créditos Imobiliários; (ii) pelos

Direitos Creditórios, presentes e futuros, conforme

constituídos ou que venham a ser constituídos e cedidos

fiduciariamente à Emissora; (iii) pelo Fundo de Reserva; (iv)

pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes

dos itens “i” a “iii”, acima, conforme aplicável.

“Créditos Imobiliários Totais”: Os Créditos Imobiliários e os Direitos Creditórios quando

mencionados conjuntamente.

“Créditos Imobiliários”: São todos os direitos creditórios decorrentes da CCB e

representados pela respectiva CCI, correspondentes à

obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos

oriundos da CCB, no valor, forma de pagamento e demais

condições previstos na CCB, bem como quaisquer outros

direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados

pela Cedente, por força da CCB, incluindo a totalidade dos

respectivos acessórios, tais como Remuneração, Encargos

Moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros,

despesas, custas, honorários, garantias e demais

obrigações contratuais e legais previstas nas CCB.

“CRI em Circulação”: São todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos (i)

aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora; (ii) os de

titularidade de empresas por ela controladas; e (iii) os CRI

titulados por Investidores em qualquer situação que

configure conflito de interesse.

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“CRI”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 145ª Série da

4ª (quarta) emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Isec Securitizadora S.A.

“Critérios de Elegibilidade”: Para fins do cálculo do ILG, somente serão considerados os

Direitos Creditórios que preencherem os seguintes

requisitos:

a) ser oriundo dos Empreendimentos Imobiliários e/ou

do Empreendimento Vista Sul;

b) não possuir nenhuma parcela vencida e não paga em

prazo superior à 90 (noventa) dias.

“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

“Custos com Distratos”: O valor total efetivamente pago pela Devedora, no mês

imediatamente anterior, referente a eventuais distratos dos

Contratos Imobiliários.

“Custos com Obras”: O valor total das despesas efetivamente pagas com as

obras, projetos e licenças dos Empreendimentos

Imobiliários durante o mês imediatamente anterior,

limitado ao valor máximo de medição acumulado baseado

na evolução do cronograma físico-financeiro, determinado

por um especialista técnico do Servicer.

“Custos Comerciais”: O valor total efetivamente pago pela Devedora, no mês

imediatamente anterior, referente ao pagamento de

intermediação das vendas das Unidades, quando esta for

de responsabilidade da Devedora.

“Custos Incorridos”: São, quando mencionado em conjunto, os Custos com

Obra, os Custos com Distratos, os Custos Comerciais e os

Custos Tributários.

“Custos Tributários”: O valor efetivamente pago pela Devedora no mês

imediatamente anterior, referente às despesas com

tributos relativos às retenções das notas de prestação de

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serviços e ao Regime Especial Tributário dos

Empreendimentos Imobiliários.

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.

“Data da Primeira Integralização”: A data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI

pelos Investidores.

“Data de Referência”: O dia 20 (vinte) de cada mês.

“Data de Emissão”: A presente data.

“Data de Pagamento da

Remuneração”:

Cada uma das datas de pagamento da Remuneração,

conforme indicadas neste Termo.

“Data de Vencimento”: A última data de pagamento estipulada no Cronograma de

Pagamentos, previsto na CCB.

“Decreto 6.306”: O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme

alterado.

“Despesas do Patrimônio

Separado”:

a) as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e

auditoria na realização e administração do Patrimônio

Separado, outras despesas indispensáveis à

administração dos Créditos Imobiliários Totais,

inclusive as referentes à sua transferência na hipótese

de o Agente Fiduciário assumir a sua administração,

desde que não arcadas pela Devedora;

b) as eventuais despesas com terceiros especialistas,

advogados, auditores ou fiscais relacionados com

procedimentos legais incorridas para resguardar os

interesses dos Titulares de CRI e realização dos

Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do

Patrimônio Separado, desde que previamente

aprovadas pelos titulares dos CRI;

c) as despesas com publicações, transporte,

alimentação, viagens e estadias, necessárias ao

exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou

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após a prestação dos serviços, mas em razão desta,

serão pagas pela Emissora, com recursos do

Patrimônio Separado, desde que, sempre que

possível, aprovadas previamente por ela;

a) os eventuais tributos que, a partir da data de

emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou

majorados ou que tenham sua base de cálculo ou

base de incidência alterada, questionada ou

reconhecida, de forma a representar, de forma

absoluta ou relativa, um incremento da tributação

incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos

Imobiliários e as Garantias;

b) as perdas, danos, obrigações ou despesas,

incluindo taxas e honorários advocatícios

arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou

indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas,

danos, obrigações ou despesas: (i) forem

resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por

parte da Emissora ou de seus administradores,

empregados, consultores e agentes, conforme vier

a ser determinado em decisão judicial final

proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de

responsabilidade do Cedente;

c) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da

gestão e administração do Patrimônio Separado, as

despesas de contratação do Auditor Independente

e contador, necessários para realizar a escrituração

contábil e elaboração de balanço auditado do

Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela

legislação em vigor, bem como quaisquer outras

despesas exclusivamente relacionadas à

administração dos Créditos Imobiliários, das

Garantias e do Patrimônio Separado; e

d) demais despesas previstas em lei, regulamentação

aplicável ou neste Termo.

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“Despesas Iniciais”: As despesas flat indicadas como iniciais no Anexo III da

CCB, e necessárias para a realização da Securitização.

“Despesas Recorrentes”: As despesas indicadas como recorrentes no Anexo III da

CCB, e necessárias para a manutenção da Securitização.

“Despesas”:

As Despesas Iniciais, as Despesas Recorrentes, bem como

todas e quaisquer despesas previstas deste Termo de

Securitização.

“Devedora”: FRANZOLIN INCORPORADORA LTDA., sociedade

empresária de responsabilidade limitada, com sede na

Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, à Rua Antônio Alves,

nº 31-73, Sala 02, Vila Aeroporto Bauru, CEP 17.012-431,

inscrita no CNPJ sob o nº 23.758.137/0001-05.

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: Qualquer dia exceto sábados, domingos ou feriados

nacionais. Caso a data em que venha a ocorrer

determinado evento nos termos da CCB não seja um Dia

Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia

Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo

de valores, caso seja um evento de pagamento.

“Direitos Creditórios

Empreendimentos”:

São, quando mencionados em conjunto, os Direitos

Creditórios Thropos e os Direitos Creditórios Ethos.

“Direitos Creditórios Ethos”: Todos os direitos creditórios oriundos dos Contratos

Imobiliários Ethos, que compreendem o pagamento do

preço de aquisição das respectivas unidades do

Empreendimento Ethos pelos Compradores, na forma e

prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e

atualizados monetariamente pela variação acumulada do

índice previsto nos Contratos Imobiliários Ethos, na

periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e

quaisquer outros direitos creditórios e obrigações devidos

pelos Compradores por força dos Contratos Imobiliários

Ethos, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios,

quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas,

penalidades, indenizações, prêmios, seguros, despesas,

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custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais

e legais previstos nos Contratos Imobiliários Ethos.

“Direitos Creditórios Thropos: Todos os direitos creditórios oriundos dos Contratos

Imobiliários Thropos, que compreendem o pagamento do


Empreendimento Thropos pelos Compradores, na forma e



índice previsto nos Contratos Imobiliários Thropos, na




Thropos, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios,




e legais previstos nos Contratos Imobiliários Thropos.

“Direitos Creditórios Vista Sul”: Todos os direitos creditórios oriundos dos Contratos

Imobiliários Vista Sul, que compreendem o pagamento do


Empreendimento Sul pelos Compradores, na forma e



índice previsto nos Contratos Imobiliários Vista Sul, na




Vista Sul, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios,




e legais previstos nos Contratos Imobiliários Vista Sul.

“Direitos Creditórios”: São, quando mencionados em conjunto, os Direitos

Creditórios Empreendimentos e os Direitos Creditórios

Vista Sul.

de 111

“Documentos da Operação”: São, quando em conjunto: (i) a CCB; (ii) o Contrato de

Cessão CCB; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) os

Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis; (v) os

Contratos de Cessão Fiduciária; (vi) o Contrato de

Servicing; (vii) o presente Termo de Securitização; (viii) o

Contrato de Distribuição; (ix) o Boletim de Subscrição; e

(x) eventuais aditamentos aos documentos acima.

“Emissão”: A presente emissão dos CRI das 145ª Série da 4ª Emissão

da Securitizadora, lastreados nos Créditos Imobiliários.

“Emissora” ou “Securitizadora”: ISEC SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada no

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Empreendimento Ethos”: O empreendimento denominado “Ethos Hall”, localizado

na Cidade de Dourados, Estado de Mato Grosso do Sul,

desenvolvido na modalidade de incorporação, nos termos

da Lei n.º 4.591/64, no imóvel objeto da matrícula n.º

140.999, registrada perante o Cartório de Registro de

Imóveis da Comarca de Dourados, Estado de Mato Grosso

do Sul, destinado a uso residencial, conforme registro n.º

R.01/140.999, realizado em na referida matrícula em 15 de

março de 2019.

“Empreendimento Thropos”: O empreendimento denominado “Thropos”, localizado na

Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, desenvolvido na

modalidade de incorporação, nos termos da Lei n.º

4.591/64, no imóvel objeto da matrícula n.º127.860,

registrada perante o 1º Oficial de Registro de Imóveis,

Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da

Comarca de Bauru, Estado de São Paulo, destinado a uso

residencial, conforme registro n.º R.1/127.860, realizado na

referida matrícula em 04 de julho de 2019.

“Empreendimento Vista Sul”: O empreendimento denominado “Residencial Vista Sul”,

localizado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo,

desenvolvido na modalidade de incorporação, nos termos

da Lei n.º 4.591/64, no imóvel objeto da matrícula

n.º124.152, registrada perante o 1º Oficial de Registro de

Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas

de 111

da Comarca de Bauru, Estado de São Paulo, destinado a

uso residencial, conforme registro n.º R.1/124.152,

realizado na referida matrícula em 15 de junho de 2018.

“Empreendimentos Imobiliários”: São, quando mencionados em conjunto, o

Empreendimento Thropos e o Empreendimento Ethos.

“Encargos Moratórios”: Qualquer obrigação, de Parte à Parte, cumprida de forma

ou prazo diversos do quanto estabelecido na CCB ensejará

o pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento),

além de juros moratórios de 1% (um por cento) por mês ou

fração, enquanto perdurar a mora.

“Escritura de Emissão de CCI”: O “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito

Imobiliário, Integral, Sem Garantia Real sob a Forma

Escritural e Outras Avenças” celebrado nesta data pela

Emissora e a Instituição Custodiante.

“Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”:

Os eventos de liquidação do patrimônio separado descritos

neste Termo de Securitização.

“Fluxo de Recebíveis”: É o fluxo do pagamento dos Direitos Creditórios.

“Forma de Liberação”: Para fins de verificação, pela Securitizadora, dos Créditos

Imobiliários Totais depositados na Conta Centralizadora,

devem ser observadas as seguintes condições:

(i) Até o dia 5 (cinco) de cada mês a Devedora enviará à

Servicer o Relatório de Custos Incorridos e extratos

bancários, que indiquem e evidenciem as informações

necessárias para aferir os valores de que trata o item

“ii” abaixo;

(ii) Até o dia 10 (dez) de cada mês, o Servicer deverá

encaminhar à Securitizadora o Relatório de Medição,

o Relatório de Servicer e a Securitizadora verificará os

pagamentos dos Créditos Imobiliários Totais e os

Custos com Obras, bem como os Custos Incorridos,

incluindo, neste caso, a alocação específica entre

de 111

Custos com Distratos, Custos Comerciais e Custos

Tributários, conforme aplicáveis;

(iii) Até o dia 15 (quinze) de cada mês a Securitizadora,

com base no Relatório de Medição, Relatório de

Servicer e no Relatório de Custos Incorridos, informará

à Devedora o valor dos recursos do Fundo de Obras

e/ou do Fundo de Despesas Ordinárias (conforme o

caso) a serem liberados na Conta Autorizada, que

serão equivalentes ao valor dos Custos de Obras e da

soma dos Custos Incorridos porém limitados, todos,

ao saldo da Conta Centralizadora.

No 3º (terceiro) dia útil após o dia 20 (vinte) de cada mês

será realizada a transferência da Conta Centralizadora para

a Conta Autorizada do valor dos recursos mencionados nos

itens acima.

“Fundo de Despesas Ordinárias”:

O fundo de despesas ordinárias a ser constituído na Conta

Centralizadora, com até 15% (quinze por cento) dos

Direitos Creditórios Empreendimentos, observada a Ordem

de Pagamentos.

Os recursos do Fundo de Despesas Ordinárias serão

liberados pela Securitizadora na Conta Autorizada apenas

e conforme os valores indicados pelo Relatório de Custos

Incorridos. Desta forma, a liberação de tais recursos, a

maior ou a menor, não poderá ser imputada, sob qualquer

forma, razão ou circunstância, como de responsabilidade

da Securitizadora.

“Fundo de Obras”: O fundo de obras mantido na Conta Centralizadora, que

conterá os recursos necessários para conclusão das obras

dos Empreendimentos Imobiliários, e será formado com os

recursos oriundos das integralizações dos CRI, conforme o

cumprimento das respectivas Condições Precedentes,

observadas as regras estabelecidas na CCB e neste Termo

de Securitização.

“Fundo de Reserva”: O fundo de reserva a ser constituído e complementado até

a finalização das obras dos Empreendimentos Imobiliários,

de 111

na Conta Centralizadora, por meio do desconto do Valor

do Fundo de Reserva, em garantia das Obrigações

Garantidas

“Fundos”: O Fundo de Obras, o Fundo de Reserva e o Fundo de

Despesas Ordinárias, quando mencionados em conjunto.

“Garantias”: (a) Cessão Fiduciária; (b) Aval;; (c) Alienação Fiduciária de

Imóveis; (d) Fundo de Reserva; (e) Fundo de Obras; (f)

Fundo de Despesas Ordinárias; (g) outras garantias que,

eventualmente, venham a ser constituídas para garantir o

cumprimento das Obrigações Garantidas.

“IGP-M”: Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela

Fundação Getúlio Vargas – FGV, ou, na sua ausência,

qualquer índice que venha a substituí-lo.

“ILG Mensal” Até o adimplemento da totalidade das Obrigações

Garantidas, a Devedora deverá assegurar, mensalmente,

em toda Data de Referência do mês, que o Índice de

Liquidez de Garantias (ILG), calculado conforme fórmula

abaixo, seja correspondente a, no mínimo, 130% (cento e

trinta por cento):

ILG = (VPL Recebíveis Elegíveis + Valor de Estoque x 70% /

Saldo Devedor Atualizado + VP das integralizações

previstas - Saldo da conta centralizadora

Onde:

VPL Recebíveis Elegíveis = Valor Presente Líquido do

Fluxo de Recebíveis, calculado na mesma taxa da operação,

excluindo os Direitos Creditórios em situação de

desenquadramento dos Critérios de Elegibilidade, sendo as

Unidades excluídas serão consideradas como estoque

deduzido o valor já pago pelos Compradores.

Estoque = Valor descrito no Anexo III da CCB, atualizado

anualmente por um especialista técnico a ser indicado pela

Debenturista, às expensas da Devedora.

de 111

“ILG Total” A partir da celebração da CCB e até o adimplemento da

totalidade das Obrigações Garantidas, a Devedora deverá

assegurar, mensalmente, em toda Data de Referência, que

o Índice de Liquidez de Garantias (ILG), calculado conforme

fórmula abaixo, seja correspondente a, no mínimo, 130%

(cento e trinta por cento):

ILG = (VPL Recebíveis Elegíveis + Valor de Estoque x 70%)

/ Saldo Devedor Atualizado + valor remanescente de obra

- Saldo da conta centralizadora

Onde:

VPL Recebíveis Elegíveis = Valor Presente Líquido do

Fluxo de Recebíveis, calculado na mesma taxa da Operação

de Securitização, excluindo os Direitos Creditórios em

situação de desenquadramento dos Critérios de

Elegibilidade, sendo as Unidades excluídas serão

consideradas como estoque deduzido o valor já pago pelos

Compradores.

Estoque: Valor descrito no Anexo III da CCB, atualizado

anualmente por um especialista técnico a ser indicado pela

Debenturista, às expensas da Devedora.

“ILG” ILG Mensal e ILG Total, quando mencionados

conjuntamente.

“Imóveis”: O Imóvel 1 e o Imóvel 2, quando mencionados em

conjunto.

“Imóvel 1”: O imóvel objeto da matrícula n.º 127.860, registrada

perante o 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e

Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de

Bauru, Estado de São Paulo onde está sendo desenvolvido

o Empreendimento Thropos.

“Imóvel 2”: O imóvel objeto da matrícula n.º 140.999, registrado

perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de

de 111

Dourados, Estado de Mato Grosso do Sul onde está sendo

desenvolvido o Empreendimento Ethos.

“Instituição Custodiante” A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo


“Instrução CVM n.º 358/02”: Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

“Instrução CVM n.º 414/04”:

Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004.,

conforme alterada;

“Instrução CVM n.º 476/09”: Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada.

“Instrução CVM n.º 539/13”: Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013,

conforme alterada.

“Instrução CVM n.º 583/16”: Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016

“Investidores Profissionais”: Investidores profissionais, assim definidos nos termos do

artigo 9-A da Instrução CVM n.º 539/13.

“Investidores Qualificados”: Investidores qualificados, assim definidos nos termos do

artigo 9-B da Instrução CVM n.º 539/13.

“Investidores” ou “Titulares dos

CRI”:

Os investidores que sejam titulares de CRI.

“IOF/Câmbio”: Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores

Mobiliários.

“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado

e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e

Estatística.

“IRPJ”: Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

de 111

“IRRF”: Imposto de Renda Retido na Fonte.

“Lei n.º 10.931/04”: Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei n.º 11.101/05”: Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme

alterada.

“Lei n.º 4.591/64”: Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme

alterada.


alterada.


alterada.

“Lei n.º 8.981/95”: Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

“Lei n.º 9.307/96”: Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme

alterada.

“Lei n.º 9.514/97”: Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme

alterada.

“MDA”: Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição

de títulos e valores mobiliários, administrado e

operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM.

“Montante Mínimo de

Amortização”:

O montante mínimo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais)

a ser observado para a realização da Amortização

Extraordinária Compulsória.

“Obrigações Garantidas”: São, quando mencionadas em conjunto:

(i) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas ou que venham a ser

assumidas pela Devedora e pelos Avalistas por força

da respectiva CCB e suas posteriores alterações e

ainda as obrigações assumidas pela Devedora e

de 111

pelos Garantidores nos demais Documentos da

Operação, o que inclui o pagamento de todos os

Créditos Imobiliários, bem como de todas as

despesas e custos com a eventual excussão das

respectivas garantias incluindo, mas não se limitando

a, penalidades, honorários advocatícios, custas e

despesas judiciais ou extraordinárias, além de

tributos, e ainda as despesas do Patrimônio

Separado;

(ii) obrigações pecuniárias, presentes e futuras,

principais e acessórias, assumidas pela

Securitizadora perante os titulares dos CRI,

sobretudo aquelas referentes ao pagamento de juros

e amortização dos CRI nos termos do Termo de

Securitização; incidência de tributos, além das

despesas de cobrança e de intimação, conforme

aplicável;

(iii) qualquer custo ou despesa incorrido pela

Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em

decorrência de processos, procedimentos e/ou

outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários

à salvaguarda de seus direitos;

(iv) qualquer outro montante devido pela Devedora;

(v) qualquer custo ou Despesa, incluindo aqueles

incorridos para emissão e manutenção das CCI

representativas dos Créditos Imobiliários e dos CRI;

(vi) inadimplemento no pagamento ou reembolso de

qualquer outro montante devido e não pago,

relacionado com os Créditos Imobiliários e/ou com

as Garantias;

(vii) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas pelos Compradores nos

respectivos Contratos Imobiliários, o que inclui o

de 111

pagamento dos Créditos Imobiliários e dos Direitos

Creditórios;

(viii) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas ou que venham a ser

assumidas pela Devedora e pelos Garantidores nos

Documentos da Operação e suas posteriores

alterações, incluindo, mas não se limitando, ao

pagamento de todos os respectivos Direitos

Creditórios, incluindo o pagamento de multas e juros

de mora, bem como o pagamento do Valor de

Recompra na ocorrência de qualquer evento de

Recompra Compulsória, nos termos da CCB;

(ix) obrigações pecuniárias, presentes e futuras,

principais e acessórias, assumidas pela

Securitizadora perante os titulares dos CRI,

sobretudo aquelas referentes ao pagamento de juros

e amortização dos CRI nos termos do Termo de

Securitização; incidência de tributos, além das

despesas de cobrança e de intimação, conforme

aplicável;

(x) qualquer custo ou despesa incorrido pela

Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em

decorrência de processos, procedimentos e/ou

outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários

à salvaguarda de seus direitos;

(xi) qualquer outro montante devido pela Devedora;

(xii) qualquer custo ou Despesa da Operação, incluindo

aqueles incorridos para emissão e manutenção das

CCI representativas dos Créditos Imobiliários e dos

CRI;

(xiii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de

qualquer outro montante devido e não pago,

relacionado com os Créditos Imobiliários; e

de 111

(xiv) os recursos necessários para arcar com as Despesas

da Operação.

A enunciação das Obrigações Garantidas não é exaustiva,

sendo certo que a falta de menção específica neste

instrumento, ou a inclusão de referida obrigação nesta

definição não significa a exclusão da responsabilidade pelo

seu cumprimento ou a não sujeição aos termos das

Garantias, não podendo a Devedora e os Garantidores se

escusarem ao cumprimento de qualquer uma das

Obrigações Garantidas e retardar a execução das Garantias.

“Oferta”: A distribuição pública com esforços restritos dos CRI

realizada nos parâmetros estabelecidos neste Termo.

“Operação de Securitização”: A operação de emissão e Oferta dos CRI lastreados nos

Créditos Imobiliários decorrentes da CCB.

“Ordem de Pagamentos Direitos

Creditórios Vista Sul”:

Os recursos depositados na Conta Centralizadora como

consequência do pagamento dos Direitos Creditórios Vista

Sul e de devem ser aplicados na ordem de pagamentos

abaixo descrita:

a) Parcelas de Remuneração capitalizadas em meses

anteriores e não pagas e encargos moratórios

devidos e não pagos, conforme aplicável e

observado que os Direitos Creditório

Empreendimentos são insuficientes para fazer frente

a tal pagamento;

b) Caso, no mês anterior ao mês de referência, os

Direitos Creditórios não sejam suficientes para o

pagamento da Remuneração, os recursos serão

utilizados até o montante necessário para o

pagamento da Remuneração imediatamente

vincenda, conforme aplicável e observados que os

Direitos Creditório Empreendimentos são

insuficientes para fazer frente a tal pagamento;

c) reenquadramento do ILG;

de 111

d) Liberação do saldo dos Direitos Creditórios Vista Sul

na Conta Autorizada, limitado ao valor dos Direitos

Creditórios Vista Sul depositados na Conta

Centralizadora no mês anterior ao mês de referência,

nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Vista

Sul e conforme definido na Cláusula 8.3.5. deste

instrumento.

“Ordem de Pagamentos”: Os recursos depositados na Conta Centralizadora como

consequência do pagamento dos Direitos Creditórios

Empreendimentos e de valores oriundos da

excussão/execução de qualquer das Garantias devem ser

aplicados na ordem de pagamentos abaixo descrita:

a) Despesas do Patrimônio Separado;

b) Parcelas de Remuneração capitalizadas em meses

anteriores e não pagas e encargos moratórios

devidos e não pagos;

c) Pagamento da Remuneração imediatamente

vincenda;

d) Amortização Ordinária, se aplicável;

e) Recomposição do Fundo de Reserva;

f) Amortização Extraordinária Compulsória ou Resgate

Antecipado dos CRI, de forma proporcional, para

reenquadramento do ILG, incluindo os Direitos

Creditórios Vista Sul;

g) Formação do Fundo de Despesas Ordinárias dos

Empreendimentos Imobiliários no montante de 15%

(quinze por cento) do valor dos Direitos Creditórios

Empreendimentos;

h) composição do Fundo de Obras, até o montante de

R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais),

sendo que os recursos que sobejaram a este

de 111

montante deverão ser redirecionados para a

composição e manutenção do Fundo de Reserva até

a conclusão das obras dos Empreendimentos

Imobiliários e, após a conclusão das obras, a

utilização dos recursos que sobejarem serão

direcionados para a realização de Amortização

Extraordinária Compulsória, conforme definido na

Cláusula 4.4. deste instrumento.

“Partes”: Os signatários deste instrumento.

“Patrimônio Separado”: O patrimônio separado do CRI a ser constituído pela

Securitizadora, por meio do da instituição de regime

fiduciário, nos termos do artigo 9º da Lei 9.514, o qual, de

acordo com o disposto no Termo de Securitização e neste

instrumento, será composto por:

(i) Créditos Imobiliários Totais;

(ii) Garantias;

(iii) Conta Centralizadora; e

(iv) quaisquer valores que venham a ser depositados na

Conta Centralizadora, incluindo os montantes dos

Fundos.

“PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social.

“Preço de Cessão”: É o preço que será pago pela Emissora à Cedente, a título

de pagamento pela aquisição dos Créditos Imobiliários no

montante, na forma, prazo e condições do Contrato de

Cessão CCB.

“Preço de Integralização”: A CCB será paga (i) na Data de Integralização, pelo seu

Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais

integralizações, conforme aplicável, pelo Valor Nominal

Unitário, acrescido da Remuneração da CCB, calculada pro

rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até

a data de sua efetiva integralização. Dessa forma, o valor

que a Securitizadora pagará à Devedora a título de

integralização da totalidade da CCB, mediante

Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma

de 111

de transferência eletrônica de recursos financeiros, na

Conta Autorizada, equivale a R$ 34.000.000,00 (trinta e

quatro milhões de reais), deduzidos os valores das

despesas da Operação de Securitização, conforme

especificado na CCB.

“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio

Separado, instituído pela Emissora na forma do artigo 9º

da Lei n.º 9.514/97 para constituição do Patrimônio

Separado. O Regime Fiduciário segrega os Créditos do

Patrimônio Separado do patrimônio da Emissora até o

integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos

CRI, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do

Valor Nominal Unitário Atualizado e o valor

correspondente à Remuneração dos CRI, bem como

eventuais encargos moratórios aplicáveis.

“Relatório de Custos Incorridos”: O relatório a ser elaborado mensalmente pelo Servicer para

apuração dos Custos Incorridos.

“Relatório de Medição”: O relatório de medição de obras realizadas nos

Empreendimentos Imobiliários, bem como de custos

financeiros incorridos e efetivamente empregados nas

referidas obras, elaborado mensalmente pelo Servicer, com

base no cronograma físico-financeiro das obras. O relatório

será utilizado como base para verificação da evolução das

obras dos Empreendimentos Imobiliários e,

consequentemente, para liberação de recursos do Fundo

de Obras à Devedora.

“Relatório de Servicer”: O relatório de auditoria jurídica e financeira dos Contratos

Imobiliários a ser elaborado pelo Servicer e entregue,

mensalmente, à Securitizadora, para fins de

acompanhamento da carteira de Direitos Creditórios

Empreendimentos e dos Direitos Creditórios Vista Sul.

“Remuneração”: Taxa efetiva de juros de 12,68% (doze inteiros e sessenta e

oito centésimos por cento) (“Taxa de Juros

Remuneratórios”) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta

e dois) Dias Úteis acrescida pela variação do IPCA.

de 111

“Resgate Antecipado”: O resgate antecipado total dos CRI que será realizado nas

hipóteses previstas neste Termo.

“Saldo do Valor Nominal

Atualizado”:

Significa o saldo do Valor Nominal Unitário ou do Valor

Nominal Unitário Atualizado remanescente após

amortizações, incorporação de juros e atualização

monetária a cada período, se houver.

“Série”: A 145ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis

Imobiliários da Securitizadora.

“Servicer”: CORP+ PARTICIPAÇÕES EIRELI, sociedade com sede na

Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, à Rua 72, n.º 325,

Quadra C14, Lote 10/13, Sala 1.407, Ed. Trend Office Home,

Jardim Goiás, CEP 74.805-480, inscrita no CNPJ sob o n.º

28.788.205/0001-00.

“Tabela Vigente”: A tabela constante do Anexo II ao Termo de Securitização.

“Taxa de Administração”: A taxa mensal de administração do Patrimônio Separado,

no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais),

líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada

anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada

pro rata temporis se necessário, a que a Emissora faz jus.

“Termo” ou “Termo de

Securitização”:

O presente instrumento.

“Tranches”: Cada tranche de liberação de recursos à Devedora, por

meio de pagamento de parcela do Preço de Cessão, sendo

que cada tranche corresponde à integralização de uma

determinada série dos CRI, observadas as regras dispostas

na CCB e no Contrato de Cessão CCB.

“Unidades”: São as 84 (oitenta e quatro) unidades do Empreendimento

Thropos, as 76 (setenta e seis) unidades do

Empreendimento Ethos e as 80 (oitenta) unidades do

Empreendimento Vista Sul, quando mencionadas em

conjunto.

de 111

“Valor do Fundo de Reserva”: O valor correspondente a 5% (cinco por cento) do valor

integralizado em cada tranche.

“Valor Nominal Unitário

Atualizado”:

Significa o Valor Nominal Unitário atualizado de acordo

com este Termo.

“Valor Nominal Unitário”: Significa o valor de cada CRI na Data de Emissão,

correspondente a R$ 10.000,00 (dez mil reais).

“VX Informa” Para os fins deste Termo de Securitização, entende-se por

“VXInforma” a plataforma digital disponibilizada pelo

Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br),

para comprovação do cumprimento das obrigações

assumidas neste instrumento referentes ao envio de

documentos e informações periódicas. Para a realização do

cadastro é necessário acessar

https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao

sistema.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em Dias Úteis, exceto se expressamente

indicado de modo diverso.

1.3. A Emissão e a Oferta, bem como a aquisição dos Créditos Imobiliários, foram devidamente

autorizadas pelo órgão societário competente da Securitizadora, nos termos do artigo 16 do estatuto

social da Emissora e da legislação aplicável, por meio da reunião do conselho de administração da

Emissora, realizada em 10 de janeiro de 2019, cuja ata foi registrada na JUCESP em 22 de janeiro de

2019 sob n.º 47.719/19-9 e publicada no jornal “O Dia” em 25, 26, 27 e 28 de janeiro de 2019 e no

DOESP em 25 de janeiro de 2019.

1.4. Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto à Instituição

Custodiante, que assinará a declaração constante do seu Anexo VI.

1.5. Em atendimento ao item 15 do Anexo III da Instrução CVM n.º 414/04, são apresentadas, nos

Anexos IV, V e VI ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário

e pela Instituição Custodiante, respectivamente.

CLÁUSULA II – DO OBJETO E DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

de 111

2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade

dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI de sua 145ª Série da 4ª Emissão, de todos

os direitos, garantias e acessórios deles decorrentes e dos demais valores depositados ou que

venham a ser depositados na Conta Centralizadora, aos CRI, cujas características são descritas na

Cláusula Terceira abaixo, nos termos do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97, de forma que todos e quaisquer

recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos

CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente

Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou

compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Créditos

Imobiliários:

(i) constituem patrimônio destacado do patrimônio da Emissora;

(ii) serão mantidos apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da

totalidade dos CRI;

(iii) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao

pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais, inclusive tributos de

qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham

como base de cálculo eventuais ganhos apurados pelo Patrimônio Separado;

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da

Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações

inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual aplicação do artigo 76 da Medida Provisória

n.º 2.158-35; e

(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.

CLÁUSULA III – CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Créditos Imobiliários

3.1. Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização e representados pela

CCI, bem como suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às

características gerais descritas nesta cláusula.

3.2. A Emissora declara que foram vinculados, pelo presente Termo, os Créditos Imobiliários,

representados pela CCI, com valor nominal total de R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de

de 111

reais) na Data de Emissão, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do

Contrato de Cessão CCB.

3.3. Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente

Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI

agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade.

Custódia

3.4. Uma via da Escritura de Emissão de CCI deverá ser mantida pela Instituição Custodiante, a

qual igualmente verificou os poderes de seus signatários.

Aquisição dos Créditos Imobiliários

3.5. A Cedente cedeu os Créditos Imobiliários à Emissora e, em contrapartida receberá o Preço

de Cessão, equivalente aos valores de integralização dos CRI, desconsiderados eventuais ágios,

sujeito aos termos do Contrato de Cessão CCB.

3.5.1. Nos termos e condições da CCB, a Cedente autorizou a Emissora a reter de cada uma

das Tranches os recursos necessários para:

(i) pagamento das Despesas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias;

(ii) composição e recomposição, conforme o caso, do Fundo de Reserva, Fundo de

Despesas Ordinárias e Fundo de Obras.

3.6. Os pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários serão diretamente creditados na Conta

Centralizadora, nos termos da CCB.

3.6.1. Os Créditos Imobiliários serão creditados na Conta Centralizadora com, no mínimo, 2

(dois) Dias Úteis de antecedência à data de vencimento dos CRI, nos termos da CCB.

Cobrança dos Créditos Imobiliários Totais

3.7. A arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários Totais serão

efetuadas pela Emissora, com auxílio de terceiro contratado para tanto, nos termos da CCB.

3.8. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários Totais, ou seja, os Créditos Imobiliários

decorrentes da CCB, em conjunto com os Direitos Creditórios, competirá à Emissora ou a sua

contratada e, se o caso, ao Servicer:

de 111

(i) O recebimento, contabilização e evolução dos Créditos Imobiliários Totais,

observadas as condições estabelecidas na CCB, apurando e informando os valores recebidos

e a que título o foram (inclusive se por antecipação), sua destinação e as eventuais

necessidades de pagamento por ela devidas;

(ii) a emissão dos termos de liberação de garantias, sob a ciência, se for o caso, do Agente

Fiduciário da emissão de CRI, quando encerrados os compromissos contratuais;

(iii) a atividade de acompanhamento e cobrança dos Créditos Imobiliários Totais de seus

respectivos Compradores ou da Devedora, conforme o caso.

Liberação dos Créditos Imobiliários

3.9. Uma vez verificado o cumprimento das Condições Precedentes, conforme aplicável, e

observado na Cláusula 3.10.1., o desembolso da parcela do Valor do Principal, conforme definido na

CCB, será realizado pela Securitizadora, por conta e ordem da Cedente.

3.10. A liberação dos Créditos Imobiliários da Conta Centralizadora para a Conta de Livre

Movimentação ocorrerá mediante o cumprimento cumulativo, ou renúncia, a exclusivo critério dos

Titulares de CRI ou da Emissora, conforme o caso das Condições Precedentes Primeira Tranche e/ou,

das Condições Precedentes Demais Tranches.

3.10.1. Os recursos decorrentes da Primeira Integralização do CRI serão utilizados pela

Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, para (i) pagamento das Despesas Iniciais; (ii)

constituição do Fundo de Reserva no montante de 5% (cinco por cento) do saldo devedor

dos CRI; e (iii) liberação do montante de R$ 6.404.000,00 (seis milhões e quatrocentos e

quatro mil reais) para a formação do Fundo de Obras, cujos montantes serão liberados à

Devedora exclusivamente de acordo com a Forma de Liberação.

3.10.2. Os recursos decorrentes das demais integralizações do CRI serão utilizados para

constituição e manutenção do Fundo de Obras e do Fundo de Reserva, nos termos deste

Termo de Securitização.

Responsabilidade da Devedora

3.11. Até que a totalidade dos CRI seja resgatada, a Devedora responderá por seu pagamento

integral, observados os termos da CCB.

de 111

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

4.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as

seguintes características:

(i) Emissão: 4ª;

(ii) Série: 145ª;

(iii) Quantidade de CRI: 3.400 (três mil e quatrocentos);

(iv) Valor Global da Série: R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) na Data de

Emissão;

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Data de Pagamento da Remuneração: De acordo com a Tabela Vigente do Anexo II

ao presente Termo;

(vii) Prazo de Amortização: 60 (sessenta) meses, conforme o Anexo II, ao presente Termo;

(viii) Remuneração: conforme a indicada na cláusula 1.1.;

(ix) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela

Vigente do Anexo II ao Termo de Securitização, sendo certo que a Remuneração

iniciará no mês subsequente à Data de Emissão;

(x) Correção Monetária: Mensal, pelo índice indicado na cláusula 1.1.;

(xi) Regime Fiduciário: Sim;

(xii) Garantias: (a) Cessão Fiduciária; (b) Aval; (c) Alienação Fiduciária de Imóveis; (d)

Fundo de Reserva; (e) Fundo de Obras; (f) Fundo de Despesas Ordinárias; (g) outras

garantias que, eventualmente, venham a ser constituídas para garantir o cumprimento

das Obrigações Garantidas;

(xiii) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o

patrimônio da Emissora;

(xiv) Ambiente de Depósito Eletrônico, Distribuição Negociação e Liquidação Financeira:

B3 – Segmento CETIP UTVM;

(xv) Data de Emissão: 18 de novembro de 2020;

(xvi) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(xvii) Data de Vencimento: 24 de novembro de 2025.

Distribuição

4.2. Os CRI serão objeto da Oferta Restrita, em conformidade com a Instrução CVM 476, sendo

esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º, da

Instrução CVM 476.

4.2.1. A Oferta restrita será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do art. 9 da

Instrução CVM 414, e é será destinada apenas a Investidores Profissionais, ou seja,

de 111

investidores que atendam às características descritas nos termos do artigo 9º-A da Instrução

CVM n.º 539/13, observado que: (i) todos os fundos de investimento serão considerados

investidores profissionais; e (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do

artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539/13 deverão possuir investimentos financeiros em valor

superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e, atestar por escrito sua condição de

investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o modelo do Boletim de

Subscrição.

4.2.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 476/09, os CRI da Oferta serão

ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) potenciais Investidores Profissionais e subscritos

ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observada a

disponibilidade de CRI.

4.3. O CRI será subscrito por meio da assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, por meio

do qual o Investidor Profissional subscreverá o CRI e formalizará a sua adesão a todos os termos e

condições deste Termo. Os CRI serão integralizados em até 02 (dois) Dias Úteis contados de cada

Chamada de Integralização, de acordo com os termos dos Compromissos de Investimento, devendo

o Investidor Profissional, por ocasião da subscrição, declarar, por escrito, no Boletim de Subscrição,

estarem cientes de que:

(i) a Oferta não foi registrada na CVM;

(ii) possuem investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões

de reais), sendo este requisito aplicável às pessoas naturais e jurídicas mencionadas no

inciso IV do artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539/13;

(iii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM

n.º 476/09 e na Instrução CVM n.º 414/04;

(iv) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no respectivo

Compromisso de Investimento; e

(v) as Chamadas de Integralização serão consistentes com a evolução das obras dos

Empreendimentos Imobiliários.

4.4. Os CRI serão depositados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado pela B3 –

SEGMENTO CETIP UTVM, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 –

SEGMENTO CETIP UTVM; e

de 111

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e

operacionalizado pela B3 – SEGMENTO CETIP UTVM, sendo a liquidação financeira dos

eventos de pagamento e custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 –

SEGMENTO CETIP UTVM.

4.5. O início da Oferta deverá ser informado pela Emissora em conformidade com o artigo 8º e

7º da Instrução CVM 476/09 no prazo de até 05 (cinco) Dias úteis contados da primeira procura à

potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página

de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da

Instrução CVM 476/09.

4.6. O prazo de colocação da respectiva Série será de até 6 (seis) meses contados da

comunicação de seu início. Caso a Oferta não seja encerrada dentro desse prazo, a Emissora deverá

informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até

o encerramento da Oferta.

4.6.1. Em conformidade com o artigo 8º da instrução CVM n.º 476/09, o encerramento da

Oferta Restrita deverá ser informado pela Securitizadora à CVM, no plano de 5 (cinco) dias

corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por

intermédio da página da CVM ne rede mundial de computadores e conter as informações

indicadas no Anexo I da instrução CVM n.º 476/09 ou por outro meio admitido pela CVM em

caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de

computadores da CVM.

4.6.2. No caso de cancelamento da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a

integralização dos CRl, a Emissora deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do

cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros

recebidos, líquidos das Despesas Iniciais, previstas no Anexo III, e demais custos incorridos

pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos

dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados,

sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o

pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos

investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados

4.7. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser

negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, entre investidores qualificados,

depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI

pelos Investidores Profissionais.

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4.7.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Emissão somente

poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o

registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei n.º 6.385,

de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03 e apresente prospecto da Oferta à CVM, nos termos

da regulamentação aplicável.

Destinação de Recursos

4.8. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente para o

pagamento do Preço de Cessão pela Emissora, conforme previsto no Contrato de Cessão CCB, com

base em recursos por ela recebidos com a integralização dos CRI no mercado primário. A Devedora,

por sua vez, utilizará os referidos recursos para reembolso, de despesas dos Empreendimentos

Imobiliários, conforme descrito na Cláusula Segunda da CCB, na forma e prazos constantes do Anexo

II da CCB e Anexo III do Termo de Securitização.

Escrituração

4.9. Os CRI serão depositados, pela Emissora, junto ao Escriturador para fins de custódia

eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3 – Segmento CETIP UTVM,

para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3 – Segmento CETIP

UTVM.

4.10. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como

comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de depósito expedido pela B3 – Segmento

CETIP UTVM, em nome do respectivo Titular do CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a

partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante

da B3 – Segmento CETIP UTVM, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3 –

Segmento CETIP UTVM.

Banco Liquidante

4.11. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a

liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio

da B3 – Segmento CETIP UTVM.

CLÁUSULA V – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Os CRI serão subscritos, dentro do prazo de distribuição, na forma do §2º do artigo 7-A da

Instrução CVM n.º 476/09, no mercado primário, e serão integralizados em até 02 (dois) Dias Úteis

contados de cada Chamadas de Integralização, pelo Preço de Integralização, o qual será realizado

de 111

na forma e prazos indicados no Boletim de Subscrição, por intermédio dos procedimentos

estabelecidos pela B3 – Segmento CETIP UTVM.

CLÁUSULA VI – CÁLCULO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO ATUALIZADO, REMUNERAÇÃO E

AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRI

6.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado pela variação

positiva do IPCA, calculada pro rata temporis por Dias Úteis, a partir da Data da Primeira

Integralização da respectiva Série, calculado da seguinte forma:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑏 𝑥 𝐶 , onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento.

VNb = Valor Nominal Unitário, na data da primeira integralização, ou saldo do Valor Nominal

Unitário após incorporação dos juros, atualização monetária ou amortização, se houver, o

que ocorrer por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator resultante da variação positiva mensal do IPCA calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento, da seguinte forma:

𝐶 = (𝑁𝐼𝑘

𝑁𝐼𝑘−1)

𝑑𝑢𝑝𝑑𝑢𝑡

NIk = Número índice do IPCA divulgado no segundo mês imediatamente anterior ao mês da

respectiva Data de Referência, referente ao terceiro mês imediatamente anterior à respectiva

Data de Referência, ou seja, a título de exemplificação, na Data de Referência do mês de julho,

será utilizado o número índice do IPCA do mês de abril, divulgado no mês de maio.

NIk-1 = Número índice do IPCA divulgado no terceiro mês imediatamente anterior ao mês da

respectiva Data de Atualização.

dup = número de dias úteis entre a primeira data de integralização dos CRI, inclusive, para o

caso do primeiro Período de Capitalização, ou última Data de Pagamento, para os demais

períodos, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de dias úteis de

vigência do índice de preço, sendo dup um número inteiro. Caso a Data de Pagamento não

seja um dia útil, será considerado para fins de cálculo o dia útil imediatamente posterior.

dut = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive) e

a próxima Data de Pagamento (exclusive), sendo “dut” um número inteiro. Caso a Data de

de 111

Pagamento não seja um dia útil, será considerado para fins de cálculo o dia útil

imediatamente posterior. Exclusivamente para o primeiro período considera-se “dut” como

20 (vinte) Dias Úteis.

6.1.1. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo:

(i) na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IPCA por força de lei, o índice

será substituído automaticamente pelo IGP-M ou, na impossibilidade de

utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente

permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período. Este

novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e as Cedentes

e deverá ser ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia;

(ii) caso na Data de Referência o índice do IPCA ou o novo índice citado no item

acima ainda não tenham sido publicados ou não estejam disponíveis por

algum motivo, deverá ser utilizado a variação mensal média dos 12 (doze)

últimos índices publicados e disponíveis divulgados pelo IBGE ou pela

Fundação Getúlio Vargas, conforme o caso;

(iii) tanto o IPCA, o novo índice citado no item (i), acima, e os eventuais outros

índices deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas

decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; e

(iv) caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum

de instalação e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a integralidade

dos CRI, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias

após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data

em que a referida Assembleia deveria ter ocorrido, ou na data de pagamento

dos CRI estabelecidas no Anexo I, o que ocorrer primeiro, mediante o

pagamento do saldo devedor dos CRI, calculado conforme este Termo, de

forma pro rata temporis. O IGP-M ou o IPCA, conforme o caso, a ser utilizada

para cálculo nesta situação será a último disponível.

6.2. Cálculo da Remuneração. A remuneração dos CRI será composta pelos Juros Remuneratórios,

capitalizados de forma exponencial pro-rata temporis, desde a data da primeira integralização, sendo

calculado de acordo com a fórmula abaixo:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 (𝐹𝑎𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1), 𝑜𝑛𝑑𝑒:

J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento;

de 111

VNa = conforme definido na Cláusula 6.1.;

Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, calculado conforme abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)𝑑𝑢𝑝

252

i = 12,6800

dup = Conforme definido na Cláusula 6.1.

6.3. Amortização dos CRI: Os CRI serão ordinariamente amortizados nos montantes e nas datas

de pagamentos estipuladas no Anexo I.

6.4. Cálculo da Amortização: O valor nominal unitário atualizado dos CRI será amortizado

mensalmente, nas datas estipuladas no Anexo I.

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 𝑇𝐴𝑖

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;


TAi = Taxa de Amortização i-ésima, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais

de acordo com a tabela atual de amortização constante do Anexo I.

6.4.1 Após cada parcela de amortização, o valor nominal unitário remanescente é calculado

da seguinte forma:

𝑉𝑁𝑟 = 𝑉𝑁𝑎 − 𝐴𝑀𝑖

Onde:

VNr = valor nominal unitário remanescente após a i-ésima amortização, calculado com 08

(oito) casas decimais, sem arredondamento;


AMi = valor da i-ésima parcela de amortização, em reais, calculado com 08 (oito) casas

decimais, sem arredondamento, conforme Anexo I.

de 111

6.4.2. Após o pagamento da i-ésima parcela de amortização, VNr assume o lugar de VNb

para efeito de continuidade de atualização.

6.4.3. A tabela de amortização, inicialmente, será aquela constante do Anexo I e poderá ser

alterada pela Emissora para refletir eventuais alterações nos fluxos de amortização dos CRI.

6.4.4. Em caso de alteração da tabela de amortização, a Emissora deverá disponibilizar à B3

S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão e ao Agente Fiduciário os novos fluxos de pagamento dos CRI, por

meio físico ou eletrônico, na forma prevista neste Termo de Securitização.

6.4.5. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer

obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento

coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

CLÁUSULA VII –AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, COMPULSÓRIA E REGASTE

ANTECIPADO DO CRI

7.1 Após a conclusão das obras dos Empreendimentos Imobiliários, a Devedora deverá realizar,

mensalmente, após o cumprimento das obrigações previstas na Ordem de Pagamentos, a

Amortização Extraordinária Compulsória do Saldo Devedor.

7.2 Todos e quaisquer valores, pagos nos termos da CCB à título de Amortização

Extraordinária Compulsória, serão utilizados para a amortização, no mesmo valor, dos CRI,

sendo certo que até a efetiva comprovação das finalização das obras dos Empreendimentos

Imobiliários, com a emissão dos respectivos “Habite-se”, os recursos que sobejarem o

montante necessário para o composição do Fundo Obras, conforme disposto na Ordem de

Pagamentos, serão destinados ao Fundo de Reserva.

7.2.1. Conforme previsto na CCB, em razão da amortização dos CRI, o valor necessário à

composição do Fundo de Reserva poderá ser menor do que o atualmente existente. Desta

forma, a diferença a maior observada (entre o valor do antigo Fundo de Reserva e o novo

valor do Fundo de Reserva) poderá ser utilizada para uma nova Amortização Extraordinária

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