GUIA · GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES. Obrigações Periódicas Atualização do...

G U I A

RELAÇÕES COMINVESTIDORES

S U M Á R I OGUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES

Módulo IIIComunicações aos Acionistaspágina 24

• FatosRelevantes• ComunicadoaoMercadoeAvisoaosAcionistas•NegociaçõesdeAdministradoresePessoasLigadas•AquisiçãoeAlienaçãodeParticipaçãoRelevante• PolíticadeDivulgaçãodeInformações

Módulo IObrigações de Companhia Abertapágina 4

• RegrasGerais• EnviodeInformações•ObrigaçõesPeriódicas•ObrigaçõesEventuais• RodíziodeAuditoresIndependentes•OfícioCircularCVM/SEP002/2012• SegmentosdeListagemdaBM&FBOVESPA•CalendárioAnualdaBM&FBOVESPA

Módulo IIAssembleias Geraispágina 16

• Convocação• PublicidadedosAtos• RepresentaçãodosAcionistas• PedidoPúblicodeProcuração• VotoaDistância•AssembleiasGerais–AssembleiasGeraisOrdinárias–AssembleiasGeraisExtraordinárias

Módulo lVRegras de Negociações de Valores Mobiliáriospágina 30

•NegociaçãocomasPrópriasAções• PeríododeRestrição• PessoasRestritas• PolíticadeNegociaçãodeValoresMobiliários

Módulo VAplicação de Sançõespágina 34

•MultasCominatórias• SuspensãoeCancelamentodoRegistro• ProcessoAdministrativoSancionador• SançõesBM&FBOVESPA

GUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES

Obrigações de Companhia Aberta

Regras Gerais

• Lei6.404/1976,conformealterada(LSA),quedisciplinaaorganizaçãoeofun-cionamentodascompanhiasabertasefechadas.

• InstruçãoCVM480/2009,conformealterada(ICVM480),quetratadasinfor-maçõesaseremprestadasperiodicamentepelascompanhiasabertas.

• Instrução CVM 481/2009, conforme alterada (ICVM 481), que disciplina oconteúdomínimodeinformaçõesaseremdisponibilizadasquandodarealiza-çãodeassembleiageraldeacionistaseospedidospúblicosdeprocuração.

• InstruçãoCVM358/2002,conformealterada(ICVM358),queregulaadivul-gaçãodeinformaçõesefatosrelevantesaomercado,bemcomoaparticipaçãoacionáriarelevante.

• Ofício Circular/CVM/SEP/002/2012 (Ofício Circular 002/2012), que trazorientaçõesgeraissobreosprocedimentosaseremobservadospelascompa-nhiasabertaseestrangeiras.

Envio de Informações

• Ascompanhiasdevemenviar, simultaneamente, à CVM e à entidade na qual os valores mobiliáriossejamnegociados(porexemplo,BM&FBOVESPA)asinformações relativas ao cumprimento das obrigações periódicas e eventuaisestabelecidasnalegislaçãosocietária(Art.13daICVM480).

• Asinformaçõesdevemsermantidasàdisposiçãodosinvestidoresna sede da companhia,por3anosacontardadatadadivulgação(Art.13,§1ºdaICVM480).

• Companhiasregistradasnacategoria Adeverãomanterasinformaçõesdispo-níveisempágina específica de relações com investidoresnaredemundialdecomputadores(Art.13,§3ºdaICVM480).

Obrigações periódicas e eventuais serão examinadas adiante.

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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Obrigações Periódicas

Atualização do Formulário Cadastral • Entre1ºe31demaio.• Nocasodequalqueralteração,atualizaçãoematé7diasúteis.

Atualização do Formulário de Referência • Atéfinaldemaio(preferencialmente,apósaAGO).• Naocorrênciadashipótesesdo§3ºdoArt.24daICVM480,(paracompanhias

registradasnaCategoriaA)edo§4ºdomesmoartigo(paracompanhiasregis-tradasnaCategoriaB)atualizaçãoematé7diasúteis.Exemplos:– Alteraçãodeadministradores;– Alteraçãodocapitalsocial(apenasparacompanhiasregistradasnaCategoriaA);– Emissãodenovosvaloresmobiliários;– Alteraçãodeacionistascontroladoresdiretosouindiretosouvariaçõesem

suasposiçõesiguaisousuperioresa5%;– Reorganizaçõessocietárias;– Alteraçõesnasprojeçõesouestimativas;– Celebração,alteraçãoourescisãodeacordodeacionistas;ou– Decretaçãodefalência,recuperaçãojudicial,liquidaçãoouhomologaçãoju-

dicialderecuperaçãoextrajudicial.

Demonstrações Financeiras Auditadas • Até30diasantesdarealizaçãodaAGO.• Asdemonstraçõesfinanceirasdevemseracompanhadasdosseguintesdocumentos:

– Notasexplicativas;– Relatóriodaadministração;– Parecerdosauditoresindependentes;– Parecerdoconselhofiscalouórgãoequivalente,sehouver;– Propostadeorçamentodecapital,sehouver;– Declaraçãodosdiretoresdequereviram,discutirameconcordamcomas

demonstraçõesfinanceirasecomopiniõesexpressasnoparecerdosaudito-resindependentes;e

– Relatórioanualresumidodocomitêdeauditoria,sehouver.• Devemserelaboradasemconsonânciacomasnormasinternacionaisdeconta-

bilidade(IFRS)aprovadaspelaCVM.• DevemsersubmetidasàapreciaçãodeauditoresindependentesregistradosnaCVM• DevemserpublicadasnoDiárioOficial(DO)doEstadoeemjornaldegrande

circulaçãoeditadonolocaldasededacompanhia.• PronunciamentoCODIM07/2009:PeríododeSilêncio.

Módulo I - Obrigações de Companhia Aberta

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Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP • Até3mesescontadosdoencerramentodoexercícioounadatadeenviodas

demonstraçõesfinanceiras,oqueocorrerprimeiro.

Formulário de Informações Trimestrais - ITR• Até45diasapósoencerramentodecadatrimestre.• NãoéprecisoentregaroITRreferenteaoquartotrimestre.• Deveseracompanhadoderelatórioderevisãoespecialdosauditoresindependentes.

Assembleia Geral Ordinária• Até4mesescontadosdoencerramentodoexercíciosocial.• DeveráobedeceraoprocedimentoespecíficodaICVM481edaLSA.

Outras obrigações periódicas: Art. 21 da ICVM 480.

Obrigações Eventuais

Assembleias Gerais Extraordinárias, Especiais e de Debenturistas• Divulgaçãodeeditaisdeconvocação,nomesmodiadapublicação.• Divulgaçãode sumáriodedecisões,nodiada realizaçãoda assembleia, ede

cópiadaataematé7diasúteis.

Reunião do Conselho de Administração• Ematé7diasúteis,quandodestinadasaproduzirefeitosperanteterceiros.• RCAdivulgadanocalendárioanual:CVMexigeadivulgaçãonomesmodia.

Reuniões do Conselho Fiscal• Casoaprovempareceres,ematé7diasúteiscontadosdadatadedivulgaçãodo

atooufatoobjetodoparecer

Acordos de Acionistas e Outros Pactos Societários• Ematé7diasúteiscontadosdeseuarquivamentonasededoemissor.

Estatuto Social Consolidado• Disponibilizaçãoematé7diasúteiscontadosdadatadaassembleiaquedelibe-

rouaalteração.

Escritura de Emissão de Debêntures e Eventuais Aditamentos• Disponibilizaçãoematé7diasúteiscontadosdesuaassinatura.

Relatórios de Agências Classificadoras de Risco e suas Atualizações• Disponibilizaçãonadatadesuadivulgação.

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Outras obrigações eventuais: Art. 30 da ICVM 480 (emissores categoria A) ou Art. 31 da ICVM 480 (emissores categoria B).

Resumo de Obrigações

Informações Periódicas e Eventuais Categoria A

Categoria B

FormulárioCadastral sim simFormuláriodeReferência sim simDemonstraçõesFinanceiras sim simFormuláriodeDemonstraçõesFinanceirasPadroni-zadas(DFPs) sim sim

FormuláriodeInformaçõesTrimestrais(ITR) sim simComunicaçãoprevistanoArt.133daLSA,nopra-zode1mêsantesdadatamarcadaparaarealizaçãodaAGOounomesmodiadesuapublicação,oqueocorrerprimeiro

sim sim

EditaldeconvocaçãodaAGO,ematé15diasantesdadatamarcadaparaarealizaçãodaAGOounomesmodiadesuaprimeirapublicação,oqueocorrerprimeiro

sim sim

Todososdocumentosnecessáriosaoexercíciododi-reitodevotonasAGOs,na formaestabelecidapornormaespecífica

sim sim

Sumáriodasdecisões tomadasnaAGO,nomesmodiadasuarealização sim sim

AtadaAGO,ematé7diasúteiscontadosdasuarea-lização sim sim

Relatóriodeque trataoArt.68,§1º,alínea“b”daLSA,quandoaplicável, ematé4mesesdoencerra-mentodo exercício social ounomesmodiade suadivulgaçãopeloagentefiduciário,oqueocorrerpri-meiro

sim sim


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Categoria B

Atasdereuniõesdoconselhodeadministração,des-dequecontenhamdeliberaçõesdestinadasaproduzirefeitosperanteterceiros,ematé7diasúteiscontadosdesuarealização

sim não

Atasde reuniõesdoconselhofiscal,queaprovarampareceres,ematé7diasúteiscontadosdadatadedi-vulgaçãodoatooufatoobjetodoparecer

sim não

Laudos de avaliação exigidos pela LSA, bem comopela regulamentação emitidapelaCVM,nosprazosestabelecidosemnormasespecíficasarespeitodoas-sunto

sim não

Acordosdeacionistaseoutrospactossocietáriosar-quivadosnoemissor,ematé7diasúteiscontadosdeseuarquivamento

sim não

Convenção de grupo de sociedades, em até 7 diasúteiscontadosdesuaassinatura sim não

Políticadenegociaçãodeações sim nãoEstatutosocialconsolidado,ematé7diasúteiscon-tadosdadatadaassembleiaquedeliberouaalteraçãodeestatuto

sim não

Material apresentado em reuniões com analistas eagentes do mercado, no mesmo dia da reunião ouapresentação

sim não

AtosdeórgãosreguladoresquehomologuemosatosmencionadosnosincisosI,IV,V,VIIIeIXdoArt.30da ICVM480,nomesmodiade suapublicação(taiscomoeditaisdeconvocação,atasdeassembleiasgeraisextraordinárias,dentreoutros)

sim não

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Categoria B

Escrituradeemissãodedebêntureseeventuaisadi-tamentos,em7diasúteiscontadosdesuaassinatura sim sim

Informações sobre acordos de acionistas dos quaisocontroladoroucontroladasecoligadasdocontro-lador sejamparte, a respeitodoexercíciodedireitodevotono emissorouda transferênciadosvaloresmobiliáriosdoemissor,contendo,nomínimo,datadeassinatura,prazodevigência,partesedescriçãodasdisposiçõesrelativasaoemissor

sim não

Comunicações do agente fiduciário elaboradas emcumprimentoaoArt.68,§1º,alínea“c”daLSA sim sim

Petiçãoinicialderecuperaçãojudicial,comtodososdocumentosquea instruem,nomesmodiadopro-tocoloemjuízo

sim sim

Comunicações elaboradas em cumprimento aoArt.68,§1º,alínea“c”daLSA,nomesmodiadesuadi-vulgação

sim sim

Extratodeatasdereuniõesdoconselhodeadminis-traçãocujaordemdodiacontenhamatériaquepossaafetar os direitosou a cotaçãodos valoresmobiliá-riosdoemissoradmitidosànegociaçãoemmercadosregulamentadosdevaloresmobiliários,ematé7diasúteiscontadosdesuarealização

não sim

Editaisdeconvocaçãodeassembleiasgeraisextraor-dinárias,especiaisededebenturistas,nomesmodiadesuapublicação

sim sim

Todososdocumentosnecessáriosaoexercíciododi-reitodevotonas assembleias gerais extraordinárias,especiaisededebenturistas,nostermoseprazoses-tabelecidosemnormasespecíficasa respeitodoas-sunto

sim sim

Sumáriodasdecisõestomadasnaassembleiageralex-traordinária,especialoudedebenturistas,nomesmodiadesuarealização

sim sim


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Categoria B

Atasdeassembleiasgeraisextraordinárias,especiaisededebenturistas,ematé7diasúteiscontadosdesuarealização

sim sim

Comunicaçãosobreatooufatorelevante sim simPolíticadedivulgaçãodeinformações sim simRelatóriosdeagênciasclassificadorasderiscocontra-tadaspeloemissoresuasatualizações,sehouver,nadatadesuadivulgação

sim sim

Termodesecuritizaçãodedireitoscreditórioseeven-tuais aditamentos, em 7 dias úteis contados de suaassinatura

sim sim

Planoderecuperaçãojudicial,nomesmodiadopro-tocoloemjuízo sim sim

Sentençadenegatóriaouconcessivadopedidodere-cuperaçãojudicial,comaindicação,nesteúltimocaso,doadministradorjudicialnomeadopelojuiz,nomes-modiadesuaciênciapeloemissor

sim sim

Pedidodehomologaçãodoplanoderecuperaçãoex-trajudicial,comasdemonstraçõescontábeislevanta-dasespecialmenteparainstruiropedido,nomesmodiadoprotocoloemjuízo

sim sim

Sentençadenegatóriaouconcessivadahomologaçãodoplanoderecuperaçãoextrajudicial,nomesmodiadesuaciênciapeloemissor

sim sim

Pedidodefalência,desdequefundadoemvalorrele-vante,nomesmodiadesuaciênciapeloemissor sim sim

Sentençadenegatóriaouconcessivadopedidodefa-lência,nomesmodiadesuaciênciapeloemissor sim sim

Decretaçãodeintervençãoouliquidação,comaindi-caçãodointerventorouliquidantenomeado,nomes-modiadesuaciênciapeloemissor

sim sim

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Rodízio dos Auditores Independentes

• O auditor independente não pode prestar serviços a ummesmo cliente porprazosuperiora5anosconsecutivos(Art.31daICVM308).

• Oprazomáximopoderáserde10anos,quando:– Oauditorindependentesejapessoajurídica;– OComitêdeAuditoriaEstatutário(CAE)funcionepermanentemente;– OCAEtenhasigo instaladonoexercíciosocialanterioràcontrataçãodo

auditor;– Hajarotaçãodoresponsáveltécnicoequalquerintegrantedaequipedeau-

ditoriacomfunçãodegerência,emperíodonãosuperiora5anosconsecu-tivos,comintervalomínimode3anosparaseuretorno.

• Oauditorindependentepoderáserrecontratadoapósintervalode3anos.

Regras para instalação e competências do CAE:Art. 31 da ICVM 308.

Ofício Circular CVM/SEP 002/2012

• Prevê orientações gerais sobre os procedimentos a serem observados pelascompanhiasabertaseestrangeiras.

• Dentreoutrasmatérias,reúneinformaçõessobre:– Procedimentospararealizaçãodeassembleiasedivulgaçãodedocumentos

relacionados;– Eleiçãodemembrosdoconselhodeadministraçãoeconselhofiscal;– Regrasparanegociaçãodeações;– Comunicaçõesrelevantesaosacionistas;– Informaçõesaseremdivulgadasemoperaçõesespecíficascomoreorganiza-

çõessocietárias,aumentodecapital,direitoderecesso,entreoutras;– Divulgaçãodeprojeções;– Consequênciasdanãoentregadeinformações;e– RecursosamanifestaçõesoudecisõesdaSEP.

Sistemas CVM

Sistema Empresas.net• Sistemaeletrônicoparaenviodosseguintesdocumentos:


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– FormulárioCadastral;– FormuláriodeReferência;– DFP;e– ITR.

• DownloaddoprogramaéfeitopelowebsitedaCVM:– Caminho:ParticipantesdoMercado/EnviodeDocumentos/Empresas.net

Dúvidas sobre instalação e utilizaçãoCentraldeAtendimentoBM&FBOVESPA

(CAB)(11)2565-5000

[email protected]

Dúvidas sobre conteú[email protected]ícioCVM/SEP005/2011OfícioCVM/SEP007/2011

Sistema CVMWEB • Antigosistemautilizadoparaatualizaçãodosdadoscadastraisdascompanhias

abertas.• SistemaCVMWEBcontinuadisponívelparaatualizaçãodedadoscadastrais:

– Atualmente,aatualizaçãodeveráserfeita,preferencialmente,peloSistemaEmpresas.net.

• SistemaCVMWEBtambéméutilizadoparaenvioderecursodemultaspelositedaCVM:– Caminho:SitedaCVM/TaxadeFiscalizaçãoeMultaCominatória/Recurso

contraMultaCominatória–OrdináriaeExtraordinária/LoginCVMWEB.

Sistema IPE • ÉderesponsabilidadedoDRIaAtualizaçãodoCadastroDRI.• PoderáseracessadopelositedaCVMou,independentedeacompanhiaestar

registrada,pelositedaBM&FBOVESPA:– CaminhonositedaBM&FBOVESPA:EmpresaseEmissores/CiasLista-

das/IPE-EnviodeDocumentos.• DocumentospodemserinseridosemformatoDOCouPDF.

– AtentarparalegibilidadedosdocumentosdisponibilizadosemPDF.

Dúvidas sobre inclusão de documentosManualIPE

DisponívelnositedaCVMCaminho:EnviodeDocumentos/ManualIPE

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Segmentos de Listagem da BM&FBOVESPA

NOVOMERCADO

NÍVEL2 NÍVEL1 BOVESPAMAIS Tradicional

Característicasdasaçõesemitidas

PermiteaexistênciasomentedeaçõesON

PermiteaexistênciadeaçõesONePN(comdireitosadicionais)

PermiteaexistênciadeaçõesONePN(conformelegislação)

SomenteaçõesONpodemsernegociadaseemitidas,masépermitidaaexistênciadePN

PermiteaexistênciadeaçõesONePN(conformelegislação)

Percentualmínimodeaçõesemcirculação(freefloat)

Nomínimo25%defreefloat

25%defreefloatatéo7ºanodelistagem,oucondiçõesmínimasdeliquidez

Nãoháregra

Distribuiçõespúblicasdeações

Esforçosdedispersãoacionária Nãoháregra

Vedaçãoadisposiçõesestatutárias

Limitaçãodevotoinferiora5%docapital,quórumqualificadoe

“cláusulaspétreas”Nãoháregra

Composiçãodoconselhodeadministração

Mínimode5membros,dosquaispelomenos20%devemserindependentescommandato

unificadodeaté2anos

Mínimode3membros(conformelegislação)

Vedaçãoàacumulaçãodecargos

Presidentedoconselhoediretorpresidenteouprincipalexecutivopelamesmapessoa(carênciade

3anosapartirdaadesão)Nãoháregra

Obrigaçãodoconselhodeadministração

Manifestaçãosobrequalquerofertapúblicadeaquisiçãode

açõesdacompanhiaNãoháregra

Demonstraçõesfinanceiras

Traduzidasparaoinglês Conformelegislação

Reuniãopúblicaanualecalendáriodeeventoscorporativos

Obrigatório Facultativo


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NOVOMERCADO

NÍVEL2 NÍVEL1 BOVESPAMAIS Tradicional

Divulgaçãoadicionaldeinformações

Políticadenegociaçãodevaloresmobiliáriosecódigodeconduta

Nãoháregra

Concessãodetagalong

100%paraaçõesON

100%paraaçõesONePN

100%paraaçõesONe80%paraPN(até09/05/2011)

80%paraaçõesON(conformelegislação)

100%paraaçõesON

80%paraaçõesON(conformelegislação)

Ofertapúblicadeaquisiçãodeações,nomínimo,pelovaloreconômico

Obrigatoriedadeemcasodefechamentodecapitalousaídadosegmento

Conformelegislação

Obrigatoriedadeemcasodefechamentodecapitalousaídadosegmento

Conformelegislação

AdesãoàCâmaradeArbitragemdoMercado

Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo

Calendário Anual da BM&FBOVESPA

• AcompanhiadeveráenviaràBM&FBOVESPAedivulgar,até10dedezembrodecadaano,calendárioanualparaoanocivilseguinte,contendo,nomínimo,mençãoedatadosatoseeventossocietários,dareuniãopúblicacomanalistasedadivulgaçãodas informaçõesfinanceirasdo anocivil seguinte, conformemodelodivulgadopelaBolsa.

• AlteraçõesàsdatasconstantesdocalendárioanualdeverãosercomunicadasàBolsaedivulgadascom,nomínimo,5diasdeantecedênciadadataprevistaparaoevento.Casonãosejapossívelcumpriresseprazodeantecedência,alémdareapresentaçãodocalendárioanual,deveráserdivulgadocomunicadoaomer-cadoinformandoascausasdessamodificação.

• A BM&FBOVESPA poderá, em casos devidamente justificados, estabelecerformaseprazosdiferenciadosparaadivulgaçãodasinformações.

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Convocação

• OeditaldeconvocaçãodeAssembleiasGerais(AGs)deveráconter:– Todasasmatériasaseremdeliberadas,nãosendoadmitidoousodaexpres-

são“assuntosgerais”;– Listagemdetodososdocumentosexigidosparaqueoacionistasejaadmiti-

doàAG;e– NasAGsdestinadasaelegerosmembrosdoConselhodeAdministração,

opercentualmínimodeparticipaçãonocapitalpara requisiçãodovotomúltiplo.

• Deveráserpublicadopor3 dias consecutivosnoDOeemjornaldegrandecirculação.

• EnviodecópiadoeditaldeconvocaçãoàCVMeàBM&FBOVESPA(viaIPE).• Antecedênciade15 dias emprimeiraconvocação,e8 diasemsegundacon-

vocação.• Independentedasformalidadesdeconvocação,a AG que reunir a totalidade

dos acionistas será considerada regular.

Publicidade dos Atos

• RegrassobrepublicidadedosatosestãoprevistasnaICVM 481 e na LSA.

Na data de realização da Assembleia Geral• EnvioàCVMdesumáriodasdecisõestomadasnaAG.

Em até 7 dias úteis contados da Assembleia Geral • EnvioàCVMdaatadaAG.• Acompanhiaque entregar a ata da AG no mesmo diadesuarealizaçãoé

dispensada de entregar o sumário das decisõestomadasnarespectivaAG.

Assembleias Gerais

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Em até 30 dias contados da Assembleia Geral • RegistrodaatadaAGnaJuntaComercialcompetente.

Após o registro na Junta Comercial• PublicaçãodaatadaAGnoDOeemjornaldegrandecirculação.

Representação dos Acionistas

• Regraspararepresentaçãodosacionistasprevistasna ICVM 481 e na LSA.• OacionistapodeserrepresentadonaAGporprocurador constituído a me-

nos de 1 ano.Oprocuradordeveráser:– Acionista;– Administradordacompanhia;– Advogado;ou– Nacompanhiaaberta, instituiçãofinanceira,cabendoaoadministradorde

fundosdeinvestimentorepresentaroscondôminos.• Acompanhiapoderásolicitarodepósitopréviodosdocumentosderepresen-

taçãocasooestatutocontenhadisposiçãoarespeito,masnãopoderáproibiraparticipaçãodeacionistaquecompareçaàassembleiamunidodosdocumentosexigidos,aindaquenãoostenhadepositadopreviamente.

• Acompanhiapoderádispensar,aseucritério,oreconhecimentodefirmaouconsularizaçãodasprocurações.

• Asprocuraçõespodemseroutorgadaspormeioeletrônico.

Pedido Público de Procuração

Conceito• Pedidosqueempreguemmeiospúblicosdecomunicação,taiscomotelevisão,

rádio,revistas,jornaisepáginasnainternet.• Pedidosdirigidosamaisde5acionistas,quandopromovidos,diretaouindireta-

mente,pelaadministraçãoouporacionistacontrolador.• Pedidos dirigidos amais de 10 acionistas, quando promovidos por qualquer

pessoa.– Fundosdeinvestimentocujasdecisõessobreoexercíciododireitodevoto

sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor são consideradoscomoumúnicoacionista.

Módulo II - Assembleias Gerais

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Regras• AminutadaprocuraçãoeoutrosdocumentosexigidospelaICVM481deverão

serenviadosàCVMpormeiodoIPE.• Osacionistasinteressadosdeverãoencaminharopedidopúblicodeprocuração

aoDRIatéodiaútilanterioràdataderealizaçãodopedido.• Quandoopedidoforrealizadopelacompanhia,aadministraçãodeverácomu-

nicaraomercadosuaintençãoderealizaropedidoaté10diasúteisantesdoiníciodacampanha.

• Asprocuraçõesobjetodepedidopúblicodeverão:– Indicarumprocuradorparavotarafavor,umprocuradorparaabster-see

outroprocuradorparavotarcontracadaumadaspropostasobjetodopedi-do;

– Indicarexpressamenteaformacomooprocuradordevevotaremrelaçãoacadaumadaspropostas;e

– Restringir-seaumaúnicaassembleia.

Voto a Distância

• Art.121daLSAprevêque,emcompanhiasabertas,osacionistaspoderãopar-ticiparevotaradistânciaemAGs.

• ProcedimentosparavotoadistânciadeverãoserregulamentadospelaCVM.• ACVMjádeclarouàimprensaquenãoháimpedimentoparaquesefaçausodo

votoadistância,devendoserasseguradoqueosmeiosescolhidosparaconferirovotoadistância:– Sejamdisponibilizadosatodososacionistas;– Preservemasegurançadasvotações,inclusivepossibilitandoaverificaçãoda

qualidadedeacionistadaspessoasqueestãovotando;e– Garantamapossibilidadedeposteriorverificaçãodaformacomocadaacio-

nistavotou.

Proposta da Administração – Princípios Gerais

• DeveráserdisponibilizadaPropostadaAdministraçãonoIPEcontendoosco-mentáriosdaadministraçãosobrecadaumadasmatériasaseremvotadasnaAG.

• Oobjetivoé instruirovotodosacionistas,fornecendotodasas informaçõesnecessáriasparaacompletacompreensãodaordemdodia.

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• APropostadaAdministraçãodeveráconteríndiceenúmerodepáginas.• Seaassembleiatratardemaisdeumassunto,deveráserencaminhado,viaIPE,

umúnicodocumento“PropostadaAdministração”,contendoosdevidosane-xosefazendomenção,noassunto,àordemdodia.

• CasosejanecessáriaareapresentaçãodaPropostadaAdministraçãoparacum-primentodeexigênciasdaCVMoudeformaespontânea,acompanhiadeveráindicar osmotivos da reapresentação e enviarComunicado aoMercado, viaIPE,informandooreenviodaproposta.

• ResponsabilidadedoDRI.

Companhias Categoria B • NãosãoobrigadasaseguirasformalidadesdaICVM481.• Devemenviartodososdocumentospertinentesaassuntosincluídosnaordem

dodia(Art.133LSA).– Documentos deverão conter informações suficientes à compreensão das

matériasaseremdiscutidasnaassembleia.

A ICVM 481 e o Ofício Circular 002/2012 trazem regras e orientações para elaboração da Proposta da Administração.

Publicação de Documentos para AGOs

• Até 30 dias antes da AGO,publicaçãodeAvisoaosAcionistaspor3vezesnoDOeemjornaldegrandecirculação,alémdadivulgação,noIPE,decomuni-cadoinformandoqueencontram-seàdisposiçãodosacionistas:– Relatóriodaadministração;– Cópiadasdemonstraçõesfinanceiras;– Parecerdosauditoresindependentes;– Parecerdoconselhofiscal,sehouver;e– Demaisdocumentospertinentesaassuntosdaordemdodia.

• Até 5 dias antes da AGO,oRelatóriodaAdministração,asDFseoparecerdos auditores independentes deverão ser publicados noDO e em jornal degrandecirculação.– Apublicaçãodosanúnciosédispensada quandoosdocumentosindicados

acimaforempublicadosatéum mês antes da AGO.• AAGOquereúnaatotalidade dos acionistaspoderáconsiderarsanada a

falta de publicaçãodosanúnciosouainobservância dos prazosdepubli-cação.

• Até 30 dias antes da AGO,atualizaçãodoFormulárioDFP.


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Proposta da Administração para AGOs

• Até 1 mês antes da AGO,divulgação,viaIPE,dePropostadaAdministraçãosobreasmatériasaseremvotadasnaAGO.

• APropostadaAdministraçãodeverátercomoanexos:– OsdocumentosprevistosnoArt.133daLSA;– Atualizaçãodoitem10doFormuláriodeReferência(comentáriosdosdire-

toresàsdemonstraçõesfinanceiras);– Propostadedestinaçãodolucrolíquido(anexo9-1-IIdaICVM480),exceto

seapuradoprejuízonoexercício;– Atualização dos itens 12.6 a 12.10 doFormulário deReferência, quando

houvereleiçãodeadministradores;e– Propostaderemuneraçãodosadministradoreseatualizaçãodoitem13do

FormuláriodeReferência,quandohouverdeliberaçãosobre remuneraçãodosadministradores.

• APropostadaAdministraçãodeveráinformar:– Operíodoaqueserefere;– Osvaloresaprovadosnapropostaanterioreosvaloresefetivamenterealiza-

dos,esclarecendoomotivodaseventuaisdiferenças;e– Eventuaisdiferençasentreosvaloresdapropostaatualedapropostaante-

rioreosconstantesdoitem13doFormuláriodeReferência.

Distribuição de Dividendos

• Sefordeliberadaadistribuiçãodedividendos,publicaçãodeAvisoaosAcionis-tasnoDOeemjornaldegrandecirculação,eenvio,viaIPE,nodiaseguinteàrealizaçãodaAGO.

• Odividendoserápagoaoacionistaque,nadatadaAG,estiverinscritocomoproprietárioouusufrutuáriodaação.

• Osdividendospoderãoserpagosporchequenominativoremetidoporviapos-talparaoendereçocomunicadopeloacionistaàcompanhiaoumediantecréditoemcontacorrentebancáriaemnomedoacionista.

• Osdividendosdasaçõesemcustódiabancáriaserãopagospelacompanhiaàinstituiçãofinanceiradepositária,queseráresponsávelpelasuaentregaaostitu-laresdasaçõesdepositadas.

• Odividendodeveráserpago,salvodeliberaçãoemcontráriodaAG,noprazomáximode60diasdadataemquefordeclaradoe,emqualquercaso,dentrodoexercíciosocial.

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Proposta da Administração para AGEs

Emissores Categoria A• APropostadaAdministraçãodeveráserdivulgadaviaIPEatéadatada1ªcon-

vocaçãodaAGE.• AICVM481traz regrasespecíficasparaAGEsquedeliberaremsobre,dentre

outrasmatérias:– Matériadeinteressedepartesrelacionadas;– Alteraçãodoestatutosocial;– Aumentooureduçãodecapital;– Planoderemuneraçãobaseadoemações;ou– Aquisiçãodecontroledeoutrasociedade.

A ICVM 481 prevê os documentos que devem ser anexados à Proposta da Administração para aprovação de determinadas matérias .

Matéria de Interesse de Partes Relacionadas• Nomeequalificaçãodaparterelacionada,naturezadarelação,quantidadede

açõeseoutrosvaloresmobiliáriosdetitularidadedaparterelacionada,diretaouindiretamente.

• Saldosexistentes,apagareareceber,entreaspartesenvolvidas.• Descriçãodetalhadadanaturezaedaextensãodointeresseemquestão.• Recomendaçãodaadministraçãoacercadaproposta.• OutrasinformaçõesexigidasnaICVM481.

Alteração do Estatuto Social• Cópiadoestatutosocialcontendo,emdestaque,asalteraçõespropostas.• Relatóriodetalhandoorigemejustificativadasalteraçõespropostaseanalisando

osseusefeitosjurídicoseeconômicos.

Aumento de Capital• InformaçõesindicadasnoAnexo14àICVM481,incluindo:

– Valordoaumentoenovocapitalsocial,ecomoserárealizadooaumento;– Razõesdoaumentodecapitalesuasconsequênciasjurídicaseeconômicas;e– Se realizadosmediante subscrição de ações, descrição da destinação dos

recursos,direitos,vantagenserestriçõesatribuídosàsaçõesemitidas,seasubscriçãoépúblicaouparticular,preçodeemissão,diluiçãoprovocadapeloaumentoetc.


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Redução de Capital• InformaçõesindicadasnoAnexo16àICVM481,incluindo:

– Valordareduçãoenovocapitalsocial;– Razõesdareduçãodecapitalesuasconsequênciasjurídicaseeconômicas;– Cópiadoparecerdoconselhofiscal,sehouver,quandoapropostaderedu-

çãodocapitalfordeiniciativadosadministradores;e– Valordarestituiçãoporação,valordadiminuiçãodovalordasaçõesàim-

portânciadasentradas,ouaquantidadedeaçõesobjetodaredução,confor-meocaso.

Plano de Remuneração Baseado em Ações• InformaçõesindicadasnoAnexo13àICVM481,incluindo:

– Cópiadoplanopropostoedescriçãodesuasprincipaiscaracterísticas;– Justificativadoplanoproposto,incluindoseusprincipaisobjetivos,comose

inserenapolíticaderemuneraçãoecomoalinhaosinteressesdacompanhiaedosbeneficiáriosacurto,médioelongoprazo;e

– Estimativadasdespesasdecorrentesdoplano.

Aquisição de Controle de Outra Sociedade• InformaçõesindicadasnoAnexo19àICVM481,incluindo:

– Adescriçãodonegócioearazãopelaqualonegóciofoisubmetidoàassem-bleia;

– Informaçõessobreasociedadeaseradquirida,incluindonome,númerodeações,controladoresouintegrantesdoblocodecontrole(diretosouindire-tos),cotaçãomínima,médiaemáximaacadaano,trimestreemês;

– Análisedosbenefíciosdaoperação;– Fontesderecursosparaonegócio;e– Declaraçãojustificadadosadministradoresrecomendandoaaprovaçãodo

negócio.

As informações sobre a aquisição de controle de outra sociedade deverão ser enviadas à CVM, por meio do IPE, até a data da publicação do primeiro anúncio

de convocação da assembleia.

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Fatos Relevantes• RegrasparapublicaçãodeatosoufatosrelevantesestãoprevistasnaICVM358ePronunciamentoCODIM05/2008.

• Conceito• Atooufatorelevanteéqualquerdecisãodeacionistacontrolador,daassembleiageraloudosórgãosdaadministração,ouqualqueratooufatodecaráterpolítico-administrativo,técnico,negocialoueconômico-financeiroourelacionadoaosseusnegóciosquepossainfluirdemodoponderável:• Na cotação dos valores mobiliáriosdeemissãodacompanhia;• Nadecisão dos investidores de comprar, vender ou manter aquelesvaloresmobiliários;

• Nadecisão dos investidores de exercer quaisquer direitosinerentesàcondiçãodetitulardevaloresmobiliáriosemitidospelacompanhia.

• Art.2ºdaICVM358trazlista exemplificativadeatosoufatospotencialmenterelevantes.

Comunicações aos Acionistas

Fatos Relevantes

• RegrasparapublicaçãodeatosoufatosrelevantesestãoprevistasnaICVM 358 e Pronunciamento CODIM 05/2008.

Conceito• Atooufatorelevanteéqualquerdecisãodeacionistacontrolador,daassembleia

geraloudosórgãosdaadministração,ouqualqueratooufatodecaráterpolí-tico-administrativo,técnico,negocialoueconômico-financeiroourelacionadoaosseusnegóciosquepossainfluirdemodoponderável:– Nacotação dos valores mobiliáriosdeemissãodacompanhia;– Nadecisão dos investidores de comprar, vender ou manter aquelesva-

loresmobiliários;e– Nadecisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentesà

condiçãodetitulardevaloresmobiliáriosemitidospelacompanhia.• Art.2ºdaICVM358trazlista exemplificativadeatosoufatospotencialmenterelevantes.

Exemplos de Atos ou Fatos Potencialmente Relevantes • Assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da

companhia,aindaquesobcondiçãosuspensivaouresolutiva.• Mudançanocontroledacompanhia,inclusiveatravésdecelebração,alteração

ourescisãodeacordodeacionistas.• Celebração,alteraçãoourescisãodeacordodeacionistasemqueacompanhiaseja

parteouinterveniente,ouquetenhasidoaverbadonolivroprópriodacompanhia.• Ingressoousaídadesócioquemantenha,comacompanhia,contratooucola-

boraçãooperacional,financeira,tecnológicaouadministrativa.• Autorizaçãoparanegociaçãodosvaloresmobiliáriosdeemissãodacompanhia

emqualquermercado,nacionalouestrangeiro.• Decisãodepromoverocancelamentoderegistrodacompanhiaaberta.• Incorporação,fusãooucisãoenvolvendoacompanhiaouempresasligadas.• Transformaçãooudissoluçãodacompanhia.

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• Mudançanacomposiçãodopatrimôniodacompanhia.• Mudançadecritérioscontábeis.• Renegociaçãodedívidas.• Aprovaçãodeplanodeoutorgadeopçãodecompradeações.• Alteraçãonosdireitosevantagensdosvaloresmobiliáriosemitidospelacompanhia.• Desdobramentoougrupamentodeaçõesouatribuiçãodebonificação.• Aquisiçãodeaçõesdacompanhiaparapermanênciaemtesourariaoucancela-

mento,ealienaçãodeaçõesassimadquiridas.• Lucroouprejuízodacompanhiaeaatribuiçãodeproventosemdinheiro.• Celebraçãoouextinçãodecontrato,ouoinsucessonasuarealização,quandoa

expectativadeconcretizaçãofordeconhecimentopúblico.• Aprovação,alteraçãooudesistênciadeprojetoouatrasoemsuaimplantação.• Início,retomadaouparalisaçãodafabricaçãooucomercializaçãodeprodutoou

daprestaçãodeserviço.• Descoberta,mudançaoudesenvolvimentodetecnologiaouderecursosdacompanhia.• Modificaçãodeprojeçõesdivulgadaspelacompanhia.• Impetraçãodeconcordata,requerimentoouconfissãodefalênciaoupropositurade

açãojudicialquepossaviraafetarasituaçãoeconômico-financeiradacompanhia.

Competência• Adecisãoquantoàdivulgaçãodeatosoufatosrelevantesédecompetênciada

própriaadministração da companhia.• DRI:devecomunicaràCVMeàBolsaedisseminaremtodososmercadosem

queosvaloresmobiliáriossejamnegociadososfatosouatosrelevantes.• Acionistas controladores ou membros da administração:casotenhamco-

nhecimentodoatooufatorelevanteeverifiquemomissãodoDRI,devemco-municarimediatamenteoatooufatorelevanteàCVM.

• Regrasprevistasnapolítica de divulgação de informações da companhia deverãoserobservadas.

• CVM:devezelarpelaqualidadedasinformaçõeslevadasamercado,privilegian-doofulldisclosureecoibindoaassimetriadeinformações.– CVMpoderádeterminardivulgação,correção,aditamentoourepublicação

sobreoatooufatorelevante,ouprestaçãodeesclarecimentosadicionais.

Forma de Divulgação• Publicaçãoemjornal de grande circulaçãousadopelacompanhia.

– ÉdispensadaapublicaçãonoDO.• Nodiaútilanteriorounomesmodiadesuadivulgaçãonaimprensa:envio à CVM

e à entidade na qual os valores mobiliários estejam negociados(porexemplo,BM&FBOVESPA),antesdoinícioouapósoencerramentodosnegócios.

Módulo III - Comunicações aos Acionistas

26

• Divulgaçãonosite da companhia.• PronunciamentoCODIM12/2012:E-mail

Exceções• Seosacionistascontroladoresouadministradoresentenderemquesuarevela-

çãocolocará em risco interesse legítimodacompanhia.• RequerimentodeveráserencaminhadoàPresidênciadaCVM.• Éobrigatóriaadivulgação imediata se a informação escapar ao controle

ou se ocorrer oscilação atípicanacotação,preçoouquantidadenegociada.

Comunicado ao Mercado e Aviso aos Acionistas

Comunicados ao Mercado• Usadoparaadivulgaçãode:

– Aquisiçãooualienaçãodeparticipaçõesrelevantes;– Informaçõesnãocaracterizadascomoatooufatorelevante,masquesejam

úteisaosacionistasouaomercado;e– EsclarecimentosprestadospelascompanhiasàCVMouàbolsadevalores.

• Sãodivulgadosapenas no IPE,nãosendonecessáriaapublicaçãonoDOouemjornaldegrandecirculação.

Aviso aos Acionistas• Usado para divulgação de disponibilização dos documentos relacionados à

AGO(Art.133daLSA).• DevemserpublicadosnoDOeemjornaldegrandecirculaçãoutilizadopela

companhiapor3diasconsecutivos,bemcomodisponibilizadosviaIPE.

Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas

Comunicação de Titularidade e Negociações de Valores Mobiliários• Até10diasapósotérminodecadamêseapósainvestiduranocargo:

– Acompanhiareceberácomunicaçãosobreatitularidadeenegociaçõesdevaloresmobiliáriosrealizadasporadministradores,membrosdoConselhoFiscaloudequaisquerórgãoscomfunçõestécnicasouconsultivascriadaspeloEstatuto;

– Envio,peloDRI,àCVMeàentidadenaqualosvaloresmobiliáriossejamnegociados(porexemplo,BM&FBOVESPA),viaIPE,dosformuláriosin-dividualeconsolidado;

27


– Apenasoformulárioconsolidadoficarádisponívelaopúblico.• Mesmonomêsemquenãoocorreralterações,recomenda-seoenviovoluntá-

riodosformuláriosindividualeconsolidado.– Nesse caso,os formuláriosdevemserpreenchidos coma informaçãode

que,naqueleperíodo,nãohouvenegociações, repetindo-seosvaloresdosaldoinicialnosaldofinal.

Aquisição e Alienação de Participação Relevante

Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante• Qualquerpessoanaturaloujurídica,ougrupodepessoasagindoemconjunto

ourepresentandoummesmointeresse,queatingir ou alienar participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações,deverácomunicaràcompanhiaaalteraçãoemsuaposição, imediata-mente após a operação.

• Acomunicaçãodeveráindicar:– Nomeequalificaçãodoadquirente;– Objetivodaparticipaçãoequantidadevisada;– Númerodeaçõesououtrosvaloresmobiliáriosjádetidosdiretaouindireta-

mentepeloadquirenteoupessoaligada;e– Indicaçãodequalqueracordooucontratoregulandooexercíciododireito

devotoouacompraevendadevaloresmobiliáriosdacompanhia.• ODRIdeverátransmitir,viaIPE,asinformaçõessobreaquisiçãoealienaçãode

participaçãoacionáriarelevante,assimquerecebidaspelacompanhia,incluindoinformaçõessobreaquisiçãodeparticipaçãorelevanteemdebênturesconversí-veisemações,bônusdesubscrição,direitosdesubscriçãodeações,opçõesdecompradeações,ADRseGDRsoupormeiodeempréstimo.

• Nãosãoconsideradasindiretasasnegociaçõesrealizadasporfundosdeinves-timentodequesejamcotistasosacionistascontroladores,diretosouindiretos,osacionistasqueelegeremmembrosdoconselhodeadministração,qualquerpessoanaturaloujurídicaougrupodepessoasagindoemconjuntoourepre-sentandoummesmointeresse.

• Aplica-setantoanegociaçõesrealizadasembolsa,emmercadodebalcãoouseminterveniênciadeinstituiçãointegrantedosistemadedistribuiçãonoBrasilounoexterior.

• Deveserpublicadofato relevantequando:aaquisiçãodaparticipaçãotenhacomoobjetivoalteraracomposiçãodocontroleouaestruturaadministrativadaCompanhia;ouaaquisiçãogerarobrigaçãoderealizarOPA.

Módulo III - Comunicações aos Acionistas

28

• Tambémdeveráhavercomunicaçãoacadavezqueaparticipaçãodeacionistascontroladores,diretosouindiretos,acionistasqueelegeremmembrosdocon-selhodeadministraçãooudoconselhofiscal,ouqualquerpessoanaturaloujurídica,ougrupodepessoasagindoemconjuntoourepresentandoummesmointeresse,forreduzida em 5%.

• OFormuláriodeReferênciadeveráseratualizadonoprazomáximode7diasúteis.

Política de Divulgação de Informações

• Acompanhiaabertadeveráadotarpolítica de divulgação de ato ou fato re-levante,contemplandoprocedimentosrelativosàmanutençãodesigiloacercadeinformaçõesrelevantesnãodivulgadas.

Caráter obrigatório • Políticadedivulgaçãodeveráser aprovada pelo conselho de administração.• Deveráhaver adesão formalaostermosdapolíticaeminstrumentoquedeverá

serarquivadonasededacompanhiaporaté 5 anos após o desligamento dapessoavinculadaàcompanhia.

• Manutenção,nasededacompanhiaeàdisposiçãodaCVM,darelaçãodaspes-soasvinculadasàpolíticadedivulgaçãoerespectivasqualificações, indicandocargooufunção,endereçoenúmeronoCNPJouCPF.

• PolíticadedivulgaçãodeveráserdisponibilizadapormeiodoIPE.

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Negociação com as Próprias Ações

Regra geral • Acompanhianãopodenegociarcomasaçõesdeprópriaemissão(Art.30daLSA).

Exceções• Operaçõesderesgate,reembolsoouamortizaçãoprevistasemlei.• Aquisição,parapermanênciaemtesourariaoucancelamento,desdequeatéovalor

dosaldodelucrosoureservas,excetoalegal,esemdiminuiçãodocapitalsocial.• Aquisição,quandoresolvidaareduçãodocapitalmedianterestituição,emdi-

nheiro,departedovalordasações,opreçodestasembolsaforinferiorouigualàimportânciaquedeveserrestituída.

• ICVM10estabelececondiçõesparacompanhiaspoderemdeliberarsobreaqui-siçãodeaçõesdesuaprópriaemissãoparacancelamentooupermanênciaemtesourariaerespectivaalienação,dentreelas:– Previsãoestatutáriaparadeliberaçãopeloconselhodeadministração;– Contaspatrimoniaisoriginadorasdosrecursosparaaquisiçãoeaquelasque

seriamvedadasàutilizaçãocomolastro;– Prazosdevigênciadosprogramasdeaquisição;– Limitespercentuaisparaaquisiçãoemrelaçãoaovolumedeaçõesemcircu-

lação,porespécieeclasse;– Direitospolíticosepatrimoniaisatribuíveisàsaçõesemtesouraria;e– OutrashipótesesaseremprevistaspelaCVM.

• Ações de própria emissão adquiridas, enquantomantidas em tesouraria, nãoterãodireitoavotoouaorecebimentodedividendos.

Regras de Negociações de Valores Mobiliários

31


Períodos de Restrição

AICVM358estabeleceperíodosemqueévedadaanegociaçãocomvaloresmobi-liáriosdacompanhiapordeterminadaspessoas.

Sãoconsideradasperíodosderestrição:• Atéadivulgaçãodeatooufatorelevante,excetoseanegociaçãocomações

puderinterferirnascondiçõesdosnegócios,emprejuízodosacionistasoudaprópriacompanhia;

• Enquantoexistiraintençãodepromoverincorporação,cisãototalouparcial,fusão,transformaçãooureorganizaçãosocietária;

• Semprequeestiveremcursoaaquisiçãoouaalienaçãodeaçõespelaprópriacompanhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle co-mum,ousetiversidooutorgadaopçãooumandatoparaomesmofim;– Avedaçãodeveráserobservadanosperíodosemqueasociedadeestiverefe-

tuandoaquisiçõesoualienações;• Períodode15diasqueantecederadivulgaçãodosformuláriosITReDFP.

Exceções• Aquisiçãodeaçõesemtesouraria,pormeiodenegociaçãoprivada,decorrente

doexercíciodeopçãodecompradeacordocomplanodeoutorgadeopçãodecompradeações.

• Negociaçõesrealizadaspelaprópriacompanhia,seusacionistascontroladores,diretosouindiretosoumembrosdaadministração,deacordocomapolíticadenegociação.

• Desdequeprevistas emplanosde investimentopreviamente aprovadospelacompanhia,negociaçõesrealizadasnoperíodode15diasqueantecedeadivul-gaçãodeinformaçõesfinanceirastrimestraiseanuais.

Pessoas Restritas

• Sãoconsideradaspessoasrestritas:– Própriacompanhia;– Acionistascontroladores,diretosouindiretos;– Diretores,membrosdoconselhodeadministraçãoedoconselhofiscal,oumem-

brosdequalquerórgãotécnicoouconsultivo,criadopordisposiçãoestatutária;– Administradoresque seafastemdaadministraçãodacompanhiaantesda

divulgaçãodenegóciooufatoiniciadoduranteseuperíododegestão,até6mesesapósseuafastamento;

Módulo IV - Regras de Negociações de Valores Mobiliários

32

– Qualquerpessoaque,emvirtudedecargo,funçãoouposiçãonacompa-nhia, sua controladora, controladas ou coligadas, tenha conhecimento dainformaçãorelativaaoatooufatorelevante;e

– Qualquerpessoaquetenhaconhecimentodeinformaçãoreferenteaatooufatorelevante,sabendoquesetratadeinformaçãoaindanãodivulgada,emespecialaquelesquetenhamrelaçãocomercial,profissionaloudeconfiançacomacompanhia.

Política de Negociação de Valores Mobiliários

Política de Negociação• Documentoqueprevêasregrasparanegociaçãodeaçõesdeemissãodacom-

panhiaporelaprópria,porseusacionistascontroladores,diretosouindiretos,diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal, e dequaisquerórgãoscomfunçõestécnicasouconsultivascriadaspeloestatuto.

• Édocumentodeformulaçãofacultativa.– Recomenda-seaadoçãodapolíticadenegociação,principalmentequando

háprogramasdeincentivoaempregadoseexecutivos,comoplanosdeop-çõesdecompradeações.

• CompanhiasregistradasnaCategoriaAdeverãodisponibilizarapolíticadenego-ciaçãoviaIPE.– Recomenda-sequecompanhiascategoriaB,quandoadotarempolíticasde

negociação,tambémasdisponibilizemviaIPE.

33


Multas Cominatórias

• Asmultas cominatórias estãoprevistasnoArt.11daLei6.385/76enaIns-truçãoCVM452/07(ICVM 452),semprejuízodeapuraçãoderesponsabilida-dedosadministradorespelodescumprimentodasobrigações.

• Multa ordinária:resultadoatrasonaprestaçãode informações periódicas ou eventuais:– R$500,00pordia,paraemissoresregistradosnaCategoriaA;– R$300,00pordia,paraemissoresregistradosnaCategoriaB.

Évedadaaaplicaçãodamulta ordinária:– Casoaobrigaçãodeprestaçãodeinformaçãosejacumpridacomatraso,mas

antesdorecebimentodecomunicaçãodaCVM;– Aosparticipantesdomercadoque,nomomentodaaplicaçãodamulta,es-

tejamcomseuregistrosuspensooucancelado;– Seoatrasonaentregadasmesmasinformaçõesjátiverdadocausaàprévia

instauraçãodeprocessoadministrativosancionador,excetoseosuperinten-denteresponsávelentenderqueoatrasoépartedeumacondutamaisampla,quedevaserobjetodesançãoadministrativa.

• Multa extraordinária:resultadonãocumprimentodeordemespecíficaemiti-

dapelaCVMnoscasoseformaslegais:– AtéR$1milpordia,sefixadopelosuperintendentedaárearesponsável;– AtéR$2milpordia,sefixadopelosuperintendentegeral;– AtéR$5milpordia,sefixadacombaseemdeliberaçãoaprovadapeloColegiado.

Recursos• CaberecursodadecisãodeaplicaçãodemultascominatóriasaoColegiadoda

CVM,noprazode10dias.• Viaderegra,orecursonãoteráefeitosuspensivo.

– Havendojustoreceiodeprejuízodedifícilouincertareparaçãodecorrentedadecisãorecorrida,osuperintendentepoderá,deofícioouapedido,darefeitosuspensivoaorecurso.

Aplicação de Sanções

35


Suspensão e Cancelamento do Registro

• ASEPpoderásuspenderoregistrodosemissoresquedescumpram,pormaisde12meses,suasobrigaçõesperiódicas.

• ASEP informaráaoemissorsobrea suspensãodeseuregistropormeiodeofícioencaminhadoàsuasede.

• Dadecisãodesuspensãodoregistrocaberápedidodereversãodasuspensão,encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovemo cumpri-mentodasobrigaçõesperiódicaseeventuaisematraso, inclusiveaquelasquevenceramapósasuspensãodoregistro.

• Regrasencontram-senoArt.53daICVM480.• Asuspensãoporperíodosuperiora12meseslevaráaocancelamentodeofício

doregistrodoemissor.• O cancelamento ou a suspensão do registro não eximemo emissor, o con-

troladoreseusadministradoresda responsabilidadedecorrentedaseventuaisinfraçõescometidasantesdocancelamentodoregistro.

Processo Administrativo Sancionador

• Éconsiderada infração grave:– AdivulgaçãoaomercadoouentregaàCVMdeinformaçõesfalsas,incom-

pletas,imprecisasouqueinduzamoinvestidoraerro;– Ainobservânciareiteradadosprazosfixadosparaaapresentaçãodeinfor-

maçõesperiódicaseeventuais;– AinobservânciadoprazofixadopararealizaçãodaAGO;e– AtransgressãoàsdisposiçõesdaICVM358.

• CabeàCVM,pormeiodeprocessoadministrativo,apuraraeventualresponsa-bilidadedosadministradores,membrosdoconselhofiscaleacionistasdecom-panhiasabertas.

• AsregrassobreprocessosadministrativosestãoprevistasnaDeliberaçãoCVM538/08.

Sanções BM&FBOVESPA

• OregulamentodecadasegmentodelistagemdaBM&FBOVESPAprevêsan-çõesespecíficasnocasodedescumprimentodeobrigações.

Módulo V - Aplicação de Sanções

36

• ABM&FBOVESPA enviará notificação ao emissor indicando a obrigação eestabelecendooprazo para sanar seu descumprimento.

• Casooemissornãocumpraaobrigaçãonoprazoestabelecido,poderão ser aplicadas as seguintes sanções:– Multapecuniária,nosvaloresindicadosnoRegulamentodeSançõesdecada

segmento;– Divulgaçãodascotaçõesdosvaloresmobiliáriosemseparado;– Suspensãodasnegociaçõesdosvaloresmobiliários;ou– Cancelamentodaautorizaçãoparanegociarnosegmento.

Multas Pecuniárias – Exemplos – BM&FBOVESPA

Infração MultaAlteraçãoounão inclusãode cláusulasmínimasestatutárias

DeR$50milaR$100mil

Acumulaçãodoscargosdediretorpresidenteouprincipalexecutivoepresidentedoconselho

R$100mil

Atrasonadivulgaçãodeobrigaçõesperiódicas DeR$200aR$500pordiadeatraso

NãoenviodealteraçãoaoCalendárioAnual R$2milporalteraçãoNãoinclusão,noFR,deposiçãoacionáriadeto-dosostitularesde5%oumaisdocapitalsocial

R$5mil

Nãoenviodecódigodeconduta R$20milNãocomunicaçãoàBM&FBOVESPAdenego-ciaçãocomvaloresmobiliáriosdacompanhia

0,1%donegócioouR$20mil,oqueformaior

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CRÉDITOS

Redação e atualização

IbriAlessandraPolastriniBrunoSalemBrasilLeonardoKaramRosaNatashaNamieNakagawaRodrigoLopesdaLuz

Souza, Cescon, Barrieu & Flesch AdvogadosCarlosAugustoJunqueiraEduardoKuhlmannAbrantesManoelaMirandaLeonardoReisViniciusSahione

Edição, revisão e diagramação BM&FBOVESPARoseJordãoDanielaDePiccoliRosangelaKirstRaphelStraubdeSouzaRonaldCapristoTrapino

As informações constantes no Guia Rápido de Relações com Investidores não substituem ou esgotam as obrigações a serem cumpridas pelas companhias abertas no Brasil, nos termos das leis e normas vigentes.

O Guia Rápido de Relações com Investidores não constitui e não deve ser interpretado como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamente para qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar.

O Guia Rápido de Relações com Investidores é parte integrante do Novo Guia de Relações com Investidores.

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