9 de março de 2012

GRUPO DALLAS (em Recupersçao judicial)

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Plano de Recuperação Judicial elaborado em atendimento ao artigo 53 da Lei 11.101/2005, para apresentação nos autos do processo n° 068.01.2001.044002 -0, em trâmite na Vara Cível de Barueri/SP.

DEFINIÇÕES:

Para melhor compreensão e análise deste Plano de Recuperação Judicial, os

seguintes termos, quando utilizados neste documento, devem ser entendidos

consoante as seguintes definições:

ABG: Avis Budget Group Inc, companhia norte-americana locadora de veículos

sediada em Parsippany, New Jersey detentora das marcas Avis e Budget.

ABLA: Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.

Alavancagem: é a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio de uma

entidade empresarial.

CDI: Certificado de Depósito Interbancário, é a taxa média de juros para empréstimos

entre instituições financeiras, utilizada como indicador de rentabilidade para uma

grande parcela dos fundos de investimento do mercado brasileiro.

Dívida Líquida: é o montante total dos empréstimos e financiamentos menos o caixa

disponível em uma data base.

EBIT: "Earnings Before Interest and Taxes" em português: resultado antes de juros e

impostos. É uma medida de resultado operacional de uma empresa.

EBITDA: "Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization" , em

português: resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Trata-se da

parcela do resultado operacional que resulta em aumento do caixa, e que será a fonte

primária de recursos para investimentos e retorno do capital de credores e quotistas.

Localiza: Grupo Localiza S.A., grupo de empresas líder no segmento de locação de

veículos presente no Brasil e em países da América Latina.

Master franquia: acordo pelo qual o titular de uma marca conce• - direitos exclusivos

da franquia para um determinado território a uma pessoa físi

l u jurídica.

fie Plano de Recuperação Judicial; "Plano": o presente d

2

Recuperanda: empresa ou grupo de empresas que requereram Recuperação Judicial.

SELIC: Taxa de juros fixada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) do Banco

Central do Brasil, que remunera investidores em títulos públicos.

Tabela FIPE: é uma tabela produzida pela Fundação Instituto de Pesquisas

Econômicas ("FIPE") que expressa preços médios de veículos automotores no

mercado brasileiro e serve de parâmetro para negociações ou avaliações.

TR: Taxa Referencial de Juros, é uma taxa básica referencial dos juros utilizada no

cálculo do rendimento de vários investimentos, tais como títulos públicos e caderneta

de poupança.

Unidas: Unidas S.A. companhia especializada em J ões de gestão e locação de

veículos e em terceirização de frotas no mercado

3

Sumário Executivo 5 Cláusula 1 - Apresentação do Grupo Dallas 7

Cláusula 1.1 - O Grupo 7

Cláusula 1.2 - Operações do Grupo 8

Cláusula 2 - Crise Financeira 11 Cláusula 3 - Análise e perspectivas para o setor de locação de veículos brasileiro 21

Cláusula 3.1 - O setor 21

Cláusula 3.2 - Perspectivas 22

Cláusula 4 - Informações financeiras do Grupo Dallas 23 Cláusula 4.1 - Evolução histórica da Receita 23

Cláusula 4.2 - Evolução histórica dos Custos e Despesas Gerais e Administrativas 24

Cláusula 4.3 - Evolução histórica do EBITDA 24

Cláusula 4.4 - Evolução do passivo 25

Cláusula 4.4.1 - Alavancagem 25 Cláusula 5 - Avaliação Patrimonial do Grupo Dallas 26 Cláusula 6 - Quadro geral de credores 27

Cláusula 6.1 - Créditos não sujeitos a Recuperação Judicial 27

Cláusula 6.2 — Classe 1: Créditos Trabalhistas 27

Cláusula 6.3 — Classe II: Créditos com Garantia Real 27

Cláusula 6.4 — Classe III: Créditos Quirografários 28

Cláusula 7 - Meios de recuperação 29 Cláusula 7.1 - Ações em curso 29

Cláusula 8 - Demonstração da viabilidade econômica do Grupo Dallas 29 Cláusula 8.1 - Projeção da Evolução da Frota 30

Cláusula 8.2 - Projeção Da Receita 31

Cláusula 8.3 - Projeção dos Custos e Despesas Gerais 31

Cláusula 8.4 - Projeção da Geração de Caixa 32

Cláusula 9 - Proposta De Pagamento aos Credores 33 Cláusula 9.1 - Classe 1: Trabalhista 33

Cláusula 9.2 - Classe II: Credores com Garantia Real 33

Cláusula 9.3 - Classe III: Credores Quirografários 34

Cláusula 10 - Outras Considerações 35 Cláusula 11 - Considerações finais 36 Anexo 1 — Projeções e análises 37 Anexo II — Laudo de avaliação do ativo imobilizado 44 Anexo III — Carta de Confirmação da Contratação de Se iço- sessoria em Reestruturação Financeira 47

4

Sumário Executivo:

DALLAS RENT A CAR LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade

de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito João Vila Lobo Quero, n.° 1505,

Lote 15-B, Jardim Itaquiti, CEP 06422-122, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas

Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n.° 00.470.111/0001-61; DALLAS

AUTOMÓVEIS E ACESSÓRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clélia, n° 1.500, Lapa, CEP

05042-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da

Fazenda sob o n.° 05.391.371/0001-65; BRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA.,

pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São

Paulo, na Avenida Prefeito João Vila Lobo Quero, n° 1505, Lote 15B, térreo, Jardim

Itaquiti, Barueri-SP, CEP 06422-122, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas

Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n.° 07.185.183/0001-06; DRC AUTOMÓVEIS

DE ALUGUEL LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade de

Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito João Vila Lobo Quero, n° 1505,

Lote 15B, fundos, Jardim Itaquiti, Barueri-SP, CEP 06422-122, inscrita no Cadastro

Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n° 07.424.129/0001-76;

doravante em litisconsórcio ativo e conjuntamente denominadas GRUPO DALLAS,

representada por seus sócios AFONSO CELSO DE BARROS SANTOS, brasileiro,

empresário, portador da Cédula de Identidade tipo RG n.° 7.475.206 expedida pela

SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n.°

004.414.178-50, casado sob o regime de Comunhão Parcial de Bens na vigência da

Lei 6.515/1977 com ELAINE JANEIRO DE BARROS SANTOS, brasileira, designer de

interiores, portadora da Cédula de Identidade tipo RG n.° 12.623.892-3 expedida pela

SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n.°

047.741.988-70, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Barueri, Estado de

São Paulo, na Alameda Munique, n.° 347, Residencial Zero, Alphaville, CEP 06475-

205..

Este documento foi elaborado pela Recuperan tendimento ao exposto nos

artigos 53 e 54 da Lei n° 11.101/2005, tendo po a apresentação aos Credores

5

de seu Plano, demonstrando que, reestruturado, o Grupo Dallas voltará a ser viável e

competitivo.

O escopo do Plano inclui:

1. apresentação do Grupo Dallas;

2. informações financeiras;

3. demonstração da viabilidade econômico-financeira do Grupo Dallas.

4. proposta de pagamento do Plano de Recuperaç:. Judicial"; e

5. avaliação de bens e ativos do devedor, ada no Anexo III.

6

0,1% 99,9%

DalliaRent a 90" eir ( ►va)

1

Car Trip Viagem e Turismo Ltda

Empresas sujeitas a Recuperação Judicial

BRC

0,1%

NU%

2,0%

99,9%

10,0%

Cláusula 1 - Apresentação do Grupo Dallas

Cláusula 1.1 - O Grupo

O Grupo Dallas foi fundado em 1995 com o objeto social de prestação de serviços de

aluguel de veículos para o público em geral e empresas. O Grupo Dallas é controlado

e administrado pelo Sr. Afonso Celso de Barros Santos e é composto pelas seguintes

empresas:

• DALLAS RENT A CAR LTDA., tem por objeto social a locação de veículos

automotores, venda de franquia empresarial e participação em outras

sociedades. É detentora da master franquia da marca Avis no Brasil.

• DALLAS AUTOMÓVEIS E ACESSÓRIOS LTDA., tem por objeto social

principal o comércio varejista, importação e inter ► ediação de veículos

automotores usados e acessórios, podendo ta . : exercer a atividade de

- compra e revenda de formulários padronizado , pressos, mostruários,

cartões de apresentação visual de informações sobre a atividade de locação,

anúncios impressos produzidos para serem colocados em balcão, vitrine ou

assemelhados, uniformes, ou outros materiais impressos e softwares de

programas de computador, tudo relacionado com o desenvolvimento da

atividade de locação de veículos sob forma de franquia.

• BRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA., tem por objeto social a locação de

veículos automotores e venda de franquia empresarial. É detentora da master

franquia da marca Budget no Brasil.

• DRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA., tem por objeto social a locação de

veículos automotores em geral com ou sem o serviço adicional de motoristas.

Empresa responsável pela locação e administração de frota para o cliente Vale

S.A..

• CAR TRIP VIAGENS E TURISMO LTDA., tem como objetivo fomentar a

locação de veículos por brasileiros e/ou turistas que saem do Brasil, para as

bandeiras Avis e Budget fora do país.

• DALLAS HOLDING S.A., sociedade de participação sem atividade comercial.

Cláusula 1.2 - Operações do Grupo

Atualmente as operações de locação do Grupo Dallas são desenvolvidas por meio de

lojas próprias e de um sistema de franquias. Adicionalmente, o Grupo Dallas

desenvolve a atividade de revenda de seminovos devido à necessidade de

desmobilização e renovação da frota de locação.

A atividade de locação de veículos é dividida em locação ao consumidor final ("diário")

e locação de frotas a grandes empresas ("terceirizado"). A atividade do diário trata da

locação de veículos em atendimento às solicitações dos consumidores finais,

geralmente em balcão nos aeroportos ou nas lojas Avi e Budget. Já a terceirização

atende às necessidades de empresas por uma fr veículos.

As receitas do Grupo Dallas na atividade "diário

8

tidas de:

• 52 clientes

• 3.535

• Diárias na locação de veículos automotores

• Royalties provenientes da rede de franqueados. Como detentor da Master

Franquia das marcas Avis e Budget no Brasil, o Grupo Dallas é remunerado

pelos franqueados que utilizam essas marcas em suas lojas.

• Receitas com reservas. O Grupo Dallas opera uma central que agenda as

reservas de locação de veículos para todo o território nacional. O Grupo é

remunerado pelos franqueados pela utilização desta Central. Além disso,

existem receitas provenientes de reservas feitas para locação do exterior e

no exterior.

Estrutura para a atividade diário:

• 15 lojas próprias (13 em aeroportos e 2 lojas de rua);

• 42 lojas franqueadas;

• 3.696 carros;

• 143 funcionários;

• Atuação em todas as regiões do país (20 estados e Distrito Federal).

Já para a atividade de terceirizados, a receita é obtida por:

• Locação de frotas de veículos para pessoas jurídicas, regidas por contratos

de longo prazo.

• Receita com prestação de serviços de motoristas, quando solicitados pelos

locatários.

E a estrutura é constituída por:

9

• 196 funcionários

• Atuação em todo o território nacional

O grupo possui uma central de atendimento unificada, para as bandeiras Avis e

Budget, robusta e capaz atender as demandas das inúmeras agên ias e operadores

de turismo. O grupo Dallas vende locações no Brasil e no or, através da ABG,

estabelecendo uma vantagem competitiva à Dallas frente rentes brasileiros.

1 0

m 2006.

Cláusula 2 - Crise Financeira

Desde sua fundação em 1995, o Grupo Dallas optou por uma estratégia de

crescimento alavancado por capital de terceiros, em escala maior do que seus

principais concorrentes.

Relação Dívida Líquida / Imobilizado

138% 129%

116% 109%

2005

2006 2007

2008

■ Unidas ■ Localiza ■ Grupo Danas

Fonte: Grupo Delias e sites das empresas

Esta estratégia permitiu ao Grupo crescer a taxas superior s seus concorrentes

diretos. O Grupo cresceu de 21 carros em 1995 para 4.40

11

258.3-8 Taxa Anual de Crescimento (até 2008)

Receita = 52% Frota Média = 22°%

200S 2006 2007 2008

('resciniento

l;,iluranlcnlu 5o% 56% 0/

1- 1 /O

4.4 03 6.091

109. 84(1

—3.33 1

Crescimento do Faturamento no Setor (base 100 — 2006)

224

180

158

127

149

Fonte: Grupo Danas e sites da

Receita Bruta (R$ mil)

Fonte: Grupo Dallas

2006

2007

2008

Gryipo Dallas ~Unidas ~À"— Localiza ♦ Setor

12

Em plena expansão das atividades durante o biênio 2007-2008, a crise financeira

internacional interrompeu bruscamente o ciclo de crescimento do Grupo Dallas.

A crise financeira global afetou o grupo Dallas devido (i) à estagnação do crédito

bancário e (ii) à depreciação do valor de mercado da frota, com a decisão do Governo

Federal de reduzir as alíquotas de Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre

veículos novos.

Evolução do Preço de Mercado de Veículos

jan/07 abri07 jult07 out107 jeftiOtt aba08 jUV08 outÃ08 jant09 atir/09 juVOS

A redução do IPI resultou no aumento da venda de veículos novos e redução do valor

de mercado dos veículos seminovos (cerca de 16% em média segundo a Molicar).

Sendo assim, o principal ativo da empresa sofreu uma desvalorização, abalando o

fluxo de caixa operacional e a capacidade da empresa em garantir e liquidar suas

dívidas.

O cenário de crise econômica mundial criou sérios problemas para ren

contratação de novas linhas de crédito do Grupo Dallas, devido (i) à r

\x. 13

temporária da liquidez do mercado financeiro nacional e (ii) à perda do valor de

mercado das garantias dos contratos da Dallas com o sistema financeiro. O gráfico

abaixo mostra dois momentos distintos da empresa: o primeiro, antes da crise, foi

caracterizado pela tendência de convergência para 100% da relação entre o valor da

frota e a dívida liquida da empresa, no período de 2005 a 2008. O segundo momento,

a partir de 2009, apresentou níveis de deterioração insustentáveis.

Evolução do Imobilizado, Dívida Líquida e Valor da frota

700 - 92% 86% 84%

600 - 78%

71% 76%

237

393 369 353

64%

361

86

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

em Imobilizado

Dívida Líquida (R$ milhões)

♦Evolução Valor da Frota / Dívida Líquida Fonte: Grupo Deltas

Estes dois momentos vividos pela empresa também podem ser caracterizados pelo

desempenho no crescimento das receitas do Grupo Dallas frente a seus concorrentes

e ao mercado em geral. O primeiro momento, antes da crise, foi caracterizado pelo

crescimento super' à concorrência. O segundo momento, a partir de 2009,

apresentou deg= imo de suas receitas frente ao crescimento de seus concorrentes e

do mercado

500 -

400 -

300 -

200 -

100

O

14

Crescimento do Faturamento no Setor (base 100 — 2006)

2006 2007 2008

Grupo Dallas Unidas

Fonte: Grupo Dallas e sites das empresas

2009 2010

Localiza Setor

Como conseqüência destes fatos o desempenho econômico financeiro do Grupo

Dallas se deteriorou em conseqüência de:

(i)

Aumento na idade média da frota: A escassez de crédito resultou em

dificuldades p=ra a renovação da frota, acarretando no seu envelhecimento.

Uma f

disp

ais velha representa manutenções mais freqüentes e mais

15

Fonte: Grano Danas

Médias de Quilometragem da Frota (em Km)

70,0% -

60,0% -

50,0% -

40,0% -

30,0% -

mo% -

mo% -

Fonte: Gruoo Dallas 0,0% 1 I 1

,A0(2) AOC:5 n\0°) AOC) \''19 \'%/9 4,9 AN.° .A'S AN'%." \‘› \»%>

,b.4à) tr (b.clà2 04%. 15er qg lyer

-Até 30000 De 30000 - 60000 Acima de 70000

Quilometragem Média da Frota (em Km)

6o.00o

55.000

50.00o

45.00o

40.00o

35.00o

30.000 C7N C O\ o o o o o- ri 1-1 r1 00 1-4 1-1 1-1 1.4

O O N s CD N O

O) 42 t5.0 czt ce O nzi • cd O mcl •

16

~Frota Média .74'~ Wdê

8.088

Início cl(> cm - clheciniento da frota

2008 2009 2010

8.459 8.200

165.557 15 - . 638

0"( 1"0

de R$ 3.530,00 para R$

17

(ii) Queda das receitas: o envelhecimento da frota provocou queda nas taxas de

utilização dos veículos para locação diária e redução do preço dos aluguéis

dos contratos para empresas, provocando queda da receitas de aluguel.

Taxa de utilização da frota no aluguel diário

70,7%

69,0% 68,8% 70,0%

694% mo%

Grupo Dallas

Localiza

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Evolução da Frota (número de veículos)/ Receita de Locação (R$ mil)

Fonte: Grupo Dallas

(iii) Aumento no custo de renovação da frot : A combinação entre a

desvalorização dos carros usados e o e ecimento da frota aumentou o

valor requerido para a renovação da

,960 3,930 2,83o 2,85o 2,83o 2,83o

2011 2009 2010

LOCALIZA

trai do Brasil

3,5

2006 2007 200

Fontes: Ipe a Data, Credit Suisse , a

14.565,00 médios por carro. Como já mencionado, a empresa não encontrou

linhas de crédito que cobrissem tal diferença.

Preços de Compra e Venda Médios (R$ mil)

33,66 34, 65

31,98

2008

2009

2010

2011

—~Preço médio de compra ~Preço médio de venda

Fonte: Grupo Delias

Custo Unitário de Renovação da Frota (R$)

"Congelamento" da operação de

revenda, triplicando o custo

de renovação 10,817

12,366

14,565

18

2006 2007 2005 2008 2009

2010

(iv) Diminuição das margens operacionais: Os fatos descritos acima provocaram

uma redução gradual da geração de caixa da empresa;

Comportamento do EBITDA (R$ mil)

Fonte: Grupo Deltas asai EBITDA ~— Mg EBITDA

(v) aumento da despesa de juros: a diminuição da geração de caixa da

operação e o aumento das taxas de juros diminuíram a capacidade do

Grupo Dallas em pagar em dia suas obrigações bancárias,

Custo da Dívida (% por ano)

— Custo total CDI Spread da dívida

19

Cobertura da Dívida

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Localiza —4—Unidas —4— Grupo Danas

*EBIT e custos financeiros projetados

Fonte: Grupo Dallas e sites das empresas

O índice de cobertura da dívida mede a relação entre o EBIT e o custo da dívida

(juros). Essa relação é uma boa indicação de solvência da empresa. Quanto menor o

índice, maior a probabilidade de insolvência. É possível notar, comparando com seus

principais concorrentes, que o Grupo Dall tinha, até 2008, níveis confortáveis de

cobertura de dívida. E que a deteriora

muito mais intensa do que seus con

da situação afetou o grupo Dallas de forma

20

Cláusula 3 - Análise e perspectivas para o setor de locação de veículos brasileiro

Cláusula 3.1 - O setor

O setor de locação de veículos aproveitou o bom desempenho da economia brasileira

na última década, crescendo a uma média de 12 % ao ano desde 2005, atingindo um

faturamento total de R$ 5,11 bilhões no fim de 2010.

414.340

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Fonte: Grupo Delias

Receita Bruta (R$ milhões) -~"" Frota

O setor também apresentou um cenário de recuperação dos preços médios da

indústria, de R$ 70 em 2008 para, R$ 85, em 2010, segundo dados apurados e

compilados pela ABLA (Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis).

Em 2010 a quantidade total de veículos atingiu seu maior nível com 414.340 e uma

idade média de 15 meses.

O segment

milhões d

ava 264.708 pessoas em 2010, para o atendimento a 17,7

21

Cláusula 3.2 - Perspectivas

As perspectivas para o cenário macroeconômico brasileiro combinam expansão do

PIB, queda das taxas de juros, controle da inflação, aumento de salários e do crédito.

Estes fatores geram expansão de atividade e aumento de renda, favorecendo o

mercado das empresas de locação.

A tendência do setor é que o preço médio das locações seja superior a 2010 e fique

em torno de R$ 86, ou aumento de 1,2%. Desta forma a indústria caminhará para

recuperar as margens que estavam muito achatadas nos períodos anteriores,

principalmente durante 2009, período dos efeitos da crise internacional.

Os grandes eventos que o país se prepara para receber - Copa FIFA 2014 e

Olimpíadas 2016 - têm o potencial de atrair enorme fluxo de turistas. Dados do

Ministério do Turismo mostram que se espera um fluxo cerca de 30% superior até

2016. E o setor de locação de veículos é uns dos principais beneficiados com esse

incremento de demanda.

Com o objetivo de atender melhor os usuários, as empresas de locação de veículos

estão capacitando o seu corpo de funcionários, oferecendo cursos de capacitação em

língua estrangeira bem como informática.

As diversas empresas do setor têm se organizado através de associações e

fundações, gerando e compartilhando o conhecimento, capacitando empresários e

funcionários, melhorando a gestão, a qualidade e o desempenho das emp -sas

através de seminários, palestras, fóruns, workshops e cursos presenciais • tância.

Seguindo o caminho para a consolidação e amadurecimento do setor c •do.

22

Cláusula 4 - Informações financeiras do Grupo Dallas

Cláusula 4.1 - Evolução histórica da Receita 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Receita Total 105.980 164.461 255.463 234.386 223.285 184.432 Receita bruta 100.130 157.396 248.165 222.460 209.912 174.295 Receita com locação de veículos 71.785 107.593 173.754 165.557 157.638 113.117 Receita com vendas de veículos 24.894 43.551 68.512 51.430 47.756 53.511 Receita com royalties 3.451 6.251 2.610 2.028 2.078 2.136 Receita com reservas 2.143 2.159 1.386 4.468 Propaganda cooperada 1.146 1.286 1.054 1.064

Outras receitas 5.850 7.064 7.298 11.925 13.372 10.137

O Grupo Dallas possui diversas atividades geradoras de recursos. A principal é a

locação de veículos diária e terceirizada, seguida da venda de veículos seminovos

provenientes da atividade de locação. As demais fontes de receita são os royalties

pagos pelos franqueados; as reservas realizadas para os franqueados no Brasil; e as

reservas realizadas para outros países. Por fim, o Grupo Dallas contabiliza como

receita a parcela paga pelos franqueados em relação aos gastos com propaganda e

publicidade que são realizados pelo Master Franqueador.

Com a escassez de crédito, não houve disponibilidade de capital de giro para suportar

o prazo entre a quitação dos veículos junto os financiadores originais, e o

recebimento do valor de venda dos mesma, rejudicando o fluxo de venda dos

seminovos e consequentemente a renovaç

23

2006 2007 2008 2009 2010 2011

Nem EBITDA TOTAL -Mg EBITDA (R$ mil) (% Receita Líquida)

100.076

Cláusula 4.2 - Evolução histórica dos Custos e Despesas Gerais e Administrativas

2007 2008 2009 2010 2011 Despesas Administrativas (100.166) (131.896) (130.445) (112.445) (125.261) (-) Pessoal (22.814) (42.453) (35.870) (35.762) (30.060) (-) Com veículos (19.712) (38.704) (44.949) (32.919) (32.101) (-) Royalties e comissões (2.078) (2.990) (2.444) (3.926) (3.561) (-) Depredação e amortização (35.467) (20.346) (21.069) (16.800) (31_312) (-) Aluguel de imóvel (5.863) (7.657) (8.624) (8.567) (8.200) (-) Serviços prestados por terceiros (6.988) (8.241) (6.400) (5.378) (1.075) (-) Demais Despesas Administrativas (7.244) (11.505) (11_090) (9_092) (18.941)

No pós crise, a empresa não conseguiu reduzir seus custos e despesas na mesma

velocidade de redução de suas receitas, principalmente pelo fato de estar

impossibilitada de revender sua frota de idade mais avançada, incorrendo em custos

de manutenção, estocagem dos carros improdutivos em pátios, aceleração da

depreciação, entre outros. Reduzindo assim, drasticamente, suas margens. Como

indicado abaixo.

Cláusula 4.3 - Evolução histórica do EBITDA

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

o advento da

esa agravando

Em plena fase de expansão, o Grupo Dallas sofreu um forte rev,

crise financeira que acabou por estrangular o fluxo de capitais

a capacidade de pagamento das dívidas assumidas para o cresci

24

Cláusula 4.4 - Evolução do passivo

■Dívida Líquida (R$ MM)

■Passivo Total

(R$ MM) 307

387

465

360

416 394

351 378

433

227

132 86

2006 2007 2008 2009 2010 2011

A dívida, que vinha acompanhando o crescimento da frota e das receitas até 2008,

começou a descolar desde então, pelos fatores já mencionados anteriormente,

levando a níveis insustentáveis de alavancagem (como mostrado abaixo), culminando

no pedido de recuperação judicial.

Cláusula 4.4.1 - Alavancagem

■Dívida Líquida/EBITDA 7,21x

■Cobertura da Dívida (EBIT/JUROS)

3,58x

2,62x

1,42x ,98x ,02x

2006 2007

2008

2009

2010

2011

Como demonstrado pelas 2 métricas de solvência acima, a relação Dívida/EBITDA

passou de 1,4x em 2006, para mais de 7x em 2011, muito acima do aceitável para

essa atividade, que ficaria entre 3 e 4 vezes. A o 4tra métrica que mostra a

insustentabilidade de tal dívida é a relação entre serviço da dívida, onde

valores menores que 1 demonstram o maior probabi ida e insolvência.

25

Cláusula 5 - Avaliação Patrimonial do Grupo Dallas

Em atendimento ao disposto no inciso III do artigo 53 da Lei no 11.101, foi realizada a

av 'ação de bens e ativos do devedor, apresentada no Anexo II. Esta avaliação foi

alizada por Domingos Ferronato, CRC 115888/0-6 SP, em 1° de dezembro de

26

Cláusula 6 - Quadro geral de credores

O passivo total do Grupo Dallas, na data do requerimento de sua recuperação judicial

somava R$ 397,6 milhões, assim distribuídos e a seguir detalhados:

• Créditos não sujeitos a Recuperação Judicial: R$ 126,8 milhões

• Créditos Trabalhistas: R$ 580,1 mil

• Créditos com Garantia Real: R$ 102,9 milhões

• Créditos Quirografários: R$ 167,3 milhões

Cláusula 6.1 - Créditos não sujeitos a Recuperação Judicial

De acordo com o artigo 49 da Lei 11.101/2005 que dispõe sobre a natureza dos

créditos sujeitos à recuperação judicial, R$ 126,8 milhões do passivo da Dallas não

estão sujeitos à Recuperação Judicial. Este montante é formado por contratos de

alienação fiduciária e arrendamento (leasing) firmados com diversas instituições

financeiras para o financiamento da frota.

Cláusula 6.2 — Classe I: Créditos Trabalhistas

O Grupo Dallas apresenta 90 titulares de créditos trabalhistas sujeitos à Recuperação

Judicial, que em conjunto totalizam R$ 580,1 mil.

Cláusula 6.3 — Classe II: Créditos com Garantia Real

O Grupo Dallas possui os seguintes contratos de crédito com garantia real:

GRUPO DALLAS - CREDORES COM GARANTIA REAL

Instituição Financeira Saldo Devedor Banco industrial e Comercial S.A. 12.691.411,86

BPN Brasil Banco Múltiplo S.A. 1.889.944,05

Banco Bradesco S.A. 6.671.169,43 Banco Votorantim S.A. 9.750.802,84 Banco BVA S.A. 17.727.895,86 Banco Daycoval S.A. 3.317.371,33

Banco Safra S.A. 40.853.373,21 Total Geral 102.901.968,58

27

Cláusula 6.4 — Classe III: Créditos Quirografários

O Grupo Dallas apresenta R$ 167,3 milhões em passivos quirografários, dos quais R$

R$ 160,2 milhões de titularidade de instituições financeiras e os restantes R$ 7,1

milhões são fornecedores e empresas não-financeiras:

GRUPO DALLAS - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS Instituição Financeira Saldo Devedor

Banco ABC Brasil 2.723.894,26

Banco Votorantim S.A. 25.377.783,47

Banco BVA S.A. 20.581.630,28 Banco Itaú BBA S.A. 14.017.693,28

Banco Panamericano S.A. 6.094.486,11

Banco Pine S.A. 9.096.264,28

Banco Safra S.A. 40.656.861,26

Banco Santander Brasil S.A. 35.981.586,64

Banco Sofisa S.A. 5.691.247,67

Outros Fornecedores não financeiros 7.120.423,88

Total Geral 1 167.341.871,13

Cláusula 6.5 — Débitos Fiscais

As demonstrações financeiras do Grupo r alias, indicam passivos de natureza fiscal de

R$ 1,8 milhão, compostos por p- tos (REFIS) de Imposto de Renda e de

Contribuição Social sobre o Lucro

28

Cláusula 7 - Meios de recuperação

Cláusula 7.1 - Ações em curso

Face às dificuldades financeiras enfrentadas pelo Grupo, algumas medidas vêm sendo

tomadas para restabelecer o equilíbrio econômico financeiro. Citamos a seguir as

medidas mais importantes que já foram implementadas:

• Rescisão dos contratos de trabalho de 167funcionários, nas áreas

administrativas e operacionais, reduzindo seu quadro funcional de 651

colaboradores em dezembro de 2011 para 484 em fevereiro de 2012, o que

gerou uma redução de custos mensais da ordem de R$ 375.000.

• Reposicionamento das operações: Adoção de um novo mix de suas operações,

concentrado a maior parte de sua frota no segmento de locação diário.

• Renovação da frota: Em face do reposicionamento das operações, o Grupo

Dallas está promovendo a renovação da frota, com a consequente redução de

custos operacionais.

Cláusula 8 - Demonstração da viabilidade econômica do Grupo Dallas

O plano de recuperação do Grupo Dallas tem como objetivo: (i) estabelecer prazos e

condições de pagamentos da totalidade dos passivos sujeitos à Recuperação Judicial;

(ii) preservar os bens intangíveis da empresa, tal como a marca, know-how e a rede de

lojas; e (iii) a transparência do procedimento, mediante acompanhamento direto dos

interessados.

Em relação à viabilidade econômica do Grupo Dallas, cabe destacar os seguintes

fatores:

• Localização estratégica:

- O Grupo possui lojas estrategicamente

concentração de público, facilitando a ofe

adas em regiões com alta

s produtos;

29

2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032

■ Frota ■ Diário (milhares de veículos)

- As redes Avis e Budget, no Brasil, possuem 87 lojas espalhadas em 21 estados

incluindo 35 lojas nos maiores aeroportos e 52 lojas nas principais cidades do

país.

• Distribuição e Diversificação da carteira de clientes:

- O Grupo Dallas possui relacionamento de longo prazo com a segunda maior

empresa americana de aluguel, ABG, possibilitando a captação de locações

para o público oriundo da América do Norte, Europa e Ásia.

- O Grupo Dallas tem uma carteira de mais de 50 clientes em Terceirização de

Frota, com 3.354 veículos em operação.

Cláusula 8.1 - Projeção da Evolução da Frota

- A partir do crescimento esperado para o setor e dos eventos catalisadores

como Copa do Mundo e Olimpíadas estimamos que a frota tenha taxas de

crescimento médio de 9,6% ao ano até 2016. Este parâmetro representa

aproximadamente 2 vezes o crescimento previsto para o PIB, em linha com o

histórico do setor. Á partir de 2017, o crescimento da frota foi projetado em 5%

ao ano.

Com isso, a fro de 7.300 carros em 2012, passando a 10.500 em 2016 e

atingindo 23.0

30

Cláusula 8.2 - Projeção Da Receita

■ Receita com locação de veículos (R$milhões)

2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032

— As previsões de receita de locação não contemplam ganho real na precificação

dos serviços, mas projetam um ganho gradual de eficiência de utilização,

passando de 55% em 2012, para 60% em 2013 e 65% a partir de 2014.

Portanto, o crescimento da receita é composto pela combinação de crescimento

da frota, repasse da inflação e ganho de produtividade. Assim, estimamos

crescimento médio das receitas de locação de 15% ao ano entre 2012 e 2016, e

de 10% ao ano a partir de então.

Cláusula 8.3 - Projeção dos Custos e Despesas Gerais

Na projeção dos custos e despesas gerais e administrativas, foram incluídos os custos

com o serviço da dívida referente à aquisição da frota, tratado aqui como "leasing

operacional", a fim de explicitar a disponibilidade de recursos capazes de servir a

dívida sujeita a recuperação.

Tais custos e despesas foram projetados de aco nálises históricas e evoluem

de acordo com o nível de atividade atingido pela e

31

31

28 15 28

45

46

25

45

52

55

30

55

56

60

33

60

60

66

36

66

65

72

40

72

69

79

44

7 9

75

87

48

87

80

95

53

96

87

104

58

105

90

114

63

115

97

125

70

126

105

137

76

139

113

151

84

152

123

165

92

167

49

50

27

50

42

41

23

41

37

36

20

36

35

32 17 32

25

22 13 24

133

Outras despesas

■Pessoal

181 ■ Custos com

veículos

101 ■Depreciação e

Amortização

184

■Leasing Operacional

■ EBITDA (R$milhões)

-Projeção de Custos e Despesas Operacionais

2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032

Cláusula 8.4 - Projeção da Geração de Caixa

Na projeção da geração de caixa foram consideradas as projeções de receita líquida,

custos e despesas antes da incidência de impostos, depreciação e juros bancários.

2012 2014 2016 2018 2020 2022 20 2028 2030 2032

32

Cláusula 9 - Proposta De Pagamento aos Credores

As projeções consideram um aumento gradual das atividades e acesso a crédito do

Grupo Dallas. Ao longo dos próximos anos, o Grupo planeja retomar o espaço perdido

em mercado e elevar a rentabilidade através da mudança de mix e recuperação dos

preços de revenda dos automóveis e seminovos.

Cláusula 9.1 - Classe I: Trabalhista

Em obediência ao artigo 54 da Lei no 11.101, os credores desta classe receberão seus

créditos observando o prazo máximo de 12 meses a partir da publicação da sentença

homologatória da aprovação do Plano, em pagamentos mensais.

Na hipótese de surgimento de novos créditos nesta Classe, ou mesmo aumento de

valor daqueles já reconhecidos por meio de sentença judicial proferida pelo Juízo

Trabalhista, tais créditos também serão pagos em até 1 (um) ano de sua habilitação no

quadro geral de credores do Grupo Dallas.

Cláusula 9.2 - Classe II: Credores com Garantia Real

A Recuperanda propõe-se a pagar aos credores com garantia real o valor integral de

seus créditos da seguinte forma:

I. Dação em pagamento dos bens que garantem os respectivos contratos

com cada credor, em um prazo de até 12 (doze) meses do primeiro

aniversário da homologação do Plano de Recuperação Judicial.

II. Caberá à Recuperanda determinar o momento e o bem a ser entregue,

sempre dentro do período acima descrito.

III. O valor dos bens será calculado, quando tratar-se de veículo, pela tabela

Molicar (referência padrão do mercado da Recuperanda), do mês anterior

à dação. Caso o bem não consista em veículo automotivo, a avaliação

será feita por e • resa de avaliação a ser escolhida pela Recuperanda,

mediante apr, ão de 3 (três) opções apresentada pelo credor

detentor da

33

IV. A dação será efetuada até o limite do valor do crédito inscrito no rol de

credores da recuperação judicial, reajustado na forma descrita por este

Plano.

V. Caso o valor dos bens supere o valor da dívida atualizada, os bens que

restarem, ou o saldo em dinheiro a favor da Recuperanda, será revertido

para seu ativo ou caixa.

VI. Caso o valor dos bens seja insuficiente para quitação da dívida do credor

detentor da garantia, eventual saldo será transferido para a Classe III e

será pago nas condições propostas para esta Classe III.

VII. Sobre os saldos iniciais e remanescentes após cada pagamento, serão

calculados juros à taxa de TR + 6% ao ano, capitalizados aos saldos

devedores, a partir da data da homologação do Plano de Recuperação

Judicial.

Cláusula 9.3 - Classe III: Credores Quirografários

A Recuperanda propõe-se a pagar aos credores quirografários o valor integral de seus

créditos da seguinte forma:

I. Cinco (5) pagamentos anuais de R$ 1.000.000,00 cada, a serem

divididos proporcionalmente para cada credor. O primeiro pagamento

será devido no primeiro aniversário da homologação do Plano de

Recuperação Judicial.

Sobre os saldos iniciais e remanescentes após cada pagamento, serão

calculados juros à taxa de TR + 6% ao ano, capitalizados aos saldos

devedores, a partir da data da homologação do Plano de Recuperação

Judicial.

Após os pagamentos das primeiras 5 (cinco) parcelas, os saldos

devedores dos titulares de créditos quirografários, reajustados de acordo

com o item II, serão pagos em quinze (15) parcelas anuais, no valor de

R$ 27,4 milhões cada, a ser dividido proporcionalmente para cada c -dor

titular de crédito quirografário. A somatória destes pagamentos $ 416

itação

mais

milhões) é estimada pela Recuperanda como suficiente

dos saldos devedores acrescido de juros calculados à taxa

34

de 6% ao ano. O primeiro destes pagamentos é devido no 6° aniversário

da homologação do Plano de Recuperação Judicial.

Cronograma de Pagamentos

Tabela 9.2.1 - Cronograma de Pagamentos - Classe III

Ano Divida iniciai ~os

Capitalizados pfial Dívida Rad b

ill'AIMORM

UU

MININN

167.342 11.936 - - 179.278

179.278 10.869 1.000 - 189.147

22.038 1.391 - 212.576

212.576 11.447 1.000 - 223.024

223.024 12.022 1.000 - 234.046

234.046 12.593 1.000 - 245.639

245.639 13.159 1.000 - 257.799

257.799 - 10.661 16.757 247.138

247.138 - 11.354 16.064 235.784

235.784 - 12.092 15.326 223.693

223.693 - 12.878 14.540 210.815

210.815 - 13.715 13.703 197.100

197.100 - 14.606 12.812 182.494

182.494 - 15.555 11.862 166.939

166.939 - 16.567 10.851 150.372

150.372 - 17.643 9.774 132.729

132.729 - 18.790 8.627 113.939

113.939 - 20.012 7.406 93.927

93.927 - 21.312 6.105 72.615

72.615 - 22.698 4.720 49.917

49.917 - 24.173 3.245 25.744

25.744 - 25.744 1.673 -

2013(a) Estimativa de saldo resultante da devolução dos veículos em 2013.

Cláusula 10 - Outras Considerações

Dos Valores E Recebíveis Retidos Por Conta Das Amortizações Procedidas Em Conta

Corrente Pelas Instituições Financeiras

O Plano desde já estabelece que valores eventualmente retidos p2 stituições

financeiras após a data do pedido da Recuperação Judicial e cujo crédi'P=Oujeito à

35

BARROS SANTOS ALLAS nte

AFONS

este processo, não poderão ser usados para amortização do crédito pendente, que

deverá ser pago na forma descrita por este Plano.

Desta forma, fica determinado que todo e qualquer valor indevidamente liquidado por

Instituições Financeiras credoras após o ajuizamento deste procedimento deverá ser

restituído à Recuperanda espontaneamente, sob pena de que seja caracterizado o

favorecimento de um credor em detrimento dos demais, o que afronta o quanto

disposto no artigo 172, da Lei 11.101/2005, conforme entendimento já pacificado pelo

Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (decisões anexas).

Nos casos em que ocorrer litígio acerca dos valores indevidamente amortizados, fica

estabelecido que os valores discutidos deverão ser depositados em conta corrente

vinculada ao Juízo da Recuperação Judicial, já com disponibilidade para levantamento

imediato da Recuperanda no caso de decisão judicial favorável.

Cláusula 11 - Considerações finais

O presente Plano tem por objetivos principais a recuperação das operações do Grupo

Dallas, viabilizando a manutenção da atividade econômica e pagamento aos Credores

em um contexto de reestruturação.

A Recuperanda entende que os compromissos propostos neste Plano representam um

cenário possível de ser atingido com o esforço e dedicação contínua dos sócios,

administradores e colaboradores do Grupo Dallas, a partir do capital tangível e

intangível à disposição da Empresa.

36

Frota Inicial Diário Frotista

Aquisições Diário Frotista

Vendas

Anexo I - Projeções e análises

Projeção de Frota

FROTA

Frota Inicial Diário Frotista

Aquisições Diário Frotista

Vendas Diário Frotista

Frota Final Diário Frotista

FROTA

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

7.600 7.323 8.013 8.769 9.595 10.500 11.025 11.576 12.155 12.763 13.401 2.600 4.184 4.579 5.011 5.483 6.000 6.300 6.615 6.946 7.293 7.658 5.000 3.138 3.434 3.758 4.112 4.500 4.725 4.961 5.209 5.470 5.743 4.333 14.290 10.593 11.591 12.684 13.281 13.945 14.642 15.374 16.143 16.950 4.194 11.426 7.458 8.161 8.931 9.411 9.882 10.376 10.895 11.439 12.011

138 2.864 3.134 3.430 3.753 3.869 4.063 4.266 4.479 4.703 4.939 4.610 13.600 9.837 10.765 11.780 12.756 13.393 14.063 14766 15.504 16.280 2.610 11.031 7.027 7.689 8.414 9.111 9.567 10.045 10.547 11.075 11.628 2.000 2.568 2.811 3.076 3.366 3.644 3.827 4.018 4.219 4.430 4.651 7.323 8.013 8.769 9.595 10.500 11.025 11.576 12.155 12.763 13.401 14.071 4.184 4.579 5.011 5.483 6.000 6.300 6.615 6.946 7.293 7.658 8.041 3.138 3.434 3.758 4.112 4.500 4.725 4.961 5.209 5.470 5.743 6.030

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

14.071 14.775 15.513 16.289 17.103 17.959 18.856 19.799 20.789 21.829 8.041 8.443 8.865 9.308 9.773 10.262 10.775 11.314 11.880 12.474 6.030 6.332 6.649 6.981 7.330 7.697 8.081 8.485 8.910 9.355

17.797 18.687 19.621 20.603 21.633 22.714 23.850 25.043 26.795 27.609 12.612 13.242 13.905 14.600 15.330 16.096 16.901 17.746 18.633 19.565 5.185 5.445 5.717 6.003 6.303 6.618 6.949 7.296 7.661 8.044

17.094 17.948 18.846 19.788 20.777 21.816 22.907 24.053 25.255 26.518 12.210 12.820 13.461 14.134 14.841 15.583 16.362 17.180 18.039 18.941 4.884 5.128 5.385 5.654 5.936 6.233 6.545 6.872 7.216 7.577

14.775 15.513 16.289 17.103 17.959 18.856 19.799 20.789 21.829 22.920 8.443 8.865 9.308 9.773 10.262 10.775 11.314 11.880 12.474 13.097 6.332 6.649 6.981 7.330 7.697 8.081 8.485 8.910 9.355 9.823

O

37

ATIVOS 393.503 464.147 490.309 518.849 550.789 568.726 587.061 606.345 626.577 647.753 669.879 Caixa e Equivalentes - - -

Recebíveis 12.724 15.053 17.802 20219 22.977 25.701 28.123 30.778 33.688 36.878 40.375

Impostos a recuperar 105.451 105.448 104.354 102.443 99.552 95.310 89.866 83.053 74.641 64.379 52.000

Vendas - -

Ativos fixos 237.010 305.328 329.834 357.869 389.942 409.397 430.753 454.196 479.930 508.178 539.186

Outros ativos 38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38318 38.318 38.318 38.318

PASSIVOS 393.503 464.147 490.309 518.849 550.789 568.726 587.061 606.345 626.577 647.753 669.879 Contas a pagar 8.627 10.224 11.704 13.148 14.688 16.130 17.455 18.898 20.471 22.185 24.075

Empréstimos 395.066 463.808 481.412 496.139 507.838 496.884 478.670 452.423 416.653 369.714 309.850

Impostos diferidos 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182

Outras obrigações

Patrimônio Líquido (41.372) (41.067) (33.990) (21.621) (2.919) 24.531 59.755 103.843 158.271 224.672 304.772

Capital

Resultados Acumulados (41.372) (41.067) (33.990) (21.621) (2.919) 24.531 59.755 103.843 158.271 224.672 304.772

ATIVOS

Caixa e Equivalentes

Recebíveis

Impostos a recuperar

Vendas

Ativos fixos

Outros ativos

PASSIVOS

Contas a pagar

Empréstimos

Impostos ri' ridos

O s obr' s

Patri

Capi

Resulta ados

Projeção de Balanço Patrimonial (R$ mil)

BALANÇO PATRIMONIAL 2012 2013 2014 2015 2016 2017 201.8 2019 2020 2021 2022

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

692.914 716.819 826.613 977.234 1.157.191 1.365.258 1.607.949 1.890.120 2.217.249 2.586.163

- 83.671 184.216 309.209 456.950 633.425 842.916 1.090271 1.371.624

44.209 48.413 53.022 58.075 63.617 69.694 76.359 83.668 91.685 100.477

37.163 19.500 (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0)

- - - -

573224 610.588 651.603 696.625 746.046 800297 859.848 925218 996.976 1.075.745

38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38.318 38318 38.318

692.914 716.819 826.613 977.234 1.157.191 1.365.258 1.607.949 1.890.120 2.217.249 2.586.163

26.114 28.339 30.788 33.439 36.042 39.183 42.616 46.370 50.474 54.964

234.839 142.232 113.566 101.338 88.315 74.447 59.676 43.946 27.193

31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182 31.182

400.779 515.065 651.077 811276 1.001.651 1220.447 1.474.475 1.768.622 2.108.400 2.500.018

400.779 515.065 651.077 811.276 1.001.651 1220.447 1.474.475 1.768.622 2.108.400 2.500.018

BALANÇO PATRIMONIAL

38

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS I

Receita de Locação de Veículos Diário Mix (diário/Total) Frotista Mix (frotista/Total)

Outras receitas

Impostos e deduções

Receita Líquida

Depreciação e Amortização (-) Custos com veículos

Financiamento de veículos

Lucro Bruto

Despesas Gerais e Administrativas (-) Pessoal (-) Royalties (-) Locação de imóveis (-) Despesas gerais

Lucro Operacional

Resultado Financeiro

LAIR

IR e CSLL

Projeção de Demonstração de Resultados (R$ mil)

2012 2013 2014 2015 2016 2017 201.8 2019 2020 2021 2022

124.372 143.562 169.635 192.545 218.686 245.536 268.607 293.891 321.601 351.973 385.266 58.024 77.865 95.930 109.745 125.550 142.470 156.391 171.672 188.447 206.860 227.072

47% 54% 57% 57% 57% 58% 58% 58% 59% 59% 59% 66.348 65.697 73.705 82.800 93.136 103.066 112.216 122.21.8 133.154 145.113 158.193

53% 46% 43% 43% 43% 42% 42% 42% 41% 41% 41%

8.272 9.662 11.567 13.233 15.138 17.095 18.765 20.599 22.611 24.821 27.246

(5.259) (5.941) (7.460) (8.563) (9.799) (11.246) (12.382) (13.631) (15.004) (16.512) (18.151)

127.385 147.282 173.742 197.215 224.026 251.385 274.990 300.858 329.209 360.282 394.360

(13.123) (15.039) (17.205) (19.683) (22.517) (24.967) (27.407) (30.085) (33.024) (36.251) (39.793) (19.790) (28.886) (31.868) (36.303) (40.931) (45.804) (50.175) (54.969) (60.225) (65.989) (72.310) (15.538) (43.603) (32.205) (35.734) (40.880) (45.328) (49.757) (54.618) (59.955) (65.814) (72.244)

78.933 59.754 92.464 105.496 119.697 135.286 147.651 161186 176.004 192.228 210.012

(57.219) (64.755) (74.102) (82.355) (92.019) (100.419) (108.036) (116.300) (125.270) (135.012) (145.789) (32.343) (34.157) (39.581) (44.953) (50.353) (54.930) (59.332) (64.120) (69.330) (75.002) (81.177) (3.424) (4.403) (5.379) (6.154) (7.040) (7.978) (8.758) (9.613) (10.553) (11.584) (12.716) (9.838) (12.966) (13.976) (14.804) (15.927) (16.860) (17.627) (18.419) (19.238) (20.086) (21.156)

(11.613) (13.229) (15.165) (16.444) (18.698) (20.650) (22.320) (24.148) (26.149) (28.340) (30.740)

21.715 (5.001) 18.362 23.141 27.679 34.867 39.615 44.886 50.734 57.216 64.223

(16.666) (15.977) (15.243) (14.462) (13.629)

21.715 (5.001) 18.362 23.141 27.679 34.867 22.949 28.909 35.491 42.755 50.594

(7.383) ( 157) (3.646) (6.372) (9.634) (14.141) (18.146) (22.712) (28.039) (34.206) (41.264)

14.332 305 7.078 12.742 18.702 27.450 35.224 44.088 54.429 66.400 80.100

39

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

Receita de Locação de Veículos

Diário Mix (diário/Total) Frotista Mix (frotista/Total)

Outras receitas

Impostos e deduções

Receita Líquida

(-) Depredação e Amortização (-) Custos com veículos (-) Financiamento de veículos

Lucro Bruto

Despesas Gerais e Administrativas

(-) Pessoal (-) Royalties (1 cação de imóveis (- sas gerais

onal

2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

421.761 461.770 505.633 553.726 606.458 664.280 727.687 797.221 873.478 957.111

249.260 273.615 300.350 329.697 361.912 397.275 436.093 478.704 525.479 576.824

59% 59% 59% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60%

172.501 188.155 205.283 224.028 244.545 267.005 291.593 318.517 347.999 380.288

41% 41% 41% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40%

29.908 32.830 36.038 39.560 43.425 47.668 52.326 57.438 63.051 69.212

(19.972) (21.972) (24.151) (26.564) (29.463) (32.391) (35.606) (39.134) (43.007) (47.258)

431.697 472.628 517.521 566.722 620.420 679.557 744.407 815.525 893.522 979.065

(43.682) (47.950) (52.635) (57.778) (63.423) (69.621) (76.423) (83.891) (92.088) (101.085)

(79.243) (86.846) (95.185) (104.332) (114.365) (125.370) (137.442) (150.684) (165.211) (181.148)

(79.303) (87.052) (95.558) (104.895) (115.144) (126.395) (138.745) (152.302) (167.184) (183.519)

229.469 250.781 274.143 299.717 327.487 358.171 391.796 428.648 469.039 513.312

(157.296) (169.809) (183.615) (198.434) (211.880) (229.264) (248.222) (268.905) (291.474) (316.108)

(87.903) (95.232) (103.220) (111.928) (121.425) (131.784) (143.087) (155.423) (168.889) (183.593)

(13.958) (15.322) (16.819) (18.463) (20.266) (22.247) (24.420) (26.807) (29.426) (32.301)

(22.065) (23.007) (24.175) (25.186) (23.547) (24.442) (25.378) (26.357) (27.380) (28.450)

(33.369) (36.248) (39.401) (42.857) (46.643) (50.791) (55.337) (60.319) (65.779) (71.764)

72.174 80.972 90.527 101.283 115.607 128.908 143.574 159.743 177.565 197.205

40

Projeção de Fluxo de Caixa (R$ mil)

FLUXO DE CAIXA I 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

EBIT- Impostos 14.867 (5.155) 15.810 18.681 20.935 24.969 26.913 28.988 31.106 33.272 35.339

Depredação 13.123 15.039 17.205 19.683 22.517 24.967 27.407 30.085 33.024 36.251 39.793

A Capital de Giro (4.097) (732) (1.270) (973) (1.218) (1.283) (1.097) (1.211) (1.337) (1.476) (1.607)

Fluxo de Caixa Operacional 23.893 9.152 31.746 37.391 42.234 48.654 53.223 57.861 62.794 68.047 73.525

Venda de veículos - 278.621 304.857 353.471 409.639 459.714 510.732 554.036 600.844 651.486 706.385

Aquisição de veículos (134.146) (455.689) (354.207) (405.216) (463.571) (507.367) (556.943) (611.362) (671.099) (736.672) (808.653)

Captação para aquisição de veículos 106.512 168.915 18.604 15.727 12.699 - 3.591 10.757 19.487 29.947 42.384

Fluxo de Caixa de Investimentos (27.634) (8.152) (30.746) (36.018) (41.234) (47.654) (42.620) (46.569) (50.767) (55.239) (59.884)

Fluxo de Caixa Operacional (3.740) 1.000 1.000 1.373 1.000 1.000 10.603 11.292 12.026 12.808 13.641

Pagamento Classe I (518) - - - - - - - - - -

Pagamento Classe III (1.000) (1.000) (1.000) (1.000) (1.000) (10.603) (11.292) (12.026) (12.808) (13.641)

Juros Classe III - - - (16.666) (15.977) (15.243) (14.462) (13.629)

FI o Caixa de Pagamentos da RI (518) (1.000) (1.000) (1.000) (1.000) (1.000) (10.603) (11.292) (12.026) (12.808) (13.641)

Fluxo Caixa Livre (4.258) O O 373 (0) O (0) (0) O (0) (0)

41

FLUXO DE CAIXA 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

EBIT - Impostos 37.553 39.759 39.961 18.757 115.607 128.908 143.574 159.743 177.565 197.205

Depreciação 43.682 47.950 52.635 57.778 63.423 69.621 76.423 83.891 92.088 101.085

A Capital de Giro (1.795) (1.979) (2.160) (2.403) (2.938) (2.936) (3.231) (3.556) (3.912) (4.303)

Fluxo de Caixa Operacional 79.440 85.730 90.436 74.131 176.092 195.592 216.766 240.078 265.741 293.987

Venda de veículos 765.662 829.735 983.291 1.181.740 1.291.333 1.519.260 1.777.901 2.075.356 2.416.815 2.798.765

Aquisição de veículos (887.667) (974.401) (1.069.611) (1.174.123) (1.288.847) (1.414.782) (1.553.021) (1704.768) (1.871.342) (2.054.192)

Captação para aquisição de veículos 57.092 74.408 96.032 120.015 149.321 176.783 212.976 254.824 303.099 358.669

Fluxo de Caixa de Investimentos (64.913) (70.259) 9.712 127.633 151.806 281.262 437.856 625.413 848.573 1103.242

Fluxo de Caixa Operacional 14.527 15.471 100.148 201.764 327.898 476.853 654.622 865.491 1.114.314 1.397.229

Pagamento Classe I - - - - - - - - - -

Pagamento Classe III (14.527) (15.471) (16.477) (17.548) (18.689) (19.904) (21.197) (22.575) (24.042) (25.605)

Juros Classe III (12.742) (11.798) (10.792) (9.721) (8.581) (7.366) (6.072) (4.694) (3.227) (1.664)

Flux aixa de Pagamentos da RI (14.527) (15.471) (16.477) (17.548) (18.689) (19.904) (21.197) (22.575) (24.042) (25.605)

• Livre O O 83.671 184.216 309.209 456.950 633.425 842.916 1.090.271 1.371624

42

FLUXO DE CAIXA I 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

EBIT- Impostos 37.553 39.759 39.961 18.757 115.607 128.908 143.574 159.743 177.565 197.205

Depreciação 43.682 47.950 52.635 57.778 63.423 69.621 76.423 83.891 92.088 101.085

A Capital de Giro (1.795) (1.979) (2.160) (2.403) (2.938) (2.936) (3.231) (3.556) (3.912) (4.303)

Fluxo de Caixa Operacional 79.440 85.730 90.436 74.131 176.092 195.592 216.766 240.078 265.741 293.987

Venda de veículos 765.662 829.735 983.291 1.181.740 1.291.333 1.519.260 1.777.901 2.075.356 2.416.81.5 2.798.765

Aquisição de veículos (887.667) (974.401) (1.069.611) (1.174.123) (1.288.847) (1.414.782) (1.553.021) (1.704.768) (1.871.342) (2.054.192)

Captação para aquisição de veículos 57.092 74.408 96.032 120.015 149.321 176.783 212.976 254.824 303.099 358.669

Fluxo de Caixa de Investimentos (64.913) (70.259) 9.712 127.633 151.806 281.262 437.856 625.413 848.573 1.103.242

Fluxo de Caixa Operacional 14.527 15.471 100.148 201.764 327.898 476.853 654.622 865.491 1.114.314 1.397.229

Pagamento Classe I - - - - - - - - - -

Pagamento Classe III (14.527) (15.471) (16.477) (17.548) (18.689) (19.904) (21.197) (22.575) (24.042) (25.605)

Juros Classe III (12.742) (11.798) (10.792) (9.721) (8.581) (7.366) (6.072) (4.694) (3.227) (1.664)

Flu Itlit ixa de Pagamentos da 111 (14.527) (15.471) (16.477) (17.548) (18.689) (19.904) (21.197) (22.575) (24.042) (25.605)

Fluxo • Livre O O 83.671 184.216 309.209 456.950 633.425 842.916 1.090.271 1.371.624

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Anexo II — Laudo de avaliação do ativo imobili

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