GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Elismar Álvares da Silva Campos 2009

Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Profa. Elismar Álvares da Silva Campos2009

CONSELHO DELIBERATIVO DO SISTEMA SEBRAE NO CONTEXTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Encontros Regionais do Presidente do CDN com Presidentes e Conselheiros dos CDE


O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

SISTEMA

DE

RELAÇÕES

ESTRUTURA E EQUILÍBRIODE PODER


Sistema, estruturas e processos para dirigir e controlar corporações e prestar contas a respeito delas.

As regras e as melhores práticas de governança que definem os papéis, as responsabilidades, os processos e as estruturas promovem o equilíbrio de poder entre as partes que têm o controle da empresa e aqueles que têm interesse nela.

GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO:

ESTRUTURA E EQUILÍBRIO DE PODER



Garante a distribuição de

direitos e responsabilidades

entre os diferentes

participantes da corporação,

além de definir regras e

procedimentos para as

tomadas de decisão.

Fonte: OCDE. Adaptação.

PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES


Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. O objetivo das práticas de governança corporativa é criar e operacionalizar um conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a se otimizar o desempenho de longo prazo das empresas.


SISTEMA DE RELAÇÕES


GERAR SIGNIFICADO

“Pode-se convencer uma empresa a adotar boas práticas de governança pelos benefícios que elas trazem à organização, mas mudar o jeito de ser das pessoas é bem mais difícil. Elas só mudam quando veem nisso um profundo significado pessoal. [...] a primeira transformação acontece no indivíduo e no exercício de seu poder [...].”

Sandra Guerra


A boa governança está calcada em princípios que inspiram e norteiam o funcionamento das organizações e lhes propiciam maior credibilidade. É fundamental a adoção de princípios sólidos e consagrados para a integração com os mercados e as comunidades em que atuam.

A boa governança está calcada em princípios que inspiram e norteiam o funcionamento das organizações e lhes propiciam maior credibilidade. É fundamental a adoção de princípios sólidos e consagrados para a integração com os mercados e as comunidades em que atuam.


• Os princípios de governança são fundamentalmente os mesmos para todas as empresas. Existe espaço para customização às circunstâncias específicas de cada organização.

• O compromisso dos administradores, conselhos e acionistas é condição sine qua non para um programa de aprimoramento de governança.

• Para ser bem-sucedido, um programa de governança precisa ser comunicado efetivamente a todos os stakeholders, com o compromisso inabalável dos administradores. “Vender” credibilidade é essencial.

A BOA GOVERNANÇA:

Fonte: Global Governance Corporate Forum (2006)


ORIGENS E EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA

• Separação entre propriedade e gestão

Distinção entre poder sobre a empresa (gestores) e direitos sobre a mesma (proprietários).

• Dispersão da propriedade compartilhada – o conflito de agência Objetivos conflitantes.

• Emergência dos investidores institucionais e dos códigos de melhores práticas

Importante mecanismo de controle externo – Financiadores.

Países com alto nível de investimentos institucionais impactam as práticas de governança.

Não-disposição de financiadores para disponibilizar mais recurso, sem a contrapartida do direito de voz proporcional aos investimentos.

Acionistas insatisfeitos, busca de compensação por meio de exigência de melhores práticas.

A gestão privilegia seus próprios Interesses em detrimento dos interesses dos acionistas.


Clientes

Acionistas

Relações empresariais

e stakeholders

Relações empresariais

e stakeholders

Governo

Sindicatos

Meioambiente

Parceiros Institucionais

Fornecedores

Instituições financiadoras

Órgãosreguladores

Sociedade

Desenvol.da comunidade

Geração de emprego

Colaboradores

Instituidores


Stakeholders são todas as “pessoas ou grupos que têm ou reivindicam propriedade, direito ou interesse em uma corporação e em suas atividades passadas, presentes e futuras”.


Pilares da

governança

Princípios eValores

Pilares da

governança

Princípios eValores

ÉTICA

Prestaçãode Contas

Eqüidade

TransparênciaConformidade


Mais do que a “obrigação de informar”, a administração deve cultivar o “desejo de informar”, sabendo que da boa comunicação, resulta um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações de empresas com terceiros. A imagem e a reputação da empresa estão intimamente ligadas à maneira como ela se relaciona com os diversos públicos estratégicos.

TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)


Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todas as “partes interessadas” (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas incriminatórias, sob qualquer pretexto, são inaceitáveis.

EQUIDADE (FAIRNESS)


Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu, respondendo integralmente por todos os atos que praticarem no exercício dos mandatos. A prestação de contas é inerente a quem administra recursos de terceiros.

PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCOUNTABILITY)


CONFORMIDADE (COMPLIANCE)

Conformidade no cumprimento de normas legais expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições reguladoras.


Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações e, portanto, devem incorporar considerações sociais e ambientais na definição dos negócios e nas operações das organizações. Responsabilidade corporativa não é nem filantropia nem cega obediência à lei. A “função social” da empresa deve incluir a criação de oportunidades de emprego, qualificado e da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico, garantia de direitos humanos, liberdade de associação e comércio justo, dentre outras formas de criação de riquezas para a sociedade.

RESPONSABILIDADE CORPORATIVA


NÚCLEO CENTRAL DE GOVERNANÇA

Acionistas

Conselho de Administração

Diretoria Executiva

Instituidores

Conselho Deliberativo

Diretor Executivo

Presidente

Diretoria Executiva

Presidente


Fonte: Celso Giaconetti

PartesInteressadas

PartesInteressadas

Auditoria Independente


CEODiretoria

CEODiretoria

Conselho Fiscal

Conselho Fiscal


PropriedadePropriedade

FornecedoresClientesEmpregadosGovernoComunidadeAmbientalistas

Escolhe / presta contasInformaçõesRelação ativa

Comitê de Auditoria ão

Comitê de Auditoria


ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

Instituidores


GOVERNANÇA – RELACIONAMENTOS

Conselho Fiscal

Assembléia



Auditoria Interna

Gestão Executiva


Comitê de Governança

Comitê de Risco

Comitê de Novos

Negócios

Comitê de Estratégia


Conselho

Cabe ao Conselho definir as políticas e diretrizes, a avaliação e aprovação dos planos de negócios e o monitoramento do desempenho da empresa, prestando contas e orientando a diretoria.

O Conselho é órgão de deliberação colegiada.

O Conselho é um dos principais alicerces do sistema de Governança e deve zelar pela observância dos valores, das crenças e dos propósitos da instituição, sempre subordinando a sua decisão aos interesses da organização.

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES


PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO

1.Homologação e Monitoramento da Estratégia

• Diretrizes Empresariais

• Posicionamento Estratégico e Proposta de Valor

• Mapa Estratégico: Objetivos, Metas e Iniciativas

• Acompanhamento de Projetos Estruturantes

2.Homologação e Monitoramento da Performance

• Orçamento Econômico, Físico e Financeiro

• Programa Anual de Investimentos

• Demonstrativo Mensal dos Resultados Econômicos/Financeiros

• Demonstrativo Mensal dos Indicadores de Desempenho



3.Garantir a Qualidade da Gestão

• Prioridades e Objetivos Anuais do Presidente

• Remuneração do Presidente e da Direção Executiva

• Avaliação do Desempenho do Presidente

• Planejamento de Sucessão

• Desenvolvimento do Modelo de Gestão

• Avaliação de Áreas Funcionais

• Projetos de Reestruturação Organizacional



4.Zelar pelos Valores, Imagem e Reputação

• Conformidades Legais e Estatutárias

• Relações com Stakeholders

• Iniciativas de Responsabilidade Corporativa

• Iniciativas de Sustentabilidade e Meio Ambiente

• Prática dos Valores e Código de Conduta



5.Gestão de Riscos

• Diretrizes para Mapeamento e Gestão de Riscos

• Reporte da Auditoria Independente Externa

• Mapeamento e Monitoramento da Mitigação de Riscos: Trabalhistas, Fiscais, Ambientais, Operacionais, Financeiros e Regulatórios

6.Relações Institucionais

• Relatório Anual

• Comunicações de Fatos Relevantes

• Alterações no Estatuto Social



7.Eficácia e Funcionamento Interno

• Leitura e Aprovação das Atas

• Avaliação das Reuniões

• Avaliação do Conselho

• Reflexões Internas do Conselho

• Deliberações Gerais e Orientações para o Presidente

• Aprovação do Orçamento Anual do CD


CONSELHO

Aspectos importantes que envolvem a formação de um Conselho:

• A soma dos conhecimentos e experiências dos membros do Conselho deve corresponder ao contexto dos negócios e à estratégia da empresa.

• O Conselho necessita de informações abrangentes, claras e concisas para fundamentar as análises e decisões.

• A capacitação e o comprometimento dos conselheiros lhes confere autoridade necessária para exercer influência na implementação das decisões da gestão.

• Para tomar decisões eficazes, os conselheiros precisam se reunir com tempo suficiente, serem organizados, dedicados a discussões substanciais e à tomada de decisões.


PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD

ESTRUTURAÇÃO

ATRIBUTOS

ADOÇÃO MELHORES PRÁTICAS

COMPLEMENTARIEDADE


PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ESTRUTURAÇÃO


PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS


PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS

ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO

Tempo dedicado à função, compromisso com a corporação

e foco em resultados

INTEGRIDADE

História de vida e postura ética: retidão como padrão

de referência

COMPETÊNCIA

Inspira e transmite segurança: vivência em

negócios e gestão.

Fonte: ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – 4ª Ed. Atlas – P. 289.


PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – COMPLEMENTARIDADE


MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO (PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS)

Número de Conselheiros

Deve variar de 5 a 9 membros, dependendo do perfil do negócio.

Número de ConselheirosIndependentes

Deve corresponder a, no mínimo, 50% do total de conselheiros.

Qualificação Formação e experiência diversificadas e complementares compatíveis com a natureza do negócio.


MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO (PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS)

Participação de Diretor como membro do Conselho

O Presidente da empresa e/ou diretores não devem fazer parte do Conselho. O Presidente é convidado permanente do Conselho É importante que parte da reunião seja privada, só com os membros do Conselho.

Distinção de papéis –Presidente do Conselho e Presidente da empresa

Papéis distintos e claramente definidos.


MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO

Mandatos De 1 ou 2 anos, sem renovação automática. Há critérios de renovação. Ideal tomar como referência resultados de avaliação dos conselheiros.



Agenda Anuale Pauta das Reuniões

O Conselho deve operar com base em uma agenda anual de reuniões. Deve possuir um controle anual de pontos a serem discutidos. As pautas são preparadas pelo Presidente do Conselho e ajustadas com os conselheiros e CEO.

Decisões A maioria das decisões são tomadas por consenso. Muito raramente se recorre à votação. (1 pessoa – 1 voto).



Periodicidade Depende da complexidade, dinâmica e estágio do negócio. Recomenda-se no mínimo bimestral. Quando a freqüência é superior à mensal, corre-se o risco de o Conselho interferir na operação.

Documentação/ Informações

Informações certas e entregues com tempo suficiente para a preparação para as reuniões (mínimo 5 dias).


MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO)

Objetivos Os comitês existem para facilitar e criar maior agilidade no trabalho do Conselho de Administração. Têm um importante papel de apoio e desempenham suas funções por meio da análise aprofundada dos assuntos objeto de seu escopo de atuação, submetendo suas conclusões ao Conselho, a quem cabe a decisão final. Assim sendo, os comitês não têm autoridade para tomar decisões, mas para recomendar cenários e opções e, quando for o caso, o curso de ação.



Estrutura dos Comitês

Participação permitida somente a membros do Conselho. A maioria dos membros deve ser independente.

Perfil dos membros dos comitês – É conveniente que, dentro da diversidade configurada do Conselho, os membros dos comitês exerçam inicialmente suas funções dentro de suas áreas de especialização.

Caráter permanente – Os comitês são formados em caráter permanente.

Tamanho de cada comitê – Deve ser compatível com o tamanho do próprio Conselho, evitando-se a criação de diversos comitês quando a própria estrutura do Conselho não os comporta.

Recomendável em número de 5.



Composição Para contornar potenciais conflitos e exercício independente de julgamento, deve ser evitada a inclusão de integrantes da direção executiva como membros efetivos de comitês.

Membros da direção executiva devem ser sempre convidados a participar das reuniões dos comitês para apresentação de assuntos específicos ou prestar esclarecimentos.

Os comitês poderão convidar ou contratar especialistas para opiniões independentes em assuntos objeto de controvérsia.



Mandatos Os membros dos comitês devem ser nomeados pelo Conselho.

Os mandatos devem ser coincidentes com mandatos do Conselho.

O Conselho pode definir quem é o coordenador do comitê ou delegar ao próprio comitê que indique o seu coordenador.

É recomendável a rotação periódica dos membros dos comitês, para possibilitar a diversificação de conhecimento sobre a empresa e suas atividades.

Orçamento Orçamento próprio, para que os membros do comitê possam participar de cursos e seminários de atualização profissional, contratação de especialistas, consultores, etc.


Disfunções

• Conselho composto por um conjunto de pessoas com fortes interesses individuais.

• Surgimento de conflitos insolúveis, fortalecendo posições individuais e de antagonismo.

• O Conselho passa a não ser convocado ou são levados ao Conselho temas irrelevantes, não conflitivos.

• Interesses pessoais sobrepõem aos da empresa.

• Incapacidade de formular consenso.

Conselho dividido

Características / Composição

Conseqüências

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS


DisfunçõesCaracterísticas /

ComposiçãoConseqüências


• Conselheiros nomeados por relações de amizade, de confiança pessoal ou pela utilidade para uma situação particular (legal, fiscal, prestígio pessoal, aporte de imagem e não do tempo).

• Desconhecimento dos negócios e de seu ambiente.

• O Conselho reúne-se, toma decisões, porém se equivoca nas mesmas.

• Despreparo para as reuniões.

Conselho despreparado





• Pessoas com visão de curto prazo, focadas no dia-a-dia. Não enxergam a empresa no seu conjunto e não interpretam o contexto.

• São reativos, e não proativos.

• As decisões estão orientadas para resolver problemas existentes.

• Visão de curto prazo, sem abrangência.

Conselho local





• Cadeiras ocupadas por pessoas com função fiscalizatória.

• Pouco contributivo, cumpre papel legal e de aprovação de contas.

• Concentração de poder no presidente da empresa.

Conselho legista





• Pessoas que são conselheiras de um grande número de empresas.

• A atividade de conselheiro é secundária, há outras atividades prioritárias.

• Decisões não são tomadas.

• O trabalho do Conselho não é reconhecido e não aporta valor.

• Desmotivação dos executivos por não contar com contribuições.

• Não dedicam tempo à empresa e ignoram suas responsabilidades.

Conselho não

dedicado





• Constituído por conselheiros com forte interdependência entre eles.

• Os conselheiros apóiam-se mutuamente por terem relações de interesse fora da empresa, e a manutenção do relacionamento fora é mais forte que a relação com a empresa.

Conselhos (não)

independentes


CONSEQÜÊNCIAS GERAIS DAS DISFUNCIONALIDADES

Perda de credibilidade dos Conselhos perante acionistas, comunidade financeira,

imprensa e sociedade.

Perda de credibilidade dos Conselhos perante acionistas, comunidade financeira,

imprensa e sociedade.


CLASSE DE CONSELHEIROS


CONSELHEIRO INDEPENDENTE

Caracteriza-se por:

• não ter qualquer vínculo com a Companhia;

• não ser acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador;

• não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, ou de sociedade controlada pela Companhia;

Referência: Novo Mercado – BOVESPA



Caracteriza-se por:

• não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência;

• não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia;

• não receber outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos dessa restrição).

Referência: Novo Mercado – BOVESPA


Independência é uma questão de modelo mental.

• O Conselheiro deve manter independência de qualquer parte relacionada que o tenha indicado. Agir com isenção e independência, ciente de que seu dever é atender os interesses da empresa e dos Stakeholders em geral.



CONSELHEIRO EXTERNO

• Conselheiros que não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes.

Ex-diretores e ex-funcionários.

Advogados que prestam serviços à empresa.

Acionistas ou funcionário do grupo controlador.

Parentes próximos de diretores.

Instituidores


O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

1. Misturar o patrimônio pessoal com o da empresa (ex. pagamento de contas pessoais pela empresa).

2. Fazer empréstimos em favor do controlador ou partes relacionadas.

3. Não possuir membros independentes no conselho de administração.

4. Emitir ações sem direito a voto.

5. Não garantir igualdade de direitos aos minoritários.

6. Não aderir à câmara de arbitragem.



7. Não informar a remuneração da administração e conselho.

8. Funções de CEO e presidente do conselho desempenhadas pela mesma pessoa.

9. Não avaliação do desempenho do CEO e conselho.

10.Não possuir plano de sucessão.

11.Participação de diretores e CEO em todas as reuniões do conselho.

12.Não haver reuniões separadas apenas para membros independentes.

13.Não existência de comitês (ex. auditoria, pessoal, ética, etc.).



14. Não identificação dos principais riscos e adoção de medidas para mitigação dos riscos identificados.

15. Apresentar ressalva nos pareceres dos auditores independentes.

16. Não possuir código de conduta/ética.

17. Prestação de outros serviços pela auditoria externa, além de auditoria.

18. Não informar as práticas de governança corporativas adotadas pela empresa.

19. Não divulgar informações de forma transparente e equânime, não prestar contas e não cumprir a legislação.

Ref. Programa Conselheiros FDC Silvio Guerra.


Crescimento econômico e governança são temas correlatos.

Confiança e credibilidade

Alavancagem de recursos para viabilização da sua estratégia e crescimento

O peso da Governança no processo de decisão de investimentos cresce no mundo inteiro.

A GOVERNANÇA É PARTE DO SEU NEGÓCIO

Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva CamposNÚCLEO CCR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

GOVERNANÇA é uma jornada,e não um destino.


BIBLIOGRAFIA

ÁLVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO, Eduardo. Governança corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.

GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Elismar Álvares da Silva Campos 2009

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