Formulário de Referência Pessoa Jurídica BP PRIVATE EQUITY...

Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

BP PRIVATE EQUITY LTDA. CNPJ nº 08.851.481/0001-50

(informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2017)

ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. Reviram o formulário de referência

b. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Declarações constituem o Anexo I ao presente formulário

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A BP Private Equity Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.851.481/0001-50 (“BPPE” ou “Gestora”), é parte do grupo de gestoras de recursos controladas diretamente pela Bozano Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 18.709.463/0001-92 (“BI”), e, em um nível societário acima, controlada indiretamente pela Bozano Partners S.A., inscrita no CNPJ/MF 18.587.994/0001-50 (“BPSA”) desde abril de 2014. Inicialmente sob a denominação BR Asset Ltda., a BPPE teve sua razão social alterada para a atual em 2013, quando passou a gerir fundos regidos pela Instrução CVM 578/16 (“FIPs”), sob o controle da BI.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário:

Nos últimos 5 (cinco) anos, a principal mudança societária foi a entrada da BI, no final de 2013, como controladora da Gestora, anteriomente sob o controle da BR Investimentos Ltda.

b. Escopo das atividades: Não houve alteração no escopo das atividades prestadas pela BPPE, que continua a ser a administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

c. Recursos humanos e computacionais O quadro de colaboradores da Gestora foi alterado, desde a sua criação, em função da operação societária com o grupo da BI, uma vez que cada estratégia tem sua dinâmica própria de crescimento dadas as condições macroeconômicas e competitivas do produto.

Com relação aos recursos computacionais, a BPPE vem constantemente investindo em infraestrutura tecnológica interna, incluindo a manutenção de rede corporativa segura, intranet, servidores, no-break e os recursos de contingência detalhados no item 10.4 abaixo. Dentre os itens do parque tecnológico podemos citar: 1.1. 01 (uma) Central Telefônica Digital IP (PABX). Linhas de telefone digitais (E1) com redundâncias

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

e linhas de telefonia móvel; 1.2. Infraestrutura utilizando a solução de virtualização da Microsoft, garantindo redundância da própria infraestrutura e melhor tempo de recuperação de desastres (RTA). Estrutura de servidores com 3 (três) hosts físicos e 10 (dez) virtuais com sistemas operacionais Windows e Linux; 1.3. Sistema de Firewall redundante (UTM) com múltiplas camadas de segurança como IDS, IPS, Web Filtering, ATP, Anti-Malware e Anti-Spam. 1.4. Links de Internet corporativos redundantes com balanceamento de tráfego por tipo de serviço. Distribuição de links por múltiplas operadoras e “últimas milhas” distintas; 1.5. Utilização de nobreaks (UPS) nos equipamentos do CPD e nas estações de trabalho “críticas à operação”. Equipamentos redundantes com gerenciamento remoto, para prevenção de surtos elétricos e para estabilização. Utilização de estabilizador centralizado para estações de trabalho com menor criticidade. O prédio conta com uma solução de Gerador; 1.6. CPD climatizado, com sistema de ar redundante e com monitoramento de temperatura. Possui controle de acesso por cartões magnéticos e senhas pessoais. Além disso, o local é monitorado por um sistema de CFTV; 1.7. Cabeamento estruturado com capacidade de prover link para todas as estações de trabalho, telefones e salas de reunião com redundâncias. Switches Dell de 48 portas com unidade “spare” para redundância; 1.8. Estrutura de servidores redundantes alocados em plataforma de nuvem da Microsoft. A estrutura de contingência conta com a replicação em tempo real da estrutura de File Server utilizando o serviço Distributed File System (DFS) e replicação da estrutura de Active Directory, DNS e serviços de segurança. Ademais, nos últimos 5 (cinco) anos, foram implementadas novas soluções tecnológicas, desenvolvidas interna e externamente, visando o constante aprimoramento dos controles internos da Gestora por meio de sistemas cada vez mais seguros e eficientes. Como exemplo, foi desenvolvido sistema interno para gerenciar carteiras, fazer a gestão de riscos e de Compliance.

d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos As políticas e regras internas da BPPE passaram por atualização quando da adequação à Instrução CVM 558/15. O Programa de Compliance da Gestora se aplica de forma uniforme a todas as gestoras da BI, englobando políticas, procedimentos, controles internos, sistema próprio e treinamento para colaboradores. Com relação aos controles internos, a BPPE passou por um processo recente de automatização e sistematização de processos e procedimentos internos por meio de um sistema proprietário, que é dividido em três módulos, quais sejam: (i) gerenciamento de controles corporativos; (ii) gerenciamento operacional de fundos; e (iii) gerenciamento de Compliance. O primeiro inclui controle de recursos humanos, controle da participação societária, avaliação de desempenho, solicitação de viagens e reembolso. O segundo grupo é uma cadeia de sistemas satélites que complementa os sistemas externos, como, por exemplo, o sistema interno para gerenciar as carteiras de fundos e CRM – Client Relationship Management, incluindo um módulo customizado para as rotinas dos fundos de Private Equity. Por fim, o terceiro módulo, que será apresentado com maiores detalhes mais adiante, apresenta alguns controles internos que são evidenciados e monitorados, incluindo obrigações regulatórias e autorregulatórias.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de sócios: 10 (dez) sócios

b. Número de empregados: Não aplicável

c. Número de terceirizados: Não aplicável

d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa:

Jaime Cardoso Danvila – CPF nº 233.062.888-96 Daniel Arthur Borghi - CPF nº 028.384.037-45

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: Não há.

a. Nome empresarial: Não há.

b. Data de contratação dos serviços: Não há.

c. Descrição dos serviços contratados: Não há.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. Se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

Os Diretores atestam que a BPPE obtém receita suficiente para cobrir todos os seus custos fixos, bem como para realizar os investimentos necessários ao desenvolvimento, crescimento e aprimoramento de suas atividades, tendo por base a receita proveniente, exclusivamente, da taxa de administração dos fundos de investimento sob sua gestão.

b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

Os Diretores atestam que o patrimônio líquido da BPPE, referente ao exercício de 2017, representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3 Não aplicável para a categoria gestor de recursos de terceiros.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.).

A BPPE atua exclusivamente na gestão discricionária de carteiras de títulos e valores mobiliários.

b. Tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc).

A BPPE atua exclusivamente na gestão de FIPs.

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, debêntures, títulos públicos e cotas de fundos de investimento.

2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Atualmente, a BPPE não atua na distribuição de cotas de seus fundos de investimento.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Atualmente, a BPPE atua exclusivamente na gestão de recursos de carteiras de FIPs, razão pela qual não há que se falar em potenciais conflitos de interesses nas atividades desempenhadas pela Gestora.

b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

Fazem parte da BI, além da BPPE, as seguintes gestoras:

• BP Venture Capital Ltda. (“BPVC”);

• BP Gestão de Recursos Ltda. (“BPGR”); e

• Mercatto Capital Partners Ltda. (“MCP”).

Para mitigar conflito de interesses na alocação de ativos entre os fundos geridos pelas gestoras da BI, quando se tratar de fundos que compartilhem, ainda que parcialmente, a mesma estratégia de investimentos, as Gestoras adotam regras definidas em política interna para alocação de ordens e oportunidades de investimento. Além disso, a estrutura de governança centralizada e em plataforma unificada, com Diretorias e Comitês separados por áreas de negócios, mas unificados entre as gestoras, mitiga o risco de concorrência na alocação de ordens. Ademais, potenciais conflitos de interesses decorrentes de participação societária indireta são mitigados por meio da completa segregação física, lógica e operacional entre a controladora indireta e as gestoras controladas pela BI.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Total de Investidores: 98 Investidores Qualificados: 98 Investidores Não Qualificados: 0

b. Número de investidores, dividido por:

i. Pessoas naturais: 2

ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 5

iii. Instituições financeiras: 12

iv. Entidades abertas de previdência complementar:0

v. Entidades fechadas de previdência complementar: 5

vi. Regimes próprios de previdência social: 0

vii. Seguradoras: 0

viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0

ix. Clubes de investimento: 0

x. Fundos de investimento: 66

xi. Investidores não residentes: 1

xii. Outros (especificar): clientes por conta e ordem: 7

c. Recursos* financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras

4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total de Investidores: R$ 1.050.996.172,00 Investidores Qualificados: R$ 1.050.996.172,00 Investidores Não Qualificados: 0 * Os valores referem-se ao Capital Comprometido de cada investidor.

d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior: R$: 319.317.470,00

e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

Ranking Capital Comprometido (R$)

1º 319.317.470,00

2º 120.000.000,00

3º 100.000.000,00

4º 50.000.000,00

5º 40.000.000,00

6º 30.000.000,00

7º 30.000.000,00

8º 20.000.000,00

9º 20.000.000,00

10º 18.000.000,00

f. Recursos** financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. Pessoas naturais: R$ 4.000.000,00

ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 64.000.000,00

iii. Instituições financeiras:R$ 150.200.000,00

iv. Entidades abertas de previdência complementar: R$ 0,00

v. Entidades fechadas de previdência complementar: R$ 157.000.000,00

vi. Regimes próprios de previdência social: R$ 0,00

vii. Seguradoras: R$ 0,00

viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: R$ 0,00

ix. Clubes de investimento: R$ 0,00

x. Fundos de investimento: R$ 351.478.702,00

xi. Investidores não residentes: R$ 319.317.470,00

xii. Outros (especificar): clientes por conta e ordem: R$ 5.000.000,00 ** Os valores referem-se ao Capital Comprometido de cada investidor.

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. Ações: R$ 346.848.800,00

b. Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: R$ 0,00

c. Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: R$ 0,00

d. Cotas de fundos de investimento em ações: R$ 0,00

e. Cotas de fundos de investimento em participações: R$ 0,00

f. Cotas de fundos de investimento imobiliário: R$ 0,00

g. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: R$ 0,00

h. Cotas de fundos de investimento em renda fixa: R$ 48.230.457,00

i. Cotas de outros fundos de investimento: R$ 0,00

j. Derivativos (valor de mercado): R$ 0,00

k. Outros valores mobiliários***: R$ 3.766.493,00

l. Títulos públicos: R$ 0,00

m. Outros ativos: R$ 0,00 ***As informações constantes deste formulário consideram como outros valores mobiliários valores de operações

compromissadas e valores a pagar.

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária Não aplicável.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há outras informações que a BPPE julgue relevantes pertinentes ao item 6.

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos A controladora da BPPE é a BI, que possui aproximadamente 99% (noventa e nove por cento) do seu capital social. Por sua vez, a BI é controlada pela BPSA que possui 18 (dezoito) sócios pessoas naturais e 1 (um) sócio pessoa jurídica, sendo essa última a Companhia Bozano (CNPJ 42.113.662/0001-18). O controle societário do grupo é exercido pelos sócios, de forma coletiva, com base em acordo de acionistas, o qual regula a forma de tomada de decisões.

b. Controladas e coligadas A BPPE não possui sociedades controladas e nem sociedades coligadas.

c. Participações da empresa em sociedades do grupo: A BPPE não possui participação em outra sociedade do grupo.

d. Participações de sociedades do grupo na empresa: A BI é a controladora com aproximadamente 99% (noventa e nove por cento) do capital social da BPPE.

e. Sociedades sob controle comum: as gestoras BPVC, BPGR, MCP e a empresa Bozano Investments Private Equity USA LLC compartilham o controle direto comum com a BPPE, sendo controladas diretamente pela BI e, indiretamente, pela BPSA.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. A BPPE optou por não incluir um organograma.

8. Estrutura operacional e administrativa5

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:


a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico A estrutura administrativa da BPPE é centralizada em plataforma única, com Diretorias e Comitês separados por áreas de negócios, sendo as áreas de Suporte, Backoffice, Risco, Compliance e Jurídico também compartilhadas entre as gestoras controladas pela BI. A Diretoria da BI, bem como das suas empresas de gestão, é representada por determinados sócios seniores que se reúnem no Comitê Executivo. Na sua estrutura de governança, a BPPE possui os Comitês relacionados a seguir: Comitê Executivo: Fórum de caráter estratégico e decisório para o qual os demais Comitês devem reportar as principais atividades desempenhadas pela Gestora, bem como os resultados obtidos nos fundos sob gestão das empresas do grupo da BI. Comitês de Gestão: Fóruns de discussão e apoio às alternativas de investimentos ou desinvestimentos, conforme o caso, a serem propostas ao Comitê de Investimentos dos FIPs, quando previstos em Regulamento, e que estejam sob a responsabilidade do time relacionado. São divididos conforme as estratégias envolvidas, atualmente voltadas para as plataformas de Educação e Consumo, Varejo & Serviços. Comitê de Risco & Compliance: Fórum de discussão sobre questões éticas, conflito de interesses, descumprimento às políticas e procedimentos internos, definição e monitoramento do cumprimento dos limites de riscos estabelecidos.

b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões.

Os Comitês listados acima relacionados reúnem-se, no mínimo, mensalmente (com exceção do Comitê de Risco & Compliance, que se reúne bimestralmente) e são compostos pelos membros de cada equipe designada. As decisões são registradas em ata de forma sumária ou em apresentações de powerpoint, conforme a pauta do dia.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. Os Diretores da BPPE são sócios seniores que têm como responsabilidade a gestão e supervisão de suas áreas respectivas de atuação e times relacionados, com observância ao planejamento estratégico definido pelo Comitê Executivo. Além disto, a Diretoria tem os poderes estabelecidos no contrato social que definem a representação da Sociedade por 2 (dois) Diretores.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

a. Nome

b. Idade

c. Profissão

d. CPF ou número do passaporte

e. Cargo ocupado

f. Data da posse

g. Prazo do mandato

h. Outros cargos ou funções exercidos na empresa

Nome Idade

Profissão CPF Cargo

Ocupado Data da Posse

Prazo Mandato

(em anos)

Outros cargos exercidos na

empresa

Daniel Borghi

45 Engenheiro 028.384.037-45 Dir. Adm. de

Carteiras 28.12.2017 3

Membro Comitê Executivo

Daniella Consentino

38 Administradora 085.503.657-50 Dir. Risco e Compliance

01.07.2016 até

12.12.2018


Natalia Galarti

34 Advogada 056.906.817-76 Dir. Risco e Compliance

12.12.2018 3

__

Felipe Argalji

30 Economista 124.780.027-01 Diretor 28.12.2017 3 Membro Comitê

Executivo

Jaime Danvila

48 Economista 233.062.888-96 Dir. Adm. de



Priscila Rodrigues

39 Administradora 257.092.118-18 Diretora 28.12.2017 3 Membro Comitê

Executivo

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. Currículo, contendo as seguintes informações:

i. Cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• Nome da empresa

• Cargo e funções inerentes ao cargo

• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

• Datas de entrada e saída do cargo Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, com foco em consumo e varejo: Jaime Cardoso Danvila, sócio da Bozano Investimentos (anterior BR Investimentos), responsável pela plataforma de Consumo, Varejo e Serviços desde 2010. Jaime foi Economista do FMI (1999|2000), Diretor de Investment Banking do Citibank (2000 a 2008) e Diretor de M&A do Bradesco Banco de Investimentos (2008 a 2010), antes de integrar a equipe de private Equity da BR Investimentos. É PhD em Economia pela UCLA, e integrante dos conselhos da Estapar, Laticínios São Vicente e Forno de Minas, além de ter sido conselheiro da Hortifruti. Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, com foco em educação: Daniel Arthur Borghi: Co-Head de Private Equity da Bozano Investimentos, sócio e membro do board, Daniel é responsável pela plataforma de private equity em Educação. Anteriormente, foi consultor da Mckinsey & Co. por 3 anos atuando principalmente em Instituições Financeiras. Ele possui extensa experiência na indústria de VC/PE, foi executivo na Docas Participações S/A, uma holding de investimentos, e também foi sócio da Finance Ltda, onde atuou em M&A, Venture Capital e restruturações. Daniel possui MBA pela Kellogg School of Management e Mestrado em Economia pelo IBMEC, tendo obtido graduação em engenharia elétrica e de telecomunicações pela PUC-Rio. Ele é membro do Conselho de Administração das empresas Passei Direto, Prepona, Wide, Medcel e NRE.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:



ii. Aprovação em exame de certificação profissional (opcional)


• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Daniella Marques Consentino (“Daniella”) ocupou a diretoria da BPPE até 12 de dezembro de 2018, data em que apresentou sua carta de renúncia ao cargo. Daniella acumulava a responsabilidade pela Gestão de Risco e pelo Compliance, sendo, ainda, responsável pela área de operações das empresas do grupo da BI e membro do Comitê Executivo desde fevereiro de 2014, além de participar em diversos Comitês da ANBIMA. Foi sócia e gestora de renda variável das empresas do grupo Mercatto por 8 anos,

sócia e Diretora Executiva da Oren Investimentos (2009/2010) e diretora de Risco e Compliance da Mercatto Investimentos (2011/2012). Antes de assumir a posição de COO e Diretora de Risco e Compliance na BI, Daniella foi responsável pela área de produtos. Graduada em Administração de Empresas pela PUC-RJ e com MBA em Finanças pelo Ibmec-RJ. Em 12 de dezembro de 2018, tendo em vista a carta de renúncia apresentada por Daniella, foi aprovada a eleição de Natalia de Alcantara Couri Galarti (“Natalia”) como diretora responsável pela Gestão de Risco e Compliance e pela área de operações da BPPE (COO). Antes disso, foi Legal & Compliance Officer da Bozano Investimentos por 1 ano. Antes de se juntar à Gestora, Natalia foi gerente jurídica no BNY Mellon DTVM por 7 anos e advogada na Ágora CTVM por 2 anos. Possui mestrado em finanças pelo IBMEC -RJ e é graduada em Direito pela PUC-RJ. Natalia é membro do Conselho de Administração da Caledônia Saúde S.A. e dos Comitês Jurídico e FIP, e Subcomitê de Compliance da Anbima.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:



ii. Aprovação em exame de certificação profissional


• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Daniella Marques Consentino ocupou o cargo de diretora responsável pela Gestão de Risco e Compliance até 12 de dezembro de 2018. Desde 12 de dezembro de 2018, Natalia de Alcantara Couri Galarti passou a ocupar o cargo assumindo a Gestão de Risco e Compliance, conforme mencionado acima.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:





• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Atualmente, a BPPE não realiza a distribuição de cotas de fundos de investimentos sob sua gestão.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais A equipe de gestão da BPPE é segregada por tipo de fundo e por estratégia, possuindo hoje o total de 9 (nove) profissionais.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades desenvolvidas pelas equipes de gestão de FIPs dizem respeito a análise constante de cenários micro e macroeconômicos, análise de empresas alvo e investidas, participação em cargos de comitês e conselhos nas empresas investidas e estruturação de operações e estratégias de investimentos, observadas as especificidades de cada setor, fundo e estratégias relacionadas.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. As rotinas e procedimentos das áreas de gestão concentram-se no processo de investimentos que inclui análise, seleção e decisão quanto à alocação de recursos e investimentos. Importante destacar que o processo decisório é discutido internamente nos Comitês internos de Gestão indicados no item 8.1

acima e após são levados para o Comitê de Investimentos de cada FIP, fórum no qual são tomadas as decisões de investimento e desinvestimento, sob a responsabilidade final do Diretor responsável. Com relação aos sistemas, podem-se destacar os seguintes disponíveis que são acessados quando necessário: Bloomberg, Economática, Broadcast, sistema interno, dentre outros, observadas as especificidades de cada fundo e estratégias relacionadas.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. Quantidade de profissionais: A equipe conta com 1 (um) profissional exclusivo, além da Diretora responsável.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes No modelo operacional adotado pela BPPE e demais gestoras do grupo da BI, as atividades dizem respeito aos processos de compliance, riscos, jurídico e governança corporativa, processos estes que são supervisionados pelo Comitê de Risco & Compliance, estrutura com independência das áreas de negócios.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Fazem parte da rotina e dos procedimentos da área: (i) cumprimento das regras internas e das exigências dos órgãos reguladores e autorreguladores; (ii) acompanhamento constante de normas para fins de adequação e aderência da Gestora; (iii) realização de monitoramentos e testes de compliance; (iv) análise e formulação de contratos; (v) implementação de programa de treinamento dos colaboradores. Para auxiliar na execução de suas atividades, a equipe utiliza um módulo específico em seu sistema proprietário para o gerenciamento de Compliance. Tal módulo disponibiliza uma agenda de atividades regulatórias, controles internos como processos de KYC (“Know Your Client”), KYP (“Know Your Partner”) e KYS (“Know Your Supplier”), canal de denúncias para uso interno dos colaboradores, ferramenta para reporte e monitoramento de ocorrências e, ainda, mecanismo para adesão a políticas, manuais internos e treinamentos, os quais são disponibilizados aos colaboradores por meio de uma intranet. Além disso, a equipe utiliza, no âmbito de seus procedimentos de KYC, KYP e KYS, um sistema contratado denominado Risk Money Management System, para fins de avaliação da idoneidade de pessoas naturais ou jurídicas, que por sua vez permite consulta a cinco módulos distintos, quais sejam, (i) listas restritivas nacionais, (ii) listas restritivas internacionais, (iii) listas socioambientais, (iv) tribunais de justiça e (v) listas de Pessoas Politicamente Expostas – PEP.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A independência é garantida com a constituição e implementação de um Comitê de Risco & Compliance com independência orçamentária. Além disto, não há qualquer subordinação desta equipe às áreas de gestão. A Diretora de Risco e Compliance se reporta diretamente ao Comitê Executivo.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais: A equipe conta com 2 (dois) profissionais, além da Diretora responsável.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades dizem respeito ao mapeamento e gestão das exposições a riscos; sejam estes de liquidez, mercado, crédito, contraparte ou concentração, a fim de minimizar eventual exposição dos cotistas a riscos não dimensionados ou não compatíveis com a política de investimentos dos fundos sob gestão da BPPE, evitando assim seu descumprimento.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos 1. Risco de Liquidez: Monitoramento do acumulado de despesas e os limites dessas considerando

regras aprovadas em Regulamento, controle do consumo Orçado X Realizado;

2. Risco de Capital: Monitoramento dos limites de concentração e de investimentos, definidos em

Regulamento;

3. Risco de Mercado (Preço): a área de Risco revisa o Memorando de Investimento e seu parecer sobre o espoco do processo de Laudo de Avaliação, avaliando a consistência das informações contidas na Minuta Prévia antes da emissão final; e

4. Risco Legal: Área de Risco auxiliará equipe de gestão mapeando os possíveis riscos legais de cada investida e provisão de despesas considerando eventuais custos jurídicos.

A equipe de Risco participa das reuniões de monitoramento das investidas, acompanhando a performance, garantindo estarem adequadas ao esperado.


8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

a. quantidade de profissionais

b. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

c. A indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade A BPPE não atua em atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas, exercendo apenas atividades relacionadas à gestão de recursos de terceiros.

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

a. Quantidade de profissionais

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

c. Programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Atualmente a BPPE não atua na distribuição de cotas de seus fundos de investimento.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações que a BPPE julgue relevantes pertinentes ao item 8

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica A BPPE tem como única fonte de remuneração a cobrança de taxas de administração e performance, sendo vedada a cobrança de outras remunerações, tal como rebate.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas: 100%

b. taxas de performance: 0,0%

c. taxas de ingresso: Não aplicável

d. taxas de saída: Não aplicável

e. outras taxas: Não aplicável

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações que a BPPE julgue relevantes pertinentes ao item 9.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços O relacionamento com fornecedores e parceiros é baseado em normas comerciais objetivas a fim de evitar qualquer intenção de favoritismo pessoal, dentre eles, conformidade técnica, qualidade, preço, condições de pagamento, garantia e risco o que for mais relevante para a Sociedade. Quando do início de um novo relacionamento, a área de Compliance deve ser demandada pela área demandante, de forma a garantir a idoneidade do parceiro. O monitoramento destes deve realizado de forma continua pela área demandante, que deverá acessar a área de Compliance para qualquer tipo de participação sempre que entender necessário.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

FIPs em geral não investem em companhias listadas em bolsas de valores, como é o caso dos FIPs geridos pela BPPE. Quando, no entanto, ocorre um desinvestimento mediante o processo de listagem da companhia investida em Bolsa de Valores, as equipes de gestão da BPPE utilizam corretoras aprovadas pela Diretoria, adotando os critérios não apenas de custo, mas também a qualidade de execução.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

Não devem ser solicitados e nem aceitos presentes de investidores ou fornecedores atuais ou em perspectiva. Presentes que representem valor acima de R$ 100,00 (cem reais) não podem ser aceitos. Presentes em dinheiro, em qualquer montante, não podem ser aceitos. Em nenhuma hipótese os colaboradores da Gestora devem receber presentes ou qualquer “coisa de valor” de investidores ou fornecedores atuais ou em perspectiva se houver uma intenção de corrupção, bem como devem assegurar que não há qualquer comprometimento do juízo de avaliação e que não há qualquer entendimento, expresso ou implícito, de que está de alguma forma, obrigado a fazer algo em retribuição ao presente oferecido e recebido.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

O Plano de Contingência e Continuidade inclui situações de contingência parcial e total, equipes de contingência e recuperação de desastres, testes, dentre outros procedimentos e controles internos. Sobre a contingência total, faz parte da estratégia utilizar o escritório da Cia Bozano no caso de indisponibilidade do escritório do Rio de Janeiro. No caso de contingência parcial, no que tange ao acesso às informações, os dados relativos às posições de clientes (passivos) e às carteiras (ativos) são mantidos pelos administradores fiduciários dos FIPs. Além disto, a Gestora possui uma estrutura de servidores redundantes no serviço Azure da Microsoft. Os serviços AD, DNS, FILE SERVER estão entre os replicados em tempo real para os servidores redundantes e são acionados automaticamente em caso de falha nos servidores primários. Sobre a indisponibilidade de links, a BPPE conta com estrutura de redundância. Importante indicar que no escritório do Rio de Janeiro há gerador no caso de contingência relacionada à queda de energia, além de nobreaks e estabilizadores para as funções consideradas como chave no que tange a continuidade de negócios. Sobre a infraestrutura de TI e dos serviços relacionados, estes são ativamente monitorados de forma a identificarmos possíveis falhas nos processos e controles e necessidade de acionamento a contingência. Todos os colaboradores podem possuir acesso remoto via VPN para que, em caso de impossibilidade de acesso ao escritório, o trabalho possa ser performado sem uma crítica solução de continuidade. O plano de contingência e continuidade da BPPE é submetido a testes em periodicidade anual. A área de Compliance, juntamente com o time de TI, são responsáveis pelo acompanhamento e atualização do

Plano.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

Os investimentos de private equity são, pela sua própria natureza, bastante ilíquidos, uma vez que as empresas não são listadas em bolsa (sendo, pois, um tipo de liquidez distinto daquele existente em fundos líquidos, como no caso de resgates excessivos). A mitigação do risco de liquidez tem início na fase inicial de estruturação do investimento quando a BPPE analisa previamente as diversas alternativas de desinvestimento de uma Companhia-alvo para definir uma estratégia de investimento que permita alcançar tal objetivo em um período médio de 3 a 5 anos (“não entrar sem saber como pode sair”). Nos documentos societários do investimento são inseridas cláusulas para dar flexibilidade à Gestora na busca pela liquidez. Tais cláusulas estão relacionadas com as diversas estratégias de saída vislumbradas pela Gestora. Dentre essas estratégias seis que são utilizadas com maior frequência: • Oferta pública de ações (IPO); • Venda para um investidor estratégico; • Venda para os sócios originais com garantia pré-acordada de recompra; • Venda para sócios originais; • Venda para outro investidor; • Liquidação. A posição de liquidez é gerida em operações compromissadas com lastro em títulos públicos. Aplicações em fundos referenciados DI também podem ser realizadas. Como complemento para mitigação do Risco de Liquidez, a área de risco controla o consumo Orçado X Realizado das despesas, por meio de monitoramento diário, incluindo os limites definidos em Regulamento.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A BPPE não faz a distribuição de cotas dos fundos sob sua gestão.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

http://bozanoinvestimentos.com.br

11. Contingências6

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. Principais fatos

b. Valores, bens ou direitos envolvidos Não ocorreram registros relacionados.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

a. Principais fatos


11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não ocorreram registros relacionados.


http://bozanoinvestimentos.com.br/

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. Principais fatos


11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. Principais fatos


12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre:

a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos

b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

f. títulos contra si levados a protesto

Vide Declarações anexas.

11/01/2019 Comissão de Valores Mobiliários - Sistema Web

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/default.asp?sg_sistema=sic 1/1

BRASIL Acesso à informação (http://brasil.gov.br/barra#acesso-informacao)Participe (http://brasil.gov.br/barra#participe)

de Sistemasgov.br/)ORES MOBILIÁRIOS

Agentes Fiduciários(Perfil:Administrador deAgente Fiduciário)

Consulta aProtocolos

DeclaraçãoEletrônica deConformidade

Administrador deCarteira

Administração deContas

Dados Pessoais

Suporte a Sistemasde Informática

Protocolo de Formulário ReferênciaProtocolo de Formulário ReferênciaAdministrador CarteiraAdministrador Carteira

Protocolo de ConfirmaçãoProtocolo de Confirmação

Status: Operação realizadacom sucesso

Informe:

FormulárioReferênciaAdministradorCarteira

Operação: Entrega deDocumento

Documento: Formulário DeReferência De Acvm

Boa tarde, Boa tarde, FernandoFernando

Aviso Legal: A fim de preservar a disponibilidade das informações ao público em geral, este serviçopossui limites de acessos simultâneos e quantidade de consultas ao site em um determinadoperíodo de tempo. Caso seja percebido algum tipo de bloqueio, o intervalo entre as consultas deveser ampliado.

http://brasil.gov.br/

http://brasil.gov.br/barra#acesso-informacao

http://brasil.gov.br/barra#participe

http://sistemas.cvm.gov.br/

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SIC/AgenteFiduciario/agenteFiduciario.asp

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SIC/CEspecial/ListaInformes.asp

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SIC/AtualCadast/DeclaracaoConformidade/DeclaracaoConformidade.aspx

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SIC/AtualCadast/AdmCarteira/MenuAdmCarteira.aspx?TP_PARTIC=57&&Desc=Administrador%20de%20Carteira

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/default2.asp?SWBPILHAMENU=sic_sau

http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SWB/DadPessoais/AtualDadPessoais.asp

http://sistemas.cvm.gov.br/?suporte


MERCATTO CAPITAL PARTNERS LTDA. CNPJ nº 11.232.241/0001-82

(informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2017)






Declarações constituem o Anexo I ao presente formulário


2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A Mercatto Capital Partners Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.232.241/0001-82 (“MCP” ou “Gestora”), é parte do grupo de gestoras de recursos controladas diretamente pela Bozano Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 18.709.463/0001-92 (“BI”), e, em um nível societário acima, controlada indiretamente pela Bozano Partners S.A., inscrita no CNPJ/MF 18.587.994/0001-50 (“BPSA”) desde abril de 2014. A MCP foi fundada em 2007 e desde 2013 atua na gestão de fundos regidos pela Instrução CVM 578/16 (“FIPs”).



Dentre as principais alterações destaca-se a incorporação, pela MCP, da Mercatto Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ nº 02.193.145-81), até então sua controladora, ocorrida em 2017.

b. Escopo das atividades: Não houve alteração no escopo das atividades prestadas pela MCP, que continua a ser a administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

c. Recursos humanos e computacionais O quadro de colaboradores da Gestora foi alterado desde a sua criação em função da operação societária com o grupo da BI, uma vez que cada estratégia tem sua dinâmica própria de crescimento dadas as condições macroeconômicas e competitivas do produto.

Com relação aos recursos computacionais, a MCP vem constantemente investindo em infraestrutura tecnológica interna, incluindo a manutenção de rede corporativa segura, intranet, servidores, no-break e os recursos de contingência detalhados no item 10.4 abaixo. Dentre os itens do parque tecnológico podemos citar: 1.1. 01 (uma) Central Telefônica Digital IP (PABX). Linhas de telefone digitais (E1) com redundâncias


e linhas de telefonia móvel; 1.2. Infraestrutura utilizando a solução de virtualização da Microsoft, garantindo redundância da própria infraestrutura e melhor tempo de recuperação de desastres (RTA). Estrutura de servidores com 3 (três) hosts físicos e 10 (dez) virtuais com sistemas operacionais Windows e Linux; 1.3. Sistema de Firewall redundante (UTM) com múltiplas camadas de segurança como IDS, IPS, Web Filtering, ATP, Anti-Malware e Anti-Spam. 1.4. Links de Internet corporativos redundantes com balanceamento de tráfego por tipo de serviço. Distribuição de links por múltiplas operadoras e “últimas milhas” distintas; 1.5. Utilização de nobreaks (UPS) nos equipamentos do CPD e nas estações de trabalho “críticas à operação”. Equipamentos redundantes com gerenciamento remoto, para prevenção de surtos elétricos e para estabilização. Utilização de estabilizador centralizado para estações de trabalho com menor criticidade. O prédio conta com uma solução de Gerador; 1.6. CPD climatizado, com sistema de ar redundante e com monitoramento de temperatura. Possui controle de acesso por cartões magnéticos e senhas pessoais. Além disso, o local é monitorado por um sistema de CFTV; 1.7. Cabeamento estruturado com capacidade de prover link para todas as estações de trabalho, telefones e salas de reunião com redundâncias. Switches Dell de 48 portas com unidade “spare” para redundância; 1.8. Estrutura de servidores redundantes alocados em plataforma de nuvem da Microsoft. A estrutura de contingência conta com a replicação em tempo real da estrutura de File Server utilizando o serviço Distributed File System (DFS) e replicação da estrutura de Active Directory, DNS e serviços de segurança. Ademais, nos últimos 5 (cinco) anos, foram implementadas novas soluções tecnológicas, desenvolvidas interna e externamente, visando o constante aprimoramento dos controles internos da Gestora por meio de sistemas cada vez mais seguros e eficientes. Como exemplo, foi desenvolvido sistema interno para gerenciar carteiras, fazer a gestão de riscos e de Complaince.

d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos As políticas e regras internas da MCP passaram por atualização quando da adequação à Instrução CVM 558/15. O Programa de Compliance da Gestora se aplica de forma uniforme a todas as gestoras da BI, englobando políticas, procedimentos, controles internos, sistema próprio e treinamento para colaboradores. Com relação aos controles internos, a MCP passou por um processo recente de automatização e sistematização de processos e procedimentos internos por meio de um sistema proprietário, que é dividido em três módulos, quais sejam: (i) gerenciamento de controles corporativos; (ii) gerenciamento operacional de fundos; e (iii) gerenciamento de Compliance. O primeiro inclui controle de recursos humanos, controle da participação societária, avaliação de desempenho, solicitação de viagens e reembolso. O segundo grupo é uma cadeia de sistemas satélites que complementa os sistemas externos, como, por exemplo, o sistema interno para gerenciar as carteiras de fundos e CRM – Client Relationship Management. Por fim, o terceiro módulo, que será apresentado com maiores detalhes mais adiante, apresenta alguns controles internos que são evidenciados e monitorados, incluindo obrigações regulatórias e autorregulatórias.



a. Número de sócios: 2 (dois) sócios

b. Número de empregados: Não aplicável.

c. Número de terceirizados: Não aplicável

d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa:

Jaime Cardoso Danvila – CPF nº 233.062.888-96.

4. Auditores








Os Diretores atestam que a MCP obtém receita suficiente para cobrir todos os seus custos fixos, bem como para realizar os investimentos necessários ao desenvolvimento, crescimento e aprimoramento de suas atividades, tendo por base a receita proveniente, exclusivamente, da taxa de administração dos fundos de investimento sob sua gestão.


Os Diretores atestam que o patrimônio líquido da MCP, referente ao exercício de 2017, representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).




a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.).

A MCP atua exclusivamente na gestão discricionária de carteiras de títulos e valores mobiliários.


A MCP atua exclusivamente na gestão de FIP.

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, debêntures, títulos públicos e cotas de fundos de investimento.



Atualmente, a MCP não atua na distribuição de cotas de seus fundos de investimento.


a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Atualmente, a MCP atua exclusivamente na gestão de recursos de carteiras de FIPs, razão pela qual não há que se falar em potenciais conflitos de interesses nas atividades desempenhadas pela Gestora.


Fazem parte da BI, além da MCP, as seguintes gestoras:

• BP Private Equity Ltda. (“BPPE”);

• BP Gestão de Recursos Ltda. (“BPGR”); e

• BP Venture Capital Ltda. (“BPVC”).

Para mitigar conflito de interesses na alocação de ativos entre os fundos geridos pelas gestoras da BI quando se tratar de fundos que compartilhem, ainda que parcialmente, a mesma estratégia de investimentos, as Gestoras adotam regras definidas em política interna para alocação de ordens e oportunidades de investimento. Além disso, a estrutura de governança centralizada e em plataforma unificada, com Diretorias e Comitês separados por áreas de negócios, mas unificados entre as gestoras, mitiga o risco de concorrência na alocação de ordens. Ademais, potenciais conflitos de interesses decorrentes de participação societária indireta são mitigados por meio da completa segregação física, lógica e operacional entre a controladora indireta e as gestoras controladas pela BI.



Total de Investidores: 10 Investidores Qualificados: 10 Investidores Não Qualificados: 0


i. Pessoas naturais:1



iv. Entidades abertas de previdência complementar:0



vii. Seguradoras: 0






c. Recursos* financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras


destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total de Investidores: R$ 59.917.489,00 Investidores Qualificados: R$ 59.917.489,00 Investidores Não Qualificados: 0 * Os valores referem-se ao Capital Comprometido de cada investidor.

d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior: R$: 0,00


Ranking Capital Comprometido (R$)

1º 14.972.896,00

2º 12.952.332,00

3º 11.980.907,00

4º 6.476.166,00

5º 5.180.933,00

6º 2.590.466,00

7º 2.590.466,00

8º 1.942.850,00

9º 906.663,00

10º 323.808,00

f. Recursos** financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. Pessoas naturais: R$ 323.808,00

ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 906.663,00

iii. Instituições financeiras: R$ 12.952.332,00








xi. Investidores não residentes: R$ 0,00

xii. Outros (especificar): clientes por conta e ordem: R$ 0,00 ** Os valores referem-se ao Capital Comprometido de cada investidor.


a. Ações: R$ 59.533.281,00

b. Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: R$ R$ 0,00

c. Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: R$ 0,00





h. Cotas de fundos de investimento em renda fixa: R$ 0,00

i. Cotas de outros fundos de investimento: R$ 0,00

j. Derivativos (valor de mercado): R$ 0,00

k. Outros valores mobiliários***: R$ 177.016,00

l. Títulos públicos: R$ 0,00

m. Outros ativos: R$ 0,00 ***As informações constantes deste formulário consideram como outros valores mobiliários valores a pagar.

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária Não aplicável.


Não há outras informações que a MCP julgue relevantes pertinentes ao item 6.

7. Grupo econômico


a. Controladores diretos e indiretos A controladora da MCP é a BI, que possui aproximadamente 99% (noventa e nove por cento) do seu capital social. Por sua vez, a BI é controlada pela BPSA que possui 18 (dezoito) sócios pessoas naturais e 1 (um) sócio pessoa jurídica, sendo essa última a Companhia Bozano (CNPJ 42.113.662/0001-18). O controle societário do grupo é exercido pelos sócios, de forma coletiva, com base em acordo de acionistas, o qual regula a forma de tomada de decisões.

b. Controladas e coligadas A MCP não possui sociedades controladas e nem sociedades coligadas.

c. Participações da empresa em sociedades do grupo: A MCP não possui participação em outras sociedades.

d. Participações de sociedades do grupo na empresa: A BI é a controladora com 99% (noventa e nove por cento) do capital social da MCP.

e. Sociedades sob controle comum: as gestoras BPPE, BPGR, BPVC e a empresa Bozano Investments Private Equity USA LLC compartilham o controle direto comum com a MCP, sendo controladas diretamente pela BI e, indiretamente, pela BPSA.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. A MCP optou por não incluir um organograma.




a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico A estrutura administrativa da MCP é centralizada em plataforma única, com Diretorias e Comitês separados por áreas de negócios, sendo as áreas de Suporte, Backoffice, Risco, Compliance e Jurídico também compartilhadas entre as gestoras controladas pela BI. A Diretoria da BI, bem como das suas empresas de gestão, é representada por determinados sócios seniores que se reúnem no Comitê Executivo. Na sua estrutura de governança, a MCP possui os Comitês relacionados a seguir: Comitê Executivo: Fórum de caráter estratégico e decisório para o qual os demais Comitês devem reportar as principais atividades desempenhadas pela Gestora, bem como os resultados obtidos nos fundos sob gestão das empresas do grupo da BI. Comitê de Gestão: Fórum de discussão e apoio às alternativas de investimentos ou desinvestimentos, conforme o caso, a serem propostas ao Comitê de Investimentos dos FIPs, quando previstos em Regulamento, e que estejam sob a responsabilidade do time de Consumo, Varejo e Serviços. Comitê de Risco & Compliance: Fórum de discussão sobre questões éticas, conflito de interesses, descumprimento às políticas e procedimentos internos, definição e monitoramento do cumprimento dos limites de riscos estabelecidos.


Os Comitês listados acima relacionados reúnem-se, no mínimo, mensalmente (com exceção do Comitê de Risco & Compliance, que se reúne bimestralmente) e são compostos pelos membros de cada equipe designada, conforme a estratégia definida. As decisões são registradas em ata de forma sumária ou em apresentações de powerpoint, conforme a pauta do dia.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. Os Diretores da MCP são sócios seniores que têm como responsabilidade a gestão e supervisão de suas áreas respectivas de atuação e times relacionados, com observância ao planejamento estratégico definido pelo Comitê Executivo. Além disto, a Diretoria tem os poderes estabelecidos no contrato social que definem a representação da Sociedade por 2 (dois) Diretores.



a. Nome

b. Idade

c. Profissão


e. Cargo ocupado

f. Data da posse

g. Prazo do mandato


Nome Idade Profissão CPF Cargo


Prazo Mandato

(em anos)

Outros cargos

exercidos na

empresa

Daniella Consentino

38 Administradora 085.503.657-50 Dir Risco e Compliance

30.11.17 até

12.12.18

Membro Comitê

Executivo

Natalia Galarti 34 Advogada 056.906.817-76 Dir. Risco e Compliance

12.12.18 3 __

Jaime Danvila 48 Economista 233.062.888-96 Dir. Adm. de


Membro Comitê

Executivo

Priscila Rodrigues

39 Administradora 257.092.118-18

Diretora 30.05.18 3

Membro Comitê

Executivo






• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários: Jaime Cardoso Danvila, sócio da Bozano Investimentos (anterior BR Investimentos), responsável pela plataforma de Consumo, Varejo e Serviços desde 2010. Jaime foi Economista do FMI (1999|2000), Diretor de Investment Banking do Citibank (2000 a 2008) e Diretor de M&A do Bradesco Banco de Investimentos (2008 a 2010), antes de integrar a equipe de private Equity da BR Investimentos. É PhD em Economia pela UCLA, e integrante dos conselhos da Estapar, Laticínios São Vicente e Forno de Minas, além de ter sido conselheiro da Hortifruti.






• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo

• Daniella Marques Consentino (“Daniella”) ocupou a diretoria da MCP até 12 de dezembro de 2018, data em que apresentou sua carta de renúncia ao cargo. Daniella acumulava a responsabilidade pela Gestão de Risco e pelo Compliance, sendo, ainda, responsável pela área de operações das empresas do grupo da BI e membro do Comitê Executivo desde fevereiro de 2014, além de participar em diversos Comitês da ANBIMA. Foi sócia e gestora de renda variável das empresas do grupo Mercatto por 8 anos, sócia e Diretora Executiva da Oren Investimentos (2009/2010) e diretora de Risco e Compliance da Mercatto Investimentos (2011/2012). Antes de assumir a posição de COO e Diretora de Risco e Compliance na BI, Daniella foi responsável pela área de produtos. Graduada em Administração de

Empresas pela PUC-RJ e com MBA em Finanças pelo Ibmec-RJ. Em 12 de dezembro de 2018, tendo em vista a carta de renúncia apresentada por Daniella, foi aprovada a eleição de Natalia de Alcantara Couri Galarti (“Natalia”) como diretora responsável pela Gestão de Risco e Compliance e pela área de operações da MCP (COO). Antes disso, foi Legal & Compliance Officer da Bozano Investimentos por 1 ano. Antes de se juntar à Gestora, Natalia foi gerente jurídica no BNY Mellon DTVM por 7 anos e advogada na Ágora CTVM por 2 anos. Possui mestrado em finanças pelo IBMEC -RJ e é graduada em Direito pela PUC-RJ. Natalia é membro do Conselho de Administração da Caledônia Saúde S.A. e dos Comitês Jurídico e FIP, e Subcomitê de Compliance da Anbima.






• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Daniella Marques Consentino ocupou o cargo de diretora responsável pela Gestão de Risco e Compliance até 12 de dezembro de 2018. Desde 12 de dezembro de 2018, Natalia de Alcantara Couri Galarti passou a ocupar o cargo assumindo a Gestão de Risco e Compliance, conforme mencionado acima.






• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Atualmente, a MCP não realiza a distribuição de cotas de fundos de investimentos sob sua gestão.


a. Quantidade de profissionais A equipe de gestão da MCP é formada por 5 (cinco) profissionais.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades desenvolvidas pela equipe de gestão de FIPs dizem respeito a análise constante de cenários micro e macroeconômicos, análise de empresas alvo e investidas, participação em cargos de comitês e conselhos nas empresas investidas e estruturação de operações e estratégias de investimentos, observadas as especificidades de cada setor e estratégias relacionadas.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. As rotinas e procedimentos da área de gestão concentram-se no processo de investimentos que inclui análise, seleção e decisão quanto à alocação de recursos e investimentos. Importante destacar que o processo decisório é discutido internamente no Comitê de Gestão indicado no item 8.1 acima e após são levados para o Comitê de Investimentos do FIP, fórum no qual são tomadas as decisões de investimento e desinvestimento, sob a responsabilidade final do Diretor responsável.

Com relação aos sistemas, podem-se destacar os seguintes disponíveis que são acessados quando necessário: Bloomberg, Economática, Broadcast, sistema interno, dentre outros, observadas as especificidades de cada fundo e estratégias relacionadas.


a. Quantidade de profissionais: A equipe conta com 1 (um) profissional exclusivo, além da Diretora responsável.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes No modelo operacional adotado pela MCP e demais gestoras do grupo da BI, as atividades dizem respeito aos processos de compliance, riscos, jurídico e governança corporativa, processos estes que são supervisionados pelo Comitê de Risco & Compliance, estrutura com independência das áreas de negócios.


d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A independência é garantida com a constituição e implementação de um Comitê de Risco & Compliance com independência orçamentária. Além disto, não há qualquer subordinação desta equipe às áreas de gestão. A Diretora de Riscos e Compliance se reporta diretamente ao Comitê Executivo.


a. Quantidade de profissionais: A equipe conta com 2 (dois) profissionais exclusivos, além da Diretora responsável.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades dizem respeito ao mapeamento e gestão das exposições a riscos; sejam estes de liquidez, mercado, crédito, contraparte ou concentração, a fim de minimizar eventual exposição dos cotistas a riscos não dimensionados ou não compatíveis com a política de investimentos dos fundos sob gestão da MCP, evitando assim seu descumprimento.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos 1. Risco de Liquidez: Monitoramento do acumulado de despesas e os limites dessas considerando

regras aprovadas em Regulamento, controle do consumo Orçado X Realizado;

2. Risco de Capital: Monitoramento dos limites de concentração e de investimentos, definidos em Regulamento;

3. Risco de Mercado (Preço): a área de Risco revisa o Memorando de Investimento e seu parecer

sobre o espoco do processo de Laudo de Avaliação, avaliando a consistência das informações contidas na Minuta Prévia antes da emissão final; e

4. Risco Legal: Área de Risco auxiliará equipe de gestão mapeando os possíveis riscos legais de cada investida e provisão de despesas considerando eventuais custos jurídicos.

A equipe de Risco participa das reuniões de monitoramento das investidas, acompanhando a performance, garantindo estarem adequadas ao esperado.





c. A indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade A MCP não atua em atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas, exercendo apenas atividades relacionadas à gestão de recursos de terceiros.






e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Atualmente a MCP não atua na distribuição de cotas de seus fundos de investimento.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações que a MCP julgue relevantes pertinentes ao item 8.


9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica A MCP tem como única fonte de remuneração a cobrança de taxas de administração e performance, sendo vedada a cobrança de outras remunerações, tal como rebate.


a. taxas com bases fixas: 100%





9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações que a MCP julgue relevantes pertinentes ao item 9.


10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços O relacionamento com fornecedores e parceiros é baseado em normas comerciais objetivas a fim de evitar qualquer intenção de favoritismo pessoal, dentre eles, conformidade técnica, qualidade, preço, condições de pagamento, garantia e risco o que for mais relevante para a Sociedade. Quando do início de um novo relacionamento, a área de Compliance deve ser demandada pela área demandante, de forma a garantir a idoneidade do parceiro. O monitoramento destes deve realizado de forma continua pela área demandante, que deverá acessar a área de Compliance para qualquer tipo de participação sempre que entender necessário.


FIPs em geral não investem em companhias listadas em bolsas de valores, como é o caso do FIP gerido pela MCP. Quando, no entanto, ocorre um desinvestimento mediante o processo de listagem da companhia investida em Bolsa de Valores, a equipe de gestão da MCP utiliza corretoras aprovadas pela Diretoria, adotando os critérios não apenas de custo, mas também a qualidade de execução.


Não devem ser solicitados e nem aceitos presentes de investidores ou fornecedores atuais ou em perspectiva. Presentes que representem valor acima de R$ 100,00 (cem reais) não podem ser aceitos. Presentes em dinheiro, em qualquer montante, não podem ser aceitos. Em nenhuma hipótese os colaboradores da Gestora devem receber presentes ou qualquer “coisa de valor” de investidores ou fornecedores atuais ou em perspectiva se houver uma intenção de corrupção, bem como devem assegurar que não há qualquer comprometimento do juízo de avaliação e que não há qualquer entendimento, expresso ou implícito, de que está de alguma forma, obrigado a fazer algo em retribuição ao presente oferecido e recebido.


O Plano de Contingência e Continuidade inclui situações de contingência parcial e total, equipes de contingência e recuperação de desastres, testes, dentre outros procedimentos e controles internos. Sobre a contingência total, faz parte da estratégia utilizar o escritório da Cia Bozano no caso de indisponibilidade do escritório do Rio de Janeiro. No caso de contingência parcial, no que tange ao acesso às informações, os dados relativos às posições de clientes (passivos) e às carteiras (ativos) são mantidos pelos administradores fiduciários dos FIPs. Além disto, a Gestora possui uma estrutura de servidores redundantes no serviço Azure da Microsoft. Os serviços AD, DNS, FILE SERVER estão entre os replicados em tempo real para os servidores redundantes e são acionados automaticamente em caso de falha nos servidores primários. Sobre a indisponibilidade de links, a MCP conta com estrutura de redundância. Importante indicar que no escritório do Rio de Janeiro há gerador no caso de contingência relacionada à queda de energia, além de nobreaks e estabilizadores para as funções consideradas como chave no que tange a continuidade de negócios. Sobre a infraestrutura de TI e dos serviços relacionados, estes são ativamente monitorados de forma a identificarmos possíveis falhas nos processos e controles e necessidade de acionamento a contingência. Todos os colaboradores podem possuir acesso remoto via VPN para que, em caso de impossibilidade de acesso ao escritório, o trabalho possa ser performado sem uma crítica solução de continuidade. O plano de contingência e continuidade da MCP é submetido a testes em periodicidade anual. A área de Compliance, juntamente com o time de TI, são responsáveis pelo acompanhamento e atualização do Plano.


Os investimentos de Private Equity são, pela sua própria natureza, bastante ilíquidos, uma vez que as empresas não são listadas em bolsa (sendo, pois, um tipo de liquidez distinto daquele existente em fundos líquidos, como no caso de resgates excessivos). A mitigação do risco de liquidez tem início na fase inicial de estruturação do investimento quando a MCP analisa previamente as diversas alternativas de desinvestimento de uma Companhia-alvo para definir uma estratégia de investimento que permita alcançar tal objetivo em um período médio de 3 a 5 anos (“não entrar sem saber como pode sair”). Nos documentos societários do investimento são inseridas cláusulas para dar flexibilidade à Gestora na busca pela liquidez. Tais cláusulas estão relacionadas com as diversas estratégias de saída vislumbradas pela Gestora. Dentre essas estratégias seis que são utilizadas com maior frequência: • Oferta pública de ações (IPO); • Venda para um investidor estratégico; • Venda para os sócios originais com garantia pré-acordada de recompra; • Venda para sócios originais; • Venda para outro investidor; • Liquidação. A posição de liquidez é gerida em operações compromissadas com lastro em títulos públicos. Aplicações em fundos referenciados DI também podem ser realizadas. Como complemento para mitigação do Risco de Liquidez, a área de risco controla o consumo Orçado X Realizado das despesas, por meio de monitoramento diário, incluindo os limites definidos em Regulamento.


A MCP não faz a distribuição de cotas dos fundos sob sua gestão.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução


11. Contingências6


a. Principais fatos



a. Principais fatos






a. Principais fatos



a. Principais fatos




b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação







BP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ nº 09.400.968/0001-80

(informações prestadas com base nas posições de 31 de Dezembro de 2017)






Declarações constituem o Anexo I ao presente formulário.


2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A BP Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.400.968/0001-80 (“BPGR” ou “Gestora”), é parte do grupo de gestoras de recursos controladas diretamente pela Bozano Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 18.709.463/0001-92 (“BI”), e, em um nível societário acima, controlada indiretamente pela Bozano Partners S.A., inscrita no CNPJ/MF 18.587.994/0001-50 (“BPSA”) desde abril de 2014. A Gestora atua desde 2013 na gestão de fundos regidos pela Instrução CVM 555/14 (“Fundos 555”). A BPGR foi fundada em 2008, tendo sua razão social alterada para a atual denominação apenas em 2013, tornando-se operacional em outubro de 2013. Em 2015, passou a gerir os fundos de investimentos até então geridos pelas gestoras Mercatto Gestão de Recursos Ltda. e Trapezus Gestão de Recursos Ltda., atualmente extintas. Neste período, diversos profissionais com extenso track record no mercado financeiro ingressaram em seu quadro de colaboradores.



Nos últimos 5 (cinco) anos, a principal alteração societária foi a entrada da controladora BI, no início de 2014.

b. Escopo das atividades: Não houve alteração no escopo das atividades prestadas pela BPGR, que continua a ser a administração de carteiras e títulos e valores mobiliários.


c. Recursos humanos e computacionais Como resultado da unificação das gestoras descrita acima, houve modificação do quadro de colaboradores da Gestora desde sua criação, uma vez que cada estratégia tem sua dinâmica própria de crescimento dadas as condições macroeconômicas e competitivas do produto. Com relação aos recursos computacionais, a BPGR vem constantemente investindo em infraestrutura tecnológica interna, incluindo a manutenção de rede corporativa segura, intranet, servidores, no-break e os recursos de contingência detalhados no item 10.4 abaixo. Dentre os itens do parque tecnológico da sede no Rio de Janeiro, podemos citar: 1.1. 01 (uma) Central Telefônica Digital IP (PABX). Linhas de telefone digitais (E1) com redundâncias e linhas de telefonia móvel; 1.2. Infraestrutura utilizando a solução de virtualização da Microsoft, garantindo redundância da própria infraestrutura e melhor tempo de recuperação de desastres (RTA). Estrutura de servidores com 3 (três) hosts físicos e 10 (dez) virtuais com sistemas operacionais Windows e Linux; 1.3. Sistema de Firewall redundante (UTM) com múltiplas camadas de segurança como IDS, IPS, Web Filtering, ATP, Anti-Malware e Anti-Spam. 1.4. Links de Internet corporativos redundantes com balanceamento de tráfego por tipo de serviço. Distribuição de links por múltiplas operadoras e “últimas milhas” distintas; 1.5. Utilização de nobreaks (UPS) nos equipamentos do CPD e nas estações de trabalho “críticas à operação”. Equipamentos redundantes com gerenciamento remoto, para prevenção de surtos elétricos e para estabilização. Utilização de estabilizador centralizado para estações de trabalho com menor criticidade. O prédio conta com uma solução de Gerador; 1.6. CPD climatizado, com sistema de ar redundante e com monitoramento de temperatura. Possui controle de acesso por cartões magnéticos e senhas pessoais. Além disso, o local é monitorado por um sistema de CFTV; 1.7. Cabeamento estruturado com capacidade de prover link para todas as estações de trabalho, telefones e salas de reunião com redundâncias. Switches Dell de 48 portas com unidade “spare” para redundância; 1.8. Estrutura de servidores redundantes alocados em plataforma de nuvem da Microsoft. A estrutura de contingência conta com a replicação em tempo real da estrutura de File Server utilizando o serviço Distributed File System (DFS) e replicação da estrutura de Active Directory, DNS e serviços de segurança. Ademais, nos últimos 5 (cinco) anos, foram implementadas novas soluções tecnológicas, desenvolvidas interna e externamente, visando o constante aprimoramento dos controles internos da Gestora por meio de sistemas cada vez mais seguros e eficientes. Como exemplo, foi desenvolvido sistema interno para gerenciar carteiras, fazer a gestão de riscos e de Compliance.

d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos As políticas e regras internas da BPGR passaram por atualização quando da adequação à Instrução CVM 558/15. O Programa de Compliance da Gestora se aplica de forma uniforme a todas as gestoras da BI, englobando políticas, procedimentos, controles internos, sistema próprio e treinamento para colaboradores. Com relação aos controles internos, a BPGR passou por um processo recente de automatização e sistematização de processos e procedimentos internos por meio de um sistema proprietário, que é

dividido em três módulos, quais sejam: (i) gerenciamento de controles corporativos; (ii) gerenciamento operacional de fundos; e (iii) gerenciamento de Compliance. O primeiro inclui controle de recursos humanos, controle da participação societária, avaliação de desempenho, solicitação de viagens e reembolso. O segundo grupo é uma cadeia de sistemas satélites que complementa os sistemas externos, como, por exemplo, o sistema interno para gerenciar as carteiras de fundos e CRM – Client Relationship Management. Por fim, o terceiro módulo, que será apresentado com maiores detalhes mais adiante, apresenta alguns controles internos que são evidenciados e monitorados, incluindo obrigações regulatórias e autorregulatórias.



a. Número de sócios: 26 (vinte) sócios

b. Número de empregados: 5 (cinco) empregados e 2 (dois) estagiários.

c. Número de terceirizados: 3 (três)

d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa:

Bernardo Teixeira Dubeux – CPF nº 098.228.657-08 Antonio Cardoso Correia – CPF nº 023.038.431-54

4. Auditores








Os Diretores atestam que a BPGR obtém receita suficiente para cobrir todos os seus custos fixos, bem como para realizar os investimentos necessários ao desenvolvimento, crescimento e aprimoramento de suas atividades, tendo por base a receita proveniente, exclusivamente, da taxa de administração dos fundos de investimento sob sua gestão.


Os Diretores atestam que o patrimônio líquido da BPGR, referente ao exercício de 2017, representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).





a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc).

A BPGR atua exclusivamente na gestão discricionária de carteiras de títulos e valores mobiliários.


A BPGR atua exclusivamente na gestão de Fundos 555.

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, debêntures, derivativos nos mais diversos segmentos (no Brasil e no exterior), títulos públicos, cotas de fundos de investimento (no Brasil e no exterior) e futuros.


Atualmente, a BPGR não atua na distribuição de cotas de seus fundos de investimento.


a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Atualmente, a BPGR atua exclusivamente na gestão de recursos de carteiras de Fundos 555, razão pela qual não há que se falar em potenciais conflitos de interesses nas atividades desempenhadas pela Gestora.


Fazem parte da BI, além da BPGR, as seguintes gestoras:

• Bozano Private Equity Gestão Ltda. (“BPEG”);

• Bozano Venture Partners Ltda. (“BVP”); e

• Mercatto Capital Partners Ltda. (“MCP”).

Para mitigar conflito de interesses na alocação de ativos entre os fundos geridos pelas gestoras da BI quando se tratar de fundos que compartilhem, ainda que parcialmente, a mesma estratégia de investimentos, as Gestoras adotam regras definidas em política interna para alocação de ordens e oportunidades de investimento. Além disso, a estrutura de governança centralizada e em plataforma unificada, com Diretorias e Comitês separados por áreas de negócios, mas unificados entre as gestoras, mitiga o risco de concorrência na alocação de ordens. Ademais, potenciais conflitos de interesses decorrentes de participação societária indireta são mitigados por meio da completa segregação física, lógica e operacional entre a controladora indireta e as gestoras controladas pela BI.




i. Pessoas naturais: 168




iv. Entidades abertas de previdência complementar: 0



vii. Seguradoras: 0






c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Total de Investidores: R$ 760.695.890,00

Investidores Qualificados: R$ 285.911.308,00

Investidores Não Qualificados: R$ 474.784.582,00

Investidores por conta e ordem:

R$ 140.123.207,00

d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior: R$ 5.634.734,72


Ranking PL (R$)

1º 100.405.769,00

2º 98.157.024,00

3º 78.064.587,00

4º 60.774.588,00

5º 30.420.863,00

6º 24.160.756,00

7º 21.942.628,00

8º 21.289.248,00

9º 14.281.227,00

10º 13.275.127,00

f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. Pessoas naturais: R$ 74.866.087,00

ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 26.682.022,00

iii. Instituições financeiras: R$ 24.160.756,00








xi. Investidores não residentes: R$ 0,00

xii. Outros (especificar): clientes por conta e ordem: R$ 140.123.207,00


a. Ações: R$ 106.485.437,00

b. Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: R$ 7.618.452,00

c. Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: R$ 1.552.995,00





h. Cotas de fundos de investimento em renda fixa: R$ 0,00

i. Cotas de outros fundos de investimento: R$ 104.290.121,00

j. Derivativos (valor de mercado): R$ 274.321,00

k. Outros valores mobiliários**: R$ 76.048.681,00

l. Títulos públicos: R$ 452.200.859,00

m. Outros ativos: R$ 12.225.022,00

**As informações constantes deste formulário consideram como outros valores mobiliários valores de operações compromissadas, outras aplicações, disponibilidades, valores a pagar e a receber

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária Não aplicável


Não há outras informações que a BPGR julgue relevantes pertinentes ao item 6.

7. Grupo econômico


a. Controladores diretos e indiretos A controladora da BPGR é a BI, que possui 99% (noventa e nove por cento) do seu capital social. Por sua vez, a BI é controlada pela BPSA que possui 18 (dezoito) sócios pessoas naturais e 1 (um) sócio pessoa jurídica, sendo essa última a Companhia Bozano (CNPJ 42.113.662/0001-18). O controle societário do grupo é exercido pelos sócios, de forma coletiva, com base em acordo de acionistas, o qual regula a forma de tomada de decisões.

b. Controladas e coligadas: A BPGR não possui sociedades controladas e nem sociedades coligadas.

c. Participações da empresa em sociedades do grupo: A BPGR não possui participação em outras sociedades.

d. Participações de sociedades do grupo na empresa: A BI é a controladora com 99% (noventa e nove por cento) do capital social da BPGR.

e. Sociedades sob controle comum: As gestoras BP Private Equity Ltda., BP Venture Capital Ltda., Mercatto Capital Partners Ltda. e a empresa Bozano Investments Private Equity USA LLC compartilham o controle direto comum com a BPGR, sendo controladas diretamente pela BI e, indiretamente, pela BPSA.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. A BPGR optou por não incluir um organograma.




a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico A estrutura administrativa da BPGR é centralizada em plataforma única, com Diretorias e Comitês separados por áreas de negócios, sendo as áreas de Suporte, Backoffice, Risco, Compliance e Jurídico também compartilhadas entre as gestoras controladas pela BI. A Diretoria da BI, bem como das suas empresas de gestão, é representada por determinados sócios seniores que se reúnem no Comitê Executivo. Na sua estrutura de governança, a BPGR possui os Comitês relacionados a seguir: Comitê Executivo: Fórum de caráter estratégico e decisório para o qual os demais Comitês devem reportar as principais atividades desempenhadas pela Gestora, bem como os resultados obtidos nos fundos sob gestão das empresas do grupo da BI. Comitê de Gestão de Ações: Fórum de discussão de painel setorial e teses de investimento para decisão sobre a alocação dos fundos abertos e exclusivos sob a gestão da BPGR. Este Comitê se reporta diretamente ao Comitê Executivo. Comitê de Gestão de Alocação (estratégia quantitativa): Por tratar-se de estratégia automatizada de alocação de recursos, o Comitê restringe-se à crítica e aos comentários quanto ao modelo proposto pelo sistema interno e quanto aos investimentos dos fundos quantitativos. Este Comitê se reporta diretamente ao Comitê Executivo. Comitê de Risco & Compliance: Fórum de discussão sobre questões éticas, conflito de interesses, descumprimento às políticas e procedimentos internos, definição e monitoramento do cumprimento dos limites de riscos estabelecidos.


Os Comitês listados acima relacionados reúnem-se, no mínimo, mensalmente (com exceção do Comitê de Risco & Compliance, que se reúne bimestralmente) e são compostos pelos membros de cada equipe designada. As decisões são registradas em ata de forma sumária ou em apresentações de powerpoint, conforme a pauta do dia.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. Os Diretores da BPGR são sócios seniores que têm como responsabilidade a gestão e supervisão de suas áreas respectivas de atuação e times relacionados, com observância ao planejamento estratégico definido pelo Comitê Executivo. Além disto, a Diretoria tem os poderes estabelecidos no contrato social que definem a representação da Sociedade por 2 (dois) Diretores.


A BPGR optou por não incluir um organograma.


a. Nome

b. Idade

c. Profissão


e. Cargo ocupado

f. Data da posse

g. Prazo do mandato


Nome Idade Profissão CPF Cargo


Prazo Mandato

(em anos)

Outros cargos

exercidos na

empresa

Antonio Correia

31 Engenheiro 023.038.431-

54 Dir. Adm. de


Membro Comitê

Executivo

Bernardo Dubeux

35 Economista 098.228.657-

08 Dir. Adm. de


Membro Comitê de

Ações

Daniella Consentino

38 Administradora 085.503.657-

50 Dir Risco e Compliance

29.06.2016 até 12.12.2018 Membro Comitê

Executivo

Natalia Galarti

34 Advogada 056.906.817-

76 Dir. Risco e Compliance

12.12.2018 3 __






• Nome da empresa




Diretor responsável pela Estratégia Quantitativa: Antonio Correia, sócio da Bozano Investimentos e membro do Comitê Executivo, foi um dos fundadores da Trapezus Asset Management, trabalhando com desenvolvimento de estratégias e construção da plataforma de trading proprietária. Iniciou sua carreira na equipe quantitativa da ICAP Brasil, sendo responsável pelo desenvolvimento de uma plataforma de trading automatizada, especializado em estratégias de execução ótima. Possui mestrado em Matemática Aplicada a Finanças pelo Instituto de Matemática Pura e Aplicada (IMPA) e é formado em Engenharia Eletrônica pelo Instituto Militar de Engenharia (IME).

Diretor responsável pela Estratégia de Ações: Bernardo Dubeux é gestor de renda variável, membro do Comitê de Ações e sócio da Bozano Investimentos. Bernardo possui mais de 12 anos de experiência no mercado financeiro, tendo trabalhado no Banco Citibank e na Mercatto Gestão de Recursos. De 2006 a 2013 foi responsável pela cobertura dos setores de Infraestrutura, Industriais, Logística e Distribuição de combustível na Mercatto Gestão de Recursos. Em 2013, foi sócio fundador da Bozano Investimentos, atuando incialmente como chefe do departamento de análise e posteriormente como gestor do fundo de ações. Bernardo é graduado em economia pela Universidade Cândido Mendes e mestre em Economia e Finanças pelo IBMEC.






• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Daniella Marques Consentino (“Daniella”) ocupou a diretoria da BPGR até 12 de dezembro de 2018, data em que apresentou sua carta de renúncia ao cargo. Daniella acumulava a responsabilidade pela Gestão de Risco e pelo Compliance, sendo, ainda, responsável pela área de operações das empresas do grupo da BI e membro do Comitê Executivo desde fevereiro de 2014, além de participar em diversos Comitês da ANBIMA. Foi sócia e gestora de renda variável das empresas do grupo Mercatto por 8 anos, sócia e Diretora Executiva da Oren Investimentos (2009/2010) e diretora de Risco e Compliance da Mercatto Investimentos (2011/2012). Antes de assumir a posição de COO e Diretora de Risco e Compliance na BI, Daniella foi responsável pela área de produtos. Graduada em Administração de Empresas pela PUC-RJ e com MBA em Finanças pelo Ibmec-RJ. Em 12 de dezembro de 2018, tendo em vista a carta de renúncia apresentada por Daniella, foi aprovada a eleição de Natalia de Alcantara Couri Galarti (“Natalia”) como diretora responsável pela Gestão de Risco e Compliance e pela área de operações da BPGR (COO). Antes disso, foi Legal & Compliance Officer da Bozano Investimentos por 1 ano. Antes de se juntar à Gestora, Natalia foi gerente jurídica no BNY Mellon DTVM por 7 anos e advogada na Ágora CTVM por 2 anos. Possui mestrado em finanças pelo IBMEC -RJ e é graduada em Direito pela PUC-RJ. Natalia é membro do Conselho de Administração da Caledônia Saúde S.A. e dos Comitês Jurídico e FIP, e Subcomitê de Compliance da Anbima.






• Nome da empresa




Daniella Marques Consentino ocupou o cargo de diretora responsável pela Gestão de Risco e Compliance até 12 de dezembro de 2018. Desde 12 de dezembro de 2018, Natalia de Alcantara Couri Galarti passou a ocupar o cargo assumindo a Gestão de Risco e Compliance, conforme mencionado acima.






• Nome da empresa



• Datas de entrada e saída do cargo Atualmente, a BPGR não realiza a distribuição de cotas de fundos de investimentos sob sua gestão.


a. Quantidade de profissionais A equipe de gestão da BPGR é segregada por tipo de fundo e por estratégia, possuindo hoje o total de

7 (sete) profissionais exclusivamente dedicados às estratégias de ações e quantitativa.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades desenvolvidas pelas equipes de gestão de Fundos 555 dizem respeito à análise constante de cenário macroeconômico, análise de empresas e estruturação de operações e estratégias de investimentos, observadas as especificidades de cada fundo e estratégias relacionadas. Para auxílio na gestão, a equipe conta com ferramentas e sistemas, conforme especificado no item “c” abaixo e, ainda, com materiais produzidos pela equipe interna da área de análise e diversos relatórios periódicos de análise micro e macroeconômica, elaborados por instituições financeiras brasileiras e internacionais, assim como o acompanhamento contínuo de mídias, jornais e periódicos especializados nas áreas de atuação da Gestora.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos As rotinas e procedimentos das áreas de gestão concentram-se no processo de investimentos que inclui análise, seleção e decisão quanto à alocação de recursos e investimentos. Importante destacar que o processo decisório é discutido nos Comitês de Gestão indicados no item 8.1 acima, fóruns nos quais são tomadas as decisões de investimento, sob a responsabilidade final dos Diretores responsáveis por cada estratégia. Com relação aos sistemas utilizados na gestão de recursos, pode-se destacar: Bloomberg, Economática, Broadcast, sistema interno, dentre outros, observadas as especificidades de cada fundo e estratégias relacionadas.


a. Quantidade de profissionais A equipe conta com 1 (um) profissional exclusivo, além da Diretora responsável.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes No modelo operacional adotado pela BPGR e demais gestoras do grupo da BI, as atividades dizem respeito aos processos de compliance, riscos, jurídico e governança corporativa, processos estes que são supervisionados pelo Comitê de Risco & Compliance, estrutura com independência das áreas de negócios.


d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A independência é garantida com a constituição e implementação de um Comitê de Risco & Compliance com independência orçamentária. Além disto, não há qualquer subordinação desta equipe às áreas de gestão. A Diretora de Risco & Compliance se reporta diretamente ao Comitê Executivo.


a. Quantidade de profissionais A equipe conta com 2 (dois) profissionais exclusivos, além da Diretora responsável.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades dizem respeito ao mapeamento e gestão das exposições a riscos; sejam estes de liquidez, mercado, crédito, contraparte ou concentração, a fim de minimizar eventual exposição dos cotistas a riscos não dimensionados ou não compatíveis com a política de investimentos dos fundos sob gestão da BPGR, evitando assim seu descumprimento.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A BPGR possui todo processo de gestão de risco realizado internamente em sistema proprietário com ferramentas de controle dos riscos de mercado, liquidez, concentração e operacional, bem como enquadramento dos fundos e restrição de ativos. As atividades dizem respeito ao mapeamento e gestão das exposições a riscos; sejam estes de liquidez, mercado, contraparte ou concentração, a fim de minimizar eventual exposição dos cotistas a riscos não dimensionados ou não compatíveis com a política de investimentos dos fundos sob gestão da BPGR, evitando assim seu descumprimento. Sobre as rotinas, dentre outras, a área é responsável: (i) pelo estabelecimento de limites de risco para os fundos de investimentos sob gestão; (ii) pelo acompanhamento do cumprimento dos limites de risco; (iii) pelo controle de enquadramento do fundo à política de investimento; (iv) pelo controle de risco de liquidez das carteiras; e (v) pelo monitoramento da precificação dos ativos das carteiras dos fundos de investimentos. Diariamente, a área de Risco emite relatórios diversos, de acordo com os riscos de cada fundo: analíticos de carteira, valor em risco por VaR e por Stress Test, controle de Stop Loss, enquadramento da carteira à política de investimentos e aos limites de risco, controle de prazo médio e controle de liquidez por fundo e do risco global da BPGR. Esses relatórios são reportados à Diretora de Riscos e aos times de gestão de recursos.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A independência é garantida com a constituição e implementação de um Comitê de Risco & Compliance com independência orçamentária. Além disto, não há qualquer subordinação desta equipe às áreas de gestão. A Diretora de Risco & Compliance se reporta diretamente ao Comitê Executivo.




c. A indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade A BPGR não atua em atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas, exercendo apenas atividades relacionadas à gestão de recursos de terceiros.






e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Atualmente, a BPGR não atua na distribuição de cotas de seus fundos de investimento.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações que a BPGR julgue relevantes pertinentes ao item 8


9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica A BPGR tem como única fonte de remuneração a cobrança de taxas de administração e performance, sendo vedada a cobrança de outras remunerações, tal como rebate.


a. taxas com bases fixas: 99,98%





9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há outras informações que a BPGR julgue relevantes pertinentes ao item 9.


10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços O relacionamento com fornecedores e parceiros é baseado em normas comerciais objetivas a fim de evitar qualquer intenção de favoritismo pessoal, dentre eles, conformidade técnica, qualidade, preço, condições de pagamento, garantia e risco o que for mais relevante para a Sociedade. Quando do início de um novo relacionamento, a área de Compliance deve ser demandada pela área demandante, de modo a garantir a idoneidade do parceiro. O monitoramento destes deve ser realizado de forma contínua pela área demandante, que deverá acessar a área de Compliance para qualquer tipo de participação sempre que entender necessário.


Os custos para transações são, em geral, previamente acordados com as Instituições Intermediárias e Financeiras, as quais são sempre aprovadas pela Diretoria antes do início do relacionamento. Além disso, a área de Risco deve monitorar periodicamente a avaliação das corretoras utilizadas pela Gestora, considerando não apenas o custo, mas também a qualidade de execução, research, frequência de erros, impacto no mercado/liquidez, bem como a qualidade das conferências e relatórios de liquidação e custódia e capacidade para execução de estratégias específicas.


Não devem ser solicitados e nem aceitos presentes de investidores ou fornecedores atuais ou em perspectiva. Presentes que representem valor acima de R$ 100,00 (cem reais) não podem ser aceitos. Presentes em dinheiro, em qualquer montante, não podem ser aceitos. Em nenhuma hipótese os colaboradores da Gestora devem receber presentes ou qualquer “coisa de valor” de investidores ou fornecedores atuais ou em perspectiva, bem como devem assegurar que não há qualquer comprometimento do juízo de avaliação e que não há qualquer entendimento, expresso ou implícito, de que está de alguma forma, obrigado a fazer algo em retribuição ao presente oferecido e recebido. A BPGR não celebra acordos comumente conhecidos como soft dollar para obtenção de créditos de natureza não pecuniária. Não obstante, a BPGR pode utilizar, em benefício dos fundos sob sua gestão, de alguns produtos e serviços oferecidos por corretoras a seus clientes institucionais, sem que isso represente acréscimo nas comissões pagas pela Gestora às corretoras, tais como: sistema de provimento de dados de mercados e notícias e serviços de research.


O Plano de Contingência e Continuidade inclui situações de contingência parcial e total, equipes de contingência e recuperação de desastres, testes, dentre outros procedimentos e controles internos. Sobre a contingência total, faz parte da estratégia utilizar o escritório da Cia Bozano no caso de indisponibilidade do escritório do Rio de Janeiro. No caso de contingência parcial, no que tange ao acesso às informações, os dados relativos às posições de clientes (passivos) e às carteiras (ativos) são mantidos pela Intrag DTVM Ltda. (principal administrador fiduciário dos fundos de investimentos sob a gestão da BPGR). Além disto, a Gestora possui uma estrutura de servidores redundantes no serviço Azure da Microsoft. Os serviços AD, DNS, FILE SERVER estão entre os replicados em tempo real para os servidores redundantes e são acionados automaticamente em caso de falha nos servidores primários. Sobre a indisponibilidade de links, a BPGR conta com estrutura de redundância. Importante indicar que no escritório do Rio de Janeiro há gerador no caso de contingência relacionada à queda de energia, além de nobreaks e estabilizadores para as funções consideradas como chave no que tange a continuidade de negócios. Sobre a infraestrutura de TI e dos serviços relacionados, estes são ativamente monitorados de forma a identificarmos possíveis falhas nos processos e controles e necessidade de acionamento a contingência. Todos os colaboradores podem possuir acesso remoto via VPN para que, em caso de impossibilidade de acesso ao escritório, o trabalho possa ser performado sem uma crítica solução de continuidade. O plano de contingência e continuidade da BPGR é submetido a testes em periodicidade anual. A área de Compliance, juntamente com o time de TI, são responsáveis pelo acompanhamento e atualização do Plano.


A BPGR possui Política de Gestão de Risco de Liquidez específica, cujas principais diretrizes incluem privilegiar os investimentos em ativos e derivativos de maior liquidez, por exemplo, os primeiros vencimentos de futuros de moedas e índices ou vértices mais negociados de curvas de taxas de juros. Para efeito de medida de exposição nas carteiras, são consolidadas as posições de investimento de cada fundo, incluindo posições assumidas por meio dos veículos de investimento no exterior geridos pela BPGR. Durante a análise, são verificadas informações como característica de liquidez dos diferentes ativos financeiros do fundo, disponibilidade dos ativos que compõem a carteira, depósitos de margem esperados e garantias depositadas, prazo regulamentar para cotização do fundo por ocasião de pedidos de resgate, grau de dispersão da propriedade das cotas e comportamento do passivo e as obrigações do fundo. Para efeito de medida de concentração de passivo, é considerado cada investidor isoladamente ou o conjunto de investidores que estejam sob um mesmo comando, a exemplo de fundos sob uma mesma gestão, empresas coligadas, indivíduos e empresas controladas, grupos familiares, e outros casos que forem considerados pelo Comitê de Risco como investidores agindo em bloco.


A BPGR não faz a distribuição de cotas dos fundos sob sua gestão.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores, na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução


11. Contingências6


a. Principais fatos



a. Principais fatos




a. Principais fatos



a. Principais fatos




b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,



ressalvada a hipótese de reabilitação






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