fls. 21811 ABCD · 2017. 5. 5. · Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 6º ao 12º andares -...

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KPMG Corporate Finance Ltda. Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 6º ao 12º andares - Torre A 04711-904- São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 79518 04707-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 3940-1500 Fax 55 (11) 3940-1501 Internet www.kpmg.com.br

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E

RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO/SP

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Processo n.º 1103236-83.2016.8.26.0100

KPMG CORPORATE FINANCE LTDA., Administradora Judicial nomeada nos autos de

Recuperação Judicial de INPAR PROJETO 44 SPE LTDA. (“Recuperanda” ou “SPE 44”), referente

ao empreendimento The Spot, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, na forma do

artigo 7º, §§1º e 2º da Lei 11.101/2005, apresentar a RELAÇÃO CONSOLIDADA DE CREDORES,

nos termos que seguem:

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Recuperação Judicial Grupo Viver Inpar Projeto 44 SPE Ltda. Processo nº 1103236-83.2016.8.26.0100

SUMÁRIO

I. INTRODUÇÃO 3

II. DA LISTA DE CREDORES DA RECUPERANDA E DAS DIVERGÊNCIAS/HABILITAÇÕES DE CRÉDITO APRESENTADAS 3

Dos Créditos Trabalhistas 3

HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS 4

Dos Créditos com Garantia Real 4

BANCO BRADESCO S.A 5

Dos Créditos Quirografários 9

AÇÕES JUDICIAIS 9

CONSUMIDORES 11

BANCO VOTORANTIM 12

MENIN ENGENHARIA LTDA. 17

Dos Créditos de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte 19

SISTRUT SOFTWARE E TECNOLOGIA S/C LTDA- ME. 19

ALTERAÇÃO DA CLASSIFICAÇÃO 21

III. DOS CREDORES NÃO BENEFICIÁRIOS DO PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO 21

IV. DA RELAÇÃO DE CREDORES DA ADMINISTRADORA JUDICIAL 22

ANEXO I 24

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I. INTRODUÇÃO

1. Na forma do artigo 7º, §§1º e 2º, da LREF esta Administradora Judicial apresenta a verificação dos créditos com base nas informações e documentos comerciais e fiscais disponibilizados pela

devedora, bem como nos documentos que embasam as Divergências/Habilitações de Crédito

apresentadas a este D. Juízo e a esta Administradora Judicial, a qual se coloca desde já à

disposição para verificações, que os interessados entenderem necessárias, na Rua Arquiteto Olavo

Redig de Campos, 105, 10º andar - Torre A, das 10h00min às 17h00min horas, no prazo comum

de 10 (dez) dias, nos termos do artigo 7º, §2º da Lei 11.101/2005.

2. Nos moldes da Lei 11.101/2005, ressalta esta Administradora Judicial que a Recuperanda indicada assume total responsabilidade pelas informações e elementos prestados, bem como o

ônus decorrente da não apresentação ou omissão de determinadas comprovações e informações

solicitadas por esta Administradora Judicial.

II. DA LISTA DE CREDORES DA RECUPERANDA E DAS DIVERGÊNCIAS/HABILITAÇÕES

DE CRÉDITO APRESENTADAS

Dos Créditos Trabalhistas

3. Esta Administradora Judicial observa que foram apresentadas tempestivamente Divergências/Habilitações de crédito, seja em juízo, seja diretamente a esta Administradora

Judicial referente a classe trabalhista.

4. Além disso, foram analisados documentos relativos aos créditos de tal classe previstos na relação de credores contida no edital disponibilizado na imprensa oficial em 21 de outubro de 2016, cujo

montante não foi objeto de divergência por seus respectivos titulares.

5. Da análise acima mencionada não foi detectada qualquer incongruência na relação de credores da Recuperanda.

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HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS

6. A análise das habilitações e divergências demonstra que existe crédito oriundo da prestação de serviços advocatícios em favor da Recuperanda, o qual detém natureza alimentar e

consequentemente deve ser classificado como trabalhista, conforme quadro que segue:

Honorários Advocatícios Contratuais R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda.Advogado Classe ValorAmmar & Ammar Advogados Associados Classe I 807,27

7. A análise também demonstrou a existência de crédito oriundo despesas incorridas durante a prestação de serviços advocatícios em favor da Recuperanda, as quais não detém natureza

alimentar, e, consequentemente, o crédito deve ser classificado como quirografário, conforme

quadro que segue:

Honorários Advocatícios Contratuais R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda.Advogado Classe ValorAmmar & Ammar Advogados Associados Classe III 248,00

8. Ante o exposto, esta Administradora Judicial retifica a Lista de Credores apresentada pela Recuperanda Inpar Projeto 86 SPE Ltda., consolidando em favor de Ammar & Ammar

Advogados Associados o montante de R$ 807,27, classificado como trabalhista (Classe I), bem

como de R$ 248,00 classificado como quirografário (Classe III).

Dos Créditos com Garantia Real

9. Além das Divergências/Habilitações de crédito apresentadas tempestivamente, seja em juízo, seja diretamente a esta Administradora Judicial, foram analisados documentos relativos a outros

créditos previstos na relação de credores contida no edital disponibilizado na imprensa oficial em

21 de outubro de 2016, cujo montante não foi objeto de divergência por seus respectivos titulares.

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10. Ademais, ao analisar os documentos fornecidos pela Recuperanda, principalmente os de natureza bancária, esta Administradora Judicial não constatou nenhum crédito que se enquadrasse na classe

em comento.

11. Sendo assim, segue análise das habilitações e/ou divergências de crédito:

BANCO BRADESCO S.A

12. O credor Banco Bradesco S.A, apresentou Divergência de Crédito, mediante petição endereçada a esta Administradora Judicial, pleiteando a majoração do crédito previsto em seu favor, na Relação

de Credores apresentada pelas Recuperandas Inpar Projeto 44 SPE Ltda. (“44 SPE”) e Viver

Incorporadora e Construtora S.A. (“Viver”), qual seja, R$ 42.494.028,56 classificado

originalmente como crédito com garantia real (Classe II).

13. Alega o Credor que seu crédito é oriundo de contrato de financiamento garantido por hipoteca sobre imóvel que compõe o empreendimento denominado Condomínio The Spot, bem como por

penhor dos recebíveis provenientes das unidades.

14. A Relação de Credores apresentada pela Recuperanda indica que o crédito em questão é composto pelo seguinte contrato e valor: Banco Bradesco S.A

Inpar Projeto 44 SPE Ltda.

Valor listado Classe II

Contrato Moeda Valor - Edital art 52

000617954-1 R$ 42.494.028,56

Total 42.494.028,56

15. Indagada sobre o pleito, a Recuperanda discordou do valor pleiteado pela credora e afirmou que o crédito perfaz a quantia de R$ 42.586.296,22.

16. A análise dos documentos apresentados pela Credora demonstra que o crédito em questão advém do Instrumento Particular de Abertura de Crédito, com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, o

qual constituiu as seguintes garantias:

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Banco Bradesco S/A

Inpar Projeto 44 SPE Ltda

Análise Garantias

Contrato Garantia MoedaValor

GarantiaRegistro Data Descrição/Objeto

617.954-1 Hipoteca -2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto/SP

27/07/2011Imóvel sob a matrícula de nº 127.470

617.954-1Penhor de Direitos Creditórios

R$ 34.614.681

6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoa Jurídica da Capital/SP.

18/06/2012

Penhor da totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos compromissos de compra e venda de cada uma das unidades do empreendimento denominado Condomínio The Spot, já comercializadas e a comercializar.

17. Cumpre destacar que a Credora apresentou à esta Administrador Judicial o (i) Instrumento Particular de Abertura de Crédito, com Garantia Hipotecária e Outras Avenças; (ii) 9 termos de

aditamentos ao Instrumento Particular; (iii) Matrícula do imóvel objeto da hipoteca; (iv)

Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios; e (v) Planilha

de cálculo e extratos detalhados da operação de crédito em comento.

18. Através da análise dos documentos apresentados pelo Banco Credor constata-se que os requisitos atinentes ao registro da Hipoteca foram devidamente observados, conforme previsão dos artigos

1.492 a 1.498 do Código Civil.

19. Isto porque, o registro da Hipoteca do imóvel de propriedade da Recuperanda 44 SPE foi realizado no cartório do lugar do imóvel em data anterior ao pedido de Recuperação Judicial.

20. Igualmente em relação ao penhor, esta Administradora Judicial constatou que, conforme preconiza o artigo 1.432 do Código Civil, o Instrumento de Penhor foi registrado no Cartório de

Títulos e Documentos.

21. Assim sendo, resta evidenciado a constituição de garantia real, hipoteca e penhor.

22. A análise dos documentos apresentados pela Recuperanda demonstra que houve alteração do valor da garantia hipotecária em razão da venda das unidades, e da consequente liberação das

mesmas, restando as seguintes unidades em estoque:

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Estoque - set/2016 R$

Qnt. Descrição Empreendimento Saldo Devedor

94 Estoque Inpar Projeto 44 SPE Ltda. / The Spot 12.635.035,15

Total 12.635.035,15

Fonte: Analit ico de estoque da Recuperanda; 23. Cumpre esclarecer que o Credor detém o penhor da integralidade dos direitos creditórios oriundos

dos compromissos de compra e venda das unidades firmados ou que venham a ser firmados,

presentes e futuros, diferentemente de outros negócios firmados pelo Grupo em Recuperação

Judicial com outros financiadores que apenas especificaram os compromissos de compra e venda

objeto do penhor.

24. Assim, a análise do balanço patrimonial da Recuperanda demonstra que os recebíveis em carteira indicam o seguinte valor como recebíveis que foram objeto do penhor:

Recebíveis - set/2016 R$

Qnt. Descrição Empreendimento Saldo Devedor

214 Recebível Inpar Projeto 44 SPE Ltda. / The Spot 25.413.814,53

Total 25.413.814,53

Fonte: Analit ico dos recebíveis em carteira da Recuperanda;

25. Pelo exposto, deve o crédito no limite do valor da garantia real ser classificado como garantia real (Classe II), nos termos do artigo 41 da Lei 11.101/2005, e, o restante como quirografário (Classe

III), conforme quadro que segue:

Banco Bradesco S.A. R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda. Interveniente Fiador: Viver Incorporadora e Construtora S.A.Instrumento Particular de Abertura de Crédito, com Garantia Hipotecária e Outras Avenças 617954-1Divergência: crédito listado no valor de R$42.494.028,56

Valor do contrato (a)

EmissãoSaldo Devedor -

em 13/09/2016 (b)Amortização

(c) Correção

(d)Juros (e)

Garantia Real - Valor em 16/09/2016

Quirografário - Valor em 16/09/2016

26.480.000,00 27/08/2010 42.245.386,21 (64.824,95) 1.330,94 19.473,09 38.048.849,68 4.152.515,60

Total 42.245.386,21 (64.824,95) 1.330,94 19.473,09 38.048.849,68 4.152.515,60 Fonte: Documentos cedidos pelo Credor Impugnante e pela Recuperanda;

Nota (b): Saldo devedor conforme planilha de desenvolvimento da dívida encaminhada pela Recuperanda;

Nota (a): Conforme contrato f irmado em 27/08/2010; posteriormente, houve majoração através de aditamentos nas datas de 20/09/2011 (R$ 1.887.500,00), 16/08/2012 (R$ 5.500.000,00) e 27/11/2014 (R$ 6.642.887,97);

Nota (d): Aplicado sobre o saldo devedor índice para atualização do saldo de depósito em caderneta de poupança, conforme Clausula Vigésima Terceira do contrato, desde a data de vencimento até a data do pedido de Recuperação Judicial;

Nota (c): Amort ização, realizada em 11/10/2016, no valor de R$64.824,95.

Nota (e): Sobre os saldos vencidos foram aplicados juros remuneratórios 10,50% a.a. e juros de mora de 1% a.m., conforme Claúsula Vigésima Terceira, desde a data de vencimento até a data do pedido de Recuperação Judicial.

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26. Esclarecido a questão do valor da garantia, para o cálculo da dívida devida até a data do Pedido de Recuperação Judicial é importante informar que o Banco Credor realizou amortização, conforme

quadro abaixo, no montante de R$ 64.824,95 após o pedido de Recuperação Judicial, fato este que

viola o pars conditio creditorum e o artigo 172 da Lei 11.101/2005: Banco Bradesco S.A - Retenção realizado após o pedido de Recuperação Judicial R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda

Data Lançamento n° ref. de contrato Débito

11/10/2016 Finacimento Imobiliário 617954-1 64.824,95

Total de valor debitado 64.824,95

27. Vale registrar que esta Administradora Judicial já se manifestou nos autos – às fls.12.563/12.572 – acerca da ilegalidade da amortização durante o período de stay.

28. Diante do exposto, esta Administradora Judicial considerou as amortizações no computo da dívida para garantir a correta apuração de votos perante a Assembleia Geral de Credores, contudo, tão

logo haja a devolução das quantias, esta Administradora Judicial apresentará o valor da dívida

atualizado.

29. Portanto, informação quanto ao pagamento será considerada quando do cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, eventualmente aprovado e homologado, devendo a referida quantia ser

considerada na composição da dívida.

30. Por fim, cumpre observar que no aludido contrato, a sociedade Inpar S/A, antiga denominação de Viver Incorporadora e Construtora S.A, foi a fiadora da operação de crédito em comento, com

renúncia ao benefício de ordem, conforme determina a cláusula 13 do contrato firmado entre as

partes.

31. Sendo assim, deve o crédito constar na relação de credores da Recuperanda Viver, classificado como quirografário

32. Pelo exposto, esta Administradora Judicial retifica a relação de credores apresentada pela Recuperanda Inpar Projeto 44 SPE Ltda. consolidando o crédito de R$ 38.048.849,68 em favor de

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Banco Bradesco S.A, classificado como garantia real (Classe II) e R$ 4.152.515,60, classificado

como quirografário (Classe III).

Dos Créditos Quirografários




34. Da análise acima mencionada, não foram detectadas incongruências na relação de credores da Recuperanda.


AÇÕES JUDICIAIS

36. Esta Administradora Judicial ao analisar as habilitações e divergências apresentadas pelos credores verificou que parte dos créditos pleiteados são oriundos de ações judiciais movidas em

face das Recuperandas, bem como sociedades do mesmo grupo econômico.

37. A análise das referidas ações judiciais demonstrou parte dos créditos pleiteados tratam de demandas que se encontram na fase de conhecimento, e, portanto, créditos que não são líquidos e

certos.

38. Sobre o assunto, o artigo 6º, §3º autoriza a inclusão dos créditos ilíquidos como reserva de valor, razão pela qual esta Administração Judicial entende pela habilitação dos referidos créditos na

presente Recuperação Judicial, utilizando o valor da causa como base para a inclusão dos valores,

conforme segue:

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R$

Reserva de ValorNúmero do processo Devedora Solidária Parte adversa Valor

1015821-08.2016.8.26.0506 Viver Incorporadora e Construtora S.A.Paulo Antônio Camilotti da Silva e Maria Cristina Terra Pereira Silva

47.750,00

1017007-66.2016.8.26.0506 Viver Incorporadora e Construtora S.A. Ronie Sergio Moreli 18.000,00

1016020-30.2016.8.26.0506 Viver Incorporadora e Construtora S.A.;Viver Empreendimentos Ltda.;Viver Participações Ltda.

Samira Maroun Issa 50.000,00

115.750,00 Total


Ações Judiciais

39. Nos casos em que há sentença prolatada, sem transito em julgado, esta Administradora Judicial optou pela inclusão do valor da condenação como reserva de valor, hipótese que também ocorre

na fase recursal ou liquidação de sentença, conforme segue:

R$

Reserva de ValorNúmero do processo Devedora Solidária Parte adversa Valor

1031879-23.2015.8.26.0506 Viver Incorporadora e Construtora S.A.Lucelena Aparecida Duarte Paiva, Eric Duarte Paiva e Guilherme Duarte Paiva

173.208,24

173.208,24


Ações Judiciais

Total

40. Com relação aos casos que estão na fase de execução e, portanto, créditos líquidos, Certos e Exigíveis, esta Administradora Judicial partiu dos seguintes pressupostos: (i) Nas hipóteses em

que a sentença de liquidação analisada apurou o crédito em data posterior ao pedido de

Recuperação Judicial, os valores foram deflacionados até a data do pedido e (ii) nas hipóteses em

que a sentença de liquidação apurou o crédito em data anterior ao pedido de recuperação Judicial,

os valores foram atualizados até a data dos pedidos.

41. Dessa maneira, referidos valores estão sujeitos a Recuperação Judicial, conforme segue:

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CONSUMIDORES

42. Esta Administradora Judicial ao analisar as habilitações e divergências apresentadas pelos credores verificou que existem pleitos que não tem origem em ações judiciais, e, são oriundos dos

contratos de promessa ou compra e venda das unidades imobiliárias firmados com as

Recuperandas.

43. Os seguintes credores tiveram os referidos instrumentos firmados com as Recuperandas rescindidos, e, portanto, faz jus a inclusão/retificação de seus créditos já computando juros e

atualização, conforme contrato, até a data do pedido da RJ, conforme quadro que segue:

Consumidor R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda. - The Spot Classe III

Credor Pedido Conclusão Valor

Eduardo Mariani Credor requer a majoração do crédito listado em seu favor, de R$ 36.087,66 para R$91.080,55.

Os documentos apresentados comprovam a existência do crédito em razão da rescisão contratual. O Credor pede a inclusão do valor referente a honorários de intermediação imobiliária. Todavia, em razão desse valor não ser de titularidade da Recuperanda deve constar na lista somente o valor do crédito efetivamente pago a ela, qual seja R$ 36.087,66, a ser atualizado até a data do pedido de Recuperação Judicial.

75.915,94

Rozilaine Trevilato Dias Martins (espólio de Ricardo Dias Martins)

Credor requer a majoração do crédito listado em favor de Ricardo Dias Martins, de R$ 36.274,98 para R$79.789,39.

Os documentos apresentados comprovam a existência do crédito em razão da rescisão contratual. O Credor pede a inclusão do valor referente a honorários de intermediação imobiliária. Todavia, em razão desse valor não ser de titularidade da Recuperanda deve constar na lista somente o valor do crédito efetivamente pago a ela a ser atualizado até a data do pedido de Recuperação Judicial.

80.215,60

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Consumidor R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda. - The Spot Classe III

Credor Pedido Conclusão Valor

Vanier Laguna Salomão e Sandra Soraya P.de Freitas Salomão

Majoração do crédito de R$ 30.537,16 para R$ 44.145,00

Credor informa que houve distrato e requer a devolução dos valores pagos a Recuperanda. Apesar de não apresentar documento comprobatório da rescisão, consta na planilha de distratos da Recuperanda o encerramento do contrato de compra e venda. Por esta razão, caberia a habilitação dos valores pagos pelo apartamente, atualizados pelo TJ/SP, até a data da Recuperação Judicial. No entanto, o credor não apresentou informações sobre as parcelas pagas (boletos, comprovantes de pagamento etc.). Portanto, não há como dar liquidez ao valor e habilitar o crédito.

Não acolhido

BANCO VOTORANTIM

44. O Credor Banco Votorantim S/A apresentou Divergência de Crédito, mediante petição endereçada a esta Administradora Judicial, pleiteando a exclusão do crédito previsto em seu favor

na Relação de Credores, qual seja, R$ 6.266.951,65, classificado como crédito quirografário.

45. Alega o Credor que seu crédito é oriundo de Cédula de Crédito Bancário garantida por contratos que constituem alienação e cessão fiduciária, as quais não se sujeitam aos efeitos da Recuperação

Judicial (artigo 49, §3º, da Lei 11.101/2005).

46. Analisada a documentação apresentada pelo Credor, esta Administradora Judicial verificou que o crédito em questão é oriundo da CCB nº 10164637 que possuí as seguintes garantias:

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Banco Votorantim S.A


Análise Garantias

Cédula de Crédito Bancário (CCB) nº 10164637

Contrato Garantia %Garantia Registro Descrição Objeto

82802-2 Alienação fiduciária das quotas 100%O 5º aditamento que inclui a CCB não está registrado

Quotas da Inpar Projeto 44 Spe Ltda.

112878-13

Cessão fiduciária de eventuais direitos creditórios que venham a ser de títularidade da Projeto Imobiliário Altos do Umarizal Spe Ltda.

100%Registro de Títulos e Documentos de Belém - PA

-

82803-1 Alienação fiduciária das quotas 100%Registro de Títulos e Documentos de Belém - PA

Quotas do projeto Imobiliário Altos do Umarizal Spe 64 Ltda.

112877-7Cessão fiduciária de eventuais direitos creditórios que venham a ser de títularidade de Inpar Projeto 44 Spe Ltda.

100%Registro de Títulos e Documentos de Belém - PA

-

101322-7Penhor das quotas de de sociedade do Grupo

100%O aditamento que inclui a CCB não está registrado

Quotas do Projeto Imobiliário Residencial do Viver Bosque SJP Spe 91 Ltda.

111713-9Cessão fiduciária de direitos creditórios detidos pelo Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP Spe 91 Ltda.

100%Instrumento não está registrado

-

Fonte: documentos disponibilizados pelo Credor 47. Analisado o Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas nº 82802-2, foi constatado que o

contrato teve 08 (oito) aditamentos, sendo que a partir do 5º aditamento passou a garantir a CCB

nº 10164637. No entanto, o 5º, 6º, 7º e 8º aditamentos não foram registrados no Cartório de

Títulos e Documentos de domicílio da devedora.

48. O artigo 1.361, §1º, do Código Civil, dispõe que, in verbis:

Art. 1.361. Considera-se fiduciária a propriedade resolúvel de coisa móvel infungível que o

devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor.

§ 1º Constitui-se a propriedade fiduciária com o registro do contrato, celebrado por instrumento

público ou particular, que lhe serve de título, no Registro de Títulos e Documentos do domicílio

do devedor, ou, em se tratando de veículos, na repartição competente para o licenciamento,

fazendo-se a anotação no certificado de registro.

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49. Assim, em razão da ausência de registro, o contrato nº 82802-2 não é hábil a atribuir o caráter extraconcursal ao crédito oriundo da CCB nº 10164637.

50. Acerca das cessões fiduciárias nº 112878-3 e 112877-7, foi constatado que elas foram registradas no Cartório de Títulos e Documentos da devedora, no entanto possuem como objeto garantias

futuras, as quais não foram individualizadas.

51. Em relação ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos nº 111713-9, especificamente, o instrumento indica que os contratos que dão origem aos créditos cedidos estariam indicados no

documento anexo. Contudo, o anexo apresentado está em branco.

52. Sendo assim, resta constatado que os contratos 112878-3 e 112877-7 e 111713-9 não observaram o disposto no artigo 33 da Lei 10.931/04 cumulada com o artigo 1362 do Código Civil, fato pelo

qual não possuem o condão de excluir o crédito oriundo da CCB nº 10164637 dos efeitos da

Recuperação Judicial com fundamento no artigo 49, §º3º, da Lei 11.101/05.

53. No que tange ao Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia de Quotas Sociais nº 82803-1, outorgada pela Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e Viver

Participações Ltda., verificou-se que o crédito oriundo da CCB nº 10164637 passou a ser

garantido com a elaboração do 5º aditamento ao Contrato nº 82803-1. O 5º aditamento foi

registrado no Cartório de Títulos e Documentos do domicilio da devedora (artigo 1.361, §1º, do

Código Civil).

54. Em que pese o registro da alienação fiduciária das quotas da Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Ltda., pelo fato de esta sociedade figurar como Recuperanda neste

procedimento, verifica-se que no momento o bem alienado fiduciariamente não detém valor

suficiente para garantia da dívida em questão, isso porque não existem dividendos hábeis a

adimplir a dívida.

55. Ademais, na hipótese de execução da garantia o Credor se sub-rogaria nas obrigações da Recuperanda, portanto, tal garantia não é suficiente para tornar o crédito extraconcursal.

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56. Em relação ao Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Quotas nº 101322-7, outorgado pela Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e Viver Participações, observa-se que

esse instrumento garante, primeiramente, a CCB nº 10132586 e não incluiu a CCB nº 10164637.

57. Dessa forma, para inclusão da CCB nº 10164637, foi realizado o 9º aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Quotas nº 101322-7.

58. No entanto, esta Administradora Judicial verificou que esse aditamento apresentado pelo Credor não possui carimbo do registro ou microfilme do Cartório de Títulos e Documentos do domicílio

da devedora, fato pelo qual não tem o condão de classificar o crédito na Classe II em relação as

Recuperandas que prestaram a garantia.

59. Ante as análises supra, resta constatado que o Crédito do Banco Votorantim S.A deve ser classificado como quirografário.

60. Por fim, vale destacar que constaram como avalista e terceiras garantidoras as seguintes Recuperandas (item 04 e 05 da CCB nº 10164637):

Banco Votorantim S.A


Avalistas e Terceiros Garantidores - CCB nº 1016437

Recuperanda Situação na Recuperação JudicialViver Incorporadora e Construtora S.A. Consolidação SubstâncialViver Empreendimentos Ltda. Consolidação SubstâncialViver Participações Ltda. Consolidação SubstâncialViver Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Consolidação SubstâncialProjeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Ltda. Patrimônio de Afetação

Fonte: item 04 e 05 da CCB nº 10164637

61. A “cláusula 8. Terceiros Garantidores e Avalistas” da CCB nº 10164637 prevê a renúncia do benefício de ordem.

62. Portanto, vis a vis a Consolidação Substancial de algumas Recuperandas e o reconhecimento de Patrimônio de Afetação de outras, verifica-se que:

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Em relação as Recuperandas que possuem Consolidação Substancial o valor a ser

reconhecido será um só para todas as Recuperandas;

Em relação as Recuperandas que possuem o Patrimônio de Afetação deve ser reconhecido o

valor devido em suas respectivas listas de credores, bem como nas Recuperandas que

possuem Consolidação Substancial, ante a garantia pessoal prestada;

63. Segue quantia que faz jus o Credor na data do pedido de Recuperação Judicial que ocorreu 16/09/2016 (artigo 9º, II, da Lei 11.101/05):

Banco Votorantim S.A. R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda. -

CCB nº 10164637 Classe III

Valor ContratadoData da Parcela

InadimplidaSaldo Devedor Juros (b)

Expurgo de Juros (c)

Valor - Posição em 16/09/2016

5.248.835,44 21/03/2016 6.210.174,09 161.210,24 (103.112,61) 6.268.271,72

Total 6.210.174,09 161.210,24 (103.112,61) 6.268.271,72 Fonte: Documentos apresentados pelo credor impugnante;

Nota (a): Convencionado ao saldo principal ainda não amort izado;

Nota (c): Expurgo do juros remunaratório até a data da Recuperação Judicial;

Nota (b): Cláusula 7ª, a respeito dos encargos de mora, juros remuneratórios e/ou comissão de permanência a que for maior, ut ilizados os encargos originalmente contratados, juros de 0,3675% a.m. acrescidos de juros moratórios a taxa de 1%a.m., até a data da Recuperação Judicial.

64. Por fim, cumpre observar que o Banco Credor detém outras operações (CCB nº 10164636 e CCB nº10164638) emitidas pelas sociedades Recuperandas, Projeto Imobiliário Residencial Viver

Bosque SJP SPE 91 Ltda. e Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Ltda., nas quais foram

prestadas garantias de aval com a renúncia do benefício de ordem.

65. Observa-se que a Viver Incorporadora e Construtora S.A., Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Viver Participações Ltda., Viver Empreendimentos Ltda., Viver Participações Ltda. e

Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Ltda. figuraram como terceiros garantidores

solidários, conforme cláusula 8º referentes às CCB nº 10164637, conforme quadro que segue: P

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Banco Votorantim S.A.

Origem da dívida CCB nº 10164636 CCB nº 10164637 CCB nº 10164638

82802-2 82802-2 82802-2

112878-3 112878-13 112878-3

82803-1 82803-1 82803-1

112877-7 112877-7 112877-7

101322-7 101322-7 101322-7

111713-9 111713-9 111713-9

111714-4 - 233395

Devedora PrincipalProjeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP SPE 91 Ltda.

Inpar Projeto 44 SPE Ltda. Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Ltda.

Terceira Garantidora com Patrimônio de Afetação

Impar Projeto Samoa SPE 75 Ltda.

Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Ltda.


Viver Incorporadora e Construtora S.A.



Projeto Imobiliário Condomínio Park Plaza SPE 52 Ltda.

Viver Empreendimentos Ltda.

Viver Empreendimentos Ltda.

Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

Viver Participações Ltda. Viver Participações Ltda.

Viver Participações Ltda.Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

Classe II 1.500.000,00 - - Classe III 8.690.124,02 8.286.160,02 6.268.271,72 Total 10.190.124,02 8.286.160,02 6.268.271,72

Terceira Garantidoras com Consolidação Substancial

Instrumentos de Garantia

66. Em razão dos avais prestados o Banco também detém a obrigação referente a CCB nº 10164638, no valor de R$6.268.271,72, além do valor como devedora principal de R$8.286.160,02. Portanto,

o crédito na Recuperação da Inpar Projeto 44 SPE Ltda. conforme tabela abaixo:

Banco Votorantim S.A. R$


Contrato Classe ValorCCB nº 10164637 Classe III 8.286.160,02 CCB nº 10164638 Classe III 6.268.271,72 Total 14.554.431,73

MENIN ENGENHARIA LTDA.

67. A Credora Menin Engenharia Ltda. apresentou Habilitação de Crédito endereçada a esta Administradora Judicial, pleiteando a inclusão de crédito em seu favor na Lista de Credores

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apresentada pela Recuperanda Inpar Projeto 44 SPE Ltda., no valor de R$ 1.113.165,93,

classificado como crédito quirografário.

68. Observa-se, contudo, que a Credora havia sido listada pelas Recuperandas Inpar Projeto 87 SPE Ltda., Inpar Projeto 90 SPE Ltda. e Inpar Projeto Residencial Rio Claro Village SPE 67 Ltda.,

conforme quadro abaixo: Menin Engenharia Ltda. (Edital art. 52, § 1º)

Grupo Viver - Consolidação Substancial

Recuperanda Empreendimento Moeda Classe Valor

Inpar Projeto 87 SPE Ltda Reserva Esmeralda R$ Quirografário 161,02

Inpar Projeto 90 SPE Ltda Viver Villa do Bosque R$ Quirografário 271,63

Inpar Projeto Residencial Rio Claro Village SPE 67 Ltda. Rio Claro Village R$ Quirografário 275,76

Total 708,41

69. Diante disso, como não foi apresentada Divergência de Crédito em relação a tais valores, esta Administradora Judicial manteve em favor de Menin Engenharia Ltda. os créditos acima

relacionados, na Lista de Credores das Recuperandas integrantes da Consolidação Substancial.

70. Posto isso, para fundamentar o seu pleito, a Credora Impugnante apresentou o 2º Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Construção por Regime de Empreitada Global (Preço

Fechado), assinado em 23/02/2015 e planilha de cálculo.

71. Afirma a Credora que seu crédito é oriundo de parcelas que não foram pagas, decorrentes do saldo remanescente no valor de R$ 16.639.932,86, apurado no 2º Aditivo ao Instrumento Particular de

Contrato de Construção por Regime de Empreitada Global (Preço Fechado), em janeiro de 2014.

72. Indagada, a Recuperanda concordou com as informações prestadas pela Credora. No entanto, apresentou comprovantes de pagamento no valor de R$ 17.048.000,00, a ser descontado do valor

devido atualizado.

73. Portanto, o Credor faz jus ao valor, conforme o quadro que segue:

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Menin Engenharia Ltda. R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda.Habilitação Classe III

DocumentoValor - Posição

em 05/01/2014 (a)Correção (b) Pagamentos (c) Juros (d)

Valor - Posição em 16/09/2016

2º Aditivo 16.639.932,86 1.175.926,90 (17.048.000,00) 26.576,29 794.436,05 Total 16.639.932,86 1.175.926,90 (17.048.000,00) 26.576,29 794.436,05 Fonte: Documentos apresentados pelo Credor Impugnante e pela Recuperanda;

Nota (a): Conforme item 1.2.1 do adit ivo e conf irmação da Recuperanda;

Nota (b): Conforme indíces INCC/FGV, item 1.3.1 do adit ivo;

Nota (c): Conforme comprovações apresentadas pela Recuperanda;

Nota (d): Juros de mora de 1%a.m. desde a data do ult imo pagamento comprovado pela Recuperanda, qual seja, 03/06/2016.

74. Ante o acima exposto, esta Administradora judicial inclui na Relação de Credores da Recuperanda Inpar Projeto 44 Spe Ltda., consolidando, em favor de Menin Engenharia Ltda., o

montante de R$ 794.436,05, classificado como crédito quirografário (Classe III).

Dos Créditos de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte




76. Da análise acima mencionada, não foram detectadas incongruências na relação de credores da Recuperanda.


SISTRUT SOFTWARE E TECNOLOGIA S/C LTDA- ME.

78. A Credora Sistrut Software e Tecnologia S/C Ltda.-Me apresentou Divergência de Crédito, endereçada a esta Administradora Judicial, pleiteando a retificação do crédito previsto em seu

favor na Relação de Credores apresentada pela Recuperanda Inpar Projeto 44 SPE Ltda., qual

seja, R$ 1.052,96 para o valor de R$ 1.033,25.

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79. Afirma o credor que seu crédito é oriundo da seguinte Nota Fiscal Eletrônica n° 9478 no valor de R$ 1.003,25 e vencimento no dia 30/05/2016 referente a prestação de serviços de assessoria em

hospedagem web.

80. O credor solicita a inclusão somente do valor líquido da Nota Fiscal acima.

81. Indagada a se manifestar a Recuperanda concordou com o pleito do Credor.

82. Diante dos fatos narrados, e após análise da nota apresentada, foi realizado cálculo do valor devido a Credora na data do pedido de Recuperação Judicial, que ocorreu em 16/09/2016,

conforme quadro que segue:

Sistrut Software e Tecnologia S/C Ltda. - Me R$

Inpar Projeto 44 SPE Ltda. - Divergência: crédito listado no valor de R$1.052,96 Classe IV

Documento Emissão VencimentoValor - Posição em 16/09/2016

009478 05/05/2016 30/05/2016 1.003,25

Total 1.003,25 Fonte: Documentos apresentados pelo credor impugnante;

Nota (a): Correção pelo Índice do TJ/SP até a data da Recuperação Judicial;

Nota (b): Juros de mora de 1% a.m. calculados até a data da Recuperação Judicial;

83. A análise do registro da Credora perante os órgãos oficiais, indica que trata-se de Microempresa, razão pela qual deve ser retificada a classificação do crédito.

84. Por fim, destaca-se os serviços prestados pela Credora à Recuperanda Inpar Projeto 44 SPE, cujo empreendimento detém patrimônio de afetação, não foram destinados à construção de tal

empreendimento, e, portanto, não deve a Credora integrar o grupo de credores beneficiados com o

patrimônio de afetação

85. Ante o acima exposto, esta Administradora Judicial retifica o crédito habilitado em nome da Sistrut Software e Tecnologia S/C Ltda.-Me. no valor de R$ 1.003,25, classificado na Classe IV,

devido pela Recuperanda Inpar Projeto 44 SPE Ltda.

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ALTERAÇÃO DA CLASSIFICAÇÃO

86. Ao compulsar o registro dos credores perante os órgãos públicos, verificou-se que existem credores classificados como quirografários que estão registrados como Empresa de Pequeno Porte

ou Microempresa, e, portanto, faz jus a retificação da classificação para classe IV, conforme

quadro que segue:

Alteração da Classificação dos Créditos

Inpar Projeto 44 SPE Ltda.Alteração da Classe III para a Classe IVCredorAquarela Pinturas e Construções Ltda. - MeJ.N.F. Construções Ltda. - MeYeloarte Lustres Eireli - Epp

III. DOS CREDORES NÃO BENEFICIÁRIOS DO PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO

87. Esclarece está Administradora Judicial que diante da existência do Patrimônio de Afetação perante a Recuperanda Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 94 Ltda. procurou analisar,

seja pela documentação apresentada pela Recuperanda ou pelos Credores, ou por meio da

verificação do objeto social dos credores, créditos oriundos de serviços que não detém relação

direta com a construção do Empreendimento Altos do Umarizal.

88. Como se sabe a Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 determina em seu artigo 31 A– dispõe que “A critério do incorporador, a incorporação poderá ser submetida ao regime da afetação

pelo qual o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e

direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio do incorporador e constituirão

patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das

unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. ”

89. O doutrinados Melhin Namen Chalhub esclarece os objetivos intitulados pelo patrimônio de afetação ao dispor que “A afetação visa garantir que as receitas de cada incorporação sejam

rigorosamente aplicadas na realização do respectivo empreendimento, impedindo o desvio de

recursos de um empreendimento para outro ou para as obrigações gerais da empresa

incorporadora, que sejam estranhas às obrigações vinculadas ao empreendimento afetado.”

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90. Portanto, se faz necessário excluir do benefício intitulado pelo patrimônio de afetação os créditos que não foram originados para construção do empreendimento, conforme quadro que segue:

Credores Não Beneficiários de Patrimônio de Afetação

Inpar Projeto 44 SPE Ltda.16 Tabelião de Notas2 Oficial de Registro de Imóveis de Ribeirão PretoAmmar & Ammar Advogados AssociadosAmpla Marketing Promocional Ltda. EppDecimo Quarto Tabelionato de NotasSistrut Software e Tecnologia S/C Ltda. - Me

IV. DA RELAÇÃO DE CREDORES DA ADMINISTRADORA JUDICIAL

91. Destarte, vem esta Administradora Judicial, na condição de longa manus desse D. Juízo, apresentar, em anexo, sua competente relação de credores, nos termos do artigo 7º, § 1º e 2ª do

diploma acima mencionado, considerando as informações exposta pela Recuperanda na relação

nominal de credores prevista no artigo 51, inciso III, que compôs o edital do artigo 52, §1º,

disponibilizado na imprensa oficial em 21 de outubro de 2016, assim como consoante os

Pareceres elaborados por esta Administradora Judicial em relação aos valores objeto das

Divergências/Habilitações de crédito apresentadas tempestivamente.

92. Apresentamos a seguir quadro resumo comparativo entre a dívida declarada pela Recuperanda e o quadro de credores apresentado neste pela Administradora Judicial:

Inpar Projeto Lagoa dos Ingleses SPE Ltda. R$

Edital da Recuperanda Edital da Administradora Judicial

Classe Valor Qnt. Classe Valor Qnt.

Classe I 1.448,45 3 Classe I 1.024,27 3

Classe II 42.494.028,56 1 Classe II 38.048.849,68 1

Classe III 25.982.368,26 47 Classe III 20.711.418,29 38

Classe IV - - Classe IV 14.138,87 4

Reserva de Valor - - Reserva de Valor 288.958,24 4

Total 68.477.845,27 51 Total 59.064.389,36 50

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93. Por fim, informa que também apresentará, por e-mail a esse r. Serventia, a minuta do Edital previsto no art. 7º, § 2º da Lei Recuperacional, para fins de disponibilização da Relação de

Credores desta Administradora Judicial na imprensa oficial.

94. Sendo o que competia até o momento, coloca-se esta Administradora Judicial à disposição desse D. Juízo para os entendimentos que se fizerem necessários.

Nestes termos,

Pede juntada e deferimento.

São Paulo, 27 de março de 2017.

KPMG Corporate Finance Ltda.

Administradora Judicial

Osana Mendonça

OAB/SP 122.930

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ANEXO I

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Inpar Projeto 44 SPE Ltda. R$

Classe I - Credores Trabalhistas

Credor Valor - Posição em 16/09/2016

Ammar & Ammar Advogados Associados 807,27 Cedenir Joao da Silveira 160,00 Fernando de Oliveira Moura 57,00

Total 1.024,27


Classe II - Credores com Garantia Real


Banco Bradesco S/A

38.048.849,68

Total

38.048.849,68


Classe III - Credores Quirografários


16 Tabelião de Notas 352,36 2 Oficial de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto 1.714,45

Ammar & Ammar Advogados Associados 248,00 Ampla Marketing Promocional Ltda. Epp 3.155,25 Antônio de Souza Nogueira Neto 64.045,20 Antônio Marcos de Lima 49.419,54 Antônio Pegoraro Junior 20.366,21 Banco Bradesco S/A 4.152.515,60 Banco Votorantim S/A 8.286.160,02 Banco Votorantim S/A (Garantidor) 6.268.271,72 Camilo Jose Paiva 88.961,59 Carlos Dovair Felicio 30.007,56 Celsio Luis Wollmann 38.054,98 Cristiane Teixeira Colucci 31.175,10 Decimo Quarto Tabelionato de Notas 218,65 Departamento de Agua e Esgotos de Sumaré 492,84 Edmilson Schiavinoto 35.256,64 Eduardo Mariani 75.915,94 Emerson Canella Vallim 20.359,22 Ewerton Meirelis Gonçalves e Outros 31.806,45 Flávia Zanato de Carvalho 12.670,73 Luiz Gustavo Gonzaga 11.451,59 Manoel Augusto Ficher 31.780,62 Marcelo Pecoraro Mauricio 73.021,01

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Classe III - Credores Quirografários


Marcelo Sanchez Magalhaes 19.625,87 Marcos Carnevale Ignácio da Silva 37.681,33 Mariana Bernardino Santos Petti 21.030,82 Menin Engenharia Ltda. 794.436,05 Osvaldo Mauricio 73.021,01 Pedro Wendel Sbrolini Borges 45.478,80 Rafael Antoniazi Paschoal 24.811,16 Régis Martins Medeiros 66.407,39 Roberto Fabio Brito de Souza 18.399,60 Rozilaine Trevilato Dias Martins (espólio de Ricardo Dias Martins) 80.215,60 Rubens Algarte de Rezende 141.297,18 Sergio Marao Filho 28.230,03 Thyssenkrupp Elevadores Sa 2.825,03 Vanier Laguna Salomão 30.537,16

Total

20.711.418,29


Classe IV - Micro Empresários e Empresas de Pequeno Porte


Aquarela Pinturas e Construções Ltda. - Me 5.109,69 J.N.F. Construções Ltda. - Me 7.221,93 Sistrut Software e Tecnologia S/C Ltda. - Me 1.003,25 Yeloarte Lustres Eireli - Epp 804,00

Total 14.138,87


Reserva de valor


Lucelena Aparecida Duarte Paiva, Eric Duarte Paiva e Guilherme Duarte Paiva 173.208,24

Paulo Antônio Camilotti da Silva e Maria Cristina Terra Pereira Silva 47.750,00

Ronie Sergio Moreli 18.000,00

Samira Maroun Issa 50.000,00

Total 288.958,24

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