EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA … · DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL M. A. ZANELATO E...

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA E. 2ª VARA

CÍVEL DA COMARCA DE TUPÃ

Processo sob nº. 1002909

M A ZANELATO & CIA LTDA

devidamente qualificada,

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

acatamento, à presença de V. Exa.,

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

cumprindo na íntegra o art. 53, caput, da Lei nº 11.101/2005.

Termos em que, pede deferimento.

De Campinas para Tupã, 09 de

OTTO WILLY GÜBEL JÚNIOR CAMILA C. FACIO SERRANO

OAB/SP 172.947 OAB/SP 329.487


CÍVEL DA COMARCA DE TUPÃ- ESTADO DE SÃO PAULO

Processo sob nº. 1002909-08.2015.8.26.0637

M A ZANELATO & CIA LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

devidamente qualificada, por seus advogados abaixo assinados, nos autos de sua

RECUPERAÇÃO JUDICIAL em epígrafe, vem, com o devido respeito e

acatamento, à presença de V. Exa., requerer a tempestiva juntada do

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, demonstrando sua plena capacidade de se recuperar,

cumprindo na íntegra o art. 53, caput, da Lei nº 11.101/2005.

Termos em que, pede deferimento.

De Campinas para Tupã, 09 de outubro de 2015.


OAB/SP 172.947 OAB/SP 329.487


RECUPERAÇÃO JUDICIAL, já

por seus advogados abaixo assinados, nos autos de sua

com o devido respeito e

requerer a tempestiva juntada do PLANO DE

, demonstrando sua plena capacidade de se recuperar,


OAB/SP 172.947 OAB/SP 329.487

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EB

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a de

Sao

Pau

lo e

OT

TO

WIL

LY G

UB

EL

JUN

IOR

.

fls. 1504

PPLLAANNOO

DDEE RREECCUUPPEERRAAÇÇÃÃOO JJUUDDIICCIIAALL

M. A. ZANELATO E CIA. LTDA.-

EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1505

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

2

2

2ª VARA DE CÍVEL DA COMARCA DE TUPÃ

ESTADO DE SÃO PAULO

PROCESSO SOB N.º 1002909-08.2015.8.26.0637

“Em momentos de crise, as pessoas não

deixam de consumir. Elas apenas escolhem

melhor de quem vão comprar porque não

podem errar e a segurança passa a ser um

grande fator de relevância.” (Harvard

Business Review, 2010)

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1506


3

3

Índice

I. SUMÁRIO EXECUTIVO E VISÃO GERAL 05 I.1. Comentários Iniciais 05 I.2. Sumário das Medidas e Objetivos Básicos 05 I.3. Breve histórico da empresa DENTAL PRADO 16 I.4. Causas da crise 19

II. VIABILIDADE ECONÔMICA DAS EMPRESAS DENTAL PRADO (Art. 53, II, da LRE) 31 II.1. O negócio das empresas DENTAL PRADO 32

III. DA REESTRUTURAÇÃO DA EMPRESA (Art. 53, I da LRE) 37 III.1. Premissas Básicas 37 III.2. FASE 1 40 III.3. FASE 2 44 III.4. Medidas Gerais Necessárias 46 III.4.a. Medidas Administrativas 46 III.4.b. Medidas Comerciais 48 III.4.c Medidas Financeiras 48 IV. SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DE LIQUIDEZ 48

V. DAS UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS 48

VI. DO PAGAMENTO AOS CREDORES 53 VI.1. CREDORES TRABALHISTAS 53 VI.2. CREDORES QUIROGRAFÁRIOS E ME OU EPP 54 VI.3. LEILÃO REVERSO 58 VI.4. DIP FINANCING 60 VII -DISPOSIÇÕES GERAIS QUANTO AO PAGAMENTO DOS CREDORES 64 VII.1. Novação 64 VII.2. Anuência dos Credores 64 VII.3. Melhor interesse dos Credores 64 VII.4.Distribuições 65 VII.5. Regras de Distribuição 65 VII.6. Pagamento Máximo 65 VII.7. Forma de Pagamento 65 VII.8. Informação das Contas Bancárias 65 VII.9. Início dos Pagamentos 66 VII.10. Data do Pagamento 66 VII.11. Valores 66 VII.12. Créditos Ilíquidos 66 VII.13. Contingências 67 VII.14. Alocação dos Valores 67 VII.15. Novos Créditos 67 VII.16. Créditos Majorados 68 VII.17. Créditos Reclassificados 68 VII.18. Compensação 68 VII.19. Créditos em Moeda Estrangeira 68 VII.20. Quitação 69

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1507


4

4

VIII - EFEITOS DO PLANO 69 VIII.1. Vinculação do Plano 69 VIII.2. Modificação do Plano na Assembleia de Credores 69 VIII.3. Descumprimento do Plano 70 IX- DISPOSIÇÕES GERAIS 70 IX.1. Contratos Existentes 70 IX.2. Divisibilidade das Previsões do Plano 70 IX.3. Encerramento da Recuperação Judicial 70 IX.4.Cessões de Créditos 70 IX.5. Sub-Rogações 71 IX.6.Lei Aplicável 71 IX.7. Eleição de Foro 71

IX. CONCLUSÃO 71

ANEXO I – PLANILHA DE DEMONSTRAÇÃO DA APLICAÇÃO DO PLANO

ANEXO II – LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO

ANEXO III – LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1508


5

5

I. SUMÁRIO EXECUTIVO E VISÃO GERAL

I.1. Comentários Iniciais

M. A. ZANELATO E CIA. LTDA., pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita

sob o C.N.P.J. n.º 72.548.506/0001-40, com sede na Rua Antônio Mendonça, n° 181,

Jardim Guanabara, CEP 17604-720, na cidade de Tupã, Estado de São Paulo, doravante

denominada pelo seu nome fantasia e logomarca “DENTAL PRADO”, apresenta, com

fundamento ao artigo 170 da Constituição Federal de 1988, bem ainda, de acordo com

os artigos 50 e 53 da Lei 11.101/05, o seu PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

A elaboração do presente PLANO DE RECUPERAÇÃOJUDICIAL foi um trabalho

escarpado dos Diretores da Empresa e seus Profissionais de gestão, bem como dos

advogados e profissionais da OTTO GÜBEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS.

O presente Plano de Recuperação é constituído de 72 laudas, sub divididas nos tópicos

apresentados no índice, sendo instruído com LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO e

LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS, cumprindo assim, na íntegra, o artigo 53 da LRE.

I.2. Sumário das Medidas e Objetivos Básicos

A RECUPERAÇÃO JUDICIAL da DENTAL PRADO terá o objetivo de reestruturar as

empresas, com a finalidade de gerar o necessário fluxo de caixa positivo para cumprir o

plano de recuperação, através das seguintes premissas:

� Superação da momentânea dificuldade econômico-financeira;

� Os interesses das partes envolvidas, quais sejam, a Recuperanda, seus

atuais empregados, seus ex-colaboradores, seus credores financeiros,

credores fornecedores, credores fornecedores que ainda continuam

com a parceria comercial com a PRADO, e a sociedade em geral, sejam

tratados de forma justa, razoável e equilibrada;

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1509


6

6

� A DENTAL PRADO, com as suas operações, sejam viáveis, permitindo

equacionar suas dívidas, atingindo a finalidade precípua da Lei

11.101/05;

� Os problemas administrativos e comerciais da DENTAL PRADO sejam

suplantados, para que as empresas tenham capacidade de absorver a

demanda de seus produtos nos próximos anos.

Todo o Plano de Recuperação foi idealizado com base em discussões sobre erros e

acertos da Gestão e Administração até o pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL. Foi

realizada uma detalhada análise SWOT da empresa, identificando suas FORÇAS,

OPORTUNIDADES, FRAQUEZAS e AMEAÇAS, e, esta análise foi o ponto de partida de

elaboração do presente PLANO DE RECUPERAÇÃO.

A elaborada análise SWOT, que vem das iniciais das palavras inglesas Strenghts (forças),

Weaknesses (fraquezas), Opportunities (oportunidades) e Threats (ameaças), tem o

escopo analisar justamente estes pontos, confrontando, AMEAÇAS X OPORTUNIDADES,

e FORÇAS X FRAQUEZAS, da seguinte forma:

Ameaças e oportunidades – Análise do ambiente externo à organização em busca de

ameaças e oportunidades. Trata-se do estudo do que está fora do controle da empresa,

mas que afeta diretamente o negócio. Entre as forças a serem consideradas estão os

fatores demográficos, econômicos, históricos, políticos, sociais, tecnológicos, sindicais,

legais, tributários, fatos príncipes, etc.

Forças e fraquezas - Trata dos pontos fortes e fracos da empresa. A Análise SWOT é um

sistema simples para posicionar ou verificar a posição estratégica da empresa no

ambiente em questão. A técnica é creditada a Albert Humphrey, que liderou um

projeto de pesquisa na Universidade de Stanford nas décadas de 1960 e 1970, usando

dados da revista Fortune das 500 maiores corporações.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1510


7

7

As quatro variáveis da análise SWOT são de extrema importância para o PLANO DE

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sem ela, dificilmente, será atingindo o objetivo de reconhecer

as fraquezas e defeitos das empresas, e corrigi-los, preparando as empresas para os

eventos externos, seja para o seu benefício ou para evitar que atrapalhem o bom

andamento da entidade.

A Análise SWOT produz uma capacidade de visualização clara e transparente, tanto

externa como interna da organização. Essencialmente, ela objetiva possibilitar ao

gestor maximizar os pontos fortes, minimizar os pontos fracos, tirar proveito das

oportunidades e se proteger das ameaças. Neste sentido, foi traçada a seguinte análise

da DENTAL PRADO:

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1511


8

8

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1512


9

9

A seguir segue o resultado gráfico da análise, indicando que as FORÇAS e

OPORTUNIDADES da DENTAL PRADO realmente viabilizam sua RECUPERAÇÃO, sendo

que, suas ameaças deverão ser administradas a ponto de não anular suas forças, veja-

se:

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1513


10

10

Assim, os estudos, e a série de medidas aqui propostas, terão o condão de anular ou

diminuir as ameaças, e, de outra parte, fazer com que a DENTAL PRADO consiga exaurir

suas forças e oportunidades, destacando, que o presente se trata de uma

concatenação de ideias, princípios jurídicos, financeiros e econômicos, com um único

objetivo, qual seja, atingir a essência da LEI nº 11.101/05, que sem sombra de dúvidas

está muito bem formalizada no seu artigo 47, in literis:

Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a

superação da situação de crise econômico-financeira do devedor,

a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego

dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo,

assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo

à atividade econômica.

Identificar os ERROS, visualizar os ACERTOS e OPORTUNIDADES, e trabalhar com

eficácia e eficiência para o futuro é a ESSÊNCIA de um Plano de Recuperação Judicial.

Vale, assim, trazer, como introdução ao PLANO, e a tudo que será aqui demonstrado,

uma espetacular definição do que é PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, do advogado e

Economista Aristides Malheiros (in RECUPERAÇÃO JUDICIAL: Temas Polêmicos –

Revista do Advogado AASP, ano XXIX), abaixo transcrito:

“É uma ponte, que nos leva do local onde estamos para o local

onde pretendemos chegar. É preciso ter a noção exata de onde

estamos e entender por qual razão viemos parar nesse ponto

indesejado.

Em que ponto nos perdemos, como isso aconteceu, o que

poderíamos ter feito para evitar? São questões sem as quais se

corre o risco de arquitetar-se uma solução equivocada, pois a

ponte estará sendo projetada para sair de outro local, que não

é aquele onde nos encontramos. Em segundo lugar, deve-se

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1514


11

11

considerar para onde queremos ir e avaliar como poderemos

efetuar nossa travessia, com quais recursos podemos contar.”

Vale lembrar, que o PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL é um cruzamento de interesses

(função social da empresa, interesses dos credores, estimulo à atividade econômica),

que não pode ser apenas quantitativo (considerados sob o enfoque de valor em

dinheiro a ser satisfeito no curso da recuperação), mas sim, qualitativo, inclusive,

porque a Lei de Recuperação Judicial não criou ou inovou qualquer direito, mas

simplesmente, consagrou princípios já insculpidos no artigo 170 da Constituição

Federal, conforme pode-se notar abaixo:

(i) livre iniciativa econômica (art. 1º, IV e art. 170, C.F.) e

liberdade de associação (art. 5º, XX, C.F.);

(ii) propriedade privada e função social da propriedade (art.

170, I e II, C.F.);

(iii) sustentabilidade sócio-econômica (valor social do

trabalho, defesa do consumidor, defesa do meio ambiente,

redução de desigualdade e promoção do bem-estar social,

art.170, caput e incisos V, VI, VII, C.F.);

(iv) livre concorrência (art. 170, IV, C.F.);

(v) tratamento favorecido ao pequeno empreendedor

(art.170, IX, C.F.).

Assim sendo, a construção do presente PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, deve ser

celebrada segundo sua capacidade (operacional, econômica e financeira) de

atendimento dos interesses que vêm priorizados pela norma legal e constitucional,

nomeadamente os interesses do trabalhador, de consumidores, de agentes

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1515


12

12

econômicos com os quais o empresário se relaciona, incluindo-se no último a

comunhão de seus credores (principalmente aqueles considerados estratégicos para a

atividade empresarial, como credores financeiros e comerciais, incluindo-se

fornecedores de produtos e serviços) e, enfim, de interesses da própria coletividade,

dentre os quais se destacam aqueles relacionados ao meio ambiente.

Por tais motivos, a Lei nº 11.101/05, no seu artigo 50, exemplificou, mas não exauriu,

os meios de RECUPERAÇÃO de uma empresa, assim determinando:

Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a

legislação pertinente a cada caso, dentre outros:

I – concessão de prazos e condições especiais para pagamento

das obrigações vencidas ou vincendas;

II – cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade,

constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações,

respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação

vigente;

III – alteração do controle societário;

IV – substituição total ou parcial dos administradores do devedor

ou modificação de seus órgãos administrativos;

V – concessão aos credores de direito de eleição em separado de

administradores e de poder de veto em relação às matérias que

o plano especificar;

VI – aumento de capital social;

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1516


13

13

VII – trespasse ou arrendamento de estabelecimento, inclusive à

sociedade constituída pelos próprios empregados;

VIII – redução salarial, compensação de horários e redução da

jornada, mediante acordo ou convenção coletiva;

IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com

ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro;

X – constituição de sociedade de credores;

XI – venda parcial dos bens;

XII – equalização de encargos financeiros relativos a débitos de

qualquer natureza, tendo como termo inicial a data da

distribuição do pedido de recuperação judicial, aplicando-se

inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo do disposto

em legislação específica;

XIII – usufruto da empresa;

XIV – administração compartilhada;

XV – emissão de valores mobiliários;

XVI–constituição de sociedade de propósito específico para

adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor.

§ 1o Na alienação de bem objeto de garantia real, a supressão da

garantia ou sua substituição somente serão admitidas mediante

aprovação expressa do credor titular da respectiva garantia.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1517


14

14

§ 2o Nos créditos em moeda estrangeira, a variação cambial será

conservada como parâmetro de indexação da correspondente

obrigação e só poderá ser afastada se o credor titular do

respectivo crédito aprovar expressamente previsão diversa no

plano de recuperação judicial

Apenas para aclarar esta ideia, e demonstrar o porquê de algumas medidas tomadas

neste Plano, toma a DENTAL PRADO a liberdade de trazer uma matéria de um dos mais

renomados Falencistas do Brasil, Dr. Fabio Ulhoa Coelho, que na sua obra Comentários

à Lei de Falências e Recuperação Judicial, editora Saraiva, 8ª edição, assim ensina às fls.

202:

“A lei contempla lista exemplificativa dos meios de recuperação

da atividade econômica. Nela, encontram-se instrumentos

financeiros, administrativos e jurídicos, que normalmente são

empregados na superação de crises de empresas. O empresário

individual ou os administradores da sociedade empresária

interessada em pleitear o benefício em juízo devem analisar,

junto com o advogado e demais profissionais que assessoram

no caso, se entre os meios indicados, há um ou mais que

possam mostra-se eficazes no reerguimento da atividade

econômica.”

Como já se pode notar, as empresas DENTAL PRADO utilizar-se-á de algumas premissas

e alternativas do artigo 51 da Lei, mas, também, inovarão em outros campos, haja vista

ser o rol de meios de recuperação meramente exemplificativo, na medida em que, o

que realmente importa, é a consecução dos objetivos, atendendo aos interesses que

vêm priorizados pela norma legal e constitucional, nomeadamente os interesses do

trabalhador, de consumidores, de agentes econômicos com os quais o empresário se

relaciona, incluindo-se no último a comunhão de seus credores e a sociedade em geral.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1518


15

15

A relação completa das medidas recomendadas está descrita nos itens seguintes deste

documento. No entanto, todas as medidas para uma bem-sucedida implantação do

Plano de Negócios, terão as seguintes premissas:

� Imediata e Rigorosa intervenção do Ciclo de Caixa das empresas, para que elas

deixem de ser deficitárias;

� Gerenciamento das margens operacionais, concentrando seu foco nos melhores

conceitos de precificação de produtos e “mix” de vendas;

� Reorganização Administrativa, em especial, com planejamento em recursos

humanos;

� Desmobilização de ativos;

� Na medida da progressão do plano, e de reconquista da confiança econômica,

baratear o custo financeiro da empresa, negociando com instituições

financeiras parcerias, taxas de juros mais atraentes;

� RECONQUISTA DA CONFIANÇA DO MERCADO, vendendo com margens

saudáveis e tendo condições de entregar os produtos vendidos no volume e

prazo avençados;

� Reerguer a DENTAL PRADO no mercado, tornando-a uma das líderes do ramo

no Brasil;

As medidas acima, se bem aplicadas e gerenciadas, certamente influenciarão

positivamente no giro empresarial das empresas e, com o esforço de seus sócios e de

todos os seus “stakeholders”, recuperarão as empresas, retomando-se seu

crescimento, pagando seu passivo, e, ainda, mantendo-a no mercado gerando

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1519


16

16

empregos, recolhendo tributos, movimentando a economia local, enfim, cumprindo,

assim, na íntegra, o espírito norteador da Lei nº 11.101/05.

I.3. Breve histórico da DENTAL PRADO

A empresa M. A. ZANELATO atua no mercado há 69 anos no ramo de distribuição de

produtos odontológicos, equipamentos odontológicos e materiais de consumo,

atendendo a todo o Brasil, sendo nacionalmente conhecida pelo seu nome fantasia e

logo da marca “DENTAL PRADO”.

Como todo negócio, a empresa começou pequena, em Tupã/SP, através do sonho e

dedicação de seus administradores, que nunca mediram esforços para elevar seus

negócios, expandir clientes, trabalhar arduamente e conseguir elevar a empresa para

nível nacional.

A empresa sempre trabalhou com muita seriedade no mercado, respeitando prazos,

prezando pelo bom atendimento, pelo preço justo e pela confiança na relação empresa

– cliente.

Diante disto, após alguns anos sedimentando-se no mercado, o sucesso chegou!

Atualmente, a empresa atua no mercado nacional de distribuição de produtos

odontológicos, sendo que suas principais regiões de atuação se localizam nos Estados

de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, onde inclusive expandiram seus negócios através

de abertura de filiais, para melhor atender seus clientes, sempre prezando pelo

cumprimento dos prazos de entrega.

Vale ressaltar que, no que diz respeito a qualidade do trabalho, a empresa DENTAL

PRADO sempre prezou por estar colocada entre as melhores do País, e isto acontece

até hoje, vez que é uma das poucas empresas do ramo que, desde sempre, foi (e ainda

é) pontual na entrega dos produtos, possui pronto atendimento e, mais do que isto,

sempre entregou os produtos com a qualidade prometida através de um preço justo.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1520


17

17

Tanto é assim, que a distribuidora M. A. ZANELATO, conhecida como DENTAL PRADO, é

uma das poucas empresas do ramo que revende seus produtos para todos os tipos de

clientela, clínicas odontológicas de grande, médio e pequeno porte, pequenas

revendedoras de produtos odontológicos e até mesmo pessoas físicas, diretamente aos

dentistas.

Em detrimento deste aumento de solicitações de entregas de mercadorias, para todos

os mais variados tipos de clientes, que a DENTAL PRADO inclusive diminuiu o valor

mínimo de compra, sendo atualmente de R$ 200,00 (duzentos reais), o que possibilita a

todos os dentistas, pessoas físicas, também efetuarem as compras que desejam, da

mesma forma que as grandes clínicas.

Afinal, a DENTAL PRADO compra direto do fabricante para revenda, o que possibilita

um preço de mercado muito mais competitivo e atraente, especialmente por ser uma

das poucas que vende tanto para atacado como varejo. E este diferencial foi um grande

impulsionador do sucesso da empresa, o que se pode concluir até através de seus

números, vez que hoje a revenda para varejo representa uma média de 65% de suas

vendas mensais.

Assim, é uma das mais conceituadas em seu segmento, possuindo um excelente

“goodwill”, contando com boa reputação na praça e empregando centenas de pessoas,

motivo pelo qual, desempenha relevante papel social, e, ainda, é conhecida no

mercado por proporcionar aos seus clientes um atendimento de grande qualidade,

personalizado, concedendo excelente relação custo-benefício.

Deste modo, em virtude de todas as qualidades acima descritas, que condizem

estritamente com a realidade da empresa, a mesma se tornou muito sólida no mercado

de produtos odontológicos, ficando nacionalmente reconhecida por seu trabalho,

posicionando-se entre as melhores distribuidoras do País.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1521


18

18

O sucesso da DENTAL PRADO estava em ascensão, não apenas por se tratar de uma das

melhores distribuidoras de produtos odontológicos do mercado brasileiro, mas

também pelo comprometimento com prazos de entregas, com formas de pagamento,

logística, atendimento diferenciado, equipe qualificada, etc.

Neste cenário, os administradores estavam certos que era o momento ideal para

expandir, investir, abrir mais negócios, novas filiais, justamente para cada vez mais

atender ao maior número de clientes possíveis.

Logicamente, todas estas mudanças requereram constantes investimentos por parte

dos administradores, sendo que, é impreterível frisar desde já que os mesmos não

possuem o conhecimento técnico necessário para avaliar as probabilidades e riscos de

determinadas operações que envolvam valores elevados, novas empresas, novas

cidades, clientes, etc., especialmente por tratar-se de uma empresa familiar, que

nasceu e se mantém até hoje sob administração da família – tanto comercial quanto

financeiro.

O impacto foi tão grande no caixa bem como no ritmo de vendas das empresas que a

filial aberta na cidade de Londrina/PR para atender aos elevados pedidos do Sul do

País, precisou ser fechada, vez que não mais respondia as expectativas depositadas

pelos sócios de expandir o mercado, o faturamento e os clientes, resultando no

extremo oposto e precisando ser fechada para cobrir pagamentos que já começavam a

entrar em atraso.

No último ano, a DENTAL PRADO, que já chegou a possuir mais de 200 (duzentos)

funcionários, precisou diminuir drasticamente seu quadro de empregados, sendo que

atualmente se encontra com 54 (cinqüenta e quatro), em detrimento de sua crise

atual.

Desta forma, o crescimento rápido e desenfreado, associado ao pouco conhecimento

de gestão financeira dos empresários que a dirigiam, ocasionou a celebração de

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1522


19

19

diversos empréstimos com bancos de forma equivocada, sendo que, obviamente o

efeito progressivo dos juros embutidos fez com que o caixa das empresa DENTAL

PRADO, em 2015, viesse a travar, causando atrasos nos pagamentos de dívidas

bancárias, reparcelamentos, retenções de pagamentos por bancos, enfim, toda sua

movimentação financeira, ficando “a mercê” dos pagamentos com os bancos, não

conseguindo, assim, saldar suas dívidas com fornecedores e com as próprias

instituições financeiras.

Assim, não se vislumbrou outra solução, senão o ajuizamento da RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, cujo plano oportuno reorganizará o passivo das empresas, fazendo com que

esta retome sua estabilidade, e, posteriormente, seu crescimento econômico, pelas

diversas razões macro e microeconômicas que serão explanas a seguir.

I.4. Causas da crise

A DENTAL PRADO passa a expor as causas que motivaram a crise econômico-financeira

que atravessam, destacando-se que quando do ajuizamento do pedido de Recuperação

Judicial tais razões foram expostas, mas não foi possível adentrar amiúde nas

verdadeiras causas que levaram a derrocada financeira das empresas, dado ao tempo

que o ajuizamento do processo não pode esperar, em virtude do risco de decretação

da falência.

Pois bem. A DENTAL PRADO é uma empresa eminentemente familiar, nasceu e vive da

intuição de seus Sócios, e, desde sua fundação, são consubstanciadas na genialidade

que estes têm de enxergar um mercado promissor, contudo, com absoluta

precariedade técnica da gestão administrativa e financeira.

Como a maioria das empresas familiares, a DENTAL PRADO teve ascensão pela garra e

visão de mercado de seus fundadores. Com o crescimento da organização, observou-se

a centralização das decisões, falta de amparo técnico na gestão da empresa e

dificuldade extrema na gestão do caixa, fatores estes que prejudicaram a atuação em

um mercado cada dia mais competitivo, especialmente nos tempos de abertura

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1523


20

20

comercial em padrões internacionais.

No Brasil, os estudos sobre empresas familiares e seus respectivos modelos de gestão,

ainda são recentes e há pouca publicação em livros, deixando parte desta discussão,

debatidos em artigos acadêmicos e matérias jornalísticas, e, em sua maioria, essas

publicações se concentram no relato de fatos ou na apresentação de casos que, em

geral, são casos de sucesso de determinada gestão, contudo, isso não reflete a

realidade da maior parte das empresas familiares, em especial, as de pequeno porte.

O tema sobre empresas familiares constitui um importante objeto de estudo na área

da administração de empresas, muito devido ao fato do país ter uma alta concentração

de organizações do tipo familiar.

Na verdade, é necessário estudar as relações entre os conflitos familiares, o processo

sucessório e a gestão profissional, pois somente assim, torna-se possível identificar

modelos de gestão e de gerenciamento que possam ajudar na solução dos conflitos

encontrados, conflitos estes, que prejudicam sobremaneira a sobrevivência deste tipo

de empresa.

Na maioria da Doutrina de Administração, entende-se por empresa FAMILIAR a que se

enquadra nos seguintes três aspectos básicos:

a) a propriedade ou o controle sobre a empresa;

b) o poder que a família exerce sobre a empresa, normalmente pelo trabalho

nela desempenhado por alguns membros da família;

c) a intenção de transferir a empresa a futuras gerações e a concretização disso

na inclusão de membros dessa nova geração na própria empresa.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1524


21

21

Propriedade, gestão e continuidade são elementos definidores da natureza familiar de

uma empresa. Assim, enquanto alguns autores, como Landsberg, Perrow e Rogolsky

(1988) e Barry (1989) consideram que uma empresa é familiar se pertencer a uma

família, outros consideram que a propriedade não basta, mas sim a participação da

família na gestão e controle, como Gallo e Sveen (1991), porém Barnes e Hershon

(1976), Church (1996) e Donckels e Fröhlich (1991) consideram como característica

fundamental para uma empresa ser familiar, possuir a intenção de transferir a empresa

para futuras gerações.

Nesse sentido, Leach (LEACH, P. Family business. Londres: Stoy Hayward, 1994) aponta

ser de vital importância para uma empresa familiar a profissionalização, que está

estreitamente associada à mudança de estilo gerencial do proprietário, em razão das

necessidades de crescimento e também como conseqüência do mercado de que a

empresa faz parte. O autor afirma que a profissionalização tende a mudar o “método

de gerenciamento instintivo” para uma “abordagem profissionalizada”, baseada em

planejamento e controle do crescimento por meio das técnicas da administração.

Prosseguindo, aludido Autor ensina ainda que as principais dificuldades em

profissionalizar a empresa são:

� Delegação de responsabilidades;

� Medo de perda do controle por parte da família;

� Falta de disponibilidade de vocação alternativa para o fundador;

• Lealdade da família aos empregados.

Durante o processo de elaboração do pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL da DENTAL

PRADO, e de estudo do caixa da empresa, notou-se que não houve uma gestão capaz

de assumir práticas administrativas, com o escopo de se adotar procedimentos

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1525


22

22

racionais de controles financeiros/contábeis, com efeito, o rápido e desenfreado

crescimento da DENTAL PRADO, sem qualquer definição de ameaças e oportunidades

relativas ao meio envolvente, a inexistência de metas e objetivos bem definidos para

gerar melhores decisões estratégicas, a não implementação de políticas,

procedimentos e tarefas, foram fatores que contribuíram de forma indelével para

acarretar na atual situação de crise que a empresa enfrenta.

Lembre-se que, apesar de tudo isto, as empresas familiares constituem o alicerce do

desenvolvimento econômico e muitas delas alcançam posições de liderança nos

setores em que atuam, contudo, além de possuírem dificuldades para crescer e atingir

certa maturidade de gestão organizacional, elas apresentam baixo ciclo de vida e alta

taxa de encerramento em comparação com as empresas não-familiares.

Apesar disso, em estudo inédito realizado no Rio de Janeiro pelo SEBRAE/RJ e com base

de dados a partir de pesquisas do IBGE, os entrevistados puderam responder sobre as

maiores vantagens e dificuldades das pequenas e médias empresas familiares.

Entre as vantagens que podem ser observadas na gestão de um negócio familiar estão

o maior envolvimento e compromisso com a preservação da empresa (78,1%); mais

motivação e disponibilidade para o trabalho intensivo (49,3%); mais agilidade nas

decisões (38,4%); maior capacidade de suportar as dificuldades (38,4%); maior

conhecimento da história da empresa (32,9%); mais liberdade de opinião entre os

sócios (27,4%); mais relações de confiança com os clientes (27,4%) e mais fácil união e

convergência na estratégia (20,6%).

No presente caso, sem dúvida alguma, a dificuldade de administrar seu crescimento,

com controles financeiros adequados e unicidade da Administração, somados à

altíssima “conta” dos juros, e o conseqüente efeito tesoura, foram fatores

fundamentais para sua crise, sendo que, caso a empresa já estivesse profissionalizada,

eventualmente, teria conseguido reverter este ciclo negativo sem mesmo a

necessidade da RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1526


23

23

A conjunção destes problemas, quais sejam, falta de estratégia empresarial, gestão

profissional, e, a partir daí, meios técnicos para enfrentar uma crise financeira, os

problemas setoriais ainda agravaram a crise financeira da DENTAL PRADO.

O impacto foi tão grande no caixa, bem como no ritmo de vendas da empresa que a

filial aberta na cidade de Londrina/PR para atender aos elevados pedidos do Sul do

País, precisou ser fechada, vez que não mais respondia as expectativas depositadas

pelos sócios de expandir o mercado, o faturamento e os clientes, resultando no

extremo oposto e precisando ser fechada para cobrir pagamentos que já começavam a

entrar em atraso.

No último ano, a DENTAL PRADO, que chegou a ter mais de 200 (duzentos)

funcionários, precisou diminuir drasticamente seu quadro de empregados, sendo que

atualmente se encontra com 54 (cinqüenta e quatro), em detrimento da crise que a

assola.

Logo, foi em virtude deste caos financeiro, a DENTAL PRADO se viu obrigada a realizar a

contratação de empréstimos com bancos, sendo que, obviamente o efeito progressivo

dos juros fez com que o caixa no inicio deste ano de 2015, viesse a travar, causando

atrasos nos pagamentos de dívidas bancárias, reparcelamentos, retenções de

pagamentos por bancos, enfim, toda sua movimentação financeira, ficando “a mercê”

dos pagamentos com os bancos, não conseguindo, assim, saldar suas dívidas com

fornecedores e, obviamente, com as próprias instituições financeiras.

Na verdade, a DENTAL PRADO é uma empresa familiar com profissionais especializados

no seu objeto, mas sem perfeito domínio da técnica financeira para prever, ou mesmo

entender que aconteceu o denominado efeito tesoura, travando por completo o caixa.

Tal fato ocorreu ao longo dos anos, com a capitalização dos juros que foram sendo

repactuados como fonte de financiamento do capital de giro.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1527


24

24

Além disso, como se pode notar da relação de credores, as instituições financeiras

representam cerca de 39% (trinta e nove por cento) do total do passivo e, se de um

lado é certo que os juros aumentam em virtude de sua capitalização (em progressão

geométrica); de outro, certamente, a margem líquida da empresa não aumenta com a

mesma intensidade e velocidade, causando, assim, o já mencionado efeito tesoura.

Assim, resta nítido que a conjuntura de fatores econômicos, internos e externos,

resultaram no “overtrading”, e assim, na derrocada financeira da DENTAL PRADO.

Neste passo, de se destacar a brilhante lição do Prof. Dr. ALBERTO POSSETTI, que cita

as inúmeras as causas de “OVERTRADING”:

a) EXCESSO DE IMOBILIZAÇÕES em A I, com prejuízo da

liberação de capitais para desenvolver o AC;

b) Composição extemporânea do Ativo de IMOBILIZAÇÕES

FINANCEIRAS (AF);

c) Produção que não se livrou ainda do ponto morto de diluição

dos GASTOS FIXOS, ou PRODUÇÃO INVENDÁVEL;

d) EXCESSO DE ESTOCAGEM, por deliberação própria, ou por

falta de mercado para o escoamento da produção ou do

estoque;

e) PREJUÍZOS que concorrem para a perda da substância do

Ativo Circulante, em decorrência das causas anteriores (c e d);

f) EXCESSO DE PAGAMENTO DE JUROS em conseqüência de

ABUSOS NA OBTENÇÃO DE EMPRÉSTIMOS;

(...)

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1528


25

25

h) Má orientação no EQUILÍBRIO DO CICLO PRODUÇÃO/

ESTOQUES/ VENDAS, dando como resultado ou excesso de

valores em produção e estoques que tencionam a mobilidade

do AC ou excesso de valores no grupamento AC-DIREITOS

(vendas com prazos muito dilatados, ou excesso de vendas à

prazo) que tencionam também a conversibilidade do AC.

i) Empresa operando sob efeito “sanduíche”, ou seja, adquire

insumos/produtos de fornecedores oligopolizados que ditam

abusivamente os preços e, na outra ponta, vende para poucos

clientes de alto poder de barganha (ES = F ? E ? C).

j) INFLAÇÃO E ALTA DE PREÇOS;

l) AUMENTO DE IMPOSTOS.

Assim, restou evidenciado pelos resultados apresentados que a DENTAL PRADO

investiu todo seu capital em ativos, e, acabou ocorrendo um fenômeno denominado

“imobilização de capital de giro”, sendo que, com todo seu capital “ativado”, precisou

de capital de terceiros para suas operações correntes.

Obviamente, seus Administradores não perceberam este fenômeno.

Para a administração do caixa de uma empresa, primordialmente, deve-se sempre

estar atento ao grau de alavancagem financeira da empresa. Algumas contas, quando

analisadas isoladamente ou em relação ao conjunto de outras contas, apresentam

movimentação tão lenta que podem ser consideradas como "permanentes ou não-

cíclicas", outras, em contrapartida, apresentam movimento "contínuo e cíclico", bem

de acordo com o ciclo operacional da empresa, e, finalmente, as que apresentam

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1529


26

26

movimento "descontínuo ou errático", em nada ou quase nada se relacionando com o

ciclo operacional.

Na medida em que o grau de alavancagem de uma empresa não é medido pelos

empresários, como de fato não foi no caso da DENTAL PRADO, ocorre uma das

armadilhas mais intrigantes do meio empresarial, que atende pelo nome de "efeito

tesoura". (A Dinâmica Financeira das Empresas Brasileiras, em co-edição da Consultoria

Editorial Ltda. e da Fundação Dom Cabral, Belo Horizonte, 1980).

Na maioria das empresas, as saídas de caixa ocorrem antes das entradas de caixa. Essa

situação cria uma necessidade de aplicação permanente de fundos, que se evidencia

no balanço por uma diferença positiva entre o valor das contas cíclicas do ativo e das

contas do passivo. Se o Capital de Giro for insuficiente para financiar a Necessidade de

Capital de Giro, o Saldo de Tesouraria será negativo.

Assim é de suma importância acompanhar a evolução do Saldo de Tesouraria, a fim de

evitar que permaneça constantemente negativo e crescente. Caso o autofinanciamento

(lucros) de uma empresa não seja suficiente para financiar o aumento de sua

Necessidade de Capital de Giro, seus dirigentes serão forçados a recorrer a fundos

externos, que podem ser empréstimos de curto ou longo prazos e/ou aumento de

capital social em dinheiro.

Assim, a Necessidade de Capital de Giro, é função do nível de atividade de uma

empresa, já que seu aumento tanto pode ocorrer em períodos de rápido crescimento

como também em períodos de queda nas vendas. O Saldo de Tesouraria se tornará

cada vez mais negativo com o crescimento das vendas, caso a empresa não consiga que

seu autofinanciamento cresça nas mesmas proporções da Necessidade de Capital de

Giro. Esse crescimento negativo do Saldo de Tesouraria é que Fleuriet denominou

"efeito tesoura".

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1530


27

27

Este efeito tesoura leva ao chamado “overtrading”, que de fato ocorreu com a DENTAL

PRADO.

Na verdade, certamente não tendo os Administradores conseguido evitar o “efeito

tesoura” nas finanças, tal efeito agravou-se ao longo dos anos, com a “capitalização dos

juros” que foram sendo repactuados como fonte de financiamento do capital de giro.

Simples cálculos demonstram que os juros pagos chegaram a 30% (trinta por cento)

a.a. (ou mais), sendo que o crescimento das margens não chegaram sequer a um terço

deste percentual, sendo assim, factível enxergar o efeito tesoura a olho nu,

especialmente nestas Empresas, cujos sócios são muito empreendedores, mas pouco

preparados para a gestão do caixa.

Como se pode notar da “relação de credores”, as instituições financeiras são as

maiores credoras da DENTAL PRADO.

Se de um lado, é certo que os juros aumentam exponencialmente em virtude de sua

capitalização (em progressão geométrica); de outro, certamente, a margem líquida da

empresa não aumenta com a mesma intensidade e velocidade, causando, assim, o

efeito tesoura, “travando o caixa”.

Aliado a isso, está o principal fator da crise enfrentada pela DENTAL PRADO, qual seja, a

falta de capital de giro para custear todos os gastos gerados, seja pelo excesso de

imobilizações, pela inadimplência no segundo semestre de 2014 e agora em 2015, pela

frustrada tentativa de ampliação de mercado, de abertura de filiais, entre outros.

Ora, a DENTAL PRADO atingiu um faturamento de 5 (cinco) milhões de reais por mês, o

que resulta em um faturamento médio de 60 (sessenta) milhões/ano, um crescimento

drástico, que acabou sendo um grande vilão para a empresa, que não conseguiu

controlar este crescimento, por todos os fatores acima mencionados, sendo que,

atualmente, o faturamento da empresa se traduz a uma média de 1.5 milhão de reais

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1531


28

28

por mês, sendo otimista.

Logo, vê-se, mesmo que de forma breve, que a empresa DENTAL PRADO enfrentou

diversos fatores que juntos corroboraram para a atual crise que a levou a ajuizar o

pedido recuperacional.

Mas não é só.

Além dos problemas acima mencionados, quais sejam, falta de estratégia empresarial,

gestão profissional, alta conta de juros, excesso de imobilizações e, a partir daí, meios

técnicos para enfrentar uma crise financeira, outros fatores externos agravaram a crise

financeira desta empresa.

É de suma importância entender que os desafios da DENTAL PRADO já mostraram

sinais no último ano (2014), visto que foi caracterizado pelo pé no freio dos

consumidores, principalmente durante a Copa do Mundo no Brasil e com a

desconfiança com os resultados da última eleição que reelegeu Dilma Roussef como

presidente.

Os termos “recessão técnica”, “crise” e “retração da economia” pipocam nas

manchetes de sites de notícias há alguns meses. A inflação bate recordes, assim como

o câmbio que mostra que o dólar e o euro dispararam, deixando nosso Real mais

desvalorizado.

Demais disso, quem não tinha a saúde bucal como prioridade, com o cinto mais

apertado, pode deixar de ir ao dentista, diminuindo o giro de muitos consultórios

odontológicos país afora e, consequentemente, diminuindo a necessidade de compra

de novos produtos e equipamentos junto aos fornecedores, ou seja, diminuindo a

necessidade dos clientes da DENTAL PRADO em repor seus estoques.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1532


29

29

É notório que o cenário político e econômico do ano de 2014 e 2015 não nos deixam

dúvidas de que enfrentamos um razoável período desafiador para todas as áreas

empresariais, e o setor odontológico não é exceção. Ajustes implementados pelo

Governo provocaram (e provocam) desaceleração geral, com diminuição de atividade,

renda e emprego.

O consumo das famílias caiu ao nível mais baixo desde 2009, o que significa que a

maioria da população está se privando de coisas básicas. Isso, somado ao resultado da

pesquisa do IBGE que revela que mais da metade da população não realiza consulta

odontológica anual (e o número foi apurado em 2013, quando a economia estava

melhor), dá um retrato do ambiente atual.

“O grande desafio é lidar com esse cenário que se reflete diretamente na redução do

consumo”, diz o presidente do Sindicato Nacional das Empresas de Odontologia de

Grupo (Sinog).

Nesse cenário, é impossível evitar que as consequências cheguem aos consultórios e,

por conseguinte, aos fornecedores dos produtos e equipamentos odontológicos, como

a DENTAL PRADO.

Sendo assim, a DENTAL PRADO (e o mercado nacional como um todo) teve que

coexistir com a alta carga tributária, problemas logísticos, escassez de mão de obra

qualificada e a concorrência com outras empresas do setor que atua.

Em consequência disso, a DENTAL PRADO viu a derrocada de suas finanças, em virtude

da falta de capital de giro, da dificuldade de obtenção de crédito, redução de

oportunidades de vendas e das margens em si, entrando diante de mais uma fase de

degradação do capital de giro das empresas nacionais envolvidas neste ciclo.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1533


30

30

A sequência de desafios acima explanada, juntamente com os percalços normais da

atividade, trouxe a DENTAL PRADO ao inevitável e crescente endividamento bancário

ao longo dos anos.

Aliás, aqui outro destaque negativo, numa tentativa de contornar os problemas

financeiros os gestores da DENTAL PRADO procuraram amortizar extemporaneamente

os compromissos financeiros com vistas a reduzir os custos inerentes, o que se mostrou

ineficiente, à medida que não foi possível fazer redução significativa, mas, por outro

lado causou mais uma baixa nas já combalidas alternativas financeiras da empresa e de

seus sócios.

Inevitavelmente, tais atitudes trouxeram um prejuízo enorme a DENTAL PRADO que, se

aliados a todos os fatores acima explanados, não poderiam ocasionar em algo diferente

do que uma crise, que deu a contribuição final para estrangular as atividades da

empresa!

Entretanto, não será a primeira nem a última vez que fatos como esses acontecem no

Brasil e no mundo. Neste caso, a questão principal não é a ocorrência, mas como

lidamos com ela. É inequívoco que será buscado pela empresa um desempenho

superior, a eficácia operacional (via benchmark, GQT, reengenharia, terceirização, etc.),

mas isto não é suficiente. Só é possível superar o desempenho dos concorrentes

quando se obtém uma diferença preservável, ou seja, “o posicionamento estratégico

significa desempenhar atividades diferentes das exercidas pelos rivais ou desempenhar

as mesmas atividades de maneira diferente” (Porter, 1999:48).

Esta será a essência da recuperação da DENTAL PRADO, buscar um “posicionamento

estratégico” no seu mercado. A melhoria da eficácia operacional desloca a empresa em

direção à fronteira da produtividade (estado da melhor prática), mas não cria

diferencial em relação aos concorrentes, pois estes também podem, em curto prazo,

imitar as melhores práticas.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1534


31

31

Todos os aspectos, acima alinhados, foram responsáveis de forma conjunta pela crise

financeira que a DENTAL PRADO atualmente se encontra.

Assim, conclui-se que a falta de estratégia empresarial, gestão profissional, os os

fatores nacionais externos que podem ser apontados como principais colaboradores

para a crise financeira que a empresa está enfrentando.

Portanto, expostos os motivos da reversível crise econômica a DENTAL PRADO, passa-

se a mostrar a sua viabilidade, especialmente do ponto de vista mercadológico, para,

ao depois, expor a estratégia de sua recuperação.

II. VIABILIDADE ECONÔMICA DA DENTAL PRADO (Art. 53, II, da LRE)

A nova lei de recuperação de empresas, interpretada à luz do princípio da preservação

envolve, além das importantes reestruturações operacionais e mercadológicas, o

raciocínio lógico-científico do consultor contábil na análise e avaliação criteriosa dos

resultados financeiros a serem alcançados através das medidas propostas.

No presente Plano a análise financeira dos resultados projetados foi feita, como pede o

rigor, sob a perspectiva tridimensional da ciência e política contábeis, da moderna

gestão no mercado globalizado, bem como a valorimetria do patrimônio líquido da

empresa.

Os consultores da empresa cuidaram desde o primeiro momento desta fase, em

reiterar políticas e implantar relatórios de acompanhamento que permitirão a

constante verificação do andamento das operações para a necessária análise de

alternativas e correção de rumos.

Entretanto, a melhor contribuição destes foi na elaboração de um modelo de relatório

que primou pela qualidade da projeção dos resultados a serem alcançados via a

implementação deste Plano, feita a partir da captação das medidas de salvamento

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1535


32

32

estudadas pela direção da DENTAL PRADO.

O modelo foi acoplado a um fluxo de caixa que reflete, em bases anuais, o

cumprimento dos compromissos assumidos: a liquidação dos créditos de fornecedores.

As planilhas trazidas como anexos ao presente plano, demonstram de forma

inequívoca que a DENTAL PRADO é empresa altamente viável, posto que, poderá

manter-se no mercado, bem ainda, gerar recursos em longo prazo para pagar seus

credores, e manter, assim, o negócio em bom funcionamento.

II.1. Do negócio da DENTAL PRADO

Destaque-se que o mercado em que a DENTAL PRADO atua, apesar das recentes

quedas, é um mercado que está em franco crescimento, obviamente, irão crescer ainda

mais, ou seja, seu negócio e “goodwill” são altamente autorizativos de reestruturação,

sendo a empresa viável.

Atuante no mercado há 69 anos no ramo de distribuição de produtos odontológicos,

equipamentos odontológicos e materiais de consumo, atendendo a todo o Brasil,

sendo nacionalmente conhecida pelo seu nome fantasia e logo da marca “DENTAL

PRADO”.

Importante consignar que, a “Harvard Business Review”, em 2010, publicou um artigo

em que mais de 2.000 empresas foram analisadas no mundo durante a crise de 2008 e

2009. Esse estudo apontou que a imensa maioria das empresas sofreram impactos

negativos e até quebraram. Por outro lado muitas empresas aumentaram sua

lucratividade e ganharam mercado mesmo com crise nos seus países.

Afirma o aludido artigo que “em momentos de crises as pessoas não deixam de

consumir, elas apenas escolhem melhor de quem vão comprar, isso porque as pessoas

não podem errar e a segurança passa a ser um grande fator de relevância”.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1536


33

33

Segundo o artigo, o resultado surpreendente das empresas que venceram a crise foi

devido a ações inteligentes e eficazes, ações essas que já faz parte do dia-a-dia da

DENTAL PRADO.

A empresa sempre trabalhou com muita seriedade no mercado, respeitando prazos,

prezando pelo bom atendimento, pelo preço justo e pela confiança na relação empresa

– cliente, sendo este um dos seus maiores diferenciais, seus clientes!

Atualmente, a empresa atua no mercado nacional de distribuição de produtos

odontológicos, sendo que suas principais regiões de atuação se localizam nos Estados

de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, sempre prezando pelo cumprimento dos prazos

de entrega.

Vale ressaltar que, a DENTAL PRADO sempre prezou por estar colocada entre as

melhores do País, e isto acontece até hoje, vez que é uma das poucas empresas do

ramo que, desde sempre, foi (e ainda é) pontual na entrega dos produtos, possui

pronto atendimento e, mais do que isto, sempre entregou os produtos com a

qualidade prometida através de um preço justo.

Tanto assim o é, que a distribuidora M. A. ZANELATO, conhecida como DENTAL PRADO,

é uma das poucas empresas do ramo que revende seus produtos para todos os tipos de

clientela, clínicas odontológicas de grande, médio e pequeno porte, pequenas

revendedoras de produtos odontológicos e até mesmo pessoas físicas, diretamente aos

dentistas, atuando, assim, no atacado, no varejo e no chamado “varejinho”.

Em detrimento deste aumento de solicitações de entregas de mercadorias, para todos

os mais variados tipos de clientes (atacado, no varejo e varejinho) que a DENTAL

PRADO inclusive diminuiu o valor mínimo de compra, sendo atualmente de R$ 200,00

(duzentos reais), o que possibilita a todos os dentistas, pessoas físicas, também

efetuarem as compras que desejam, da mesma forma que as grandes clínicas.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1537


34

34

Importa asseverar que, a DENTAL PRADO compra direto do fabricante para revenda, o

que possibilita um preço de mercado muito mais competitivo e atraente,

especialmente por ser uma das poucas que vende tanto para atacado como varejo. E

este diferencial foi um grande impulsionador do sucesso da empresa, o que se pode

concluir até através de seus números, vez que hoje a revenda para varejo representa

uma média de 65% de suas vendas mensais.

Neste norte, a DENTAL PRADO é considerada uma das melhores distribuidoras de

produtos odontológicos do mercado brasileiro, pelo seu comprometimento com prazos

de entregas, com formas de pagamento, logística, atendimento diferenciado, equipe

qualificada, etc.

Assim, não há como dissociar o futuro econômico da DENTAL PRADO, a análise setorial

do mercado que atua, como será feito a seguir.

Como já dito, o último ano (2014) foi caracterizado pelo pé no freio dos consumidores,

principalmente durante a Copa do Mundo no Brasil e com a desconfiança com os

resultados da última eleição que reelegeu Dilma Roussef como presidente.

Apesar disso, de se destacar que o setor odontológico no Brasil modernizou-se e, hoje,

é reconhecida como uma das mais bem conceituadas do mundo. O aumento do nível

de consciência e informação da população brasileira sobre saúde bucal levou a um

grande crescimento de demanda por serviços odontológicos.

Nesta senda, o setor odontológico tem crescido regularmente nos últimos anos, tanto

na rede pública como na privada. O segmento suplementar tem obtido seguidos

resultados mais positivos do que o restante da economia. Em 2014, por exemplo,

experimentou alta de 5,4% enquanto o PIB variou aproximadamente 0,15% (dados

extraídos do SINOG - Sindicato Nacional das Empresas de Odontologia de Grupo).

Também contribuíram para o aquecimento do mercado o lançamento de planos

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1538


35

35

odontológicos (que já atendem mais de 11 milhões de pessoas) e a procura por

serviços estéticos, como clareamento dos dentes e aparelhos ortodônticos. Tais

serviços já são até divulgados na televisão, com planos longos de parcelamento e

consórcios.

Sem dúvidas, a expansão da oferta de serviços odontológicos provocou uma elevação

da variedade de marcas e produtos dentários e incentivou o surgimento de diversos

fabricantes nacionais e importadores destes materiais. Tais produtos, utilizados pelos

dentistas nos consultórios, são revendidos pela DENTAL PRADO, sendo que esta

distribui os mais diversos produtos.

A DENTAL PRADO oferece ao seu público o que há de mais avançado em equipamentos

e produtos de alta tecnologia aplicados à odontologia. Praticar uma boa política de

preços, fazer pedidos por telefone ou Internet, dispor de serviço de entrega de

qualidade, possuindo profissionais com excelente conhecimento técnico, reforça ainda

mais o relacionamento da DENTAL PRADO com seus clientes.

Este é o NEGÓCIO DA DENTAL PRADO!

Importa consignar que, as faculdades de odonto formam cerca de 11.000 novos

dentistas por ano, sendo que o Brasil possui o maior número de dentistas do mundo,

com aproximadamente 264,5 mil profissionais, segundo o Conselho Federal de

Odontologia (CFO).

Tal volume representa cerca de 20% de todos os dentistas existentes em todo o

mundo. Desta forma, a média de atendimento por habitante seria de um especialista

em saúde bucal para cada 737,2 pessoas. Apesar da Organização Mundial de Saúde

(OMS) não definir ou recomendar um número desejável de dentistas por habitante aos

seus países-membros, há um entendimento que o ideal seria em torno de um

profissional para cada 1.500 habitantes (dados extraídos da revista DH).

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1539


36

36

Neste contexto, o Brasil, além de possuir o maior número de dentistas do mundo (20%

dos dentistas existentes), ainda tem mercado para crescimento, visto que para cada

especialista existem 737,2 pessoas, mas o considerado ideal seria um profissional para

cada 1.500 habitantes.

Assim, o setor odontológico espera manter o crescimento em 2015, ao contrário da

economia em geral. As características do modelo e o grande potencial ainda

inexplorado devem sustentar o desempenho.

Para ratificar tal conclusão a matéria do jornal Valor Econômico, publicada em junho de

2015, de que “não dá para contestar que os planos [odontológicos] têm preenchido a

vacância e colocado mais gente dentro dos consultórios”.

Ademais, as Regiões Sul e Sudeste concentram quase 200 mil especialistas em saúde

bucal, mais de 70% de todos os profissionais existentes no Brasil, local este onde está

focada a atuação de DENTAL PRADO.

Por todos os motivos acima alinhados, pode-se dizer que bem estruturada, a DENTAL

PRADO é altamente viável e está inserida em um mercado que tende a crescer

vertiginosamente nos próximos meses e anos, motivo pelo qual é plenamente cabível

sua reestruturação através do presente procedimento.

Todos os fatos econômicos acima alinhados, sem exceção, comprovam a VIABILIDADE

ECONOMICA da DENTAL que exercem relevante papel no setor odontológico, tem

produtos de alta qualidade, e, poderá, dentro de sua reestruturação, utilizar estes

fatores como uma alavanca para a sua RECUPERAÇÃO JUDICIAL, de acordo com as

premissas expostas neste Plano de Recuperação Judicial.

Sendo assim, demonstrada a viabilidade econômica financeira através do laudo anexo,

o presente PLANO traz á baila, para credores, JUÍZO, e sociedade em geral, que seu

negócio tem ampla possibilidade de se reerguer, reestruturar, mantendo vivo o espírito

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1540


37

37

norteador da lei de recuperação de empresas.

III. DA REESTRUTURAÇÃO DA EMPRESA (Art. 53, I da LRE)

III.1. Premissas Básicas

A recuperação da DENTAL PRADO tem como premissa corrigir suas AMEAÇAS, tais

quais detectadas na análise SWOT apresentada alhures, objetivando, assim, trabalhar e

aprimorar a eficácia operacional da empresa, para pagamento dos credores, que se

traduz em prover resultado suficiente, ao longo dos anos, para quitar suas obrigações.

Em resumo, ela será realizada em duas FASES, a PRIMEIRA, é a fase de sobrevivência,

do recomeço, da utilização de pouco capital de giro, parcerias com terceiros para

retomada dos negócios; e, a SEGUNDA, que será a fase da plena atividade empresarial

da empresa, que já terá se consolidado no mercado, e, buscará agregar valor ao

negócio.

Estas fases serão descritas no próximo item, mas serão nada menos que as etapas, o

ritmo e a cadência das premissas e conceitos aqui propostos, de forma organizada e

estruturada, objetivando, assim, uma retomada em um crescimento saudável da

DENTAL PRADO.

Assim, elabora-se uma estratégia empresarial que melhora muito sua eficácia

operacional, objetivando, assim, ser viável e gerar caixa, como premissa básica de valer

a pena o esforço de todos, credores, empregados, Poder Judiciário e a Sociedade em

geral, dentro da RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

De se frisar que, as principais FRAQUEZAS encontradas foram escassez de capital de

giro, excesso de imobilizações, os quais, conceitualmente, serão usados como

principais premissas do PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, que consistirá na correção

destas FRAQUEZAS sendo este o ponto chave de sucesso da implementação da

recuperação judicial.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1541


38

38

Assim, a REESTRUTURAÇÃO e RECUPERAÇÃO a DENTAL PRADO atenderá todos os

requisitos legais, e, especialmente, aqueles previstos no artigo 50 da LRE, abaixo

transcrito:



I - concessão de prazos e condições especiais para pagamento

das obrigações vencidas ou vincendas;

II - cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade,

constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações,

respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação

vigente;

III - alteração do controle societário;

IV - substituição total ou parcial dos administradores do devedor

ou modificação de seus órgãos administrativos;

V - concessão aos credores de direito de eleição em separado de

administradores e de poder de veto em relação às matérias que

o plano especificar;

VI - aumento de capital social;

VII - trespasse ou arrendamento de estabelecimento, inclusive à


VIII - redução salarial, compensação de horários e redução da

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1542


39

39

jornada, mediante acordo ou convenção coletiva;

IX - dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com

ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro;

X - constituição de sociedade de credores;

XI - venda parcial dos bens;

XII - equalização de encargos financeiros relativos a débitos de

qualquer natureza, tendo como termo inicial a data da

distribuição do pedido de recuperação judicial, aplicando-se

inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo do disposto

em legislação específica;

XIII - usufruto da empresa;

XIV - administração compartilhada;

XV - emissão de valores mobiliários;

XVI - constituição de sociedade de propósito específico para

adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor

De se destacar que o artigo 50 da LRE não exaure os meios de RECUPERAÇÃO DA

EMPRESA, até porque, por exemplo, não elenca os meios administrativos da

recuperação, reestruturação e gestão da empresa, que se mostram de fundamental

importância para a RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

Assim, neste plano, serão apresentados os meios de REESTRUTURAÇÃO e

RECUPERAÇÃO, em conjunto, cumprindo na íntegra o espírito norteador da Lei

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1543


40

40

11.101/05, equilibrando os interesses dos sócios, dos credores e da sociedade em

geral.

Como já dito alhures, a conjunção de quatro fatores foi definitiva para a crise da

DENTAL PRADO, portanto, a premissa básica do presente plano é extirpar esta

combinação nefasta de excesso de imobilizações, ciclo de caixa longo e escassez de

capital de giro; todas as medidas a serem tomadas, serão objetivando diretamente

atacar estas fraquezas.

Deste modo, visando corrigir os fatores acima, aplicar-se-ão as conceitos e medidas

básicas para a REESTRUTURAÇÃO da DENTAL PRADO, que certamente trarão resultados

positivos imediatos, de médio e longo prazos, subdivididos em duas fases, quais sejam:

III.2. FASE 1

Nesta primeira etapa, utilizar-se-ão saídas imediatas para evitar problemas com a

necessidade de capital de giro, bem como para extirpar os nefastos efeitos creditícios

pós ajuizamento da RECUPERAÇÃO JUDICIAL, ou seja, evitar-se-á ao máximo socorrer-

se de capital de terceiros para o giro empresarial, em busca de parcerias para o giro da

atividade empresarial da DENTAL PRADO.

De se expor que a KPMG realizou uma pesquisa sobre o tema, elaborando um

questionário que foi encaminhado para profissionais da área financeira, contando com

a participação de empresas de grande porte e líderes de mercado. Do total de

profissionais consultados, 52% (cinquenta e dois por cento) dos participantes

admitiram não continuarem fornecendo para clientes em Recuperação Judicial.

Segundo os entrevistados, os motivos para não continuarem com o fornecimento são

os seguintes:

- Políticas internas, confiança no cliente e mercado;

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1544


41

41

-nenhuma seguradora aprova limite para empresas em

Recuperação Judicial;

- As concessionárias de energia elétrica obedecem à política de

comercialização e cobrança em atendimento a normas

regulamentadas pela Aneel

– Resolução Aneel n.º 456/2000: caso o cliente esteja

inadimplente, a partir de determinado prazo é efetuada a

suspensão do fornecimento;

- Não há qualquer vantagem em aumentar o risco desse cliente,

uma vez que o produto não seria relevante para essa empresa;

também não há necessidade de aumentar ainda mais o risco,

face ao plano apresentado pelos mesmos, ou seja, não credita-se

ao plano de recuperação judicial apresentado qualquer atrativo;

- Motivos internos da empresa;

- Não aumentar a exposição junto a uma empresa com

dificuldade em honrar seus compromissos;

- Política internacional;

- Cliente fora do perfil;

- Política interna;

- Não houve uma negociação formal de continuidade de

relacionamento;

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1545


42

42

- Não aumentar o risco de crédito;

- O cliente parou de honrar seus compromissos;

- Cliente não aceitou efetuar compras mediante pagamento

antecipado;

- Risco de crédito adicional aos valores já devidos;

- O cliente tem uma dívida de entrega de commodities e não

faturas para pagar. Temos a CPR “Cédula do Produto Rural” que

garante que a commodities é que deve ser entregue e não seus

recursos financeiros. Estamos discutindo o tema judicialmente e

não podemos ser responsabilizados por uma contabilização

errônea do produtor rural. Ao entregar a CPR ele deveria ter

eliminado do seu contas a pagar a fatura da minha empresa.

Ora, o conceito que vem sendo adotado para empresas em recuperação judicial é o de

que “investir é arriscado, fornecer é ainda pior”. A falta de um programa de benefícios

exclusivos a fornecedores, torna a sobrevivência durante o período de recuperação

algo heróico. O renomado Consultor André Schwartzman, conselheiro da Turnaround

Management Association do Brasil, entidade que reúne cabeças pensantes da prática

de reestruturação empresarial no país afirma que em levantamento feito pela TMA

com 64 grandes fornecedores mostrou que 88% das empresas não tem qualquer

regulamento que discipline o comércio com recuperandas, bem ainda, “apenas 12%

preveem o que fazer: cortar qualquer crédito”.

Assim sendo, de modo a minimizar a premente necessidade de capital de giro, seja pela

necessidade de desalavancagem, seja ainda pela escassez de crédito para empresas em

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, isto tudo aliado à atual crise de liquidez que afunda a

economia do Brasil, de rigor a implementação da presente FASE I, que se tratam de

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1546


43

43

saídas buscadas na própria Lei nº 11.101 de 2005, senão veja-se:



(...)

VII - trespasse ou arrendamento de estabelecimento, inclusive à


(...)

XIII - usufruto da empresa;

No caso presente, a FASE I implicará em uma operação reduzida de capital próprio,

sendo que a DENTAL PRADO poderá adotar parcialmente, uma ou outra solução,

objetivando a manutenção da fonte produtora e geradora de empregos, podendo

assim, celebrar os seguintes contratos:

� TRESPASSE TOTAL ou PARCIAL da UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA;

� ARRENDAMENTO, total ou parcial, da UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA;

� LOCAÇÃO ou mesmo USUFRUTO dos bens móveis e imóveis das empresas;

Tendo em vista que a RECUPERANDA continua na plena administração e gerência dos

seus bens, nos termos da Lei, estes contratos poderão ser celebrados de imediato, e

sem intervenção judicial, nos termos do artigo 64 “caput” da LRE, contudo, será vedado

ou terá eficácia suspensa até ulterior deliberação judicial, em todos os contratos, toda

e qualquer cláusula de alienação patrimonial, cumprindo-se, assim, o disposto no artigo

66 da LRE.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1547


44

44

III.3. FASE 2

Com maior saudabilidade financeira e após a implementação da FASE I, a DENTAL

PRADO passará a desenvolver a expansão da sua área comercial, ampliando os campos

de atuação do cenário nacional e internacional, abrindo eventuais BROKER´S para suas

vendas, objetivando, assim, atingir todo o mercado do MERCOSUL.

De se frisar que não há um prazo especifico para a expansão da área comercial, nem

tampouco, há obrigatoriedade de cessação dos contratos previstos na FASE I para a

implementação da FASE II, o que se espera, com esta cadencia negocial, é que a

DENTAL PRADO apenas inicie a expansão de suas vendas (aumentando a necessidade

de capital de giro, bem ainda, aumentando o risco de inadimplência), no momento em

que seu fluxo de caixa esteja estável e seguro, permitindo, assim, o aumento dos

estoques, vendas e investimentos na área comercial.

Segundo Michael Porter, o maior Professor de Estratégia Empresarial, a opção da

empresa por uma especialização ou foco em uma parcela da indústria define um

escopo estreito para seus produtos e serviços em termos de: tipos de clientes, linha de

produtos, canais de distribuição, área de cobertura de vendas, entre outras dimensões.

Destaca-se que Porter, em seu artigo “O que É Estratégia” (What´s Strategy), defende o

uso e aplicação de ferramentas de eficácia operacional, a exemplo da reengenharia, da

gestão da qualidade total, da terceirização, do “benchmarking”, de alianças, entre

outras ferramentas, como forma de buscar a produtividade, a qualidade e o

desempenho superior da empresa frente aos concorrentes.

Bem por isto, somente melhorar a eficácia da empresa, como acima mencionado na

política administrativa de redução de custos, pode não redundar, no longo prazo, na

continuidade de viabilidade da empresa, até porque, os concorrentes também vão

aprimorar suas capacidades.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1548


45

45

Assim, a lição que se traz de Porter, é a de que a empresa deve ter meios, produtos e

serviços que a tornem única, especial, e este será o foco da DENTAL PRADO.

Na obra “Competição, on competition, estratégias competitivas essenciais” (Campus,

1999), Porter destaca lições de suas obras anteriores, em especial que a intensidade da

competição e a rentabilidade de um setor não advêm de coincidência ou má sorte, mas

sim de cinco forças competitivas:

o poder dos clientes

o poder dos fornecedores

a ameaça de novos entrantes

a ameaça de produtos substitutos

o grau de rivalidade entre os atuais concorrentes

São estas cinco forças que formam o famoso “diamante de Porter”, retratando que a

chave do crescimento, e mesmo da sobrevivência das organizações, é a demarcação de

uma posição que seja menos vulnerável ao ataque dos adversários, já estabelecidos ou

novos, e menos exposta ao desgaste decorrente da atuação dos clientes, fornecedores

e produtos substitutos.

Além disto, de se destacar que a busca deste novo mercado, obviamente, se faz pelo

alto valor agregado destes produtos, muitas das vezes, com custo até mesmo inferior

ao dos produtos tradicionais, sendo esta, certamente, uma das saídas previstas nesta

fase, para a EXPANSÃO da DENTAL PRADO no cenário nacional e internacional.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1549


46

46

III.4 Medidas Gerais Necessárias

III.4.a. Medidas Administrativas

Profissionalização, Diminuição dos Custos e Geração de Caixa, estas são as metas

administrativas.

Esta estratégia exige uma grande perseguição na redução dos custos através de

funcionários qualificados, um controle rígido nas despesas gerais e administrativas, e,

especialmente, na aquisição do estoque.

Diversas medidas Administrativas serão tomadas para a melhora da eficácia da DENTAL

PRADO, dentre elas, pode-se especificar as abaixo descritas:

� Contratação de profissionais especializados em gestão de empresas em

dificuldades financeiras;

� Profissionalização da Diretoria;

� Aprimoramento do sistema de gestão, melhorando a qualidade e quantidade de

informações do controle do estoque, viabilizando a tomada de decisões

acertadas e rápidas;

� Reorganização dos recursos humanos da empresa;

Assim, profissionalização e melhora da eficácia operacional da empresa estarão

intimamente ligados neste processo de recuperação da empresa.

Alguns passos para profissionalização da empresa serão abaixo citados, contudo, como

dito, neste momento, seria inócuo estabelecer ou fixar padrões bem definidos para a

profissionalização, na medida em que decorreram apenas 60 dias do processo de

reestruturação, período este ínfimo para detecção dos melhores meios de

profissionalização.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1550


47

47

Não obstante, obviamente, para a profissionalização, alguns passos serão necessários,

dentre eles:

Profissionalização, separação gradativa entre família, propriedade e

administração, caso necessário, fazer modificações societárias;

Preparação da empresa para as mudanças decorrentes do processo de

profissionalização;

Conhecer os centros de poder e das lutas deles;

Administrar as resistências;

Conhecer funcionários com potencial para crescer na empresa;

A DENTAL PRADO expõe que diversas destas medidas já foram tomadas, e que o

resultado destas ações, em pouco mais de três meses, já podem ser tidos como

surpreendentes, pois apesar do pedido de recuperação judicial, cujos efeitos imediatos

costumam ser de descrédito, a empresa já iniciou novas parcerias com clientes, e

manteve faturamento acima do esperado para o imediato período pós-recuperação

judicial.

Assim, ao profissionalizar a gestão da empresa, a visão paternalista dos Sócios e

Diretores será substituída pelo empenho técnico dos profissionais, o que redundará

imediatamente em uma melhora na eficácia operacional.

Além do acima exposto, a melhora do sistema de gestão da empresa será fundamental

para sua recuperação. É inequívoco, conforme preceitua Campos Filho, que o Sistema

de gestão - do ponto de vista do seu gerenciamento – deve ser uma combinação

estruturada do componente práticas de trabalho (os métodos usados pelos recursos

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1551


48

48

humanos para desempenhar suas atividades) com outros três componentes:

informação (o conjunto de dados com forma e conteúdo adequados para um

determinado uso); recursos humanos (quem coleta, processa, recupera e utiliza os

dados); e tecnologias de informação (o conjunto de hardware e software que executa

as tarefas de processamento das informações dos SI's).

Em suma, estas são as medidas administrativas que já se iniciaram, para a

RECUPERAÇÃO e VIABILIDADE da DENTAL PRADO.

III.4.b. Medidas Comerciais

NOVA GESTÃO DO DEPARTAMENTO COMERCIAL – a DENTAL PRADO venderá os

produtos em que tem ampla eficácia operacional e pelos quais é reconhecida no

MERCADO, FOCANDO SUAS VENDAS NESTES PRODUTOS, e, ainda em clientes

diversificados e diferenciados.

III.4.c Medidas Financeiras

A premissa financeira é gerir seu caixa de maneira a otimizar ao máximo os recursos e

fazer frente aos compromissos de curto prazo. É inequívoco que em um momento de

escassez do crédito, a gestão de caixa torna-se um ponto crítico para as empresas em

dificuldades financeiras ou com desempenho deficitário. A DENTAL PRADO usará de

forma mais eficiente o capital de giro, para reduzir a dependência de dinheiro externo.

IV. SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DE LIQUIDEZ

A DENTAL PRADO tem um patrimônio e um “goodwill” plenamente autorizativo de sua

recuperação judicial. O laudo de avaliação anexo, que cumpre o artigo 53, III da Lei

11.101/05 demonstra a atual situação patrimonial das empresas.

V. DAS UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS – UPI’s (art. 60 e 142, Lei nº 11.101/2005)

Como é cediço, com o seu crescimento a DENTAL PRADO acabou por deter ampla

participação no mercado de distribuição de produtos odontológicos, sendo certo que o

intuito da empresa é se fortalecer, de tal modo que exerça suas atividades de forma

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1552


49

49

mais eficiente.

Nesta senda, um dos meios de Recuperação a ser utilizado pela DENTAL PRADO será a

alienação de UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA, conforme previsto no art. 60, da

11.101/2005, in verbis:

Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado

envolver alienação judicial de filiais ou de unidades

produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua

realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei.

Parágrafo único. O objeto da alienação estará livre de

qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas

obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária,

observado o disposto no § 1o do art. 141 desta Lei.

Obviamente que o intuito da DENTAL PRADO com a alienação da UPI é de se auferir

maior resultado para adimplir seu passivo sujeito ao presente processo recuperacional,

assim como para que o aludido resultado/receita seja utilizado para o seu

soerguimento, de tal modo que possibilite a recomposição de seu capital de giro e que

se permita efetuar necessários investimentos internos.

Desta forma, o que a DENTAL PRADO busca é a preservação de suas atividades, para

que gere valor com a venda de suas unidades isoladas, valor este que será usado para a

sua recuperação. Com isso, a DENTAL PRADO alcançar o objetivo que direcionada a

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, qual seja viabilizar a superação da situação de crise

econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora,

do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a

preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica (art. 47,

LRE).

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1553


50

50

Por este motivo, prevê neste PLANO, a alienação de três UNIDADES PRODUTIVAS

ISOLADAS distintas, denominadas a UMA “UPI - VENDAS e MARCA: Carteira de

Clientes e Marca DENTAL PRADO”; a DUAS “UPI - SEGMENTOS: Equipamentos Clinicas,

VAREJO ou Atacado”; a TRÊS “FORNECEDORES e LOGÍSTICA: Similar ao projeto que hoje

temos com E-commerce”, sendo certo que todas elas serão pormenorizada e

destacadas com a manifestação de interesse de eventual investidor.

Desta forma, os ativos que formam as três unidades produtivas isoladas estão

conectados ao desenvolvimento de uma atividade econômica específica, não se

confundindo, no entanto, tal unidade com o todo.

Destaca-se que, a Lei de Recuperação de Empresas (Lei nº 11.101/2005) ao prever no

art. 60 a possibilidade da Recuperanda alienar suas Unidades Produtivas Isoladas (UPI),

consignou que o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá

sucessão nas obrigações do devedor. Assim, o possível adquirente da unidade

produtiva não responde, de forma alguma, pelas obrigações da DENTAL PRADO, o que

obviamente torna a unidade isolada mais atraente para que seja adquirida por

eventuais investidores interessados.

Como o art. 60, da LRE, prevê que para alienação da UPI deverá ser observado o art.

142 do mesmo diploma legal, a DENTAL PRADO propõe que a forma de venda será por

PROPOSTA FECHADA, prevista no inciso II, in verbis:

Art. 142. O juiz, ouvido o administrador judicial e

atendendo à orientação do Comitê, se houver, ordenará

que se proceda à alienação do ativo em uma das

seguintes modalidades:

I – leilão, por lances orais;

II – propostas fechadas;

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1554


51

51

III – pregão.

§ 1o A realização da alienação em quaisquer das

modalidades de que trata este artigo será antecedida por

publicação de anúncio em jornal de ampla circulação,

com 15 (quinze) dias de antecedência, em se tratando de

bens móveis, e com 30 (trinta) dias na alienação da

empresa ou de bens imóveis, facultada a divulgação por

outros meios que contribuam para o amplo

conhecimento da venda.

§ 2o A alienação dar-se-á pelo maior valor oferecido,

ainda que seja inferior ao valor de avaliação.

§ 3o No leilão por lances orais, aplicam-se, no que

couber, as regras da Lei no 5.869, de 11 de janeiro de

1973 - Código de Processo Civil.

§ 4o A alienação por propostas fechadas ocorrerá

mediante a entrega, em cartório e sob recibo, de

envelopes lacrados, a serem abertos pelo juiz, no dia,

hora e local designados no edital, lavrando o escrivão o

auto respectivo, assinado pelos presentes, e juntando as

propostas aos autos da falência.

§ 5o A venda por pregão constitui modalidade híbrida

das anteriores, comportando 2 (duas) fases:

I – recebimento de propostas, na forma do § 3o deste

artigo;

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1555


52

52

II – leilão por lances orais, de que participarão somente

aqueles que apresentarem propostas não inferiores a

90% (noventa por cento) da maior proposta ofertada, na

forma do § 2o deste artigo.

§ 6o A venda por pregão respeitará as seguintes

regras:

I – recebidas e abertas as propostas na forma do § 5o

deste artigo, o juiz ordenará a notificação dos ofertantes,

cujas propostas atendam ao requisito de seu inciso II,

para comparecer ao leilão;

II – o valor de abertura do leilão será o da proposta

recebida do maior ofertante presente, considerando-se

esse valor como lance, ao qual ele fica obrigado;

III – caso não compareça ao leilão o ofertante da

maior proposta e não seja dado lance igual ou superior ao

valor por ele ofertado, fica obrigado a prestar a diferença

verificada, constituindo a respectiva certidão do juízo

título executivo para a cobrança dos valores pelo

administrador judicial.

§ 7o Em qualquer modalidade de alienação, o

Ministério Público será intimado pessoalmente, sob pena

de nulidade.

Assim, no caso da alienação da UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA, a DENTAL PRADO

deverá reverter até 30% (trinta por cento) do valor da VENDA, como pagamento para

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1556


53

53

aos credores, destacando que os pagamentos serão feitos através de LEILÕES

REVERSOS, de forma a otimizar os recursos financeiros da empresa, ante seu passivo.

O percentual de 30% (trinta por cento) é o mínimo, poderá a DENTAL PRADO realizar

diversos leilões, que obviamente só ocorrerão na medida em que os CREDORES se

interessem por esta modalidade de quitação.

O saldo das vendas será utilizado como capital de giro e investimentos, bem como para

liquidar eventual passivo extra concursal da empresa.

Expõe-se, ainda, que para evitar avaliações defasadas ou mesmo fora de seu tempo,

será condição para o exercício de venda da UPI a contratação de uma empresa para

avaliação do ATIVO-UPI a ser vendido, sendo que, o valor mínimo de venda deverá ser

de 80% do valor de avaliação.

Finalmente, expõe-se a DENTAL PRADO que a alternativa de alienação a terceiros das

unidades produtivas isoladas tem o único objetivo de arrecadar recursos para a

recuperação da sociedade e pagamentos dos credores.

VI. DO PAGAMENTO AOS CREDORES

A presente Recuperação Judicial possui as quatro classes de credores, os credores

TRABALHISTAS, os credores com GARANTIA REAL, os credores QUIROGRAFÁRIOS e os

credores enquadrados como MICROEMPRESAS ou EMPRESAS DE PEQUENO PORTE, que

serão pagos da seguinte forma:

VI.1. Credores Trabalhistas

Inexistem créditos de natureza salarial não adimplidos, referentes aos três meses

anteriores ao protocolo da recuperação judicial, contudo, caso a Justiça especializada

venha a deferir tais verbas, com ressalvas em certidão de habilitação, estas serão pagas

no prazo máximo de 30 dias da intimação da habilitação, haja vista o prazo previsto no

artigo 54, parágrafo único da LRE.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1557


54

54

Para o pagamento das demais verbas trabalhistas que não sejam aquelas previstas no

artigo 54 parágrafo único da LRE, tendo em vista que a Lei nº 11.101/05, não prevê o

“dies a quo” para a contagem do aludido prazo de um ano, e, enquanto muitos

doutrinadores entendem que este conta-se da aprovação do Plano pela Assembléia

Geral de credores, outros ilustres doutrinadores, acreditam que a contagem do aludido

prazo inicia-se do protocolo do pedido, seguindo a coerência legal, a DENTAL PRADO

pagará os créditos de natureza trabalhista, corrigidos de acordo com a Tabela de

Correções do Tribunal Regional do Trabalho da 15ª Região, mensalmente, na proporção

de 1/12 (um doze avos) do passivo total por mês, a partir da homologação deste plano

em Juízo, ficando desde já aberta a possibilidade de inicio a qualquer momento, desde

que haja recursos para tanto, haja vista a falta de previsão legal para o dies a quo.

Tendo em vista que existem processos trabalhistas em trâmite, em que se discutem

verbas controversas e alheias ao parágrafo único do artigo 54 da Lei, tomando-se por

base o princípio legal, e evitando privilegiar credores da mesma classe, a PRADO pagará

aludidas verbas, caso deferidas pela Justiça do Trabalho, em 1 (um) ano, através de

parcelas mensais, a partir da intimação da habilitação de crédito através de certidão

emitida pela Justiça especializada, salvo acordo mais vantajoso a empresa livremente

pactuado pelo credor, através de parcelas mensais, a partir da publicação da decisão

que homologa o presente Plano de Recuperação Judicial, desde que devidamente

habilitado o crédito através de certidão emitida pela Justiça especializada.

As medidas de pagamento para os CREDORES TRABALHISTAS acima previstas, não são

apenas adequadas à literalidade da Lei, mas, especialmente, aos princípios norteadores

da LRE, motivo pelo qual a DENTAL PRADO assume os compromissos acima como

sérios e incondicionais, respeitando, assim, a essência da Lei nº 11.101/05.

VI.2. Credores com Garantia Real, Quirografários e Credores enquadrados como

Microempresas e Empresas de Pequeno Porte

Primeiramente, expõe que a forma de pagamento para os CREDORES COM GARANTIA

REAL, QUIROGRAFÁRIOS e aqueles enquadrados como MICROEMPRESAS e EMPRESAS

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1558


55

55

DE PEQUENO PORTE, será semelhante (não idêntica), motivo pelo qual, tratar-se do

pagamento destes credores em uma única cláusula.

Para a obtenção da forma correta e possível de pagamento aos credores, foi elaborado

um detalhado e conservador fluxo de caixa, já prevendo os resultados financeiros

decorrentes das ações do Plano de Recuperação Judicial, as estimativas de resultados

futuros, tudo feito dentro do exíguo prazo de tempo havido até o momento, foram

considerados juntamente com a utilização dos fluxos de caixa reais de julho e agosto de

2015, projetando-os.

Essas projeções foram incluídas todas as economias possíveis decorrentes das ações já

tomadas, a redução do faturamento via criteriosa seleção das operações rentáveis bem

como considerou-se um crescimento mínimo, totalmente possível em face das medidas

tomadas, do conhecimento do mercado, das possibilidades da atual estrutura e ainda

da forte crise econômica que o País atravessa.

Foi, portanto, projetado um fluxo de caixa criterioso, considerando qualidade das

margens, compras bem negociadas, compatibilizadas com as vendas e pagamentos,

todas as oportunidades de redução de custos e eliminação de ativos dispensáveis, tudo

objetivando economias pontuais totalmente obteníveis ao longo do tempo.

Essas avaliações juntadas a uma perspectiva conservadora no aumento do faturamento

durante 2015 e 2016 projetam a ocorrência de caixa médio mensal livre, do qual

destina-se, para o pagamento aos credores constantes nas Classes II, III e IV da

Recuperação Judicial o valor fixo de R$ 80 mil (oitenta mil reais) mensais.

Os pagamentos serão feitos ao final de cada trimestre civil, logo, a proposta é o valor

de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por trimestre, sendo que o

pagamento será distribuído nas três classes da seguinte forma:

i) CLASSE II – GARANTIA REAL: R$57.346,00 (cinqüenta e sete mil trezentos e

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1559


56

56

quarenta e seis reais) por trimestre;

ii) CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS: R$149.289,75 (cento e quarenta e

nove mil, duzentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco centavos por

trimestre;

iii) CLASSE IV – CREDORES enquadrados como MICROEMPRESAS e EMPRESAS DE

PEQUENO PORTE: R$1.977,00 (um mil, novecentos e setenta e sete reais)

Demais disso, além do valor destinado aos pagamentos, a DENTAL PRADO destinará

uma verba trimestral adicional no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) aos

chamados Credores Parceiros, aqueles que continuaram fornecendo mercadorias e ou

crédito em condições normais de mercado durante todo o período da Recuperação

Judicial.

Haverá também a possibilidade de realizar-se um leilão reverso no ANO 03, ANO 06 E

ANO 08, a critério da PRADO e caso haja o valor disponível no caixa, quando será

ofertado o valor de R$ 500 mil (quinhentos mil reais)para o primeiro leilão, R$

600.000,00 (seiscentos mil reias) para o segundo leilão e R$ 700.000,00 (setecentos mil

reais) para o último. Os arrematantes receberão o valor ofertado em troca de um

deságio proporcional, mínimo, de 25% do montante ofertado. Esses leilões serão

promovidos caso haja recursos disponíveis em cada data proposta.

Ainda, tendo em vista a necessidade de aprimoramento e estabilização das operações

e controles, faz-se necessário um período de carência de 20 (vinte) meses contados da

publicação da decisão que homologa o presente Plano de Recuperação Judicial.

Considerados os fatores apresentados acima estimamos que contado do início do

processo recuperacional (Ano 1) até o último pagamento trimestral, transcorrerão,

sendo possíveis os leilões, 08 (oito) anos.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1560


57

57

E é esta a principal premissa do Plano de Pagamento, de um lado, elaborar uma

fórmula que comprove a viabilidade financeira da empresa, e, de outro, pagar seus

credores no menor prazo possível, destacando-se que os pagamentos respeitarão o

princípio da proporcionalidade, ou seja, cada credor participará em sua classe pelo

recebimento deste pagamento, na mesma proporção/participação de seu crédito no

quadro geral de credores (excluídos aí os credores de verba trabalhista).

Haverá, também, um prêmio por pontualidade, sendo este importantíssimo incentivo

que leva em consideração a pontualidade da DENTAL PRADO no cumprimento dos

compromissos aqui firmados com seus credores.

Assim, caso a DENTAL PRADO pague pontualmente as parcelas trimestrais a que se

compromete, haverá um prêmio de desconto de 40% (quarenta por cento) sobre o

valor da dívida aos credores, a ser concedido, apenas e tão somente, quando

totalmente pagos os remanescentes 60% (sessenta por cento), desde que

pontualmente, considerando-se, contudo, justo, um atraso máximo de 30 (trinta) dias

em cada parcela trimestral.

Havendo a aplicação do prêmio por pontualidade acima proposto, todo o saldo

remanescente será corrigido mensalmente desde o deferimento do pedido da

Recuperação Judicial (em junho de 2015) até o pagamento da última parcela, pelo

percentual correspondente à 3% ao ano.

Em resumo, a DENTAL PRADO pretende pagar seus credores sujeitos ao presente

procedimento, nos seguintes termos:

� Utilização do caixa mensal no importe fixo de R$ 80 mil (oitenta

mil reais) mensais, sendo pagos trimestralmente o valor de

R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais);

� Haverá um prêmio por pontualidade para os credores das classes

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1561


58

58

II, III e IV no percentual de 40% (quarenta por cento);

� Haverá carência de 20 (vinte) meses para início dos pagamentos,

a contar da publicação da decisão que homologa o presente

Plano de Recuperação Judicial;

� Os créditos dos credores com garantia real, quirografários,

microempresas e empresas de pequeno porte serão corrigidos

pelo percentual correspondente à 3% ao ano;

� Haverá possibilidade de leilão reverso, no ANO 03, ANO 06 E

ANO 08 quando será ofertado o valor fixo de R$ 500 mil, R$ 600

mil e R$ 700 mil, sendo que o lance mínimo para recebimento

será de 25% (vinte e cinco por cento) de deságio do valor liquido

dos pagamentos, qual seja, o valor total menos o bônus por

adimplemento.

VI.3. Leilão Reverso

A premissa dos pagamentos do presente PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, é de que

após a implantação das melhorias, administrativas, comerciais e financeiras, a DENTAL

PRADO gere minimamente um caixa mensal apto a liquidar as verbas previstas na

PLANILHA DE PAGAMENTO já transcrita aqui, e anexada com detalhes minuciosos ao

presente PLANO.

Obviamente, o planejamento é para que este não seja o teto de geração de caixa

buscado pela empresa e seus Sócios, espera-se que, com a implantação de todas as

medidas, a DENTAL PRADO se recupere, aumentado seu faturamento de forma

saudável, gerando caixa ainda maior que o compromisso de pagamento do presente

PRJ.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1562


59

59

Por estes motivos, caso haja um excedente de caixa, ou seja, caso a empresa gere caixa

superior ao valor do compromisso mensal, poderá realizar, a seu critério, leilões

reversos de pagamentos, semestrais ou anuais, objetivando maior rapidez na

liquidação de seu passivo.

Frise-se, a critério da DENTAL PRADO, na medida em que o excedente de caixa, a partir

dos pagamentos, pode ser necessário para recomposição do capital de giro, para

investimentos ou atualização do parque fabril, bem por isto, não há a obrigatoriedade

dos leilões, mas sim a, possibilidade deles ocorrerem.

O LEILÃO REVERSO ocorrerá desde que haja prévia informação na RECUPERAÇÃO

JUDICIAL (até sua extinção), bem ainda, após publicação e jornal de circulação no

Estado de São Paulo, com prévio prazo de 15 (quinze) dias.

Desde já, expõe-se que o LEILÃO REVERSO será aberto a todos os credores da

categoria, com um lance de deságio mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do saldo

existente na data, incluindo o desconto do bônus de inadimplência, atualizado até o

final do mês anterior. Caso o valor apregoado seja inferior à soma dos saldos dos lances

vencedores, a liquidação será feita de forma proporcional a todos os ganhadores.

De se frisar que, conforme previsto no presente PLANO, minimamente, três em três

anos, quando será ofertado o valor de R$ 500 mil (quinhentos mil reais) para o

primeiro leilão, R$ 600.000,00 (seiscentos mil reias) para o segundo leilão e R$

700.000,00 (setecentos mil reais) para último, sendo que, o período de leilão poderá

ser mais frequente, desde que haja saldo em tesouraria disponível, e, ainda, que não

haja necessidade de novos investimentos, a critério único da DENTAL PRADO.

Esta possibilidade respeita não somente o principio da isonomia, como também dá ao

credor a possibilidade de receber antecipadamente seus valores, desde que com um

deságio, e, ainda, não altera a forma de pagamento daqueles que não quiserem

participar, haja vista que será utilizado apenas o excedente, ou seja, trata-se de uma

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1563


60

60

forma justa de antecipação de pagamentos.

VI.4. DIP FINANCING – CREDORES PARCEIROS – Pagamento aos credores que

acreditam na DENTAL PRADO

Inequivocamente, um dos grandes desafios de uma empresa em RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, é a obtenção de capital, ou crédito com seus fornecedores. Ainda há uma

desconfiança das instituições financeiras, grandes empresas e conglomerados, em

suma, das empresas em geral, de dar crédito á empresas em recuperação judicial.

Sem dúvida alguma, crédito e dinheiro são elementos chave para o sucesso de uma

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, contudo, mesmo após 10 (dez) anos de vigência da lei, é certo

afirmar que as empresas em RECUPERAÇÃO JUDICIAL ainda andam em descrédito.

Além disto, tendo em vista que as empresas em RECUPERAÇÃO JUDICIAL não podem

dar garantias a financiadores sem autorização judicial, e lembrando ainda que a

autorização judicial deve ser precedida de uma análise favorável do Comitê de

Credores, fica claro que a missão de obtenção de crédito fica ainda mais difícil, na

medida em que a urgência da necessidade de capital ou crédito, certamente não

coaduna com o tempo do deferimento do provimento judicial.

Muitos consultores, advogados e doutrinadores, chamam atenção para o que se chama

de “espiral da morte”, como efeito do pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL, e da

conseqüente falta de crédito.

Ora, o conceito que vem sendo adotado para empresas em recuperação judicial é o de

que “investir é arriscado, fornecer é ainda pior”. A falta de um programa de benefícios

exclusivos a fornecedores torna a sobrevivência durante o período de recuperação algo

heróico.

Conforme dito alhures, o renomado Consultor André Schwartzman, conselheiro da

Turnaround Management Association do Brasil, entidade que reúne cabeças pensantes

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1564


61

61

da prática de reestruturação empresarial no país afirma que em levantamento feito

pela TMA com 64 grandes fornecedores mostrou que 88% das empresas não tem

qualquer regulamento que discipline o comércio com recuperandas, bem ainda,

“apenas 12% preveem o que fazer: cortar qualquer crédito”.

Diante dos fatos acima narrados, a DENTAL PRADO neste plano se valerá do chamado

“dip finance” (debtor in possession financing) para sua reestruturação, ou seja, será

tomadora de créditos novos junto aos seus próprios credores, dando a eles atrativos

para a concessão de créditos, e potencialização da recuperação da empresa.

A saída prevista neste plano, é albergada pela legislação (debtor-in-possession

financing), tem risco mínimo para investidores. Protocolado o pedido de recuperação

judicial na Justiça, esses financiamentos de vulto têm prioridade de quitação, inclusive

no caso de tudo ir por água abaixo e a empresa falir. Os DIP financing têm privilégio

sobre direitos reais já existentes. Extremamente caros, são vantajosos também para

credores da fase pré-recuperação, e são vistos com bons olhos por fornecedores, por

emprestarem segurança ao negócio.

De se destacar, que já no bojo do artigo 67 da LRE, há um exemplo claro que o espírito

norteador do Legislador, em possibilitar a utilização do DIP finance, trazendo aludido

instituto do Direito Falimentar Norte Americano como meio de recuperação judicial, ao

determinar:

“Os créditos quirografários sujeitos à recuperação judicial

pertencentes a fornecedores de bens ou serviços que

continuarem a provê-los normalmente após o pedido de

recuperação judicial terão privilégio geral de recebimento em

caso de decretação de falência, no limite do valor dos bens ou

serviços fornecidos durante o período da recuperação.”

Este artigo de Lei, ainda pouco conhecido no Brasil, e desprezado pelas instituições

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1565


62

62

financeiras, será uma das premissas deste plano de RECUPERAÇÃO JUDICIAL, na

medida em que, a possibilidade de obtenção de crédito principalmente juntos aos

fornecedores, equilibrará o ciclo de caixa da empresa, especialmente no que se refere

à recebíveis e contas a pagar.

O conceito do DIP FINANCING a ser utilizado neste plano, a ser utilizado perante os

credores da classe com garantia real, da classe dos quirografários e da classe de

microempresas e empresas de pequeno porte, será o de que todo e qualquer credor

destas três classes poderá se habilitar para continuar o fornecimento de produtos ou

serviços, em condições reais de mercado, no que se refere a preço e prazos de entrega,

ou seja, o DIP FINANCING, para fins não somente de paridade, mas de respeito com os

credores da RECUPERAÇÃO JUDICIAL, será aberto para toda a coletividade de credores

das classes acima mencionadas, enquanto a DENTAL PRADO se encontrar em

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sem exceção.

Para habilitação, bastará com que o CREDOR ora chamado de CREDOR PARCEIRO faça

uma oferta por escrito á DENTAL PRADO, que, deverá ser minimamente igual ou

melhor ás condições comerciais anteriores ao pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL (salvo

aceitação da PRADO expressa, de outras condições comerciais), que, neste caso, devera

ser aceita pela empresa de forma imediata, haja vista a necessidade da Recuperanda

de obter melhores condições de compra e crédito (melhores condições de mercado) no

momento que seu caixa mais está estrangulado, ou seja, logo após o ajuizamento do

pedido de recuperação judicial. Isto, sem dúvida, irá contribuir para sua rápida

recuperação, proporcionando o fôlego necessário no momento de escassez de caixa.

Assim, a presente cláusula tem eficácia imediata e será posteriormente ratificada em

Assembleia Geral de Credores, momento que será documentada na RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, para publicidade a toda coletividade de credores.

O CREDOR será beneficiado na RECUPERAÇÃO JUDICIAL, na proporção creditícia entre

o novo crédito concedido, e aquele sujeito á RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sendo seu

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1566


63

63

crédito acumulado para compensação após a APROVAÇÃO DO PLANO EM ASSEMBLEIA

GERAL DE CREDORES.

Assim sendo, para os CREDORES PARCEIROS será revertido exclusivamente, e na

medida proporcional de seus créditos, o valor de R$ 120 mil (cento e vinte mil reais)

por trimestre, a partir do escoamento da carência, de forma exclusiva, pelo prazo de 4

(quatro) anos.

A carência destes credores será reduzida para 12 (doze) meses, ou seja, este

pagamento adicional de R$ 120.000,00 (por trimestre), iniciar-se-á (pago no fim do

trimestre), após a quitação da classe trabalhista (Classe I).

Também haverá uma redução no deságio da dívida, que será de 20% (vinte por cento).

Para fins de elaboração desta cláusula, a PRADO, por uma estimativa empírica,

projetou que 20% (vinte por cento) dos seus credores irão aderir a clausula de credor

parceiro, ou seja, no final do 4 (quarto) ano de pagamento, estima-se que estes

credores já estarão com seus créditos devidamente quitados.

Frise-se que, adotar-se-á como limite artificial desta cláusula, o percentual de 20%

(vinte por cento) do quadro geral de credores, e, adotar-se-á como critério para atingir

este percentual, caso lhe sobejem os interessados, anterioridade, e, se este critério for

ultrapassado, essencialidade para a continuidade das atividades empresariais da

PRADO.

O prazo para habilitação dos credores parceiros, iniciar-se-á da publicação do edital de

informação aos credores, da apresentação do presente PRJ, nos termos do parágrafo

único do artigo 53 da LRE. Obviamente, o quanto antes estes credores aderirem á

cláusula e iniciarem a parceria, mais rápido a PRADO se recuperará.

Por óbvio, caso nenhum credor se interesse em ser parceiro da DENTAL PRADO, nos

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1567


64

64

moldes deste PLANO, o valor será utilizado exclusivamente como capital de giro, até

porque, sem os prazos e condições dos credores parceiros, dependerão as empresa do

seu caixa para custeio de suas operações.

O que se espera, com esta cláusula do plano, é dar a oportunidade do benefício do DIP

FINANCING a todos os credores, bem ainda, com isto, equalizar o ciclo de caixa da

DENTAL PRADO, trazendo assim uma ferramenta eficaz para sua RECUPERAÇÃO

JUDICIAL.

VII -DISPOSIÇÕES GERAIS QUANTO AO PAGAMENTO DOS CREDORES

VII.1. Novação

Todos os Créditos são novados por este Plano, nos termos do art. 59 da Lei de

Falências, e serão pagos na forma por ele estabelecida, sem prejuízo das garantias

prestadas. Com a ocorrência da referida novação, todos os covenants, índices

financeiros, encargos, juros hipóteses de vencimento antecipado e multas que sejam

incompatíveis com as condições deste Plano deixarão de ser aplicáveis.

VII.2. Anuência dos Credores

Os Credores têm plena ciência de que os valores, prazos, termos e/ou condições de

satisfação de seus Créditos são alterados por este Plano. Os Credores, no exercício de

sua autonomia de vontade, declaram que concordam expressamente com as referidas

alterações, nos termos previstos neste Plano, abrindo mão do recebimento de

quaisquer valores adicionais das empresas DENTAL PRADO ainda que previstos nos

instrumentos e/ou decisões judiciais que deram origem aos seus respectivos Créditos.

VII.3. Melhor interesse dos Credores

Os Credores estão convencidos que este Plano reflete condições econômicas e

financeiras que lhes são favoráveis, tendo em vista que (i) o pagamento integral de

alguns Créditos, nas condições originalmente contratadas, levaria necessariamente à

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1568


65

65

insuficiência de valores para pagamento dos demais Créditos e (ii) a alteração dos

valores, prazos, termos e/ou condições de satisfação dos Créditos, nos termos do

Plano, é a única forma possível de permitir que todos os Credores recebam algum

valor, ainda que parcialmente.

VII.4.Distribuições

As distribuições aos Credores serão feitas exclusivamente nos valores, prazos, forma e

demais condições previstas no Plano para cada Classe de Credores.

VII.5. Regras de Distribuição

Os Credores pertencentes a cada um dos grupos terão seus Créditos pagos de forma

proporcional aos demais Credores pertencentes ao mesmo grupo, salvo previsão

contrária no Plano.

VII.6. Pagamento Máximo

Os Credores não receberão, em hipótese alguma, quaisquer valores nos termos deste

Plano em desacordo com o quanto estabelecido para pagamento de seus respectivos

Créditos.

VII.7. Forma de Pagamento

Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da

transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de

documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED).

O comprovante de depósito do valor em benefício do Credor servirá de prova da

realização do pagamento.

VII.8. Informação das Contas Bancárias

A DENTAL PRADO notificará seus Credores, com 30 (trinta) dias de antecedência da

data do primeiro pagamento, para que esses informem, por meio de comunicação por

escrito endereçada a emrpesa, suas respectivas contas bancárias para a finalidade da

realização de pagamentos. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1569


66

66

Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como

descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se

os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem

informado tempestivamente suas contas bancárias.

VII.9. Início dos Pagamentos

Os pagamentos dos Créditos somente terão início a partir da data da Homologação

Judicial do Plano, bem como terão início a partir desta mesma data os períodos de

carência estabelecidos neste Plano.

VII.10. Data do Pagamento

Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos seus respectivos vencimentos. Na

hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista no Plano estar prevista para ser

realizada ou satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido

pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeita, conforme o caso, no Dia

Útil seguinte.

VII.11. Valores

Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os constantes da Lista de

Credores e de suas modificações subsequentes em decorrência das decisões judiciais

proferidas em impugnações de crédito. Sobre esses valores não incidirão juros e nem

correção monetária, ainda que previstos nos contratos que deram origem a tais

Créditos, salvo previsão em contrário no Plano.

VII.12. Créditos Ilíquidos

Todos os Créditos que sejam decorrentes de obrigações oriundas de contratos

celebrados anteriormente à Data do Pedido, ou de atos praticados ou fatos ocorridos

antes da Data do Pedido, ainda que não vencidos ou que sejam objeto de litígio, são

abrangidos pelas cláusulas e condições deste Plano, nos termos do art. 49 da Lei de

Falências.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1570


67

67

VII.13. Contingências

Na hipótese de haver eventuais contingências que possam levar à responsabilização da

DENTAL PRADO, decorrentes de contratos sujeitos à recuperação judicial celebrados

em momento anterior à Data do Pedido, ou de atos praticados ou fatos ocorridos antes

da Data do Pedido, tais obrigações, ainda que não materializadas até a Homologação

Judicial do Plano, serão abrangidas pelas cláusulas e condições deste Plano, nos termos

do art. 49 da Lei de Falências.

VII.14. Alocação dos Valores

As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas no valor dos Créditos

constantes da Lista de Credores e na capacidade de geração de caixa da DENTAL

PRADO. Dessa forma, qualquer diferença entre a Lista de Credores e o quadro-geral de

credores finalmente homologado, inclusive por meio da alteração, inclusão ou

reclassificação de Créditos, não poderá alterar o fluxo de pagamentos previsto neste

Plano e nem o valor total a ser distribuído entre os Credores. Não haverá, em nenhuma

hipótese, majoração do fluxo de pagamentos e nem do valor total a ser distribuído

entre os Credores, aplicando-se as normas previstas nas cláusulas seguintes.

VII.15. Novos Créditos

Na hipótese de serem reconhecidos, por decisão judicial, Créditos que não constam da

Lista de Credores, tais Créditos novos serão pagos na forma prevista neste Plano, de

acordo com as disposições aplicáveis para a classe em que tais Créditos foram

classificados. Será, porém, alterado o percentual de pagamento dos Credores da

mesma classe, de modo a comportar o pagamento do valor dos Créditos novos. Em

qualquer hipótese, o valor total dos recursos destinados ao pagamento da classe de

Credores não será alterado em razão da inclusão de um Crédito. O valor do Crédito

reconhecido será considerado somente a partir da data em que a decisão judicial

determinando sua inclusão passar a produzir efeitos. O Credor cujo crédito tiver sido

reconhecido não terá direito a receber o valor das distribuições que tiverem sido

eventualmente realizadas anteriormente a esse reconhecimento.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1571


68

68

VII.16. Créditos Majorados

Na hipótese de acréscimo ao valor dos Créditos constantes da Lista de Credores, os

Créditos continuarão a ser pagos na forma prevista neste Plano, alterando-se, porém, o

percentual de pagamento dos Credores da mesma classe para comportar o pagamento

do valor do Crédito majorado. Em qualquer hipótese, valor total dos recursos

destinados ao pagamento da classe de Credores não será alterado em razão da

majoração do valor do Crédito. O Credor cujo Crédito tiver sido majorado não terá

direito a receber o valor das distribuições que tiverem sido eventualmente realizadas

anteriormente a essa majoração.

VII.17. Créditos Reclassificados

Na hipótese de reclassificação dos Créditos constantes da Lista de Credores, os

Créditos serão pagos de acordo com as normas, previstas neste Plano, para pagamento

da classe de Credores em que tais Créditos forem enquadrados. O Crédito

reclassificado passará a ser considerado como tal a partir da data em que a decisão

judicial reconhecendo a reclassificação passar a produzir efeitos. O Credor titular do

Crédito reclassificado não fará jus a eventuais diferenças de pagamento relativas a

distribuições que tiverem sido efetuadas em data anterior à sua reclassificação.

VII.18. Compensação

A DENTAL PRADO poderá compensar, a seu critério, quaisquer Créditos com outros

créditos, detidos por ela frente aos respectivos Credores Sujeitos ao Plano, quando tais

créditos até o valor de referidos Créditos, ficando eventual saldo sujeito às disposições

do presente Plano.

VII.19. Créditos em Moeda Estrangeira

Os Credores em moeda estrangeira poderão optar pela conversão dos seus Créditos

para a moeda corrente nacional ou pela manutenção dos seus Créditos em moeda

estrangeira. Aqueles Credores que optarem por manter os seus créditos em moeda

estrangeira, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, terão seus

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1572


69

69

Créditos convertidos para a moeda corrente nacional de acordo com o PTAX 800,

opção “Venda”, divulgado pelo Banco Central do Brasil na véspera do dia do

pagamento.

VII.20. Quitação

Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano

acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de

qualquer tipo e natureza contra a DENTAL PRADO, inclusive juros, correção monetária,

penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão

considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a todos os Créditos, e não

mais poderão reclamá-los, contra a DENTAL PRADO, os Controladores, suas

controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao

mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios,

agentes, funcionários, representantes, sucessores e cessionários, ressalvadas eventuais

garantias por eles prestadas e com exceção daqueles que compareceram como

coobrigados, conforme § 1º do art. 49 da Lei de Falências.

VIII - EFEITOS DO PLANO

VIII.1. Vinculação do Plano

As disposições do Plano vinculam a DENTAL PRADO e seus Credores, e os seus

respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

VIII.2. Modificação do Plano na Assembleia de Credores

Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostas a qualquer

tempo após a Homologação Judicial do Plano, vinculando a DENTAL PRADO e todos os

Credores, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aprovados

pela DENTAL PRADO e sejam submetidos à votação na Assembleia de Credores, e que

seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput ou §1º, da Lei de Falências.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1573


70

70

VIII.3. Descumprimento do Plano

Na hipótese de ocorrência de qualquer evento de descumprimento deste Plano, e caso

tal descumprimento não seja sanado no prazo de 5 (cinco) dias, a DENTAL PRADO

deverá requerer ao Juízo da Recuperação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da

notificação do descumprimento, a convocação de uma Assembleia de Credores para

deliberar a respeito de eventual emenda, alteração ou modificação ao Plano que saneie

ou supra tal descumprimento. Não haverá a decretação da falência da DENTAL PRADO

antes da realização da referida Assembleia de Credores.

IX- DISPOSIÇÕES GERAIS

IX.1. Contratos Existentes

Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações da DENTAL

PRADO previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data

do Pedido, o Plano prevalecerá.

IX.2. Divisibilidade das Previsões do Plano

Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula

ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano

devem permanecer válidos e eficazes, desde que as premissas que o embasaram sejam

mantidas.

IX.3. Encerramento da Recuperação Judicial

O processo de recuperação judicial será encerrado a qualquer tempo após a

Homologação Judicial do Plano, a requerimento da DENTAL PRADO, desde que todas as

obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano

sejam cumpridas.

IX.4.Cessões de Créditos

Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1574


71

71

respectiva cessão produzirá efeitos a partir da notificação da DENTAL PRADO, nos

termos do Código Civil, e na forma estabelecida neste Plano.

IX.5. Sub-Rogações

Créditos relativos ao direito de regresso contra a DENTAL PRADO, e que sejam

decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos e/ou

obrigações de qualquer natureza existentes, na Data do Pedido, contra da DENTAL

PRADO, serão pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os referidos Credores,

desde que obtido o provimento judicial nos termos do § 6º do art. 10 da Lei de

Falências.

IX.6.Lei Aplicável

Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos,

interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do

Brasil.

IX.7. Eleição de Foro

Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este

Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo

de recuperação judicial; e (ii) pelos juízos competentes, no Brasil ou no exterior,

conforme estabelecido nos contratos originais firmados entre a DENTAL PRADO e os

respectivos Credores, após o encerramento do processo de recuperação judicial.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos da DENTAL

PRADO.

X. CONCLUSÃO

O Plano de Recuperação Judicial como ora proposto atende cabalmente os princípios

da Lei 11.101/2005, no sentido da tomada de medidas aptas à recuperação financeira,

econômica e comercial da DENTAL PRADO.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1575


72

72

O presente, cumpre a finalidade da lei de forma detalhada e minuciosa, sendo instruído

com planilhas financeiras de fluxo de caixa, de probabilidade de pagamento aos

credores, bem ainda, com laudo avaliatório rigorosamente formulado.

Saliente-se ainda que o plano de recuperação ora apresentado demonstra a viabilidade

econômica da DENTAL PRADO através de diferentes projeções financeiras (DRE), que

explicitam a cabal viabilidade financeira e econômica, desde que conferidos novos

prazos e condições de pagamentos aos credores.

Desta forma, considerando que a recuperação financeira da DENTAL PRADO são

medidas que trarão benefícios a sociedade como um todo, através da geração de

empregos e riqueza ao País, somado ao fato de que as medidas financeiras, de

marketing e de reestruturação interna, em conjunto com o parcelamento de débitos

são condições que possibilitarão a efetiva retomada dos negócios, temos que, ao teor

da Lei 11.101/2005 e de seus princípios norteadores, que prevê a possibilidade de

concessões judiciais e de credores para a efetiva recuperação Judicial de Empresas,

temos o presente plano como a cabal solução para a continuidade da empresa.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EC

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1576

ANEXO I

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EE

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1577

TRABALHISTAS CLASSE I

Vlrs

AnuaisAtual Pgto Saldo Creditos Desagio atualiz Pgto Parceiro Saldo

Fornecedores

Inst

Financeiras

Desconto Atual Pagto Parceiro Saldo

EPP

e

ME

Desconto Atual Pagto Parceiro Saldo Pgto Total Saldo Total faturamento atual% Amortz

S/ Fatto

Carencia 374.682 5.202.808 2.081.123 115.927 3.237.612 13.544.521 4.876.027 321.913 8.990.406 179.358 71.743 3.996 111.611 - 12.714.311 18.824.000 6%

1 56.154 430.836 0 177.741 151.059 - 3.264.294 486.738 335.575 605.586 8.535.983 5.874 23.690 - 93.794 1.546.746 11.894.071 19.953.440 5% 7,8%

2 95.643 206.680 - 3.153.257 237.722 459.137 828.557 7.486.011 2.304 31.762 - 64.336 1.526.135 10.703.605 20.951.112 5% 7,3%

3 100.121 212.873 - 3.040.504 206.225 472.896 853.369 6.365.972 1.410 32.653 - 33.093 1.571.791 9.439.569 21.998.668 4% 7,1%

leilão 1 155.208 - 2.885.297 16.001 344.792 - 6.037.181 83 - - 33.176 500.000 2,3%

Desagio 1 51.736 - 2.833.561 - 114.931 - 5.922.250 - - - 33.176

4 72.845 436.316 - 2.470.090 143.373 648.874 656.804 4.759.945 372 33.548 - 0- 1.775.543 7.230.035 22.878.614 4% 7,8%

5 69.132 449.373 - 2.089.849 133.590 832.515 - 4.061.019 0- - - 0- 1.281.889 6.150.868 23.793.759 4% 5,4%

6 57.565 462.821 - 1.684.593 112.347 857.429 - 3.315.937 0- - - 0- 1.320.250 5.000.530 24.745.509 4% 5,3%

leilão 2 4.234 186.249 - 1.502.578 8.335 413.751 - 2.910.521 0- - - 0- 600.000 2,4%

Desagio 2 62.083 - 1.440.495 - 137.917 - 2.772.604 - - - 0-

7 34.322 475.501 - 999.316 66.469 880.920 - 1.958.153 0- - - 0- 1.356.421 2.957.469 23.793.759 4% 5,7%

8 24.562 489.750 - 534.128 48.709 907.318 - 1.099.543 0- - - 0- 1.397.068 1.633.671 24.745.509 4% 5,6%

leilão 3 1.650 217.291 - 318.487 2.764 482.709 - 619.598 0- - - 0- 700.000

Desagio 3 72.430 - 246.057 - 160.903 - 458.695 - - - 0-

9 2.142 248.199 - 0 3.995 462.690 - 0- 0- - - 0- 710.889 0- 24.745.509 4% 2,9%

0

TOTAL 430.836 5.202.808 2.081.123 755.884 3.877.569 - 0 13.544.521 4.876.027 1.788.180 7.512.357 2.944.316 - 179.358 71.743 14.039 121.654 - 0- 14.286.732 226.429.879 6,3%

Com Garantia Real Classe II Quirografarios Classe III Credores EPP e ME Classe IV

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIALo quadro abaixo mostra o cenario traçado pela M.A ZANELATO E CIA LTDA para amortização dos creditos em Recuperação Judicial

RESUMO

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EE

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TTO

WIL

LY G

UB

EL

JUN

IOR

.

fls. 1578

ANEXO II

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EF

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1579

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EF

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1580

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EF

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1581

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

EF

.E

ste

docu

men

to fo

i pro

toco

lado

em

09/

10/2

015

às 1

6:00

, é c

ópia

do

orig

inal

ass

inad

o di

gita

lmen

te p

or T

ribun

al d

e Ju

stic

a S

ao P

aulo

e O

TT

O W

ILLY

GU

BE

L JU

NIO

R.

fls. 1582

ANEXO III

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

F0.

Est

e do

cum

ento

foi p

roto

cola

do e

m 0

9/10

/201

5 às

16:

00, é

cóp

ia d

o or

igin

al a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

Trib

unal

de

Just

ica

Sao

Pau

lo e

OT

TO

WIL

LY G

UB

EL

JUN

IOR

.

fls. 1583

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

F0.

Est

e do

cum

ento

foi p

roto

cola

do e

m 0

9/10

/201

5 às

16:

00, é

cóp

ia d

o or

igin

al a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

Trib

unal

de

Just

ica

Sao

Pau

lo e

OT

TO

WIL

LY G

UB

EL

JUN

IOR

.

fls. 1584

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

F0.

Est

e do

cum

ento

foi p

roto

cola

do e

m 0

9/10

/201

5 às

16:

00, é

cóp

ia d

o or

igin

al a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

Trib

unal

de

Just

ica

Sao

Pau

lo e

OT

TO

WIL

LY G

UB

EL

JUN

IOR

.

fls. 1585

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/esa

j, in

form

e o

proc

esso

100

2909

-08.

2015

.8.2

6.06

37 e

cód

igo

4462

F0.

Est

e do

cum

ento

foi p

roto

cola

do e

m 0

9/10

/201

5 às

16:

00, é

cóp

ia d

o or

igin

al a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

Trib

unal

de

Just

ica

Sao

Pau

lo e

OT

TO

WIL

LY G

UB

EL

JUN

IOR

.

fls. 1586

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA … · DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL M. A. ZANELATO E...

Documents

Transcript of EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA … · DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL M. A. ZANELATO E...