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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP no Valor Total de R$ 82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais) Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de emissão das Usinas Fornecedoras, representativos de Direitos Creditórios do Agronegócio CÓDIGO ISIN DOS CRA DA 1ª SÉRIE: BRGAFLCRA0B4 REGISTRO DA OFERTA NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/007 SPONSOR E OFFTAKER COORDENADOR LÍDER COORDENADOR ASSESSOR JURÍDICO COORDENADOR CONTRATADO

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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP

no Valor Total de

R$ 82.000.000,00(oitenta e dois milhões de reais)

Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de emissão das Usinas Fornecedoras, representativos de Direitos Creditórios do Agronegócio

(11) 3121-5555

CÓDIGO ISIN DOS CRA DA 1ª SÉRIE: BRGAFLCRA0B4 REGISTRO DA OFERTA NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/007

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COORDENADOR LÍDERCOORDENADOR ASSESSOR JURÍDICO

COORDENADOR CONTRATADO

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A data deste Prospecto Definitivo é 12 de dezembro de 2014

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Companhia Aberta

Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SPCNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93

Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de emissão das Usinas Fornecedoras, representativos de Direitos Creditórios do Agronegócio

No Valor Total de

R$82.000.000,00(oitenta e dois milhões de reais)

CÓDIGO ISIN DOS CRA DA 1ª SÉRIE: BRGAFLCRA0B4 REGISTRO DA OFERTA NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/007

EMISSÃO DE ATÉ 250 (DUZENTOS E CINQUENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (“CRA”) ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003 (“INSTRUÇÃO CVM 400”) DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A (“SECURITIZADORA” OU “EMISSORA” E “EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), COM VALOR NOMINAL DE R$328.000,00 (TREZENTOS E VINTE E OITO MIL REAIS), PERFAZENDO, EM 9 DE DEZEMBRO DE 2014 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE ATÉ R$82.000.000,00 (OITENTA E DOIS MILHÕES DE REAIS) (“OFERTA”).

A EMISSÃO FOI APROVADA EM REUNIÃO DE DIRETORIA DA EMISSORA, REALIZADA EM 02 DE JANEIRO DE 2013, REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”), EM 21 DE JANEIRO DE 2013, SOB O Nº 31.623/13-0 E PUBLICADA NO JORNAL “O DIA DE SÃO PAULO” (“JORNAL”) E NO DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“DOESP”), EM 24 DE JANEIRO DE 2013 (“REUNIÃO DE DIRETORIA”). A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA SERÁ 7 DE FEVEREIRO DE 2018 (“DATA DE VENCIMENTO”).

O VALOR NOMINAL DOS CRA NÃO SERÁ OBJETO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. OS CRA FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS, INCIDENTES DE FORMA ANUAL, A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DO CRA, ATÉ O RESPECTIVO PAGAMENTO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRA APURADOS SOBRE SEU RESPECTIVO VALOR NOMINAL OU DO SALDO DO SEU VALOR NOMINAL EQUIVALENTES A 100% (CEM POR CENTO) DA VARIAÇÃO ACUMULADA DAS TAXAS MÉDIAS DIÁRIAS DOS DI OVER EXTRA GRUPO - DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS DE UM DIA, CALCULADAS E DIVULGADAS PELA CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”), NO INFORMATIVO DIÁRIO DISPONÍVEL EM SUA PÁGINA NA INTERNET (HTTP://WWW.CETIP.COM.BR), BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, EXPRESSA NA FORMA PERCENTUAL AO ANO (“TAXA DI”), ACRESCIDA EXPONENCIALMENTE DE UM SPREAD OU SOBRETAXA, DE 3% (TRÊS POR CENTO) AO ANO, BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. NÃO HAVERÁ QUALQUER PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES PARA ALTERAR A REMUNERAÇÃO DOS CRA.

OS CRA SÃO TÍTULOS DE CRÉDITO REPRESENTATIVOS DE PROMESSA DE PAGAMENTO EM DINHEIRO, EMITIDOS EXCLUSIVAMENTE POR COMPANHIAS SECURITIZADORAS. OS CRA TÊM COMO LASTRO DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO REPRESENTADOS POR 5 (CINCO) CERTIFICADOS DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO, CUJO VALOR NOMINAL TOTALIZARÁ R$82.000.000,00 (OITENTA E DOIS MILHÕES DE REAIS), NA DATA DE EMISSÃO, E CONTARÃO COM GARANTIA REAL (CADA UM, “CDCA”) E FIDEJUSSÓRIA. OS CDCA FORAM EMITIDOS E SUAS RESPECTIVAS GARANTIAS FORAM OUTORGADAS PELAS DEVEDORAS (ABAIXO DEFINIDAS) EM FAVOR DA SECURITIZADORA, CONFORME O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, NA FORMA DO ARTIGO 9º DA LEI Nº 9.514, DE 20 DE NOVEMBRO DE 1997 (“LEI Nº 9.514”). A SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. FOI NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO PARA REPRESENTAR OS TITULARES DOS CRA PERANTE A EMISSORA E QUAISQUER TERCEIROS. O OBJETO DO REGIME FIDUCIÁRIO SERÁ DESTACADO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA E PASSARÁ A CONSTITUIR PATRIMÔNIO SEPARADO, DESTINANDO-SE ESPECIFICAMENTE AO PAGAMENTO DOS CRA E DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES RELATIVAS AO REGIME FIDUCIÁRIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 11 DA LEI Nº 9.514.

OS CRA FORAM REGISTRADOS PARA DISTRIUIÇÃO NO (I) MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, E/OU (B) DO DDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA; E (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, E/OU (B) DO PUMA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA, SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRA REALIZADA POR MEIO DO SISTEMA DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CETIP E/OU DA BM&FBOVESPA, CONFORME O CASO.

SERÁ ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS, NO ÂMBITO DA OFERTA, EM DATA INDICADA NESTE PROSPECTO E NO AVISO AO MERCADO (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO), PARA SUBSCRIÇÃO DOS CRA, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PRAZO DE COLOCAÇÃO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO NESTE PROSPECTO).

OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 97 A 112, PARA CONHECER A AVALIAÇÃO DOS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRA, DE SUA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES QUALIFICADOS AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA E JURÍDICA OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

FOI ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.

SPONSOR E OFFTAKER

COORDENADOR LÍDERCOORDENADOR ASSESSOR JURÍDICO

COORDENADOR CONTRATADO

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1

ÍNDICE

DEFINIÇÕES .................................................................................... 5

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA ............................................................................. 23

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ...... 24

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................ 25

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO AGENTE REGISTRADOR E ESCRITURADOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DO ASSESSOR JURÍDICO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES ....................................................................... 30

EXEMPLARES DO PROSPECTO .............................................................. 32

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ..................................................... 34

Estrutura da Securitização .............................................................. 34 Direitos Creditórios ...................................................................... 34 Autorizações Societárias ................................................................ 36 Condições de Liquidação da Oferta .................................................... 40 Data de Emissão .......................................................................... 40 Valor Total da Emissão .................................................................. 40 Quantidade de CRA ...................................................................... 40 Série ........................................................................................ 40 Valor Nominal dos CRA .................................................................. 40 Forma dos CRA ............................................................................ 40 Data de Vencimento ..................................................................... 41 Remuneração dos CRA ................................................................... 41 Amortização Programada dos CRA ..................................................... 43 Datas de Pagamento de Remuneração e Amortização Programada ............... 44 Fluxo de Pagamentos dos CRA .......................................................... 46 Local de Pagamento ...................................................................... 48 Garantias .................................................................................. 48 Fundos de Reserva das Devedoras ..................................................... 48 Cascata de Pagamentos .................................................................. 50 Condições para Aquisição, Custódia, Controle e Distribuição dos Recursos dos Direitos Creditórios do Agronegócio .................................. 51 Vencimento Antecipado dos CRA e Amortização Extraordinária Parcial dos CRA ........................................................................... 51 Assembleia Geral dos Titulares dos CRA .............................................. 52 Regime Fiduciário dos Direitos Creditórios do Agronegócio - Patrimônio Separado ................................................................................... 53 Administração do Patrimônio Separado ............................................... 54 Liquidação do Patrimônio Separado ................................................... 55 Despesas do Patrimônio Separado ..................................................... 57 Cronograma de etapas da oferta ...................................................... 59 Registro para Distribuição e Negociação dos CRA ................................... 60 Distribuição dos CRA ..................................................................... 61 Oferta Não Institucional................................................................. 62 Oferta Institucional ...................................................................... 64 Prazo de Colocação ...................................................................... 65 Preço de Integralização e Forma de Integralização ................................. 65 Público Alvo da Oferta .................................................................. 65 Inadequação do Investimento .......................................................... 65 Multa e Juros Moratórios................................................................ 65 Prorrogação dos Prazos .................................................................. 66

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2

Publicidade ................................................................................ 66 Despesas ................................................................................... 66 Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta .................................................. 68 Procedimentos de Verificação de Cumprimento das Obrigações dos Prestadores de Serviço .................................................................. 69 Critérios e Procedimentos para Substituição ........................................ 70 Informações Adicionais .................................................................. 72

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................... 73

DECLARAÇÕES ................................................................................ 74

Declaração da Emissora ................................................................. 74 Declaração do Agente Fiduciário ....................................................... 74 Declaração do Coordenador Líder ..................................................... 75

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ............................... 76

Direitos Creditórios do Agronegócio ................................................... 76 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) ....................... 76 Autorização ............................................................................... 76 Procedimentos de Cobrança e Pagamento dos CDCA ................................ 77 Garantias .................................................................................. 77 Penhor Agrícola ........................................................................... 77 Acompanhamento ........................................................................ 79 Monitoramento ........................................................................... 79 Cessão Fiduciária ......................................................................... 79 Aval ......................................................................................... 80 Disposições Comuns às Garantias ...................................................... 81 Forma de Pagamento .................................................................... 81 Vencimento Antecipado dos CDCA ..................................................... 81 Inadimplência ............................................................................. 87 Impossibilidade de o CDCA ser Acrescido, Removido ou Substituído ............. 87 Possibilidade de Reforço ou Complementação dos Direitos Creditórios do Agronegócio ............................................................. 87 Condições e procedimentos para a Custódia dos Documentos Comprobatórios 87 Pagamento do custodiante .............................................................. 88 Procedimentos de Verificação do Lastro .............................................. 88 Critérios Adotados pelas Devedoras para Concessão de Crédito .................. 88 Principais Características Homogêneas dos Devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio ................................................... 88 Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento ... 88

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ................................ 89

Termo de Securitização ................................................................. 89 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) ....................... 89 Contrato de Fornecimento .............................................................. 89 Contratos de Penhor Agrícola .......................................................... 92 Contrato de Cessão Fiduciária .......................................................... 92 Contrato de Distribuição ................................................................ 93 Contrato de Custódia .................................................................... 93 Contrato de Agente Registrador e Escriturador ..................................... 94 Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário .......................... 94 Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante ........................... 94

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3

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA .............................................. 95

FATORES DE RISCO ........................................................................... 97

Riscos da Operação ....................................................................... 97 Riscos dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio e da Oferta ............... 98 Riscos dos CDCA e dos Direitos Creditórios a ele Vinculados .................... 100 Riscos do Regime Fiduciário .......................................................... 103 Riscos Operacionais das Devedoras e outros Riscos Relacionados às Devedoras .. 103 Riscos Relacionados à Emissora ...................................................... 108 Riscos Relacionados ao Agronegócio e ao Produto ................................ 109 Riscos Relacionados a fatores Macroeconômicos .................................. 112

A SECURITIZAÇÃO NO AGRONEGÓCIO BRASILEIRO .................................... 113

Regime Fiduciário ...................................................................... 114

TRIBUTAÇÃO DOS CRA ..................................................................... 115

Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro, PIS e COFINS ........... 115 Imposto sobre Operações Financeiras IOF ......................................... 116

VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA ................................................. 117

O Mercado Agrícola Global ............................................................ 117 O Mercado Agrícola Brasileiro ........................................................ 118 Evolução das Exportações do Agronegócio Brasileiro ............................. 119 O Brasil no Comércio Mundial de Alimentos ....................................... 119

SUMÁRIO DA EMISSORA .................................................................... 120

Grupo Gaia .............................................................................. 120 Gaia Agro ................................................................................ 120 Administração ........................................................................... 121 Capital Social e Principais Acionistas ............................................... 124 Política de Investimento .............................................................. 124 Patentes, Marcas e Licenças .......................................................... 125 Relacionamento com fornecedores e clientes ..................................... 125 Informações Cadastrais da Emissora................................................. 125 Riscos Relacionados à Emissora ...................................................... 126

COORDENADOR LÍDER: BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. .......................... 128

COORDENADOR: BANCO FATOR S.A. .................................................... 130

COORDENADOR CONTRATADO: CRÉDIT AGRICOLE .................................... 132

COPERSUCAR ................................................................................ 133

DEVEDORAS ................................................................................. 140

Planilha indicativa das Devedoras ................................................... 140 Principais indicadores de cada Devedora ........................................... 141 1. Usina Alcoeste ....................................................................... 143 2. Usina Caeté .......................................................................... 161 3. Usina Ester ........................................................................... 176 4. Usina Rio Pardo ...................................................................... 190 5. Usina Ruette ......................................................................... 201

RELACIONAMENTOS ........................................................................ 216

Entre o Coordenador Líder e a Emissora ............................................ 216 Entre o Coordenador Líder e os Avalistas .......................................... 216

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4

Entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário ................................. 216 Entre o Coordenador Líder e o Coordenador ....................................... 216 Entre o Coordenador Líder e o Crédit Agricole .................................... 217 Entre o Coordenador Líder e as Devedoras ......................................... 217 Entre o Coordenador Líder e o Agente Registrador e Escriturador ............. 217 Entre o Coordenador Líder e o Banco Liquidante ................................. 217 Entre o Coordenador Líder e o Custodiante ........................................ 217 Entre o Coordenador e a Emissora ................................................... 218 Entre o Coordenador e os Avalistas ................................................. 218 Entre o Coordenador e o Agente Fiduciário ........................................ 218 Entre o Coordenador e o Crédit Agricole ........................................... 218 Entre o Coordenador e as Devedoras ................................................ 218 Entre o Coordenador e o Custodiante ............................................... 218 Entre o Coordenador e o Agente Registrador e Escriturador .................... 219 Entre o Coordenador e o Banco Liquidante ........................................ 219 Entre a Emissora e o Agente Fiduciário ............................................. 219 Entre a Emissora e o Crédit Agricole ................................................ 219 Entre a Emissora e o Custodiante .................................................... 219 Entre a Emissora e as Devedoras ..................................................... 220 Entre a Emissora e os Avalistas ...................................................... 220 Entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador ......................... 220 Entre a Emissora e o Banco Liquidante ............................................. 220 Entre as Devedoras e o Agente Fiduciário .......................................... 220 Entre as Devedoras e o Agente Registrador e Escriturador ...................... 220 Entre as Devedoras e o Banco Liquidante .......................................... 221 Entre as Devedoras e o Custodiante ................................................. 221 Entre as Devedoras e o Crédit Agricole ............................................. 221 Entre o Agente Fiduciário e o Agente Registrador e Escriturador .............. 221 Entre o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante ................................... 221 Entre o Agente Fiduciário e o Crédit Agricole ..................................... 222 Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Banco Liquidante ............... 222 Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Custodiante ..................... 222 Entre o Banco Liquidante e o Custodiante ......................................... 222 Entre o Banco Liquidante e o Crédit Agricole ...................................... 222 Entre os Avalistas e o Crédit Agricole ............................................... 222 Entre o Custodiante e o Crédit Agricole ............................................ 223 Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Crédit Agricole ................. 223

ANEXOS ........................................................................................... 225

ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA .......................................... 227 ANEXO II - ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO .................................................................... 243 ANEXO III - DECLARAÇÃO DA EMISSORA .............................................. 247 ANEXO IV - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ................................ 253 ANEXO V - TERMO DE SECURITIZAÇÃO ................................................ 257 ANEXO VI - RELATÓRIO DATAGRO SOBRE O MERCADO DE ETANOL ............... 463 ANEXO VII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - USINA ESTER ....................... 495 ANEXO VIII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – USINA RUETTE ...................... 543

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5

DEFINIÇÕES

Neste Prospecto Definitivo, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o

significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto.

Agente Fiduciário ou SLW ou

Custodiante

Significa a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.,

sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º

e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

50.657.675/0001-86, atuando como agente fiduciário e

custodiante dos Documentos Comprobatórios.

Agente Registrador e

Escriturador ou Custodiante

do Termo de Securitização ou

BNY Mellon

Significa a BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora

de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231, 4º andar

(parte), 11º, 13º e 17º (parte) andares, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 02.201.501/0001-61, responsável pela escrituração

dos CRA, pela digitação e pelo registro dos CRA, em nome da

Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação

financeira de eventos de pagamentos na BM&FBOVESPA e/ou

na CETIP, conforme o caso, para distribuição no mercado

primário e para negociação no mercado secundário e pela

custódia do Termo de Securitização e eventuais

aditamentos, conforme previsto no Termo de Securitização e

no Contrato de Agente Registrador e Escriturador.

Amortização ou Amortização

Programada

Significam as amortizações dos CRA, que ocorrerão conforme

cálculo previsto na fórmula da cláusula 6.6 do Termo de

Securitização, realizadas mensalmente, conforme indicado na

Tabela Vigente e no Fluxo de Pagamentos, abaixo definidos.

Amortização Extraordinária

Parcial

Significam as amortizações extraordinárias parciais dos CRA,

que ocorrerão: (i) em caso de vencimento antecipado do

CDCA de alguma Devedora, evento no qual se apurará a

integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA

antecipadamente vencido; e (ii) em caso de não

manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices

Operacionais previstos na cláusula 10.1 do CDCA.

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6

ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Significa o "Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública

da 1ª Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A.", nos termos

do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Significa o "Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª

Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A.", divulgado

nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM

400, em 12 de dezembro de 2014.

Assembleia Geral Significa a assembleia geral de titulares de CRA. Os titulares

de CRA poderão se reunir em assembleia geral para

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos

titulares de CRA, observado o disposto na cláusula 12 do

Termo de Securitização.

ATR ou Açúcar Total

Recuperável

Significa a quantidade de açúcar disponível na matéria-prima

subtraída das perdas no processo industrial e nos preços do

açúcar e Etanol vendidos pelas usinas nos mercados interno

e externo. O ATR é a base do sistema criado pelo

CONSECANA de pagamento da cana-de-açúcar pelo teor de

sacarose, com critérios técnicos para avaliar a qualidade da

cana-de-açúcar entregue pelos plantadores às indústrias e

para determinar o preço a ser pago ao produtor rural.

Aval Significa a garantia fidejussória na modalidade de aval,

constituída nos CDCA de todas as Devedoras.

Avalistas Significam os avalistas das Devedoras, que constituíram a

garantia fidejussória na modalidade de aval nos CDCA de

cada uma das Devedoras.

Aviso ao Mercado Significa o "Aviso ao Mercado da Distribuição Pública da 1ª

Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A.", nos termos

do artigo 53 da Instrução CVM 400.

BACEN Significa o BANCO CENTRAL DO BRASIL.

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7

Banco Liquidante Significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira

privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São

Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, será o banco

responsável pela operacionalização do pagamento e a

liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos

titulares de CRA.

BB-BI Significa o BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição

financeira integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar,

Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30.

Bens Empenhados Significa a cana-de-açúcar empenhada por cada Devedora, e

no caso da Usina Rio Pardo, significa a cana-de-açúcar

empenhada pela Tatez, bem como qualquer produto ou

subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento

ou transformação, nas quantidades previstas nos respectivos

Contratos de Penhor Agrícola celebrados com cada

Devedora, pelas safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e

2017/2018, cultivada em imóveis de propriedade das

respectivas Devedoras e/ou de terceiros, sendo que neste

último caso, o cultivo dos imóveis pelas Devedoras se dá por

meio de contrato de parceria agrícola ou arrendamento,

conforme o caso.

BM&FBOVESPA Significa a BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES,

MERCADORIAS E FUTUROS.

PUMA Significa o PUMA Trading System, ambiente de negociação

de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela

BM&FBOVESPA.

Brasil ou País Significa a República Federativa do Brasil.

CDA Significam os certificados de depósito agropecuário.

CDCA Significam os certificados de direitos creditórios do

agronegócio, registrados no Cartório de Registro de Títulos e

Documentos do domicílio das respectivas sedes das

Devedoras, em conformidade com a legislação aplicável.

CETIP Significa a CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS.

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8

CETIP21 Significa o CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambiente

de negociação de ativos e renda fixa administrado e

operacionalizado pela CETIP.

CNPJ/MF Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do

Ministério da Fazenda.

Código Civil Significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Código de Processo Civil Significa a Lei Federal nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973.

COFINS Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade

Social.

Comissão de Distribuição Significa a comissão de distribuição que incidirá sobre o número

total de CRA efetivamente distribuídos, com base no preço de

subscrição, multiplicado pelo seu Valor Nominal Unitário.

Comissão de Estruturação e

Coordenação Significa a comissão de estruturação e coordenação que

incidirá sobre o Valor Total da Oferta, sendo dividida entre

os Coordenadores.

Comissionamento Significa o comissionamento composto pela Comissão de

Estruturação e Coordenação e pela Comissão de Distribuição.

CONSECANA Significa o Conselho dos Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar

e Álcool do Estado de S. Paulo, associação formada por

representantes das indústrias de açúcar e álcool e dos

plantadores de cana-de-açúcar, que tem como principal

responsabilidade zelar pelo relacionamento entre ambas as

partes.

Conta Centralizadora Significa a conta corrente de n.º 6430-0, na agência 3336-7

do Banco do Brasil S.A., de titularidade da Emissora.

Conta de Livre Movimentação Significam as contas correntes previamente indicadas por

cada Devedora para livre movimentação destas.

Contas Recebedora Significa cada uma das 5 (cinco) contas correntes das

Devedoras, que fazem parte do Patrimônio Separado, nas quais

serão recebidos os recursos relativos ao Contrato de

Fornecimento celebrado entre cada Devedora e a Copersucar;

Contrato de Agente

Registrador e Escriturador

Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Agente

Escriturador, Agente Registrador, Agente Digitador,

Custodiante e Outras Avenças", celebrado em 9 de

dezembro de 2014, entre a Emissora e o Agente Registrador

e Escriturador.

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9

Contrato de Cessão Fiduciária Significa cada "Instrumento Particular de Constituição de

Cessão Fiduciária de Bens em Garantia" celebrados entre

cada Devedora e a Emissora.

Contrato de Custódia Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de

Custodiante de Documentos Comprobatórios", celebrado em

9 de dezembro de 2014, entre a Emissora e o Custodiante.

Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio, sob o Regime de Melhores Esforços de

Colocação, da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro

Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Emissora, as Usinas

Fornecedoras e os Coordenadores.

Contratos de Fornecimento Significam os respectivos “Contrato de Fornecimento de

Etanol”, celebrados entre cada Devedora e a Copersucar.

Contratos de Monitoramento Significam os 5 (cinco) "Contratos de Monitoramento de

Lavoura de Cana-de-açúcar", celebrados entre cada uma das

Devedoras, a Emissora e a Empresa Especializada, ou outra

empresa contratada para prestar os serviços de

Monitoramento, para regular a prestação de serviços de

monitoramento dos Bens Empenhados por parte de cada

Devedora, no âmbito do Penhor Agrícola, conforme previsto

no Termo de Securitização, no CDCA e nos respectivos

Contratos de Penhor Agrícola.

Contrato de Penhor Agrícola Significa cada "Instrumento Particular de Constituição de

Penhor Agrícola e Outras Avenças", a serem celebrados

entre cada Devedora, o Fiel Depositário e a Emissora,

exceto pela Usina Rio Pardo, cujo Contrato de Penhor

Agrícola será celebrado pela Tatez.

Contrato de Prestação de

Serviços de Banco Liquidante

Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Prestação

de Serviços de Banco Liquidante", celebrado em 19 de abril

de 2012, entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular

a prestação de serviços de liquidação financeira de

certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da

Emissora, por parte do Banco Liquidante;

Controle (bem como os

correlatos Controlar ou

Controlada)

Significa a titularidade de direitos de sócio ou acionista que

assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente,

(i) a votação, de maneira uniforme, em todas as matérias de

competência das assembleias gerais ordinárias,

extraordinárias e especiais, (ii) a eleição da maioria dos

membros do conselho de administração e da diretoria, bem

como (iii) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e

orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa

jurídica.

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10

Coordenador significa o BANCO FATOR S.A., instituição financeira

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 12º andar, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06.

Coordenador Líder Significa o BB-BI.

Coordenadores Significa o Coordenador Líder e o Coordenador, em

conjunto.

Coordenador Contratado Significa a Crédit Agricole.

Copersucar Significa a COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.265.949/0001-77.

CPR Significam as cédulas de produto rural.

CPR-F Significam as cédulas de produto rural financeiras.

CRA Significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio

desta Emissão.

CRA em Circulação Significa, exclusivamente para fins de verificação de quórum,

todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados,

excluídos os CRA que a Emissora, qualquer das Devedoras ou

seus respectivos Avalistas eventualmente sejam titulares ou

possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade de

empresas ligadas à Emissora, à qualquer das Devedoras ou a

seus respectivos Avalistas, ou de fundos de investimento

administrados por empresas ligadas à Emissora, à qualquer das

Devedoras ou a seus respectivos Avalistas, assim entendidas

empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta

ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer

de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus

cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e

colaterais até o 2º grau.

Crédit Agricole Significa a Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários, instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, convidada

pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para

o recebimento de ordens, com sede na Alameda Itu, n° 852,

16° andar, Jardim Paulista, CEP 01421-002, na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 01.638.542/0001-57.

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11

Créditos Cedidos Significam, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão

Fiduciária das Devedoras: (i) os respectivos Direitos

Creditórios Copersucar decorrentes de cada Contrato de

Fornecimento, faturados no início de cada ano-safra e pagos

mensalmente pela Copersucar, inclusive seus aditamentos,

multas, acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii)

demais valores creditados ou depositados na Conta

Centralizadora, independentemente de superarem ou não o

Valor Referência, conforme definido em cada Contrato de

Cessão Fiduciária, inclusive eventuais ganhos e rendimentos

oriundos de investimentos realizados com os valores

decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto

do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que

deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta

Centralizadora), os quais passarão a integrar

automaticamente a cessão fiduciária, independentemente

de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em

processo de compensação bancária; (iii) demais valores

creditados ou depositados em cada Conta Recebedora,

independentemente de superarem ou não o Valor

Referência, inclusive eventuais ganhos e rendimentos

oriundos de investimentos realizados com os valores

decorrentes de cada Conta Recebedora, assim como o

produto do resgate ou da alienação de referidos

investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados

na Conta Recebedora de cada Devedora), os quais passarão

a integrar automaticamente a cessão fiduciária,

independentemente de onde se encontrarem, mesmo que

em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iv)

demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros,

recebidos na Conta Centralizadora e/ou na Conta

Recebedora de cada Devedora; e (v) bens, ativos ou

qualquer outro tipo de investimento realizados com o

emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iv), acima,

inclusive rendimentos, direitos ou bens dele derivados ou

neles referenciados, em garantia às obrigações principais e

acessórias de cada Devedora previstas nos Direitos

Creditórios do Agronegócio.

Créditos do Patrimônio

Separado

Significam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o

Fundos de Reserva; e (iii) as respectivas garantias e bens ou

direitos decorrentes dos itens “i” a “ii”, acima, conforme

aplicável.

CSLL Significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Custos da Emissão Significa o Comissionamento e as demais despesas da Oferta,

em conjunto.

CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

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12

Data de Amortização

Programada

Significam as datas previstas para pagamento da Amortização.

Data de Apuração Significa o 3º (terceiro) Dia Útil anterior a cada data de pagamento de Remuneração, no qual a Emissora deverá apurar se o montante de Direitos Creditórios Copersucar, cedidos por cada Devedora no âmbito do seu respectivo Contrato de Cessão Fiduciária e disponíveis na Conta Centralizadora, equivale ao Valor de Referência.

Data de Emissão Significa a data de emissão dos CRA, qual seja 9 de dezembro de 2014.

Data de Pagamento de

Remuneração

Significa cada data de pagamento da Remuneração até o vencimento, conforme Tabela Vigente, abaixo definida.

Data da Integralização Significa a data em que irá ocorrer a integralização dos CRA pelos subscritores.

Data de Início da Oferta Significa a data em que a Oferta será iniciada, a partir da (i) obtenção do registro definitivo da Oferta perante a CVM; (ii) divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (iii) disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta.

Data de Liquidação Significa a data de liquidação financeira dos CRA.

Data de Vencimento Significa a data de vencimento dos CRA, ou seja, dia 7 de fevereiro de 2018.

DDA Significa o sistema de distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA.

Decreto 6.306 Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

Devedoras ou, isoladamente,

Devedora

Significam as usinas fornecedoras, devedoras dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em conjunto, conforme definidas abaixo: (i) Usina Caeté; (ii) Usina Rio Pardo; (iii) Usina Ester; (iv) Usina Ruette; (v) Usina Alcoeste.

Dia Útil Significa todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, ou no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, ou nos dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA.

Direcionamento da Oferta Significa o direcionamento da distribuição pública dos CRA a Investidores Qualificados, equivalente a: (i) no mínimo 50% (cinquenta por cento) alocado a Investidores Não Institucionais; e (ii) no máximo 50% (cinquenta por cento) alocado a Investidores Institucionais

Direitos Creditórios

Copersucar

Significam os direitos creditórios de titularidade das Devedoras contra a Copersucar, decorrentes do respectivo Contrato de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora obrigou-se a entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no instrumento.

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13

Direitos Creditórios do

Agronegócio

Significam os direitos creditórios do agronegócio,

representados pelos CDCA, objeto de securitização no

âmbito da Emissão.

Documentos Comprobatórios Correspondem: (i) aos CDCA vinculados ao CRA; (ii) aos

Contratos de Fornecimento; e (iii) aos demais instrumentos

existentes para formalização dos Direitos Creditórios do

Agronegócio e de suas respectivas garantias.

Documentos da Operação Correspondem: (i) ao Termo de Securitização; (ii) ao

Contrato de Custódia; (iii) ao Contrato de Agente

Registrador e Escriturador; (iv) ao Contrato de Prestação de

Serviços de Agente Fiduciário; e (v) ao Contrato de

Prestação de Serviços do Banco Liquidante; (vi) aos

Contratos de Monitoramento e demais prestadores de

serviços contratados no âmbito da Oferta.

DOESP Significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Emissão Significa a 1ª série da 8ª emissão de CRA da Emissora.

Emissora, Securitizadora ou

Gaia Agro

Significa a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia

securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada

na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93.

Empresa Especializada Significa a SCHUTTER DO BRASIL LTDA., sociedade empresária

limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio

Grande do Sul, na Avenida Ijuí, 432, CEP 90460-200,

Petrópolis, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0001-02

e com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua Maestro Cardim, 1.293, conj. 22/23, 2º andar,

Liberdade, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0003-

66, empresa responsável pelo Monitoramento, ou terceiro

que venha a substituí-la na prestação de tais serviços.

Etanol Significa o "Etanol Hidratado Combustível" e/ou "Etanol

Anidro" produzido pelas Devedoras.

Evento(s) de Amortização

Extraordinária Parcial Significam os eventos que poderão ensejar as amortizações

extraordinárias parciais dos CRA, que ocorrerão em caso de

vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora e de

não manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices

Operacionais, conforme definidos no Termo de

Securitização.

Evento(s) de Liquidação do

Patrimônio Separado

Significam os eventos que poderão ensejar a assunção

imediata da administração do Patrimônio Separado pelo

Agente Fiduciário.

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14

Evento(s) de Vencimento

Antecipado do CDCA Significam os eventos que poderão ensejar a antecipação do

vencimento das obrigações previstas no CDCA, nos termos

da Cláusula 10 do CDCA, e a consequente Amortização

Extraordinária Parcial dos CRA, nos termos da Cláusula 7 do

Termo de Securitização.

Fundo de Reserva Significa cada um dos 5 (cinco) fundos de reserva a ser

constituído em cada Conta Recebedora, para fazer frente

aos pagamentos das Obrigações por cada uma das

Devedoras.

Fluxo de Pagamentos:

Significa o fluxo de pagamentos previsto na página 46 deste

Prospecto Definitivo e no Anexo II do Termo de

Securitização, elaborado nos termos do item 3 do anexo III

da Instrução CVM 414. Este fluxo de pagamentos considera

as datas de pagamento e os valores estimados com

informação sobre o fluxo de pagamentos previsto aos

titulares dos CRA, o fluxo de pagamentos gerados pelos

Direitos Creditórios do Agronegócio e o fluxo de pagamentos

decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar.

Garantias Significam os Bens Empenhados, os Créditos Cedidos e o

Aval, quando referidos em conjunto.

Governo Federal ou Governo

Brasileiro significa o Governo da República Federativa do Brasil.

IBGE Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IGP-M Significa o índice de preços calculado mensalmente pela

Fundação Getúlio Vargas.

IRPJ Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

Índices Operacionais Significam os índices operacionais que deverão ser mantidos

por cada Devedora quanto à moagem e à produção mensal

acrescida do estoque, para fins de cada CDCA das

Devedoras, conforme previstos na cláusula 10.1 do CDCA de

cada Devedora.

Instituições Participantes da

Oferta

Significam, em conjunto, os Coordenadores, o Coordenador

Contratado e as Participantes Especiais.

Instrução CVM 28 Significa a Instrução da CVM nº 28, de 23 de novembro de

1983.

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15

Instrução CVM 308 Significa a Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999.

Instrução CVM 325 Significa a Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000.

Instrução CVM 358 Significa a Instrução da CVM nº 358, , de 3 de janeiro de 2002.

Instrução CVM 400 Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de

2003.

Instrução CVM 409 Significa a Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004.

Instrução CVM 414 Significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de

2004.

Investidor Institucional Significam os investidores que sejam pessoas jurídicas, além

de fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras

administradas, fundos de pensão, entidades administradoras

de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades

autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades

de previdência complementar e de capitalização.

Investidor não Institucional Significam os Investidores que sejam pessoas físicas que

adquiram qualquer quantidade de CRA.

Investidor Qualificado Significam os investidores, conforme definido no artigo 109 da

Instrução CVM 409, incluindo, sem limitação, as pessoas físicas

e jurídicas cujas ordens específicas de investimento

representem valores que excedam o limite de aplicação de

R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,

clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de

pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros

registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo

BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e

de capitalização e investidores residentes no exterior que

invistam no Brasil segundo as normas da Resolução 2.689, ou,

a partir de 30 de março de 2015, da Resolução 4.373, e da

Instrução da CVM 325.

Investidores Significam, em conjunto, os Investidores Institucionais e os

Investidores Não Institucionais.

IOF Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

IOF/Câmbio Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

IOF/Títulos Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos

e Valores Mobiliários.

IPCA Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

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16

IRF Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

IRPJ Significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

ISS Significa o Imposto Sobre Serviços, de qualquer natureza.

Jornal Significa o jornal “O Dia de São Paulo”.

JUCESP Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

LCA Significam as letras de crédito do agronegócio.

Lei 2.666 Significa a Lei nº 2.666, de 06 de dezembro de 1955.

Lei 8.981 Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995.

Lei 9.514 Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.

Lei 11.033 Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

Lei 11.076 Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004.

Lei das Sociedades por Ações Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Limite Mínimo Significa, conforme definido no Contrato de Cessão

Fiduciária, o valor da próxima parcela de Pagamento do

CDCA, apurada na forma prevista no CDCA de cada

Devedora.

Limite Mínimo dos Fundos de

Reserva

Correspondente ao valor equivalente ao montante das três

últimas parcelas de principal e juros devidas aos titulares

dos CRA, conforme definido no CDCA no primeiro ano; 2

(duas) últimas parcelas no segundo ano e 1 (uma) parcela no

último ano.

Medida Provisória 2.158-35 Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de

2001.

Montante destinado à Oferta

Não Institucional

Significa o montante equivalente a 50% (cinquenta por

cento) dos CRA será destinado, prioritariamente, à

colocação pública para Investidores Não Institucionais que

realizarem Pedido de Reserva.

NIRE Significa o Número de Identificação do Registro de Empresas.

Obrigações Correspondem a todas as despesas e encargos, no âmbito da

emissão dos CDCA e da emissão e da oferta pública de CRA,

para: (i) manter e administrar o Patrimônio Separado da

Emissão, incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento

do valor da remuneração e amortização integral dos CRA; e

(ii) efetuar eventuais pagamentos derivados de: (a)

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17

inadimplemento, total ou parcial; (b) vencimento

antecipado dos CDCA e dos CRA; (c) incidência de tributos,

além das despesas de cobrança e de intimação, conforme

aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pela

Securitizadora, pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares de

CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou

outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à

salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro montante

devido pelas Devedoras; (f) qualquer custo ou despesa

incorrido para emissão e manutenção dos CDCA, incluindo,

mas não se limitando a registros, aditamentos, instrumentos

ou mecanismos necessários para Reforço e Complementação

de Garantia, dentre outros; (g) inadimplemento no

pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido

e não pago, relacionado com emissão dos CDCA, e/ou da

oferta dos CRA e/ou da Emissão; (h) os recursos necessários

para recompor o Fundo de Reserva, nos termos do Termo de

Securitização; e (i) os recursos necessários para recompor o

Limite Mínimo.

Oferta Significa a presente oferta pública de distribuição de CRA.

Oferta Institucional Significam a parcela da Oferta destinada aos Investidores

Institucionais.

Oferta Não Institucional Significa a parcela da Oferta dedicada aos Investidores Não

Institucionais, pessoas físicas que adquiram qualquer

quantidade de CRA.

Ônus e o verbo Onerar Significam quaisquer: (i) ônus, gravames, direitos e opções,

compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso,

usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade

ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias

reais ou pessoais, encargos; (ii) promessas ou compromissos

com relação a qualquer dos negócios acima descritos; e/ou

(iii) quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou

pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou

municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos

involuntários.

Partes Relacionadas Significa (i) com relação a uma Pessoa, qualquer outra

Pessoa que: (a) a Controle, (b) seja por ela Controlada, (c)

esteja sob Controle comum, e (d) seja com ela coligada; e

(ii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares

até segundo grau.

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18

Participantes Especiais Significam as outras instituições integrantes do sistema de

distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para

participar da distribuição de títulos e valores mobiliários,

nos termos da legislação em vigor, diversas do Coordenador

Contratado, convidadas pelos Coordenadores para participar

do processo de distribuição dos CRA, nos termos do Contrato

de Distribuição e de cada Termo de Adesão a ser celebrado

com cada Participante Especial.

Patrimônio Separado Significa o patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário, composto: (i) pelos Direitos Creditórios do

Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva; (iii) pelos valores

que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iv)

pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos

itens “i” a “iii”, acima, conforme aplicável.

Penhor Agrícola Significa o penhor agrícola dos Bens Empenhados de cada

Devedora, nos termos dos respectivos Contratos de Penhor

Agrícola celebrados com as Devedoras.

Período de Reserva Significa o período compreendido entre os dias 21 de

novembro de 2014 e 9 de dezembro de 2014, inclusive.

Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas

Significa o período compreendido entre os dias 21 de

novembro de 2014 e 28 de novembro de 2014, inclusive.

Pessoa Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito

público ou privado), qualquer ente personificado ou não,

condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de

recursos ou qualquer organização que represente interesse

comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência

privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica.

Pessoa Vinculada Significam Investidores que sejam: (i) administrador ou

acionista controlador da Emissora e/ou de outras sociedades

sob controle comum; (ii) administrador ou controlador das

Instituições Participantes da Oferta; (iii) fundos de

investimentos administrados ou geridos por sociedades

integrantes do grupo econômico da Emissora; ou (iv) outras

pessoas vinculadas à emissão e distribuição; e/ou (v) os

respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,

descendentes e colaterais, até o segundo grau, de cada uma

das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv), acima.

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PIB Significa Produto Interno Bruto.

PIS Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

Prazo Máximo de Colocação

dos CRA

Significa 30 (trinta dias), contados a partir da data de

divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A

da Instrução CVM 400.

Preço de Aquisição Significa o valor baseado em recursos recebidos pela

Emissora, com a integralização dos CRA em mercado

primário.

Preço de Integralização Significa o preço de subscrição dos CRA correspondente ao

Valor Nominal.

Prospecto Preliminar Significa o "Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª

Emissão da Emissora".

Prospecto Definitivo ou

Prospecto

Significa o presente "Prospecto Definitivo de Distribuição

Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª

Série da 8ª Emissão da Emissora".

Prospecto Definitivo Significa o "Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª

Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A."

Razão de Garantia dos Bens

Empenhados

Significa a porcentagem mínima especificada em cada

Contrato de Penhor Agrícola com a quantidade de bens que

cada Devedora se compromete a manter empenhados.

Razão de Garantia dos

Créditos Cedidos

Significa a porcentagem mínima especificada em cada

Contrato de Cessão Fiduciária, com a quantidade de direitos

creditórios que as Devedoras se comprometem a manter

cedidos fiduciariamente.

Reforço e Complementação de

Garantia

Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427, do Código Civil, na

hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da

vontade da Respectiva Usinas, que implique ou possa

implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou

desapropriação, total ou parcial, dos Créditos Cedidos e/ou

dos Bens Empenhados, a respectiva Usina, conforme

aplicável, ficará obrigada a, na forma prevista em cada

CDCA, mediante aviso ou notificação da Emissora, reforçá-

los ou substituí-los, total ou parcialmente, por direitos

creditórios do agronegócio adicionais e/ou bens ou produtos

agrícolas adicionais, conforme o caso, sem qualquer Ônus e

às suas expensas, conforme previsto na Cláusula 14 de cada

um dos CDCA, que, a exclusivo critério da Emissora,

cumpram os requisitos previstos no respectivo CDCA,

Contrato de Penhor e Contrato de Cessão Fiduciária

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20

Reestruturação Significa a alteração de condições relacionadas: (i) às

Garantias; (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como

datas de pagamento, remuneração e índice de atualização,

data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento

ou recebimento de valores, carência ou covenants

operacionais ou financeiros; e (iii) a Eventos de Amortização

Extraordinária Parcial.

Regime Fiduciário Significa o regime fiduciário a ser instituído sobre os Direitos

Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles

vinculadas, bem como sobre o Fundo de Reserva.

Relatório Inicial Significa o relatório que compreenderá a previsão inicial da

produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola

para os 12 (doze) meses subsequentes à data de emissão,

devendo ser realizado pela Empresa Especializada até a data

da Integralização.

Relatórios Semestrais, em

conjunto, ou, cada um,

Relatório Semestral

Significam os relatórios que compreenderão a atualização do

Relatório Inicial contendo a previsão da produção da safra

nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze)

meses subsequentes à data de sua emissão, devendo ser

realizado semestralmente pela Empresa Especializada e

apresentado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente

ao mês em que foi realizado.

Remuneração Significam os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor

Nominal, a partir da Data de Integralização, ou saldo do

Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem

por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um

spread de exatamente 3% (três por cento) ao ano, base 252

(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de

acordo com a fórmula descrita na cláusula 6.1 do Termo de

Securitização.

Resolução 2.689 Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº

2.689, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 26 de

janeiro de 2000, a qual perderá a sua eficiência a partir do

início da vigência da Resolução 4.373.

Resolução 4.373 Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº

4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de

setembro de 2014, a qual entrará em vigor a partir de 30 de

março de 2015.

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21

Série Significa a 1ª Série realizada pela Emissora, no âmbito da

Emissão.

Spread Significa o fator acrescido no cálculo dos juros

remuneratórios.

Tabela Vigente Significa a tabela do descrita na página 44 deste Prospecto

Definitivo e no Anexo III do Termo de Securitização, que

indica as Datas de Pagamento da Remuneração e da

Amortização Programada até a Data de Vencimento;

Tatez Significa a AGRÍCOLA TATEZ S/A, com sede em Cerqueira

César, Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n - SP

280 - Rodovia Presidente Castelo Branco, km 260 - Sala

Administração Agrícola Tatez - Bairro Entrerios, CEP: 18760-

000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.728.746/0001-65.

Termo de Adesão Significa cada termo de adesão celebrado entre os

Coordenadores e o Coordenador Contratado ou Participantes

Especiais .

Termo de Securitização Significa o "Termo de Securitização de Créditos do

Agronegócio" referente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da

Emissora.

Usina Alcoeste Significa a ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. com sede

na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na

Rodovia Euclides da Cunha, km 562, Fazenda Santa Alice,

CEP: 15600-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº

43.545.284/0001-04.

Usina Caeté Significa a USINA CAETÉ S/A - UNIDADE PAULICEIA com sede na

Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na Avenida Rua Barão

de Jaraguá, nº 47, Bairro do Jaraguá , CEP: 57022-140,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.282.034/0001-03.

Usina Ester Significa A USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A. com sede na Cidade

de Cosmópolis, Estado de São Paulo, no conjunto industrial

denominado Usina Ester, CEP: 13150-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 60.892.098/0001-60.

Usinas Fornecedoras Significam as Devedoras, em conjunto, conforme aqui

definidas: (i) Usina Caeté; (ii) Usina Rio Pardo; (iii) Usina

Ester; (iv) Usina Ruette; e (v) Usina Alcoeste.

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22

Usina Rio Pardo Significa a USINA RIO PARDO S/A com sede na Cerqueira César,

Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n, SP 280,

Rodovia Castelo Branco, KM 260 + 3 mil metros, sentido

interior, Bairro Entrerios, CEP: 18760-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 08.657.268/0001-02.

Usina Ruette Significa a ANTONIO RUETTE AGROINDUSTRIAL LTDA. com sede na

Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, na Rodovia Antônio

Celidônio Ruette, KM 03, CEP: 15825-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 51.843.514/0001-40.

Valor Nominal Significa o valor nominal dos CRA que, na Data de Emissão,

corresponde a R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil

reais).

Valor PMT CDCA Significa o valor da parcela do respectivo CDCA de cada

Devedora.

Valor Total da Oferta Significa o valor total da Oferta que, na Data de Emissão,

equivale a R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais).

Vencimento Antecipado dos

CDCA

Significa a declaração de vencimento antecipado dos CDCA,

conforme hipóteses previstas no CDCA de cada Devedora.

WA Significam os warrants agropecuários.

Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Definitivo que designem o singular incluirão o

plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino,

conforme o caso.

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23

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas,

tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos,

composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais,

administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, item 2 e itens 4 a 7, e Anexo III-

A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também a descrição dos negócios com empresas ou

pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos

controladores, bem como empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que

integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, conforme disciplinado no artigo 1º, VI, do

Anexo I do Código ANBIMA de Ofertas Públicas, podem ser encontradas no Formulário de

Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta

nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Cias abertas e estrangeiras", clicar em "ITR,

DFP, IAN, IPE e outras informações", buscar "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e selecionar

"Formulário de Referência").

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras

e as informações financeiras trimestrais - ITR, elaboradas em conformidade com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de

relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e

regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,

2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Cias abertas e estrangeiras", clicar em "ITR,

DFP, IAN, IPE e outras informações", buscar por "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e

selecionar "DFP" ou "ITR", conforme o caso).

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24

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e projeções, inclusive na Seção “Fatores de Risco”, na

página 86 deste Prospecto Definitivo.

As estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e nas

estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar

os negócios, as condições financeiras, os nossos resultados operacionais ou projeções aplicáveis.

Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas

razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições

e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas

não se limitando a:

(i) conjuntura econômica e mercado agrícola global e nacional;

(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;

(iii) alterações nos negócios da Emissora ou das Devedoras;

(iv) alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e

demanda da Emissora e das Devedoras e nas preferências e situação financeira de seus

clientes;

(v) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores

mencionados na Seção “Fatores de Risco” na página 97 deste Prospecto Definitivo.

(vi) as palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”,

“pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas.

Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se

pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de

novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas

estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um

desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser

substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e nas

declarações futuras, constantes neste Prospecto Definitivo. Tendo em vista os riscos e

incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste

Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e

desempenho da Emissora e das Devedoras podem diferir substancialmente daqueles

previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações

futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRA.

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25

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRA. Recomenda-se ao

Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto

Definitivo, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada

da operação que dá origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, vide a seção “Informações

Relativas à Oferta”, na página 34 deste Prospecto Definitivo.

Securitizadora Gaia Agro Securitizadora S.A.

Coordenador Líder BB-Banco de Investimento S.A.

Coordenador Banco Fator S.A.

Agente Fiduciário: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Off-Taker e Sponsor

da operação

Copersucar S.A.

Número da Série e da

Emissão dos CRA

objeto da Oferta

1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Emissora.

Local e Data de

Emissão dos CRA

objeto da Oferta

São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a data de emissão dos CRA, 9 de dezembro de 2014.

Valor Total da Oferta R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais).

Quantidade de CRA Serão emitidos 250 (duzentos e cinquenta) CRA.

Valor Nominal

Unitário

R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais), na Data da Emissão.

1ª Série Os CRA, que compõem a 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Securitizadora, serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade dos CRA, com intermediação das Instituições Participantes da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e da Instrução CVM 400. Não haverá distribuição parcial dos CRA.

Direitos Creditórios

do Agronegócio

Vinculados aos CRA

Os 5 (cinco) CDCA emitidos pelas Devedoras.

Emitentes ou Usinas

Fornecedoras

São as Devedoras. Maior detalhamento pode ser verificado na seção "Devedoras", abaixo.

Data de Emissão dos

Direitos Creditórios

do Agronegócio

Os CDCA, representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, foram emitidos em 16 de outubro de 2014.

Valor Total dos

Direitos Creditórios

do Agronegócio

Os CDCA, representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, totalizam R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão.

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26

Vencimento dos

Direitos Creditórios

do Agronegócio

Os CDCA, representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

vinculados aos CRA, vencerão em 5 de fevereiro de 2018.

Garantias vinculadas

aos Direitos

Creditórios do

Agronegócio

Há: (i) garantia real: (a) prevista em instrumento apartado

representada por cessão fiduciária dos respectivos Direitos Creditórios

Copersucar de cada Devedora; e (b) prevista em instrumento apartado,

representada pelo Penhor Agrícola dos Bens Empenhados; e (ii) garantia

fidejussória na modalidade de aval, constituída em cada CDCA. Não

existe garantia flutuante, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso

contra o patrimônio da Emissora.

Forma dos CRA Os CRA serão emitidos sob a forma escritural, sem emissão de cautelas

e certificados.

Prazo A data de vencimento dos CRA será 7 de fevereiro de 2018, ressalvadas

as hipóteses de amortização extraordinária parcial previstas no Termo

de Securitização.

Atualização

Monetária

O Valor Nominal não será objeto de atualização monetária.

Remuneração ou

Remuneração dos

CRA

A remuneração dos CRA, incidente sobre o Valor Nominal ou saldo do

Valor Nominal desde a Data da Integralização, conforme o caso, será

equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida

exponencialmente de spread de exatamente 3% (três por cento) ao

ano, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis

por Dias Úteis decorridos ao ano, com base em um ano de 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Não haverá qualquer

procedimento de coleta de intenções para alterar a Remuneração.

Pagamento da

Remuneração dos

CRA

O pagamento da Remuneração ocorrerá nas datas de pagamento de

Remuneração e Amortização Programada, a Tabela Vigente e o Fluxo

de Pagamentos, constantes deste Prospecto, havendo 2 (dois) meses de

carência de principal e juros e 36 (trinta e seis) meses de pagamento

mensal de principal e juros, sendo o primeiro pagamento em 6 de

março de 2015.

Amortização dos CRA As amortizações dos CRA ocorrerão conforme cálculo previsto na

fórmula indicada no Termo de Securitização e serão realizadas

mensalmente, conforme indicado na seção deste Prospecto

"Amortização Programada dos CRA - Datas de Pagamento da

Remuneração e Amortização Programada".

Formalização da

Aquisição

Os CDCA representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

serão adquiridos pela Emissora a partir da implementação das

condições precedentes descritas no Termo de Securitização,

mediante o pagamento de um valor, com base em recursos por ela

recebidos com a integralização dos CRA em mercado primário. A

integralização parcial dos CRA implicará a alteração ou

cancelamento da Oferta.

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27

Vencimento

Antecipado dos CRA

Não haverá vencimento antecipado dos CRA. Em caso de verificação de

um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das

Devedoras, haverá a Amortização Extraordinária Parcial dos CRA,

apurando-se antecipadamente a integralidade dos valores devidos no

CDCA da Devedora, que inclui o pagamento do respectivo Valor

Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido de sua

remuneração, conforme definida no CDCA, de multa decorrente da

antecipação do vencimento do CDCA e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora, conforme previsto no CDCA da

respectiva Devedora. O pagamento da Amortização Extraordinária

Parcial dos CRA será realizado nos termos da Cláusula 8.16, item (v) do

Termo de Securitização.

Eventos de

Liquidação do

Patrimônio Separado

A ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado

poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese,

ocorrerá imediatamente a convocação de Assembleia Geral para

deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação,

total ou parcial, do Patrimônio Separado, nos termos previstos na

Cláusula 13 do Termo de Securitização.

Preço de

Integralização e

Forma de

Integralização

Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu

Valor Nominal.

O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do

respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem

destinados pela Emissora conforme a cláusula 4.5 do Termo de

Securitização.

Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única data de

integralização.

Registro para

Distribuição e

Negociação

Os CRA foram registrados: (i) para distribuição no mercado primário por

meio (a) do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, operacionalizado e

administrado pela CETIP; e/ou (b) do sistema de distribuição de ativos

"DDA", operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA; e (ii) para

negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, ambiente

de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado

pela CETIP; e/ou (b) do PUMA, ambiente de negociação de ativos e

renda fixa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo

a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia

eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e

liquidação da CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA, conforme

aplicável.

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28

Forma e

Procedimento de

Colocação dos CRA

Os CRA serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução

CVM 400 e do Contrato de Distribuição, sob regime de melhores

esforços de colocação, da totalidade dos CRA, com intermediação das

Instituições Participantes da Oferta, integrantes do sistema de

distribuição de valores mobiliários.

A distribuição pública dos CRA deverá ser direcionada a Investidores

Qualificados, respeitado o Direcionamento da Oferta, ou seja, (i) no

mínimo 50% (cinquenta por cento) alocado para Investidores Não

Institucionais; e (ii) no máximo 50% (cinquenta por cento) alocado para

Investidores Institucionais.

Caso na Data da Integralização a demanda para a distribuição dos CRA

revele-se insuficiente para respeitar o Direcionamento da Oferta,

poder-se-á proceder à realocação da distribuição, em conformidade

com a demanda verificada, de modo a atingir a distribuição integral da

Oferta.

Verificando-se, a qualquer tempo, que houve manifestação de interesse

na subscrição do Valor Total da Oferta e o Direcionamento da Oferta foi

respeitado, as Instituições Participantes da Oferta poderão encerrar o

Período de Reserva ou o Prazo de Distribuição, conforme o caso,

antecipadamente.

Pedidos de Reserva No âmbito da Oferta, qualquer investidor que interessado em investir

nos CRA realizou a sua reserva para subscrição de CRA junto a uma das

Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Reserva para

Investidores, mediante assinatura do Pedido de Reserva.

Lotes Máximos ou

Mínimos

Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos.

Público-Alvo da

Oferta

Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados.

Inadequação do

Investimento

O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) não

sejam Qualificados; (ii) necessitem de liquidez com relação aos

títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de

recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita;

e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado

ao setor agrícola.

Prazo Máximo de

Colocação

O Prazo Máximo de Colocação dos CRA é de até 30 (trinta) dias,

contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos

termos da regulamentação aplicável.

Assembleia Geral Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

assembleia geral de titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre

matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA, observado o

disposto na cláusula 12 do Termo de Securitização.

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29

Classificação de Risco

dos CRA

Não será contratada uma agência de classificação de risco pela

Emissora e não será atribuído um rating para os CRA.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta, os Direitos

Creditórios do Agronegócio e os CRA poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da

Oferta, à Emissora e na sede da CVM.

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30

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO AGENTE REGISTRADOR E ESCRITURADOR, DAS

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DO ASSESSOR JURÍDICO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Emissora

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

Rua do Rocio, 288, Conjunto 16 (parte), 1º

andar

São Paulo – SP

CEP 04552-000

At.: Sr. João Paulo dos Santos Pacífico

Telefone: (11) 3047-1010

Fax: (11) 3054-2545

Site: http://www.gaiaagro.com.br/

E-mail: [email protected]

Coordenador Líder

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro

Rio de Janeiro – RJ

At.: Sras. Paula Fajardo Archanjo / Mariana de

Araújo Vilar / Mariana Boeing R. de Araújo

Telefone: (11) 3149-8400

Fax: (11) 3149-8529

Site: www.bb.com.br/ofertapublica

E-mail: [email protected]

Coordenador

BANCO FATOR S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros n° 1017, 11° e

12° andares

São Paulo, SP

CEP: 04530-001

At.: Sr. Sergio Sobral

Telefone: (11) 3049-9429

Fax: (11) 3842-5280

Site: www.bancofator.com.br

E-mail: [email protected]

Coordenador Contratado

CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Alameda Itu, n° 852, 16° andar

Jardim Paulista

CEP 01421-002

São Paulo, SP

At.: Fabio Passos

Telefone: (11) 3896-6415

Fax: (11) 3896-6251

Site: www.creditagricoledtvm.com.br

E-mail: [email protected]

Sponsor e Offtaker

COPERSUCAR S.A.

Avenida Paulista, 287 3º andar, sala B

São Paulo - SP

CEP 01311-000

At.: Marcelo Mauri Viana

Telefone: (55 11) 2618 8821

Site: http://www.copersucar.com.br/

E-mail: [email protected]

Agente Fiduciário

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º

andares

São Paulo - SP

CEP 04530-001

At.: Sr. Nelson Santucci Torres

Telefone: (11) 3048-9943

Fax: (11) 3048-9910

Site: http://www.slw.com.br/fiduciario.asp/

E-mail: [email protected] /

[email protected]

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31

Agente Registrador e Escriturador

BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº

1455, 6º andar, São Paulo -SP – CEP 04543-011.

At.: Ana Beatriz Tendolini e Silva

Telefone: (011) 30508375

Fax: 011 3050 8002

E-mail: [email protected]

Assessor Jurídico

DEMAREST ADVOGADOS

Avenida Pedroso de Moraes, 1.201

São Paulo - SP

CEP 05419-001

At.: Srs. Thiago Giantomassi e Renato

Buranello

Telefone: (55 11) 3356-1656 | 3356-1548

Fac-símile: (55 11) 3356-1700

Site: http://www.demarest.com.br

E-mail: [email protected] |

[email protected]

Auditores Independentes

ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES

S.S. (Demonstrações Financeiras 2013 e

2012)

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,

1830 - 5º e 6º andares

São Paulo - SP

CEP 04543-900

At.: Anderson Pascoal Constantino

Telefone: (55 11) 2573-3000

Fac-símile: (55 11) 3758-3614

Site: http://www.ey.com.br/

E-mail: jurí[email protected]

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES

INDEPENDENTES (Atual)

Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Flora

São Paulo - SP

CEP 04717-004

At.: Carlos Claro

Telefone: (55 11) 5186-1000

Fac-símile: (55 11) 5181-2911

Site: http://www.deloitte.com.br/

E-mail: [email protected]

Page 35: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

32

EXEMPLARES DO PROSPECTO

Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam o Prospecto Definitivo antes de tomar

qualquer decisão de investir nos CRA.

Os Investidores interessados em adquirir os CRA no âmbito da Oferta poderão obter exemplares

deste Prospecto Definitivo nos endereços e nos websites da Emissora e das Instituições

Participantes da Oferta, indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, das

Instituições Participantes da Oferta e do Consultor Jurídico”, na página 30 acima, bem como nos

endereços e/ou websites indicados abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta da CVM-RJ

Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5° andar

Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares

São Paulo - SP

Site: www.cvm.gov.br/neste website acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN,

IPE e outras Informações", digitar "Gaia Agro Securitizadora" no campo disponível. Em

seguida acessar "Gaia Agro Securitizadora S.A." e posteriormente "Prospecto de

Distribuição Pública". No website acessar "download" em 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da

Gaia Agro Securitizadora S.A.

CETIP S.A. - Mercados Organizados

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.663, 4º andar

São Paulo - SP

Site: www.cetip.com.br/neste website acessar em "Comunicados e Documentos", o item

"Prospectos", em seguida buscar "Prospectos CRA" e, posteriormente, nas linhas prospecto

"Definitivo", série "1ª", emissão "8ª" no título "Gaia Agro Securitizadora S.A."

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Praça Antonio Prado, 48

São Paulo - SP

Site: http://www.bmfbovespa.com.br/neste website acessar em clicar na seção

Mercados/Ações/Empresas/Empresas Listadas (onde deve-se selecionar a "Gaia Agro

Securitizadora S.A.")/Informações Relevantes/Prospecto de Distribuição Pública.

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33

Gaia Agro Securitizadora S.A.

Rua do Rocio, 288, Conjunto 16 (parte), 1º andar

São Paulo – SP

Site: www.gaiaagro.com.br (a direita da página, clicar em "Prospecto 1ª Serie 8ª

Emissão")

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro

Rio de Janeiro – RJ

Site: www.bb.com.br/ofertapublica (nesta página, clicar em "CRA Copersucar - Usinas

Parceiras").

BANCO FATOR S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros n° 1017, 11° e 12° andares

São Paulo, SP

Site: http://www.bancofator.com.br/banco/ – nesse website, acessar “Ofertas Públicas” no canto direito da página e, em seguida, "CRA Copersucar - Usinas Parceiras", e em seguida “Prospecto Definitivo”.

CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Alameda Itu, n° 852, 16° andar, Jardim Paulista, São Paulo, SP

At.: Fabio Passos

Telefone: (11) 3896-6415

Fax: (11) 3896-6251

Site: www.creditagricoledtvm.com.br (nesta página clicar em: “Prospecto Definitivo CRA Copersucar - Usinas Parceiras”)

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34

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Estrutura da Securitização

Os certificados de recebíveis do agronegócio são de emissão exclusiva de companhias

securitizadoras criadas pela Lei 11.076 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre

negociação, vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores

rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados

com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos

agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária. Os

certificados de recebíveis do agronegócio são representativos de promessa de pagamento em

dinheiro e constituem título executivo extrajudicial.

No âmbito da 1ª série da 8ª emissão de CRA da Securitizadora, serão emitidos 250 (duzentos e

cinquenta) CRA, que serão distribuídos no âmbito da Oferta, com Valor Nominal Unitário de

R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais) na Data da Emissão, perfazendo o valor total da

Oferta de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais). Os CRA serão objeto de

distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM

400.

Direitos Creditórios

Conforme descrito no Termo de Securitização, a Copersucar concordou em auxiliar no

desenvolvimento de um programa de securitização, com o objetivo de criar uma opção adicional

de financiamento, por meio do mercado de capitais, destinada a usinas de açúcar e etanol com

relacionamento comercial com a Copersucar e por ela selecionadas, que possuam interesse na

captação de recursos, em moeda corrente nacional, junto à Emissora, por meio da emissão dos

CDCA, em conformidade com a legislação aplicável.

Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados por 5 (cinco)

Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA, cada qual emitido pela respectiva

Devedora em favor da Emissora, em 16 de outubro de 2014, registrados em Cartórios de Títulos e

Documentos das comarcas das respectivas sedes das Devedoras, em conformidade com a

legislação aplicável.

Para mais informações sobre os CDCA, vide seção "Características Gerais dos Direitos Creditórios

do Agronegócio" deste Prospecto Definitivo.

Os CDCA, cujas características principais estão listadas na seção "Características Gerais dos

Direitos Creditórios" deste Prospecto, estão vinculados, livres de quaisquer Ônus, de forma

irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo único, do artigo 23, e do artigo 32, ambos da

Lei 11.076, aos CRA, em caráter irrevogável e irretratável, segregado do restante do patrimônio

da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 9ª do

Termo de Securitização.

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35

O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio totaliza R$82.000.000,00 (oitenta e dois

milhões de reais), na Data de Emissão.

Até a quitação integral das Obrigações, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do

Agronegócio vinculados aos CRA agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente

para esta finalidade, nos termos da cláusula 9ª do Termo de Securitização.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio são representados pelos Documentos Comprobatórios, que

evidenciam sua existência, validade e exequibilidade.

Abaixo, o fluxograma da estrutura da securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio

representado por cada CDCA, por meio da emissão dos CRA:

Onde:

1. Cada Devedora firma um Contrato de Fornecimento de Etanol com a Copersucar, com entrega

mensal pelo prazo de 36 meses.

2. Cada Devedora emite CDCA em favor da Emissora, cedendo, em garantia fiduciária, os

respectivos direitos sobre o Contrato de Fornecimento.

3. A Securitizadora emite os CRA com lastro nos CDCA e os CRA são subscritos e integralizados

pelos investidores.

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36

4. Com base no montante captado por meio da Oferta, a Securitizadora desembolsa os recursos

líquidos a cada Devedora em contrapartida à emissão dos CDCA em seu favor.

5. A Copersucar paga diretamente à Securitizadora pelo Etanol entregue pela respectiva

Devedora, por meio de depósito na Conta Centralizadora.

6. A Securitizadora efetua os pagamentos de juros e amortização aos titulares de CRA, com os

recursos recebidos pela Copersucar.

Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para:

(i) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; (ii) pagamento de custos relacionados com a

Emissão; e (iii) formação do Fundo de Reserva, definido e disciplinado na cláusula 8.12 e

seguintes do Termo de Securitização.

Os recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do Preço de Aquisição serão por

elas utilizados para gestão ordinária de seus negócios.

Autorizações Societárias

A Emissão e a Oferta foram aprovadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 02 de

janeiro de 2013, na qual se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de

R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).

A emissão e os termos de cada um dos CDCA vinculados aos CRA, a autorização para a prestação

de aval pelos Avalistas e a prestação de Penhor Agrícola em garantia, foram aprovados pelas

Devedoras nos termos das autorizações societárias abaixo mencionadas:

(i) USINA ALCOESTE: (i) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando os termos e condições do

respectivo CDCA e da Oferta realizada em 11 de julho de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 276.832/14-0, em 21 de julho

de 2014; (ii) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando a prestação de Penhor Agrícola,

em substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar anteriormente

aprovada na assembleia mencionada no item (i), acima, bem como ratificando os termos

aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 2 de outubro de 2014,

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo , sob o nº

433.255/14-6, em 28 de outubro de 2014; (iii) Reunião do Conselho de Administração da

Okinawa Administração e Participações S/A ("Okinawa"), aprovando a prestação do aval

em favor da Usina Alcoeste, realizada em 26 de junho de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 275.933/14-3, em 18 de julho

de 2014; (iv) Reunião do Conselho de Administração da Okinawa, aprovando a

substituição da alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar, anteriormente

aprovada na reunião mencionada no item (ii), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como

ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 18 de

setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 414.997/14-1, em 14 de outubro de 2014;

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37

(ii) USINA CAETÉ: (i) Reunião de Diretoria, aprovando os termos e condições do respectivo

CDCA e da Oferta realizada em 11 de junho de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de Alagoas, sob o nº 20140928847, em 02 de julho de 2014; (ii)

Reunião de Diretoria, aprovando a substituição da alienação fiduciária das soqueiras de

cana-de-açúcar anteriormente aprovada no item (i), acima, pelo Penhor Agrícola, bem

como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 9 de

setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de

Alagoas, sob o nº 20141181427, em 22 de setembro de 2014; (iii) Assembleia Geral

Extraordinária da Lagense S/A - Administração e Participações ("Lagense"), aprovando a

prestação do aval em favor da Usina Caeté, realizada em 02 de julho de 2014,

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de Alagoas, sob o nº

20140930973, em 4 de julho de 2014; (iv) Assembleia Geral Extraordinária da Lagense,

aprovando a substituição da alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar,

anteriormente aprovada na reunião mencionada no item (iii), acima, pelo Penhor

Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata,

realizada em 9 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial

do Estado de Alagoas, sob o nº 20141181419, em 24 de setembro de 2014;

(iii) USINA ESTER: (i) Reunião do Conselho de Administração, aprovando os termos e condições

do respectivo CDCA e da Oferta realizada em 6 de junho de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 232.742/14-5, em 18 de

junho de 2014; (ii) Reunião do Conselho de Administração aprovando a prestação de

Penhor Agrícola, em substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar

anteriormente aprovada no item (i), acima, bem como ratificando os termos aprovados e

não alterados da referida ata, realizada em 29 de agosto de 2014, devidamente

registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 402.269/14-7, em

6 de outubro de 2014; (iii) Assembleia Geral Extraordinária da Anhumas S.A.("Anhumas"),

aprovando a prestação do aval da Anhumas em favor da Usina Ester, realizada em 5 de

junho de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 232.744/14-2, em 18 de junho de 2014; (iv) Assembleia Geral

Extraordinária da Anhumas, aprovando a substituição da alienação fiduciária das

soqueiras de cana-de-açúcar, anteriormente aprovada no item (iii), acima, pelo Penhor

Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata,

realizada em 28 de agosto de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do

Estado de São Paulo, sob o nº 402.389/14-1, em 6 de outubro de 2014; (iv) Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia Agrícola Nogueirapis S.A.("Nogueirapis"), aprovando a

prestação do aval em favor da Usina Ester, realizada em 5 de junho de 2014,

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38

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº

232.743/14-9, em 18 de junho de 2014; (vi) Assembleia Geral Extraordinária da

Nogueirapis, aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-

açúcar, anteriormente aprovada no item (v), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como

ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 28 de

agosto de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 391.248/14-5, em 24 de setembro de 2014;

(iv) USINA RIO PARDO: (i) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando os termos e condições do

respectivo CDCA e da Oferta realizada em 07 de julho de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 275.195/14-4, em 17 de julho

de 2014; (ii) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando a substituição da alienação

fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo definida), anteriormente

aprovada no item (i), pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e

não alterados da referida ata, realizada em 10 de setembro de 2014, devidamente

registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 393.324/14-0, em

29 de setembro de 2014; (iii) Assembleia Geral Extraordinária da Agropecuária Canaã

Ltda. ("Canaã"), aprovando a prestação do aval em favor da Usina Rio Pardo, realizada em

7 de julho de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 274.004/14-8, em 16 de julho de 2014; (iv) Assembleia Geral

Extraordinária da Canaã, aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de

cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no item (iii),

acima, pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados

da referida ata, realizada em 17 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 393.528/14-5, em 29 de setembro de

2014; (v) Reunião dos Sócios da Maíz Agro Participações Ltda. ("Maíz"), aprovando a

prestação do aval em favor da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de julho de 2014,

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº

263.580/14-3, em 10 de julho de 2014; (vi) Reunião dos Sócios da Maíz, aprovando a

substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo

definida), anteriormente aprovada no item (v), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como

ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 10 de

setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 390.673/14-6, em 24 de setembro de 2014; (vii) Reunião dos Sócios da

Taquaral Agro Participações Ltda. ("Taquaral"), aprovando a prestação do aval em favor

da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de julho de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 263.580/14-3, em 10 de julho de 2014;

(viii) Reunião dos Sócios da Taquaral, aprovando a substituição à alienação fiduciária das

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39

soqueiras de cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no

item (vii), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não

alterados da referida ata, realizada em 10 de setembro de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 390.672/14-2, em 24 de

setembro de 2014; (ix) Reunião dos Sócios da Tatre Administração e Participações Ltda.

("Tatre"), aprovando a prestação do aval em favor da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de

julho de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 238.721/14-0, em 16 de julho de 2014; (x) Reunião dos Sócios da Tatre,

aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela

Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no item (viii), acima, pelo Penhor

Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata,

realizada em 3 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial

do Estado de São Paulo, sob o nº 336.387/14-3, em 10 de setembro de 2014; (xi)

Assembleia Geral Extraordinária da Tatez, aprovando os termos e condições do respectivo

CDCA e da Oferta realizada, bem como alienação fiduciária de soqueiras de cana-de-

açúcar de sua propriedade, em favor da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de julho de

2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº

274.566/14-0, em 16 de julho de 2014; (xii) Assembleia Geral Extraordinária da Tatez,

aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela

Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no item (xi), acima, pelo Penhor

Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata,

realizada em 10 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial

do Estado de São Paulo, sob o nº 393.323/14-6, em 29 de setembro de 2014;

(v) USINA RUETTE: (i) Reunião do Conselho de Administração, aprovando os termos e condições

do respectivo CDCA e da Oferta realizada em 26 de maio de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 257.997/14-3, em 28 de julho

de 2014; (ii) Reunião do Conselho de Administração, aprovando a substituição à alienação

fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar, anteriormente aprovada no item (i), acima,

pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da

referida ata, realizada em 9 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 367.948/14-0, em 22 de setembro de

2014.

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40

Condições de Liquidação da Oferta

A liquidação dos CRA está condicionada ao atendimento das seguintes condições precedentes:

(i) celebração e registro, perante os órgãos competentes, de todos os instrumentos relativos

à Emissão e à Oferta, incluindo o Termo de Securitização e aqueles relativos à

constituição e formalização das Garantias;

(ii) que os Direitos Creditórios do Agronegócio estejam livres e desembaraçados de quaisquer

ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou

regulatório à sua formalização;

(iii) registro para colocação e negociação dos CRA junto à CVM, CETIP e BM&FBOVESPA,

conforme previsto na seção "Registro para Distribuição e Negociação dos CRA", na página

60 deste Prospecto Definitivo;

(iv) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras ou

operacionais da Emissora, da Copersucar, e/ou das Devedoras.

Data de Emissão

Para todos os fins legais, a data de emissão é 9 de dezembro de 2014.

Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão é de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais).

Quantidade de CRA

Serão emitidos até 250 (duzentos e cinquenta) CRA.

Série

Esta é a 1ª série de CRA realizada pela Emissora, no âmbito da 8ª Emissão.

Valor Nominal dos CRA

O Valor Nominal, na Data da Emissão, será de R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais).

Forma dos CRA

Os CRA serão emitidos de forma escritural, sem emissão de cautelas e certificados, e sua

titularidade será reconhecida por extrato de posição de custódia expedido pela BM&FBOVESPA

e/ou pela CETIP em nome do respectivo titular.

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41

Data de Vencimento

A data de vencimento dos CRA será 7 de fevereiro de 2018, conforme previstas no Termo de

Securitização.

Remuneração dos CRA

A partir da Data da Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o

Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento)

da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread de exatamente 3%

(três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de acordo

com a seguinte fórmula:

1 VNeJ SpreadFatorxFatorDI

onde:

"J": corresponde ao valor unitário da Remuneração acumulada no período, calculado com 8 (oito)

casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização (abaixo

definido);

"VNe": corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor

Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

"FatorDI": correspondente ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da

data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

din

1k

kTDI1DIFator

onde:

"ndi": corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização,

sendo "ndi" um número inteiro;

"TDIk": corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, da seguinte forma:

11100

DITDI

252

1

kk

onde:

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42

"k": corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até ndi

"DIk": corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada

com 2 (duas) casas decimais;

"Fator Spread": corresponde ao spread de juros fixos calculado com 9 (nove) casas

decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde:

"Spread": corresponde a 3,000 (três).

"n": corresponde ao número de dias úteis entre a Data da Integralização, no caso do primeiro

Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no

caso dos demais Períodos de Capitalização, exclusive, e a Data de Pagamento da Remuneração

correspondente ao período em questão, inclusive, sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão kTDI1 é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento, assim como seu produtório.

Efetua-se o produtório dos fatores diários kTDI1 , sendo que a cada fator diário acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e

assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas

decimais, com arredondamento.

Observação: para efeito do DI, será sempre considerado a Taxa com dois dias úteis de defasagem

em relação à data de calculo (exemplo: no dia 15 (quinze) será considerado o DI do dia 13

(treze).

O pagamento da Remuneração ocorrerá mensalmente, nas datas indicadas na Tabela Vigente, até

a Data de Vencimento, conforme estimado no Fluxo de Pagamentos.

Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Data da

Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de

Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e

252

n

1100

SpreadSpreadFator

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43

termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão,

exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a

Data de Vencimento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo

órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou

ausência de apuração da Taxa DI por mais de 5 (cinco) dias consecutivos após a data esperada

para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua

aplicação por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar

Assembleia Geral para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação

aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada,

para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização,

a última taxa de remuneração e/ou índice de atualização divulgados oficialmente, acrescidos dos

percentuais ou sobretaxas aplicáveis, de forma pro rata temporis desde a data do evento (na

qual a Taxa DI foi extinta, ou se tornou indisponível ou ausente) até a data da definição ou

aplicação, conforme o caso do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações

financeiras entre a Emissora e os titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice

de remuneração/atualização que seria aplicável.

Amortização Programada dos CRA

As amortizações dos CRA ocorrerão conforme cálculo previsto na fórmula abaixo e serão

realizadas mensalmente, a partir do 3º mês (inclusive) após a Data de Integralização, nas datas

de pagamento de remuneração e amortização programada:

TAVNeAM i

onde:

AMi Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor

Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento; e

TA Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais

Na hipótese de o Patrimônio Separado dispor de recursos, terem sido respeitados os

procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos no Termo de Securitização e

haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente

imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu

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44

efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento)

ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou

extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por

quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia

que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis entre o recebimento dos

pagamentos referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e respectivo

pagamento de suas obrigações referentes aos CRA.

A Tabela Vigente inicialmente será a tabela descrita na página 45 deste Prospecto Definitivo e o

Fluxo de Pagamentos será inicialmente aquele estimado na página 47 deste Prospecto Definitivo; e

poderão ser alterados pela Emissora a qualquer momento em função da submissão dos recursos

recebidos dos CDCA à ordem de prioridade estabelecida na Cascata de Pagamentos, dos fluxos de

recebimentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Amortizações, cujo recebimento poderá

ser antecipado em casos de Vencimento Antecipado ou de hipóteses indicadas nos CDCA e no Termo

de Securitização.

Após a Data de Emissão, cada CRA terá seu valor de amortização ou, nas hipóteses definidas no

Termo de Securitização, resgate, calculado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, com base na

respectiva Remuneração aplicável.

Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos CRA em Circulação

pelo seu saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração.

Datas de Pagamento de Remuneração e Amortização Programada

PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

Pagamento do Contrato de

Fornecimento Copersucar

Checagem do Pagamento dos

Direitos Creditórios Copersucar

Notificação das Usinas para

complementação de recursos (3)

Amortização do CDCA

Pagamento dos Titulares

do CRA

Devolução de Recursos para a Conta de Livre

Movimento

02/03/2015 02/03/2015 03/03/2015 04/03/2015 06/03/2015 11/03/2015

01/04/2015 01/04/2015 02/04/2015 06/04/2015 08/04/2015 13/04/2015

04/05/2015 04/05/2015 05/05/2015 06/05/2015 08/05/2015 13/05/2015

01/06/2015 01/06/2015 02/06/2015 03/06/2015 08/06/2015 11/06/2015

01/07/2015 01/07/2015 02/07/2015 03/07/2015 07/07/2015 10/07/2015

03/08/2015 03/08/2015 04/08/2015 05/08/2015 07/08/2015 12/08/2015

01/09/2015 01/09/2015 02/09/2015 03/09/2015 08/09/2015 11/09/2015

01/10/2015 01/10/2015 02/10/2015 05/10/2015 07/10/2015 13/10/2015

03/11/2015 03/11/2015 04/11/2015 05/11/2015 09/11/2015 12/11/2015

01/12/2015 01/12/2015 02/12/2015 03/12/2015 07/12/2015 10/12/2015

04/01/2016 04/01/2016 05/01/2016 06/01/2016 08/01/2016 13/01/2016

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45

PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

Pagamento do Contrato de

Fornecimento Copersucar

Checagem do Pagamento dos

Direitos Creditórios Copersucar

Notificação das Usinas para

complementação de recursos (3)

Amortização do CDCA

Pagamento dos Titulares

do CRA

Devolução de Recursos para a Conta de Livre

Movimento

01/02/2016 01/02/2016 02/02/2016 03/02/2016 05/02/2016 12/02/2016

01/03/2016 01/03/2016 02/03/2016 03/03/2016 07/03/2016 10/03/2016

01/04/2016 01/04/2016 04/04/2016 05/04/2016 07/04/2016 12/04/2016

02/05/2016 02/05/2016 03/05/2016 04/05/2016 06/05/2016 11/05/2016

01/06/2016 01/06/2016 02/06/2016 03/06/2016 07/06/2016 10/06/2016

01/07/2016 01/07/2016 04/07/2016 05/07/2016 07/07/2016 12/07/2016

01/08/2016 01/08/2016 02/08/2016 03/08/2016 05/08/2016 10/08/2016

01/09/2016 01/09/2016 02/09/2016 05/09/2016 08/09/2016 13/09/2016

03/10/2016 03/10/2016 04/10/2016 05/10/2016 07/10/2016 13/10/2016

01/11/2016 01/11/2016 03/11/2016 04/11/2016 08/11/2016 11/11/2016

01/12/2016 01/12/2016 02/12/2016 05/12/2016 07/12/2016 12/12/2016

02/01/2017 02/01/2017 03/01/2017 04/01/2017 06/01/2017 11/01/2017

01/02/2017 01/02/2017 02/02/2017 03/02/2017 07/02/2017 10/02/2017

01/03/2017 01/03/2017 02/03/2017 03/03/2017 07/03/2017 10/03/2017

03/04/2017 03/04/2017 04/04/2017 05/04/2017 07/04/2017 12/04/2017

02/05/2017 02/05/2017 03/05/2017 04/05/2017 08/05/2017 11/05/2017

01/06/2017 01/06/2017 02/06/2017 05/06/2017 07/06/2017 12/06/2017

03/07/2017 03/07/2017 04/07/2017 05/07/2017 07/07/2017 12/07/2017

01/08/2017 01/08/2017 02/08/2017 03/08/2017 07/08/2017 10/08/2017

01/09/2017 01/09/2017 04/09/2017 05/09/2017 08/09/2017 13/09/2017

02/10/2017 02/10/2017 03/10/2017 04/10/2017 06/10/2017 11/10/2017

01/11/2017 01/11/2017 03/11/2017 06/11/2017 08/11/2017 13/11/2017

01/12/2017 01/12/2017 04/12/2017 05/12/2017 07/12/2017 12/12/2017

02/01/2018 02/01/2018 03/01/2018 04/01/2018 08/01/2018 11/01/2018

01/02/2018 01/02/2018 02/02/2018 05/02/2018 07/02/2018 14/02/2018 (3) Notificação à Usina para dos recursos para amortização do CDCA, caso os Direitos Creditórios Copersucar não sejam

suficientes para a amortização do CDCA

Page 49: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

46

Fluxo de Pagamentos dos CRA

FLUXO DE PAGAMENTOS(1)

Data de Pagamento do Contrato de Fornecimento

Copersucar

Valor estimado da soma dos 5

contratos de fornecimento (R$)

Data Vencimento

do CDCA

Valor estimado da soma dos 5

CDCA (R$)

Data de Vencimento do

CRA

Valor estimado da soma dos CRA

(R$)

02/03/2015 5.063.599,02 04/03/2015 2.977.504,75 06/03/2015 2.906.029,37

01/04/2015 5.063.599,02 06/04/2015 2.977.504,75 08/04/2015 2.906.029,37

04/05/2015 5.063.599,02 06/05/2015 2.977.504,75 08/05/2015 2.906.029,37

01/06/2015 5.063.599,02 03/06/2015 2.977.504,75 08/06/2015 2.906.029,37

01/07/2015 5.063.599,02 03/07/2015 2.977.504,75 07/07/2015 2.906.029,37

03/08/2015 5.063.599,02 05/08/2015 2.977.504,75 07/08/2015 2.906.029,37

01/09/2015 5.063.599,02 03/09/2015 2.977.504,75 08/09/2015 2.906.029,37

01/10/2015 5.063.599,02 05/10/2015 2.977.504,75 07/10/2015 2.906.029,37

03/11/2015 5.115.361,27 05/11/2015 2.977.504,75 09/11/2015 2.906.029,37

01/12/2015 5.063.599,02 03/12/2015 2.977.504,75 07/12/2015 2.906.029,37

04/01/2016 5.063.599,02 06/01/2016 2.977.504,75 08/01/2016 2.906.029,37

01/02/2016 5.063.599,02 03/02/2016 2.977.504,75 05/02/2016 2.906.029,37

01/03/2016 5.063.599,02 03/03/2016 2.977.504,75 07/03/2016 2.906.029,37

01/04/2016 5.063.599,02 05/04/2016 2.977.504,75 07/04/2016 2.906.029,37

02/05/2016 5.063.599,02 04/05/2016 2.977.504,75 06/05/2016 2.906.029,37

01/06/2016 5.063.599,02 03/06/2016 2.977.504,75 07/06/2016 2.906.029,37

01/07/2016 5.063.599,02 05/07/2016 2.977.504,75 07/07/2016 2.906.029,37

01/08/2016 5.063.599,02 03/08/2016 2.977.504,75 05/08/2016 2.906.029,37

01/09/2016 5.063.599,02 05/09/2016 2.977.504,75 08/09/2016 2.906.029,37

03/10/2016 5.063.599,02 05/10/2016 2.977.504,75 07/10/2016 2.906.029,37

01/11/2016 5.109.916,27 04/11/2016 2.977.504,75 08/11/2016 2.906.029,37

01/12/2016 5.063.599,02 05/12/2016 2.977.504,75 07/12/2016 2.906.029,37

02/01/2017 5.063.599,02 04/01/2017 2.977.504,75 06/01/2017 2.906.029,37

01/02/2017 5.063.599,02 03/02/2017 2.977.504,75 07/02/2017 2.906.029,37

01/03/2017 5.063.599,02 03/03/2017 2.977.504,75 07/03/2017 2.906.029,37

03/04/2017 5.063.599,02 05/04/2017 2.977.504,75 07/04/2017 2.906.029,37

02/05/2017 5.063.599,02 04/05/2017 2.977.504,75 08/05/2017 2.906.029,37

01/06/2017 5.063.599,02 05/06/2017 2.977.504,75 07/06/2017 2.906.029,37

03/07/2017 5.063.599,02 05/07/2017 2.977.504,75 07/07/2017 2.906.029,37

01/08/2017 5.063.599,02 03/08/2017 2.977.504,75 07/08/2017 2.906.029,37

01/09/2017 5.063.599,02 05/09/2017 2.977.504,75 08/09/2017 2.906.029,37

02/10/2017 5.063.599,02 04/10/2017 2.977.504,75 06/10/2017 2.906.029,37

01/11/2017 5.109.916,27 06/11/2017 2.977.504,75 08/11/2017 2.906.029,37

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47

FLUXO DE PAGAMENTOS(1)

Data de Pagamento do Contrato de Fornecimento

Copersucar

Valor estimado da soma dos 5

contratos de fornecimento (R$)

Data Vencimento

do CDCA

Valor estimado da soma dos 5

CDCA (R$)

Data de Vencimento do

CRA

Valor estimado da soma dos CRA

(R$)

01/12/2017 5.063.599,02 05/12/2017 2.977.504,75 07/12/2017 2.906.029,37

02/01/2018 5.063.599,02 04/01/2018 2.977.504,75 08/01/2018 2.906.029,37

01/02/2018 5.063.599,02 05/02/2018 2.977.504,75 07/02/2018 2.906.029,37

(1) Este Fluxo de Pagamentos considera as datas de pagamento e os valores estimados com informações sobre o fluxo de pagamentos previsto aos titulares dos CRA, o fluxo de pagamentos gerados pelos Direitos Creditórios do Agronegócio e o fluxo de pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar. Tais valores poderão oscilar em razão da variação do preço do Etanol e/ou do CDI.

Premissas

CDI a.a. 12,50%

Preço Médio Mensal Hidratado Esalq R$/m3 (*) R$1.363,73

Preço Médio Mensal Anidro Esalq R$/m3 R$1.353,81

Spread sobre CDI 3%

Preço Etanol Médio dos últimos 2 anos - site: http://cepea.esalq.usp.br/etanol/ (*) Valor Bruto considerado 12% de ICMS

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48

Local de Pagamento

Os pagamentos referentes à Amortização Programada e à Remuneração, ou quaisquer outros

valores a que fazem jus os titulares dos CRA, incluindo os decorrentes de Amortização

Extraordinária Parcial por verificação de Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA, serão

efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio do sistema de liquidação e

compensação eletrônico administrado pela CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA, conforme os

CRA estejam custodiados eletronicamente.

Garantias

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão das

garantias que integrarem os Direitos Creditórios do Agronegócio. Os CRA não contarão com

garantia flutuante da Emissora ou da Copersucar, razão pela qual qualquer bem ou direito

integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para

satisfazer as Obrigações.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio contarão com as seguintes garantias, constituídas pela

respectiva Devedora para a satisfação da respectiva obrigação apenas, detalhadas abaixo: (i)

Penhor Agrícola; (ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval. As Garantias encontram-se detalhadas na

seção "Características Gerais dos Direitos Creditórios" deste Prospecto Definitivo. Os contratos

referentes à constituição das Garantias estão descritos na seção "Sumário dos Principais

Instrumentos da Oferta" deste Prospecto Definitivo.

As Garantias possuem um caráter não excludente, ou seja, elas são cumulativas entre si, cada

Devedora considerada isoladamente, sem solidariedade entre si. A Emissora pode, a seu exclusivo

critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas

vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das

obrigações principais e acessórias de cada Devedora, de acordo com a conveniência da Emissora e

os interesses dos titulares dos CRA. A excussão das Garantias, observados os procedimentos

previstos no CDCA de cada Devedora, independerá de qualquer providência preliminar por parte

da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de

qualquer natureza. Ademais, a excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese

nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

Fundos de Reserva das Devedoras

Será constituído, em complemento às Garantias, por cada Devedora, um Fundo de Reserva na

Conta Recebedora de cada Devedora para fazer frente aos pagamentos dos CRA, nos termos

abaixo descritos. Não existirá compartilhamento de recursos do Fundo de Reserva de uma

Devedora para a satisfação de obrigações de outra(s) Devedora(s) e vice-versa.

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49

Cada Devedora constituirá um Fundo de Reserva na sua Conta Recebedora para fazer frente aos

pagamentos das Obrigações. A Emissora, conforme autorizada por cada Devedora, reterá no

momento da liquidação financeira dos CRA o montante equivalente ao Limite Mínimo dos Fundos

de Reserva para constituição do Fundo de Reserva daquela Devedora, valor este que deverá

corresponder, durante todo o tempo de vigência dos CRA, ao Limite Mínimo dos Fundos de

Reserva.

Os recursos dos Fundos de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora também estarão

abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e deverão ser investidos em aplicações

financeiras permitidas: (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, administrados

pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., que tenham seu patrimônio representado por títulos ou

ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do

Brasil; (ii) certificados de depósito bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; ou, ainda, (iii)

títulos públicos federais.

Sempre que o Fundo de Reserva de determinada Devedora se tornar inferior ao Limite Mínimo do

Fundo de Reserva estabelecido para aquela Devedora, os recursos arrecadados na Conta

Recebedora da referida Devedora serão direcionados à recomposição de seu Fundo de Reserva.

Cada Devedora obrigou-se, por meio do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária, em valor

proporcional à porcentagem que seu respectivo CDCA representa no Valor Total da Oferta.

No caso de o valor do Fundo de Reserva de alguma Devedora vir a ser inferior ao Limite Mínimo

do Fundo de Reserva por 1 (um) mês, tal Devedora deverá recompor o valor necessário para que o

Fundo de Reserva da respectiva Devedora volte a atingir o Limite Mínimo do Fundo de Reserva.

Tal recomposição do Fundo de Reserva dar-se-á mediante envio de prévia notificação pela

Securitizadora, informando o montante que cada Devedora deverá depositar na sua Conta

Recebedora para recompor o seu respectivo Fundo de Reserva. O depósito do valor da

recomposição do Fundo de Reserva deverá ser efetuado pela respectiva Devedora no prazo

máximo de 3 (três) Dias Úteis contados a partir do recebimento da referida notificação, sob pena

de multa de 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor

devido e não pago, sem prejuízo da aplicação de correção monetária pelo IGP-M divulgado pela

FGV, calculados pro-rata die.

Quando o Fundo de Reserva exceder o Limite Mínimo do Fundo de Reserva, a Securitizadora

poderá transferir o montante excedente para a respectiva Devedora, cujo Fundo de Reserva

tenha valor em excesso, em valor proporcional, depositando nas Contas de Livre Movimentação.

Caso ainda haja recursos mantidos no Fundo de Reserva na Data de Vencimento dos CRA, tais

recursos deverão ser liberados às Devedoras, proporcionalmente, em cada Conta de Livre

Movimentação, em até 10 (dez) Dias Úteis.

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50

Cascata de Pagamentos

Os valores recebidos em razão do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser

aplicados de acordo com a seguinte ordem de atividades e prioridade de pagamentos, de forma

que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item

anterior. Tal cascata deverá ser calculada por Devedora, de forma que os recursos de uma

Devedora não sejam utilizados para o pagamento de eventual inadimplemento de outra:

(i) os valores referentes ao pagamento dos Direitos Creditórios Copersucar serão

recebidos mensalmente em cada Conta Recebedora de cada Devedora, conforme previamente

faturados no início de cada ano-safra;

(ii) a Emissora verificará, em cada Conta Recebedora de cada Devedora, se o valor

recebido é suficiente para o pagamento do próximo Valor PMT CDCA;

(iii) caso o valor recebido em uma das Contas Recebedoras de qualquer das Devedoras

seja insuficiente para honrar o Valor PMT CDCA, a Emissora utilizará os valores depositados na

respectiva Conta Recebedora da Devedora a título de Fundo de Reserva para complementar o

Valor PMT CDCA;

(iv) a Emissora transferirá os Valores PMT CDCA de cada Devedora das Contas

Recebedoras de cada Devedora para a Conta Centralizadora em até 1 (um) Dia Útil e efetuará o

pagamento dos CRA (primeiramente a Remuneração e depois a Amortização);

(v) em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora, o Valor PMT CDCA

será substituído pela integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA antecipadamente

vencido e o pagamento de remuneração e amortização dos CRA será substituído pela Amortização

Extraordinária Parcial;

(vi) quaisquer valores que excederem nas Contas Recebedoras após a transferência dos

Valores PMT CDCA, conforme processo acima, serão utilizados para fazer a recomposição dos

respectivos Fundos de Reserva das Contas Recebedoras de cada Devedora, e, depois, devolvidos

às respectivas Contas Movimento das Devedoras no prazo de 5 dias após o pagamento dos CRA;

(vii) os Valores PMT CDCA que forem transferidos para a Conta Centralizadora serão

utilizados para o pagamento das Despesas e dos custos previstos no Termo de Securitização;

(viii) quaisquer valores que excederem na Conta Centralizadora, após o pagamento das

Despesas e dos custos previstos no Termo de Securitização, serão utilizados para pagamento da

Remuneração dos CRA, conforme processo acima, e o excedente passará a integrar o Patrimônio

Separado;

(ix) quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após o pagamento dos

juros dos CRA, serão utilizados para o pagamento das Amortizações Programadas dos CRA, de

acordo com a Tabela Vigente e o Fluxo de Pagamentos;

(x) os recursos que excederem no Patrimônio Separado, após os pagamentos acima

mencionados, poderão ser aplicados nas aplicações financeiras permitidas, conforme

mencionadas na seção acima "Informações Relativas à Oferta - Fundos de Reserva das Devedoras";

(xi) quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após a pagamento integral

das obrigações relativas aos CRA, às Despesas e aos custos previstos no Termo de Securitização,

incluindo custos de todos os prestadores de serviços — saldo positivo do Patrimônio Separado —

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serão divididos entre a Emissora e a Copersucar a título de remuneração pelos serviços prestados,

na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para Emissora e 75% (setenta e cinco por cento)

para Copersucar; e

(xii) os valores acima mencionados serão depositados pela Emissora em conta da

Copersucar na proporção acima indicada.

Condições para Aquisição, Custódia, Controle e Distribuição dos Recursos dos Direitos

Creditórios do Agronegócio

Os CDCA representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora a

partir da implementação das condições precedentes descritas no Termo de Securitização,

mediante o pagamento do Preço de Aquisição.

As condições precedentes mencionadas acima, são: (i) o registro do Termo de Securitização na

forma de sua cláusula 2.1; (ii) a formalização, na forma descrita nos respectivos instrumentos,

das Garantias; (iii) o recebimento, pela Emissora, dos CDCA, devidamente assinados, nos termos

neles previstos; e (iv) o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos

CRA.

As Despesas da Oferta serão pagas pela Securitizadora com os recursos do Preço de Aquisição,

depositados no Patrimônio Separado, na proporção do valor captado por Devedora.

Os recursos que eventualmente sobejarem o Preço de Aquisição, após o pagamento das Despesas da

Oferta, serão depositados, proporcionalmente ao valor captado por cada Devedora, nas Contas de

Livre Movimentação da respectiva Devedora.

Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os CDCA passarão, automaticamente, para a

titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado.

Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão realizados diretamente

na Conta Centralizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos dos CDCA.

O controle, a cobrança e a distribuição dos recursos gerados pelos Direitos Creditórios do

Agronegócio serão realizados pela Securitizadora, conforme previsto no Termo de Securitização,

com supervisão e verificação das condições e do procedimento de liquidação dos CDCA pelo

Custodiante.

Vencimento Antecipado dos CRA e Amortização Extraordinária Parcial dos CRA

Não haverá vencimento antecipado dos CRA. Em caso de verificação de um Evento de

Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das Devedoras, haverá a Amortização

Extraordinária Parcial dos CRA, apurando-se antecipadamente a integralidade dos valores

devidos no CDCA da Devedora, que inclui o pagamento do respectivo Valor Nominal, ou seu

saldo, conforme o caso, acrescido de sua remuneração, conforme definida no CDCA, de multa

decorrente da antecipação do vencimento do CDCA e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora, conforme previsto no CDCA da respectiva Devedora. Os

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CDCA vencidos antecipadamente tornam-se imediatamente exigíveis pela Emissora, com

consequente Amortização Extraordinária Parcial, cujo pagamento será realizado nos termos da

Cláusula 8.16, item (v) do Termo de Securitização.

As hipóteses de Vencimento Antecipado dos CDCA encontram-se detalhadas na seção

"Características Gerais dos Direitos Creditórios - Vencimento Antecipado dos CDCA", deste

Prospecto Definitivo.

Assembleia Geral dos Titulares dos CRA

Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA.

A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por

titulares de CRA que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação,

mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a

divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20

(vinte) dias. A Convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada,

por meio eletrônico ou postagem, a cada titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado

qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o

fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-

símile e correio eletrônico (e-mail). Independentemente da convocação aqui prevista, será

considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os titulares de CRA.

A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver

necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com

clareza, o lugar da reunião. É permitido aos titulares de CRA participar da Assembleia Geral por

meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em

Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica.

Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na Lei

das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos

representantes dos titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, titulares dos CRA

ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato

válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de CRA

que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda

convocação, com qualquer número.

O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos titulares de CRA as

informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer

terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas

pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

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A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao Diretor

Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora; (ii) ao representante do Agente

Fiduciário; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM.

As deliberações em Assembleias Gerais serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRA

que representem a maioria dos presentes na Assembleia, exceto nas deliberações em Assembleias

Gerais que impliquem: (i) alteração da Remuneração, atualização monetária ou Amortização dos

CRA, ou de suas datas de pagamento; (ii) alteração da Data de Vencimento; (iii) desoneração,

substituição ou modificação dos termos e condições das Garantias; (iv) alterações nas

características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) Eventos de Amortização

Extraordinária Parcial; ou (v) alterações desta cláusula 12.8.1, que dependerão de aprovação de,

no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em

Circulação.

O Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados,

independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos titulares de CRA,

sempre que tal alteração decorra exclusivamente: (i) da necessidade de atendimento de

exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados para

negociação; ou (ii) em consequência de normas legais regulamentares; ou (iii) em razão da

correção de erros materiais, e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais

refletidos em qualquer dos Documentos da Operação que não afetem os direitos dos titulares

de CRA. Nesses casos, a alteração deve ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias

corridos a contar do respectivo evento.

As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e

de deliberação estabelecido no Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e

obrigarão os titulares dos CRA, que tenham comparecido ou não à Assembleia Geral, e, ainda

que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da

deliberação aos titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5

(cinco) dias contado da realização da Assembleia de titulares de CRA.

Regime Fiduciário dos Direitos Creditórios do Agronegócio - Patrimônio Separado

Nos termos previstos pelas Leis 9.514 e 11.076, será instituído regime fiduciário sobre os

Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre o

Fundo de Reserva de cada Devedora, nos termos da cláusula 9ª do Termo de Securitização.

Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são

destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto,

que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos

CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do

patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam

afetados, nos termos do artigo 11, da Lei 9.514.

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O Patrimônio Separado será composto: (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos

Fundos de Reserva; (iii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Recebedora e

na Conta Centralizadora; e (iv) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos

itens “i” a “iii”, acima, conforme aplicável.

Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA

terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização

limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra,

cabendo ao Agente Fiduciário, nessa hipótese, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as

normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e

pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e

obrigações fiscais, conforme previsto no Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer

ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não

são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam,

exceto conforme previsto no Termo de Securitização.

Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em

contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em aplicações financeiras

permitidas, conforme mencionadas acima, na seção "Informações Relativas à Oferta - Fundos de

Reserva das Devedoras".

A Emissora poderá utilizar-se dos créditos tributários gerados pela remuneração das aplicações

dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos

de suas atividades.

Administração do Patrimônio Separado

Observado o disposto na cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade

com as Leis 9.514 e 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta

Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii)

manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e

publicará as respectivas demonstrações financeiras.

A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de

disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração

temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

A Emissora fará jus ao recebimento de uma Taxa de Administração e uma Taxa de Estruturação. A

Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão custeadas pelos recursos do Patrimônio

Separado e serão pagas mensalmente, no dia dos pagamentos do CRA. Caso os recursos do

Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, cada

Devedora deverá arcar proporcionalmente com a Taxa de Administração.

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A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a

Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida

proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

A Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão acrescidas dos valores dos tributos que

incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) Impostos

Sobre Serviços de qualquer natureza; (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social; e (iii)

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, excetuando-se o imposto de renda de

responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa

de Administração e a Taxa de Estruturação, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos

valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso

nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.

O Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao

exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de

especialistas, auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações

em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e

interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O

ressarcimento a que se refere acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação

da despesa em questão.

Adicionalmente, em caso de inadimplemento dos CRA ou Reestruturação de suas características

após a Emissão, será devido à Securitizadora, pelas Devedoras, respeitada a proporção que seus

respectivos CDCA representam no Valor Total da Oferta, caso a demanda seja originada por estas,

ou pelo Patrimônio Separado, caso a demanda seja originada pelos titulares dos CRA,

remuneração adicional no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por homem-hora de trabalho

dedicado à (i) execução das Garantias, e/ou à (ii) participação em Assembleias Gerais e a

consequente implementação das decisões nelas tomadas, paga em 5 (cinco) dias após a

comprovação da entrega, pela Securitizadora, de "relatório de horas" à parte que originou a

demanda adicional.

O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a

terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados

pela Securitizadora.

Adicionalmente, em caso de Amortização Extraordinária Parcial, será devido à Emissora o Valor

Presente da Taxa de Estruturação futuras, descontadas à taxa de juros equivalentes à

Remuneração do último mês.

Liquidação do Patrimônio Separado

Conforme previsto na cláusula 13 do Termo de Securitização, a ocorrência de qualquer um dos

seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado

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pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em

até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou

eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora,

independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento

do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente

elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado;

(v) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos

celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco

Liquidante, Custodiante, Custodiante do Termo de Securitização, Agente Registrador e

Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o

faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias

previstas no Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do

Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de

30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo

Agente Fiduciário à Emissora; e

(vii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias

previstas no Termo de Securitização que dure mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja

recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado.

O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada

pelo Agente Fiduciário à Emissora.

A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado decidirá, pela maioria dos votos dos titulares dos CRA em Circulação, sobre a forma de

administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

A Assembleia Geral prevista acima deverá ser realizada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados

da data de publicação da primeira convocação. Caso a Assembleia Geral não seja realizada em

primeira convocação, nova publicação será feita para que, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis

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contados da data de publicação, a Assembleia Geral seja instalada em segunda convocação.

Ambas as publicações aqui previstas serão realizadas na forma prevista pela cláusula 12 do Termo

de Securitização.

Na referida Assembleia Geral, os titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou

parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas

de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser

deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra

instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua

administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta

não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em

pagamento, dos Créditos do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição

administradora cuja contratação seja aprovada pelos titulares de CRA, na Assembleia Geral

prevista acima), na qualidade de representante dos titulares de CRA, para fins de extinção de

toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

Na hipótese de qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado, nos termos do inciso (iv) da cláusula 13.1 do Termo de Securitização, destituída a

Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os

Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a

realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como de suas respectivas Garantias, caso

aplicável; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos,

observado o disposto no Termo de Securitização; e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos

Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na

proporção de CRA detidos.

A realização dos direitos dos titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio

Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra

garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

Despesas do Patrimônio Separado

As Despesas serão de responsabilidade da Securitizadora, com os recursos do Patrimônio

Separado, em adição aos pagamentos de Amortização, Remuneração e demais previstos no Termo

de Securitização:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e, na

hipótese de Liquidação do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, o

pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Estruturação;

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(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como

instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Direitos

Creditórios do Agronegócio, empresa de monitoramento de garantias, escriturador

mandatário, banco liquidante e câmaras de liquidação onde os CRA estejam

registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados,

auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para

resguardar os interesses dos titulares de CRA e realização dos Créditos do

Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em

ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares

de CRA e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais

prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em

Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de

Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se

encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA,

Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o

caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, ao Termo de

Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais

aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à

realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de

sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de

eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o

Patrimônio Separado;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos

extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que

sejam atribuídos à Emissora;

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(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à

Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o

cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo de

Securitização; e

(xii) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

Constituem despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não incidem no Patrimônio

Separado, os tributos previstos na cláusula 16 do Termo de Securitização.

As Despesas serão saldadas com os recursos do Patrimônio Separado e, caso esses não sejam

suficientes, pelos titulares de CRA. Em última instância, as Despesas que eventualmente não

tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do

Agronegócio e gozarão das mesmas garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de

pagamento.

Cronograma de Etapas da Oferta

Abaixo, cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:

Ordem dos

Eventos Eventos Data Prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado 13.11.2014

2. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 13.11.2014

3. Início do Roadshow 14.11.2014

4. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 21.11.2014

5. Início do Período de Reserva 21.11.2014

6. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 28.11.2014

7. Encerramento do Período de Reserva 9.12.2014

8. Data de Emissão dos CRA 9.12.2014

9. Procedimento de Bookbuilding 10.12.2014

10. Registro da Oferta pela CVM 11.12.2014

11. Divulgação do Anúncio de Início(2) 12.12.2014

12. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 12.12.2014

13. Data de subscrição e integralização dos CRA(4) 17.12.2014

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Ordem dos

Eventos Eventos Data Prevista (1)

14. Data de Liquidação dos CRA 17.12.2014

15. Publicação do Anúncio de Encerramento(3) 18.12.2014

16. Data de Início de Negociação dos CRA na BM&FBOVESPA 22.12.2014

17. Data de Início de Negociação dos CRA na CETIP 22.12.2014

18. Data de pagamento da primeira parcela da Amortização Programada 06.03.2015

(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. (2) Data de Início da Oferta. (3) Data de Encerramento da Oferta. (4) Manifestação dos investidores acerca da aceitação ou revogação de sua aceitação em adquirir os CRA, bem como a data

em que será realizada a distribuição dos CRA perante os investidores, observado o disposto na seção "Suspensão,

Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta", na página 68 deste Prospecto

Definitivo.

A Oferta, bem como as datas e prazos previstos no cronograma acima estão sujeitos à suspensão

ou prorrogação, conforme o caso, consoante o disposto na seção "Suspensão, Cancelamento,

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta", da página 68 deste Prospecto

Definitivo.

Ainda, todas as publicações no âmbito da Oferta, incluindo aquelas previstas no cronograma

acima, serão realizadas na forma e nos prazos previstos na seção "Publicidade", na página 66

deste Prospecto Definitivo.

Registro para Distribuição e Negociação dos CRA

Os CRA foram registrados (i) para distribuição, no mercado primário, por meio do: (a) MDA,

operacionalizado e administrado pela CETIP; e/ou (b) DDA, operacionalizado e administrado pela

BM&FBOVESPA; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do: (a) CETIP21,

ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou

(b) PUMA, ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela

BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica

dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou por meio da

BM&FBOVESPA.

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61

Distribuição dos CRA

Os CRA serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e do Contrato de

Distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, da totalidade dos CRA, com

intermediação das Instituições Participantes da Oferta, integrantes do sistema de distribuição de

valores mobiliários.

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (i) o

registro da Oferta pela CVM; (ii) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta aos

Investidores; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM

400.

A distribuição dos CRA é realizada de acordo com os procedimentos (i) do MDA e/ou DDA,

administrado e operacionalizado pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso; e (ii) com o

plano de distribuição descrito neste item.

Anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, as Instituições Participantes da Oferta

disponibilizarão ao público o Prospecto Preliminar da Oferta, precedido de publicação do Aviso ao

Mercado.

Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, as

Instituições Participantes da Oferta realizaram apresentações a potenciais investidores (roadshow

e/ou apresentações individuais) sobre os CRA e a Oferta (“Apresentações para Potenciais

Investidores”). Os materiais publicitários e os documentos de suporte que as Instituições

Participantes da Oferta utilizaram em tais apresentações foram previamente submetidos à

aprovação ou encaminhados à CVM, conforme o caso.

A partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da data da publicação do Aviso ao Mercado, as Instituições

Participantes da Oferta realizaram a coleta de intenção de investimentos para os Investidores

Institucionais e para os Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta, com recebimento

das reservas, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). No

caso dos Investidores Não Institucionais, a coleta de intenções foi feita por meio de recebimento

de pedidos de reserva ("Pedido de Reserva"), os quais puderam ser realizados pelo sistema DDA da

BM&FBOVESPA, e, no caso dos Investidores Institucionais, por meio de qualquer manifestação de

suas intenções de investimento.

A distribuição pública dos CRA direcionou-se a Investidores Qualificados ("Direcionamento da

Oferta"), respeitado o seguinte direcionamento da distribuição: (i) no mínimo, 50% (cinquenta por

cento) de Investidores Não Institucionais; e (ii) no máximo, 50% (cinquenta por cento) de

Investidores Institucionais.

Caso na Data da Integralização a demanda para a distribuição dos CRA revele-se insuficiente para

respeitar o Direcionamento da Oferta, poder-se-á proceder à realocação da distribuição, em

conformidade com a demanda verificada, de modo a atingir a distribuição integral da Oferta.

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Verificando-se, a qualquer tempo, que houve manifestação de interesse na subscrição do Valor

Total da Oferta e o Direcionamento da Oferta foi respeitado, os as Instituições Participantes da

Oferta poderão encerrar o Período de Reserva ou o Prazo de Distribuição, conforme o caso,

antecipadamente.

Caso seja apurado durante o Procedimento de Bookbuilding que a demanda para a distribuição

dos CRA é insuficiente para respeitar o Direcionamento da Oferta, poder-se-á proceder à

realocação da distribuição, em conformidade com a demanda verificada.

Cada Instituição Participante da Oferta será responsável pela transmissão das ordens acolhidas à

BM&FBOVESPA ou à CETIP, conforme aplicável, observados os procedimentos adotados pelo

respectivo sistema em que a ordem será liquidada.

A liquidação dos CRA será realizada por meio de depósito, transferência eletrônica disponível –

TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na conta corrente de titularidade da

Emissora, conta corrente nº 6430-0, na agência 3336-7 do Banco do Brasil S.A. A transferência, à

Emissora, dos valores obtidos pelas Instituições Participantes da Oferta com a colocação dos CRA

no âmbito da Oferta, será realizada no mesmo dia do recebimento dos recursos pagos pelos

Investidores na integralização dos CRA, de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou

BM&FBOVESPA para liquidação da Oferta.

Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante

publicação do Anúncio de Encerramento.

Oferta Não Institucional

Os Investidores Não Institucionais participaram do procedimento de coleta de intenções de

investimento por meio da apresentação de Pedidos de Reserva realizados no Período de Reserva e

no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, sendo que tais intenções de

investimento foram ser realizadas exclusivamente por meio do sistema DDA da BM&FBOVESPA.

Ressalvado o disposto no item (iv) abaixo, Montante destinado à Oferta Não Institucional, o qual

será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais que

realizaram Pedido de Reserva, o qual deverá ser preenchido nas condições a seguir expostas:

(i) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados efetuará Pedido de

Reserva de CRA perante qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta,

mediante preenchimento do Pedido de Reserva: (a) no Período de Reserva; ou (b)

no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas para os Investidores Não

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas;

(ii) caso seja verificado excesso de demanda pelas Instituições Participantes da Oferta

da Oferta superior a 1/3 (um terço) dos CRA, não será permitida a colocação de

CRA perante Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e os

Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas

Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400, exceto pela colocação de CRA perante os Investidores Não

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63

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedido de

Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(iii) caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva não cancelados em virtude de

desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos dos

incisos I e II acima ("Pedidos de Reserva Admitidos"), seja igual ou inferior ao

Montante Destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos

todos os Pedidos de Reserva Admitidos, e os CRA remanescentes serão destinados

aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional (conforme

definido abaixo);

(iv) caso o total de CRA correspondente aos Pedidos de Reserva Admitidos exceda ao

Montante Destinado à Oferta Não Institucional, os Coordenadores, em comum

acordo com a Emissora, poderão: (a) elevar tal quantidade a um patamar

compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento

dos Investidores Não Institucionais, de forma a atender, total ou parcialmente, os

Pedidos de Reserva Admitidos; ou (b) manter a quantidade de CRA inicialmente

destinada à Oferta Não Institucional, sendo que serão atendidos os Pedidos de

Reserva Admitidos até o limite do Montante Destinado à Oferta Não Institucional,

sendo considerada a ordem cronológica em que foram exclusivamente registrados

no sistema DDA da BM&FBOVESPA, observado que:

(a) a ordem cronológica de chegada dos Pedidos de Reserva Admitidos foi

verificada no momento em que a reserva foi processada com sucesso pelo

sistema DDA, seja por tela ou por arquivo eletrônico. A BM&FBOVESPA não

considerou o momento em que o potencial investidor efetuou o Pedido de

Reserva junto às Instituições Participantes da Oferta;

(b) em caso de Pedidos de Reserva Admitidos enviados pelas Instituições

Participantes da Oferta via sistema DDA, todas as reservas contidas em

um mesmo arquivo foram consideradas com o mesmo horário de chegada.

No entanto, o processamento da alocação foi realizado linha-a-linha, de

cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garantiu

que as reservas encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico fossem

integralmente atendidas;

(c) os Investidores Não Institucionais puderam efetuar seu Pedido de Reserva

em qualquer das Instituições Participantes da Oferta, porém em apenas

uma delas. No caso de o Investidor Não Institucional que tenha efetuado o

Pedido de Reserva em duas ou mais Instituições Participantes da Oferta,

somente foi considerada uma das ordens, sendo validado pela

BM&FBOVESPA o Pedido de Reserva que foi primeiramente processado

com sucesso pelo sistema DDA. Os Pedidos de Reserva cancelados, por

qualquer motivo, foram desconsiderados na alocação cronológica dos

Pedidos de Reservas;

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64

(d) destacamos que, no caso de um potencial investidor que tenha efetuado

mais de um pedido de reserva em uma mesma Instituição Participante da

Oferta, os pedidos foram considerados reservas independentes, sendo

considerado somente aquele que foi primeiramente processado com

sucesso pelo sistema DDA. Os outros pedidos de reserva realizados foram

cancelados e serão desconsiderados na alocação cronológica dos pedidos

de reservas; e que

(e) O processo de alocação por ordem cronológica de chegada pode acarretar

em alocação parcial no último Pedido de Reserva Admitido alocado,

conforme o caso.

(v) na hipótese de não ser atingido o Montante Destinado à Oferta Não Institucional, as

respectivas sobras serão direcionadas para os Investidores Institucionais;

(vi) até as 11:00 horas da Data de Liquidação, ou em prazo inferior, conforme deverá

ser confirmado pelo Investidor Não Institucional com as Instituições Participantes

da Oferta, cada Investidor Não Institucional deverá pagar o Preço de Subscrição dos

CRA alocados nos termos do inciso (iii) acima às Instituições Participantes da Oferta

que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, com recursos imediatamente

disponíveis; e

(vii) nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações

constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que alterem

substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua

decisão de investimento, poderá o referido investidor desistir do Pedido de Reserva

nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor Não

Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à

respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de

Reserva, em conformidade com os termos do respectivo Pedido de Reserva.

Oferta Institucional

Os CRA que não foram alocados aos Investidores Não Institucionais foram destinados aos

Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever CRA apresentaram suas

intenções de investimento aos Coordenadores durante o Período de Reserva;

(ii) não foi permitida a colocação de CRA perante Investidores Institucionais que

fossem Pessoas Vinculadas;

(iii) caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais

excedam o total de CRA remanescentes após o atendimento da Oferta Não

Institucional, os Coordenadores farão a alocação de forma discricionária, de tal

forma que não seja violado o tratamento justo e equitativo a que os investidores

têm direito;

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65

(iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de

Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, os Coordenadores

informaram aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço

eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile a quantidade de CRA

alocada ao Investidor Institucional; e

(v) nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações

constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem

substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional, ou a sua decisão de

investimento poderá o referido Investidor Institucional desistir da intenção de

investimento nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o

Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência da intenção de

investimento ao Coordenador que recebeu a respectiva intenção de investimento.

Prazo de Colocação

O prazo máximo para colocação dos CRA é de até 30 (trinta) dias, contados a partir da data de

divulgação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”), nos termos da regulamentação aplicável.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu Valor Nominal Unitário.

O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e

(ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a cláusula 4.5 do Termo de

Securitização.

Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única data de integralização.

Público Alvo da Oferta

Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados.

Inadequação do Investimento

O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) não sejam Qualificados; (ii)

necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de

certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii)

não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor agrícola.

Multa e Juros Moratórios

Na hipótese de o Patrimônio Separado dispor de recursos, terem sido respeitados os

procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos no Termo de Securitização e

haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente

imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu

efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento)

ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou

extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

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66

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por

quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia

que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias entre o recebimento dos pagamentos

referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e respectivo pagamento de suas

obrigações referentes aos CRA.

Publicidade

Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver

interesses dos titulares de CRA deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal de grande

circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, devendo

a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 5 (cinco) dias

antes da sua ocorrência, exceto pelo Aviso ao Mercado e pelo Anúncio de Encerramento, que

serão publicados no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e pelo Anúncio de Início, que será

divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os titulares

de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde

que comprovados ao Agente Fiduciário. O disposto neste parágrafo não inclui “atos e fatos

relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução da CVM nº 358.

As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos

legais e/ou regulamentares, por meio do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e

Eventuais – IPE ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

Despesas

Serão de responsabilidade da Securitizadora, com os recursos do Patrimônio Separado, em adição

aos pagamentos de Amortização, Remuneração e demais previstos no Termo de Securitização:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na

hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento

da Taxa de Administração;

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como

instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Direitos

Creditórios do Agronegócio, empresa de monitoramento de garantias, escriturador

mandatário, banco liquidante e câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados

para negociação;

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67

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou

fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos

titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações

judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRA e a

realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores

de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em

razão do exercício de suas funções conforme previsto no Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem

abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA, Juntas

Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da

documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, ao Termo de Securitização e

aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de

Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência)

incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos

administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos

extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam

atribuídos à Emissora;

(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à

Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o

cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização; e

(xii) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

Constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não incidem no Patrimônio

Separado, os tributos previstos na cláusula 16 do Termo de Securitização.

Em caso de não recebimento de recursos de qualquer das Devedoras, as Despesas serão

suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos titulares do CRA. Em

última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste

parágrafo serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do Agronegócio e gozarão das mesmas

garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de pagamento.

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Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da

Oferta

A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja

se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii)

tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após

obtido o respectivo registro.

A CVM deverá proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de

regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias,

durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.

Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a

suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a

rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro.

A Emissora e as Instituições Participantes da Oferta deverão dar conhecimento da suspensão ou

do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, através de meios ao menos

iguais aos utilizados para a divulgação do anúncio de início, facultando-lhes, na hipótese de

suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao

recebimento da respectiva comunicação.

Ainda, observado o disposto na seção "Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias,

Revogação ou Modificação da Oferta", na página 68 deste Prospecto Definitivo, (i) todos os

investidores que já tenham aceitado a oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os

investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto

no parágrafo acima, terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em

contrapartida aos CRA, na forma e condições previstas neste Prospecto Definitivo.

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração

substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da

apresentação do pedido de registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos

assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de

modificação ou revogação da Oferta.

Em caso de revogação da Oferta os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão sem

efeito, sendo que os valores eventualmente depositados pelos investidores serão devolvidos pela

Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta, sem juros ou correção monetária, sem

reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for

superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da referida comunicação.

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A Emissora e/ou os Coordenadores podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta,

caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à

Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, que

resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.

Adicionalmente, a Emissora e/ou os Coordenadores podem modificar, a qualquer tempo, a

Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no

artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para

distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do

pedido de modificação.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio

dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento,

conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio com a

modificação dos termos da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta somente aceitarão

ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do referido anúncio.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do anúncio

com a modificação dos termos da Oferta quando, passados 5 (cinco) Dias Úteis de sua publicação,

não revogarem expressamente suas ordens. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da

Oferta presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em caso de desistência da aceitação da Oferta pelo investidor em razão de revogação ou

qualquer modificação na Oferta, os valores eventualmente depositados pelo investidor desistente

serão devolvidos pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta, sem juros ou

correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente

aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em

que em receber a comunicação enviada pelo investidor de revogação da sua aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores

eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRA, sem qualquer acréscimo, conforme

disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Procedimentos de Verificação de Cumprimento das Obrigações dos Prestadores de Serviço

A Emissora dispõe de regras e procedimentos adequados, devidamente previstos nos respectivos

contratos de prestação de serviço, os quais incluem, sem prejuízo das disposições específicas de

cada contrato de prestação de serviços: (i) o envio de informações periódicas; e (ii) a obrigação

de envio de notificações em casos extraordinários, que lhe permitirão o efetivo controle e

diligencia do cumprimento das obrigações dos prestadores de serviços da Oferta, nos termos dos

Documentos da Operação.

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Diante do descumprimento de obrigações por parte dos prestadores de serviços da Oferta, poderá

a Emissora proceder à sua substituição, conforme previsto no item "Critérios e Procedimentos

para Substituição", abaixo, e nos respectivos contratos de prestação de serviço.

Critérios e Procedimentos para Substituição

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo

agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia,

intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no

prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia

Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

A assembleia a que se refere o parágrafo anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a

ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no

mínimo, dos CRA em Circulação ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer em até 8 (oito) dias

antes do termo final do prazo referido no parágrafo acima, caberá à Emissora efetuá-la.

A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação

acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Instrução CVM 28.

O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu

substituto, a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRA que representem, no

mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia

Geral convocada na forma prevista pela cláusula 12 do Termo de Securitização.

O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e

responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao

Termo de Securitização.

Custodiante

O Custodiante poderá ser substituído, a critério dos titulares dos CRA, mediante aviso escrito,

assinado pela Emissora, com 30 (trinta) dias de antecedência, caso em que a Emissora, com a

anuência dos titulares dos CRA, deverá, na maior brevidade possível, indicar outra instituição

para exercer a função afetada.

Auditores Independentes

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 308, os auditores independentes não podem prestar serviços

para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo

mínimo de três anos para a sua recontratação, exceto caso: (i) a companhia auditada possua comitê

de auditoria estatutário em funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à

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71

contratação do auditor independente); e (ii) o auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o

auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer

outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco

anos consecutivos, com intervalo mínimo de três anos para seu retorno).

Tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento

permanente, a Emissora tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período

de cinco anos. Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM 308, a Emissora não contrata

os auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam caracterizar a

perda de sua objetividade e independência.

Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos motivos de maior

preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contração e, quando o caso,

substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, o conhecimento acumulado,

a familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de

securitização e outros produtos que envolvem o mercado financeiro de forma geral, além da

qualidade na prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora deverá

estabelecer os novos padrões de contratação.

CETIP e/ou BM&FBOVESPA

A CETIP e/ou a BM&FBOVESPA poderão ser substituídas por outras câmaras de liquidação e custódia

autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a CETIP ou a BM&FBOVESPA falir, requerer recuperação

judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou

liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e

(iii) a pedido dos titulares dos CRA.

Agente Registrador e Escriturador / Custodiante do Termo de Securitização

O Agente Registrador e Escriturador / Custodiante do Termo de Securitização poderá ser

substituído: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora, nos termos do

Contrato de Agente Registrador e Escriturador; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo

encontrar-se em processo de recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer

liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei,

regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a

natureza, termos e condições dos serviços prestados; e (iv) em caso de seu descredenciamento

para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários.

Banco Liquidante

O Banco Liquidante poderá ser substituído caso: (i) os serviços não sejam prestados de forma

satisfatória; (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante ao desempenho de suas funções nos

termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.

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72

Empresa Especializada

A Empresa Especializada poderá ser substituída nos casos de: (i) rescisão contratual determinada

pela Emissora tendo em vista a não prestação dos serviços de forma satisfatória; (ii) renúncia da

Empresa Especializada ao desempenho de suas funções; e (iii) comum acordo entre as partes.

Nestes casos, a contratação de uma nova empresa responsável pelo Monitoramento deverá ser

feita pela Emissora.

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora e a presente Oferta poderão

ser obtidos junto à Emissora, às Instituições Participantes da Oferta, à CETIP; à BM&FBOVESPA e/ou

à CVM.

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73

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para:

(i) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; (ii) pagamento de custos relacionados com a

Emissão e de Despesas (abaixo definido); e (iii) formação de 1 (um) Fundo de Reserva na Conta

Recebedora de cada Devedora.

Os recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do Preço de Aquisição serão por

elas utilizados para gestão ordinária de seus negócios por meio de investimentos no plantio, na

substituição e/ou na renovação da lavoura de cana-de-açúcar.

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74

DECLARAÇÕES

Declaração da Emissora

A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do item 15 do Anexo III à

Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da Oferta na CVM, que:

(i) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação;

(ii) o Prospecto Preliminar, este Prospecto Definitivo e o Termo de Securitização contêm as

informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores, dos CRA, da

Emissora e de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes

à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma

tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução

CVM 414;

(iv) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, do

arquivamento do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo, bem como aquelas

fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma tomada de decisão

fundamentada a respeito da Oferta; e

(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição no

âmbito da Oferta.

Declaração do Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da Instrução CVM 28 e

do item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro

da Oferta na CVM, que verificou, em conjunto com a Emissora, a legalidade e a ausência de vícios

da operação e tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, para assegurar

que:

(i) as garantias concedidas no âmbito da Oferta foram regularmente constituídas, observada

a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

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75

(ii) o Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo e o Termo de Securitização contêm todas

as informações relevantes a respeito dos CRA, da Emissora, de suas atividades, de sua

situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades, bem como outras

informações relevantes no âmbito da Oferta, as quais são verdadeiras, precisas,

consistentes, corretas e suficientes, para permitir aos Investidores uma tomada de

decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução

CVM 414; e

(iv) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10

da Instrução CVM 28.

Declaração do Coordenador Líder

O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400:

(i) que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela

falta grave de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações fornecidas

pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, em todos os seus

aspectos relevantes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de

distribuição no âmbito da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da

atualização do registro da Emissora que integram o Prospecto Preliminar e o Prospecto

Definitivo são ou serão suficientes, conforme o caso, permitindo aos Investidores a

tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, sendo certo que a decisão final

de investir cabe exclusivamente a cada um dos Investidores;

(ii) que o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo contêm todas as informações

relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, dos CRA, da Emissora, de

suas atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas

atividades e quaisquer outras informações relevantes no âmbito da Oferta; e

(iii) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados elaborado de acordo

com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a

Instrução CVM 414.

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76

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Direitos Creditórios do Agronegócio

A Copersucar concordou em auxiliar no desenvolvimento de um programa de securitização, com o

objetivo de criar uma opção adicional de financiamento, por meio do mercado de capitais,

destinada a usinas de açúcar e etanol com relacionamento comercial com a Copersucar e por ela

selecionadas, que possuam interesse na captação de recursos, em moeda corrente nacional,

junto à Emissora, por meio da emissão de certificado de direitos creditórios do agronegócio, em

conformidade com a legislação aplicável.

Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)

As Devedoras participaram do programa de securitização em razão da emissão, por cada uma

delas, de 1 (um) CDCA cada, em favor da Securitizadora, que conta com as seguintes

características: (i) a cada título estão vinculados os Direitos Creditórios Copersucar, decorrentes

dos respectivos Contratos de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora obrigou-se a

entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no referido Contrato de Fornecimento, sobre

os quais serão constituídas garantias reais nos termos do artigo 32 da Lei 11.076 e do item (iii),

abaixo; (ii) cada CDCA foi emitido em favor da Emissora; (iii) cada CDCA conta com garantias

reais: (a) prevista em instrumento apartado, representada por cessão fiduciária dos respectivos

Direitos Creditórios Copersucar de cada Devedora; e (b) prevista em instrumento apartado,

representada por Penhor Agrícola dos Bens Empenhados; e (iv) cada CDCA conta com garantia

fidejussória na modalidade de aval para todas as Devedoras, conforme descrito abaixo, nesta

seção do Prospecto Definitivo "Características Gerais dos Direitos Creditórios - Garantias - Aval".

O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio totalizam R$82.000.000,00 (oitenta e dois

milhões de reais), na Data de Emissão.

Até a quitação integral das Obrigações, conforme definidas abaixo, a Emissora obriga-se a manter

os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA agrupados em Patrimônio Separado,

constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da cláusula 9ª (nona) do Termo de

Securitização.

A quantidade de Bens Empenhados por cada Devedora, nos termos dos seus respectivos Contratos

de Penhor Agrícola será ajustada em observância à Razão de Garantia dos Bens Empenhados,

conforme previsto na cláusula 8.2 de cada CDCA. Na aquisição de cada CDCA não foram

praticadas taxas de desconto.

Autorização

A emissão de cada CDCA e a constituição das respectivas Garantias foram aprovadas, conforme o

caso, em assembleia geral, reunião do conselho de administração, reunião de diretoria ou reunião

de sócios das Devedoras e de suas respectivas sócias, conforme o caso.

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77

Procedimentos de Cobrança e Pagamento dos CDCA

O Valor Nominal de cada um dos 5 (cinco) CDCA será pago, após 2 (dois) meses de carência, em

36 (trinta e seis) parcelas, mensais, iguais e consecutivas, nos valores e nas datas de vencimento

indicadas no cronograma previsto no Anexo III dos CDCA (Cronograma de Pagamentos do Valor

Nominal), em moeda corrente nacional, por intermédio da BM&FBOVESPA.

Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado de algum dos CDCA, a respectiva

Devedora obrigou-se a efetuar o pagamento do valor nominal do CDCA, ou seu saldo, conforme o

caso, acrescido de sua remuneração, calculada pro rata temporis desde a última data de

pagamento ou, se não houver pagamento anterior, da data de emissão do CDCA até a data do seu

efetivo pagamento.

Em caso de verificação de um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das

Devedoras, apurar-se-á antecipadamente a integralidade dos valores devidos no CDCA, que inclui

o pagamento do respectivo Valor Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido de sua

remuneração, conforme definida no respectivo CDCA, de multa decorrente da antecipação do

vencimento do respectivo CDCA e de quaisquer outros valores eventualmente devidos, conforme

previsto no CDCA da respectiva Devedora.

Ocorrendo o vencimento antecipado de algum dos CDCA sem o pagamento dos valores devidos

pela respectiva Devedora, a Emissora poderá executar ou excutir o CDCA, os respectivos Direitos

Creditórios Copersucar e as respectivas Garantias, oferecidas pela respectiva Devedora ou por

terceiros, conforme for o caso, observado o prazo de vencimento dos respectivos Direitos

Creditórios Copersucar, podendo para tanto promover, de forma simultânea ou não: (i) a

execução do respectivo CDCA e/ou dos instrumentos que formalizam suas Garantias; (ii) a venda

amigável dos respectivos Direitos Creditórios Copersucar; e (iii) a excussão das garantias

adicionais, aplicando, em qualquer caso, o produto de tal venda ou excussão na amortização dos

CRA e dos demais encargos moratórios e penalidades devidas.

Garantias

Os Direitos Creditórios do Agronegócio contarão com as seguintes Garantias: (i) Penhor Agrícola;

(ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval, para todas as Devedoras. As Garantias possuem as seguintes

características:

Penhor Agrícola

O Penhor Agrícola dos Bens Empenhados foi constituído pelas Devedoras, em caráter irrevogável e

irretratável, em garantia às Obrigações, nos termos da Lei 2.066, da Lei 11.076 e das disposições

do Código Civil (artigo 1.438 e seguintes), em primeiro e único grau de preferência e sem

concorrência de terceiros, conforme previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola, em

favor da Emissora (titular do CDCA vinculado aos CRA) por meio da constituição do Regime

Fiduciário.

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78

Os Contratos de Penhor Agrícola foram registrados em cartórios de registro de imóveis, das

comarcas de localização dos respectivos imóveis onde se localizam os respectivos Bens

Empenhados, conforme previstos nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola.

Nos termos de cada um dos Contratos de Penhor Agrícola:

(i) os Bens Empenhados deverão existir nas condições estabelecidas nos respectivos

Contratos de Penhor Agrícola e deverão representar, sob pena de Vencimento

Antecipado dos CDCA e da consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA,

até que todas as Obrigações relacionadas ao respectivo CDCA e, consequentemente,

ao CRA, sejam cumpridas, o equivalente a, no mínimo, a porcentagem especificada

em cada Contrato de Penhor Agrícola e no Anexo I do Termo de Securitização,

indicada nos Relatórios Semestrais ou no Relatório Inicial, para cada período de 12

(doze) meses, subsequentes às respectivas datas da emissão, do saldo devido no

âmbito do respectivo CDCA;

(ii) para fins de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, os Bens

Empenhados terão seu valor calculado considerando o valor da cana-de-açúcar, de

acordo com a fórmula abaixo, utilizando-se: (i) o Índice CONSECANA, disponível no

site www.udop.com.br; e (ii) o valor fixo de ATR de 135 kg (cento e trinta e cinco

quilogramas) para cada tonelada dos Bens Empenhados.

(iii) a verificação do atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados deverá ser

realizada com base nos relatórios produzidos pela Empresa Especializada, conforme

descrito no item abaixo sobre Monitoramento, de acordo com a fórmula abaixo

indicada em cada Contrato de Penhor Agrícola:

V Bens Empenhados = Q Bens Empenhados x (V ATR x 135)

Onde:

V Bens Empenhados Valor dos Bens Empenhados.

Q Bens Empenhados Volume em toneladas métricas de Bens

Empenhados, identificado no respectivo

relatório periódico emitido pela Empresa

Especializada, referente aos próximos 12

(doze) meses contados da data de emissão de

referido relatório.

V ATR Índice CONSECANA, mensal e acumulado,

para São Paulo, por quilo, divulgado pelo

CONSECANA, pelo site www.udop.com.br

(R$/Kg de ATR).

135 Quantidade em quilos de ATR por tonelada

métrica de Bens Empenhados, fixada para

fins de apuração.

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79

(iv) o não atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados levará ao Reforço e

Complementação dos Bens Empenhados, nos termos previstos na cláusula 6.5 do

Contrato de Penhor Agrícola, caso seja apurado a qualquer tempo, em percentual

inferior ao previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola de cada Devedora,

com base no acompanhamento realizado periodicamente a cada data de emissão de

Relatório Semestral.

Acompanhamento

As Devedoras deverão enviar à Copersucar, mensalmente, todas as informações necessárias aos

Índices Operacionais, incluindo, mas não se limitando às informações relativas à moagem, à

produção mensal e aos estoques de Etanol, nos termos da cláusula 10.1 do respectivo CDCA. A

Copersucar compromete-se a elaborar e a enviar relatórios de acompanhamento à Emissora, com

cópia para cada Devedora, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do seu conhecimento, que

deverá ocorrer a cada período de seis meses, em agosto, abrangendo o período compreendido

entre fevereiro e julho do respectivo ano-safra, e fevereiro, abrangendo o período compreendido

entre agosto e janeiro do respectivo ano-safra.

Monitoramento

A Emissora contratou a Empresa Especializada para a prestação dos serviços de monitoramento

dos Bens Empenhados. A Empresa Especializada receberá da Emissora, com recursos do

Patrimônio Separado, a remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem, nos termos da lei aplicável, do Termo de Securitização e dos Contratos de

Monitoramento. O pagamento dos custos relacionados ao Monitoramento serão realizados pela

Securitizadora, por meio da utilização do fluxo dos CDCA e dos recursos do Patrimônio Separado.

O escopo do trabalho de Monitoramento realizado pela Empresa Especializada compreenderá a

emissão de 2 (dois) relatórios: (i) Relatório Inicial; e, periodicamente, (ii) Relatório Semestral.

Cessão Fiduciária

Nos termos de cada Contrato de Cessão Fiduciária, foi constituída a cessão fiduciária sobre 100%

(cem por cento) dos Créditos Cedidos.

Os Créditos Cedidos outorgados por cada Devedora em garantia, em favor da Emissora, deverão

representar, até que todas as Obrigações relacionadas aos respectivos CDCA e consequentemente

ao CRA sejam cumpridas, sem prejuízo de a respectiva Devedora proceder ao Reforço e

Complementação dos Créditos Cedidos, sob pena de Amortização Extraordinária Parcial dos CRA,

o montante equivalente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) sobre o resultado

da multiplicação da parcela devida no mês imediatamente anterior à data da respectiva

verificação, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual

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80

deverá ser considerado 125% (cento e vinte e cinco por cento) do resultado da multiplicação

entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva Remuneração por 12

(doze), conforme apurações a serem realizadas pela Credora, mensalmente, no 3º (terceiro) Dia

Útil de cada mês.

Todas as despesas decorrentes do Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos, por qualquer

das Devedoras, serão de responsabilidade única e exclusiva da própria Devedora que deverá

proceder ao referido Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos e deverá arcar com todas

as despesas decorrentes, incluindo, mas não se limitando a despesas por aditamentos, custos de

assessores jurídicos, registros, novo Relatório Inicial ou monitoramento adicional.

Aval

Os CDCA emitidos por todas as Devedoras contam com Aval, por meio da qual os garantidores,

conforme listados na tabela abaixo, se tornam devedores solidários e principais pagadores,

juntamente com a Devedora, perante a Emissora, para o adimplemento da integralidade da

obrigação de pagamento constante do respectivo CDCA.

USINA AVALISTA

USINA ALCOESTE OKINAWA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A

CNPJ/MF: 14.125.319/0001-58

USINA CAETÉ LAGENSE S/A - ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES

CNPJ/MF: 12.276.994/0001-52

USINA ESTER

ANHUMAS S.A.

CNPJ/MF: 52.830.114/0001-62

COMPANHIA AGRÍCOLA NOGUEIRAPIS

CNPJ/MF: 46.018.495/0001-87

USINA RIO PARDO

AGROPECUÁRIA CANAÃ LTDA.

CNPJ/MF: 52.229.416/0001-80

TAQUARAL AGRO PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF: 17.297.465/0001-59

MAÍZ AGRO PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF: 17.297.107/0001-46

TATRE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF: 07.748.515/0001-13

USINA RUETTE

ANTONIO CELIDÔNIO RUETTE

Estado Civil: Viúvo

CPF/MF: 014.633.738-72

REGINA MARIA PORTO RUETTE ASPÁSIO

Estado Civil: Casado

Regime de Bens: Comunhão Parcial de Bens

CPF/MF: 255.061.868-86

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CARMEM LUCIA PORTO RUETTE

Estado Civil: Casado

Regime de Bens: Separação Total de Bens

ANTONIO RICARDO PORTO RUETTE

Estado Civil: Casado

Regime de Bens: Comunhão Parcial de Bens

ANTONIO EDUARDO PORTO RUETTE

Estado Civil: Casado

Regime de Bens: Separação Total de Bens

ANTONIO EDUARDO PORTO RUETTE

Estado Civil: Casado

Regime de Bens: Separação Total de Bens

CPF/MF: 105.355.218-12

SÍLVIA HELENA PORTO RUETTE

Estado Civil: Solteira

CPF/MF: 082.446.768-09

Disposições Comuns às Garantias

As Garantias possuem um caráter não excludente, ou seja, elas são cumulativas entre si. Cada

Devedora, considerada isoladamente, sem solidariedade entre si, pode, a seu exclusivo critério,

executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes

quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das obrigações

principais e acessórias de cada Devedora, de acordo com a conveniência da Securitizadora e os

interesses dos titulares dos CRA, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os

procedimentos previstos nos CDCA, a excussão das Garantias independerá de qualquer

providência preliminar por parte da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação,

interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. A excussão de uma das Garantias não

ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

Forma de Pagamento

Os CDCA serão liquidados financeiramente conforme os valores e as datas indicados no Anexo III -

Cronograma de Pagamentos do Valor Nominal de cada CDCA das Devedoras.

As Devedoras se obrigam a pagar em favor da Emissora, ou à sua ordem, em cada data de

vencimento dos CDCA, até a data de vencimento final, o respectivo Valor PMT CDCA, conforme o

Cronograma previsto no Anexo III de cada CDCA, em moeda corrente nacional.

Vencimento Antecipado dos CDCA

A Emissora, independente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, poderá, a seu

exclusivo critério, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes de qualquer

do CDCA da respectiva Devedora, nas seguintes hipóteses:

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82

(i) descumprimento, pela respectiva Devedora e/ou por qualquer dos seus Avalistas,

de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o seu

respectivo CDCA ou com as suas respectivas Garantias, não sanada no prazo de

até 1 (um) Dia Útil, ou, havendo previsão específica de prazo de cura, no

prazo correspondente, ou ainda que implique o descumprimento de obrigações

pecuniárias constantes do Termo de Securitização, estabelecidas no CDCA da

respectiva Devedora ou nos respectivos instrumentos;

(ii) descumprimento, pela respectiva Devedora, de qualquer obrigação não-

pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o seu CDCA ou com as suas

Garantias, ou ainda que implique o descumprimento de obrigações não

pecuniárias dos termos e condições constantes do Termo de Securitização,

estabelecidas no seu CDCA ou nos seus respectivos instrumentos, desde que não

sanada nos prazos estabelecidos no seu CDCA ou nos seus respectivos

instrumentos, ou, em caso de omissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, a

contar da comunicação do referido descumprimento: (a) pela respectiva Devedora

à Emissora; ou (b) pela Emissora à respectiva Devedora, conforme o caso, dos dois

o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as

quais tenha sido estipulado prazo específico no respectivo CDCA ou nos

respectivos instrumentos das Garantias e no Termo de Securitização;

(iii) extinção ou alteração do Contrato de Fornecimento da respectiva Devedora, sem

o consentimento prévio e expresso da Emissora, ou ainda, descumprimento de

qualquer das obrigações previstas no Contrato de Fornecimento, inclusive, mas

não se limitando, a eventos resultantes de caso fortuito ou força maior, exceto se

sanado o dano dentro do respectivo prazo de cura, conforme aplicável;

(iv) provarem-se insuficientes, falsas, incorretas ou enganosas, quaisquer das

declarações ou garantias prestadas pela respectiva Devedora e/ou por qualquer

dos seus Avalistas no seu CDCA ou nos seus instrumentos das Garantias, conforme

o caso;

(v) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de

credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial,

formulado pela respectiva Devedora ou por qualquer de suas controladoras ou

controladas e/ou coligadas;

(vi) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de

autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo

legal ou decretação de falência da respectiva Devedora, qualquer de suas

controladoras ou controladas relevantes, assim entendidas aquelas controladas

cujos ativos constituam, de acordo com as últimas demonstrações financeiras

trimestrais da Emitente, pelo menos 10% (dez por cento) do total de ativos da

Emitente em bases consolidadas (as “Controladas Relevantes”), e/ou coligadas;

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83

(vii) descumprimento de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa contra a

respectiva Devedoras, em valor unitário ou agregado superior ao Valor Nominal,

ou seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão,

salvo se (i) forem prestadas garantias suficientes em juízo; ou (ii) se tal decisão

judicial for suspensa por qualquer ação ou recurso judicial da Emitente, perante o

juízo que determinou a condenação ou execução do título ou tribunal superior a

este;

(viii) protesto de títulos contra a respectiva Devedora e/ou um dos Avalistas, ou

inserção da respectiva Devedora e/ou de um dos Avalistas em cadastro de

inadimplentes, em valor individual ou agregado superior ao Valor Nominal, ou seu

equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do

referido protesto ou inserção: (a) seja validamente comprovado pela respectiva

Devedora e/ou por um dos seus Avalistas, que protesto ou inserção foi efetuado

por erro ou má-fé de terceiros; (b) o protesto ou inserção for cancelado, sustado

ou suspenso, ou ainda, (c) forem prestadas garantias em juízo;

(ix) (a) inadimplemento pela respectiva Devedora e/ou por um dos Avalistas de

quaisquer obrigações pecuniárias, em valor individual ou agregado superior ao

Valor Nominal; ou (b) vencimento antecipado, em qualquer valor, de quaisquer

obrigações financeiras a que esteja sujeita a respectiva Devedora e/ou um dos

Avalistas, desde que possa comprometer sua solvência;

(x) pagamento, pela respectiva Devedora, de lucros, dividendos e/ou de juros sobre

capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios e os juros sobre capital próprio

imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por

Ações, caso a respectiva Devedora esteja em mora relativamente ao cumprimento

de quaisquer de suas obrigações pecuniárias aqui previstas;

(xi) liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de

reorganização que envolva a alteração do Controle da respectiva Devedora, suas

Controladas Relevantes e/ou coligadas, exceto mediante aprovação prévia da

Emissora;

(xii) redução do capital social da respectiva Devedora, sem anuência da Emissora, ou

ainda, alteração ou modificação do objeto social da respectiva Devedora, de

forma que a respectiva Devedora deixe de realizar operações preponderantes de

seu objeto social vigente na Data de Emissão ou que a impeça de emitir o seu

CDCA;

(xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda de propriedade ou

posse direta por ato ou determinação de autoridade competente, pela respectiva

Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, de ativos

permanentes cujo valor individual ou agregado, seja superior ao Valor Nominal;

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84

(xiv) inobservância das obrigações estabelecidas pela legislação socioambiental e

criminal aplicável, bem como pelos Princípios do Equador, se aplicável, desde que

constatado por meio de sentença condenatória transitada em julgado, bem como

a não-renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações,

concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas

para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela respectiva Devedora

que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas,

exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não

renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a respectiva Devedora

comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular

continuidade das suas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença

ou autorização;

(xv) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral definitiva

relativamente à prática de atos pela respectiva Devedora, que importem em

infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho

escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xvi) se, durante a vigência do seu CDCA, a respectiva Devedora dispuser, transferir,

ceder ou alienar (ainda que em caráter fiduciário), empenhar ou constituir

qualquer outro ônus sobre os bens e direitos objeto das suas respectivas

Garantias, além dos aqui previstos;

(xvii) na hipótese da respectiva Devedora e/ou um dos seus Avalistas, direta ou

indiretamente, tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar,

revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, o seu CDCA, os

instrumentos que formalizam as suas Garantias ou qualquer das cláusulas de

documentos relativos aos CRA;

(xviii) não manutenção, pela respectiva Devedora, dos Índices Operacionais indicados

abaixo;

(xix) interrupção das atividades da respectiva Devedora por prazo superior a 15

(quinze) dias corridos, determinada por ordem judicial ou qualquer outra

autoridade competente;

(xx) caso qualquer dos documentos comprobatórios de qualquer das Garantias e/ou

dos Direitos Creditórios Copersucar não esteja devidamente formalizado pela

respectiva Devedora, na forma exigida por lei aplicável;

(xxi) caso a respectiva Devedora deixe de entregar à Emissora os documentos

comprobatórios das suas respectivas Garantias em até 30 (trinta) Dias Úteis

contados da Data de Emissão;

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85

(xxii) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição de

qualquer das Garantias da respectiva Devedora; e

(xxiii) caso qualquer dos documentos comprobatórios das Garantias ou da securitização

seja, por qualquer motivo ou por qualquer pessoa, resilido, rescindido ou por

qualquer outra forma extinto.

Para fins do CDCA de cada Devedora, os Índices Operacionais deverão ser medidos conforme

segue:

Manutenção de percentual de quebra da moagem:

(i) Cada Devedora deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à

Emissora, (a) previamente à data de desembolso, com relação à Safra14/15; e (b)

no início de cada safra, ou seja, no dia 1º (primeiro) do mês abril de 15/16,

16/17 e 17/18, a previsão de moagem total para a respectiva safra.

(ii) A quantidade de cana-de-açúcar informada por cada Devedora será dividida por

12 (doze) meses para que se obtenha uma média mensal de produção.

(iii) Ao longo da respectiva safra, cada Devedora deverá informar à Copersucar, que

por sua vez informará à Emissora, os volumes correspondentes à moagem mensal,

conforme informado ao MAPA.

(iv) Passado um período de 6 (seis) meses, ou seja, nos meses de agosto do respectivo

ano-safra (considerando o período de fevereiro e julho) e fevereiro do respectivo

ano-safra (considerando o período de agosto a janeiro), os números serão

consolidados para obtenção de uma média mensal real de produção.

(v) A diferença para menor, caso observada, entre a média mensal real de produção,

conforme disposto no item (iv) acima, comparada à média mensal informada no

início da safra, nos termos do item (ii) acima, deverá permanecer inferior a 12%

(doze por cento).

(vi) Caso o percentual indicado no item (v) acima esteja acima de 12% (doze por

cento), então cada Devedora deverá: (a) acelerar a entrega do Etanol à

Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (b) antecipar o

pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA da respectiva Devedora, para o

próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento

Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA da respectiva Devedora.

(vii) Diante da verificação de 2 (dois) eventos seguidos de quebra de safra acima de

12% (doze por cento), conforme disposto no item (v) acima, será declarado

Vencimento Antecipado integral dos valores devidos no âmbito do CDCA da

respectiva Devedora.

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86

Manutenção da produção mensal acrescida do estoque:

(i) Cada Devedora deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à

Emissora, seu volume de produção mensal de Etanol e estoques de Etanol.

(ii) Da mesma forma que no subitem (ii) do item "Manutenção de percentual de

quebra da moagem", acima, os volumes de Etanol serão verificados em agosto e

fevereiro de cada ano-safra, para a obtenção de uma média mensal real de

produção.

(iii) A razão da respectiva parcela mensal do CDCA da respectiva Devedora pela

produção mensal, acrescida do estoque, deve representar um percentual inferior

a 30% (trinta por cento).

(iv) Caso o percentual indicado no item (iii) acima seja igual ou superior a 30% (trinta

por cento), cada Devedora deverá então: (a) acelerar a entrega do Etanol à

Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (b) antecipar o

pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA da respectiva Devedora, para o

próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento

Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA da respectiva Devedora.

(v) Diante da verificação de um resultado da razão descrita no item (iii) acima igual

ou superior a 60% (sessenta por cento), será declarado Vencimento Antecipado

integral dos valores devidos no âmbito do CDCA da respectiva Devedora.

Ocorrendo quaisquer das hipóteses previstas acima sem o pagamento dos valores devidos pela

respectiva Devedora em decorrência do seu CDCA, a Emissora poderá executar ou excutir seu

CDCA e suas respectivas Garantias, oferecidas pela respectiva Devedora e/ou por um dos

Avalistas ou por terceiros, conforme for o caso, observado o prazo de vencimento dos Direitos

Creditórios Copersucar, podendo, para tanto, promover, de forma simultânea ou não, (i) a

execução do respectivo CDCA e/ou dos instrumentos que formalizam as suas Garantias, (ii) a

venda amigável dos Direitos Creditórios Copersucar, e (iii) a excussão das garantias adicionais,

aplicando, em qualquer caso, o produto de tal venda ou excussão na amortização do Montante

Devido e dos demais encargos moratórios e penalidades devidas.

Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado do respectivo CDCA, a respectiva

Devedora e/ou um dos Avalistas obrigam-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal, ou seu

saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a última

data de pagamento ou, se não houver pagamento anterior, da Data de Emissão até a data do seu

efetivo pagamento, de multa pela antecipação, cujo valor será equivalente a 6,5% (seis inteiros e

cinco décimos por cento) sobre o saldo do Valor Nominal, e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Devedora nos termos do seu respectivo CDCA (e, quando for o caso,

dos Encargos Moratórios devidos, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam

ter sido efetuados) em até 2 (dois) Dias Úteis contados de comunicação neste sentido, a ser

enviada pela Emissora à Devedora e/ou a um dos Avalistas, sob pena de ficarem obrigados, ainda,

ao pagamento dos Encargos Moratórios.

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87

Inadimplência

Os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos, independentemente de aviso, notificação ou

interpelação judicial ou extrajudicial, de: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,

calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;

(ii) correção monetária, calculada pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M),

divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, desde que respeitada a menor periodicidade definida

por lei; bem como (iii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das

obrigações.

Impossibilidade de o CDCA ser Acrescido, Removido ou Substituído

Não serão admitidos o acréscimo, a remoção ou a substituição do CDCA pelas Devedoras. Caso

algum dos CDCA vença antecipadamente, haverá um impacto no prazo médio dos CRA, em

decorrência da amortização extraordinária parcial dos CRA. A regularidade do fluxo de

pagamentos, entretanto, será mantida, tendo em vista que os demais CDCA permanecerão

inalterados.

Possibilidade de Reforço ou Complementação dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Os Direitos Creditórios do Agronegócio, lastro dos CDCA, poderão ser reforçados ou substituídos,

total ou parcialmente, sendo objeto de Reforço e Complementação de Garantia. No entanto, na

hipótese de não haver o reforço ou a complementação da garantia, observados os procedimentos

previstos em cada CDCA, o respectivo CDCA vencerá antecipadamente, caso em que haverá um

impacto no prazo médio dos CRA. A regularidade do fluxo de pagamentos, entretanto, será

mantida, tendo em vista que os demais CDCA permanecerão inalterados.

Condições e procedimentos para a Custódia dos Documentos Comprobatórios

As vias originais dos Documentos Comprobatórios deverão ser mantidas pelo Custodiante, que,

nos termos do respectivo Contrato de Custódia e do parágrafo 2º do artigo 25 da Lei 11.076, será

fiel depositário contratado, pela Emissora, a ser por ela arcada, com as funções de: (i) receber as

vias originais dos Documentos Comprobatórios e de suas respectivas garantias e realizar a

verificação do lastro dos CRA, nos termos da cláusula 3.5.1 do Termo de Securitização; (ii) fazer

a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios, mediante emissão de declaração de

custódia conforme anexo ao Contrato de Custódia; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às

suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, inclusive

quanto ao controle, cobrança, distribuição dos recursos gerados pelos Direitos Creditórios do

Agronegócio, supervisão e verificação do procedimento de liquidação, nos termos da cláusula 3.9

do Termo de Securitização; e (iv) fazer o registro dos Direitos Creditórios do Agronegócio

vinculados aos CRA na BM&FBOVESPA.

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88

Pagamento do Custodiante

O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e

atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e do Termo de Securitização,

remuneração que consistirá em: (i) uma parcela de R$2.000,00 (dois mil reais) na data de

abertura da conta custódia; e (ii) parcelas mensais, líquidas de impostos, estabelecidas conforme

a quantidade de títulos a serem mantidos na conta custódia, que será de R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais), caso sejam custodiados até 50 títulos, a R$3.500,00 (três mil e quinhentos

reais), caso sejam custodiados mais de 150 títulos. O primeiro pagamento da remuneração será

devido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de abertura da conta custódia e as demais

parcelas reajustadas anualmente pelo IPCA e pagas no mesmo dia dos anos subsequentes até o

resgate total dos CRA em Circulação.

Procedimentos de Verificação do Lastro

O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios que

evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelos CDCA e

pelos documentos constitutivos de suas respectivas garantias reais. Deste modo, a verificação do

lastro dos CRA e dos CDCA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral,

no momento em que referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro

perante o Custodiante e a BM&FBOVESPA. Exceto em caso de solicitação expressa por titulares de

CRA reunidos em Assembleia Geral, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações

posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

Critérios Adotados pelas Devedoras para Concessão de Crédito

Para cessão de crédito, todas as Devedoras valem-se de procedimentos semelhantes, em razão da

semelhança de seu objeto social, procedendo a uma análise da situação comercial, econômica e

financeira daqueles que podem vir a se relacionar com elas no futuro. A análise das Devedoras é

pautada principalmente por critérios qualitativos, discricionários da administração de cada uma

das Devedoras. Para a realização desta Oferta, as Devedoras valeram-se de seu relacionamento

com a Copersucar para verificação da qualidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Principais Características Homogêneas dos Devedores dos Direitos Creditórios do

Agronegócio

Para maiores informações sobre as emitentes dos CDCA, vide seção "Devedoras", a partir da

página 140 deste Prospecto Definitivo.

Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento

Cada Devedora emitiu o respectivo CDCA em favor da Securitizadora especificamente no âmbito

da Oferta. Nesse sentido, não existem informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou

pré-pagamento de créditos, mesmo tendo realizado esforços razoáveis para obtê-las.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre cada Devedora e a

Copersucar, apresentamos na seção "Devedoras", a partir da página 140 deste Prospecto

Definitivo, tabela com o volume dos respectivos produtos fornecidos por cada Devedora à

Copersucar durante os períodos lá indicados. Em relação aos contratos de fornecimento

anteriormente firmados entre a Copersucar e as Devedoras, no período de 3 (três) anos

imediatamente anteriores à data desta Oferta, não houve qualquer atraso, inadimplemento,

perda ou pré-pagamento dos créditos oriundos desses contratos de fornecimento de etanol, cujo

volume entregue por cada uma das Devedoras encontra-se previsto na seção "Devedoras", a partir

da página 140 deste Prospecto Definitivo.

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89

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA

Encontra-se a seguir um resumo dos principais instrumentos da operação, quais sejam: (i) Termo

de Securitização; (ii) Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA); (iii) Contrato de

Penhor Agrícola; (iv) Contrato de Cessão Fiduciária; (v) Contrato de Distribuição; (vi) Contrato de

Custódia; (vii) Contrato de Agente Registrador e Escriturador; (viii) Contrato de Prestação de

Serviços de Agente Fiduciário; e (ix) Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante.

O presente sumário não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes

de investir nos CRA. O Investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo seus anexos,

que contemplam alguns dos documentos aqui resumidos.

Termo de Securitização

O Termo de Securitização referente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Emissora será celebrado

com o Agente Fiduciário, para fins de constituição efetiva do vínculo entre os Direitos Creditórios

do Agronegócio, representados pelos CDCA, e os CRA. Esse instrumento, além de descrever os

Direitos Creditórios do Agronegócio, delineia detalhadamente as características dos CRA,

estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais

elementos.

O Termo de Securitização também disciplinará a prestação dos serviços do Agente Fiduciário no

âmbito da Emissão, descrevendo seus deveres, obrigações, bem como a remuneração devida pela

Emissora ao Agente Fiduciário por conta da prestação de tais serviços, nos termos do artigo 9º da

Lei 9.514 e da Instrução CVM 28.

Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)

Cada um dos 5 (cinco) CDCA será emitido pela respectiva Devedora em favor da Emissora. O CDCA

é um título de crédito representativo de direitos creditórios do agronegócio, livre de quaisquer

Ônus, de forma irrevogável e irretratável. Corresponde ao lastro dos CRA objeto da presente

Emissão, aos quais está vinculado em caráter irrevogável e irretratável, segregado do restante do

patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela

cláusula 9ª do Termo de Securitização.

Contrato de Fornecimento

Cada Usina celebrou, com a Copersucar, o respectivo Contrato de Fornecimento, cujos recebíveis

(i) constituem os direitos creditórios do agronegócio que representam o lastro de cada CDCA

vinculado aos CRA; e (ii) foram cedidos fiduciariamente, nos termos dos Contratos de Cessão

Fiduciária, adiante descritos. O objeto de cada Contrato de Fornecimento é o fornecimento de

etanol anidro ou hidratado por cada Usina, de acordo com as especificações descritas nos

instrumentos. Abaixo estão as principais características de cada Contrato de Fornecimento:

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90

Abaixo estão as principais características de cada Contrato de Fornecimento:

DETALHAMENTO DOS CONTRATOS DE FORNECIMENTO

USINAS DATAS DE

ASSINATURA LOCAL DE

ASSINATURA PRODUTO

QUANTIDADE

m3 PRAZO PREÇO

Usina Alcoeste 16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado

25.132 36 meses (ESALQ SP semanal

hidratado - R$25,00/m3) /0,88

Usina Caeté 16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado

25.083 36 meses (ESALQ SP semanal hidratado - R$30,00/m3)

0,88

Usina Ester 16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado

29.152 36 meses (ESALQ SP semanal

hidratado + R$10,00/m3) 0,88

Usina Rio Pardo

16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado

25.159 36 meses (ESALQ SP semanal

hidratado - R$10,00/m3) 0,88

Usina Ruette 16/10/2014 São Paulo Etanol Anidro 29.464 36 meses Unidade Industrial Ubarana:

(ESALQ SP mensal anidro - R$25,00/m3)

Unidade Industrial Paraíso:

(ESALQ SP mensal anidro - R$20,00/m3)

A tabela abaixo representa o cronograma e volume mensal de entrega de Produto no âmbito de

cada Contrato de Fornecimento:

Período de entrega Usina Caeté Usina Ruette Usina Ester Usina Alcoeste Usina Rio Pardo

Safras Total Etanol m3 25.083 29.464 29.152 25.132 25.159

1 2014/2015 fev/15 696 818 809 698 698

2 2014/2015 mar/15 696 818 809 698 698

3 2014/2015 abr/15 696 818 809 698 698

4 2014/2015 mai/15 696 818 809 698 698

5 2015/2016 jun/15 696 818 809 698 698

6 2015/2016 jul/15 696 818 809 698 698

7 2015/2016 ago/15 696 818 809 698 698

8 2015/2016 set/15 696 818 809 698 698

9 2015/2016 out/15 705 824 819 700 709

10 2015/2016 nov/15 696 818 809 698 698

11 2015/2016 dez/15 696 818 809 698 698

12 2015/2016 jan/16 696 818 809 698 698

13 2015/2016 fev/16 696 818 809 698 698

14 2015/2016 mar/16 696 818 809 698 698

15 2015/2016 abr/16 696 818 809 698 698

16 2015/2016 mai/16 696 818 809 698 698

17 2015/2016 jun/16 696 818 809 698 698

18 2016/2017 jul/16 696 818 809 698 698

19 2016/2017 ago/16 696 818 809 698 698

20 2016/2017 set/16 696 818 809 698 698

21 2016/2017 out/16 705 823 818 699 708

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Período de entrega Usina Caeté Usina Ruette Usina Ester Usina Alcoeste Usina Rio Pardo

Safras Total Etanol m3 25.083 29.464 29.152 25.132 25.159

22 2016/2017 nov/16 696 818 809 698 698

23 2016/2017 dez/16 696 818 809 698 698

24 2016/2017 jan/17 696 818 809 698 698

25 2016/2017 fev/17 696 818 809 698 698

26 2016/2017 mar/17 696 818 809 698 698

27 2016/2017 abr/17 696 818 809 698 698

28 2016/2017 mai/17 696 818 809 698 698

29 2016/2017 jun/17 696 818 809 698 698

30 2017/2018 jul/17 696 818 809 698 698

31 2017/2018 ago/17 696 818 809 698 698

32 2017/2018 set/17 696 818 809 698 698

33 2017/2018 out/17 705 823 818 699 708

34 2017/2018 nov/17 696 818 809 698 698

35 2017/2018 dez/17 696 818 809 698 698

36 2017/2018 jan/18 696 818 809 698 698

Ainda, nos termos de cada Contrato de Fornecimento, a Copersucar pagará o montante devido à

respectiva Usina, em 1 (uma) parcela mensal, no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte, após a

última precificação semanal do mês anterior, o valor correspondente à quantidade do Produto

relativo ao referido compromisso mensal, diretamente na Conta Centralizadora, nos termos do

Contrato de Cessão Fiduciária.

Verificada qualquer hipótese de inadimplemento no âmbito de um Contrato de Fornecimento,

ressalvadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior, deverá a parte inadimplente ser

notificada para sanar o inadimplemento, em um prazo que nunca será inferior a 15 (quinze) dias

corridos, porém, limitado a 20 (vinte) dias.

Após o decurso do prazo previsto acima sem que o inadimplemento tenha sido sanado, a parte

inadimplente ficará (i) constituída em mora de pleno direito; e (ii) independentemente de novo

aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, obrigada a pagar à outra parte (a) multa moratória

em moeda corrente nacional, em montante equivalente a 10% (dez por cento) do valor do

inadimplemento, e (b) juros moratórios de 1% ao mês, a contar da data do inadimplemento até o

cumprimento da obrigação inadimplida.

Caso a inadimplência seja atribuída a uma das Usinas, poderá a Copersucar, à sua escolha

exclusiva, exigir da respectiva Usina que a multa seja paga mediante a entrega de volume

correspondente de Produto.

Independentemente do previsto acima, a inadimplência da Usina autoriza a Copersucar a (i)

exigir o cumprimento integral do Contrato de Fornecimento, mediante o vencimento antecipado

de todas as entregas futuras do Produto; ou (ii) resolver o Contrato de Fornecimento, cabendo

em ambas as hipóteses as perdas e danos decorrentes do inadimplemento, ou quaisquer outras

indenizações que se tornem devidas em razão de atraso ou de impossibilidade da comercialização

do Produto, com exceção de pagamento de lucros cessantes.

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92

Cada Contrato de Fornecimento ainda poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses: (i) caso

qualquer das partes venha a ser dissolvida, liquidada, ou venha a requerer, perante qualquer

tribunal, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou (ii) se autoridades governamentais

brasileiras vierem a declarar ou impor à respectiva Usina restrições de qualquer natureza que a

impeçam de comercializar mercadorias.

No caso de rescisão do Contrato de Fornecimento, por qualquer motivo, exceto inadimplência da

Copersucar, todas as obrigações da Usina em questão tornar-se-ão imediatamente vencidas e

exigíveis.

Decorrido o prazo acima, sem que o inadimplemento tenha sido sanado, cada Usina autorizou, em

caráter irrevogável e irretratável, a Copersucar a notificar as principais empresas integrantes do

mercado de açúcar e álcool e principais instituições financeiras brasileiras sobre a ocorrência

deste inadimplemento, sem que de tal notificação possa resultar direito a qualquer indenização à

respectiva Usina pela Copersucar.

Contratos de Penhor Agrícola

Os Contratos de Penhor Agrícola foram celebrados entre cada Devedora, a Emissora e o

respectivo fiel depositário dos Bens Empenhados e disciplinam a constituição de penhor agrícola

de primeiro e único grau de preferência e sem concorrência de terceiros, em garantia das

obrigações previstas em referido instrumento, de cana-de-açúcar, bem como qualquer produto ou

subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento ou transformação, nas quantidades

previstas em cada Contrato de Penhor Agrícola, pelas safras de 2014/2015, 2015/2016,

2016/2017, em imóveis de propriedade das Devedoras, exceto pela Usina Rio Pardo, cujos imóveis

são de propriedade da Agrícola Tatez, em imóveis previstos em cada respectivo Contrato de

Penhor Agrícola, todos livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus e impedimentos de qualquer

tipo, exceto os previstos nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola, nos termos da legislação

aplicável.

Contrato de Cessão Fiduciária

Cada Contrato de Cessão Fiduciária foi celebrado entre cada Devedora e a Emissora e disciplina a

constituição de cessão fiduciária, em garantia às obrigações principais e acessórias de cada Devedora

previstas nos Direitos Creditórios do Agronegócio, sobre: (i) Direitos Creditórios Copersucar

decorrentes dos respectivos Contratos de Fornecimento, inclusive seus aditamentos, multas,

acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii) demais valores creditados, depositados ou mantidos na

Conta Centralizadora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência, conforme

definido nos Contratos de Cessão Fiduciária, inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de

investimentos realizados com os valores decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto

do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados

na Conta Centralizadora), os quais passarão a integrar automaticamente a cessão fiduciária,

independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de

compensação bancária; (iii) demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, detidos na

Conta Centralizadora; e (iv) bens, ativos ou qualquer outro tipo de investimento realizados com o

emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iii), acima, inclusive rendimentos, direitos ou bens

dele derivados ou neles referenciados.

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93

Observada a dinâmica de liberação de recursos prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, os

Direitos Creditórios Copersucar cedidos por cada Devedora no âmbito do respectivo Contrato de

Cessão Fiduciária ficarão indisponíveis a cada Devedora e à disposição da Emissora, em benefício

dos titulares do CRA, sendo certo, entretanto, que a Emissora somente poderá utilizá-los

exclusivamente para fins de: (i) satisfação integral ou parcial das Obrigações; ou (ii)

cumprimento das demais disposições previstas nos Contratos de Penhor Agrícola, nos Contratos de

Cessão Fiduciária, nos CDCA e no Termo de Securitização.

Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição é celebrado entre a Emissora e os Coordenadores e disciplina a forma

de colocação dos CRA, objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre os

Coordenadores e a Emissora. Nos termos do Contrato de Distribuição, no que concerne à

colocação dos valores mobiliários junto ao público e eventual garantia de subscrição prestada

pelos Coordenadores, os CRA serão distribuídos publicamente sob o regime de melhores esforços,

no Prazo Máximo de Colocação dos CRA.

O Comissionamento encontra-se descrito na seção "Demonstrativo dos Custos da Oferta", na

página 95 deste Prospecto Definitivo.

Além dos Coordenadores, são Instituições Participantes da Oferta, o Coordenador Contratado e os

Participantes Especiais, os quais participarão da distribuição dos CRA e farão jus ao recebimento

de uma parcela da Comissão de Distribuição, a ser repassada pelos Coordenadores, conforme

previsto no Contrato de Distribuição, no respectivo Termo de Adesão, seja do Coordenador

Contratado, seja do Participante Especial. Para maiores informações sobre os valores das

remunerações das Instituições Participantes da Oferta, verificar a seção Demonstrativo dos Custos

da Oferta, página 95 deste Prospecto Definitivo.

Os Investidores poderão ter acesso ao Contrato de Distribuição na sede da Emissora e/ou dos

Coordenadores e/ou do Coordenador Contratado, nos endereços informados na seção

"Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Agente Registrador e Escriturador, dos

Coordenadores, do Assessor Jurídico e dos Auditores Independentes", na página 30 deste

Prospecto Definitivo.

Contrato de Custódia

O Custodiante foi contratado pela Emissora, por meio do Contrato de Prestação de Serviços de

Custodiante, para ser fiel depositário, e deverá exercer as seguintes funções: (i) receber os

Documentos Comprobatórios; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios; (iii)

diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas,

atualizados e em perfeita ordem; e (iv) fazer o registro dos Direitos Creditórios do Agronegócio

vinculados aos CRA na BM&FBOVESPA.

O Custodiante será contratado em razão da sua reconhecida experiência na prestação de serviços

de custódia de direitos creditórios, somada a um relacionamento de longa data entre a Emissora

e o Custodiante, incluindo a atuação conjunta em outras operações do mesmo segmento desta

Oferta, conforme descritas na seção de relacionamento "Entre a Emissora e o Custodiante" deste

Prospecto Definitivo.

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94

Contrato de Agente Registrador e Escriturador

O Contrato de Prestação de Serviços de Agente Registrador e Escriturador foi celebrado entre a

Emissora e o Agente Registrador e Escriturador. O Agente Registrador e Escriturador ficará

responsável, entre outras atribuições, pela escrituração dos CRA, pela digitação e pelo registro

dos CRA, em nome da Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de

eventos de pagamentos na BM&FBOVESPA e/ou na CETIP, conforme o caso, para distribuição no

mercado primário e para negociação no mercado secundário e pela custódia do Termo de

Securitização e eventuais aditamentos. O referido instrumento estabelecerá todas as obrigações

e responsabilidades do Agente Registrador e Escriturador.

O Agente Registrador e Escriturador será contratado em razão da sua reconhecida experiência na

prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários, somada a um relacionamento de

longa data entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador, incluindo a atuação conjunta

em outras operações do mesmo segmento desta Oferta, conforme descrito na seção de

relacionamento "Entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador" deste Prospecto

Definitivo.

Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário

Não será celebrado um Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário entre a Emissora e

o Agente Fiduciário.

O Agente Fiduciário será contratado por meio da celebração do Termo de Securitização, em razão

da sua reconhecida experiência na prestação de serviços na qualidade de agente fiduciário,

somada a um relacionamento de longa data entre a Emissora e o Agente Fiduciário, incluindo a

atuação conjunta em outras operações do mesmo segmento desta Oferta, conforme descrito na

seção de relacionamento "Entre a Emissora e o Agente Fiduciário", na página 219 deste Prospecto

Definitivo.

Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante

O Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante foi celebrado entre a Emissora e o

Banco Liquidante; por meio deste, o Banco Liquidante será contratado para operacionalizar o

pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares dos CRA em

Circulação, executados aqueles do sistema da CETIP e/ou BM&FBOVESPA. O referido instrumento

estabelecerá todas as obrigações e responsabilidades do Banco Liquidante.

O Banco Liquidante foi contratado em razão da sua reconhecida experiência na prestação de

serviços de banco liquidante, somada a um relacionamento de longa data entre a Emissora e o

Banco Liquidante, incluindo a atuação conjunta em outras operações do mesmo segmento desta

Oferta, conforme descrito na seção de relacionamento "Entre a Emissora e o Banco Liquidante",

deste Prospecto Definitivo.

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95

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA

As comissões devidas as Instituições Participantes da Oferta e as despesas com auditores,

advogados, demais prestadores de serviços e outras despesas serão pagas pela Emissora,

conforme descrito abaixo:

Comissões e Despesas Custo Total (R$)(1)

Custo Unitário

por CRA (R$)(1)

% em Relação

ao Valor Total

da Oferta(1)

Comissão de Estruturação e

Coordenação (2)

574.000 2.296 0,7%

Comissão de Distribuição (3) 820.000 3.280 1,0%

Agente Fiduciário(4) 15.000 46,88 0,02

Agente Registrador e Escriturador 23.000 11,72 0,03%

Taxa de Registro na CVM 50.000 156,25 0,05%

Registro CRA na CETIP 1.910,60 7,64 0,00%

Registro CRA na BM&FBOVESPA 2.000 6,25 0,0%

Advogados 379.760 1.519,04 0,46%

Marketing da Distribuição 180.000 720,00 0,18%

Monitoramento 18.000 56,25 0,02%

Total 2.063.670,60 8.254,68 2,52%

____________________

(1) Valores arredondados.

(2) A Comissão de Estruturação e Coordenação será dividida entre os Coordenadores, incidirá sobre o Valor Total da Oferta

e será equivalente a 0,7% (sete décimos por cento).

(3) A Comissão de Distribuição incidirá sobre o número total de CRA efetivamente distribuídos, com base no preço de

subscrição, multiplicado pelo seu Valor Nominal Unitário. Será equivalente a 1% (um por cento) para os Coordenadores e

Coordenador Contratado e 0,7% (sete décimos por cento) para os Participantes Especiais.

(4) O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem, nos termos da lei aplicável e do Termo de Securitização, uma remuneração anual de R$15.000,00 (quinze mil

reais) por ano, paga em parcelas trimestrais de R$3.750,00 (três mil, setecentos e cinquenta reais), sendo o primeiro

pagamento devido no 10º (décimo) Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e os demais pagamentos, nas

mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.

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96

O pagamento dos Custos da Oferta será realizado pela Emissora com os recursos oriundos da

Oferta, à vista, em moeda corrente nacional, acrescido, conforme o caso, dos valores relativos ao

Imposto sobre Serviço de Qualquer Natureza – ISS, à Contribuição para o Programa de Integração

Social – PIS, à Contribuição para o Programa de Integração Social – COFINS, à Contribuição Social

Sobre o Lucro Líquido - CSLL, e a quaisquer outros tributos que incidam ou que venham

porventura a incidir sobre o pagamento dos Custos da Emissão, devidos, direta ou indiretamente,

em decorrência das obrigações decorrentes da Oferta, incidentes sobre os Custos da Emissão

acima descritos e sobre o eventual ressarcimento de despesas.

Não haverá qualquer tipo de preferência ou ordem em relação aos pagamentos a serem

realizados aos prestadores de serviço da Oferta.

Caso qualquer um desses tributos seja devido, a Emissora deverá pagar as quantias adicionais que

sejam necessárias para que os prestadores de serviços recebam, após tais deduções,

recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais

deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. Tal previsão inclui quaisquer

outros tributos que porventura venham a incidir sobre os Custos da Emissão pagos, bem como

quaisquer majorações das alíquotas dos tributos mencionados já existentes (gross up).

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97

FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão

considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de

investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas

neste Prospecto Definitivo e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por

seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Securitizadora e dos demais

participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos

riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os

negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Securitizadora e/ou das Devedoras

e, portanto, a capacidade da Securitizadora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados

de forma adversa.

Este Prospecto Definitivo contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos

CRA e das obrigações assumidas pela Securitizadora no âmbito da Oferta. É essencial e

indispensável que os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente

seus termos e condições.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá

produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Securitizadora e sobre as

Devedoras, quer se dizer que o risco e/ou a incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um

efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou

as perspectivas da Securitizadora e/ou das Devedoras, conforme o caso, exceto quando houver

indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender

expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, ou seja, outros riscos e incertezas ainda não

conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso

sobre a Securitizadora e sobre as Devedoras. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os

CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o

investidor.

RISCOS DA OPERAÇÃO

Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei

11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004.

Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do

agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que

outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a

segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, cada Devedora)

e créditos que lastreiam a emissão.

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98

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um

conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de

crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e

da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo

de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos titulares de

CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia da estrutura adotada para os CRA,

na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de

quaisquer de seus termos e condições específicos.

Não existe regulamentação específica acerca das Emissões de CRA

A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei 11.076 e à

regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 400, no que se refere a distribuições públicas

de CRA. Como ainda não existe regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas

respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio do Comunicado definido na reunião do

Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendeu que os dispositivos da Instrução CVM

414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que

coubessem, às ofertas públicas de CRA e seus respectivos emissores. Assim, enquanto a CVM não

tratar da matéria em norma específica, será aplicada às ofertas de CRA a Instrução CVM 414,

interpretada na forma da Lei 11.076, com as devidas adaptações a fim de acomodar as possíveis

incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveis imobiliários e as

características das operações de CRA, sem prejuízo de eventual edição posterior de norma

específica pela CVM aplicável a operações de CRA.

RISCOS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO E DA OFERTA

Riscos Gerais

Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRA podem variar significativamente, e podem

incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou

outros fatores naturais que afetem negativamente os Produtos, redução de preços de

commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de

concessão de crédito que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, a sua

capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor

agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias, inclusive, sem limitação, dos títulos

de crédito do agronegócio, bem como a impossibilidade de execução por desaparecimento ou

desvio dos respectivos bens objeto de tal garantia.

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99

Alterações na Legislação Tributária Aplicável

Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de

imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer

alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção

acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a

criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação

tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o

rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora recomenda que os interessados na

subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo

investimento nos CRA.

Interpretação da Legislação Tributária Aplicável

Não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de

alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a

respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o

valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA

estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em

conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei 11.033; e (ii) a de que os

ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do

artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos,

portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês

subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo

artigo 2º, inciso II da Lei 11.033. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o

assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção

pela Receita Federal do Brasil.

Falta de Liquidez dos CRA

Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de CRA de forma ativa e não há

nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita

sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento.

Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para

negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o

investimento nos CRA até a Data de Vencimento.

Restrição de Negociação até o Encerramento da Oferta

Não haverá negociação dos CRA no mercado secundário até a publicação do Anúncio de

Encerramento da Oferta. A emissão dos CRA está condicionada à obtenção de demanda dos

investidores para a sua emissão total.

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100

Quórum de deliberação em Assembleia Geral

As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de titulares dos CRA são aprovadas por

maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou

qualificado estabelecidos no Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA

pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há

mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas

matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral.

Não será emitida Carta de Conforto no âmbito desta Oferta

O Código ANBIMA prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores

independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes no Prospecto com

as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora. No âmbito desta Emissão, não será

emitida carta de conforto conforme acima descrita. Consequentemente, os Auditores

Independentes da Emissora e/ou das Devedoras não se manifestarão sobre a consistência das

informações financeiras da Emissora e/ou das Devedoras constantes neste Prospecto.

A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176

do Superior Tribunal de Justiça.

O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176 declarando ser “nula a cláusula contratual

que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela CETIP”. Há possibilidade de, em uma

eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar

que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando esta

hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá

conceder aos titulares dos CRA uma remuneração inferior à remuneração inicialmente

estabelecida para as os CRA.

RISCOS DOS CDCA E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS A ELE VINCULADOS

Inadimplemento dos CDCA

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA

depende do adimplemento por cada Devedora, dos seus respectivos CDCA. O Patrimônio

Separado, constituído em favor dos titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou

coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRA dos

montantes devidos dependerá do adimplemento dos respectivos CDCA, por cada Devedora, em

tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais, é importante

salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos

Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão das garantias a eles vinculadas serão bem

sucedidos, e mesmo no caso dos procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial terem um

resultado positivo, não há garantia que a excussão das garantias será suficiente para a integral

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101

quitação dos valores devidos por cada Devedora sob e de acordo com os Direitos Creditórios do

Agronegócio. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das

Devedoras poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas

obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Risco de Crédito da Copersucar e de Adimplemento das Devedoras

Cada um dos 5 (cinco) CDCA vinculados aos CRA é devido por cada Devedora e é garantido, em razão

da Cessão Fiduciária, pelos Direitos Creditórios Copersucar, devidos pela Copersucar quando da

entrega de Etanol por cada Devedora, no prazo e nas condições ali previstas. Assim, a efetividade da

Cessão Fiduciária dependerá: (i) da manutenção dos respectivos Contratos de Fornecimento, pelo

prazo e pelas condições pactuadas; (ii) do cumprimento dos respectivos Contratos de Fornecimento

por cada Devedora; e (iii) do cumprimento, por cada Devedora dos respectivos Contratos de

Fornecimento e do adimplemento, pela Copersucar, do pagamento dos valores devidos. Além de os

respectivos Contratos de Fornecimento poderem ser extintos nas condições específicas ali previstas,

tanto as Devedoras quanto a Copersucar estão sujeitas a riscos operacionais, financeiros e de outra

natureza, que podem influenciar diretamente no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

e, portanto, dos CDCA, com efeito material adverso no pagamento dos CRA.

Independência dos Lastros

Em razão da independência dos CDCA de cada Devedora, e suas respectivas Garantias, com

relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco

de crédito, de uma Devedora com relação às demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das

Garantias entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva

de cada Devedora; e (iii) os recursos desembolsados por cada Devedora, ou que componham as

garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do

CDCA daquela respectiva Devedora.

A operação conta com mecanismo de reforço de crédito interno estruturado por meio da

sobrecolaterização (over collateral) aplicada ao fluxo cedido. Esse reforço consiste na cessão, por

parte do originador, de um volume de ativos lastro superior ao valor da emissão. Assim, quanto

maior for este percentual excedente, melhor será a proteção contras as perdas na carteira.

No CRA, foi projetado um over collateral mínimo de 20% (vinte por cento). Uma vez que os

contratos de fornecimento com a Copersucar, cedidos em garantia dos CDCA, indicam apenas os

volumes a serem entregues, foi considerado que o preço por m3 de etanol entregue seria de

R$1.000,00, mas que o volume a ser considerado para fins de securitização seria de 80% desse

valor, ou seja, seriam securitizados ao preço de R$800,00 por m3 entregue.

O preço do m3 de etanol entregue é definido de acordo com a CEPEA/ESALQ divulgada no

momento do pagamento. A média mensal dos últimos 4 anos dos preços de Etanol Anidro e

Hidratado, disponíveis no site http://cepea.esalq.usp.br/etanol, são respectivamente, R$

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102

1.343,28 por m3 e R$ 1.175,48 por m3, acima dos R$ 800,00 por m3. Dessa forma, existe

também um over collateral variável, projetado em cerca de mais 20%, a transitar pela conta do

patrimônio separado da operação.

O preço do etanol sofre grande volatilidade a cada safra, respondendo aos aspectos

mercadológicos de cada período. Porém, ainda que o mercado experimente queda de preços, é

considerada remota a possibilidade de o preço estar abaixo de R$ 800/m3 ao avaliarmos o

histórico do mercado. Na ocorrência pontual de uma queda do preço, ainda vale observar que,

seguindo máxima de qualquer mercado, preços reduzidos atraem elevação da demanda e, em

consequência, um reajuste do mercado e do preço, retornado ao seu patamar regular.

Heterogeneidade dos CDCA que lastreiam a presente Oferta

Os CRA da presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras e

vinculados a diferentes Contratos de Fornecimento, celebrados entre cada Devedora e a

Copersucar, sem qualquer solidariedade entre si ou compartilhamento de recursos. Sendo assim,

cada um dos CDCA possui condições e valores diferentes de pagamento, o que reduz a

previsibilidade do adimplemento desses contratos pela Copersucar de maneira geral, em razão da

variação de cada contrato no caso concreto. Nesse sentido, também é importante ressaltar que

cada um dos CDCA representa uma proporção diferente e uma diferente concentração em relação

ao valor total dos CRA.

Ausência de Histórico de inadimplemento dos CDCA que lastreiam a presente Oferta

Os CRA da presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras.

Tendo em vista que nenhuma das Devedoras jamais emitiu certificados de direitos creditórios do

agronegócio, não existem informações e dados disponíveis no mercado referentes a estatísticas

sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento deste tipo de título de crédito pelas

Devedoras. Esta ausência de dados reduz a previsibilidade do Investidor a respeito da

probabilidade de ocorrência de eventuais inadimplementos, o que pode eventualmente ocasionar

perdas inesperadas aos Investidores.

Variação do preço atrelado ao valor do Etanol

Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão pagos a partir da comercialização, pelas Devedoras,

de produtos cujo preço é fixado a partir do Etanol. Estão, portanto, sujeitos a variações de

precificação nos mercados nacional e internacional. Essas modificações podem afetar

negativamente o valor dos recursos a serem obtidos pelas Devedoras com a negociação de Etanol

no mercado e, portanto, a capacidade creditícia e operacional de cada Devedora. Nesse caso,

embora os CDCA possam ser executados pela Emissora contra as respectivas Devedoras, a

precificação do Etanol abaixo de determinado limite pode afetar a capacidade das Devedoras de

pagar seus respectivos CDCA e, portanto, a capacidade da Emissora de pagar os CRA.

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103

RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória 2.158-35/01 podem comprometer o regime

fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio

A Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que

estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou

jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou

trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.

Adicionalmente, o parágrafo único desse mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo,

seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Nesse sentido, cada CDCA e os recursos e títulos de créditos deles decorrentes, inclusive em

função da execução de suas respectivas garantias, não obstante comporem o Patrimônio

Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora

e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas

pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de

responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico

existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os

titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Créditos do Patrimônio

Separado. Nesta hipótese, é possível que Créditos do Patrimônio Separado não venham a ser

suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora

perante aqueles credores.

RISCOS OPERACIONAIS DAS DEVEDORAS E OUTROS RISCOS RELACIONADOS ÀS DEVEDORAS

Efeitos Adversos na Remuneração dos CRA

O pagamento das remunerações dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelas

Devedoras, de seus respectivos CDCA. A capacidade de adimplemento de cada Devedora poderá

ser afetada em função de sua situação econômico-financeira das Devedoras, em decorrência de

fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA levando ao

Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das Devedoras e a consequente Amortização

Extraordinária Parcial dos CRA.

Capacidade Creditícia e Operacional das Devedoras

O pagamento dos CRA está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional das

Devedoras, sujeitos aos riscos normalmente associados à tomada de empréstimos pelas Devedoras

e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pelas Devedoras e que

possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, à não observância de compromissos financeiros ou

obrigações ou ao vencimento cruzado e ao vencimento antecipado de outros contratos das quais

as Devedoras sejam parte. Adicionalmente, o adimplemento das obrigações previstas sujeita-se a

riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do valor

principal e dos juros pelas Devedoras. Os recursos decorrentes da excussão dos CDCA poderiam

também não serem suficientes para satisfazer a integralidade das dívidas constantes dos

instrumentos que lastreiam os CRA. Qualquer espécie de inadimplemento de obrigações por parte

das Devedoras poderia ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

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104

Ressalvas nas Demonstrações Financeiras das Devedoras

As demonstrações financeiras das Devedoras contêm ou poderão conter fundamentos para

opiniões com ressalvas, conforme descritas nas suas demonstrações financeiras. As ressalvas têm

como base a não observância: (i) de cláusulas restritivas de desempenho financeiro ou de

indicadores financeiros ou operacionais (covenants) previstos em outros contratos dos quais as

Devedoras são parte; (ii) de compromissos ou de obrigações ou de cláusulas previstas em outros

contratos; e, ainda, da ausência de manifestação ou de confirmação (waiver) dos credores quanto

à não exigibilidade imediata ou quanto à eventual aceleração do vencimento de outros contratos

financeiros dos quais as Devedoras são parte. Tais ressalvas podem levar ao vencimento cruzado

ou ao vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais as Devedoras sejam parte, o que

poderia causar, por consequência, um impacto na capacidade de pagamento pontual e total do

valor principal e dos juros pelas Devedoras e poderia ter um efeito material adverso no

pagamento dos CRA.

Regulamentação das atividades desenvolvidas pelas Devedoras

As Devedoras estão sujeitas a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada

à proteção do meio ambiente, à saúde e à segurança dos trabalhadores relacionados à atividade,

conforme aplicável, podendo estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais

perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental.

Autorizações e Licenças Específicas para Produtores Rurais.

Cada Devedora é obrigada a obter licenças específicas para produtores rurais, emitidas por

autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. As

referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e a instalação de

equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças

operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde

dos funcionários das Devedoras. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar

em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de

exercício das atividades pelas Devedoras.

Penalidades Ambientais

As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação

ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao

meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam a responsabilidade solidária e

objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá

afetar a todos aqueles direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de

culpa dos agentes. Consequentemente, quando as Devedoras contratam terceiros para proceder a

qualquer intervenção nas suas operações, como a disposição final de resíduos, não estão isentas de

responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por esses terceiros contratados. As

Devedoras podem ser consideradas responsáveis por todas e quaisquer consequências provenientes

da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir

com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às

contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito

adverso sobre os negócios das Devedoras, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação

financeira, o que poderá afetar negativamente o valor dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

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105

Processos Judiciais e Administrativos e Divergências na Provisão para Contingências

As Devedoras são parte em diversos processos judiciais de natureza trabalhista, cível, fiscal,

previdenciária tendo sido provisionado um montante relevante. As eventuais contingências de

quaisquer natureza não identificadas ou identificáveis por meio do processo de auditoria legal ou,

ainda, eventuais divergências na avaliação ou na estimativa de sua provisão, bem como na

divulgação de sua ocorrência, poderiam ter impactos significativos nas Devedoras e afetar

adversamente sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, com efeitos

inclusive em relação a resultados futuros.

Contingências Trabalhistas e Previdenciárias

As Devedoras podem estar sujeitas a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de

disputas com os empregados por elas contratados diretamente. Ademais, as Devedoras podem

contratar prestadores de serviços que tenham trabalhadores a eles vinculados. Ainda que esses

trabalhadores não possuam um vínculo empregatício com as Devedoras, estas poderão ser

responsabilizadas por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos

empregados das empresas prestadoras de serviços, caso estas deixem de cumprir com seus

encargos sociais, o que poderá afetar adversamente o resultado das Devedoras e, portanto, o

fluxo de pagamentos decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Risco de diminuição da quantidade dos Bens Empenhados da Usina Ruette e da Usina Caeté

Na Data de Emissão, os Bens Empenhados pela Usina Ruette, todos de sua propriedade,

encontram-se cultivados em imóveis de terceiros, em sua totalidade, imóveis estes explorados

pela Usina Ruette por meio de contratos de parceria agrícola e/ou arrendamento, sendo que tal

área explorada pela Usina Ruette representa um total de 2.171,29ha ("Área Total da Usina

Ruette"). Em relação à Área Total da Usina Ruette onde os Bens Empenhados pela Usina Ruette

encontram-se cultivados, dentre as matrículas que compõem a Área Total da Usina

Ruette, destacam-se 4 (quatro) matrículas, as quais possuem, em conjunto, uma área de

543,15ha, ou seja, 25% da Área Total da Usina Ruette, sobre as quais foram identificados: (i)

sobre 2 (duas) matrículas, hipotecas em garantia de determinadas dívidas em nome dos

proprietários dos imóveis, cujo valor equivale ao percentual de até 2% do valor total dos

respectivos imóveis; (ii) sobre 1 (uma) matrícula, hipoteca em garantia de determinada obra de

infraestrutura cujo valor equivale ao percentual de até 45% do valor total do respectivo imóvel; e

(iii) sobre 1 (uma) matrícula, caução em garantia de um processo judicial contra o proprietário do

referido imóvel, cujo valor equivale ao percentual de até 42% do valor total do respectivo imóvel.

Dessa forma, há risco de o respectivo credor das dívidas garantidas pelas hipotecas citadas nos

itens (i) e (ii) acima demandarem em juízo, em razão dos artigos 1.473 e 1.474 do Código Civil, a

inclusão nas hipotecas dos acessórios dos referidos imóveis, ou ainda, que haja uma decisão

desfavorável ao proprietário do imóvel com relação ao processo judicial mencionado no item (iii)

acima, podendo, nestes casos, atingir de certa forma os Bens Empenhados de propriedade da

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106

Usina Ruette. Adicionalmente, na Data de Emissão, os Bens Empenhados pela Usina Caeté, todos

de sua propriedade, encontram-se cultivados em imóveis de terceiros, em sua totalidade, imóveis

estes explorados pela Usina Caeté por meio de contratos de parceria agrícola e/ou

arrendamento, sendo que tal área explorada pela Usina Caeté representa um total de 4.822,52ha

("Área Total da Usina Caeté"). Em relação à Área Total da Usina Caeté onde os Bens Empenhados

pela Usina Caeté encontram-se cultivados, dentre as matrículas que compõem a Área Total da

Usina Caeté, destaca-se 1 (uma) matrícula, a qual possui área de 594,34ha, ou seja, 12,32% da

Área Total da Usina Caeté, sobre a qual há uma hipoteca constituída em garantia de determinada

dívida, cujo valor equivale ao percentual de até 2,25% do valor total do respectivo imóvel. Dessa

forma, há risco de o respectivo credor da dívida garantida pela referida hipoteca demandar em

juízo, em razão dos artigos 1.473 e 1.474 do Código Civil, a inclusão na hipoteca dos acessórios

dos referidos imóveis, podendo, neste caso, atingir os Bens Empenhados de propriedade da Usina

Caeté.

As políticas e regulamentações governamentais para o setor agrícola podem afetar o fluxo

de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda

agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como

políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre

a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade

do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas,

a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não

processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais

no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos

das Devedoras, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em

mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e,

consequentemente, podendo afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do

Agronegócio. Os preços do açúcar, assim como os preços de outras commodities no Brasil,

estiveram, no passado, sujeitos a controle pelo governo brasileiro. Os preços do açúcar no Brasil

não têm sido controlados desde 1997. Entretanto, medidas de controle de preços podem ser

impostas no futuro. Quaisquer alterações nas políticas e regulamentações governamentais em

relação ao etanol, açúcar ou cana-de-açúcar poderão afetar adversamente as Devedoras. Além

disso, o petróleo e produtos derivados do petróleo têm sido historicamente sujeitos a controle de

preços no Brasil. Atualmente, não há legislação ou regulamento vigente que forneça ao governo

brasileiro o poder de determinar diretamente os preços do petróleo, produtos derivados do

petróleo, etanol ou GNV. Dessa forma, considerando que a variação do preço do petróleo impacta

diretamente o preço do etanol, na medida em que esse precisa se manter competitivo em relação

àquele principalmente no mercado interno, o fluxo de pagamento decorrente dos Direitos

Creditórios do Agronegócio poderá ser afetado. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a

imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda de Etanol.

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107

A eventual desapropriação dos imóveis destinados à produção rural podem afetar a

capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Os imóveis utilizados pelas Devedoras para o cultivo da lavoura do Produto poderão ser

desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e

interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização às Devedoras se

dará de forma justa. De acordo com o sistema jurídico brasileiro, o Governo Federal poderá

desapropriar os imóveis de produtores rurais onde está plantada a lavoura do Produto por

necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a

desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder

Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os

valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer

imóvel utilizado pelas Devedoras onde estão plantadas as lavouras dos Produtos poderão afetar

adversamente e de maneira relevante sua situação financeira e os seus resultados, podendo

impactar nas suas atividades e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos

Creditórios do Agronegócio.

A invasão dos imóveis destinados à produção agrícola pode afetar a capacidade de

pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

A capacidade de produção das Devedoras pode ser afetada no caso de invasão do Movimento dos

Sem Terra, ou de terceiros, o que pode impactar negativamente nas suas operações e,

consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Os Critérios Adotados para Concessão de Crédito podem impactar a capacidade de

pagamento quando aos Direitos Creditórios do Agronegócio

As Devedoras valem-se de critérios e procedimentos discricionários adotados pela administração

de cada uma das Devedoras e de um relacionamento com a Copersucar para determinar a

qualidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Qualquer alteração nos critérios de concessão de crédito atualmente adotados pelas Devedoras

ou eventual preponderância de critérios subjetivos na escolha de seus parceiros comerciais

poderia impactar suas atividades e sua análise de risco de crédito; consequentemente, poderia

afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

O risco de crédito das Devedoras e das Avalistas e a inadimplência dos CDCA pode afetar

adversamente os CRA

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA

depende do adimplemento, pelas Devedoras, dos CDCA. O Patrimônio Separado não conta com

qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo dos

montantes devidos pelos titulares de CRA dependerá do adimplemento dos CDCA pelas

Devedoras, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais,

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108

é importante salientar que não há garantia de que os procedimentos de cobrança judicial ou

extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão da garantia a eles vinculadas

serão bem sucedidos. Mesmo no caso de os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial

terem um resultado positivo, não há garantia que a excussão do Aval será suficiente para a

integral quitação dos valores devidos pelas Devedoras com relação aos Direitos Creditórios do

Agronegócio. Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRA

depende do pagamento integral e tempestivo pelas Devedoras e/ou pelas respectivas Avalistas,

dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, a ocorrência de eventos internos ou externos

que afetem a situação econômico-financeira das Devedoras e/ou das respectivas Avalistas e suas

respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos

CRA e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as Obrigações.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

Complexidade das Atividade de Securitização e Patrimônio Separado

A securitização de créditos do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que

criou, entre outros, os certificados de recebíveis do agronegócio foi editada em 2004. Entretanto,

só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos

anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores

mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora ou dos

devedores dos créditos do agronegócio. Em razão do recente desenvolvimento da securitização do

agronegócio, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou

sobre os devedores dos créditos do agronegócio, sendo que a ausência de jurisprudência pode

causar incerteza quanto ao desfecho da lide.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo

como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e

créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis

do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos das Leis 11.076 e Lei 9.514,

cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem

como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e suas

garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio ou

imobiliários por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da

Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

A não manutenção do registro de companhia aberta pode afetar a emissão dos CRA

A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da

emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários

depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas

autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação

às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim

as emissão dos CRA.

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109

A não aquisição de créditos do agronegócio e imobiliários pode impactar as atividades da

Emissora

A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões

realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e

realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas

atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não

ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta

de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e

desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação

financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria por impactar suas

atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

A eventual perda da equipe qualificada pode impactar as atividades da Emissora

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e

manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da

securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, que necessita de uma equipe

especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento

técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, eventual perda de componentes

relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de

geração de resultado da Emissora.

A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial

Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime

Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais,

previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão

da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

RISCOS RELACIONADOS AO AGRONEGÓCIO E AO PRODUTO

Desenvolvimento do Agronegócio

Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro: (i) manterá a taxa de

crescimento e desenvolvimento que vem sendo observado nos últimos anos; e (ii) não apresentará

perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities

do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de

crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais quanto de entidades

privadas, que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, sua capacidade de

pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em

geral. A redução da capacidade de pagamento das Devedoras poderá impactar negativamente a

capacidade de pagamento dos CRA.

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110

Riscos Climáticos

As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de

commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de

preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados.

Nesse contexto, a capacidade de produção do Produto e entrega de Etanol pode ser

adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações das

Devedoras, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do

Agronegócio.

Baixa Produtividade do Produto

A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a

produtividade da lavoura do Produto. As Devedoras podem não obter sucesso no controle de

pragas e doenças em sua lavoura, seja por não aplicar corretamente os insumos adequados –

defensivos agrícolas – seja por uma nova praga ou doença ainda sem diagnóstico. A produtividade

pode ser afetada também pela não utilização da mínima quantidade necessária de fertilizantes

devido à flutuação do preço desses insumos, especialmente em países que experimentaram

recentemente convulsões políticas e sociais ou pela falta de crédito. Esses impactos podem

afetar negativamente a produtividade e qualidade do Produto. Adicionalmente, a falha, imperícia

ou ineficiência na efetiva aplicação de tais insumos nas lavouras pode afetar negativamente a

produtividade da lavoura. Nesse caso, a capacidade de produção de Produto das lavouras poderá

estar comprometida, impactando a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do

Agronegócio e, portanto, na obtenção de recursos para cumprimento das obrigações perante os

titulares de CRA.

Volatilidade do Preço do Produto

A variação do preço da cana-de-açúcar e/ou de seus subprodutos pode exercer um grande

impacto nos resultados das Devedoras. Tal como ocorre com outras commodities, os subprodutos

da cana-de-açúcar e a própria cana-de-açúcar estão sujeitos a flutuações em seu preço em

função da demanda interna e externa, do volume de produção e dos estoques mundiais (conforme

aplicável). A flutuação do preço dos subprodutos da cana-de-açúcar pode ocasionar um grande

impacto na rentabilidade das Devedoras se a suas respectivas receitas com a venda de cana-de-

açúcar e/ou subprodutos estiver abaixo do seu custo de produção e, consequentemente,

comprometer a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Correlação entre os Preços do Etanol e do Açúcar

Os preços do Etanol possuem forte correlação com os preços do açúcar. A maior parte do Etanol

produzido no Brasil é produzido em usinas que produzem ambos produtos. Considerando que

alguns produtores conseguem alterar a parcela de sua produção de Etanol em relação à parcela

de sua produção de açúcar e vice-versa, em resposta às variações de preço de mercado do Etanol

e do açúcar, equilibrando a oferta e a demanda entre estes produtos, os preços desses dois

produtos ficam fortemente correlacionados. Ademais, tendo em vista que os preços no Brasil são

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correlacionados aos preços no mercado internacional, há uma forte ligação entre os preços do

Etanol brasileiro e os preços do açúcar no mercado internacional. Assim, uma redução dos preços

do açúcar também poderá impactar na redução dos preços do Etanol e, consequentemente, no

pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Redução na Demanda de Etanol como Combustível ou Mudança na Política do Governo

Brasileiro em Relação à Adição de Etanol à Gasolina

Atualmente, o governo brasileiro exige que se use Etanol como aditivo à gasolina. Desde 1997, o

Conselho Interministerial do Açúcar e Álcool tem estabelecido a porcentagem de Etanol anidro a

ser utilizado como um aditivo à gasolina (atualmente 25%). Aproximadamente metade de todo o

Etanol combustível do Brasil é usado para abastecer automóveis que usam uma mistura de Etanol

anidro e gasolina, sendo o remanescente usado em veículos abastecidos somente com Etanol

hidratado. Ademais, o aumento na produção e venda de veículos flex decorreu, em parte, da

menor tributação sobre tais veículos, desde 2002, em relação a veículos movidos a gasolina

apenas. Este tratamento fiscal favorável poderá ser eliminado e a produção de veículos flex

poderá diminuir, o que poderá impactar de forma adversa a demanda por Etanol. Qualquer

redução na porcentagem de Etanol que deve ser adicionada à gasolina ou mudança na política do

governo brasileiro quanto ao uso do Etanol, assim como o crescimento da demanda por gás

natural ou outros combustíveis como alternativa ao uso do Etanol, pode ter um efeito adverso

significativo sobre os negócios das Devedoras e, consequentemente, afetar a capacidade de

pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Riscos Comerciais do Produto

Os subprodutos da cana-de-açúcar – quais sejam, açúcar e etanol – são commodities importantes

no mercado internacional, sendo que o açúcar é um componente importante na dieta de várias

nações e o etanol compõe parcela relevante da matriz energética brasileira e de diversos outros

países. Como qualquer commodity nessa situação, seu preço pode sofrer variação no comércio

internacional em função da imposição de barreiras alfandegárias ou não tarifárias, tais como

embargos, restrições sanitárias, políticas de cotas comerciais, sobretaxas, contencioso comercial

internacional, dentre outros. Qualquer flutuação de seu preço em função de medidas de

comércio internacional pode afetar a capacidade de produção ou comercialização das Devedoras,

e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Impacto da Variação Cambial no Preço do Produto

Os custos, insumos e preços internacionais dos subprodutos da cana-de-açúcar sofrem influência

da paridade entre moedas internacionais (sobretudo do Dólar norte-americano) e o Real. A

variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos insumos em Reais para as

Devedoras em relação à receita pela venda dos Produtos, pode impactar negativamente a

capacidade dos Produtos pelas Devedoras. Dessa forma, qualquer oscilação no preço de moedas

internacionais (sobretudo do Dólar norte-americano) pode afetar potencialmente os preços e

custos de produção dos Produtos, e, assim, dificultar ou impedir a capacidade de adimplemento

dos CDCA pela respectiva Devedora.

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112

Risco de Transporte do Produto

As deficiências da malha rodoviária, ferroviária ou hidroviária, tais como estradas sem asfalto ou

sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões mais distantes do porto,

ocasionam altos custos de logística e, consequentemente, perda da rentabilidade da cana-de-

açúcar. Da mesma forma, a falha ou imperícia no manuseio para transporte, seja em trens,

caminhões ou embarcações, pode acarretar perdas de produção, desperdício de quantidades ou

danos à cana-de-açúcar. As constantes mudanças climáticas, como excesso de chuva, vêm

ocasionando piora no estado de conservação das estradas, o que pode acarretar em um aumento

de perda de produção acima do previsto, podendo afetar a capacidade de adimplemento dos

Direitos Creditórios do Agronegócio pelas Devedoras.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Interferência do Governo Brasileiro na Economia

O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua

política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio,

remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso

relevante nas atividades da Emissora e das Devedoras. As atividades, situação financeira e

resultados operacionais da Emissora e das Devedoras poderão ser prejudicados de maneira

relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais

como: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como

aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação;

(v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política

de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros

acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou

normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza

econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro,

sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão

prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e das Devedoras.

Efeitos dos Mercados Internacionais

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,

em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive

economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja

significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos

acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos

valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente

ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores

mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Emissão, o que poderia

prejudicar seu preço de mercado.

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113

A SECURITIZAÇÃO NO AGRONEGÓCIO BRASILEIRO

A securitização no agronegócio consiste basicamente na antecipação de recursos provenientes da

comercialização de determinado direito creditório do agronegócio. Dada a intensa necessidade de

recursos financeiros para viabilizar a produção e/ou a industrialização de determinado produto

agrícola, o agronegócio é um setor demandante de crédito.

Em razão da importância para a economia brasileira, comprovada pela sua ampla participação no

nosso PIB, o agronegócio historicamente esteve sempre associado à instrumentos públicos de

financiamento. Esse financiamento se dava principalmente por meio do SNCR, o qual

representava políticas públicas que insistiam no modelo de grande intervenção governamental,

com pequena evolução e operacionalidade dos títulos de financiamento rural instituídos pelo

Decreto-Lei nº 167, de 14 de fevereiro de 1967, tais como: (i) a cédula rural pignoratícia; (ii) a

cédula rural hipotecária; (iii) a cédula rural pignoratícia e hipotecária; e (iv) a nota de crédito

rural.

Porém, em virtude da pouca abrangência desse sistema de crédito rural, fez-se necessária a

reformulação desta política agrícola, por meio da regulamentação do financiamento do

agronegócio pelo setor privado. Assim, em 22 de agosto de 1994, dando início a essa

reformulação da política agrícola, com a publicação da Lei 8.929, foi criada a CPR, que pode ser

considerada como o instrumento básico de toda a cadeia produtiva e estrutural do financiamento

privado agropecuário. A CPR é um título representativo de promessa de entrega de produtos

rurais, emitido por produtores rurais, incluindo suas associações e cooperativas. Em 2001, com as

alterações trazidas pela Lei Federal nº 10.200, foi permitida a liquidação financeira desse ativo,

por meio da denominada CPR-F.

A criação da CPR e da CPR-F possibilitou a construção e a concessão do crédito via mercado

financeiro e de capitais, voltado para o desenvolvimento de uma agricultura moderna e

competitiva, que estimula investimentos privados no setor, especialmente de investidores

estrangeiros, trading companies e bancos privados.

Ainda nesse contexto, e em cumprimento às diretrizes expostas no Plano Agrícola e Pecuário

2004/2005, que anunciava a intenção de criar títulos específicos para incentivos e apoio ao

agronegócio, foi publicada a Lei 11.076, pela qual foram criados novos títulos para financiamento

privado do agronegócio brasileiro, tais como: o CDA, o WA, o CDCA, a LCA e o CRA.

Com a criação desses novos títulos do agronegócio, agregados com a CPR e a CPR-F, o

agronegócio tornou-se um dos setores com maior e melhor regulamentação no que se referem aos

seus instrumentos de crédito.

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114

O CDA é um título de crédito representativo da promessa de entrega de um produto agropecuário

depositado em armazéns certificados pelo Governo Federal ou que atendam a requisitos mínimos

definidos pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento; o WA é um título de crédito

representativo de promessa de pagamento em dinheiro que confere direito de penhor sobre o

CDA correspondente, assim como sobre o produto nele descrito. Tais títulos são emitidos

mediante solicitação do depositante, sempre em conjunto, ganhando circularidade e autonomia,

sendo que ambos podem ser comercializados e utilizados como garantias em operações de

financiamento pelos produtores e constituem títulos executivos extrajudiciais.

O CDCA, por sua vez, é um título de crédito nominativo de livre negociação representativo de

promessa de pagamento em dinheiro e se trata de título executivo extrajudicial. Sua emissão é

exclusiva das cooperativas e de produtores rurais e outras pessoas jurídicas que exerçam a

atividade de comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos e insumos

agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na produção agropecuária.

O CRA é o título de crédito nominativo, de livre negociação, de emissão exclusiva das companhias

securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio, representativo de promessa de pagamento

em dinheiro e também constitui título executivo extrajudicial.

Regime Fiduciário

As companhias securitizadoras podem instituir o regime fiduciário sobre créditos do agronegócio

com a finalidade de lastrear a emissão de CRA.

O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no

contexto do termo de securitização de créditos do agronegócio e submeter-se-á, entre outras, às

seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a

emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, integrado pela totalidade dos créditos

submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação dos créditos como lastro

da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente fiduciário, com a definição

de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as hipóteses, condições e forma de

sua destituição ou substituição e as demais condições de sua atuação.

O principal objetivo do regime fiduciário é determinar que os créditos que sejam alvo desse

regime não se confundam com o da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas

obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e de modo que a insolvência da companhia

securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos.

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115

TRIBUTAÇÃO DOS CRA

Os titulares dos CRA não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto

Definitivo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo

consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos,

especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente aplicáveis a

esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro, PIS e COFINS

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão

sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação

de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos

tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco

décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota

de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias:

alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos

e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção

ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As

alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento),

sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a

R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas

jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas

financeiras indicadas na legislação a alíquota é de 15% (quinze por cento). O IRF retido, na forma

descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real,

presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o

direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

Os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente

a base de cálculo da COFINS e do PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições

pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com

a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre

receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRA).

No caso das entidades financeiras indicadas na legislação, os rendimentos decorrentes de

investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas

de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

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116

Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de

investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de

previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de

títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do

imposto de renda.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de

renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou

seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei 8.981). A retenção de imposto na fonte

sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua

condição à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Os rendimento auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que

invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução 2.689, ou, a partir de

30 de março de 2015, na Resolução 4.373, estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15%

(quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição

considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda

ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), caso em que a alíquota

varia de 15% (quinze por cento) a 22.5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento),

conforme o prazo da operação, nos termos já comentados acima. No caso de investidor residente

no exterior que seja pessoa física, se aplica a isenção do IRRF aplicável aos residentes pessoas

físicas.

Imposto sobre Operações Financeiras IOF

Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio)

As operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados

financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 2.689,

ou, a partir de 30 de março de 2015, pela Resolução 4.373, inclusive por meio de operações

simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, em regra,

estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de zero no ingresso e à alíquota zero no

retorno, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser

majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco

por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos)

As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto 6.306.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do

Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia,

relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

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117

VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA

As informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao setor agrícola interno e

externo são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pela CONAB, pelo MAPA e sua Assessoria

de Gestão Estratégica, USDA, FAO, IBGE, ONU e por demais órgãos públicos e outras fontes

independentes. As informações relativas ao mercado de etanol e a análise dos dados foram

elaboradas pela Datagro, em relatório específico para esta Oferta, Anexo VII a este Prospecto.

Os dados publicados não representam ou expressam qualquer opinião ou juízo de valor por parte

da Emissora, das Instituições Participantes da Oferta, das Devedoras e do Agente Fiduciário com

relação aos setores analisados. A Emissora, as Instituições Participantes da Oferta, as Devedoras

e o Agente Fiduciário não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de

tais indicadores e/ou projeções do setor agrícola.

O Mercado Agrícola Global

De acordo com dados da FAO e das Nações Unidas, a população mundial vai crescer dos atuais 7

bilhões de pessoas em 2012 para, aproximadamente, 9 bilhões de pessoas em 2050. Este

incremento na população mundial, aliado ao aumento da renda per capita, irá contribuir

diretamente para o aumento do consumo de alimentos e energia globalmente. Espera-se que a

demanda por cereais alcance cerca de 3 bilhões de toneladas em 2050, um aumento de quase 43%

em relação aos níveis atuais.

Devido aos preços mais altos do petróleo e à pressão ambiental para utilização de fontes

renováveis de energia, muitos países estão estimulando o uso de produtos agrícolas para a

produção de energia limpa.

Fator relevante para a necessidade de aumento da produção de grãos decorre do aumento do

consumo interno dos países em desenvolvimento, principalmente.

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118

Considerando as áreas plantadas atualmente e as áreas disponíveis para o plantio, excluído o

bioma amazônico, a única forma de se produzir alimentos e energia, provenientes de matérias

agrícolas, em quantidade suficiente para atender às demandas mundiais a partir de 2040, será

por meio de investimentos em tecnologia agrícola para o aumento de produtividade por hectare.

O Mercado Agrícola Brasileiro

O Brasil apresenta condições para ocupar espaço maior no cenário internacional de produção de

alimentos e biocombustíveis, uma vez que existem vantagens em comparação com os demais

países produtores agrícolas do mundo, principalmente sobre as áreas disponíveis ainda não

cultivadas, que representam 40% (quarenta por cento) do território brasileiro, excluídos o bioma

Amazônico e as áreas urbanas. Tal competitividade deve-se, ainda, aos fatores ambientais

favoráveis à produção, possibilidade de plantio com 2 (duas) safras de grãos por ano, à tecnologia

desenvolvida pelos centros de pesquisas, à diversidade climática existente no País, à boa

qualidade dos solos e à topografia plana, entre outros fatores.

De acordo com o MAPA, o Brasil apresenta-se como o segundo maior produtor e exportador de

produtos agropecuários, ficando atrás apenas dos EUA. Ainda segundo o MAPA, em 2013, as

exportações do agronegócio brasileiro totalizaram US$99,91 bilhões, um crescimento de 4,2%

(quatro vírgula dois por cento) em relação a 2012, sendo que o superávit comercial do setor foi

de US$82 bilhões.

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119

Fonte: Secex

Evolução das Exportações do Agronegócio Brasileiro

Segundo o MAPA, na safra 2012/2013 o Brasil obteve um recorde em exportações no agronegócio,

atingindo o valor de US$99,9 bilhões. No ranking mundial2012 o Brasil foi o líder mundial em

produção e exportação de café, açúcar e suco de laranja, liderou o ranking das exportações de

carne de frango e etanol, além de ser o segundo maior produtor e exportador de soja e carne

bovina. Estima-se que, em 2013, ao menos 1 (um) entre 4 (quatro) produtos agropecuários no

mundo sejam provenientes do Brasil.

O Brasil no Comércio Mundial de Alimentos

De acordo com estimativa feita pela CONAB para a área de plantio no Brasil, na safra 2013/2014 a

previsão da área de plantio é de aproximadamente 56,3 milhões de hectares, o que representa

um aumento de 4,29 milhões de hectares sobre a safra 2012/2013.

O Plano Agrícola e Rural de 2013/2014 apresentado pelo Governo estima que a safra de grãos

neste período será de, aproximadamente, 190 milhões de toneladas. A pecuária terá 250 milhões

de cabeças de gado e produzirá 13 milhões de toneladas de aves e 3,6 milhões de toneladas de

suínos. O PIB brasileiro será composto de cerca de 25% de produtos do agronegócio, abrangendo

aproximadamente 35 milhões de empregos. O valor bruto da produção esta estimado em R$450

bilhões no ano de 2013.

Segundo o relatório “Perspectivas agrícolas 2012-2021”, publicado em julho de 2012 pela FAO

(Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação) e pela OCDE (Organização para

a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico), a demanda mundial por alimentos deverá ser

cada vez maior pela influência de 3 (três) variáveis: crescimento demográfico, índice de

urbanização e aumento da renda média, principalmente nos países em desenvolvimento. Será

necessário produzir 60% mais alimentos até 2050 para atender uma população que chegará a 9,1

bilhões em 2050 - 2,3 bilhões de pessoas a mais que na atualidade. Dentre os resultados, o estudo

afirma que o planeta terá que aumentar a produção de cereais em um bilhão de toneladas em

relação aos 2,1 bilhões de toneladas de hoje. O desenvolvimento tecnológico e científico, assim

como a modernização da atividade rural, alcançado graças à pesquisa e expansão das indústrias

de fertilizante, herbicida e pesticida, também contribuiu para a transformação do Brasil em um

dos principais produtores rurais mundiais, de acordo com o MAPA.

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120

SUMÁRIO DA EMISSORA

Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre

a Emissora estão no seu Formulário de Referência e em suas Demonstrações Financeiras, que

integram o presente Prospecto Definitivo, por referência, podendo ser acessados na forma

descrita na seção "Documentos Incorporados a este Prospecto Definitivo por Referência". O

Investidor deverá ler referidos documentos antes de aceitar ou participar da oferta.

Grupo Gaia

A Emissora faz parte do Grupo Gaia.

O Grupo Gaia é formado por empresas atuantes nos setores financeiro, imobiliário, do

agronegócio, ambiental, educacional, esportivo e de qualidade de vida. Cada empresa com seu

segmento próprio compartilha o mesmo princípio: atuar nas áreas em que podem fazer a

diferença, procurando inovar.

O Grupo Gaia foi fundado em 2009 através da Gaia Securitizadora S.A., securitizadora imobiliária,

posteriormente foram criadas a GaiaServ, empresa de gestão de créditos imobiliários, a Gaia

Esportes, organização de eventos esportivos, o Espaço Gaia, atividades que propiciam qualidade

de vida e por fim a Gaia Agro, cujo foco é a securitização de operações do agronegócio.

Em 2011 a Gaia Securitizadora S.A. foi a maior securitizadora em volume financeiro de emissões

com um total de R$1,82 Bilhões segundo o ranking da Uqbar Educação e Informação Financeira

Ltda. Em 2012 foi a maior em número de operações segundo o ranking da Uqbar com 27

operações realizadas e a segunda em volume emitido.

Desde o início de suas operações, a Gaia Securitizadora já emitiu CRI no montante aproximado de

R$9 bilhões.

Durante sua curta existência, as empresas do Grupo Gaia já realizaram operações em parceria

com importantes instituições, tais como: Banco BTG Pactual, Banco do Brasil, Banco Itaú BBA,

Banco Bradesco, Caixa Econômica Federal, Credit Suisse Hedging Griffo, Banco Matone,

Brookfield Incorporações, Laboratórios Fleury, XP Investimentos, LDI, Cipasa, Shopping Iguatemi

Salvador, dentre outros.

Gaia Agro

A Gaia Agro, securitizadora dedicada à realização de emissões de CRA, é a mais nova integrante

do grupo econômico do Grupo Gaia. Até o momento, a Gaia Agro realizou 7 (sete) emissões de

CRA, que totalizam montante aproximado de R$690 (seiscentos e noventa) milhões.

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121

A Gaia Agro foi constituída em 2 de janeiro de 2012 e tem como objeto social: (i) a aquisição e

securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de

securitização, conforme deliberação em Reunião da Diretoria ou do Conselho de Administração;

(ii) a emissão e colocação, junto ao mercado financeiro e de capitais, de Certificados de

Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) ou de qualquer

outro título de crédito ou valor imobiliário ou do agronegócio compatível com suas atividades;

(iii) a realização de negócios e a prestação de serviços compatíveis com a atividade de

securitização de direitos creditórios do agronegócio ou de créditos imobiliários e emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou Certificados de Recebíveis Imobiliários, incluindo,

mas não se limitando, a administração, recuperação e alienação de direitos creditórios do

agronegócio e de créditos imobiliários, bem como a realização de operações em mercados

derivativos; (iv) a consultoria de investimentos em fundos de investimentos de cunho imobiliário

ou relacionados ao agronegócio; e (v) a realização de operações de hedge em mercados

derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos do agronegócio. Estas

atividades representam um total de 100% das receitas da Emissora.

A Emissora não possui funcionários, e não possui política de recursos humanos. Todos os

funcionários são contratados por outra empresa do grupo econômico da Emissora.

A Emissora realizou 10 Ofertas Públicas cujos valores mobiliários emitidos ainda se encontram em

circulação, as quais totalizam R$1,49 (um vírgula quarenta e nove) bilhões.

Das ofertas públicas realizadas pela Emissora 100% das ofertas foram emitidas com patrimônio

separado. Adicionalmente, nenhuma das ofertas públicas realizadas pela Gaia contam com

coobrigação da Emissora.

Os principais concorrentes da Emissora em seu ramo de atuação são a Octante Securitizadora S.A

e a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. O patrimônio líquido da Gaia

Agro em 31 de março de 2014 era de R$118.000,00 (cento e dezoito mil reais).

Administração

A administração da Emissora compete a seus órgãos internos, Conselho de Administração e

Diretoria, estando as competências entre eles divididas da seguinte forma:

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros, sendo um Presidente, um Vice-

Presidente e um conselheiro sem denominação específica, eleitos pela assembleia geral e por ela

destituíveis a qualquer tempo.

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122

As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos dos membros

presentes na reunião, não computados os votos em branco, cabendo ao Presidente em exercício,

além de seu voto ordinário, na hipótese de empate, o voto de qualidade.

Compete ao Conselho de Administração, além das matérias elencadas pela legislação vigente:

(i) fixar e aprovar os planos de negócios e de investimentos da Emissora, propostos pela

Diretoria;

(ii) eleger, destituir e substituir os membros da Diretoria, fixando suas atribuições e

remuneração mensal;

(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando os livros e papéis da Emissora, seus

contratos formalizados ou em vias de celebração, bem como solicitar informações

sobre quaisquer outros atos;

(iv) convocar a assembleia geral ordinária e, quando julgar conveniente, ou nos casos em

que a convocação é determinada pela lei ou pelo presente Estatuto Social, a

assembleia geral extraordinária;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

(vi) escolher e destituir os auditores independentes da Emissora;

(vii) aprovar a alteração do endereço da sede social da Emissora, bem como a abertura de

filiais, escritórios ou representações;

(viii) autorizar a Emissora a adquirir suas próprias ações, para cancelamento ou

manutenção em tesouraria, bem como as condições para alienação das ações

mantidas em tesouraria;

(ix) autorizar a alienação ou oneração de elemento do ativo permanente da Emissora;

(x) autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações à

terceiros, exceto quando realizada no curso normal dos negócios;

(xi) autorizar a tomada de empréstimos e financiamentos pela Emissora;

(xii) autorizar a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e/ou Certificados de

Recebíveis do Agronegócio (a) que não contem com a instituição de regime

fiduciário, e/ou (b) que contem com garantia flutuante outorgada pela Emissora; e

(xiii) deliberar sobre a aplicação de sanções a todas as pessoas sujeitas à Política de

Divulgação de Atos e Fatos Relevantes da Emissora e que a descumprirem.

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123

O Conselho de Administração da Emissora é composto pelos seguintes membros:

Diretoria

A Diretoria é composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, residentes no

país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de

Relação com Investidores e, os demais, Diretores sem designação específica.

Os membros da Diretoria possuem amplos poderes para representar a Emissora ativa e

passivamente, gerir seus negócios, praticar todos os atos necessários para a realização de

operações relacionadas com o objeto social descrito no Estatuto Social da Emissora, conforme

normas e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração, podendo para este fim,

contrair empréstimos e financiamentos, adquirir, alienar e constituir ônus reais sobre bens e

direitos da Emissora, definir a política de cargos e salários dos funcionários e prestadores de

serviços da Emissora, sempre em conformidade com o as competências do Conselho de

Administração.

Compete ainda, à Diretoria, autorizar a emissão e colocação junto ao mercado financeiro e de

capitais de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio

ou quaisquer outros valores mobiliários que não dependam de aprovação do Conselho de

Administração, devendo, para tanto, tomar todas as medidas necessárias para a implementação

destas operações.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Emissora perante a CVM,

BACEN e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii)

representar a Emissora junto a seus investidores e acionistas; e (iii) manter atualizado o registro

de Companhia Aberta.

NOME CARGO INÍCIO DO MANDATO TÉRMINO DO MANDATO

João Paulo dos Santos Pacifico Presidente 30.04.2014 30.04.2015

Marcelo Frazatto Colesi de

Vasconcelos Galvão Vice Presidente 30.04.2014 30.04.2015

Ubirajara Cardoso da Rocha Neto Conselheiro 30.04.2014 30.04.2015

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A Diretoria da Emissora é composta pelos seguintes membros:

NOME CARGO INÍCIO DO MANDATO TÉRMINO DO MANDATO

João Paulo dos Santos

Pacífico Diretor Presidente 30.04.2014 30.04.2015

Vinicius Bernardes Basile

Silveira Stopa

Diretor de Relação com

Investidores 30.04.2014 30.04.2015

Capital Social e Principais Acionistas

O capital social da Securitizadora é de R$445.186,00 (quatrocentos e quarenta e cinco mil, cento

e oitenta e seis reais), dividido em 445.186 (quatrocentas e quarenta e cinco mil, cento e oitenta

e seis) ações ordinárias e sem Valor Nominal Unitário e está dividido entre os acionistas da

seguinte forma:

ACIONISTA AÇÕES ORDINÁRIAS (%) AÇÕES PREFERENCIAIS (%) PARTICIPAÇÃO (%)

Gaia Agro Assessoria

Financeira Ltda. 99,99999 N/A 99,99999

João Paulo dos Santos

Pacífico 0,00001 N/A 0,00001

Total 100,0 N/A 100,0

Política de Investimento

A política de investimentos da Emissora compreende a aquisição de créditos decorrentes de

operações do agronegócio que envolvam cédulas de produto rural, cédulas de produto rural

financeiras, certificados de direitos creditórios do agronegócio, letras de crédito do agronegócio,

certificados de depósito do agronegócio e warrant agropecuário, e/ou outros instrumentos

similares, visando a securitização de tais créditos por meio de emissão de certificados de

recebíveis do agronegócio, com a constituição de patrimônio segregado em regime fiduciário.

A seleção dos créditos a serem adquiridos baseia-se em análise de crédito específica, de acordo

com a operação envolvida, bem como, em relatórios de avaliação de rating emitidos por agências

especializadas, conforme aplicável.

A Emissora adquire, essencialmente, ativos em regime fiduciário. Esta política permite que a

Emissora exerça com plenitude o papel de securitizadora de créditos, evitando riscos de

exposição direta de seus negócios.

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125

Patentes, Marcas e Licenças

A Emissora não detém quaisquer marcas, patentes ou licenças para o exercício das suas

atividades.

Relacionamento com fornecedores e clientes

Para o desenvolvimento das atividades de securitização de créditos, a Emissora não possui

fornecedores ou clientes diretamente relacionados à consecução de seu objeto social.

Informações Cadastrais da Emissora

Identificação da Emissora Gaia Agro Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 14.876.090/0001-93.

Registro na CVM Registro de companhia aberta, categoria B, perante a

CVM, concedido sob nº 2276-4 (código CVM), em 28 de

março de 2012.

Sede Rua do Rocio, 288, 2º andar, São Paulo - SP

Diretoria de Relações com Investidores Rua do Rocio, 288, conjunto 16, parte, 1º andar, Vila

Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo. O Sr. Vinicius

Bernardes Basile Silveira Stopa é responsável pela

Diretoria de Relações com Investidores e pode ser

contatado por meio do telefone (11) 3047-1010, fax (11)

3054-2545 e endereço de correio eletrônico

"[email protected]".

Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,

inscrita no CNPJ/MF nº 49.928.567/0001-11, com sede

na Rua Henri Dunant, 1383, 4º a 12º andares, São

Paulo, Estado de São Paulo.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Emissora são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e "O Dia de

São Paulo".

Site na Internet http://www.gaiaagro.com.br/

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126

Riscos Relacionados à Emissora

Complexidade das Atividade de Securitização e Patrimônio Separado

A securitização de créditos do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que

criou, entre outros, os certificados de recebíveis do agronegócio foi editada em 2004. Entretanto,

só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos

anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores

mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora ou dos

devedores dos créditos do agronegócio. Em razão do recente desenvolvimento da securitização do

agronegócio, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou

sobre os devedores dos créditos do agronegócio, sendo que a ausência de jurisprudência pode

causar incerteza quanto ao desfecho da lide.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo

como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e

créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis

do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos das Leis 11.076 e Lei 9.514,

cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem

como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e suas

garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio ou

imobiliários por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da

Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

A não manutenção do registro de companhia aberta pode afetar a emissão dos CRA

A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da

emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários

depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas

autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação

às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim

as emissão dos CRA.

A não aquisição de créditos do agronegócio e imobiliários pode impactar as atividades da

Emissora

A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões

realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e

realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas

atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não

ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta

de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e

desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação

financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria por impactar suas

atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

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127

A eventual perda da equipe qualificada pode impactar as atividades da Emissora

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e

manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da

securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, que necessita de uma equipe

especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento

técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, eventual perda de componentes

relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de

geração de resultado da Emissora.

A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial

Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime

Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais,

previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão

da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

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128

COORDENADOR LÍDER: BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

O Banco do Brasil S.A. é um banco múltiplo com mais de 200 anos de história. Possui uma presença

significativa em todos os estados brasileiros, além de desenvolver atividades em importantes

centros financeiros mundiais.

Seu foco é realizar negócios orientados à geração de resultados sustentáveis e desempenho

compatível com suas lideranças de mercado. Como agente de políticas públicas, o Banco do Brasil

S.A. apoia o agronegócio, as micro e pequenas empresas e o comércio exterior brasileiro, tanto por

meio da execução de programas federais como pelo desenvolvimento de soluções que buscam

simplificar as operações e serviços que atendem esses segmentos da economia.

Em outubro de 2013, o Banco do Brasil foi reconhecido pela 27ª vez consecutiva como a marca mais

lembrada pelos brasileiros na categoria Bancos pelo prêmio Folha Top of Mind publicado pelo

Instituto DataFolha.

O Banco do Brasil S.A. encerrou 2013 com mais de 39,7 milhões de contas correntes atendidas por

uma rede de 67,6 mil pontos de atendimento, entre rede própria, compartilhada e

correspondentes, com envolvimento de mais de 112,2 mil funcionários. Em relação à situação

econômico-financeira do Banco no Brasil S.A. no terceiro trimestre de 2013, destacamos que os

ativos totais superaram R$1,3 trilhão, com R$72,2 bilhões de patrimônio líquido e R$15,8 bilhões de

lucro líquido.

No exterior, a rede de atendimento é composta por 49 dependências próprias localizadas em 24

países. Ao final de 2013, havia 1,2 mil bancos atuando como correspondentes do BB em 134 países.

Na Argentina, a rede do Banco Patagônia foi ampliada para 374 pontos de atendimento,

crescimento de 7,5% em doze meses. O Banco do Brasil Americas, nos Estados Unidos, possui uma

rede de 4 agências, e por meio de convênios estabelecidos, tem disponíveis 40 mil terminais de

autoatendimento compartilhados, oferecendo também serviços de internet e mobile banking,

conforme divulgado no site (www.bb.com.br/ri).

O Coordenador Líder, criado em outubro de 1988, como subsidiária integral do Banco do Brasil, atua

na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting e

operações de participação societária de caráter temporário. Sua atuação mais recente está descrita

nos parágrafos abaixo. Conforme o ranking ANBIMA de Distribuição Renda Variável divulgado em

dezembro de 2013, o BB Investimentos ocupa a primeira colocação, com 16,5% de participação de

mercado. Em 2012, atuou como coordenador do IPO de Locamérica e do Banco BTG Pactual e do

follow on de Fibria, de Taesa, de Suzano e de Marfrig, além de ter sido coordenador líder do ETF

Ishares Índice Carbono Eficiente Brasil.

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129

O BB Investimentos figurou como o primeiro colocado do Ranking ANBIMA de Originação de Renda

Variável por número de operações e o terceiro por valor no fechamento de 2012. Em 2013, atuou

como coordenador do IPO de Senior Solution, Biosev, Smiles, Tupy e CPFL Renováveis e, foi

coordenador líder no IPO de BB Seguridade, considerado o maior IPO brasileiro da história.

Em 2012, coordenou 78 emissões de debêntures e notas comerciais, totalizando R$20.806 milhões

de volume originado. No ano de 2013, o BB investimentos coordenou 131 emissões de títulos de

renda fixa, totalizando volume de R$23.900 milhões, ficando em 1º lugar no ranking de originação

consolidado e 25,6% de participação de mercado.

O BB Investimentos também liderou em 2012 três emissões de Fundo de Investimento Imobiliário:

BB Renda de Papéis Fundo de Investimento Imobiliário no valor de R$102,4 milhões, Renda de

Escritórios Fundo de Investimento Imobiliário, no valor de R$74,2 milhões e BB Progressivo II, no

valor de R$1,591 bilhão de reais. Liderou, também, três operações de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, que somadas dão o total de R$434,5 milhões e atuou em duas emissões de FIDC, no

valor total de R$750 milhões. Em 2013, o BB-BI participou de quatro emissões de quotas de FIDC, no

valor de R$1,3 bilhão, três emissões de Fundo de Investimento Imobiliário, no valor total de R$2,07

bilhões, além de mais três operações de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, no

valor de R$229 milhões. Atuou também como coordenador líder em duas emissões de Certificados

de Recebíveis do Agronegócio, no valor de R$160,6 milhões.

O BB Investimentos conta ainda com uma equipe dedicada para assessoria e estruturação de

operações de fusões e aquisições e reestruturações societárias. No mercado de fusões e aquisições,

o BB Investimentos participou em 2012 de oito operações que somaram R$2.584 milhões. Os últimos

dados disponíveis acumulados até o terceiro trimestre de 2013, o BB Investimentos participou de 2

operações que somaram R$376 milhões.

No mercado de capitais internacional, o BB, por meio das corretoras externas BB Securities Limited

(Londres), Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque) e BB Securities Asia Pte. Ltd. (Cingapura),

atuou em 22 das 45 operações de captação externa realizadas por empresas, bancos e governo

brasileiro, todas na condição de “lead-manager”. Do total de aproximadamente US$38,4 bilhões

emitidos até o final do 4º trimestre de 2013, o BB participou em cerca de US$23,0 bilhões.

Adicionalmente, o BB atuou em 30 operações de emissores estrangeiros como co-manager, no

montante de US$33,1 bilhões.

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130

COORDENADOR: BANCO FATOR S.A.

A história do Coordenador começou a ser escrita em 1967, com a criação da Fator S.A. Corretora

de Valores, que no seu processo de desenvolvimento originou o Coordenador. Hoje, são mais de

40 anos de atuação no mercado financeiro.

Desde 1989, o Coordenador atua como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos,

por meio de soluções individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais

negócios de modo integrado. O Coordenador e suas empresas controladas dispõem de diversos

produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, principalmente para as operações em

mercados de capitais. Atua de forma coordenada em sete segmentos: comercial/tesouraria

proprietária (emissão de debêntures e de ações, crédito, entre outros); banco de investimento

(fusões e aquisições, privatizações, financiamento de projetos e reorganização societária);

seguradora, corretagem; administração/gestão de recursos de terceiros, private equity e private

banking.

A Fator S.A. Corretora de Valores, subsidiária do Coordenador, tem mais de 40 anos de atuação

nas atividades de intermediação para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBOVESPA.

Mantém equipe de análise (sell side), oferecendo cobertura de diversas empresas listadas em

bolsa (com ênfase em small caps). Atua no mercado de Exchange Traded Funds (ETFs), além de

ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica para oferecer plataformas de negociação

eletrônica para operar mercadorias, futuros e opções sob o conceito de Acesso Direto ao Mercado

(DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classificação de risco AA– (estável)

concedida pela Austin Rating.

A FAR – Fator Administração de Recursos Ltda., subsidiária do Coordenador, foi constituída em

1997, com foco na gestão ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu

crescimento no desenvolvimento de novos produtos. A FAR possui classificação de risco M2– (bra)

concedida pela Fitch Ratings.

A Fator Seguradora S.A. iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao

atendimento da demanda de clientes corporativos. Tem atuação voltada também às empresas

que necessitam de garantias financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator

Seguradora possui classificação de risco BBB+(bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o

suporte de seu acionista, o Coordenador.

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131

A área de banco de investimento do Coordenador possui uma variedade de serviços de assessoria

financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que

inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos.

Assessorou o Governo do Estado de São Paulo na avaliação econômico-financeira do Banco Nossa

Caixa S.A., o qual foi alienado para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o

Banco do Brasil S.A. na elaboração de um fairness opinion acerca do valor de aquisição do Banco

Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de

Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. no processo de reestruturação financeira e societária

através de um aporte de capital superior a R$315 milhões.

O Coordenador possui ainda uma tesouraria cuja atuação está pautada no controle da liquidez do

banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes produtos como a captação de

recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) ou operações estruturadas de hedge para

vários ativos financeiros.

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132

COORDENADOR CONTRATADO: CRÉDIT AGRICOLE

O Crédit Agricole é uma subsidiária do Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, banco de

atacado do grupo Crédit Agricole, um dos maiores conglomerados financeiros do mundo. O grupo

Crédit Agricole é o líder no varejo na França e o oitavo maior banco do mundo, segundo a

publicação The Banker 2014, na classificação por total de ativos. Presente em mais de 50 países,

possui mais de 51 milhões de clientes e 150 mil funcionários em todo o mundo. Em 31 de

dezembro de 2013, possuía reservas disponíveis de 239 bilhões de euros.

As atividades do grupo Crédit Agricole são divididas em quatro segmentos, cada um com sua

respectiva bandeira:

Banco de varejo: Crédit Agricole e LCL;

Gestão de ativos, seguro e private banking: Crédit Agricole Private Banking; Crédit

Agricole Assurances e Amundi Asset Management;

Corporate and investment banking: Crédit Agricole Corporate & Investment Bank;

Serviços financeiros especializados: Crédit Agricole Consumer Finance e Crédit Agricole

Leasing & Factoring.

O Crédit Agricole Brasil S.A. está presente no país desde 1948, inicialmente por intermédio do

Crédit Lyonnais.

O Crédit Agricole Corporate & Investment Bank é um banco múltiplo com foco em operações de

financiamento e crédito, operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de

investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições e no

mercado de capitais.

O Crédit Agricole Brasil S.A. DTVM concentra a atividade de administração de recursos por meio

de fundos de investimentos e gestão de carteiras administradas.

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133

COPERSUCAR

Este sumário é apenas um resumo das informações da Copersucar. As informações contidas nesta

seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (certidões emitidas pelas respectivas

autoridades administrativas e judiciais, bem como pelos respectivos ofícios de registros públicos,

relatórios anuais, websites da Copersucar e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras

pela Emissora e pelas Instituições Participantes da Oferta.

Perfil da Copersucar e evolução do modelo de negócio

A Copersucar tem como atividade principal a comercialização de açúcar e etanol. Acredita-se que

seu principal diferencial competitivo é a oferta de produtos em larga escala, com garantia de

fornecimento de fontes diversificadas, aliada à capacidade logística de integrar a cadeia de

suprimento, do produtor ao cliente final, no mercado global. A Empresa detém a comercialização

exclusiva da produção de43 (quarenta e três) usinas sócias na safra 2014-2015), combinada com a

compra de produtos de cerca de 50 unidades não-sócias (originação), com um sistema integrado

de logística, transporte, armazenamento e comercialização para todos os continentes do mundo.

É a maior comercializadora de açúcar e etanol do mundo, com faturamento de R$ 23 bilhões na

safra 2013/14.

Desde sua constituição, em 2008, a Copersucar tem evoluído o seu modelo de negócio de forma

consistente. A Copersucar foi criada como comercializadora de açúcar etanol para suas usinas

sócias e investiu de modo a haver um crescimento orgânico, com o aumento da oferta de

produtos e o fortalecimento de sua estrutura logística. Obteve ganhos estruturais de

competitividade por meio da integração vertical da cadeia de negócios de açúcar e etanol.

Em março de 2011, a Copersucar associou-se a outros grandes grupos empresariais, por meio da

Logum Logística S.A., para realização de investimentos em soluções logísticas. Trata-se da

criação de um sistema integrado de distribuição de etanol, com a construção e desenvolvimento

de polidutos, interligando as regiões produtoras aos maiores centros consumidores do país.

Em 2012, a Copersucar inaugurou o Terminal Multimodal de Ribeirão Preto. A obra incluiu a

construção de uma pera ferroviária com 2,8 km de extensão, o que trouxe importantes ganhos de

produtividade e sociais ao sistema Copersucar.

Ainda em 2012, a Copersucar deu novos passos para reforçar o seu foco global. A Companhia

adquiriu o controle acionário da Eco Energy, considerada uma das principais tradings de

biocombustíveis dos Estados Unidos, responsável pela comercialização de 6,8 bilhões de litros de

etanol no ano safra 2013/14, de um total produzido nos Estados Unidos de 53,8 bilhões de litros,

conforme apontado pela Eco Energy e Greenpool. Com a internacionalização de suas operações, a

Copersucar acredita ter assumido a liderança global na comercialização de etanol.

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134

Na última safra, além de manter a posição de liderança global na comercialização de açúcar e

etanol, a Copersucar intensificou a integração com a Eco-Energy, nos Estados Unidos, e concluiu

as obras de construção do Terminal Copersucar de Etanol, em Paulínia, em São Paulo, restando

ainda sua interligação ao sistema de etanolduto da Logum Logística S.A.

No que se refere aos projetos estratégicos para o segmento de açúcar, o período foi marcado

pelo desfecho de negociações importantes na configuração da Copersucar como trading global da

commodity. O primeiro foi a formalização de um acordo com a Mackay Sugar, segunda maior

produtora de açúcar da Austrália, para a originação de açúcar naquele país. Essa parceria é parte

da estratégia de internacionalização da Copersucar.

O segundo acordo, anunciado em março de 2014 pela Copersucar e Cargill, foi a constituição da

Alvean Sugar SL, com sede em Bilbao, Espanha. Trata-se de uma joint-venture criada com a

Cargill para combinar as atividades globais de açúcar e atuar na originação, comercialização e no

trading global de açúcar bruto e branco, com o controle compartilhado entre as duas

controladoras (na proporção de 50% cada). A Alvean entrou em operação em 1º de outubro de

2014 e tem como propósito oferecer os melhores serviços para os clientes ao ligar as capacidades

e competências de ambas as empresas, ampliando a eficiência, a qualidade e a logística da

cadeia produtiva de açúcar. A nova empresa tem suas principais atividades de comercialização

concentradas em Genebra, Suíça, com escritórios em outras nove localidades ao redor do mundo.

Tal estrutura permite a empresa beneficiar-se da presença global e da oferta em larga escala das

usinas sócias da Copersucar no Brasil, complementada pela originação em países e regiões tais

como Tailândia, Índia, América Central e Austrália. Adicionalmente, também se beneficia dos

serviços das duas empresas, tanto no Brasil quanto no exterior.

A descrição da atuação da Copersucar completa-se com uma menção às sociedades investidas,

também diretamente ligadas à geração de valor para o negócio. Essas sociedades são a Logum

Logística S.A., responsável pelo projeto do etanolduto que interliga os centros de produção aos

de consumo do biocombustível, e o CTC – Centro de Tecnologia Canavieira S.A., principal centro

mundial de desenvolvimento de tecnologias da indústria da cana, que tem como principais

projetos a viabilização do etanol de segunda geração e o domínio da produção de cana-de-açúcar

transgênica. Ambos os projetos têm o objetivo de alavancar a produtividade do setor.

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Market Share e Receita

Fontes USDA, SECEX, estimativas Copersucar

Períodos: Açúcar Safra 2013/2014 de cada país

Plataforma Logística

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136

Investimentos

A Copersucar realizou, no ano safra 2013/2014, investimentos em torno de R$ 236 milhões no

exercício. No acumulado dos quatro últimos exercícios, os investimentos somam valores históricos

superiores a R$ 900 (novecentos) milhões.

Os projetos de logística absorveram maior volume de recursos no exercício, dentre estes,

destaca-se o Terminal Copersucar de Etanol, em Paulínia, São Paulo, onde foram construídas

as instalações para a descarga e o carregamento de etanol, bem como a capacidade de

armazenamento de 180 (cento e oitenta) milhões de litros, foram concluídas no início deste

exercício. A próxima etapa será a interligação do terminal às instalações da Petrobras, por

meio de um ramal de dois quilômetros de etanolduto que será integrado ao sistema da Logum

Logística S.A., empresa da qual a Copersucar é acionista, com 20% (vinte por cento) de

participação.

Merece destaque, ainda, o Terminal Açucareiro Copersucar em Santos está em pleno processo de

reconstrução, após o incêndio de grande proporção que atingiu suas estruturas, em outubro de

2013. O restante dos investimentos foi destinado aos projetos das sociedades investidas (Eco-

Energy e Logum), às melhorias de performance nos terminais intermodais de açúcar no interior e

ao aprimoramento da estrutura de tecnologia da informação da Copersucar.

Análise Setorial

O ano safra 2013-2014 deu continuidade à recuperação dos indicadores de produção do setor

sucroenergético brasileiro, como reflexo da renovação do plantio e da expansão da área de

cultivo nos períodos anteriores.

A moagem de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do País, responsável por 88% da produção

nacional, somou 597 milhões de toneladas, 11,9% (onze inteiros e nove décimos por cento) acima

do volume verificado na safra anterior, de acordo com dados da União da Indústria de Cana-de-

Açúcar (Unica). Em decorrência do aumento da produção, o volume de ATR também apresentou

melhora no período, com crescimento de 10,2% (dez inteiros e dois décimos por cento), ou seja,

79,6 (setenta e nove inteiros e seis décimos) milhões de toneladas, embora a produtividade tenha

registrado uma redução de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), ou seja, 133 (cento e

trinta e três) quilos de ATR por tonelada.

O ano safra 2013-2014, na região Centro-Sul, destinou maior volume de cana-de-açúcar para a

produção de etanol, que absorveu 54,8% (cinquenta e quatro inteiros e oito décimos por cento)

da cana moída, ou seja, 45,2% (quarenta e cinco inteiros e dois décimos por cento) da cana foi

destinada para a produção de açúcar. Enquanto a produção de açúcar no período ficou

praticamente estável, somando 34,3 (trinta e quatro inteiros e três décimos) milhões de

toneladas (+0,5% sobre a Safra 2012/2013), a produção de etanol foi ampliada em 19,7%

(dezenove inteiros e sete décimos por cento), para 25,5 (vinte e cinco inteiros e cinco décimos)

bilhões de litros, conforme balanço da Unica.

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137

As exportações da região somaram 25 (vinte e cinco) milhões de toneladas de açúcar,

apresentando um crescimento de 2,7% (dois inteiros e sete décimos por cento), e 2,6 (dois

inteiros e seis décimos) bilhões de litros de etanol, decrescendo cerca de 25,6%. A oferta do

biocombustível para o mercado doméstico cresceu 23,5% (vinte e três inteiros e cinco décimos

por cento), ou seja, 23,1 (vinte e três inteiros e um décimo) bilhões de litros.

O mercado internacional de etanol, no qual a Copersucar teve forte presença no período em

razão de sua participação na Eco-Energy Global Biofuels LLC, caracterizou-se por margens

recordes para produtores de etanol norte-americanos, causadas pela combinação de fatores, tais

como: recuo dos preços da matéria-prima para o etanol norte-americano - o milho, combinado ao

inverno rigoroso no Hemisfério Norte, que afetou o sistema de transporte ferroviário, principal

modal de transporte utilizado na movimentação de etanol nos EUA, e restringiu a produção de

etanol no primeiro trimestre de 2014. A conjugação de fatores, as matérias-primas a preços

competitivos e os preços elevados de etanol causados por restrições logísticas resultou nas altas

margens apresentadas.

Desempenho Operacional

O volume total de cana-de-açúcar de origem brasileira comercializado pela Copersucar (usinas

sócias e originadas) foi da ordem de 130 (cento e trinta) milhões de toneladas no ano safra

2013/2014, 13% (treze por cento) acima do registrado no período anterior.

No mercado internacional, a comercialização de biocombustíveis no mercado norte-americano,

por meio da controlada Eco-Energy, representou uma grande contribuição para o crescimento dos

volumes e das receitas, com uma movimentação de 6,8 (seis inteiros e oito décimos) bilhões de

litros de etanol no período, o que modificou substancialmente a participação do biocombustível

no mix de negócios.

Açúcar

A Copersucar manteve a sua trajetória histórica de crescimento no último ano safra. A

comercialização de açúcar atingiu 8,6 (oito inteiros e seis décimos) milhões de toneladas, com

crescimento de 10,2% (dez inteiros e dois décimos por cento) em relação à safra 2012/2013.

Desse total, 6,9 (seis inteiros e nove décimos) milhões de toneladas foram destinadas às

exportações, ou seja, 80,2% (oitenta inteiros e dois décimos) do volume, equivalente a um

crescimento de 13% (treze por cento). O mercado doméstico, por sua vez, absorveu 1,7 milhão de

toneladas, ou seja, 19,8% (dezenove inteiros e oito décimos por cento) do total, no mesmo

patamar verificado na safra anterior.

As usinas sócias forneceram 5,5 (cinco inteiros e cinco décimos) milhões de toneladas, ou seja,

64% (sessenta e quatro por cento) do total comercializado, enquanto o volume restante, 3,1 (três

inteiros e um décimo) milhões de toneladas, ou seja, 36% (trinta e seis por cento) do total, foi

adquirido por meio da originação de usinas não sócias.

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COMERCIALIZAÇÃO DE AÇÚCAR (MILHÕES TON)

2012/2013 2013/2014 VARIAÇÃO

AÇÚCAR 7,8 8,6 10,2%

MERCADO INTERNO (BRASIL) 1,7 1,7 -

MERCADO EXTERNO 6,1 6,9 13,1%

Etanol

O mercado de etanol também apresentou um desempenho positivo, com crescimento de 6,5% nos

volumes comercializados diretamente, totalizando 4,9 (quatro inteiros e nove décimos) bilhões

de litros. A Copersucar aumentou oferta para o mercado doméstico em 21,2% (vinte e um inteiros

e 2 décimos), ou seja, para 4,0 (quatro) bilhões de litros, enquanto o mercado externo absorveu

0,9 (nove décimos) bilhão de litros, com queda de 30,8% (trinta inteiros e oito décimos por

cento).

As Usinas Sócias forneceram 4,6 (quatro inteiros e seis décimos) bilhões de litros, ou seja, 93,9%

(noventa e três inteiros e nove décimos por cento) do total comercializado, sendo o restante

adquirido via originação.

As atividades da Eco-Energy foram relevantes na composição dos produtos comercializados, além

da sua expressiva participação na composição das receitas da Companhia na safra 2013/2014. No

período equivalente ao ano safra brasileiro, a comercialização de etanol pela Eco-Energy cresceu

21,4% (vinte e um inteiros e quatro décimos por cento), passando de 5,6 (cinco inteiros e seis

décimos) bilhões de litros para 6,8 (seis inteiros e oito décimos) bilhões de litros, atendendo aos

principais clientes do mercado de combustíveis da América do Norte.

COMERCIALIZAÇÃO DE ETANOL (BILHÕES LITROS)

2012/2013 2013/2014 VARIAÇÃO

ETANOL COPERSUCAR 4,6 4,9 6,5%

MERCADO INTERNO (BRASIL) 3,3 4,0 21,2

MERCADO EXTERNO 1,3 0,9 -30,7

ECO-ENERGY 5,6 6,8 21,4%

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139

Serviços

O incêndio ocorrido no Terminal Açucareiro Copersucar, em Santos, repercutiu negativamente na

prestação de serviços de elevação e logística para terceiros. Houve uma queda de 16,4%

(dezesseis inteiros e quatro décimos por cento) nas receitas no exercício, ou seja, a receita

passou para R$ 100,8 (cem inteiros e oito décimos) milhões. Com as operações comprometidas

em decorrência do acidente e das obras de reconstrução, o Terminal Açucareiro Copersucar

embarcou, ao longo da safra, um total de 4,1 (quatro inteiros e um décimo) milhões de

toneladas, 19,8% (dezenove inteiros e oito décimos por cento) abaixo do seu recorde histórico,

obtido no período anterior.

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140

DEVEDORAS

Este sumário é apenas um resumo das informações das Devedoras. As informações contidas nesta

seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (certidões emitidas pelas respectivas

autoridades administrativas e judiciais, bem como pelos respectivos ofícios de registros públicos,

relatórios anuais, websites das Devedoras e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras

pela Emissora e pelas Instituições Participantes da Oferta.

Planilha indicativa das Devedoras

No âmbito da 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Emissora, serão emitidos 5 (cinco) CDCA por

diferentes Devedoras, os quais constituirão o lastro dos CRA. Abaixo estão a lista das Devedoras,

que contém a Razão de Garantia dos Bens Empenhados que cada Devedora se comprometeu a

manter, a proporção do valor que cada CDCA representa em relação ao Valor Total da Oferta e a

taxa de remuneração do CDCA de cada Devedora.

# Devedoras Razão de Garantia

dos Bens Empenhados

Razão de Garantia dos

Créditos Cedidos

Concentração dos CDCA em

relação do total do CRA

Taxa de Remuneração do

CDCA de cada Devedora

1 Usina Alcoeste 140% 125% 18,78% Taxa DI+4,50%

2 Usina Caeté 150% 125% 18,66% Taxa DI+4,80%

3 Usina Ester 130% 125% 21,95% Taxa DI+4,00%

4 Usina Ruette 140% 125% 21,95% Taxa DI+4,70%

5 Usina Rio Pardo 150% 125% 18,66% Taxa DI+5,00%

As demonstrações financeiras da Usina Ester e da Usina Ruette, responsáveis, cada uma, por mais

que 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à Emissora (CDCA), são parte integrante

deste Prospecto Definitivo (Anexo VII e Anexo VIII deste Prospecto Definitivo). Tais

demonstrações financeiras são referentes ao último exercício social das referidas usinas,

elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404 e a regulamentação editada pela CVM e

auditadas por auditor independente registrado na CVM.

A Usina Alcoeste, a Usina Caeté e a Usina Rio Pardo são responsáveis, cada uma, por menos que

20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à Emissora (CDCA). Caso qualquer uma

venha a ser responsável por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à

Emissora, mesmo após o início da Oferta, essa terá sua demonstração financeira, referente ao

último exercício social, tempestivamente disponibilizada aos investidores. A demonstração

financeira disponibilizada deverá ser elaborada em conformidade com a Lei nº 6.404 e a

regulamentação editada pela CVM e deverá ser auditada por auditor independente registrado na

CVM.

Page 144: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

141

Principais indicadores de cada Devedora

A tabela abaixo apresenta dados sobre o Etanol a ser fornecido por cada Devedora, no âmbito dos

contratos que são lastro do CDCA, em relação à sua produção total:

Usina Caeté

Paulicéia Usina

Ruette Usina Ester

Usina Alcoeste

Usina Rio

Pardo

CDCA R$ 15.300.000 18.000.00

0 18.000.0

00 15.400.000

15.300.000

Adiantamento R$/m3 800 800 800 800 800

Total Etanol m3 (contrato) 25.083 29.464 29.152 25.132 25.159

Total Etanol/ano (contrato) 8.361 9.821 9.717 8.377 8.386

Produção etanol (m3) 318.622 162.000 70.491 78.828 73.704

% Qtd. entregue por ano/ Total

Produção 2,62% 6,06% 13,78% 10,62% 11,37%

Os dados das tabelas a seguir indicam o volume total de etanol e açúcar que a Copersucar

comercializa de cada Devedora em relação à sua comercialização total:

ETANOL DAS USINAS/ETANOL TOTAL COPERSUCAR

2012/2013 2013/2014 2014/2015

Alcoeste 0,07% 0,04% 0,05%

Caeté 0,33% 0,22% 0,28%

Rio Pardo 0,11% 0,21% 0,18%

Ruette 0,22% 0,30% 0,03%

Ester (*) N/A N/A N/A Fonte: Copersucar

(*)Ester: Primeiro ano de comercialização de etanol com Copersucar, outros anos foram açúcar conforme tabela ao lado

Açúcar das Usinas/Açúcar Total Copersucar:

Açúcar

2011 2012 2013

Volume % Volume % Volume %

Alcoeste(*) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Caeté(*) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Rio Pardo 42.875 0,67% 75.961 1,01% 60.000 0,77%

Ester 61.988 0,97% 85.530 1,14% 90.825 1,17%

Ruette 53.859 0,84% 61.966 0,82% 60.046 0,78%

Total

Copersucar 6.396.604 100% 7.513.196 100,00% 7.742.324 100,00%

Fonte: Copersucar

(*): Alcoeste e Caeté Unidade Paulicéia/SP são destilarias e só produzem Etanol

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142

A Emissora e as Instituições Participantes da Oferta verificaram não haver informações e dados

disponíveis no mercado para que seja possível apresentar informações estatísticas sobre

inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos Direitos

Creditórios do Agronegócio que tenham como devedores pessoas jurídicas que atuem no mesmo

ramo de atividade das Usinas. Ademais, na data de assinatura do Termo de Securitização, as

Usinas não possuem qualquer inadimplemento em relação a obrigações assumidas perante a

Emissora.

Em relação aos contratos de fornecimento anteriormente firmados entre a Copersucar e as

Devedoras, no período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data desta Oferta, não houve

qualquer atraso, inadimplemento, perda ou pré-pagamento dos créditos oriundos desses

contratos de fornecimento de etanol, cujo volume entregue por cada uma das Devedoras

encontra-se previsto na tabela abaixo.

FORNECIMENTO DE ETANOL PARA COPERSUCAR

TOTAL POR USINA (M3)

2012/2013 2013/2014 2014/2015

USINA ALCOESTE 3.000 2.000 1.000

USINA CAETÉ 15.000 10.500 9.500

USINA RIO PARDO 5.000 10.000 13.000

USINA RUETTE 10.000 14.500 8.500

USINA ESTER(*) 0 0 0

Fonte: Copersucar

(*) A Usina Ester forneceu somente açúcar nos últimos 3 (três) anos

imediatamente anteriores à data desta Oferta

Nas páginas a seguir serão descritas as principais características das Devedoras, com uma visão

geral de cada Devedora, incluindo informações sobre a história, a estrutura, os principais dados

econômico-financeiros, informações sobre as operações de securitização, aspectos agrícolas e

aspectos industriais e o relacionamento específico entre a Copersucar e cada Devedora.

Page 146: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

143

1. Usina Alcoeste

Visão Geral

A história da Usina Alcoeste tem início em 1918, com a chegada, ao Brasil, do imigrante japonês

Sr. Koei Arakaki, pai de Kosuke e Riromassa (responsáveis pela gestão do grupo atualmente).

Constituída em 9 de dezembro de 1980, sob a forma de sociedade por ações, por prazo

indeterminado, a Usina Alcoeste tem por objeto o: (i) cultivo, exploração, produção, comércio,

fomento agrícola, certificação e a industrialização de produtos agropecuários especialmente a

cultura e a industrialização de cana-de-açúcar e seus subprodutos para a produção de álcool e

açúcar; (ii) fabricação de produtos para alimentação animal; (iii) importação e exportação,

representação comercial por conta própria; (iv) participação, como sócia, quotista, associada

e/ou consorciada em qualquer sociedade de qualquer atividade, no Brasil e no exterior; (v)

participação em fundos imobiliários e de investimentos; (vi) administração patrimonial de bens

próprios, móveis e imóveis, incluindo a aquisição, a alienação, a locação, o arrendamento e a

manutenção destes bens, exceto leasing; e (vii) prestação de serviços e gestão administrativa e

financeira para suas coligadas e/ou controladas.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Alcoeste são: (i) Usina Ouroeste

Açúcar e Álcool Ltda.; (ii) Usina Meridiano - Meridiano/SP; e (iii) Usina Colombo S/A - Açúcar e

Álcool.

A Usina Alcoeste apresenta ano-a-ano crescimento em sua produção. Na safra de 1982/83 foram

processadas 137.956 toneladas de cana-de-açúcar e foram produzidos 9.911 m³ de etanol

hidratado. Atualmente, após melhoramento na planta industrial e tecnologias aplicadas à

produção da cana, são processadas cerca de 7.000 toneladas por dia, alcançando a produção

diária de 650 m³ de etanol.

A Usina Alcoeste é responsável pelo fornecimento de 100% da cana-de-açúcar processada.

Administra propriedades rurais que, em conjunto, possuem mais de 27.300 mil hectares e conta

com uma estrutura própria para todo o processo produtivo, entre eles sua frota com automóveis,

tratores, plantadeiras, caminhões, colheitadeiras e utilitários. A Agrícola Arakaki possui uma

produção eficaz e consegue otimizar todas as áreas produtivas, por contar com tecnologia de

ponta e pessoal técnico altamente capacitado. A Agrícola Arakaki colhe mecanicamente 100% da

cana-de-açúcar cultivada.

A Usina Alcoeste possui uma capacidade de processamento de 1.400.000 milhões de toneladas de

cana, podendo produzir em sua destilaria 115.000 mil m³ de etanol, entre anidro, produto

misturado diretamente na gasolina e etanol hidratado, utilizado nos veículos flex.

O Grupo Arakaki é composto por duas famílias ligadas aos irmãos Kosuke e Riromassa, conforme

demostrado no quadro e na tabela abaixo. Em 2011, consolidou-se um processo de governança

corporativa e sucessão familiar, com a criação de holdings familiares.

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144

Posição acionária pela participação no capital social

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

Okinawa

Administ. e

Partic. S/A

14.100.639/0001-

53

brasileira n/a Sim 31/08/2011

Page 148: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

145

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

2.782.258,00 99,94947% n/a n/a 2.782.258,00 99,9497%

Alcoeste Ações

Tesouraria

43.545.284/0001-

04

brasileira n/a Não 31/08/2011

415.794 0,01494% n/a n/a 415.794 0,01494%

Daisy

Nascimento

Teixeira Mendes

001.348.868-60 brasileira n/a Não 31/08/2011

277.952 0,00999% n/a n/a 277.952 0,00999%

Egas Francisco

Júlio

149.665.738-15 brasileira n/a Não 31/08/2011

147.990 0,00532% n/a n/a 147.990 0,00532%

Cleid Júlio

Ferreira Costa

888.146.028-91 brasileira n/a Não 31/08/2011

144.612 0,00520% n/a n/a 144.612 0,00520%

Eunice Lusvaldi

Júlio Agreli

186.281.718-94 brasileira n/a Não 31/08/2011

Page 149: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

146

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

59.196 0,00213% n/a n/a 59.196 0,00213%

Erminia Júlio

Lobo

118.599.488-20 brasileira n/a Não 31/08/2011

59.196 0,00213% n/a n/a 59.196 0,00213%

Geraldo Manede

134.801.388-53 brasileira n/a Não 31/08/2011

48.745 0,00213% n/a n/a 59.196 0,00213%

Ricardo N.

Teixeira Mendes

766.418.218-20 brasileira n/a Não 31/08/2011

29.982 0,00108% n/a n/a 29.982 0,00108%

Lucis Francisco

Júlio

076.529.348-00 brasileira n/a Não 31/08/2011

29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Marcius

Francisco Júlio

098.212.598-47 brasileira n/a Não 31/08/2011

29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Vanessa

Bergantini Júlio

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147

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

Lima

202.673.788-66 brasileira n/a Não 31/08/2011

29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Gil Henrique

Júlio

184.444.468-66 brasileira n/a Não 31/08/2011

29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Antonio França

012.075.638-20 brasileira n/a Não 31/08/2011

29.132 0,00105% n/a n/a 29.132 0,00105%

Hélio Flávio

Franciscon

028.285.968-34 brasileira n/a Não 31/08/2011

23.947 0,00086% n/a n/a 23.947 0,00086%

Maria Hercília

Biselli Marson

052.155.138-21 brasileira n/a Não 31/08/2011

19.797 0,00071% n/a n/a 19.797 0,00071%

Hélio Flávio

Franciscon Filho

109.312.398-26 brasileira n/a Não 31/08/2011

Page 151: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

148

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

11.973 0,00043% n/a n/a 11.973 0,00043%

Luís Gustavo

Biselli Marson

202.714.238-03 brasileira n/a Não 31/08/2011

9.901 0,00036% n/a n/a 9.901 0,00036%

Márcia Maria

Biselli Marson

159.226.898-60 brasileira n/a Não 31/08/2011

9.901 0,00036% n/a n/a 9.901 0,00036%

Titosi Uehara

069.011.408-78 brasileira n/a Não 31/08/2011

100 0,00000% n/a n/a 100 0,00000%

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas%

NOMINATIVAS 2.783.664.610 -100%

TOTAL -

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149

O Grupo Arakaki iniciou suas atividades na década de 50, quando começou a operar a revenda

Massey Ferguson, na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo. Os negócios prosperaram e,

atualmente, o grupo possui oito empresas que atuam em diversos segmentos, como agroindústria,

comércio e serviço, gerando mais de 3 mil empregos diretos.

Em 2012, o grupo Arakaki consolidou sua formação por meio da implantação de uma política de

governança corporativa. Essa política adotada pelo Grupo Arakaki prima pela transparência, pela

equidade e pelo máximo respeito, norteando a busca pelo desenvolvimento sustentável e pelas

inovações que deem suporte à perenidade dos negócios. Nesse processo, foi criada a holding

Okinawa Administração e Participações S.A., que passou a ser a controladora do grupo Arakaki e

de suas empresas: a Usina Alcoeste, a Arakaki Máquinas, a Agropecuária Arakaki, a Azamoto e

outros empreendimentos no setor imobiliário.

O grupo Arakaki possui quatro revendas Massey Ferguson, localizadas nos Municípios de

Fernandópolis-SP, Jales-SP, Iturama-MG e Frutal-MG. Tratores, colheitadeiras, plataformas,

implementos agrícolas e peças originais fazem parte do mix de produtos oferecidos pelas

revendas Massey Ferguson feitas pelo grupo Arakaki.

Os clientes do grupo Arakaki recebem assistência técnica de uma equipe altamente qualificada e

podem contar com a facilidade do atendimento em sua propriedade rural. As revendas Massey

Ferguson do grupo Arakaki estão enquadradas na categoria Concessionária Diamante, onde vários

itens são avaliados pela fábrica: estrutura, qualificação de pessoal e treinamento, política de

crédito, vendas, marketing e pesquisa de satisfação de clientes.

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150

Na safra 2013/2014, a produção de cana da Alcoeste totalizou 1,8 milhões de toneladas, com

previsão de crescimento de 30% na safra 2014/2015.

Principais dados financeiros e operacionais

1) Capital Social

DATA DA

AUTORIZAÇÃO

OU APROVAÇÃO

VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE

AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Emitido 31/08/2014

R$ 44.629.435,10 n/a 2.783.664.610 n/a 2.783.664.610

Tipo de capital Capital Subscrito

31/08/2014

R$ 44.629.435,10 n/a 2.783.664.610 n/a 2.783.664.610

Tipo de capital Capital Integralizado

31/08/2014 R$ 44.629.435,10 n/a 2.783.664.610 n/a 2.783.664.610

Tipo de capital Capital Autorizado

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as condições para sua conversão:N/A

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151

DATA DA

AUTORIZAÇÃO OU

APROVAÇÃO

VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE

AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Integralizado 31/08/2014 R$ 44.629.435,10 N/A 2.783.664.610 -o- 2.783.664.610

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina e dados históricos (últimos 3

exercícios):

PARTICIPAÇÃO DOS PRODUTOS NO FATURAMENTO

2013 2012 2011

Etanol 65,78% 79,47% 96,51%

Cana-de-Açúcar 28,68% 17,85% -o-

Outros 5,54% 2,68% 3,49%

MOAGEM (TONELADAS)

2013 2012 2011

974.591 823.865 755.530

VENDA DE CANA-DE-AÇÚCAR (TONELADAS)

2013 2012 2011

854.437 338.844 0

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013 2012 2011

133,47 137,53 148,44

PRODUÇÃO ETANOL (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Etanol Hidratado 13.855 3.039 15.046

Etanol Anidro 64.973 63.391 48.738

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152

3) divisão de receitas: mercado interno e externo (últimos 3 exercícios):

FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO) - EM REAIS

2013 2012 2011

Mercado interno 130.080.468 123.257.356 81.606.536

Mercado externo 3.272.307 2.272.539 2.285.793

Total 133.352.775 125.529.895 83.892.329

4) Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):

Abaixo está um quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Alcoeste

QUADRO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Dez/2013¹ Dez/2012¹ Dez/2011²

Ativo

Ativo Circulante 130.615 87.933 79.869

Ativo não circulante 182.999 108.722 46.673

Ativos Biológicos 156.811 83.321 n/a

Permanente Imobilizado 25.406 24.330 45.611

Passivo

Passivo Circulante 107.072 93.642 54.113

Passivo não circulante 152.967 57.757 27.592

Patrimônio Líquido 53.574 45.256 44.837

Resultados

Receita Operacional Líquida 125.091 119.539 78.663

Lucro Bruto 43.100 17.202 15.642

Lucro Líquido 7.829 230 1.682

Indicadores

EBITDA 48.661 29.776 21.727

Margem EBITDA 38,9% 24,9% 27,6%

Endividamento Bruto 188.948 94.035 60.625

Caixa e equivalente 28.426 16.841 1.503

Endividamento Líquido 160.522 77.194 59.122

Estoque de Produtos Acabados 38.357 27.858 40.392

¹ Balanços 2012 e 2013 auditados pela BDO RCS Auditores Independentes ² Balanço 2011 auditado pela Progress Auditores Independentes

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153

5) Endividamento Total:

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Alcoeste, com base em suas últimas

demonstrações financeiras, datadas de 31 de dezembro de 2013, indicando, também, seu índice

de endividamento:

Endividamento Total em 31/12/2013

Montante total da dívida, de qualquer natureza

(Em milhares de reais) R$ 260.039,00

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante,

dividido pelo ativo total) em % 82,92%

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico:

A Usina Alcoeste não realizou nenhuma operação de reestruturação em seu grupo econômico nos

três últimos exercícios sociais.

Operações de securitização

Esta é a primeira operação da securitização da Usina Alcoeste, tendo como objeto um CDCA.

Transações com partes relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Alcoeste com partes relacionadas,

nos últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada Data

transação

Montante envolvido

(Mil Reais)

Saldo existente

(Mil Reais)

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo ou outro tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

Kosuke Arakaki

Riromassa Arakaki

07/02/2013 R$ 13.700 R$ 14.702 Indeterminada Sim 9,55% a.a.

Relação com a

Usina

Sócios da controladoras da Okinawa.

Objeto contrato Mútuo

Garantia e seguros Não há

Rescisão ou

extinção

n/a

Natureza e razão

para a operação

n/a

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154

Valores mobiliários emitidos

A Usina Alcoeste nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)

exercícios sociais.

Negócios Extraordinários

A Usina Alcoeste e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Principais informações financeiras do CDCA

Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Alcoeste:

CDCA USINA ALCOESTE

Valor de Emissão do CDCA R$ 15.400.000,00

Data de Emissão 16 de outubro de 2014

Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018

Juros Remuneratórios

Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra

grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e

divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua

página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos

e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao

ano. acrescida exponencialmente de spread de 4,50% (quatro

inteiros e cinquenta por cento) ao ano, na forma prevista no CDCA.

Correção Monetária n/a

Tipo de Garantias (i) penhor agrícola; (ii) cessão Fiduciária; e (iii) Aval

Tipo de Contrato Fornecimento

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155

Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Alcoeste se dará

conforme os períodos descritos na tabela abaixo:

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%)

1. 04/03/2015 2,173%

2. 06/04/2015 2,251%

3. 06/05/2015 2,334%

4. 03/06/2015 2,422%

5. 03/07/2015 2,516%

6. 05/08/2015 2,616%

7. 03/09/2015 2,723%

8. 05/10/2015 2,837%

9. 05/11/2015 2,959%

10. 03/12/2015 3,091%

11. 06/01/2016 3,233%

12. 03/02/2016 3,386%

13. 03/03/2016 3,553%

14. 05/04/2016 3,734%

15. 04/05/2016 3,931%

16. 03/06/2016 4,147%

17. 05/07/2016 4,386%

18. 03/08/2016 4,649%

19. 05/09/2016 4,942%

20. 05/10/2016 5,269%

21. 04/11/2016 5,638%

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156

Aspectos Agrícolas

A Usina Alcoeste encontra-se, atualmente, em sua 33ª safra. A unidade operacional da Usina

Alcoeste está localizada em Fernandópolis, no noroeste do Estado de São Paulo. A cidade possui

um acesso por uma rodovia asfaltada e duplicada (SP-320), além de contar com um terminal de

embarque de açúcar, operado pela Usina Cururipe, às margens da ferrovia administrada pela ALL.

A Ferrovia Norte-Sul, em fase de implantação (já com obra de terraplanagem), passará bem

próxima (cerca de 1.000 m) da Usina Alcoeste.

A produtividade da Usina Alcoeste, nas últimas três safras, foi, em média, de 81 toneladas de

cana por hectare. A Usina Alcoeste possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a

100% de toda a cana processada.

22. 05/12/2016 6,056%

23. 04/01/2017 6,534%

24. 03/02/2017 7,085%

25. 03/03/2017 7,729%

26. 05/04/2017 8,491%

27. 04/05/2017 9,404%

28. 05/06/2017 10,521%

29. 05/07/2017 11,918%

30. 03/08/2017 13,714%

31. 05/09/2017 16,110%

32. 04/10/2017 19,464%

33. 06/11/2017 24,497%

34. 05/12/2017 32,885%

35. 04/01/2018 49,663%

36. 05/02/2018 100,000%

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157

Na safra 2013/2014, a empresa cultivou uma área de cerca de 22 (vinte e dois) mil hectares,

sendo que 100% da área cultivada pertencem a terceiros, cuja exploração dá-se por meio de

contratos de parceria agrícolas.

A Usina Alcoeste possui 100% (cem por cento) do seu processo de colheita mecanizado.

Aspectos Industriais

A planta industrial da Usina Alcoeste possui as seguintes características:

(i) Localização: Município de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides da Cunha, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona Rural, CEP 15600-000;

(ii) Capacidade de moagem atual: 1.400.000 de toneladas de cana-de-açúcar por safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: não fabrica açúcar;

(i) Capacidade da destilaria: aproximadamente 650 (seiscentos e cinquenta) metros cúbicos de etanol por dia, distribuído entre hidratado e anidro, sendo sua maior parte em anidro;

(iv) Capacidade de cogeração: não tem cogeração.

A Usina Alcoeste é

autossuficiente em energia elétrica; é beneficiada também pela facilidade de escoamento para o

principal centro de distribuição de combustível o País, em Paulínia.

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158

Estrutura Administrativa

A administração da Usina Alcoeste é realizada por sua diretoria e pelo conselho de administração

da Okinawa, sua controladora, compostos pelos seguintes membros:

Nome Idade Órgão

administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo

ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Alcoeste

Luis Antonio Arakaki 51 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

025.945.218-17 Adm.Empresas Diretor Presidente

01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

José Luis Arakaki 51 Diretoria 03/12/2013 31/05/2015

025.945.058-89 Adm.Empresas Diretor vice-presidente

01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

Claudemir Antonio Izaias 51 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

018.865.818-19 Adm.Empresas Diretor Superintendente

01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

Mauro de Sá 55 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

973.627.788-72 Contador Diretor Administrativo

01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

Paulo Jefferson Demonico 49 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

048.404.408-75 Adm.Empresas Diretor Financeiro

01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

Okinawa

Kosuke Arakaki 86 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

012.076.288-91 Empresário Presidente 01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

Riromassa Arakaki 81 Conselho de

Administração 03/12/2013 31/05/2015

012.072.378-68 Empresário Membro do

Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Não exerce outros cargos

Claudemir Antonio Izaias 51 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

069.011.408-78 Adm.Empresas Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Diretor Superintendente da Usina Alcoeste

Titosi Uehara 73 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

018.865.818-19 Adm.Empresas Membro do 01/01/2014 Não

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159

Nome Idade Órgão

administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo

ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Conselho de Administração

Não exerce outros cargos

José Luis Arakaki 51 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

025.945.058-89 Adm.Empresas Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Diretor vice-Presidente da Usina Alcoeste

Luis Antonio Arakaki 51 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

025.945.218-17 Adm.Empresas Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Diretor Presidente da Usina Alcoeste

Sandra Regina Arakaki Sobrinho

52 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

080.831.038-02 Arquiteta Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Não exerce outros cargos

Mariângela Arakaki 49 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

063.696.418-39 Empresária Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Não exerce outros cargos

Os diretores estão autorizados à prestação de avais, fianças, endossos, garantias e cauções em

favor (i) das companhias que fazem parte do Grupo Arakaki: Azamoto - Moto e Peças S.A. e

Arakaki Máquinas e Implementos Agrícolas S.A. e Agropecuária Arakaki S.A; e (ii) de terceiros,

desde que exclusivamente para operações relacionadas ao cultivo de cana-de-açúcar e mediante

prévia autorização do conselho de administração da Okinawa.

Ainda, os diretores estão obrigados a seguir as orientações do conselho de administração da

Okinawa no que tange à representação e gestão de suas sociedades controladas, inclusive e

principalmente, no que se refere a seus administradores.

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160

A diretoria da Usina Alcoeste e o conselho de administração da Okinawa fazem jus a remuneração

abaixo descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais

Conselho de Administração da

Controladora

Diretoria Estatutária

Total

Nº de membros 8 5 13

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore n/a R$ 612.000,00 R$ 612.000,00

Benefícios direto e indireto n/a n/a n/a

Participações em comitês n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações fixas

Não há. Não há. Não há.

Remuneração variável

Bônus n/a n/a n/a

Participação de resultados n/a n/a n/a

Participação em reuniões n/a n/a n/a

Comissões n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações variáveis

Não há. Não há. Não Há

Pós-emprego n/a n/a n/a

Cessação do cargo n/a n/a n/a

Baseada em ações n/a n/a n/a

Observação

Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

n/a n/a n/a

Total da remuneração n/a R$ 612.000,00 R$ 612.000,00

Relacionamentos

Entre a Usina Alcoeste e a Copersucar

A Usina Alcoeste celebrará com a Copersucar o Contrato de Fornecimento, por meio do qual se

obrigará a entregar à Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol

Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de

Fornecimento serão objeto do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina

Alcoeste e a Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o

referido Contrato de Fornecimento, consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos

Creditórios" deste Prospecto.

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161

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Alcoeste e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Devedora

no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar. Abaixo, para referência,

tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Alcoeste à

Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE ETANOL À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (M3)

2012 Etanol Anidro 3.000

2013 Etanol Anidro 2.000

2014 Etanol Hidratado 1.000

2. Usina Caeté

Visão Geral

A Usina Caeté, constituída em 23 de setembro de 1966, é uma sociedade por ações, por prazo

indeterminado, com sede em Maceió, Estado de Alagoas, cujo objeto social consiste no (i)

cultivo, extração e industrialização da cana de açúcar e seus derivados industriais: (ii) produção e

comercialização de energia elétrica; (iii) comercialização da produção própria de seus produtos;

(iv) comercializarão de produtos e mercadorias de terceiros; (v) exportação de produção própria

e de terceiros; (vi) importação; (vii) participação no capital social de outras empresas; e (viii)

exploração de outras atividades afins.

A principal atividade de industrialização é a produção de açúcar VHP destinada ao mercado

externo, açúcar cristal, etanol (anidro e hidratado) e a cogeração de energia elétrica. A maior

parte da matéria-prima (cana de açúcar) consumida pela Usina Caeté é de produção própria.

Atualmente, o processo produtivo concentra-se em quatros unidades industriais, sendo três

unidades localizadas no Estado de Alagoas e uma destilaria localizada no Estado de São Paulo.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Caeté são: (i) Rio Vermelho

Açúcar e Álcool S/A; (ii) Pedra Agroindustrial S/A - Usina Ipê; (iii) Destilaria Generalco S/A.; e

(iv) Usina Coruripe S/A.

A Usina Caeté possui uma capacidade de processamento de 7,6 milhões de toneladas de cana,

podendo produzir até 429 mil toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir em sua

destilaria o equivalente para a produção de 360 mil m³ de etanol, entre anidro, produto

misturado diretamente na gasolina, e etanol hidratado, utilizado diretamente nos veículos flex.

Há ainda uma planta de cogeração de energia elétrica com capacidade instalada de 91 MW.

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162

O capital social da Usina Caeté é composto por 100% das ações da holding Lagense S/A, sendo

100% do seu capital da pessoa física Elizabeth Anne Lyra Lopes de Farias, conforme organograma

e tabela abaixo do Grupo Econômico Carlos Lyra:

Posição acionária pela participação no capital social

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total

de ações /

Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações / quotas

(Unidades)

Ações / quotas

%

LAGENSE S/A

12.276.994/0001-

52

brasileira não sim 09/05/2013

13.896 100% n/a n/a 13.896 100%

Classe ação Qtde. de

ações / quotas

Ações /

quotas%

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163

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total

de ações /

Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações / quotas

(Unidades)

Ações / quotas

%

(Unidades)

NOMINATIVAS -13.896 - 100%

TOTAL - -

Ainda, destaca-se que as controladas da Usina Caeté, exercem principalmente atividades voltadas

à fabricação de açúcar bruto e etanol, com exceção da Unidade Paulicéia que atualmente

concentra suas atividades apenas na produção de etanol.

Principais dados financeiros e operacionais

1) Capital social:

DATA DA

AUTORIZAÇÃO OU

APROVAÇÃO VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO QUANTIDADE DE

AÇÕES ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Emitido 09/05/2013 561.000.000,00 n/a 13.896 n/a 13.896

Tipo de capital Capital Subscrito

09/05/2013 561.000.000,00 n/a 13.896 n/a 13.896

Tipo de capital Capital Integralizado

09/05/2013 561.000.000,00 n/a 13.896 n/a 13.896

Tipo de capital Capital Autorizado

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as condições para sua conversão: n/a

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164

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina Caeté e dados históricos

(últimos 3 exercícios):

PARTICIPAÇÃO DOS PRODUTOS NO FATURAMENTO

2013 2012 2011

Etanol 48% 41% 41%

Açúcar 46% 52% 54%

Energia 1% 1% 1%

Outros 5% 6% 4%

MOAGEM (TONELADAS) - SAFRA

2013/2014 2012/2013 2011/2012

7.077.773 6.426.082 5.720.899

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

129,8 135,3 129,6

PRODUÇÃO ETANOL (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Etanol Hidratado 173.921,4 165.317,8 113.956,0

Etanol Anidro 144.700,6 131.882,1 105.114,3

PRODUÇÃO AÇÚCAR (TONELADAS)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 268.781,8 290.107,1 297.333,4

Açúcar Cristal 109.453,9 100.927,9 62.185,0

Açúcar Demerara 6.757,6 5.181,4 5.860,9

3) divisão de receitas: mercado interno e externo (últimos 3 exercícios):

FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO)

2013 2012 2011

Mercado interno R$511.085.000,00 R$407.963.000,00 R$476.284.000,00

Mercado externo R$309.675.000,00 R$373.890.000,00 R$393.593.000,00

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165

4) Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):

Abaixo está um quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Usina

Caeté:

QUADRO ECONÔMICO-FINANCEIRO

2013 2012 2011

Ativo

Ativo Circulante R$400.434.000 R$277.951.000 R$230.494.000

Ativo Não Circulante R$1.025.043 R$1.191.688 R$1.063.718

Ativos Biológicos R$261.945.000 R$453.909.000 R$254.155.000

Permanente Imobilizado R$692.441.000 R$675.814.000 R$722.353.000

Passivo

Passivo Circulante R$313.416.000 R$457.393.000 R$401.519.000

Passivo não Circulante R$567.849.000 R$263.460.000 R$595.437.000

Patrimônio Líquido R$544.212.000 R$748.786.000 R$297.256.000

Resultados

Receita Operacional Líquida R$760.455.000 R$720.012.000 R$811.147.000

Lucro Bruto (R$136.436.000) R$259.430.000 R$206.328.000

Lucro Líquido (R$204.574.000) R$72.743.000 R$48.429.000

Indicadores

EBITDA R$250.339.000 R$250.658.000 R$331.837.000

Margem EBITDA 32,9% 34,8% 40,9%

Endividamento Bruto R$618.628.000 R$349.568.000 R$375.811.000

Caixa e equivalente R$88.715.000 R$46.312.000 R$26.881.000

Endividamento Líquido R$529.913.000 R$303.256.000 R$348.930.000

Estoque de Produtos Acabados R$145.358.000 R$100.047 R$64.220

5) Endividamento Total:

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Caeté, com base em suas últimas

demonstrações financeiras, datadas de 31 de dezembro de 2013, indicando, também, seu índice

de endividamento:

Endividamento Total em 31/12/2013

Montante total da dívida, de qualquer natureza

(Em milhares de reais) R$ 881.265,00

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante,

dividido pelo ativo total) em % 61,82%

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166

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico:

Em 4 de outubro de 2012, a Usina Caeté realizou uma cisão parcial versão da parcela cindida para Delta Participações S/A, com consequente redução de capital da Caeté. Com essa operação, ocorreu a saída das usinas delta e volta grande do grupo econômico da Caeté.

Transações com partes relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Caeté com partes relacionadas, nos últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relaciona

da

Data transação

Montante

envolvido

(Reais)

Saldo existent

e

Montante

(Reais)

Duração Empréstimo ou outro

tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

SOTAN Esporádica R$ 22.049.000

Indeterminado Não SELIC

Relação com a Usina

Controlada

Objeto contrato

N/A

Garantia e seguros

N/A

Rescisão ou extinção

N/A

Natureza e razão para a operação

Capital de Giro – Necessidade de Caixa

Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração Empréstimo ou outro tipo de dívida

Taxa de juros cobrados

VARRELA PECUÁRIA

Esporádica

R$ 15.390.000

Indeterminado

Não SELIC

Relação com a Usina

Controlada

Objeto contrato

N/A

Garantia e seguros

N/A

Rescisão ou extinção

N/A

Natureza e razão para a operação

Capital de Giro – Necessidade de Caixa

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167

Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração Empréstimo ou outro tipo de dívida

Taxa de juros cobrados

FABRICA DA PEDRA S/A

Esporádica

R$ 7.556.000

Indeterminado

Não SELIC

Relação com a Usina

Pertencente ao mesmo Grupo Econômico

Objeto contrato

N/A

Garantia e seguros

N/A

Rescisão ou extinção

N/A

Natureza e razão para a operação

Capital de Giro – Necessidade De Caixa

Valores mobiliários emitidos

Abaixo está um quadro contemplando as principais características das debêntures, no valor de R$

185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais), de emissão da Usina Caeté:

VALOR MOBILIÁRIO Debêntures

QUANTIDADE 370

VALOR R$ 185.000.000,00

DATA DE EMISSÃO 26/06/2013

RESTRIÇÕES À CIRCULAÇÃO Negociação no mercado secundário por meio do módulo CETIP 21.

CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES

(CONDIÇÕES E EFEITOS SOBRE O

CAPITAL SOCIAL)

Não Conversíveis

POSSIBILIDADE DE RESGATE

(HIPÓTESES DE RESGATE/

FORMULA DO CÁLCULO DO VALOR

DE RESGATE

N/A

VENCIMENTO (APLICÁVEL PARA

VALORES MOBILIÁRIOS DE DÍVIDAS)

29/06/2020

JUROS (APLICÁVEL PARA VALORES

MOBILIÁRIOS DE DÍVIDAS)

1ª Série: CDI + 3,5%

2ª Série: TJLP + 8,38%

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168

GARANTIA (APLICÁVEL PARA

VALORES MOBILIÁRIOS DE DÍVIDAS) Fiança;

Cessão Fiduciária de direitos creditórios decorrentes das vendas

realizadas, direta ou indiretamente, peal Emissora, no contexto

dos contratos domésticos de comercialização de etanol e açúcar

elegíveis;

Cessão Fiduciária de conta vinculada relativa depósitos de

titularidade da Emissora, mantidos junto ao e dos ativos

financeiros nela creditados e investidos, na qual os montantes

relativo à integralização das Debêntures e aos Direitos

Creditórios investidos, na qual os montantes relativa à

integralização das Debêntures e aos Direitos Creditórios

Domésticos serão depositados.

Alienação Fiduciária de Imóveis;

Alienação Fiduciária de Equipamentos;

Cessão Fiduciária de CDBs;

Direitos Creditórios de Exportação nos termos do Security

Agreement;

Pledge Agreement sobre os ativos financeiros creditados em

conta de titularidade da Caeté no exterior.

CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO/

SUBORDINADO

N/A

Page 172: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

169

RESTRIÇÕES IMPOSTAS AO EMISSOR

(DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS,

ALIENAÇÃO DE DETERMINADOS

ATIVOS, CONTRATAÇÃO DE NOVAS

DÍVIDAS, EMISSÃO DE NOVOS

VALORES MOBILIÁRIOS

alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou

propriedades da emissora, dos garantidores e/ou das suas

subsidiárias. (10% ou mais do faturamento consolidado anual da

Emissora ou dos ativos consolidados);

se for constituída ou prestada qualquer garantia, security

interest, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento,

arresto, sequestro, penhor, hipotecam usufruto, vinculação de

bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro

ônus real, gravame ou direito real de garantia sobre o bens da

Emissora, de qualquer subsidiária ou de qualquer Garantidor,

exceto por gravames constituídos nos termos dos Documentos do

Financiamento e pelos Gravames Permitidos;

pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou

qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista

ou qualquer outra forma de distribuição, pela emissora ou pelos

garantidores que sejam pessoas jurídicas, incluindo à sua

administração, nas seguintes hipóteses: (a) quando qualquer

Evento de Inadimplemento estiver em curso, ou quando estiver

em curso qualquer evento ou condição que, após o decurso de

prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em qualquer

Evento de Inadimplemento; (b) até (e incluindo) 01 de janeiro de

2016, em montantes acima de 25% do lucro líquido da emissora,

ou (c) após 01 de janeiro de 2016 (exclusive) quando o Índice de

Cobertura do Serviço da Dívida da Emissora estiver abaixo de

1,2x, devendo esse índice ser calculado pela Emissora e

apresentado ao Agente Fiduciário em notificação específica, a

qual deverá ser acompanhada das demonstrações financeiras e

da memória de cálculo do referido índica, podendo o Agente

Fiduciário solicitar à Emissora todos os esclarecimentos

adicionais que se façam necessários no prazo de até 5 dias

contados da notificação. Após este prazo, a Emissora estará

autorizada a realizar o pagamento restrito, salvo rejeição

justificada do Agente Fiduciário;

não observância pela Emissora dos seguintes limites e índices

financeiros, calculados de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos no Brasil, com base nas demonstrações

financeiras consolidadas da Emissora, a serem verificados

trimestralmente ao término de cada trimestre do ano fiscal da

Emissora, a partir do trimestre fiscal findo em 31 de março de

2013 (inclusive), acompanhados e validados pelo Agente

Fiduciária, mediante o recebimento dos documentos e/ou

informações previstos nos itens (a.1) e (a.2) da cláusula 8.1.

abaixo,(...) cumprindo os seguintes covenants financeiros: (1)

Relação entre Dívida Líquida e EBITDA dos últimos 12 meses da

Emissora não poderá ser superior a 2,5x; (2) a relação entre o

EBITDA dos últimos 12 meses e a despesa financeira líquida dos

últimos 12 meses da emissora não poderá ser inferior a 2,0.; (3)

a relação entre o ativo circulante e o passivo circulante da

emissora não poderá ser inferior a 1,25x; (4) a relação entre o

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170

AGENTE FIDUCIÁRIO (COM

INDICAÇÃO DOS PRINCIPAIS TERMOS

DO CONTRATO)

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Remuneração R$ 3.000,00 mensais + R$ 500,00 por homem/hora

excedente.

Negócios Extraordinários

A Usina Caeté e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Operações de securitização

Esta é a primeira operação da securitização da Usina Caeté, tendo como objeto um CDCA.

Principais informações financeiras do CDCA

Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Caeté:

CDCA USINA CAETÉ

Valor de Emissão do CDCA R$ 15.300.000,00

Data de Emissão 16 de outubro de 2014

Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018

Juros Remuneratórios

Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo

- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela

CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

dias úteis, expressa na forma percentual ao ano. acrescida

exponencialmente de spread de 4,80% (quatro inteiros e oitenta por

cento) ao ano, na forma prevista no CDCA.

Correção Monetária n/a

Tipo de Garantias (i) penhor agrícola; (ii) cessão Fiduciária; e (iii) Aval

Tipo de Contrato Fornecimento

Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Caeté se dará

conforme os períodos descritos na tabela abaixo:

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171

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%)

1. 04/03/2015 2,163%

2. 06/04/2015 2,241%

3. 06/05/2015 2,324%

4. 03/06/2015 2,412%

5. 03/07/2015 2,506%

6. 05/08/2015 2,606%

7. 03/09/2015 2,713%

8. 05/10/2015 2,827%

9. 05/11/2015 2,949%

10. 03/12/2015 3,081%

11. 06/01/2016 3,223%

12. 03/02/2016 3,376%

13. 03/03/2016 3,542%

14. 05/04/2016 3,723%

15. 04/05/2016 3,921%

16. 03/06/2016 4,137%

17. 05/07/2016 4,375%

18. 03/08/2016 4,639%

19. 05/09/2016 4,931%

20. 05/10/2016 5,259%

21. 04/11/2016 5,627%

22. 05/12/2016 6,045%

23. 04/01/2017 6,523%

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172

Aspectos Agrícolas

A Devedora encontra-se, atualmente, em sua 49ª safra. As unidades operacionais da empresa

estão localizadas:

UNIDADE LOCALIZAÇÃO CLIMA QUALIDADE DO

TERRENO OUTRAS CARACTERÍSTICAS

Caeté São Miguel dos Campos/AL

Tropical Úmido

Plano, alta fertilidade

80% irrigada, excelente topografia para mecanização

Cachoeira Maceió/AL Tropical Úmido

Plano e ondulado, média fertilidade

Alto índice pluviométrico

Marituba Igreja Nova/AL Tropical Úmido

Plano, alta e média fertilidade

90% irrigada, excelente topografia para mecanização

Paulicéia Paulicéia/SP Tropical Plano, média fertilidade

Grande capacidade de produção, excelente topografia

para mecanização

A produtividade da companhia, nas últimas três safras, foi, em média, de 64,3 toneladas de cana

por hectare. A Usina Caeté possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a 58% de

toda a cana processada e 32% do fornecimento de terceiros.

24. 03/02/2017 7,075%

25. 03/03/2017 7,719%

26. 05/04/2017 8,480%

27. 04/05/2017 9,394%

28. 05/06/2017 10,511%

29. 05/07/2017 11,908%

30. 03/08/2017 13,704%

31. 05/09/2017 16,100%

32. 04/10/2017 19,455%

33. 06/11/2017 24,488%

34. 05/12/2017 32,877%

35. 04/01/2018 49,657%

36. 05/02/2018 100,000%

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173

Na safra 2013/2014, a empresa cultivou uma área de cerca de 78.643 hectares, sendo que 26.187

hectares da área total cultivada pertencem à usina. Na safra 13/14, o Grupo da Usina Caeté

possui 50% do seu processo de colheita mecanizado.

Aspectos Industriais

A planta industrial da possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Caeté possui sua sede na Rua Barrão de Jaraguá, 47, em Maceió, Alagoas, e suas unidades produtoras em Alagoas, localizadas nas cidades de São Miguel dos Campos, Maceió e Igreja Nova, e São Paulo, localizada no município de Paulicéia;

(ii) Capacidade de moagem atual: 7,6 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra para 04 (quatro) unidades industrial;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 429 (quatrocentos e vinte e nove) mil toneladas por safra;

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 360 (trezentos e sessenta) mil m3 de etanol por safra, distribuído entre hidratado e anidro, sendo sua maior parte em hidratado;

(v) Capacidade de cogeração: 91 MW de capacidade instalada;

(vi) Flexibilidade industrial: Não há como definir a capacidade do mix de produção, uma vez que toda produção de etanol, com exceção da unidade Pauliceia, é residual da produção de açúcar.

No ano de 2013, a Usina Caeté destinou cerca 69% de sua produção de ATR para a fábrica de

açúcar e cerca de 31% (trinta e um por cento)para a destilaria.

A Usina Caeté é autossuficiente em energia elétrica produzindo na última safra 316.705,7 MWh,

sendo comercializado 135.111 MWh.

Estrutura Administrativa

A administração da Usina Caeté é exercida por sua diretoria, composta pelos seguintes membros:

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Carlos B. P. Lyra neto

89 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

003.326.604-34 Engenheiro Químico

Presidência 09/05/2013 Sim

Não exerce outros

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174

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

cargos.

Nancy Virgina Karns Lyra

82 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

002.651.014-68 Industrial Vice Presidência 09/05/2013 Sim

Não exerce outros cargos.

Fernando Lopes De Farias

62 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

068.244.044-20 Engenheiro Civil

Vice Presidência 09/05/2013 Sim

Não exerce outros cargos.

Aryl Pontes Lyra Filho

65 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

098.795.284-68 Engenheiro. Agrônomo

Diretor 09/05/2013 Sim

Não exerce outros cargos.

Maria Irene Sibaldo Leite

47 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

453.995.224-20 Economista Diretora 09/05/2013 Sim

Não exerce outros cargos.

Luiz magno e. T. Brito

53 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

438.945.774-87 Engenheiro Químico

Diretor 09/05/2013 Sim

Não exerce outros cargos.

A diretoria da Usina Caeté é investida dos amplos e ilimitados poderes para praticar todos os atos

necessários ao exercício do objeto social, competindo-lhe especificamente: (i) praticar todos os

atos de gestão imprescindíveis ao bom andamento dos negócios sociais; (ii) alienar e gravar bens

da sociedade; (iii) realizar operações financeiras passivas e ativas; (iv) fazer levantar os balanços

mensais, bem como balancetes anuais ou semestrais da Usina Caeté, e submetê-los à assembleia

geral; e (v) executar, em geral, todos os atos de administração que não sejam, pela lei ou pelo

estatuto social da Usina Caeté, da competência privativa da assembleia geral e/ou do conselho

fiscal.

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175

Ainda, a diretoria da Usina Caeté faz jus a remuneração abaixo descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/14 - Valores Anuais

Diretoria Estatutária Total

Nº de membros 05 05

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore R$ 3.250.000 R$ 3.250.000

Benefícios direto e indireto n/a n/a Participações em comitês n/a n/a Outros n/a N/A

Descrição de outras remunerações fixas Não há. Não há.

Remuneração variável

Bônus

Participação de resultados n/a n/a Participação em reuniões n/a n/a Comissões n/a n/a Outros n/a n/a Descrição de outras remunerações variáveis Não há.

Pós-emprego n/a n/a Cessação do cargo n/a n/a Baseada em ações n/a n/a Observação

Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

n/a n/a

Total da remuneração R$ 3.250.000 R$ 3.250.000

Relacionamentos

(Não houve contrato até o presente momento, apesar de algumas compras SPOT nos últimos anos,

conforme tabela abaixo)

Entre a Usina Caeté e a Copersucar

A Usina Caeté celebrará com a Copersucar o Contrato de Fornecimento, por meio do qual se

obrigará a entregar à Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol

Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de

Fornecimento serão objeto do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina

Caeté e a Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o

referido Contrato de Fornecimento, consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos

Creditórios" deste Prospecto.

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176

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Caeté e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Devedora

no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar. Abaixo, para referência,

vide a tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Caeté

e à Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE ETANOL À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (LITROS)

2014 Etanol Hidratado Carburante 9.500.000

2013 Etanol Hidratado Carburante 10.500.000

2012 Etanol Hidratado Carburante 15.000.000

3. Usina Ester

Visão Geral

A Usina Ester iniciou suas atividades em 2 de março de 1898. Constituída sob a forma de

sociedade por ações por prazo indeterminado, como uma das mais antigas e tradicionais usinas de

açúcar e álcool em atividade no Estado de São Paulo, a Usina Ester tem por objeto social:

industrializar, comercializar, importar ou exportar açúcar, álcool, e seus respectivos subprodutos

e afins, bem como a agricultura relacionada com sua atividade industrial e demais lavouras.

Inclui, ainda, a importação de máquinas, equipamentos e insumos, destinados à agroindústria

açucareira, o comércio, a importação e a exportação de bens, matéria-prima e produtos agrícolas

e industriais, a produção e o comércio de excedentes de energia elétrica, a atividade de compra

e venda de terras, loteamentos de terras e empreendimentos imobiliários, em zonas rurais e

urbanas, em glebas de sua propriedade ou em glebas adquiridas para essa finalidade ou

desmembradas de seu conjunto industrial, a prestação de serviços relativos às atividades

agroindustriais e, ainda, a participação em outras sociedades..

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Ester são: (i) Companhia Usina

São João; (ii) Grupo Virgolino de Oliveira Agropecuária Nossa Senhora do Carmo S.A.; e (iii)

Raizen Energia S.A.

O nome dado à Usina Ester é uma homenagem prestada à esposa de Paulo de Almeida Nogueira,

Esther Nogueira. Seus principais fundadores foram: Arthur Nogueira, Paulo de Almeida Nogueira,

José Paulino Nogueira, Sidrack Nogueira e Antonio Carlos Silva Telles.

Page 180: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

177

Desde sua constituição, seus líderes e funcionários, que atualmente somam 1.500 (mil e

quinhentas) contratações diretas, dedicam-se ao propósito de oferecer o mais alto padrão de

qualidade em seus produtos, além de intensificar de forma sustentável a produtividade da cana-

de-açúcar.

São 18.000 hectares de canaviais próprios e 12.000 hectares de canaviais de fornecedores, que

totalizam 30.000 hectares de área plantada, abrangendo 13 (treze) municípios da região

metropolitana de Campinas (Cosmópolis, Artur Nogueira, Limeira, Jaguariuna, Mogi Mirim,

Campinas, Americana, Paulínia, Engenheiro Coelho, Conchal, Mogi Guaçu, Holambra e Santo

Antonio de Posse).

A Usina Ester possui uma capacidade de processamento de 2,15 milhões de toneladas de cana,

podendo produzir até 130 mil toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir, em sua

destilaria, o equivalente à produção de 100 mil m³ de etanol hidratado, entre neutro, com

padrão alimentício e farmacêutico, industrial, utilizado em produtos de higiene e limpeza, bem

como destilado alcoólico, utilizado na indústria de bebidas. Possui ainda uma planta de cogeração

de energia elétrica com capacidade instalada de 200 GWh/ano, pertencente a CPFL Renováveis,

mas com operação e manutenção a cargo da Usina Ester.

O quadro societário e o capital social da Usina Ester são compostos na forma prevista no

organograma e na tabela abaixo:

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178

Posição acionária pela participação no capital social

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações / quotas

%

Anhumas S/A

52.830.114/0001-

62

brasileira n/a Não 01/06/2006

15.000 50% n/a n/a% 15.000 50%

Cia. Agrícola

Nogueirapis

46.018.495/0001-

87

brasileira n/a Não 24/11/1988

15.000 50% n/a n/a 15.000 50%

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas%

NOMINATIVAS 30.000 -

TOTAL -

Ainda, destaca-se que suas controladas, Tabajara Agrícola Ltda. e Ester Empreendimentos

Imobiliários Ltda., exercem, respectivamente: (i) exploração de atividades agrícolas e pecuárias,

inclusive por meio de parcerias, celebrar contratos de fornecimento relacionados a atividades

agropecuária; e (ii) Atividade de compra e venda de terras, loteamento de terras e

empreendimentos imobiliários, em zonas rurais e urbanas, em glebas de sua propriedade ou em

glebas adquiridas para esta finalidade.

Page 182: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

179

Principais dados financeiros e operacionais

1) Capital Social

DATA DA

AUTORIZAÇÃO

OU

APROVAÇÃO

VALOR DO

CAPITAL

(REAIS)

PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDAD

E DE AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

DE AÇÕES

PREFERENCIAI

S (UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE

AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de

capital Capital Emitido

31/03/2014 R$

82.437.216,48 31/03/2014 30.000 n/a 30.000

Tipo de

capital Capital Subscrito

31/03/2014 R$

82.437.216,48 31/03/2014 30.000 n/a 30.000

Tipo de

capital Capital Integralizado

31/03/2014 R$

82.437.216,48 31/03/2014 30.000 n/a 30.000

Tipo de

capital Capital Autorizado

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as

condições para sua conversão: n/a

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina Ester e dados históricos

(últimos 3 exercícios):

PARTICIPAÇÃO DOS PRODUTOS NO FATURAMENTO

R$ mil 31/3/2014 (15 meses) 2012 2011

Etanol 53,43% 32,75% 38,33%

Açúcar 34,62% 40,28% 37,30%

Energia - 4,93% 6,08%

Melaço e Outros 11,95% 22,04% 18,29%

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180

MOAGEM (MIL TONELADAS)

2013 2012 2011

1.940 1.787 1.712

ATR MÉDIA (KG/TC)

2011 2012 2013

137 138 132

PRODUÇÃO ETANOL (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Etanol Hidratado 70.491 68.000 48.120

PRODUÇÃO AÇÚCAR (TONELADAS)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 111.279 125.000 110.385

3) divisão de receitas: mercado interno e externo (últimos 3 exercícios):

FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO)

R$ mil 31/3/2014 (15 meses) 2012 2011

Mercado interno 147.081 116.090 114.930

Mercado externo 139.608 155.173 139.931

Total 286.689 271.263 254.862

4) Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):

Abaixo está um quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Usina

Ester:

Quadro Econômico-Financeiro

R$ mil 31/03/2014 (15

meses) Dez/2012¹ Dez/2011¹

Ativo

Ativo Circulante 51.087 87.020 108.222

Ativo não Circulante 357.264 309.514 412.806

Ativos Biológicos 121.153 89.541 86.638

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181

Permanente Imobilizado 214.406 203.515 310.890

Passivo

Passivo Circulante 168.141 204.042 217.981

Passivo não Circulante 227.963 130.122 205.753

Patrimônio Líquido 12.247 62.370 97.294

Resultados

Receita Operacional Líquida 255.272 238.685 228.223

Lucro Bruto 52.960 36.576 56.591

Lucro Líquido -50.123 - 33.412 - 17.675

Indicadores

EBITDA 52.066 48.910 53.735

Margem EBITDA 20,4% 20,5% 23,5%

Endividamento Bruto 280.137 205.786 286.711

Caixa e equivalente 3.522 6.357 17.203

Endividamento Líquido 256.208 199.429 269.508

Estoque de Produtos Acabados 1.466 14.734 25.857

* em 2013 alterou-se o exercício para “Ano Safra” com encerramento em março/2014, sendo

estes números uma revisão limitada para comparativo com os anos anteriores e utilizado para

fins de registro da equivalência patrimonial das holdings.

¹ Balanços auditados pela Ernst Young & Terco Auditores Independentes S.S.

5) Endividamento Total:

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Ester, com base em suas últimas

informações financeiras, datadas de 31 de março de 2014, indicando, também, seu índice de

endividamento:

Endividamento Total em 31/03/2014

Montante total da dívida, de qualquer natureza

(Em milhares de reais) R$ 396.104,00

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante,

dividido pelo ativo total) em % 97%

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182

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico:

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Usina Ester concluiu o processo de venda para

CPFL Energia Renováveis S.A. de ativos de cogeração de energia elétrica e vapor d’água de sua

controlada Lacenas Participações Ltda., a qual foi constituída em 12 de agosto de 2011 com

capital subscrito e integralizado de R$100,00 (cem reais).

A Lacenas Participações Ltda. foi utilizada como veículo no processo de reestruturação societária

da Usina Ester, a qual transferiu, por meio de aporte de capital, seus ativos relacionados à

cogeração de energia, assim como o financiamento junto ao BNDES relacionado a esses ativos.

Em 20 de agosto de 2012 o BNDES, através da carta 847/2012 aprova a realização da assunção da

dívida; transferência do controle acionário e substituição de garantias no âmbito do Contrato de

Financiamento no. 07.2.1022.1, de 10/04/2008.

Em 02 de outubro de 2012 a Agencia Nacional de Energia Elétrica- ANEEL, através de publicação

de resolução, autoriza a transferência da titularidade como produtor independente de energia

elétrica da outorga da Companhia para a Lacenas Participações Ltda.

A alienação da sociedade foi efetuada pelo preço total de R$111.500, o qual contemplava o

montante de empréstimos vinculados de R$56.256, resultando em um valor líquido de R$55.244,

que compreende, na data da transação em: (i) o montante de R$43.455 milhões pagos à

Companhia referente aos ativos e passivos transferidos; (ii) o montante de R$3.742 referentes a

provisão para perda de impostos indiretos vinculados a esses ativos; (iii) o montante de R$971

referentes a multas contratuais pagas em função da transação; e (iv) o montante de R$7.076 de

ganho operacional gerado na transação, o qual encontra-se registrado na rubrica de “Outras

receitas operacionais.

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183

Transações com partes relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Ester com partes relacionadas, nos

últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada

Data transa

ção

Montante envolvido

(Reais)

Saldo existente

Montante

(Reais) Duração

Empréstimo ou

outro tipo de dívida

Taxa de

juros cobrad

os

Antônio Carlos Coutinho Nogueira; Sergio Luis Coutinho Nogueira; José Bonifácio Coutinho Nogueira Filho; Eduardo Manoel Nogueira; Luiz Antonio Nogueira; Paulo Nogueira Junior

01/05/2011

R$ 30.000.000,00

R$ 31.909.530,00 (em 30/09/2014)

N/A Até 01/04/2015

sim 120% do CDI a.a.

Relação com a Usina

Acionistas (conselho de administração)

Objeto contrato

Contrato de Mútuo, onde o Mutuante concede à Mutuária um empréstimo de R$ 5.000.000,00 cada

Garantia e seguros

N/A

Rescisão ou extinção

N/A

Natureza e razão para a operação

Empréstimo

Valores mobiliários emitidos

A Usina Ester nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)

exercícios sociais.

Negócios Extraordinários

A Usina Ester e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

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184

Operações de securitização

Esta é a primeira operação de securitização da Usina Ester, tendo como objeto um CDCA.

Principais informações financeiras do CDCA

Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Ester:

CDCA USINA ESTER

Valor de Emissão do CDCA R$ 18.000.000,00

Data de Emissão 16 de outubro de 2014

Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018

Juros Remuneratórios

Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo

- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela

CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

dias úteis, expressa na forma percentual ao ano. acrescida

exponencialmente de spread de 4,00% (quatro por cento) ao ano, na

forma prevista no CDCA.

Correção Monetária n/a

Tipo de Garantias (i) penhor agrícola; (ii) cessão Fiduciária; e (iii) Aval

Tipo de Contrato Fornecimento

Ainda, o percentual de a amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Ester se dará

conforme os períodos descritos na tabela abaixo:

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%)

1. 04/03/2015 2,189%

2. 06/04/2015 2,268%

3. 06/05/2015 2,351%

4. 03/06/2015 2,439%

5. 03/07/2015 2,533%

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185

6. 05/08/2015 2,633%

7. 03/09/2015 2,740%

8. 05/10/2015 2,854%

9. 05/11/2015 2,977%

10. 03/12/2015 3,108%

11. 06/01/2016 3,250%

12. 03/02/2016 3,404%

13. 03/03/2016 3,570%

14. 05/04/2016 3,751%

15. 04/05/2016 3,948%

16. 03/06/2016 4,165%

17. 05/07/2016 4,403%

18. 03/08/2016 4,667%

19. 05/09/2016 4,959%

20. 05/10/2016 5,287%

21. 04/11/2016 5,656%

22. 05/12/2016 6,074%

23. 04/01/2017 6,551%

24. 03/02/2017 7,103%

25. 03/03/2017 7,747%

26. 05/04/2017 8,508%

27. 04/05/2017 9,422%

28. 05/06/2017 10,539%

29. 05/07/2017 11,935%

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186

Aspectos Agrícolas

A Usina Ester encontra-se, atualmente, em sua 115ª safra. Sua unidade operacional está

localizada em Cosmópolis, Estado de São Paulo. O seu solo, composto de cerca de 35% de argila,

propicia uma boa reserva hídrica, associado ao clima tropical de altitude, favorável à produção

de cana de açúcar, torna-se um diferencial competitivo.

A localização privilegiada da Usina Ester facilita também as exportações, devido à proximidade

ao porto de Santos e, consequentemente, aos menores custos de frete.

A produtividade da Usina Ester, nas últimas 3 (três) safras, foi, em média, de 78 toneladas de

cana por hectare. A Usina Ester possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a

60% de toda a cana processada, sendo que, desse montante, 55% da cana está localizada em

terras próprias ou de grupos ligados a Ester. Os fornecedores de cana-de-açúcar tradicionais, com

contratos de longo prazo, representam 40% (quarenta por cento) da cana processada.

A Usina Ester possui cerca de 90% dos seus canaviais colhidos mecanicamente.

Aspectos Industriais

A planta industrial da Usina Ester possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Ester possui sua sede em Cosmópolis, Estado de São Paulo, no

Conjunto Industrial Usina Ester, Zona Rural S/N;

(ii) Moagem atual (2014/2015): 1.800.000 (um milhão e oitocentas mil) toneladas de cana-de-

açúcar por safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 125.000 (cento e vinte e cinco mil)

toneladas por safra;

30. 03/08/2017 13,731%

31. 05/09/2017 16,126%

32. 04/10/2017 19,480%

33. 06/11/2017 24,512%

34. 05/12/2017 32,898%

35. 04/01/2018 49,673%

36. 05/02/2018 100,000%

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187

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 100.000 (cem mil) metros cúbicos de etanol

hidratado por safra;

(v) Capacidade de cogeração : 200 GWh (duzentos mil) MWh de capacidade instalada;

(vi) Flexibilidade industrial: Possibilidade de destinar até 55% (cinquenta e cinco por cento)

de sua produção para a fábrica de açúcar e até 55% (cinquenta e cinco por cento) de sua

produção para a destilaria.

A Usina Ester possui uma capacidade instalada de moagem de 2,15 (dois virgula quinze) milhões

de toneladas de cana-de-açúcar.

A Usina Ester costuma destinar cerca 51% (cinquenta e um por cento) de sua produção de ATR

para a fábrica de açúcar e cerca de 49% (quarenta e nove por cento) para a destilaria.

A Usina Ester é autossuficiente em energia elétrica. Possui uma planta de cogeração de energia

elétrica que, na safra 2013/14, foi capaz de produzir 136.419 MWh e exportar a energia

excedente a uma potência de 95.169 MWh. Esse conjunto industrial tem uma capacidade de

produção de 66 kWh por tonelada de cana moída.

Estrutura Administrativa

A administração da Usina Açucareira Ester S.A. é realizada por uma diretoria e por seu conselho

de administração, conforme indicados abaixo:

A diretora da Usina Ester possui a composição demonstrada no quadro abaixo:

Nome Nascimento Órgão administração

Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Thiago Sousa Barros dos Santos

20/10/1975 Diretoria 20/04/2012 20/04/2015

192.885.248-35 Membro do Conselho de Administração

Engenheiro Agrônomo

Diretor Superintendente

20/04/2012 sim

Edécio Daólio 24/09/1962 20/04/2012 20/04/2015

074.361.768-11 Não

Tecnólogo em Química

Diretor Executivo 20/04/2012 sim

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188

Ainda, o conselho de administração da Usina Ester possui a seguinte composição:

Nome Nascimento Órgão

administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo

ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Antonio Carlos Coutinho Nogueira

02.04.1962 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

049.682.388-43 Não

Advogado Membro do Conselho

de Administração 20/04/2012 sim

José Bonifácio Coutinho Nogueira Filho

05.11.1948 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

193.736.438-00 Não

Economista Membro do Conselho

de Administração 20/04/2012 sim

Luiz Antonio Nogueira 07.06.1947 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

538.198.028-00 Não

Economista Membro do Conselho

de Administração 20/04/2012 sim

Paulo Nogueira Júnior 12.03.1946 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

269.812.038-04 Não

Engenheiro Agrônomo

Membro do Conselho de Administração

20/04/2012 sim

Sérgio Luis Coutinho Nogueira

19.04.1950 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

193.736.358-91 Não

Economista Membro do Conselho

de Administração 20/04/2012 sim

Thiago Sousa Barros dos Santos

20/10/1975 Diretoria 20/04/2012 20/04/2015

192.885.248-35 Membro do Conselho de Administração

Engenheiro Agrônomo

Diretor Superintendente

20/04/2012 sim

Paulo Nogueira-Neto 18/04/1922 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

000.559.138-49 Não

Professor Universitário

Membro do Conselho de Administração

20/04/2012 sim

Compete a diretoria da Usina Ester a supervisão de todas as áreas de atuação da Usina Ester, bem

como a prática de todos os atos e/ou execução de todas as operações de compra e venda

contempladas no orçamento anual e no plano de investimento aprovados e revistos,

periodicamente, pelo conselho de administração da Usina Ester.

Sem prejuízo das matérias que lhe são atribuídas por lei o conselho de administração da Usina

Ester destacam-se as seguintes competências: (a) aprovação do orçamento anual e do plano de

investimento, bem como suas revisões periódicas; (b) a compra e/ou venda de qualquer bem

imóvel de propriedade da Usina Ester cujo valor seja igual ou inferior a 1% do valor total da

Receita Líquida considerado o ato isoladamente ou o conjunto de atos da mesma natureza, no

período de 12 (doze) meses anteriores a referida operação; (d) compra e/ou venda de qualquer

item do ativo permanente da Usina Ester, exceto os bens referidos no item (b) acima, cujo valor

contábil ou de compra e venda, conforme o caso seja maior ou igual a 2% (dois por cento) e

menor que 10% (dez por cento) do valor total da receita líquida, considerado o ato isoladamente

ou o conjunto de atos da mesma natureza, no período de 12 (doze) meses anteriores a referida

operação; (e) a realização de qualquer despesa ou investimento que não esteja contemplado no

orçamento ou no plano de investimento e cujo valor envolvido seja maior ou igual a 2% (dois por

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189

cento) do valor total da receita líquida, considerando o ato isoladamente ou o conjunto de atos

da mesma natureza; (f) a realização de operação de financiamento de qualquer natureza e a

constituição de suas respectivas garantias, quando tais operações individualmente contemplarem

valor que seja superior a 1% (um por cento) do total da receita líquida inferior a 40% (quarenta

por cento) do valor total da receita líquida; (g) a implementação de projetos de qualquer

natureza, exceto os de natureza operacional, que visem a uma suposta redução de custos e/ou

maximização dos resultados da Companhia; e (h) a proposta, à diretoria da Usina Ester, de

estudos e/ou deliberações sobre qualquer matéria de natureza relevante, a critério do Conselho

de Administração de interesse da Usina Ester.

Ainda, a diretoria e o conselho de administração da Usina Ester fazem jus a remuneração abaixo

descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/03/2015 - Valores Anuais

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Total

Nº de membros 7 2 9

Remuneração fixa anual n/a n/a n/a

Salário ou pró-labore n/a R$ 1.066.804,00 1.066.804,00

Benefícios direto e indireto

N/A

assist. médica,

odontológica e

seguro de vida

n/a

Participações em comitês n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações fixas

Não há. Não há. Não há

Remuneração variável

Bônus n/a n/a

Participação de resultados n/a Até R$ 806.504,00 Até R$

806.504,00

Participação em reuniões R$ 360.000,00 n/a R$ 360.000,00

Comissões n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações variáveis

Não há. Não há. n/a

Pós-emprego n/a n/a n/a

Cessação do cargo n/a n/a n/a

Baseada em ações n/a n/a n/a

Observação n/a n/a n/a

Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

n/a n/a n/a

Total da remuneração

R$ 360.000,00

Até R$

1.873.308,00 R$ 2.231.308,00

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190

Relacionamentos

Entre a Usina Ester e a Copersucar

A Usina Ester celebrará com a Copersucar um Contrato de Fornecimento, por meio do qual se

obrigará a entregar à Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol

Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de

Fornecimento serão objeto do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina

Ester e a Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o

referido Contrato de Fornecimento, consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos

Creditórios" deste Prospecto.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Ester e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Usina

Ester no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar.

Abaixo, para referência, tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos

pela Usina Ester à Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE AÇÚCAR VHP À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (TONELADA)

2011 Açúcar Tipo VHP 61.988

2012 Açúcar Tipo VHP 85.530

2013 Açúcar Tipo VHP 90.825

4. Usina Rio Pardo

Visão Geral

A Usina Rio Pardo foi constituída, sob a forma de sociedade empresária limitada, em 22 de

novembro de 2006, por prazo indeterminado. Constituída sob o NIRE 35.221.050.166, a Usina Rio

Pardo foi transformada em uma sociedade por ações de capital fechado em 21 de maio de 2008.

Seu objeto social consiste na produção de etanol hidratado e açúcar VHP, a partir da cana de

açúcar produzida pela Agrícola Tatez S/A ("Agrícola Tatez").

A Usina Rio Pardo possui uma capacidade de processamento de 2,3 milhões de toneladas de cana,

podendo produzir até 140.000 toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir em sua

destilaria 90.000 m³ de etanol hidratado, utilizado nos veículos flex.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Rio Pardo são: (i) Usina

Açucareira Furlan S.A; (ii) Usina Açucareira São Manoel S.A; e (iii) Zilor Energia e Alimentos.

A Usina Rio Pardo e a Agrícola Tatez estão instaladas no Município de Cerqueira César (km 260 da

Rodovia Castelo Branco), próximo à Cidade de Avaré. Construído em uma área de

aproximadamente 97 hectares, o parque industrial do empreendimento começou a produzir

álcool em setembro de 2009 e açúcar e energia em novembro do mesmo ano. Juntas, as duas

sociedades coligadas contam com aproximadamente 1.103 colaboradores.

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191

Este é quadro societário da Usina Rio Pardo:

Posição Acionária pela Participação no Capital Social

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade -UF Participa de acordo

de acionistas /

quotistas

Acionista / Sócio

controlador

Última alteração

Qtde. ações

ordinárias/ quotas

(Unidades)

Ações ordinárias

%

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais %

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas %

Detalhamento por classes de ações

(Unidades)

Classe ação Qtde. de ações /

quotas (Unidades)

Ações / quotas %

Agropecuária Canaã

LTDA

63.684.368 Não

42,31%

Não 21/02/2014 42,31%

Tatre Administração

e Participações LTDA 23.130.000 Não

15,77%

Não 21/02/2014 15,77%

Taquaral Agro

Participações LTDA 31.842.184 Não

21,16%

Não 21/02/2014 21,16%

Maiz Agro

Paticipações LTDA 31.842.184 Não

21,16%

Não 21/02/2014 21,16%

Classe ação Qtde. de ações /

quotas (Unidades)

Ações / quotas%

Nominativa - -

TOTAL 150.498.736 100%

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192

Principais dados financeiros e operacionais

1) Capital Social

DATA DA AUTORIZAÇÃO OU APROVAÇÃO

VALOR DO CAPITAL (REAIS)

PRAZO DE INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE AÇÕES ORDINÁRIAS (UNIDADES)

QUANTIDADE DE AÇÕES PREFERENCIAIS (UNIDADES)

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (UNIDADES)

Tipo de capital

Capital Emitido

21/02/2014

150.498.736,00

n/a n/a n/a 150.498.736

Tipo de capital

Capital Subscrito

21/02/2014

150.498.736,00

n/a n/a n/a 150.498.736

Tipo de capital

Capital Integralizado

21/02/2014

150.498.736,00

n/a n/a n/a 150.498.736

Tipo de capital

Capital Autorizado

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as

condições para sua conversão; N/A

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193

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina e dados históricos (últimos 3

exercícios):

PARTICIPAÇÃO DOS PRODUTOS NO FATURAMENTO

2013 2012 2011

Etanol 47% 32% 46%

Açúcar 46% 60% 44%

Energia 7% 8% 10%

Outros - - -

MOAGEM (TONELADAS)

2013 2012 2011

1.887.729 1.714.336 1.378.370

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013 2012 2011

129,66 126,77 120,76

PRODUÇÃO ETANOL (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Etanol Hidratado 73.704 49.764 52.580

PRODUÇÃO AÇÚCAR (TONELADAS)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 117.945 121.491 76.888

2) divisão de receitas: mercado interno e externo (últimos 3 exercícios):

FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO) R$ MM

2013 2012 2011

Mercado interno 117,0 81,0 86,0

Mercado externo 98,0 121,0 68,0

Total 215,0 202,0 154,0

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194

3) Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):

Vide abaixo o quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Usina Rio

Pardo:

QUADRO ECONÔMICO-FINANCEIRO

(em milhares de reais) Mar/2014³ Mar/2013² Mar/2012²

Ativo

Ativo Circulante 367.749 93.596 92.852

Ativo não circulante 125.069 269.184 287.366

Ativos Biológicos¹ 115.997 115.998 124.151

Permanente Imobilizado 114.021 194.414 211.006

Passivo

Passivo Circulante 217.384 198.945 125.384

Passivo não circulante 226.710 176.045 246.795

Patrimônio Líquido 48.723 -12.210 8.039

Resultados

Receita Operacional Líquida 200.889 194.105 142.231

Lucro Bruto 37.748 60.712 2.454

Lucro Líquido 23.987 -64.413 -40.800

Indicadores

EBITDA 115.715 65.437 1.827

Margem EBITDA 57,60% 33,7% 1,28%

Endividamento Bruto 341.188 358.584 354.089

Caixa e equivalente 70.069 942 186

Endividamento Líquido 271.119 357.642 353.903

Estoque de Produtos Acabados 141 28 831

¹ Ativo biológico do Balanço da Agrícola Tatez S/A

² Balanços auditados pela KPMG Auditores Independentes

³ Balanço gerencial não auditado

4) Endividamento Total

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Rio Pardo, com base em suas últimas

informações financeiras, datadas de 31 de março de 2014, indicando, também, seu índice de

endividamento:

Endividamento Total em 31/03/2014

Montante total da dívida, de qualquer natureza

(Em milhares de reais) R$ 444.095,86

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante,

dividido pelo ativo total) em % 90,11%

Page 198: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

195

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico / Alienação de Ativos Importantes:

Em 23 de dezembro de 2013, a Usina Rio Pardo realizou a alienação do ativo Cogeração de

Energia que já está refletido em seu balanço de 31/03/14, não houve outro fato relevante em

relação ao quesito ora apresentado.

Transações com Partes Relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Rio Pardo com partes relacionadas,

nos últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada

Data transação

Montante

envolvido

(Reais)

Saldo existente

Duração

Empréstimo ou outro tipo

de dívida

Taxa de juros

cobrados

Família Zogbi

Entre 2013 e 2014

n/a 65.247.324,16

SIM 1,35% a.m.

Power Segurança e Vigilância Ltda.

31/03/2014

n/a 27.448,73

Trail Infraestrutura Ltda.

31/03/2014 n/a 4.125.367,89

Tejofran de Saneamento e Serviços Gerais Ltda.

31/03/2014 n/a 1.509.450,01

Relação com a Usina

Acionistas

Objeto contrato

Empréstimo através de mútuos

Garantia e seguros

N/A

Rescisão ou extinção

N/A

Natureza e razão para a operação

Mutuo dos sócios para a Empresa visando prover necessidades de capital de giro.

Page 199: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

196

Valores mobiliários emitidos

A Usina Rio Pardo nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)

exercícios sociais.

Negócios Extraordinários

A Usina Rio Pardo e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Operações de securitização

Esta é a primeira operação da securitização da Usina Rio Pardo, tendo como objeto um CDCA.

Principais informações financeiras do CDCA

Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Rio Pardo:

CDCA USINA RIO PARDO

Valor de Emissão do CDCA R$ 15.300.000,00

Data de Emissão 16 de outubro de 2014

Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018.

Juros Remuneratórios

Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo

- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela

CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

dias úteis, expressa na forma percentual ao ano. acrescida

exponencialmente de spread de 5,00% (cinco por cento) ao ano, na

forma prevista no CDCA.

Correção Monetária n/a

Tipo de Garantias (i) penhor agrícola; (ii) cessão Fiduciária; e (iii) Aval

Tipo de Contrato Fornecimento

Page 200: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

197

Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Rio Pardo se dará

conforme os períodos descritos na tabela abaixo:

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%)

1. 04/03/2015 2,156%

2. 06/04/2015 2,235%

3. 06/05/2015 2,318%

4. 03/06/2015 2,406%

5. 03/07/2015 2,499%

6. 05/08/2015 2,599%

7. 03/09/2015 2,706%

8. 05/10/2015 2,820%

9. 05/11/2015 2,943%

10. 03/12/2015 3,074%

11. 06/01/2016 3,216%

12. 03/02/2016 3,369%

13. 03/03/2016 3,536%

14. 05/04/2016 3,716%

15. 04/05/2016 3,914%

16. 03/06/2016 4,130%

17. 05/07/2016 4,368%

18. 03/08/2016 4,632%

19. 05/09/2016 4,924%

20. 05/10/2016 5,252%

21. 04/11/2016 5,621%

22. 05/12/2016 6,038%

23. 04/01/2017 6,516%

24. 03/02/2017 7,068%

25. 03/03/2017 7,712%

26. 05/04/2017 8,473%

27. 04/05/2017 9,387%

28. 05/06/2017 10,504%

29. 05/07/2017 11,901%

30. 03/08/2017 13,698%

31. 05/09/2017 16,094%

32. 04/10/2017 19,449%

33. 06/11/2017 24,482%

34. 05/12/2017 32,872%

35. 04/01/2018 49,653%

36. 05/02/2018 100,000%

Page 201: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

198

Aspectos Agrícolas

A Usina Rio Pardo encontra-se, atualmente, em sua 6ª safra. As unidades operacionais da empresa

estão localizadas em Município de Cerqueira César (km 260 da Rodovia Castelo Branco), próximo

à Cidade de Avaré. A produtividade da Usina Rio Pardo, nas últimas três safras, foi, em média, de

63,58 toneladas de cana por hectare.

A Usina Rio Pardo possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a 70% de toda a

cana processada, por meio de contratos de parcerias, além de possuir um mínimo de

fornecimento de terceiros equivalente a 30% da cana-de-açúcar, por meio de contratos de

fornecedores.

Na safra 2013/2014, a empresa cultivou uma área de cerca de 30.000 hectares, sendo 20.000

hectares de parcerias e 10.000 hectares de fornecedores.

A Usina Rio Pardo possui 98% do seu processo de colheita mecanizado.

Aspectos Industriais

A planta industrial da Usina Rio Pardo. possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Rio Pardo possui sua sede na cidade de Cerqueira Cesar, Estado de

São Paulo, Rodovia Castelo km 260, caixa postal 19, CEP 18760-000;

(ii) Capacidade de moagem atual: 2.300.000 toneladas de cana-de-açúcar por safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 140.000 toneladas por safra;

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 90.000 metros cúbicos de etanol hidratado

por safra; e

(v) Flexibilidade industrial: Possibilidade de destinar até 60% (sessenta por cento) de sua

produção para a fábrica de açúcar e até 60% (sessenta por cento) de sua produção para a

destilaria.

A Usina Rio Pardo possui uma capacidade instalada de moagem de 2,3 milhões de toneladas de

cana-de-açúcar. A Usina Rio Pardo costuma destinar cerca 50% de sua produção de ATR para a

fábrica de açúcar e cerca de 50% para a destilaria.

Estrutura Administrativa

A administração da Usina Rio Pardo é realizada pela sua diretoria, composta pelos seguintes

membros:

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Halley Pacheco Mestrinho

37 Anos Diretoria 29/04/2014 28/04/2017

926.087.445-91 Administrador Diretor Presidente 28/04/2014 Não

Page 202: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

199

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Não exerce outros cargos

Renato Zogbi 51 anos Diretoria 29/04/2014 28/04/2017

106.958.218-22 Engenheiro Mecânico

Diretor sem designação específica.

28/04/2014 Não

Não exerce outros cargos

Antonio Dias Felipe 72 Diretoria 29/04/2014 28/04/2017

289.177.158-34 Empresário Diretor sem designação específica.

28/04/2014 Não

Não exerce outros cargos

Compete a diretoria da Usina Rio Pardo a prática dos atos necessários e convenientes à

administração da Usina Rio Pardo, para tanto, dispondo dela, dentro outros poderes, dos

necessários para representar a companhia em juízo ou fora dela, ativa ou passivamente, perante

terceiros, quaisquer repartições pública, autoridades federais, estaduais ou municipais,

autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais e instituições financeiras,

inclusive o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

Ainda, a diretoria da Usina Rio Pardo faz jus a remuneração abaixo descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente - Valores Anuais

Diretoria Estatutária Total

Nº de membros 3 3

Remuneração fixa anual 600.000,00 600.000,00

Salário ou pró-labore 500.000,00 500.000,00

Benefícios direto e indireto n/a n/a

Participações em comitês n/a n/a

Outros n/a n/a

Descrição de outras remunerações fixas

n/a n/a

Remuneração variável

Bônus 100.000,00 100.000,00

Participação de resultados n/a n/a

Participação em reuniões n/a n/a

Comissões n/a n/a

Outros n/a n/a

Descrição de outras remunerações variáveis

n/a n/a

Pós-emprego n/a n/a

Cessação do cargo n/a n/a

Page 203: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

200

Baseada em ações n/a n/a

Observação n/a n/a

Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho

fiscal

n/a n/a

Total da remuneração 600.000,00 600.000,00

Relacionamentos

Entre a Usina Rio Pardo e a Copersucar

A Usina Rio Pardo celebrará com a Copersucar o Contrato de Fornecimento, por meio do qual se

obrigará a entregar à Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol

Hidratado Combustível". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de Fornecimento serão

objeto do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina Rio Pardo e a

Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o referido

Contrato de Fornecimento, consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos Creditórios" deste

Prospecto.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Rio Pardo e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Devedora

no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar. Abaixo, para referência,

tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Rio Pardo. à

Copersucar durante os períodos indicados.

Existem contratos de entrega de açúcar da Usina Rio Pardo a Copersucar na quantidade e 60.000

toneladas/ano.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE AÇÚCAR À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE ™

2011 AÇÚCAR VHP 42.875

2012 AÇÚCAR VHP 75.961

2013 AÇÚCAR VHP 60.000

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201

5. Usina Ruette

Visão Geral

A Usina Ruette foi constituída em 22 de novembro de 1983, como sociedade de responsabilidade

limitada, por prazo indeterminado, iniciando suas atividades com o plantio de cana-de-açúcar,

feito pelo Sr. Antônio C. Ruette, o qual tinha experiência no setor sucroalcooleiro desde 1962, à

frente dos negócios do Grupo Virgolino Oliveira.

A Usina Ruette é uma sociedade agroindustrial limitada, cujo objeto social consiste na exploração

de atividades agrícolas - principalmente de cana-de-açúcar - e industriais - com a fabricação e

comercialização de açúcar, etanol e energia elétrica.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes por matéria prima da Usina Ruette são:

(i) Nardini Agroindustrial Ltda; (ii) Grupo Virgolino de Oliveira Agropecuária Nossa Senhora do

Carmo S.A.; e (iii) Usina Santa Isabel S/A.

Um breve histórico da Usina Ruette:

Em 1988, instalou-se a primeira unidade processadora do grupo, a Usina Ruette, na

Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo.

Em 1992, ocorreu a ampliação do parque industrial e se iniciou a produção de etanol

hidratado.

Em 1998, a Usina Ruette expandiu seu portfólio de produtos com a produção de etanol

anidro e, em 2001, instalou a sua primeira fábrica de açúcar.

Em 2006, a fim de aumentar a rentabilidade do negócio, a Usina Ruette iniciou a

exportação de energia elétrica, com um projeto financiado pelo BNDES (Proinfa).

Em 2008, com o objetivo de aumentar sua escala de produção, o grupo inaugurou a 2ª

unidade de produção, no Município de Ubarana; a Usina MonteRey entrou em operação na

safra 08/09.

No ano de 2011, instalou-se uma coluna de etanol anidro na unidade produtiva de

Ubarana. Atualmente, as duas unidades produtivas possuem capacidade de processar 4

(quatro) milhões de toneladas de cana-de-açúcar.

O grupo Ruette possui uma capacidade de processamento de 4 (quatro) milhões de toneladas de

cana, podendo produzir até 180 mil toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir em

sua destilaria o equivalente a 200 (duzentos) mil m³ de etanol, entre etanol anidro - produto

misturado diretamente na gasolina - e etanol hidratado, utilizado diretamente nos veículos flex.

Há ainda uma planta de cogeração de energia elétrica com uma capacidade instalada de 28 MW.

UNIDADE MUNICÍPIO (SP) CAPACIDADE MOAGEM (MIL TON) PRODUTOS

Ruette Paraíso 2.600

Açúcar VHP; Etanol anidro e

hidratado; Energia elétrica.

MonteRey Ubarana 1.400 Etanol anidro e

hidratado

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202

O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2013, é de R$92 milhões. O

Controle é exercido pelo Sr. Antonio Celidônio Ruette, detentor de 64,78% do capital votante da

companhia, conforme detalhado no quadro a seguir (posição em 30/06/2013):

Posição das Quotas no Capital Social

CPF QUOTISTA QUOTAS VALOR PARTICIPAÇÃO

014.633.738-72 Antonio Celidonio Ruette 59.601.360 R$59.601.360,00 64,78%

006.555.218-12 Antonio Ricardo Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

255.061.868-86 Regina Maria Porto Ruette Aspásio 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

105.355.218-12 Antonio Eduardo Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

082.446.768-09 Silvia Helena Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

063.285.218-63 Carmen Lucia Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

92.000.000 R$92.000.000,00 100,00%

Principais dados financeiros e operacionais

1) Capital Social

DATA DA

AUTORIZAÇÃO OU

APROVAÇÃO VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE

QUOTAS/AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES) (SE APLICÁVEL)

QUANTIDADE

TOTAL DE

QUOTAS/AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Emitido 10/06/2013 R$ 92.000.000,00 n/a n/a n/a 92.000.000

Tipo de capital Capital Subscrito 10/06/2013 R$ 92.000.000,00 n/a n/a n/a R$

92.000.000,00

Tipo de capital Capital Integralizado 10/06/2013 R$ 92.000.000,00 n/a n/a n/a R$

92.000.000,00

Tipo de capital Capital Autorizado n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as condições para sua conversão: N/A

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203

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina Ruette e dados históricos

(últimos 3 exercícios):

PARTICIPAÇÃO DOS PRODUTOS NO FATURAMENTO

2013 2012 2011

Etanol 56,19% 47,09% 48,17%

Açúcar 34,92% 50,79% 48,36%

Energia 1,79% 1,64% 2,77%

Outros 7,09% 0,48% 0,70%

MOAGEM (MIL TONELADAS)

2013 2012 2011

3.474 3.061 2.442

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013 2012 2011

137,78 135,81 132,56

PRODUÇÃO ETANOL (ANIDRO + HIDRATADO) (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Total 165.576 135.076 101.747

Anidro 146.894 97.498 75.768

Hidratado 18.683 37.578 25.980

PRODUÇÃO AÇÚCAR (TONELADAS)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 167.193 166.832 146.208

3) Endividamento total

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Ruette, com base em suas últimas

informações financeiras, datadas de 31 de dezembro de 2013, indicando, também, seu índice de

endividamento:

Page 207: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

204

Endividamento Total em 31/12/2013

Montante total da dívida, de qualquer natureza

(Em milhares de reais) R$ 776.435,00

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante,

dividido pelo ativo total) em % 78,55%

Evolução da Produção da Usina Ruette

Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):

Abaixo está um quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Usina

Ruette:

QUADRO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Dez/2013 Dez/2012 Dez/2011

Ativo

Ativo Circulante 469.494 320.159 248.323

Ativo Não Circulante 518.904 457.842 415.193

Ativos Biológicos 271.023 211.824 130.624

79

60

3743

51 52

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Energia

162164

146

167 167

175

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Açúcar VHP

3,6

3,1

2,4

3,1

3,5 3,6

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Moagem Total

168104

26 38 19 33

46

7697 144 148

168 150102

135162 181

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Hidratado Anidro

Exportação de Energia(GWh)Processamento de Etanol (mil m³)

Processamento de Cana (mil ton) Processamento de Açúcar (mil ton)

Page 208: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

205

Permanente Imobilizado 313.186 326.409 341.359

Passivo

Passivo Circulante 418.475 307.308 200.896

Passivo Não Circulante 357.960 234.634 238.104

Patrimônio Líquido 211.963 236.059 224.516

Resultados

Receita Operacional Líquida 355.115 320.805 295.960

Lucro Bruto 90.944 112.246 79.509

Lucro Líquido -11.358 11.543 14.969

Indicadores

EBITDA 139.325 127.787 138.833

Margem EBITDA 39,23% 39,83% 46,91%

Endividamento Bruto 619.667 409.140 334.126

Caixa e equivalente 167.709 35.203 33.514

Endividamento Líquido 451.958 373.937 300.612

Estoque de Produtos Acabados 61.237 37.867 21.127

*Balanços auditados pela KPMG Auditores Independentes

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico:

A Usina Ruette não realizou nenhuma operação de reestruturação em seu grupo econômico nos

três últimos exercícios sociais.

Transações com partes relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Ruette com partes relacionadas nos

últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada

Data transação

Montante

envolvido

(Mil Reais)

Saldo existent

e

Montante (Mil Reais)

Duração Empréstimo ou outro

tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

Antonio Celidonio Ruette Antonio Ricardo Porto Ruette Antonio Eduardo Porto Ruette

R$ 11.704

R$ 11.704

Tempo indeterminado

Sim 10% a.a.

Page 209: (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

206

Parte relacionada

Data transação

Montante

envolvido

(Mil Reais)

Saldo existent

e

Montante (Mil Reais)

Duração Empréstimo ou outro

tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

Regina Maria Porto Ruette Aspásio Carmem Lucia Porto Ruette Silvia Helena Porto Ruette

Relação com a Usina

Sócio

Objeto contrato

Mútuo

Garantia e seguros

n/a

Rescisão ou extinção

n/a

Natureza e razão para a operação

Capital de Giro

Valores mobiliários emitidos

A Usina Ruette nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)

exercícios sociais..

Negócios Extraordinários

A Usina Ruette não celebrou contratos relevantes não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Operações de securitização

Esta é a primeira operação da securitização da Usina Ruette, tendo como objeto CDCA.

Principais informações financeiras do CDCA

Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Ruette:

CDCA USINA RUETTE

Valor de Emissão do CDCA R$ 18.000.000,00

Data de Emissão 16 de outubro de 2014

Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018

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207

Juros Remuneratórios

Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo

- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela

CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

dias úteis, expressa na forma percentual ao ano. acrescida

exponencialmente de spread de 4,70% (quatro inteiros e setenta por

cento) ao ano, na forma prevista no CDCA.

Correção Monetária n/a

Tipo de Garantias (i) penhor agrícola; (ii) cessão Fiduciária; e (iii) Aval

Tipo de Contrato Fornecimento

Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Ruette se dará

conforme os períodos descritos na tabela abaixo:

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%)

1. 04/03/2015 2,166%

2. 06/04/2015 2,244%

3. 06/05/2015 2,327%

4. 03/06/2015 2,416%

5. 03/07/2015 2,509%

6. 05/08/2015 2,609%

7. 03/09/2015 2,716%

8. 05/10/2015 2,830%

9. 05/11/2015 2,953%

10. 03/12/2015 3,084%

11. 06/01/2016 3,226%

12. 03/02/2016 3,380%

13. 03/03/2016 3,546%

14. 05/04/2016 3,727%

15. 04/05/2016 3,924%

16. 03/06/2016 4,140%

17. 05/07/2016 4,379%

18. 03/08/2016 4,642%

19. 05/09/2016 4,935%

20. 05/10/2016 5,262%

21. 04/11/2016 5,631%

22. 05/12/2016 6,049%

23. 04/01/2017 6,527%

24. 03/02/2017 7,079%

25. 03/03/2017 7,722%

26. 05/04/2017 8,484%

27. 04/05/2017 9,397%

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208

Aspectos Agrícolas

Localização das Unidades:

A Usina Ruette encontra-se, atualmente, em sua 26ª safra. As unidades operacionais da empresa

estão localizadas:

A Unidade Ruette é localizada na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, próxima à região de

Catanduva. Essa região é conhecida pela alta qualidade e pela produtividade de sua terra; além

disso, possui raio médio relativamente baixo de aproximadamente 25 km.

Rodovia Antonio Celidonio Ruette - KM 03 - Fazenda Cachoeira – Paraíso - SP CEP: 15.825-000

28. 05/06/2017 10,514%

29. 05/07/2017 11,911%

30. 03/08/2017 13,708%

31. 05/09/2017 16,103%

32. 04/10/2017 19,458%

33. 06/11/2017 24,491%

34. 05/12/2017 32,880%

35. 04/01/2018 49,659%

36. 05/02/2018 100,000%

Monterey

Ruette

Porto (Santos ): 560 km Paulínia : 360 km

Ruette 500 km 300 km

MonteRey

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209

A Unidade MonteRey é localizada no Município de Ubarana, região de José Bonifácio. Possui a

vantagem de estar no Estado de São Paulo, próximo aos locais de escoamento, e, possui menos

competição de terra do que em outras regiões produtoras tradicionais.

Rodovia BR 153 – Km 124,5 – Fazenda Monterey – Zona Rural – Ubarana – SP CEP: 15200-000

A produtividade da Usina Ruette, nas últimas três safras, foi, em média, de 83 toneladas de cana

por hectare. A Usina Ruette possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a 70% de

toda a cana processada.

Na safra 2013/2014, a Usina Ruette cultivou uma área de cerca de 35.083 (trinta e cinco mil e

oitenta e três) hectares, sendo que 4.801 (quatro mil oitocentos e um) hectares da área total

cultivada pertencem à usina.

A Usina Ruette possui 93% do seu processo de colheita mecanizado. Suas áreas, que não estão

totalmente mecanizadas, deverão chegar aos 100% de mecanização na próxima safra.

Aspectos Industriais

A planta industrial da Usina Ruette possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Ruette possui sede na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo,

Rodovia Antonio Celidônio Ruette, s/n, KM 03, Fazenda Cachoeira e Unidade Monterey,

com localização em Ubarana, Estado de São Paulo.

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210

(ii) Capacidade de moagem atual: 4 (quatro) milhões de toneladas de cana-de-açúcar por

safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 180 (cento e oitenta) mil toneladas

por safra;

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 200 (duzentos) mil m3 de etanol por safra,

distribuído entre etanol hidratado e anidro, sendo sua maior parte em etanol anidro;

(v) Capacidade de cogeração: 28 MW de capacidade instalada;

(vi) Flexibilidade industrial: Possibilidade de destinar até 40% (quarenta por cento) de sua

produção para a fábrica de açúcar e até 60% (sessenta por cento) de sua produção para a

destilaria.

A Usina Ruette é autossuficiente em energia elétrica. Possui uma planta de cogeração de energia

elétrica capaz de produzir 28 MW e exportar energia excedente a uma potência de 50.000 MW/H.

Estrutura Administrativa

A administração da Sociedade é composta por: (i) Conselho de Administração; (ii) Comitê

Deliberativo de Finanças e investimentos; e (iii) Diretoria Executiva.

Diretoria Executiva

A administração da Usina Caeté é exercida por sua diretoria, composta pelos seguintes membros:

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Luiz Fernando Abussamra

43 Diretoria 01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

144.825.938-00 Economista Diretor Comercial 01/07/2014 n/a

Não

Helio Tavares Santos Junior

45 Diretoria 01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

652.907.204-72 Engenheiro Diretor Superintendente

01/07/2014 n/a

Não

Regina Maria Porto Ruette Aspásio

58 Diretoria 01/07/2014 Último dia do 1º

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211

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

quadrimestre 2015.

255.061.868-86 Biomédica Diretor Financeiro 01/07/2014 n/a

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Finanças e Investimentos

Antonio Eduardo Porto Ruette

46 Diretoria 01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

105.355.218-12 Engenheiro Mecânico

Diretor Administrativo 01/07/2014 n/a

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Finanças e Investimentos

A Diretoria da Usina Ruette é o seu órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os

representantes legais da Usina Ruette e são responsáveis pela organização interna, pelas

operações diárias e pela implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas,

periodicamente, pelo Conselho de Administração e, no que for pertinente, sujeita-se a

deliberações do Comitê Deliberativo de Finanças e investimentos. A diretoria da Ruette é

composta pelos seguintes membros:

Conselho de Administração

O conselho de administração da Usina Ruette tem a seguinte composição:

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Antonio Ricardo Porto Ruette

61 Conselho de Administração

01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

006.555.228-83 Engenheiro Civil

Presidente do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretor Agrícola e Membro do Comitê de Finanças e Investimentos

Regina Maria Porto 58 Conselho de 01/07/2014 Último dia

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212

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Ruette Aspásio Administração do 1º quadrimestre 2015.

255.061.868-86 Biomédica Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretoria Financeira e Membro do Comitê de Finanças e Investimentos

Antonio Eduardo Porto Ruette

46 Conselho de Administração

01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

105.355.218-12 Engenheiro Mecânico

Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretor Administrativo e Membro do Comitê de Finanças e Investimentos

Silvia Helena Porto Ruette

54 Conselho de Administração

01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

082.446.768-09 Advogada Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Não exerce outros cargos.

Carmen Lúcia Porto Ruette

39 Conselho de Administração

01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

063.285.218-63 Psicóloga Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Não exerce outros cargos.

Antonio Celidônio Ruette

85 Conselho de Administração

01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

014.633.738-72 Advogado Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretor Presidente

São competências do Conselho de administração da Usina Ruette: (i) Fixar a orientação geral dos

negócios e as diretrizes, respeitando os seus objetivos sociais, inclusive com a apresentação de

propostas; (ii) eleger e destituir os membros dos Comitês Deliberativos e da Diretoria Executiva,

ou a sua totalidade, quando houver motivos justificáveis (iii) autorizar a Diretoria Executiva a

nomear e destituir procuradores com a finalidade "ad negotia" determinando-lhes os poderes e

prazo de validade; (iv) fiscalizar a gestão da diretoria executiva, examinar a qualquer tempo, os

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213

livros e documentos da Usina Ruette, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em

via de celebração; (v) autorizar a diretoria executiva, mediante deliberação do Comitê de

Finanças e Investimentos, a contrair empréstimos e financiamentos junto às instituições

financeiras, oficiais e particulares, com ou sem garantia real, assinando contratos e demais

documentos exigidos, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (vi)

autorizar a diretoria executiva, mediante deliberação do Comitê de Finanças e Investimentos, a

onerar, hipotecar, comprar e vender bens, ativos, firmar contratos de parcerias, arrendamentos,

comodato e outros tipos de contrato, visando sempre o cumprimento dos objetos sociais, com

pessoas físicas, jurídicas de direito privado ou público, com órgãos públicos, federal, estadual,

municipal e suas autarquias, de valor igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(vii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Executiva; (viii) instituir ou extinguir comitês como órgãos de assessoria, deliberação e apoio a

Diretoria Executiva; (ix) examinar os relatórios de desempenho financeiro e contábil, as

prestações de contas, os relatórios de atividades, balanços e demonstrações financeiras, mensais,

trimestrais, semestrais ou anuais; (xi) indicar, destituir e autorizar a Diretoria Executiva a

contratar auditores independentes; (xii) autorizar a fusão ou a cisão da Usina Ruette, sua

incorporação ou assunção do controle de outra sociedade; e (xiii) convocar reunião anual dos

quotistas.

Comitê Deliberativo de Finanças e Investimentos

O Comitê Deliberativo de Finanças e investimentos da Usina Ruette é composto pelos senhores:

(i) Antonio Ricardo Porto Ruette, (ii) Antonio Eduardo Porto Ruette, (iii) Regina Maria Porto

Ruette Aspásio, e (iv) Hélio Tavares Santos Júnior, já qualificados nas tabelas acima, eleitos em

29 de abril de 2014, com mandato até o último dia do primeiro quadrimestre de 2015, somados à

FG/AGRO Finanças Gestão de Agronegócio Ltda., conforme descrita abaixo:

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

FG/AGRO Finanças Gestão de Agronegócio Ltda.

n/a Conselho Deliberativo de Finanças e Investimentos

29/04/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

08.727.658/0001-01 n/a Membro do Conselho de Finanças e Investimentos

29/04/2014 n/a

Não exerce outros cargos

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214

Ainda, a diretoria e o conselho de administração da Usina Ruette fazem jus a remuneração abaixo

descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social

(Valores Anuais)

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Comitê Deliberativo

de Finanças e Investimentos

Total

Nº de membros 6 4 5 10

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore n/a 1.414.000 n/a 1.414.000

Benefícios direto e indireto n/a n/a n/a

Participações em comitês n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações fixas

Não há. Não há. n/a Não há.

Remuneração variável n/a

Bônus n/a

[•]

n/a

n/a

Participação de resultados n/a n/a n/a

Participação em reuniões n/a n/a n/a

Comissões n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações variáveis

Não há. Não há. n/a

Pós-emprego n/a n/a n/a

Cessação do cargo n/a n/a n/a

Baseada em ações n/a n/a n/a

Observação n/a n/a n/a

Valor, por órgão, da remuneração do conselho

de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal

n/a n/a n/a

Total da remuneração n/a 1.414.000 n/a 1.414.000

O Comitê Deliberativo de Finanças e Investimentos tem os poderes e as prerrogativas emanadas

do Conselho de Administração. Possuem a finalidade de, por meio de reuniões semanais, decidir,

determinar e aprovar ações e operações de investimentos, financiamentos e comercialização a

serem implementadas pela Diretoria Executiva.

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215

Relacionamentos

A Usina Ruette celebrou com a Copersucar o Contrato de Fornecimento e se obrigou a entregar à

Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol Hidratado Combustível"

e/ou "Etanol Anidro". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de Fornecimento são objeto do

respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina Ruette e a Emissora e compõem

o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o referido Contrato de Fornecimento,

consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos Creditórios" deste Prospecto.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Ruette e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Devedora

no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar. Abaixo, para referência,

vide tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Ruette à

Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE AÇÚCAR À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (TON)

2012 Açúcar VHP 62.000

2013 Açúcar VHP 60.000

2014 Açúcar VHP 75.900

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216

RELACIONAMENTOS

Entre o Coordenador Líder e a Emissora

Além da prestação de serviço relacionada à Emissão, o Coordenador Líder possui com a Emissora um

relacionamento decorrente da 1ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio

da Emissora, da 1ª série da 3ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora e

da 1ª série da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora.

Ademais, o Coordenador Líder possui com a Emissora vínculos resultantes de operações realizadas

pela Gaia Securitizadora S.A., do mesmo grupo econômico da Emissora, referentes a (i) 22ª e 23ª

séries da 5ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.; e (ii) 45ª e

46ª séries da 4ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Gaia Securitizadora S.A..

O Coordenador Líder é titular: (i) do título único objeto da 23ª série da 5ª emissão de certificados

de recebíveis imobiliários da Gaia Securitizadora S.A. (código da operação na CETIP - IF -

12L0019695); (ii) do título único objeto da 46° série da 4° emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Gaia Securitizadora S.A..

Entre o Coordenador Líder e os Avalistas

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Avalistas possuem com o Coordenador Líder

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e os Avalistas.

Entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento

comercial com o Agente Fiduciário decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Agente Fiduciário em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de

serviços em operações de securitização e outras operações no mercado de capitais estruturadas

pelo Coordenador Líder.

Não há qualquer relação ou vínculo societário, nem relações de empréstimos e financiamentos,

entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário.

Entre o Coordenador Líder e o Coordenador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento

comercial com o Coordenador decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em vista

a atuação do Coordenador em outras operações de mercado de capitais estruturadas pelo

Coordenador Líder.

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217

O Coordenador Líder e o Coordenador não possuem relações societárias relevantes.

Entre o Coordenador Líder e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Coordenador

Líder relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e o Crédit Agricole.

Entre o Coordenador Líder e as Devedoras

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, as Devedoras possuem com o Coordenador

Líder relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e as Devedoras.

Entre o Coordenador Líder e o Agente Registrador e Escriturador

Além da prestação de serviço relacionada à Emissão, o BNY Mellon não tem relações comerciais

com o Coordenador Líder.

Não há qualquer relação ou vínculo societário, nem relações de empréstimos e financiamentos,

entre o Coordenador Líder e o Agente Registrador e Escriturador.

Entre o Coordenador Líder e o Banco Liquidante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento

comercial com o Banco Liquidante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Banco Liquidante em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de

serviços em operações de securitização e outras operações no mercado de capitais estruturadas

pelo Coordenador Líder.

O Coordenador Líder e o Banco Liquidante não possuem relações societárias relevantes.

Entre o Coordenador Líder e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento

comercial com o Custodiante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em vista a

atuação do Custodiante em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de serviços em

operações de securitização e outras operações no mercado de capitais estruturadas pelo

Coordenador Líder.

Não há qualquer relação ou vínculo societário, nem relações de empréstimos e financiamentos,

entre o Coordenador Líder e o Custodiante.

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218

Entre o Coordenador e a Emissora

Além da prestação de serviço relacionada à Emissão, o Coordenador possui com a Emissora um

relacionamento decorrente da 1ª e 2ª séries da 6ª emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Emissora.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e a Emissora.

Entre o Coordenador e os Avalistas

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Avalistas não possuem com o Coordenador

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e os Avalistas.

Entre o Coordenador e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador mantém relacionamento

comercial com o Agente Fiduciário decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Agente Fiduciário na 1ª e 2ª séries da 6ª emissão de Certificados de Recebíveis

do Agronegócio estruturada pelo Coordenador.

Não há qualquer relação ou vínculo societário, nem relações de empréstimos e financiamentos,

entre o Coordenador e o Agente Fiduciário.

Entre o Coordenador e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Coordenador

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e o Crédit Agricole.

Entre o Coordenador e as Devedoras

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, as Devedoras não possuem com o Coordenador

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e as Devedoras.

Entre o Coordenador e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador mantém relacionamento

comercial com o Custodiante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em vista a

atuação do Custodiante na 1ª e 2ª séries da 6ª emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio estruturada pelo Coordenador.

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219

Entre o Coordenador e o Agente Registrador e Escriturador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador mantém relacionamento

comercial com o Agente Registrador e Escriturador decorrente do exercício de suas atividades

sociais, tendo em vista a atuação do Agente Registrador e Escriturador em outras operações de

renda fixa, incluindo contratos de distribuição de cotas de fundos geridos e distribuídos pelo

Coordenador.

Não há qualquer relação ou vínculo societário, nem relações de empréstimos e financiamentos,

entre o Coordenador e o Agente Registrador.

Entre o Coordenador e o Banco Liquidante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador mantém relacionamento

comercial com o Banco Liquidante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Banco Liquidante em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de

serviços em operações de securitização e outras operações no mercado de capitais estruturadas

pelo Coordenador.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e o Banco Liquidante.

Entre a Emissora e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora em que o Agente Fiduciário figura como prestador de serviços, a Emissora não mantém

empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Agente Fiduciário.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

Entre a Emissora e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o a Emissora

relacionamento comercial decorrente a outras emissões que o Crédit Agricole tenha participado

como investidor.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Crédit Agricole.

Entre a Emissora e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora em que o Custodiante figura como prestador de serviços, a Emissora não mantém

empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Custodiante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Custodiante.

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220

Entre a Emissora e as Devedoras

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Emissora não mantém empréstimos,

investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das Devedoras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e as Devedoras.

Entre a Emissora e os Avalistas

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Avalistas possuem com a Emissora

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e os Avalistas.

Entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o BNY Mellon possui com a Emissora vínculo

resultante da 1ª série da 3ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora,

da 1ª série da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora e da 1ª série

da 7ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Agente Registrador e

Escriturador.

Entre a Emissora e o Banco Liquidante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora e em que o Banco Liquidante figura como prestador de serviços, a Emissora não mantém

empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Banco Liquidante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Banco Liquidante.

Entre as Devedoras e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Agente Fiduciário não mantém empréstimos,

investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das Devedoras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Agente Fiduciário.

Entre as Devedoras e o Agente Registrador e Escriturador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Agente Registrador e Escriturador não

mantém empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das

Devedoras.

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221

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Agente Registrador e

Escriturador.

Entre as Devedoras e o Banco Liquidante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Banco Liquidante não mantém empréstimos,

investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das Devedoras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Banco Liquidante.

Entre as Devedoras e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Custodiante não mantém empréstimos,

investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das Devedoras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o as Devedoras e o Custodiante.

Entre as Devedoras e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole não possui com as Devedoras

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Crédit Agricole.

Entre o Agente Fiduciário (Custodiante) e o Agente Registrador e Escriturador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora em que o Custodiante figura como prestador de serviços, bem como no desempenho da

função de agente de garantia no âmbito de outras emissões em que o Custodiante atua como

agente fiduciário, o Agente Registrador e Escriturador não mantém empréstimos, investimentos

ou qualquer outro relacionamento com o Custodiante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Registrador e Escriturador e o

Custodiante.

Entre o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante

Além do Banco Liquidante ser o detentor da conta movimento e da conta de liquidação do Agente

Fiduciário (CETIP, SELIC e BV&MF), dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras

emissões de CRA realizadas pela Emissora em que o Banco Liquidante figura como prestador de

serviços, o Agente Fiduciário não mantém empréstimos, investimentos ou qualquer outro

relacionamento com o Banco Liquidante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante.

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222

Entre o Agente Fiduciário e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Agente

Fiduciário relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços de liquidação de

operações financeiras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Fiduciário e o Crédit Agricole.

Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Banco Liquidante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora em que o Banco Liquidante figura como prestador de serviços, bem como no

desempenho da função de agente de contas vinculadas abertas junto ao Banco Liquidante,

através de convênio que o Agente Registrador e Escriturador possui firmado com o Banco

Liquidante e pelo qual também efetua investimentos em nome de terceiros em títulos emitidos

pelo Banco Liquidante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Registrador e Escriturador e o Banco

Liquidante.

Entre o Banco Liquidante e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora em que o Custodiante figura como prestador de serviços, o Banco Liquidante não

mantém empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Custodiante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Liquidante e o Custodiante.

Entre o Banco Liquidante e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Banco

Liquidante relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários, financeiros

e custódia de ativos.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Liquidante e o Crédit Agricole.

Entre os Avalistas e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com os Avalistas

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre os Avalistas e o Crédit Agricole.

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223

Entre o Custodiante e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Custodiante

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Custodiante e o Crédit Agricole.

Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Agente

Registrador relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e

financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Registrador e Escriturador e o

Crédit Agricole.

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225

ANEXOS

ANEXO I - Estatuto Social da Emissora

ANEXO II - Ata da Reunião da Diretoria que Aprovou a Emissão

ANEXO III - Declarações da Emissora

ANEXO IV - Declaração do Coordenador Líder

ANEXO V - Termo de Securitização

ANEXO VI - Relatório Datagro sobre o Mercado de Etanol

ANEXO VII - Demonstrações Financeiras - Usina Ester

ANEXO VIII - Demonstrações Financeiras - Usina Ruette

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226

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227

ANEXO I

• Estatuto Social da Emissora

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229

GAlA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/MF n.o 14.876.090/0001-93NIRE 35.300.418.514

ATA DA.ASSEMBL,éIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIAREALIZADAS CONCOMITANTEMENTE EM 30 DE ABRIL DE 2014. .

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos' 30 (trinta) de ábril de 2014, às 13:00 horas, na sededa G?lia Agro Securitizadora S.A. C'Companhia"), localizada na Rua dó Rocio, 288, conjunto16 (parte), 10 andar, ViJa OIímpia, São Paulo, SP, CEP 04.SS2-oào.

2. . CONVOCAçÃO E QUORUM: Dispensada a publicação do "Edital de Convocação" deacordó.com o facultado pelo ~40 do art. 124 da Lei 6.404/76, e considerada sanada a faltade. pu~licação dos ariúncios referidos. no art. 133 da .mesma Lei de acordo c:om o facultado'por seu ~4°, considerando a presença da totalidade dos acionistas da Companhia napresente Assembleia.

3. MESA: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, presidente; Sr. Ubirajara Cardoso daRocha Neto, secretário.

4. ORDEM DO DIA: L ORDlNÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório daAdministração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações- Financeiras referentes ~aoexercício social encerrado .em 31 de dezembro de 2013, acompanhados das respectivas

, Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes;' e (ii) discutir e deliberarsobre' o resultado apurado no exercício de 2013, conforme Balanço, Patrimonial eDemonstração de Resultado dorespectivó exercício, bem como definir a Destinação dosLucros apurados, e; lI. EXTRAORDINÁRIA:: (i) eleição dos membros do 'Conselho deAdministração da Companhia; (ii) aprovar o aumento do capital social da Co'mpanhia; (iii)alterar a redação do caputdoartigo sa do Estatuto Social; e (Iv) aprovara consolidação doEstatuto Social da Companhia.

o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e ~s Demonstrações Financeirasda Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,publicados nos jornais "Diário Oficial do Estado de' São Paulo", págs . .105 e 106, e "Dia", pág. 10, nas edições de 01 de abril de 2014; e,

(i)

~. DELIBERAÇÕES: O Senhor presidente declarou instalada a Assembleia e, porunanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foi. aprovado pelosacionistas da Companhia em Assembl~ia Geral Ordinária:

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230

(ii) a destinação do 'lucro apurado do exercício constante das demonstrações contábeisde 31 de dezembro de 2013, no montante de R$459.035,82 (quatrocentos ecinquenta e nove mil e trinta' e cinco reais e oitenta e dóis centavos), da seguinteforma: (a) R$18.162,32 (dezoito mil, cento e sessenta e dois reais e trinta e 'doiscentavos) à Reserva Legal; e (b) R$440.873,50 (quatrocentos e quarenta mil,oitocentos e setenta e três reais e cinquenta centavos) ao pagamento de dividendosa?s acioni~tas, a .ser pago em'até 01 (um) ano a contar d.esta data' .. \

Em Assembleia Geral Extraordinária, por unanimidade de votos. dos presentes, semquaisquer restrições, foi aprovado J;lel.osacionistas:

(i) a reeleição (a) do Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, brasileiro, engenheiro,casado, portador da Cédula de Identidade RG n.o 25.684.186 SSP/SP, inscrito noCPF/MF sob o n.O 267.616.938-61 para ocupar o cargo de Presidente do Conselho deAdministração; (bj Sr. Marcelo Frazatto Colesi de Vasconcelos Galvão,

.brasileiro, economista, casado, portador da identidade RG nO 18.952.948-SSP/SP,Inscrito no C!:PF/MFsob n° 126.101.478-21, e (c) Sr. Ubirajara Cardoso da RochaNeto, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n.o

.32.605.374-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.O 309.204.878~40, todosresidentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Ruado Rocio, 288, 1° andar, Vila Olírilpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-000, todos commandato ~até a 'realização .da . Assembleia Geral Ordinária que examinar asdemonstrações financeiras relativas ao exercício social a.'se encerrar em 31 dedezembro de 2014, prevista para ser realizada em 30 de abril de 2015;

(ii) o aumento do capital social da. Companhia no valor de R$345.186,OO (trezentos equarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais), passando este, portanto, deR$100.000,OOO (cem mil reais) para R$445.186,OO (quatrocentos e quarenta e cinco

.mil, cento e oitenta e seis reais), mediante a emissão de 345 ..186 (trezentas' equarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas e semvalor nominal, ao preço de emissão de R$l,OO (um real) cada, .em tudo idênticasàquelas já existentes. Referido aumento de. capital será integralizado nesta data,com o crédito oriundo dos dividendos distribuídos pela Co~panhia em sede deAssembleia Geral Ordinária, devendo referida' integralização ser documentada emantida na sede da Companhia, ~udo conforme Boletim de Sub'scrição que seguecomo Anexo I à presente ata, renunciando os demais acionistas, neste ato, ao direito

, de preferência para subscrição das ações ora emitidas previsto no ~ 2° do artigo 171da Lei 6404/76;

(iii) Alterar o caput do artigo 5° do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguint enova redação:

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231

"Art~go 5°. O capitaf. social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, éde R$445.186,OO (quatrocen'tos e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais),representado por 445.186 (quatrocentas e quarenta e cinco mil, c.ento e oitenta eseIs) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal."; e '

(iv) Ato contínuo, .aprovaram a co,"!solidação do Estatuto Social da Companhia, com are,dação constante do Anexo II à presente 9ta.

6. LEITURA ,E LA'(RATURA 'DA ATA: O Presidente concedeu a palavra a quem delaquisesse fazer uso, sendo que ninguém se manifestou. A ata foi lida, aprovada e lavrada emlivro próprio por todos os presentes. Acionistas presentes: Gaia Agro Assessoria FinanceiraLtda. e João Paulo dos Santos Pacifico. Conselheiros presentes: João Paulo dos SantosPacifico - Presidente do Conselho de Administração, Marcelo Frazatto Colesi de Vasconcelos. .Galvão - Vice Presidente do Conselho de Administração e Ubirajara Cardoso da Rocha Neto - •

. Conselheiro.

, São'Paulo, 30 de abril de 2014.\

Certificamos que a presente é cópia fiel de ata lavrada no livro próprio.

~ .~

~.7 /;f. /.:"'~r:?- /V' /6/JOÃO PÁULO DOS.sANTOS PACIFICO

Presidente da MesaCARDOSO DA ROCHA NETO

Secretário.

3/14

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232

An'exo I à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária daGAlA AGRO SECURITIZADORA. S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕESdo aumento do capital social deliberado na Assembleia 'Geral Extraordinária

realizada em 30 de abril de 2014.

~IValor da Subscrição do Capital Social: R$345.186,00Preço de Emissão de cada Ação: R$1,OOQuantidade e Tipo de Ações Emitidas: 345.186 ações ordinárias nominativasPrazo par~ integralização: Imediato, com os tréditbs detidos pelo acionista contra aCompanhia

Nome, Qualificação e DomicílioQt~. de ações

subscritasValor subscrito

(em reais)Gaia Agro Assessoria Financeira Ltda., sociedadeempresária limitada, com sede na Capital (lo Estado deSão Paulo, na Rua do ~Rocio, 288, conj. 16 (parte),' VilaOlímpia,CEP 04552-0QO, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o

11.101.923/0001-56,. com seus atos constitutivosarquivados na JUCESP sob o NÚ~,E' 35.223.596.891,representada neste ato por seu Diretor, Sr. João Pàulodos Santos Pacifico, brasileiro, casado, engenheiro,portador da (ÇéduJa de' Identidàde RGr:l.o 25.684.186(SSPISP),inscrito no CPF/MF sob o n.o 267.616.938-61,residente e domiciliado na Capital do Estado de.' São

; .

Paulo, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288,conj. 16, Vila Ol'ímpia, São Paulo, 'CEP 04552-000.'

345.186 R$345.186,00

dos Santos Pacifico

./

São Paulo, 30 de abril de 2014 .

. ~. A/;~'.'í(Y.-- {./ /?~~ Agro J}S~ssoria Financeira Ltda.

o outro acionista da Companhia, Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, acima. qualificado,,comparece neste, ato de forma a expressame!1te renunciar ao direito de preferência parasubscrição do'aumento do capital social que lhe é garantido pelo 9 20 do artigo 171 da Lei

. 6404/76.

4/14.1

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233

Anexo 11 à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária daGAlA AGRO SEC.URITIZADORA S.A.

"ESTATUTO SOCIALGAlA. AGRO SECURITIZADORA S.A.

Denominação, Sede Social e Duração

,Artigo 1° - A GAlA AGRO SECURIl"IZADORA S.A. é uma sociedade anônima regidapelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nO6.404, dé 15 de dezembro de 1976 e a L~i nO'11.076, de ~O de dezembro de 2004 e suasrespectivas alterações.

Artigo 2° - A Companhia tem sua sede social na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo,' na Rua do Rocio, 288, Cj. 16,'parte, 10 .Andar, Vila Olímpia, CEP 04.552-000,podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e/ou fechar filiais, escritóriosou representações em qualquer parte do território naciçmal ou no exterior.

. .Artigo 3° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Objeto Social

Artigo 4~ - A Companhia. tem' por objeto social: (i) a aqulslçao e securitização dequaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis desecuritização, conforme. deliberação em Reunião da Diretoria ou do Conselho deAdministração; (ii) a emissão e colocação, junto ao rnercad.o financeiro e de capitais, deCertificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíyeis Imobiliários(CRI) ou de qualquer outro título de crédito ou valor imobitiário ou do agronegóciocompatível com suas atividades; (iii) a realização. de negócios e a prestação de serviços. , .compatíveis com a atividade de securitização de direitos creditórios do agronegócio ou decréditos imobiliários e emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou Certificadosde Recebíveis IrTlObiliários, incluindo, mas não se limitando, a administração, recuperação ealienação de direitos Creditórios do agronegócio e de créditos imobiliários, bem,. como arealização de operações em mercados derivativos; (iv) a consultoria de investimentos emfundos de investimentos de cunho imobiliário ou relacionados ao agronegócio; e (v)realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de ri~cos nsua carteira de créditos do agronegócio. .

Parágrafo Único - Estão incluídas no objeto 'social da Companhia as seguintes ativida es:a) gestão e administração de créditos imobiliários e direitos creditórios do agronegócio, .

5/14 A ~

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234

próprios ou de terceiros; b) -a aquisição e a alfenação de títulos representativos de 'créditosimobiliários e direitoscreditór;jos do agronegócio; c) ar emissão/ distribuição; recornpra/revenda ou resgate de valores mobiliários de Sua própria emissão no \Mercado Financeiro ede Capitais; d) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações desecuritização próprias ou de terceiros; e) a realização de operações nos mercados de

, derivativos visando' à cobertura ,de riscos; e f) a prestação de garantias pará os valoresmobiliários por ela emitidos.

Ca'pital Social e Ações

,Artigo 5° - O capital social da Companhia/ totalmente subscrito e integralizado; é deR$445.186;00 (quatrocentos e quarenta e' Cinco mil/ cento e oitenta e seis reais)/representado por 445.186 (quatrocentas e quarenta e cinco mil/ cento e oit'entá e seis)ações .ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Artigo 6° - Cada ação ordinária cor~esponde um voto nas deliberações das AssembleiasGerais de Acionistas.

, '

Artigo 7° - O capital social poderá ser representado por até 50% (cinquenta por centojde ações preferenciais nomina,tivas, sem direito a voto, e a criação de nova elas'se dessa

,espécie de ação ou o aume~to de elasse existente poderá ser efetuada sem guardarproporção com as demais ações.

Artigo 8° - A Assembleia Geral que deliberar sobre a emissão de ações pr:eferenciais/estabelecerá também as preferências a elas atribuídas em relação às demais classes deações emitidas pela Companhia.

Artigo 9° - Com a inscrição do' nome do Acionista ho Livro de Registro de AçõesNominativas, fica comprovada a respectiva propriedade das ações.

AS,sembleia Geral

Artigo 10 - A AS$embleia Geral reunir-se-á, ordinariamente/ dentro dos 04 (quatro)meses seguintes ab término do exercício social da Companhia/ a fim de serem discutidos osassuntos previstos em lei e, extraordinariamente quando convocada, a fim de discutiremassuntos d~ interesse da Comp'anhia, ou ainda quando as disposições do Estatuto Social oda legislação vigente exigirem deliberações 'dos Acionistas/ devendo ser convocada : a) p riniciativa do Presidente do Conselho de AdmiQistraçãoou a pedido da maioria de s usmembros; ou, b) pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas,nos casos previstos:em lei.

/

6/14

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235

."

.Parágrafo Único - Todas -as convocações deverão indicar a 'ordem do dia, explicitandoainda, no caso de reforma estatutária, a matéria objeto.

Artigo 11 - A Assembleia Geral, seja ela ordinária ou extraordinária, será instalada epresidida pelo Presidente da Conselho de Administração, que' convidará um dos presentespara secretariar os assuntos tratados. '

. Parágrafo Primeiro - Na ausência do Presidente dê> Conselho de Administração, aAssembleia será instalada. por qualquer um .dos administradares da Companhia, que apresidirá.

. /

Parágrafo Segundo ~ A representaçãa do Acionista na Assembleia Geral se dará nostermos da 9 1° do artigo 126 da Lei nO 6.404, de .15 de dezembro de 1976, desde que orespectivo instrumento de procuração tenha sidô entregue na sede sociàl da Companhiacom até 24 (vinte e quatro) hora~ de antecedênCia do horário para o qual estiver cOf)vacadaa Assembleia. Se o. instrumento de representação for apresentado fora do. prazo deantecedência acima mencionado, este somente será aceito com a concordância daPresidente da Assembleia.

1Artigo 12 - 'A Assem,bleia Geral tem poder. para decidir todos os' negócios rela~ivos aoabjeta da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa ~desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãas deadministração da Companhia.

,Artigo 13 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas par maioria absoluta devotos, não computados os votos em branco, com exceção da disposto no artigo seguinte e .das demais previsões legais a respeito.

Artigo 14 - As matérias abaixo somente poderão ser consideradas aprovadas emAssembleia Geral quando tiverem. o voto favarável de Acionistas que representem, nomínimo, metade das ações ordinárias emitidas pela Companhia: (i)criaçãa de açõespreferen'ciais ou aumE;!nto_de classe de ações, prefer.enciais existentes, sem. guardarproporção com as demais c1a.sses de ações preferenciais, salvo se já,' previstos ou'autarizaqos pelo Estatuto Social; (ii) ,alteração nas preferências, vantagens e condições deresgate ou amartização dê uma ou mais classes de ações preferenCiais, ou criação de novaclasse mais faVarecida; (iii) redução do dividenda obrigatóri'o; (iv) fusão da Companhia, ousua incorporação em outra;'(v) partiçipação e'm grupo de sociedades (art. 265 da L ip.404/76); (vi) mudança do 'objeto 9a companhia; (vii) cessação do estado de liquidação aCompanhia; (viii) criação de p,artes beneficiárias; (ix) cisão da Companhia; e (x) dissolu ãoda Companhia.

7/14 r ,o

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Administração da Companhia

Artigo 15 - A Companhia sera ~d~infstrada pelo Conselho de- Administ~ação e pelaDiretoria, cujas respectivas competências serão atribuídas pelo presente Esfatuto Socialíbem como pela legislação aplicável, estando os Conselheiros e Diretores dispensados deoferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo Primeiro - A representação da Companhia caberá à Diretoria, vez que trata-seo Conselho de Administrâção de um órgão de deliberação colegiada.

Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administração, bem como daJ. Diretoria, estarão devidamente investidos n,a posse qldando das assinaturas dos ~\Tér~os de .

.Posse" lavrados nos livros próprios, permanecendo em seus respectivos cargos até a efetivaposse de seus sucessores.

. -

Parágrafo Terceiro - A Assembléia Geral deverá estabelecer a.reriluneração global de. ,

seus administradores, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição.

Artigo 16 - O mandato dos membros do Conselhbde Administração e da. Diretoria é de02 (dois) anos, sendo possível a reeleição de quaisquer dos eleitos.

Conselho de Administração

Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto por 03 (três) membros, eleitos. . . .'

pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. . I .

Parágrafo Primeir~ - O Conselho de Administr.ação será composto por um Presidente, um.Vice-Presidente e ainda por um conselheiro sem denominação específica~

Parágrafo Segundo - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, emsuas a\.lsências.ou impedimentos, pelo Vice-Pr:esidente.

Parágrafo Terceiro -. Na hipótese de ausência ouimpedime'nto de quaisquerConselheiros, o Conselheiro que ,estiver substituindo o Conselheiro impedido

•• 'I'.

votará por si e por seu representado.

Parágrafo Quarto"":' Nas hipóteses. de vacância de qualquer cargo do ConselhoAdministração, os Conselheiros remanescentes pr.ocederão à convocação daGeral para preenchimento do mesmo.

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, sempre que necessário, por\

8/14

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iniciativa do Presidente,. ou a pedido dos outros 02 (dois) conselheiros.

Artigo 19 - Se o Presidente, dentro de 05 (cinco) dias do recebimento do pedido deconvocáção da reunião, não o fizer, os membros do Conselho que tiverem feito o pedidopoderão encaminhar o aviso de convocação.

Artigo 20 - As convocações serão realizadas com antecedência de 05 (cinco) dias através. de "Cartas Convite" que .serão entregues aos membros do conselho, devidamente ass.inadas

pelo Presidente ou por quaisquer dois membros do Conselho, cartas estas,que, indicarão olocal da reunião, bem cdmo a ordem do dia a ser-tratada na reuniã.o.

Parágrafo Único - Em reuniões em que estiver presente a totalidade dos membros doConselho de Administração, fica dispensada a formalidade tratada no caput deste artigo.,

Artigo 21 - A reunião do Conselho de, Administração instalar"se-á com a presença damaioria de seus membros em exercício.

Artigo 22 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por máioria devotos dos membros presentes na reunião, não' computados os votos em branco, cabendo aoPresidente em exercício, além de seu ,,Voto ordinário, na hipótese de empate, o voto dequalidade. '

Artigo 23 ~ Apó~ os trabalhos efetuados na reunião do Conselho de Administração, serálavrada uma Ata respectiva no livro próprio, a qual será assinada- pelos Conselheirospresentes.

, Artigo 24 - Compete ao Conselho de Administração, além das matériaselencadas pelalegislação vigente:

I - fixar e aprovar os planos de negócios e de investimentos da Compan.hia, propostospela Diretoria;

H - eleger, destituir e substituir os membros da Diretoria, fixando suas atribuiçõesre'!1uneração-mensal;

IH - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando os livros e pápéis da Companhia, scontratos formalizados ou em vias de celebração, bem como solicitar informações soquaisquer outros atos;.

IV - convocar a AssembleiaGeral Ordinária e, quando julgar conveniente, oU nos casos emque a convocação é determinada pela lei ou pelo presente Estatuto Social, a AssembleiaGeral Extraordinária;

9/14

(

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238

v - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contás ~a Diretoria;

VI - . escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

VII -, aprovar a alteração dq endereço da sede'.social da Companhia, bem como a abertura'de (i1iais, escritórios ou representações;

/VIII,- autorizar a Companhia a adquirir suas próprias ações, para cancelamento oumanutenção em tesouraria, bem cómo as condições pára alienação das ações mantidas emtesou~aria;

IX -autorizar a a'lienaçãb ou oneração de elemento do ativo permanente da Companhia;

X - autorizar a constituição de ônus reais ,e a prestação de garantias e obrigações àterceiros, exceto quando realizada no curso normal dos negócios;

XI - autorizar a tomada de empréstimos e financi,amentos pela Companhia;

.. .

XII - autorizar a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e/ou Certificados deRecebíveis do Agronegócio (a) que não contem com a instituição de regüne fiduciário, e/ou(b) que contem com garantia flutuante .outorgada pela Companhia; e

XIII - deliberar sobre a aplicação de sanções a tOdas as pessoas sujeitas à Política deDivulgação de Atos e Fatos Relevantes da Companhia e que a descumprirem.

Diretoria'

Artigo 25 - A Diretoria será composta por rio mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco)membros, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um DiretorPresidente, u~ Diretor de.Relação com Investidores e, os demais, Diretores sem de~iignaçãOespecífica.

Parágrafo Único ..:.Para o exercício da função de membro da Diretoria, poderão s r.contratados profissionais para este fim. específico, ou ainda membros do ConselhoAdministração.

Artigo 26 - Na hipótese de vacância do cargo de Presidente da Diretoria, seu sub itutoserá eleito pelo Conselho de Administração e, enqua~to não houver esta escolha, o Diretorde Relações com investidores cumulará esta função.

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Parágrafo Primeiro - A mesma situação acima aplicar-se-á na hipótese de. vacânciado cargo de Diretor de Relações com Investidores, cujo cargo se'rá preenchido pelo DiretorPresidente, e com' este cumulado, até que ocorra nova nomeação pelo. Conselho deAdministração .

.Parágrafo Segundo - As situaç'ões acima 'd~scritas também aplicar-se-ão na hipótesede falta, impedimento ou ausência de quaisquer dos dois diretores.

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Artigo 27 - Os membros da Diretoria possuem ,amplos poderes para representar aCompanhia ativa e passivamente, gerir seus negócios, praticar todos os atos necessáriospara a realização de operações relacionadas com' o objeto' social descrito nes,te EstatutoSocial, conforme, normas. e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração,podendo para este fim; contrair empréstimos e financiamentos, adquirir, ali'enar e constituirônus reais sobre bens e direitos da Companhia, definir a política de cargos e salários dosfuncionários e 'prestadores de serviços da Companhia,. sempre em conformidade com oArtigo 24 supra.

Parágrafo Único - Compete ainda à Diretoria, autorizar a emissão e colocação Junto aomercado financeiro e de capitaiS de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificadosde Recebíveis do. Agronegócio ou quaisquer outros valores mobiliários que não çleJí)endamdeaprovação do Conselho de Administração, devendo, para tanto, tomar todas as medidasnecessárias para a impleme,ntação destas operações.

Artigo 28 - A Companhia de~erá obrigatoriamente ser representada: (i) pela êssinaturado Diretor Presidente, agindo isoladamente; (ii) por assinaturas conjuntas de 02 (dois)Diretores; (iii) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) Procurador da Companhia;ou, (iv) por 02 (cjois) ProcuradOres da Companhia em conjunto, desde que investi,dos depoderes específicos. '

Parágrafo Primeiro - As procurações menciolJadasno caput deste artigo deverão seroutorgadas obrigator.ii;!mente pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, ou por 02 (dois)membros da Diretoria em conjunto, devendo ter expressamente especificados os poderesoutorgados, sob pena de invalidade do mandato, não podendo possuir validade superior a01 (um) ano, exceto as de caráter "ad judicia".

Parágrafo Segundo - A Companhia poderá ser representada por apenas 01 (umembro da Diretoria, ou ainda por apenas 01 (um) Procurador com poderes especiperantê repartições públicas,. 'sociedades de economia mista, empresas públicaéoncessionárias de serviços públicos:

1- em atos.que não acarretem em criação de obrigações pará a Companhia;

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240

\ .II - no exercício do cumprimento de obrigações tributárias, parafiscais e trabalhistas; eJ

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III -', na preservação de seus" diretos em processos administrativos.

-Parágrafo Terceiro - A representação ativa e passiva da Companhia em Juízo, pararece~er citáção ou notificação, prestar depoimento pessoal ou atos análogos, caberá aoDiretor Presidente e, na sua ausência, a qualqúer um dos Diretores. '

Artigo 29 - Compete ao Diretor de Re'lações com Investidores: '

I - ,representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliário,S, Banco Central do. "

Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais;'

, II -' representar a Companhia junto a seus investidores e acionistas; e,

III - manter atualizado o registro de Companhia Aberta.

parágr~fo Único - Compete ao" Diretor sem. designação específica auxiliar o Direto.rPresidente em todas ,as tarefas que este lhes atribuir,' exercer as atividades referentes às

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funções que lhes tenham sido outorgadas pelQ Conselho de Administração e praticar todosos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, desde que autorizados peloConselho de Adm,inistração."

Conselho Fiscal

Artigo 30 - A Companhia possuíra um Conselho Fiscal, com as atribuições legais, o qualserá composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo ,um Presidente, um Vice-Presidentee demais conselheiros, sem denominé3ção especifica, 'eleitos pela Assembleia Geral, admitidaa reeleição, com atribuições e prazos de mandato previstosem lei.

Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal somente será instaJado nos exercícios fiscais'er:n que' for convocado peJos Acionistas, nos termos da lei,'

Parágrafo Segundo - A Assemb,leia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscaltambém será responsável por estabeleéer as respectivas remunerações.

Exer.cício Social, Demonstrações Financeira~ e Destinação do Lucro

,Arti~o 31 - O exercício' social da Companhia, terminará em 31 de dezembro de cad ano,findo o qual serão elaboradas pela, Diretoria as demonstrações financeiras do

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correspondente exercício, as quais 'serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em'conJunto com a proposta de destinação do lucro' líquido do exercício, bem como dadistribuição de dividendos.

Parágrafo Primeiro -forma:

A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte

.I - 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição de reserva legal, observado que.não pOderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social ou, se acrescido do montantedas reservas de capital, exceder 30% (trinta por cento) do Capital Social;'

II - pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e

IIr:- pagam~nto de dividendo~ extraordinários,. caso aprovado pela Assembleia Gerál.

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Parágrafo Segundo - ,O.saldo remanescente depois de 'ateQdldasas eXigências legais teráa destinação determ,inada pela Asse~bleia Geral.

Artigo 32 - Será di~tribuído em cada exercíCio social, como dividendo mínimo obrigatóriopela Companhia, o, montante corresponde,nte a 10% (dez por cento) do lucro líquido doexercício ajustado.nos termos'do inciso r do artigo 202 da Lei nO 6.404 de 15 de dezembro,de 1976.

Parágrafo Úniço -' O montante a ser distribuído será reduz[do pela importânciàdestinada .à constituição da reserva legal} mencionada no inciso 1, do parágrafo primeiro do artigoanterior e da reserva para contingê~cias previstas 'no artigo 195 da Lei 6.404/7, acrescidodo montante eventu?lmente revertido da reserva para contingências formada em exercícios

. anteriores.

Artigo 33",:, A Compannia poderá pagqr juros sobre o, capitai' pr'óprio,imputando~os comodividendo mínimo obrigatório.

I " •.Artigo 34 - A qualquer tempo durante o exercício social, .o Conselho de Administraçãopoderá declarar e pagar dividendos í'ntermediários à conta de reservas de lucros e de lucrosacu'mulados existentes nos exercícios sociais precedentes.

Liquidação

Artigo 35 - A Companhia entrará em' liquidação nc:>s.. casos previstos em lei- ou por . (\~deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá ao Conselho de Administração'

,nomear o liquidante, bem como fixar a remuneração do. mesmo.

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\ renúh6a\de- ctualqúer out~o~ pqr. mais' esp'~cial OU:Pr:i~i'legiad,O~u.e' seja, comQ.'cómpet~n(e a conhecer 'e julgar qUê)lquer questão 'ou 'causa que,- dí'retá ou indiretarnep'derivem da celebração' deste, l=statlito Sodal'ou' da,apfiCC;1çã6deseus preceitos."

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ANEXO II

• Ata da Reunião da Diretoria que Aprovou a Emissão

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•• • " .; 111:::m:lU IIld:IU~Ulw:mlll" 11

• . .. '.: ....• . . . .. .. • . . .. . . ..... . . . . .... . •... ... ...GAlA flORESTAL SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/MF 14.876.090/0001-93NIRE 35.300.418.514

ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIAREALtZADA EM 02 DE JANEIRO DE 2.013

DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 (dois) dias do mês de janeiro de 2.013, às 12:00 horas, na,sede social da GAlA FLORESTAL SECURITIZADORA S.A. ("Companhia"),' situada naCidade de ::;ão Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, 288, Cj. 16, parte, 1o And~,Vila Olímpia, CEP 04.552-000.

PRESENÇA: A totalidade dos membros da Diretoria da Companhia.

CONVOCAÇÃO: Dispensada tendo -em vista a presença da totalidade dos Diretores daCompanhia.

MESA: João Paulo dos Santos PacífiCO, Presidente da Mesa; Fernanda Mazzonetto,Secretária da Mesa.

ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: O senhor Presidente declarou instalada a Reunião daDiretoria e, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foiaprovado pelos Diretores da Companhia autorizar a emissão de Certificados de Recebíveisdo Agronegócio - CRA e Certificados de Recebíveis. Imobiliários - CRI até o limite deR$ 10.000.000."000,00 (dez bilhões de reais), consideradas emissões de CRA e CRI emconjunto, por prazo indeterminado. Os CRA e CRI serão emitidos em uma ou mais emissões. .e séries, nos termos da lei competente, e poderão ter sua colocaçãQ realizada total ouparcialmente.

ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram ostrabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, apresente ata foi lida e, achada conforme, sendo assinada por todos os Diretores 'presente~.a,a. João Paulo dos Santos pâcífico - Presidente da Mesa; Fernanda Mazzonetto - Secretária.da Mesa. Diretores Presentes: João Paulo dos Santos Pacífico - Presidente; e FernandaMazzonetto - Diretora de Relações com Invest.i9ores.

JOÃO PAULO DOS SANTOSPACÍFICO

Presidente da Mesa ePresidente da Companhia

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fi~RNAND.'Y'JZZONETTO. , Secreta na da Mesa e

Diretora de Relações com Investidores

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ANEXO III

• Declarações da Emissora

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ANEXOVI DECLARAÇÃODAEMISSORA

A GAlA AGROSECURITIZADORAS.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1° andar, CEP 04552-000,inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.876.090/0001-93, com seu estatuto social registrado naJunta de Comércio do Estado de São Paulo sob o NIRE n° 35300418514, e inscrita naComissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o n° 02276-4, neste ato representada na formade seu estatuto social ("Emissora"), para fins de atender o que prevê o item 4 do anexo 111da Instrução da CVM n° 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, na qualidadede companhia emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1a (primeira) sériede sua 8a (oitava) emissão ("Emissão"), declara, para todos os fins e efeitos, conformedefinidos no termo de securitização referente à Emissão, que institui o regime fiduciáriosobre: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo COCA; (ii) os Fundosde Reserva; (iii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iv) asrespectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii), acima, conformeaplicável.

São Paulo, 06 de novembro de 2014.

Nome:Cargo:

GAlAAGRO5ECURITIZADO

Ubirajara C. da Rocha NetoRG: 32.605.374_8 SSP/SP

CPF: 309.204.878_40

Vinicius topaRG: 30.393:'860-2

CPF: 218.718.568-09

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ANEXO IV

• Declarações do Coordenador Líder

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ANEXO V

• Termo de Securitização

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Como Emissora

celebrado com

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. Como Agente Fiduciário

Datado de 28 de novembro de 2014

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO ............................................................................................................. 3 2. REGISTROS E DECLARAÇÕES .......................................................................................................................... 20 3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO .................................................................. 21 4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA ..................................................................................................... 24 5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA ..................................................................................................... 26 6. CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR, JUROS E AMORTIZAÇÃO DOS CRA ................................................................. 27 7. VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARCIAL DOS CRA ........................... 31 8. GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS ....................................................................................................... 31 9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ................................................................ 37 10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ................................................................................................... 40 11. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................... 45 12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA ................................................................................................... 52 13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ....................................................................................................... 54 14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO ........................................................................................................... 56 15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE ..................................................................................................................... 58 16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES .............................................................................. 59 17. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................... 61 18. DISPOSIÇÕES GERAIS ..................................................................................................................................... 76 19. LEI E SOLUÇÃO DE CONFLITOS ...................................................................................................................... 77 ANEXO I CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ............................................................ 81 ANEXO II - FLUXO DE PAGAMENTOS(1) .................................................................................................................... 1 ANEXO III - PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA ............................................................ 3 ANEXO IV DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .................................................................................................. 4 ANEXO V DECLARAÇÃO DA EMISSORA ..................................................................................................................... 5 ANEXO VI DECLARAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................................................... 6 ANEXO VII DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................................... 7 ANEXO VIII DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ............................................................. 8 ANEXO IX MINUTA FINAL DO CDCA ....................................................................................................................... 9 ANEXO X MINUTA FINAL DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ............................................................................ 36 ANEXO XI MINUTA FINAL DO CONTRATO DE PENHOR AGRÍCOLA............................................................................ 32 ANEXO XII MINUTA FINAL DO CONTRATO COPERSUCAR .......................................................................................... 5

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: 1. GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Securitizadora"); e

2. SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Agente Fiduciário" ou "Custodiante").

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados "Partes" e, individualmente, "Parte". celebram o presente "Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.", que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, da Instrução nº 414, da Comissão de Valores Mobiliários, de 30 de dezembro de 2004, aplicável a distribuições públicas de CRA nos termos do Comunicado divulgado em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 19 de novembro de 2008, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, o qual será regido pelas cláusulas a seguir: 1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. "Agente Fiduciário" ou "Custodiante":

significa SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, neste ato representada na forma de seu contrato social;

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"Agente Registrador e Escriturador" ou "Custodiante do Termo de Securitização":

significa a BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231, 4º andar (parte), 11º, 13º e 17º (parte) andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.201.501/0001-61, responsável pela escrituração dos CRA, pela digitação e pelo registro dos CRA, em nome da Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na BM&FBOVESPA e/ou na CETIP, conforme o caso, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário e pela custódia do Termo de Securitização e eventuais aditamentos, conforme previsto neste Termo de Securitização e no Contrato de Agente Registrador e Escriturador;

"Amortização" ou "Amortização Programada":

significam as amortizações dos CRA, que ocorrerão conforme cálculo previsto na fórmula da cláusula 6.6, realizadas mensalmente (conforme indicado na Tabela Vigente do Anexo III e no Fluxo de Pagamentos do Anexo II);

"Amortização Extraordinária Parcial":

significam as amortizações extraordinárias parciais dos CRA, que ocorrerão: (i) em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora, evento no qual se apurará a integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA antecipadamente vencido; e (ii) em caso de não manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices Operacionais previstos na cláusula 10.1 do CDCA;

"ANBIMA": significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

"Anúncio de Início": significa o "Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora", nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400;

"Aplicações Financeiras Permitidas":

significam as aplicações financeiras em (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito

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bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; (iii) ou ainda em títulos públicos federais;

"Área Total da Usina Caeté" conforme definido na cláusula 17.24;

"Área Total da Usina Ruette" conforme definido na cláusula 17.24;

"Assembleia Geral": significa a assembleia geral de titulares de CRA;

"ATR" ou "Açúcar Total Recuperável":

significa a quantidade de açúcar disponível na matéria-prima subtraída das perdas no processo industrial, e nos preços do açúcar e etanol vendidos pelas usinas nos mercados interno e externo. O ATR é a base do sistema criado pelo CONSECANA de pagamento da cana-de-açúcar pelo teor de sacarose, com critérios técnicos para avaliar a qualidade da cana-de-açúcar entregue pelos plantadores às indústrias e para determinar o preço a ser pago ao produtor rural;

"Aval": significa a garantia fidejussória na modalidade de aval, constituída nos CDCA de todas as Devedoras;

"Banco Fator": significa o BANCO FATOR S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06.

"Banco Liquidante": significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, responsável pela operacionalização do pagamento e pela liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA;

"BB-BI": significa BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30;

"Bens Empenhados": significa a cana-de-açúcar empenhada por cada Devedora, e no caso da Usina Rio Pardo, significa a cana-de-açúcar

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empenhada pela Tatez, bem como qualquer produto ou subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento ou transformação, nas quantidades previstas nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola celebrados com cada Devedora, pelas safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e 2017/2018, cultivada em imóveis de propriedade das respectivas Devedoras e/ou de terceiros, sendo que neste último caso, o cultivo dos imóveis pelas Devedoras se dá por meio de contrato de parceria agrícola ou arrendamento, conforme o caso.

"BM&FBOVESPA": significa BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

"Boletim de Subscrição": significa cada boletim de subscrição por meio do qual os titulares de CRA subscreverão os CRA;

"Cascata de Pagamentos":

significa a ordem de atividades e a prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, conforme previsto na Cláusula 8.16 deste Termo de Securitização;

"CDCA": significa os certificados de direitos creditórios do agronegócio, registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das respectivas sedes das Devedoras e na BM&FBovespa e/ou Cetip, em conformidade com a legislação aplicável;

"Cessão Fiduciária":

significa a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos;

"CETIP": significa CETIP S.A. – Mercados Organizados;

"CETIP21": significa o CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP;

"Código Civil": Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002;

"Código de Processo Civil": Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973;

"COFINS": significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

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"Conta Centralizadora": significa a conta corrente de n.º6430-0, na agência 3336-7 do

Banco do Brasil S.A., de titularidade da Emissora, que faz parte do Patrimônio Separado;

"Conta de Livre Movimentação":

significam as contas correntes previamente indicadas por cada Devedora para livre movimentação destas;

"Conta Recebedora": significa cada uma das 5 (cinco) contas correntes das Devedoras, que fazem parte do Patrimônio Separado, nas quais serão recebidos os recursos relativos ao Contrato de Fornecimento celebrado entre cada Devedora e a Copersucar;

"Contrato de Agente Registrador e Escriturador":

significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Agente Escriturador, Agente Registrador, Agente Digitador, Custodiante e Outras Avenças", celebrado entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador;

"Contrato de Cessão Fiduciária":

significa cada "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia" celebrados entre cada Devedora e a Emissora;

"Contrato de Custódia": significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante de Documentos Comprobatórios", celebrado entre a Emissora e o Custodiante;

"Contrato de Fornecimento":

significa cada "Contrato de Fornecimento de Etanol", celebrados entre cada uma das Devedoras e a Copersucar;

"Contratos de Monitoramento":

significam os 5 (cinco) "Contratos de Monitoramento de Lavoura de Cana-de-açúcar", celebrados entre cada uma das Devedoras, a Emissora e a Empresa Especializada, ou outra empresa contratada para prestar os serviços de Monitoramento, para regular a prestação de serviços de monitoramento dos Bens Empenhados por parte de cada Devedora, no âmbito do Penhor Agrícola, conforme previsto no Termo de Securitização, no CDCA e nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola;

"Contrato de Penhor Agrícola":

significa cada "Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças", a serem celebrados entre cada Devedora, o Fiel Depositário e a Emissora, exceto pela Usina Rio Pardo, cujo Contrato de Penhor Agrícola será celebrado pela Tatez;

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"Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante"

Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante", celebrado em 19 de abril de 2012, entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante;

"Coordenador Líder": significa o BB-BI;

"Coordenadores": significa BB-BI e o Banco Fator, em conjunto;

"Coordenador Contratado":

significa Crédit Agricole;

"Copersucar": significa a COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.265.949/0001-77;

"CRA": significa os Certificados de Recebíveis do Agronegócio desta Emissão;

"CRA em Circulação": significam todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados;

"Crédit Agricole" Significa a CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, convidada pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens, com sede na Alameda Itu, n° 852, 16° andar, Jardim Paulista, CEP 01421-002, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.638.542/0001-57;

"Créditos Cedidos": significam nos termos dos respectivos Contratos de Cessão Fiduciária das Devedoras: (i) os respectivos Direitos Creditórios Copersucar decorrentes de cada Contrato de Fornecimento, faturados no início de cada ano-safra e pagos mensalmente pela Copersucar, inclusive seus aditamentos, multas, acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii) demais valores creditados ou depositados na Conta Centralizadora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência, conforme definido em cada Contrato de Cessão

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Fiduciária, inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta Centralizadora), os quais passarão a integrar automaticamente a cessão fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iii) demais valores creditados ou depositados em cada Conta Recebedora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência, inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes de cada Conta Recebedora, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta Recebedora de cada Devedora), os quais passarão a integrar automaticamente a cessão fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iv) demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, recebidos na Conta Centralizadora e/ou na Conta Recebedora de cada Devedora; e (v) bens, ativos ou qualquer outro tipo de investimento realizados com o emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iv), acima, inclusive rendimentos, direitos ou bens dele derivados ou neles referenciados, em garantia às obrigações principais e acessórias de cada Devedora previstas nos Direitos Creditórios do Agronegócio;

"Créditos do Patrimônio Separado":

significam: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os Fundos de Reserva; e (iii) as respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens "i" a "ii", acima, conforme aplicável;

"CSLL": significa Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

"CVM": significa a Comissão de Valores Mobiliários;

"Data de Amortização Programada":

significam as datas previstas para pagamento da Amortização;

"Data de Emissão": significa a data de emissão dos CRA, qual seja 09 de

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dezembro de 2014;

"Data de Pagamento de Remuneração":

significa a data de pagamento da Remuneração, conforme definido na cláusula 6.2 deste Termo de Securitização;

"Data da Integralização": significa a data em que irá ocorrer a integralização dos CRA pelos subscritores;

"Data de Vencimento": significa a data de vencimento dos CRA, ou seja, dia 07 de fevereiro de 2018;

"DDA": significa o sistema de distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA;

"Decreto 6.306": Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007;

"Despesas": significam as despesas previstas na cláusula 14.1 deste Termo de Securitização;

"Despesas da Oferta": significam as despesas previstas na cláusula 3.6.2 deste Termo de Securitização;

"Devedoras": significam as usinas devedoras dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme abaixo definidas: (i) Usina Caeté; (ii) Usina Rio Pardo; (iii) Usina Ester; (iv) Usina Ruette; (v) Usina Alcoeste.

"Dia Útil": significa todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, ou no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, ou nos dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA;

"Direitos Creditórios Copersucar":

significam os direitos creditórios de titularidade das Devedoras contra a Copersucar, decorrentes do respectivo Contrato de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora se obrigou a entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no instrumento;

"Direitos Creditórios do Agronegócio":

significam os direitos creditórios do agronegócio, representados pelos CDCA, objeto de securitização no âmbito da Emissão;

"Documentos correspondem: (i) aos CDCA vinculados aos CRA; (ii) aos

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Comprobatórios": Contratos de Fornecimento; e (iii) aos demais instrumentos existentes para formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e de suas respectivas garantias;

"Documentos da Operação": correspondem: (i) ao Termo de Securitização; (ii) ao Contrato de Custódia; (iii) ao Contrato de Agente Registrador e Escriturador; (iv) ao Contrato de Agente Fiduciário; (v) ao Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante; (vi) aos Contratos de Monitoramento; e demais prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta;

"DOESP": significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo;

"Emissão": significa a 1ª série da 8ª emissão de CRA da Emissora;

"Emissora" ou "Securitizadora":

significa a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93;

"Empresa Especializada": significa a SCHUTTER DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Ijuí, 432, CEP 90460-200, Petrópolis, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0001-02 e com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Cardim, 1.293, conj. 22/23, 2º andar, Liberdade, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0003-66, responsável pelo Monitoramento, ou terceiro que venha a substituí-la na prestação de tais serviços;

"Etanol": significa o "Etanol Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro";

"Evento(s) de Amortização Extraordinária Parcial":

significam os eventos que poderão ensejar as amortizações extraordinárias parciais dos CRA, que ocorrerão em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora e de não manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices Operacionais previstos no CDCA;

"Evento(s) de Liquidação do Patrimônio Separado":

significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;

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"Evento(s) de Vencimento Antecipado dos CDCA":

significam os eventos que poderão ensejar a antecipação do vencimento das obrigações previstas no CDCA, nos termos da Cláusula 10 do CDCA, e a consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, nos termos da Cláusula 7 deste Termo de Securitização;

"Fluxo de Pagamentos":

significa o fluxo de pagamentos previsto no Anexo II deste Termo de Securitização, elaborado nos termos do item 3 do anexo III da Instrução CVM 414. Este fluxo de pagamentos considera datas de pagamento e valores estimados com informação sobre o fluxo de pagamentos previsto aos titulares dos CRA, o fluxo de pagamentos gerados pelos Direitos Creditórios do Agronegócio e o fluxo de pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar.

"Fundo de Reserva": significa cada um dos 5 (cinco) fundos de reserva a ser constituído em cada Conta Recebedora, para fazer frente aos pagamentos das Obrigações por cada uma das Devedoras;

"Garantias": significam os Bens Empenhados, os Créditos Cedidos e o Aval, quando referidos em conjunto;

"IGP-M": significa o índice de preços calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas;

"Índices Operacionais": significam os índices operacionais indicados na cláusula 10.1 de cada CDCA, que deverão ser mantidos por cada uma das Devedoras;

"Instituições Participantes da Oferta":

significam os Coordenadores, o Coordenador Contratado e os Participantes Especiais;

"Instrução CVM 28": Instrução CVM n° 28, de 23 de novembro de 1983;

"Instrução CVM 325": Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000;

"Instrução CVM 400": Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003;

"Instrução CVM 414": Instrução nº CVM 414, de 30 de dezembro de 2004;

"Investidores Qualificados": significam os investidores, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, incluindo, sem

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limitação, as pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução 2.689, ou, a partir de 30 de março de 2015, da Resolução 4.373, e da Instrução CVM 325;

"IOF/Câmbio": significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.;

"IOF/Títulos": significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;

"IPCA"

significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo;

"IRF": significa o Imposto de Renda da Retido na Fonte;

"IRPJ": significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

"ISS": significa o Imposto Sobre Serviços, de qualquer natureza;

"Jornal": O Jornal "O Dia de São Paulo";

"JUCESP": Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

"Lei 2.066": Lei nº 2.666, de 06 de dezembro de 1955;

"Lei 8.981": Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995;

"Lei 9.514": Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;

"Lei 11.033": Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004;

"Lei 11.076": Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004;

"Lei das Sociedades por Ações":

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

"Limite Mínimo dos Fundos correspondente ao valor equivalente ao montante (i) das 3

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de Reserva":

(três) últimas parcelas de principal e juros devidas aos titulares dos CRA, conforme definido no CDCA, no primeiro ano da operação; (ii) das 2 (duas) últimas parcelas de principal e juros devidas aos titulares dos CRA, conforme definido no CDCA, no segundo ano da operação; e (iii) da última parcela de principal e juros devida aos titulares dos CRA, conforme definido no CDCA, no último ano da operação;

"Medida Provisória 2.158-35":

Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001;

"Monitoramento": significa a função de monitoramento dos Bens Empenhados, realizada pela Empresa Especializada;

"Obrigações": correspondem a todas as despesas e encargos, no âmbito da emissão dos CDCA e da emissão e da oferta pública de CRA, para (i) manter e administrar o Patrimônio Separado da Emissão, incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento do valor da remuneração e amortização integral dos CRA; e (ii) efetuar eventuais pagamentos derivados de (a) inadimplemento, total ou parcial; (b) vencimento antecipado dos CDCA e dos CRA; (c) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares de CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro montante devido pelas Devedoras; (f) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção dos CDCA, incluindo, mas não se limitando a registros, aditamentos, instrumentos ou mecanismos necessários para Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos ou Reforço e Complementação dos Bens Empenhados, dentre outros; (g) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com emissão dos CDCA, e/ou da oferta dos CRA e/ou da Emissão; (h) os recursos necessários para recompor o Fundo de Reserva, nos termos do Termo de Securitização; e (i) os recursos necessários para recompor o Limite Mínimo, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária;

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"Oferta": significa a oferta de distribuição pública de CRA, na forma da Instrução CVM 400;

"Ônus": significam quaisquer (i) ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou pessoais, encargos, (ii) promessas ou compromissos com relação a qualquer dos negócios acima descritos, e/ou (iii) quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários;

"Parte" ou "Partes": conforme definido no preâmbulo;

"Participantes Especiais" Significam as outras instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, diversas do Coordenador Contratado, convidadas pelos Coordenadores para participar do processo de distribuição dos CRA, nos termos do Contrato de Distribuição e de cada Termo de Adesão a ser celebrado com cada participante especial.

"Patrimônio Separado": significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva; (iii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens "i" a "iii", acima, conforme aplicável;

"Penhor Agrícola": significa o penhor agrícola dos Bens Empenhados de cada Devedora, nos termos dos respectivos Contratos de Penhor Agrícola celebrados com as Devedoras.

"Período de Capitalização": significa o intervalo de tempo que se inicia na Data da Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior

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sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento;

"Pessoa": qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), qualquer ente personificado ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica;

"PIS": significa a Contribuição ao Programa de Integração Social;

"Prazo Máximo de Colocação":

significam 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início;

"Preço de Aquisição": significa o valor baseado em recursos recebidos pela Emissora, com a integralização total ou parcial dos CRA em mercado primário;

"Preço de Integralização": significa o preço de subscrição dos CRA correspondente ao Valor Nominal;

"PUMA" significa o PUMA Trading System, sistema de negociação de ativos e renda fixa, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA;

"Razão de Garantia dos Bens Empenhados":

significa a porcentagem mínima especificada em cada Contrato de Penhor Agrícola com a quantidade de bens que cada Devedora se compromete a manter empenhados;

"Razão de Garantia dos Créditos Cedidos":

significa a porcentagem mínima especificada em cada Contrato de Cessão Fiduciária, com a quantidade de direitos creditórios que as Devedoras se comprometem a manter cedidos fiduciariamente;

"Reforço e Complementação dos Bens Empenhados":

significa o reforço ou a substituição, mediante a constituição de penhor sobre novos bens equivalentes aos Bens Empenhados, livres e desembaraçados de qualquer Ônus que, a critério da Credora, sejam válidos e equivalentes, na hipótese de ocorrência de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade da Devedora, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, dos Bens Empenhados, nos

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termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil e no Contrato de Penhor Agrícola;

"Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos":

significa o reforço ou a substituição, total ou parcialmente, por bens adicionais, sem qualquer Ônus e às expensas da respectiva Devedora, que, a critério da Emissora, cumpram os requisitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, na hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade de cada Devedora, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, dos Créditos Cedidos na Cessão Fiduciária, nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil e no Contrato de Cessão Fiduciária;

"Regime Fiduciário": significa o regime fiduciário a ser instituído sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre os Fundos de Reserva;

"Relatório Inicial": significa o relatório que compreenderá a previsão inicial da produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de emissão, devendo ser realizado pela Empresa Especializada até a data da Integralização;

"Relatórios Semestrais", em conjunto, ou, cada um, "Relatório Semestral" :

significam os relatórios que compreenderão a atualização do Relatório Inicial contendo a previsão da produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de sua emissão, devendo ser realizado semestralmente pela Empresa Especializada e apresentado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que foi realizado;

"Remuneração": significam os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, a partir da Data de Integralização, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread de 3% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de acordo com a fórmula descrita na cláusula 6.1 deste Termo de Securitização;

"Reorganização Societária": significa, em relação a uma Pessoa, qualquer transformação, cisão, fusão, incorporação (de sociedades ou ações),

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integralização de capital (drop down), redução de capital ou qualquer outra forma de combinação de negócios, conforme definido na Deliberação da CVM nº 665, de 4 de agosto de 2011;

"Resolução 2.689": significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000, a qual perderá a sua eficácia a partir do início da vigência da Resolução 4.373;

"Resolução 4.373": significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, a qual entrará em vigor a partir de 30 de março de 2015;

"Reunião da Diretoria": significa a reunião de diretoria da Emissora, realizada em 2 de janeiro de 2013, na qual se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de até R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais);

"Série": significa a 1ª série realizada pela Emissora, no âmbito da presente Emissão;

"Spread": significa o fator acrescido no cálculo dos juros remuneratórios;

"Tabela Vigente": significa a tabela do Anexo III deste Termo de Securitização, que indica as Datas de Pagamento da Remuneração e da Amortização Programada até a Data de Vencimento;

"Tatez": significa a AGRÍCOLA TATEZ S/A, com sede em Cerqueira César, Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n - SP 280 - Rodovia Presidente Castelo Branco, km 260 - Sala Administração Agrícola Tatez - Bairro Entrerios, CEP: 18760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.728.746/0001-65;

"Taxa de Administração": significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$3.000,00 (três mil reais) por Devedora, líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário;

"Taxa de Estruturação": significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela estruturação dos CRA, no valor de R$37.000,00 (trinta e sete

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mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário. A totalidade da Taxa de Estruturação será paga a prazo. Em caso de Vencimento Antecipado do CDCA e da consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA será devido para a Emissora o Valor Presente das taxas futuras, descontadas à taxa de juros equivalentes à Remuneração do último mês. O valor mencionado será pago com recursos disponíveis no Patrimônio Separado da Devedora do respectivo CDCA;

"Taxa DI": significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano;

"Taxa Substitutiva": significa a taxa que deverá ser utilizada, para o cálculo do

valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, em caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI;

"Termo" ou "Termo de Securitização":

significa este Termo de Securitização;

"Usina Alcoeste": significa a ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. com sede na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides da Cunha, km 562, Fazenda Santa Alice, CEP: 15600-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 43.545.284/0001-04;

"Usina Caeté": significa a USINA CAETÉ S/A - UNIDADE PAULICEIA, com sede na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na Rua Barão de Jaraguá, nº 47, Bairro do Jaraguá, CEP: 57022-140, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.282.034/0001-03, representada na forma de seu Estatuto Social ("Usina Caeté");

"Usina Ester": significa a USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A. com sede na Cidade de Cosmópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia SP 332, Km 145, Conjunto Industrial Usina Ester, CEP: 13150-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.892.098/0001-60;

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"Usina Rio Pardo": significa a USINA RIO PARDO S/A com sede na cidade de Cerqueira César, Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n, SP 280, Rodovia Castelo Branco, KM 260 + 3 mil metros, sentido interior, Bairro Entrerios, CEP: 18760-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.657.268/0001-02;

"Usina Ruette": significa a ANTONIO RUETTE AGROINDUSTRIAL LTDA., com sede na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, na Rodovia Antônio Celidônio Ruette, KM 03, CEP: 15825-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.843.514/0001-40;

"Valor Nominal": significa o valor nominal dos CRA que, na Data de Emissão, corresponde a R$ 328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais); e

"Valor PMT CDCA": significa o valor da parcela de principal do respectivo CDCA de cada Devedora.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se

expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. A Emissão regulada por este Termo de Securitização é realizada com base na

deliberação tomada na Reunião da Diretoria. 2. REGISTROS E DECLARAÇÕES

2.1. Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao

Custodiante do Termo de Securitização, que assinará a declaração constate do Anexo VIII ao presente Termo de Securitização.

2.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de

capitais, registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

2.3. Nos termos do artigo 19 do Código de Regulação e Melhores Práticas para as

Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, da ANBIMA, a Oferta será registrada na ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do encerramento da Oferta.

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2.4. Em atendimento ao item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, são apresentadas, nos Anexos III, V, VI e VII ao presente Termo, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.

2.5. Os CRA serão registrados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA - sistema de

distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela CETIP, sendo a liquidação financeira realizada perante a CETIP e/ou (b) do DDA - sistema de distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira realizada perante a BM&FBOVESPA; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, ambiente

de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do PUMA, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA.

3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Direitos Creditórios do Agronegócio 3.1. Os direitos creditórios vinculados ao presente Termo de Securitização, bem

como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do item 2 do anexo III da Instrução CVM 414, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 3ª.

3.2. A Copersucar concordou em auxiliar no desenvolvimento de um programa de

securitização, com o objetivo de criar uma opção adicional de financiamento, por meio do mercado de capitais, destinada a usinas de açúcar e etanol com relacionamento comercial com a Copersucar e por ela selecionadas, que possuam interesse na captação de recursos, em moeda corrente nacional, junto à Emissora, por meio da emissão de certificado de direitos creditórios do agronegócio, em conformidade com a legislação aplicável. 3.2.1. As Devedoras participarão do programa de securitização, em razão da emissão, por cada uma delas, de 1 (um) CDCA cada, em favor da Securitizadora, que contará com as seguintes características: (i) a cada título estão vinculados os Direitos Creditórios Copersucar, decorrentes dos respectivos Contratos de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora se obrigou a entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no instrumento, sobre os quais serão constituídas garantias reais nos termos do artigo 32 da Lei 11.076 e do item (iii), abaixo; (ii) cada CDCA será emitido em favor da Emissora; (iii) cada CDCA contará com garantia real: (a) prevista em instrumento apartado,

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representada por cessão fiduciária dos respectivos Direitos Creditórios Copersucar de cada Devedora; e (b) prevista em instrumento apartado, representada pelos Penhor Agrícola dos Bens Empenhados; e (iv) cada CDCA contará com garantia fidejussória na modalidade de aval para todas as Devedoras, conforme descrito na cláusula 8.9 abaixo.

3.3. Os CDCA, cujas características principais estão listadas no Anexo I deste Termo de Securitização, livres de quaisquer Ônus, de forma irrevogável e irretratável, estão vinculados, nos termos do parágrafo único, do artigo 23, e do artigo 32, ambos da Lei 11.076, aos CRA, em caráter irrevogável e irretratável, segregado do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 9ª abaixo.

3.3.1. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio totalizam

R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão. 3.4. Até a quitação integral das Obrigações, conforme definidas abaixo, a

Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da cláusula 9ª abaixo.

Condições e procedimentos para a Custódia dos Documentos Comprobatórios 3.5. As vias originais dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos

Creditórios do Agronegócio e de suas respectivas garantias deverão ser mantidas pelo Custodiante, que, nos termos do respectivo Contrato de Custódia, será fiel depositário contratado, pela Emissora, a ser por ela arcada, com as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios e realizar a verificação do lastro dos CRA, nos termos da cláusula 3.5.1, abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios; e (iv) fazer o registro dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA na BM&FBOVESPA.

3.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos

Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelos CDCA e pelos documentos constitutivos de suas respectivas garantias reais. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA e dos CDCA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a BM&FBOVESPA. Exceto em caso de solicitação expressa por titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

Pagamento do Custodiante

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3.5.2. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo

desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração que consistirá em: (i) uma parcela de R$2.000,00 (dois mil reais) na data de abertura da conta custódia; e (ii) parcelas mensais, líquidas de impostos, estabelecidas conforme a quantidade de títulos a serem mantidos na conta custódia, que será de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais), caso sejam custodiados até 50 títulos, a R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais), caso sejam custodiados mais de 150 títulos. O primeiro pagamento da remuneração será devido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de abertura da conta custódia e as demais parcelas reajustadas anualmente pelo IPCA e pagas no mesmo dia dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA em Circulação. Condições para Aquisição, Custódia, Controle e Distribuição dos Recursos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

3.6. Os CDCA representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora a partir da implementação das condições precedentes descritas neste Termo de Securitização, mediante o pagamento do Preço de Aquisição. A integralização parcial dos CRA implicará a alteração ou cancelamento, conforme o caso, dos CDCA.

3.6.1. As condições precedentes mencionadas na cláusula 3.6, acima, são: (i) o registro do presente Termo de Securitização na forma da cláusula 2.1, acima; (ii) a formalização, na forma descrita nos respectivos instrumentos, das garantias listadas na cláusula 3.2.1, acima; (iii) o recebimento, pela Emissora, dos CDCA, devidamente assinados, nos termos neles previstos; e (iv) recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRA.

3.6.2. Serão pagos pela Securitizadora, com recursos do Preço de Aquisição,

depositados no Patrimônio Separado, na proporção do valor captado por Devedora: (i) todas e quaisquer despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, da securitização e viabilização da emissão de CRA, inclusive as despesas com honorários dos assessores legais, do Custodiante, do Custodiante do Termo de Securitização, da Empresa Especializada, das Instituições Participantes da Oferta e da Emissora; (ii) o montante que será utilizado pela Securitizadora para constituir os Fundos de Reserva; e (iii) os valores devidos pelas Devedoras em razão da emissão dos CDCA ("Despesas da Oferta").

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3.6.3. Os recursos que eventualmente sobejarem o Preço de Aquisição, após o pagamento das Despesas da Oferta, serão depositados, proporcionalmente ao valor captado por Devedora, na Conta de Livre Movimentação da respectiva Devedora.

3.7. Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os CDCA passarão,

automaticamente, para a titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado. 3.8. Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão

realizados diretamente na Conta Centralizadora, nos termos dos CDCA.

3.9. O controle, a cobrança e a distribuição dos recursos gerados pelos Direitos Creditórios do Agronegócio serão realizados pela Securitizadora, conforme previsto neste Termo de Securitização, com supervisão e verificação das condições e do procedimento de liquidação dos CDCA pelo Custodiante. 4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA

4.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos

Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 8ª (oitava) emissão de CRA pela Emissora;

(ii) Série: Esta é a 1ª (primeira) série realizada pela Emissora no âmbito da Emissão;

(iii) Quantidade de CRA: Serão emitidos até 250 (duzentos e cinquenta) CRA;

(iv) Valor Total: O Valor Total da Emissão será de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão;

(v) Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal de R$ 328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Vencimento dos CRA: A data de vencimento dos CRA será 07 de fevereiro de 2018;

(vii) Juros Remuneratórios: A partir da Data da Integralização (inclusive), os CRA farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI (abaixo definida), acrescida exponencialmente de um spread de exatamente 3% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de acordo com a fórmula prevista na cláusula 6.1, abaixo;

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(viii) Periodicidade de Pagamento da Amortização e de Juros Remuneratórios:

Variável, de acordo com a Tabela Vigente e Fluxo de Pagamentos, constantes dos Anexos II e III a este Termo de Securitização, havendo 2 (dois) meses de carência de principal e juros e 36 (trinta e seis) meses de pagamento mensal de principal e juros, sendo o primeiro pagamento em 06 de março de 2015;

(ix) Regime Fiduciário: Sim;

(x) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(xi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: CETIP e/ou BM&FBOVESPA;

(xii) Conta de Liquidação do Coordenador Líder na CETIP: 00011.69-7;

(xiii) Data de Emissão: 09 de dezembro de 2014; e

(xiv) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(xv) Classificação de Risco dos CRA: não será contratada uma agência de classificação de risco pela Emissora e não será atribuído um rating para os CRA.

Distribuição 4.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM

400, sob regime de melhores esforços de colocação da totalidade dos CRA, com intermediação das Instituições Participantes da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e dos termos de adesão, a serem celebrado com a Emissora, que organizará plano de distribuição.

4.3. Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados. 4.4. A Oferta terá início a partir da: (i) obtenção de registro perante a CVM; (ii)

publicação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização do prospecto definitivo da Oferta ao público.

4.4.1. O Prazo Máximo para Colocação dos CRA é de até 30 (trinta)dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável.

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4.4.2. Não haverá distribuição parcial dos CRA.

Destinação de Recursos 4.5. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados

exclusivamente pela Emissora para: (i) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; (ii) pagamento de custos relacionados com a Emissão e de Despesas (abaixo definido); e (iii) formação de 1 (um) Fundo de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora, definido e disciplinado na cláusula 8.12 e seguintes, abaixo.

4.6. Os recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do Preço de

Aquisição serão por elas utilizados para gestão ordinária de seus negócios por meio de investimentos no plantio, na substituição e/ou na renovação da lavoura de cana-de-açúcar.

Escrituração 4.7. O Agente Registrador e Escriturador será o agente escriturador e registrador

dos CRA que serão registrados para distribuição em mercado primário e para negociação no mercado secundário na BM&FBOVESPA ou na CETIP, conforme o caso, nos termos da cláusula 2.5, acima, nos termos do Contrato de Agente Registrador e Escriturador.

4.8. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural. Serão reconhecidos como

comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela CETIP ou pela BMF&BOVESPA, conforme o caso, em nome do respectivo titular dos CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Agente Registrador e Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da CETIP ou da BMF&BOVESPA, considerando que a custodia eletrônica do CRA esteja na BM&FBOVESPA ou na CETIP.

Banco Liquidante 4.9. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora, por meio do Contrato de

Prestação de Serviços de Banco Liquidante, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA em Circulação, executados por meio do sistema da BM&FBOVESPA ou da CETIP, conforme o caso, nos termos da cláusula 2.4, acima.

5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA

5.1. Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu Valor

Nominal.

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5.2. O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme as cláusulas 4.5 e 4.6, acima.

5.3. Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única data de

integralização.

6. CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR, JUROS E AMORTIZAÇÃO DOS CRA

Remuneração 6.1. A partir da Data da Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios,

incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread de 3% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de acordo com a seguinte fórmula:

onde: J corresponde ao valor unitário da Remuneração acumulada no período, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização (abaixo definido); VNe corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI correspondente ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde: ndi corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "ndi" um número inteiro;

1 VNeJ SpreadFatorxFatorDI

di n

1 k k TDI 1 DI Fator

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TDIk corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

onde: k corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até ndi DIk corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; Fator Spread corresponde ao spread de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde: Spread: corresponde a 3,000 (três). n corresponde ao número de dias úteis entre a Data da Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, exclusive, e a Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, inclusive, sendo "n" um número inteiro. O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório. Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

kTDI1

k TDI 1

1 1 100 DI TDI

252 1

k k

252n

1100

SpreadSpreadFator

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Observação: para efeito do DI, será sempre considerado a Taxa com dois dias úteis de defasagem em relação à data de calculo (exemplo: no dia 15 (quinze) será considerado o DI do dia 13 (treze)). 6.2. O pagamento da Remuneração ocorrerá mensalmente, nas datas indicadas

na Tabela Vigente constante do Anexo III deste Termo de Securitização, até a Data de Vencimento (cada data, uma "Data de Pagamento de Remuneração"), conforme estimado no Fluxo de Pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização.

6.3. Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que

se inicia na Data da Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

6.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas

decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

6.5. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 5 (cinco) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo, a última taxa de remuneração e/ou índice de atualização divulgados oficialmente, acrescidos dos percentuais ou sobretaxas aplicáveis, de forma pro rata temporis desde a data do evento (na qual a Taxa DI foi extinta, ou se tornou indisponível ou ausente) até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. Amortização

6.6. As amortizações dos CRA ocorrerão conforme o cálculo previsto na fórmula abaixo e serão realizadas mensalmente, conforme indicado na Tabela Vigente do Anexo III e estimado no Fluxo de Pagamentos do Anexo II:

onde:

TA VNe AM i

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Ami Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne Conforme definido na cláusula 6.1, acima; e TA Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais.

6.6.1. Na hipótese de o Patrimônio Separado dispor de recursos, terem sido respeitados os procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos neste Termo de Securitização e haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

6.6.2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de

qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

6.6.3. Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis entre o

recebimento dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e respectivo pagamento de suas obrigações referentes aos CRA.

6.7. A Tabela Vigente dos CRA inicialmente será a tabela descrita no Anexo III e o

Fluxo de Pagamentos inicialmente será aquele estimado no Anexo II e poderão ser alterados pela Emissora a qualquer momento, sem necessidade de aditamento, em função da Cascata de Pagamentos, dos fluxos de recebimentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e Amortizações nos termos do presente Termo de Securitização, devendo qualquer alteração na Tabela Vigente ser comunicada à CETIP e à BM&FBOVESPA, conforme o caso, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis.

6.8. Após a Data de Emissão, cada CRA terá seu valor de amortização ou, nas hipóteses definidas neste Termo de Securitização, resgate, calculado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, com base na respectiva Remuneração aplicável.

6.9. Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos

CRA em Circulação pelo seu saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração. 6.10. Os pagamentos referentes à Amortização Programada e à Remuneração, ou

quaisquer outros valores a que fazem jus os titulares dos CRA, incluindo os decorrentes de

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Amortização Extraordinária Parcial por verificação de Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA, serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela CETIP e/ou por meio de procedimentos da BM&FBOVESPA, conforme os CRA estejam custodiados eletronicamente. 7. VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARCIAL DOS CRA

7.1. Não haverá vencimento antecipado dos CRA. 7.2. Em caso de verificação de um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA de

alguma das Devedoras, haverá a Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, apurando-se antecipadamente a integralidade dos valores devidos no CDCA da Devedora, que inclui o pagamento do respectivo Valor Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido de sua remuneração, conforme definida no CDCA, de multa decorrente da antecipação do vencimento do CDCA e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, conforme previsto no CDCA da respectiva Devedora. O pagamento da Amortização Extraordinária Parcial dos CRA será realizado nos termos da Cláusula 8.16, item (v) deste Termo. 8. GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS

8.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão das garantias que integrarem os Direitos Creditórios do Agronegócio, previstas na cláusula 8.4 e seguintes, abaixo. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações.

8.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contarão com as seguintes garantias,

detalhadas nas cláusulas subsequentes: (i) Penhor Agrícola; (ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval. Serão, ainda, constituídos Fundos de Reserva, cada um atribuído a cada Devedora, para fazer frente aos pagamentos dos CRA, nos termos abaixo descritos.

8.3. As Garantias descritas nesta cláusula 8.3 possuem as seguintes

características: Penhor Agrícola

8.4. O Penhor Agrícola será constituído, em caráter irrevogável e irretratável, em garantia às Obrigações, nos termos da Lei 2.066, da Lei 11.076 e das disposições do Código Civil (artigo 1.438 e seguintes), em primeiro e único grau de preferência e sem concorrência de terceiros, dos Bens Empenhados, conforme previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola, em favor da Emissora, titular do CDCA, vinculado aos CRA

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por meio da constituição do Regime Fiduciário. Os Contratos de Penhor Agrícola deverão ser registrados em cartórios de registro de imóveis, das comarcas de localização dos respectivos imóveis onde se localizam os respectivos Bens Empenhados, conforme previstos nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola.

8.5. Nos termos de cada um dos Contratos de Penhor Agrícola:

(i) os Bens Empenhados deverão existir nas condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola e deverão representar, sob pena de Vencimento Antecipado dos CDCA e da consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, até que todas as Obrigações relacionadas ao respectivo CDCA e, consequentemente, ao CRA, sejam cumpridas, o equivalente a, no mínimo, a porcentagem especificada em cada Contrato de Penhor Agrícola e no Anexo I do Termo de Securitização, indicada nos Relatórios Semestrais ou no Relatório Inicial, para cada período de 12 (doze) meses, subsequentes às respectivas datas da emissão, do saldo devido no âmbito do respectivo CDCA;

(ii) para fins de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, os Bens Empenhados terão seu valor calculado considerando o valor da cana-de-açúcar, de acordo com a fórmula abaixo, utilizando-se: (i) o Índice CONSECANA, disponível no site www.udop.com.br; e (ii) o valor fixo de ATR de 135 kg (cento e trinta e cinco quilogramas) para cada tonelada dos Bens Empenhados;

(iii) a verificação do atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados deverá ser realizada com base no Relatório Inicial e nos Relatórios Semestrais produzidos pela Empresa Especializada, conforme descrito no item abaixo sobre Acompanhamento e Monitoramento, de acordo com a fórmula abaixo indicada em cada Contrato de Penhor Agrícola:

V Bens Empenhados = Q Bens Empenhados x (V ATR x 135) Onde:

V Bens Empenhados

Valor dos Bens Empenhados.

Q Bens Empenhados

Volume em toneladas métricas de Bens Empenhados, identificado no respectivo relatório periódico emitido pela Empresa Especializada, referente aos próximos 12 (doze) meses contados da data de emissão de referido relatório.

V ATR Índice CONSECANA, mensal e acumulado, para São Paulo, por quilo, divulgado pelo CONSECANA, pelo site www.udop.com.br (R$/Kg de ATR).

135 Quantidade em quilos de ATR por tonelada métrica de Bens Empenhados, fixada para fins de apuração.

(iv) o não atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados levará ao

Reforço e Complementação dos Bens Empenhados, nos termos previstos na

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cláusula 6.5 do Contrato de Penhor Agrícola, caso seja apurado a qualquer tempo, em percentual inferior ao previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola de cada Devedora, com base no acompanhamento realizado periodicamente à cada data de emissão de Relatório Semestral.

Acompanhamento

8.6. As Devedoras deverão enviar à Copersucar, mensalmente, todas as informações

necessárias aos Índices Operacionais, incluindo, mas não se limitando às informações relativas à moagem, à produção mensal e aos estoques de Etanol, nos termos da cláusula 10.1 do respectivo CDCA. A Copersucar compromete-se a elaborar e a enviar relatórios de acompanhamento à Emissora, com cópia para cada Devedora, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do seu conhecimento, que deverá ocorrer a cada período de seis meses, em agosto, abrangendo o período compreendido entre fevereiro e julho do respectivo ano-safra, e fevereiro, abrangendo o período compreendido entre agosto e janeiro do respectivo ano-safra. Monitoramento

8.7. A Emissora contratará a Empresa Especializada, ou outra empresa a seu exclusivo critério, para a prestação dos serviços de monitoramento dos Bens Empenhados. Tal Empresa Especializada receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, a remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável, deste Termo de Securitização e dos Contratos de Monitoramento. O pagamento dos custos relacionados ao Monitoramento serão realizados pela Securitizadora, por meio da utilização do fluxo dos CDCA e dos recursos do Patrimônio Separado.

8.8. O escopo do trabalho de Monitoramento realizado pela Empresa Especializada

compreenderá a emissão de 2 (dois) relatórios: (i) Relatório Inicial; e, periodicamente, (ii) Relatórios Semestrais. Cessão Fiduciária

8.9. Nos termos de cada Contrato de Cessão Fiduciária , foi constituída a cessão fiduciária sobre 100% (cem por cento) dos Créditos Cedidos.

8.9.1. Os Créditos Cedidos outorgados em garantia em favor da Emissora

deverão representar, até que todas as Obrigações relacionadas aos respectivos CDCA e consequentemente ao CRA sejam cumpridas, sem prejuízo de a respectiva Devedora proceder ao Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos, sob pena de Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, o montante equivalente a, no mínimo 125% (cento e vinte e cinco por cento) sobre o resultado da multiplicação da parcela de principal devida no mês imediatamente anterior, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado o mesmo percentual ora indicado sobre o

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resultado da multiplicação entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva remuneração, por 12 (doze), conforme apurações a serem realizadas pela Emissora mensalmente, no dia 15 (quinze) de cada mês.

8.9.2. Todas as despesas decorrentes do Reforço e Complementação dos

Créditos Cedidos, por qualquer das Devedoras, serão de responsabilidade única e exclusiva da própria Devedora que deverá proceder ao referido Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos e deverá arcar com todas as despesas decorrentes, inclusive, sem limitação a despesas com aditamentos, custos de assessores jurídicos, registros, novo Relatório Inicial ou monitoramento adicional.

Aval 8.10. Os CDCA emitidos por todas as Devedoras contarão com Aval, por meio da qual os eventuais garantidores se tornarão devedores solidários e principais pagadores, juntamente com a Devedora, perante a Emissora, para o adimplemento da obrigação de pagamento constante do respectivo CDCA. Disposições Comuns às Garantias 8.11. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das Garantias, podendo a Securitizadora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das obrigações principais e acessórias de cada Devedora, de acordo com a conveniência da Securitizadora e os interesses dos titulares dos CRA, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos nos CDCA, a excussão das Garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. A excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais. Fundos de Reserva 8.12. Será constituído, por cada Devedora, um Fundo de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora para fazer frente aos pagamentos das Obrigações. A Emissora, conforme autorizada por cada Devedora, reterá no momento da liquidação financeira dos CRA o montante equivalente ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva para constituição do Fundo de Reserva daquela Devedora, valor este que deverá corresponder, durante todo o tempo de vigência dos CRA, ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva. 8.13. Os recursos dos Fundos de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora também estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e deverão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas.

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8.14. Sempre que o Fundo de Reserva de determinada Devedora tornar-se inferior ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva estabelecido para aquela Devedora, os recursos arrecadados na Conta Recebedora da referida Devedora serão direcionados à recomposição de seu Fundo de Reserva. Cada Devedora obrigou-se, por meio do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária, em valor proporcional à porcentagem que seu respectivo CDCA representa no Valor Total da Oferta. No caso de o valor do Fundo de Reserva de alguma Devedora vir a ser inferior ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva por 1 (um) mês, tal Devedora deverá recompor o valor necessário para que o Fundo de Reserva da respectiva Devedora volte a atingir o Limite Mínimo do Fundo de Reserva. Tal recomposição do Fundo de Reserva da referida Devedora dar-se-á mediante envio de prévia notificação pela Securitizadora, informando o montante que cada Devedora deverá depositar na sua respectiva Conta Recebedora para recompor seu respectivo Fundo de Reserva. O depósito do valor da recomposição do Fundo de Reserva deverá ser efetuado pela respectiva Devedora, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados a partir do recebimento da referida notificação, sob pena de multa de 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago, sem prejuízo da aplicação de correção monetária pelo IGP-M divulgado pela FGV, calculados pro-rata die. 8.15. Quando o Fundo de Reserva exceder o Limite Mínimo do Fundo de Reserva, a Securitizadora poderá transferir o montante excedente para as Devedoras, em valor proporcional, depositando nas Contas de Livre Movimentação. Caso ainda haja recursos mantidos no Fundo de Reserva na Data de Vencimento dos CRA, tais recursos deverão ser liberados às Devedoras, proporcionalmente, em cada Conta de Livre Movimentação, em até 10 (dez) Dias Úteis. Cascata de Pagamentos 8.16. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de atividades e prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior. Tal cascata deverá ser calculada por Devedora, de forma que os recursos de uma Devedora não sejam utilizados para o pagamento de eventual inadimplemento de outra:

(i) Os valores referentes ao pagamento dos Direitos Creditórios Copersucar serão recebidos mensalmente em cada Conta Recebedora de cada Devedora, conforme previamente faturados no início de cada ano-safra;

(ii) A Emissora verificará, em cada Conta Recebedora de cada Devedora, se valor recebido é suficiente para o pagamento da próxima parcela do respectivo CDCA, ou seja, para o pagamento do próximo Valor PMT CDCA;

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(iii) Caso o valor recebido em uma Conta Recebedora de qualquer das Devedoras seja insuficiente para honrar o Valor PMT CDCA, a Emissora utilizará os valores depositados na respectiva Conta Recebedora da Devedora a título de Fundo de Reserva para complementar o Valor PMT CDCA;

(iv) A Emissora transferirá os Valores PMT CDCA das Contas Recebedoras de cada

Devedora para a Conta Centralizadora em até 1 (um) Dia Útil, e efetuará o pagamento dos CRA (primeiramente a remuneração, e depois a amortização);

(v) Em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora, o Valor PMT CDCA será substituído pela integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA antecipadamente vencido e o pagamento de remuneração e amortização dos CRA será substituído pela Amortização Extraordinária Parcial;

(vi) Quaisquer valores que excederem nas Contas Recebedoras após a transferência dos Valores PMT CDCA, conforme processo acima, serão utilizados para fazer a recomposição dos respectivos Fundos de Reserva das Contas Recebedoras de cada Devedora, e depois devolvidos às respectivas Contas Movimento das Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o pagamento dos CRA;

(vii) Os Valores PMT CDCA que forem transferidos para a Conta Centralizadora

serão utilizados para o pagamento das Despesas e dos custos previstos no Termo de Securitização;

(viii) Quaisquer valores que excederem na Conta Centralizadora, após o pagamento das Despesas e dos custos previstos neste Termo de Securitização, serão utilizados para pagamento da Remuneração dos CRA, conforme processo acima, e o excedente passará a integrar o Patrimônio Separado;

(ix) Quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após o pagamento dos juros dos CRA, serão utilizados para o pagamento das Amortizações Programadas dos CRA, de acordo com a Tabela Vigente;

(x) Os recursos que excederem no Patrimônio Separado, após os pagamentos acima mencionados, poderão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas;

(xi) Quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após a pagamento integral das obrigações relativas aos CRA, às Despesas e aos custos previstos neste Termo de Securitização, incluindo custos de todos os prestadores de serviços - saldo positivo do Patrimônio Separado - serão divididos entre a Emissora e a Copersucar a título de remuneração pelos serviços prestados, na

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proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para Emissora e 75% (setenta e cinco por cento) para Copersucar;

(xii) Os valores acima mencionados serão depositados pela Emissora em conta da Copersucar na proporção acima indicada.

Independência dos Lastros

8.17. Fica neste ato estipulado que, em razão da independência de determinado

CDCA, e suas garantias, com relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com as demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das garantias aqui listadas entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva; e (iii) os recursos desembolsados por uma Devedora, ou que componham as garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do respectivo CDCA. 9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Nos termos previstos pelas Leis 9.514 e 11.076, será instituído regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre o Fundo de Reserva de cada Devedora, nos termos da cláusula 9ª abaixo.

9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora

instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e se manterão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11, da Lei 9.514.

9.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva das Devedoras; e (iii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens "i" a "ii", acima, conforme aplicável.

9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma

hipótese os titulares de CRA terão o direito de haverem seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à

declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar

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Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.4. Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam

depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; (iii) ou ainda em títulos públicos federais.

9.4.1. A Emissora poderá se utilizar dos créditos tributários gerados pela remuneração das aplicações dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos de suas atividades. Administração do Patrimônio Separado

9.5. Observado o disposto na cláusula 13, abaixo, a Emissora, em conformidade

com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras.

9.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. 9.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento de uma Taxa de Administração e uma Taxa de Estruturação. 9.5.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão custeadas pelos recursos do Patrimônio Separado e serão pagas mensalmente, no dia dos pagamentos do CRA. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os titulares dos CRA arcarão com a Taxa de Administração.

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9.5.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. 9.5.5. A Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) Impostos Sobre Serviços de qualquer natureza, (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social; e (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente. 9.5.6. O Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão. 9.5.7. Adicionalmente, em caso de inadimplemento dos CRA ou Reestruturação de suas características após a Emissão, será devido à Securitizadora, pelas Devedoras, respeitada a proporção que seus respectivos CDCA representam no Valor Total da Oferta, caso a demanda seja originada por estas, ou pelo Patrimônio Separado, caso a demanda seja originada pelos titulares dos CRA, remuneração adicional no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por homem-hora de trabalho dedicado à (i) execução das Garantias, e/ou (ii) participação em Assembleias Gerais e a consequente implementação das decisões nelas tomadas, paga em 5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pela Securitizadora, de "relatório de horas" à parte que originou a demanda adicional. 9.5.7.1. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às Garantias, (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros, e (iii) à Eventos de Amortização Extraordinária Parcial. 9.5.7.2. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

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9.5.8. Adicionalmente, em caso de Amortização Extraordinária Parcial será devido para a Emissora o Valor Presente da Taxa de Estruturação futuras, descontadas à taxa de juros equivalentes à Remuneração do último mês. 10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria B perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à

celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm

poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o

Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(vi) até onde a Emissora tenha conhecimento, não há qualquer ação judicial,

procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de

Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

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(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora

diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre

que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e

informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Devedoras e desde que por elas entregues, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de

quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias

dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares de CRA; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa

recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

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(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(v) informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu

conhecimento, qualquer descumprimento por qualquer das Devedoras e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança

pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de

Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser

imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Emissão, e/ou da legislação aplicável.

(vii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(viii) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização,

instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(ix) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em

seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

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(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este

Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xi) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de

notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de

prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou

aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na

Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal,

Estadual ou Municipal;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRA;

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(xvi) fornecer aos titulares dos CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xvii) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a

vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xviii) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à

realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 28, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possa ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM;

(xix) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário

dos CRA;

(xx) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência.

10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas

dos titulares de CRA, inclusive a titulo de reembolso ao Agente Fiduciário; e

(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização.

10.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações

ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os titulares de CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade,

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veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Fiduciário, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação. 11. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. A Emissora nomeia e constitui, como Agente Fiduciário, a SLW CORRETORA DE

VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 414 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos titulares de CRA.

11.2. O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e

condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas

obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente

Termo de Securitização, incluindo a aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(vi) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os

Direitos Creditórios do Agronegócio do Patrimônio Separado e suas garantias consubstanciam Patrimônio Separado, vinculados única e exclusivamente aos CRA;

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(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, por analogia;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas

no artigo 10 da Instrução CVM 28, por analogia; e

(ix) não possui qualquer relação com a Emissora ou com qualquer das Devedoras que o impeça de exercer suas funções de forma diligente.

11.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura

deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral.

11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Instrução CVM 28, por analogia:

(i) proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou

de qualquer outra modalidade de impedimento;

(iv) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações

contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias pela Emissora, alertando os titulares de CRA acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(vii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas

de modificações nas condições dos CRA;

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(viii) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(ix) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia,

manifestando a sua expressa e justificada concordância; (x) intimar a Emissora a diligenciar para reforçar as Garantias, na hipótese de sua

deterioração ou depreciação; (xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,

certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou dos devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, também, da localidade onde estejam registradas as garantias;

(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia

Geral, auditoria extraordinária na Emissora, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios titulares de CRA;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, na

forma da cláusula 12, abaixo; (xiv) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe

forem solicitadas; (xv) elaborar relatório destinado aos titulares de CRA, nos termos do artigo 68, §

1º, b da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora e/ou às Devedoras, conforme o caso:

(a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas

informações divulgadas ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital;

(d) posição da distribuição ou colocação dos CRA no mercado;

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(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRA realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRA efetuadas pela Emissora ou Devedoras;

(f) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRA, quando

for o caso;

(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de CRA, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora e/ou das Devedoras;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo

de Securitização;

(j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das Garantias; e

(k) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;

(xvi) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos titulares de

CRA no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (a) na sede da Emissora;

(b) no seu escritório ou no local por ela indicado;

(c) na CVM;

(d) nas câmaras de liquidação em que os CRA estiverem registrados para

negociação; e

(e) na instituição que liderou a colocação dos CRA;

(xvii) publicar, nos órgãos da imprensa onde a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos titulares de CRA que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no inciso "(xvi)", acima;

(xviii) manter atualizada a relação dos titulares de CRA e seus endereços,

mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;

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(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xx) notificar os titulares de CRA, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer das Devedoras, de obrigações assumidas nos Documentos da Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

(a) à CVM;

(b) às câmaras de liquidação onde os CRA estão registrados; e

(c) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele

autorizada a funcionar.

(xxi) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como suas respectivas garantias, vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;

(xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado, a administração do Patrimônio Separado;

(xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;

(xxiv) manter os titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA e a consequente Amortização Extraordinária Parcial e/ou Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(xxv) convocar Assembleia Geral nos casos previstos neste Termo de Securitização,

incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xxvi) calcular, diariamente e em conjunto com a Emissora, o valor unitário de

cada CRA, disponibilizando-o aos titulares de CRA e à Emissora, por meio

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eletrônico, tanto através de comunicação direta, quanto do website www.slw.com.br; e

(xxvii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no prazo de 3 (três) Dias Úteis.

11.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio

Separado como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por ano, pago em parcelas trimestrais de R$ 3.750,00 (três mil, setecentos e cinquenta reais), sendo o primeiro pagamento devido no 10º (décimo) Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e os demais pagamentos, nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.

11.5.1. A remuneração definida na cláusula acima continuará sendo devida,

mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, e um Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA e a respectiva Amortização Extraordinária Parcial estiverem em curso, os titulares dos CRA arcarão com sua remuneração, ressalvado seu direito de num segundo momento se reembolsarem com as Devedoras, respeitada a proporção que seus respectivos CDCA representam no Valor Total da Oferta, após a realização do Patrimônio Separado.

11.5.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas

anualmente pela variação acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.

11.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos

que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) COFINS; e (iv) Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.

11.6. A Securitizadora ressarcirá, com os recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais

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como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio e suas respectivas Garantias. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

11.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

11.7.1. A Assembleia a que se refere o item anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 8 (oito) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la.

11.7.2. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação

prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Instrução CVM 28.

11.8. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela cláusula 12, abaixo.

11.9. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os

deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.10. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto

de aditamento ao presente Termo de Securitização.

11.11. Nos casos em que o Agente Fiduciário vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA, devendo para tanto:

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(i) declarar, observadas as condições do Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) executar as Garantias, aplicando o produto no pagamento, integral ou

proporcional, dos titulares de CRA;

(iii) tomar qualquer providência necessária para que os titulares de CRA realizem seus créditos; e

(iv) representar os titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de

insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

11.11.1 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela

não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos titulares de CRA em Circulação. Na hipótese do inciso "(iv)", será suficiente a deliberação da maioria dos titulares de CRA em Circulação.

11.12. O Agente Fiduciário responde perante os titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. 12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA

12.1. Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA, observado o disposto nesta cláusula.

12.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por titulares de CRA que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias.

12.2.1. A Convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail).

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12.3. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os titulares de CRA.

12.4. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede;

quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos titulares de CRA participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica.

12.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na

Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

12.6. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença

de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

12.7. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos

titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.8. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Fiduciário;

(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

12.8.1. As deliberações em Assembleias Gerais serão tomadas pelos votos

favoráveis de titulares de CRA que representem a maioria dos presentes na Assembleia, exceto nas deliberações em Assembleias Gerais que impliquem: (i) alteração da Remuneração, atualização monetária ou Amortização dos CRA, ou de suas datas de pagamento, (ii) alteração da Data de Vencimento, (iii) desoneração, substituição ou modificação dos termos e condições das Garantias, (iv) alterações nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, (v) Eventos de Amortização Extraordinária

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Parcial, ou (vi) alterações desta cláusula 12.8.1, que dependerão de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação.

12.8.2. Exclusivamente para fins de verificação de quórum, a expressão

"CRA em Circulação" abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Emissora, qualquer das Devedoras ou seus respectivos Avalistas eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, à qualquer das Devedoras ou a seus respectivos Avalistas, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à qualquer das Devedoras ou a seus respectivos Avalistas, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

12.9. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão

ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos titulares de CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados para negociação, ou em consequência de normas legais regulamentares, ou da correção de erros materiais, e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais refletidos em qualquer dos Documentos da Operação que não afetem os direitos dos titulares de CRA, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos.

12.10. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo

quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os titulares dos CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia de titulares de CRA.

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a

assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

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(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não

devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela

Emissora;

(iv) qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(v) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos

instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante, Custodiante do Termo de Securitização, Agente Registrador e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não

pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(vii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações

pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora.

13.2. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de

Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos votos dos titulares dos CRA em Circulação, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

13.3. A Assembleia Geral prevista no item 13.1, acima, deverá ser realizada no

prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação da primeira convocação. Caso a Assembleia Geral não seja realizada em primeira convocação, nova publicação será

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feita para que, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de publicação, a Assembleia Geral seja instalada em segunda convocação. Ambas as publicações previstas nesta cláusula serão realizadas na forma prevista pela cláusula 12, acima.

13.4. Na referida Assembleia Geral, os titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela

liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

13.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência,

em dação em pagamento, dos Créditos do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos titulares de CRA, na Assembleia Geral prevista na cláusula 13.4., acima), na qualidade de representante dos titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

13.5.1. Na hipótese do inciso (iv) da cláusula 13.1 acima e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como de suas respectivas Garantias, caso aplicável; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

13.6. A realização dos direitos dos titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora. 14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Serão de responsabilidade da Securitizadora, com os recursos do Patrimônio Separado, em adição aos pagamentos de Amortização, Remuneração e demais previstos neste Termo ("Despesas"):

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Estruturação;

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(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais

como instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Direitos Creditórios do Agronegócio, empresa de monitoramento de garantias, escriturador mandatário, banco liquidante e câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados,

auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da

sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRA e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como

demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se

encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à

realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para

procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

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(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização; e

(xii) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos neste Termo de

Securitização. 14.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não

incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na cláusula 16, abaixo. 14.3. As Despesas serão saldadas pelos recursos no Patrimônio Separado e, caso

esses não sejam suficientes, pelos titulares do CRA. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do Agronegócio e gozarão das mesmas garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de pagamento. 15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

15.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser

encaminhadas, da seguinte forma:

Para a Emissora: GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. At.: João Paulo dos Santos Pacífico Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, São Paulo/SP Telefone: (11) 3047-1010 Fax: (11) 3054-2545 E-mail: [email protected]

Para o Agente Fiduciário: SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. At.: Nelson Santucci Torres Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001 Telefone: (11) 3048-9943 Fax: (11) 3048-9910 E-mail: [email protected] / [email protected]

15.1.1. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas

sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais serão encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias após o envio da mensagem.

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15.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.

15.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares de CRA deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal de grande circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 5 (cinco) dias antes da sua ocorrência.

15.3. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se

notificar todos os titulares de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário. O disposto neste item não inclui "atos e fatos relevantes", que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução CVM 358.

15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao

mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável. 16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

16.1. Os titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA. Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), PIS e COFINS

16.2. Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

16.3. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada

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fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRF.

16.4. No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas financeiras indicadas na legislação a alíquota é de 15% (quinze por cento). O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

16.5. Os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente a base de cálculo da COFINS e do PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRA). No caso das entidades financeiras indicadas na legislação, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

16.6. As carteiras de fundos de investimento estão, em regra, isentas de imposto de renda.

16.7. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033.

16.8. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955.

16.9. Os rendimento auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução 2.689, ou, a partir de 30 de março de 2015, na Resolução 4.373, estão sujeitos à

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incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), caso em que a alíquota varia de 15% (quinze por cento) a 22.5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), conforme o prazo da operação, nos termos já comentados acima. No caso de investidor residente no exterior que seja pessoa física, se aplica a isenção do IRRF aplicável aos residentes pessoas físicas. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

16.10. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 2.689, ou, a partir de 30 de março de 2015, pela Resolução 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

16.11. Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. 17. FATORES DE RISCO Riscos da Operação

17.1. Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do

Agronegócio: A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, cada Devedora) e créditos que lastreiam a emissão.

17.2. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização: Toda a

arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da

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pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia da estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.

17.3. Não existe regulamentação específica acerca das Emissões de CRA: A

atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei 11.076 e à regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 400, no que se refere a distribuições públicas de CRA. Como ainda não existe regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio do Comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendeu que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de CRA e seus respectivos emissores. Assim, enquanto a CVM não tratar da matéria em norma específica, será aplicada às ofertas de CRA a Instrução CVM 414, interpretada na forma da Lei 11.076, com as devidas adaptações a fim de acomodar as possíveis incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveis imobiliários e as características das operações de CRA, sem prejuízo de eventual edição posterior de norma específica pela CVM aplicável a operações de CRA.

Riscos dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio e da Oferta

17.4. Riscos Gerais: Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRA podem variar

significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente os Produtos, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias, inclusive, sem limitação, dos títulos de crédito do agronegócio, bem como a impossibilidade de execução por desaparecimento ou desvio dos respectivos bens objeto de tal garantia.

17.5. Alterações na Legislação Tributária Aplicável: Os rendimentos gerados por

aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora recomenda

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que os interessados na subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.

17.6. Interpretação da Legislação Tributária Aplicável: Não há unidade de

entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei 11.033; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei 11.033. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Receita Federal do Brasil.

17.7. Falta de Liquidez dos CRA: Ainda não está em operação no Brasil o mercado

secundário de CRA de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA até a Data de Vencimento.

17.8. Restrição de Negociação até o Encerramento da Oferta: Não haverá

negociação dos CRA no mercado secundário até a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. A emissão dos CRA está condicionada à obtenção de demanda dos investidores para a sua emissão total.

17.9. Quórum de deliberação em Assembleia Geral: As deliberações a serem

tomadas em assembleias gerais de titulares dos CRA são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral.

17.10. Não será emitida Carta de Conforto no âmbito desta Oferta. O Código

ANBIMA prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes no Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora. No âmbito desta Emissão não

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será emitida carta de conforto conforme acima descrita. Consequentemente, os Auditores Independentes da Emissora e/ou das Devedoras não se manifestarão sobre a consistência das informações financeiras da Emissora e/ou das Devedoras constantes no Prospecto.

17.11. A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça. O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela CETIP”. Há possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares dos CRA uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as os CRA.

Riscos dos CDCA e dos Direitos Creditórios a ele Vinculados 17.12. Inadimplemento dos CDCA: A capacidade do Patrimônio Separado de

suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA depende do adimplemento por cada Devedora, dos seus respectivos CDCA. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos respectivos CDCA, por cada Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão das garantias a eles vinculadas serão bem sucedidos, e mesmo no caso dos procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial terem um resultado positivo, não há garantia que a excussão das garantias será suficiente para a integral quitação dos valores devidos por cada Devedora sob e de acordo com os Direitos Creditórios do Agronegócio. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das Devedoras poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

17.13. Risco de Crédito da Copersucar e de Adimplemento das Devedoras: Cada um

dos 5 (cinco) CDCA vinculados aos CRA é devido por cada Devedora e é garantido em razão da Cessão Fiduciária, pelos Direitos Creditórios Copersucar, devidos pela Copersucar quando da entrega de Etanol por cada Devedora, no prazo e nas condições ali previstas. Assim, a efetividade da Cessão Fiduciária dependerá: (i) da manutenção dos respectivos Contratos de Fornecimento, pelo prazo e pelas condições pactuadas; (ii) do cumprimento dos respectivos Contratos de Fornecimento por cada Devedora; e (iii) do cumprimento, por cada Devedora dos respectivos Contratos de Fornecimento e do adimplemento, pela Copersucar, do pagamento dos valores devidos. Além de os respectivos Contratos de

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Fornecimento poderem ser extintos nas condições específicas ali previstas, tanto as Devedoras quanto a Copersucar estão sujeitas a riscos operacionais, financeiros e de outra natureza, que podem influenciar diretamente no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, portanto, dos CDCA, com efeito material adverso no pagamento dos CRA.

17.14. Independência dos Lastros: Em razão da independência dos CDCA de cada

Devedora, e suas respectivas Garantias, com relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com relação às demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das Garantias entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva de cada Devedora; e (iii) os recursos desembolsados por cada Devedora, ou que componham as garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do CDCA daquela respectiva Devedora.

17.15. Independência dos Lastros: Em razão da independência dos CDCA de cada

Devedora, e suas respectivas Garantias, com relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com relação às demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das Garantias entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva de cada Devedora; e (iii) os recursos desembolsados por cada Devedora, ou que componham as garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do CDCA daquela respectiva Devedora. A operação conta com mecanismo de reforço de crédito interno estruturado por meio da sobrecolaterização (over collateral) aplicada ao fluxo cedido. Esse reforço consiste na cessão, por parte do originador, de um volume de ativos lastro superior ao valor da emissão. Assim, quanto maior for este percentual excedente, melhor será a proteção contras as perdas na carteira. No CRA, foi projetado um over collateral mínimo de 20% (vinte por cento). Uma vez que os contratos de fornecimento com a Copersucar, cedidos em garantia dos CDCA, indicam apenas os volumes a serem entregues, foi considerado que o preço por m3 de etanol entregue seria de R$1.000,00, mas que o volume a ser considerado para fins de securitização seria de 80% desse valor, ou seja, seriam securitizados ao preço de R$800,00 por m3 entregue. O preço do m3 de etanol entregue é definido de acordo com a CEPEA/ESALQ divulgada no momento do pagamento. A média mensal dos últimos 4 anos dos preços de Etanol Anidro e Hidratado, disponíveis no site http://cepea.esalq.usp.br/etanol, são respectivamente, R$ 1.343,28 por m3 e R$ 1.175,48 por m3, acima dos R$ 800,00 por m3. Dessa forma, existe também um over collateral variável, projetado em cerca de mais 20%, a transitar pela conta do patrimônio separado da operação. O preço do etanol sofre grande volatilidade a cada safra, respondendo aos aspectos mercadológicos de cada período. Porém, ainda que o mercado experimente queda de preços, é considerada remota a possibilidade de o preço estar abaixo de R$ 800/m3 ao avaliarmos o histórico do mercado. Na ocorrência pontual de uma queda do preço, ainda vale observar que, seguindo máxima de qualquer mercado, preços reduzidos atraem elevação da demanda e, em consequência, um reajuste do mercado e do preço, retornado ao seu patamar regular.

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17.16. Heterogeneidade dos CDCA que lastreiam a presente Oferta. Os CRA da

presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras e vinculados a diferentes Contratos de Fornecimento, celebrados entre cada Devedora e a Copersucar, sem qualquer solidariedade entre si ou compartilhamento de recursos. Sendo assim, cada um dos CDCA possui condições e valores diferentes de pagamento, o que reduz a previsibilidade do adimplemento desses contratos pela Copersucar de maneira geral, em razão da variação de cada contrato no caso concreto. Nesse sentido, também é importante ressaltar que cada um dos CDCA representa uma proporção diferente e uma diferente concentração em relação ao valor total dos CRA.

17.17. Ausência de Histórico de inadimplemento dos CDCA que lastreiam a presente

Oferta. Os CRA da presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras. Tendo em vista que nenhuma das Devedoras jamais emitiu certificados de direitos creditórios do agronegócio, não existem informações e dados disponíveis no mercado referentes a estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento deste tipo de título de crédito pelas Devedoras. Esta ausência de dados reduz a previsibilidade do Investidor a respeito da probabilidade de ocorrência de eventuais inadimplementos, o que pode eventualmente ocasionar perdas inesperadas aos Investidores.

17.18. Variação do preço atrelado ao valor do Etanol: Os Direitos Creditórios do

Agronegócio serão pagos a partir da comercialização, pelas Devedoras, de produtos cujo preço é fixado a partir do Etanol. Estão, portanto, sujeitos a variações de precificação nos mercados nacional e internacional. Essas modificações podem afetar negativamente o valor dos recursos a serem obtidos pelas Devedoras com a negociação de Etanol no mercado e, portanto, a capacidade creditícia e operacional de cada Devedora. Nesse caso, embora os CDCA possam ser executados pela Emissora contra as respectivas Devedoras, a precificação do Etanol abaixo de determinado limite pode afetar a capacidade das Devedoras de pagar seus respectivos CDCA e, portanto, a capacidade da Emissora de pagar os CRA. Riscos do Regime Fiduciário

17.19. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória 2.158-35 podem comprometer o

regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio: A Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos". Adicionalmente, o parágrafo único desse mesmo artigo prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido

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objeto de separação ou afetação". Nesse sentido, cada CDCA e os recursos e títulos de créditos deles decorrentes, inclusive em função da execução de suas respectivas garantias, não obstante comporem o Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Créditos do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível que Créditos do Patrimônio Separado não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Riscos Operacionais das Devedoras e Outros Riscos Relacionados às Devedoras

17.20. Efeitos Adversos na Remuneração dos CRA: O pagamento das remunerações

dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelas Devedoras, de seus respectivos CDCA. A capacidade de adimplemento de cada Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira das Devedoras, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA levando ao vencimento Antecipado do CDCA de alguma das Devedoras e a consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA.

17.21. Capacidade Creditícia e Operacional das Devedoras: O pagamento dos CRA

está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional das Devedoras, sujeitos aos riscos normalmente associados à tomada de empréstimos pelas Devedoras e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pelas Devedoras e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, à não observância de compromissos financeiros ou obrigações ou ao vencimento cruzado e ao vencimento antecipado de outros contratos das quais as Devedoras sejam parte. Adicionalmente, o adimplemento das obrigações previstas sujeita-se a riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do valor principal e dos juros pelas Devedoras. Os recursos decorrentes da excussão dos CDCA poderiam também não serem suficientes para satisfazer a integralidade das dívidas constantes dos instrumentos que lastreiam os CRA. Qualquer espécie de inadimplemento de obrigações por parte das Devedoras poderia ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

17.22. Regulamentação das atividades desenvolvidas pelas Devedoras: As Devedoras

estão sujeitas a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente, à saúde e à segurança dos trabalhadores relacionados à atividade, conforme aplicável, podendo estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental.