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¯PFKEG""30"KPVTQFWÑ’Q"• Definições .............................................................................................................................................................. 7 • Informações sobre a Oferta .................................................................................................................................. 10

Composição do Capital Social da Companhia .............................................................................................. 10 Características e Prazos................................................................................................................................. 10 Contrato de Distribuição das Ações.............................................................................................................. 18 Contrato de Estabilização de Preço............................................................................................................... 21 Destinação dos Recursos............................................................................................................................... 21 Declaração .................................................................................................................................................... 21 Outras Informações....................................................................................................................................... 21

• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ................................................................................ 23

Companhia .................................................................................................................................................... 23 Instituição Líder ............................................................................................................................................ 23 Instituições Intermediárias ............................................................................................................................ 23 Consultores Legais........................................................................................................................................ 23 Auditores da Companhia............................................................................................................................... 24

• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ..................................................................................... 25 • Apresentação das Informações Financeiras ......................................................................................................... 26 • Sumário do Prospecto .......................................................................................................................................... 28

Informações Cadastrais da Companhia ......................................................................................................... 28 A Companhia ................................................................................................................................................ 30 A Oferta ........................................................................................................................................................ 32 Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................... 32 Nossa Estratégia............................................................................................................................................ 34

• Resumo das Demonstrações Financeiras ............................................................................................................. 36

• Fatores de Risco................................................................................................................................................... 39

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos........................................................................................ 39 Riscos Relacionados aos Nossos Negócios................................................................................................... 41 Riscos Relacionados às Ações ...................................................................................................................... 44

• Destinação dos Recursos...................................................................................................................................... 47 40"KPHQTOCÑ÷GU"UQDTG"C"EQORCPJKC"• Capitalização........................................................................................................................................................ 49 • Diluição................................................................................................................................................................ 50 • Dividendos........................................................................................................................................................... 52 • Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ............................................................................ 54

Geral ............................................................................................................................................................. 54 Debêntures .................................................................................................................................................... 54 Novo Mercado .............................................................................................................................................. 54

• Informações Financeiras Selecionadas ................................................................................................................ 56 • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ........................ 59

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Visão Geral ................................................................................................................................................... 59 Resultado das Operações .............................................................................................................................. 70 Período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 comparado com o Período de três meses encerrado em 31 de março de 2003............................................................................................................... 70 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado com o Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2002 ........................................................................................................ 75 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2002 comparado com o Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2001 ........................................................................................................ 80 Liquidez e Recursos de Capital..................................................................................................................... 84 Operações Não Registradas no Balanço ....................................................................................................... 90 Riscos Quantitativos e Qualitativos de Mercado .......................................................................................... 90

• Visão Geral do Setor de Cosméticos, Fragrâncias e Produtos de Higiene Pessoal .............................................. 92 • Atividades da Companhia .................................................................................................................................... 99

Introdução ..................................................................................................................................................... 99 Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................. 103 Nossa Estratégia.......................................................................................................................................... 105 Nosso Negócio ............................................................................................................................................ 106

• Administração.................................................................................................................................................... 125

Conselho de Administração ........................................................................................................................ 125 Comitês do Conselho de Administração ..................................................................................................... 125 Diretoria ...................................................................................................................................................... 126 Informação Biográfica ................................................................................................................................ 127 Conselho Fiscal........................................................................................................................................... 129 Titularidade de Ações ................................................................................................................................. 129 Remuneração .............................................................................................................................................. 130

• Principais Acionistas e Acionistas Vendedores ................................................................................................. 132

Principais Acionistas................................................................................................................................... 132 Acionistas Vendedores................................................................................................................................ 133 BNDESPAR................................................................................................................................................ 134 Acordo de Acionistas.................................................................................................................................. 134

• Operações com Partes Relacionadas.................................................................................................................. 135

Operações com Nossas Coligadas............................................................................................................... 135 Operações com Nossos Conselheiros e Diretores ....................................................................................... 135 Operações com o BNDES........................................................................................................................... 136

• Descrição do Capital Social ............................................................................................................................... 137

Geral ........................................................................................................................................................... 137 Capital Social .............................................................................................................................................. 137 Histórico do Capital Social ......................................................................................................................... 137 Política de Negociação das Próprias Ações ................................................................................................ 137 Objeto Social............................................................................................................................................... 138 Direitos das Ações Ordinárias..................................................................................................................... 138 Opções ........................................................................................................................................................ 138 Assembléias Gerais ..................................................................................................................................... 138 Quorum ....................................................................................................................................................... 139 Convocação................................................................................................................................................. 140 Local da Realização de Assembléia Geral .................................................................................................. 140 Competência para Convocar Assembléias Gerais....................................................................................... 140 Legitimação e Representação...................................................................................................................... 141 Conselho de Administração ........................................................................................................................ 141 Operações de Interesse para os Conselheiros.............................................................................................. 141 Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos......................................................................... 141

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Reservas ...................................................................................................................................................... 142 Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio......................................................................... 143 Política de Dividendos ................................................................................................................................ 144 Direito de Retirada e Resgate...................................................................................................................... 144 Registro de Nossas Ações ........................................................................................................................... 145 Direito de Preferência ................................................................................................................................. 145 Proteção contra Tentativas de Aquisição Hostil e Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária........... 145 Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores...................................................................................................................................................... 146 Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais ........................................................................... 146 Juízo Arbitral .............................................................................................................................................. 146 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta....................................................................................... 146 Saída do Novo Mercado.............................................................................................................................. 147 Realização, pela Nossa Companhia, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria................... 148 Divulgação de Informações ........................................................................................................................ 148 Divulgação de Negociação por parte de Acionista Vendedor, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal........................................................................................................................................... 149 Divulgação de Ato ou Fato Relevante ........................................................................................................ 150 Negociação em Bolsa de Valores................................................................................................................ 150

50"CPGZQU"• Estatuto Social Consolidado .............................................................................................................................. 152 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003 (apenas informações não

incluídas neste Prospecto).................................................................................................................................. 177 60"FGOQPUVTCÑ÷GU"HKPCPEGKTCU"• Demonstrações Financeiras da Natura Cosméticos S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em

31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes............................. 258 • Demonstrações Financeiras da Natura Empreendimentos S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados

em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes ...................... 327 • Demonstrações Financeiras da Natura Cosméticos S.A. relativas aos períodos de três meses encerrados

em 31.03.2003 e 31.03.2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes ................................. 383 • Tradução da Reconciliação das Demonstrações Financeiras da Companhia aos Princípios Contábeis

Geralmente Aceitos nos Estados Unidos. .......................................................................................................... 426

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"""""""""""""""""""""""""""30" KPVTQFWÑ’Q"

• Definições • Informações sobre a Oferta • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras • Apresentação das Informações Financeiras • Sumário do Prospecto

Informações Cadastrais da Companhia A Companhia A Distribuição Pública Nossos Pontos Fortes Nossa Estratégia Resumo das Demonstrações Financeiras

• Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

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FGHKPKÑ÷GU"

"Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto.

ABIHPEC Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos.

ABEVD Associação Brasileira de Empresas de Venda Direta.

Acionistas Vendedores Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal, Pedro Luiz Barreiros Passos, Anizio Pinotti e Ronuel Macedo de Mattos, que são os nossos acionistas controladores.

Ações, Ações Ordinárias

Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem vendidas na presente Oferta.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

BACEN Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.

BNDESPAR BNDES Participações S.A.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

Ciclo Períodos de três semanas para o marketing e venda de nossos produtos, iniciados com a publicação dos nossos catálogos Vitrine Natura. O ano possui 17 Ciclos.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Companhia, Emissora, Natura Cosméticos ou Natura

Natura Cosméticos S.A. ou o conjunto de empresas formado pela Natura Cosméticos e suas controladas. A Natura Cosméticos e o conjunto de empresas formado pela Natura Cosméticos e suas controladas podem, ainda, ser referidas neste Prospecto na primeira pessoa do plural .

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Consultoras Natura Nossas revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco, também chamadas Consultoras Natura.

Corretora UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A..

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

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Deloitte Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Dólar, US$ Dólar dos Estados Unidos.

Estatuto Estatuto Social da Companhia.

Euromonitor International Euromonitor International, agência provedora de análises e relatórios de mercado.

FINAME Agência Especial de Financiamento Industrial.

Flora Medicinal Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado apurado pelo IBGE.

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituição Líder Banco UBS S.A..

Instituições Intermediárias Banco UBS S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Pactual S.A..

Instituições Subcontratadas São as instituições integrantes do consórcio de distribuição da Oferta, com exceção da Instituição Líder, das Instituições Intermediárias e dos Participantes Especiais.

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lock-up Período de impedimento à negociação ou qualquer outra forma de alienação, pela Companhia, seus administradores, pelos Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR das ações ordinárias e de derivativos nelas lastreados, exceto as Ações.

Natura Empreendimentos Natura Empreendimentos S.A.

Natura Indústria Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda..

Natura Inovação Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda..

Natura Logística Natura Logística e Serviços Ltda..

Natura Participações Natura Participações S.A.

Nova Flora Nova Flora Participações Ltda..

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Oferta

A presente Distribuição Pública secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia.

Participante Especial Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, subcontratadas pelas Instituições Intermediárias da Oferta, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto a investidores não-institucionais.

Placement Facilitation and Agency Agreement

Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, Banco UBS S.A., Banco Itaú BBA S.A., Banco Pactual S.A., UBS Securities LLC, Itaú Securities LLC e Pactual Capital Corporation, relativo aos esforços de venda das Ações dos Acionistas Vendedores no exterior.

Prospecto Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Sipatesp Sindicato da Indústria de Perfumaria e Artigos de Toucador do Estado de São Paulo.

SKU Stock keeping unit. Medida utilizada em nossa indústria que representa um produto com suas características individuais de volume, funcionalidade, cor ou fragrância.

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KPHQTOCÑ÷GU"UQDTG"C"QHGTVC"

Esta é a nossa Oferta pública inicial de ações ordinárias e a partir de sua conclusão nossas Ações Ordinárias serão negociadas no segmento de Novo Mercado da BOVESPA.

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30 Eqorqukèçq"fq"Ecrkvcn"Uqekcn"fc"Eqorcpjkc"

"

O capital social atual da Emissora, totalmente subscrito e integralizado, é de R$230.761.985,57 (duzentos e trinta milhões, setecentos e sessenta e um mil, novecentos e oitenta e cinco reais e cinqüenta e sete centavos), representado por 85.438.611 (oitenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta e oito mil e seiscentos e onze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A distribuição do capital social da Companhia, entre seus acionistas, em 24 de maio de 2004, é a seguinte:

" Go"46"fg"ockq"fg"4226"

Cekqpkuvcu" Cèùgu" *'+"

Lisis Participações S.A............................................. 24.175.984 28,30

Utopia Participações S.A. ....................................... 23.070.076 27,00

Passos Participações S.A. ........................................ 5.690.291 6,66

ANP Participações S.A. .......................................... 5.690.445 6,66

RM Futura Participações S.A. ................................. 4.011.086 4,69

Antonio Luiz da Cunha Seabra ................................ 7.281.431 8,52

Guilherme Peirão Leal ............................................. 6.950.978 8,14

Pedro Luiz Barreiros Passos .................................... 1.715.489 2,01

Anizio Pinotti ........................................................... 1.715.335 2,01

Ronuel Macedo de Mattos ....................................... 1.208.622 1,41

BNDESPAR ............................................................. 2.172.550 2,54

Outros acionistas ...................................................... 1.068.475 1,25

Ações em tesouraria 687.849 0,81

Vqvcn 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 :7065:0833 322'"

40 Ectcevgtîuvkecu"g"Rtc|qu"

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403" Fguetkèçq"fc"Fkuvtkdwkèçq"Rûdnkec"g"fcu"Cèùgu"

2.1.1 Valor, quantidade, espécie e forma das ações a serem distribuídas. Serão distribuídas 18.582.856 (dezoito milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, oitocentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações”), de titularidade dos Acionistas Vendedores e da BNDESPAR, representativas de aproximadamente 21,75% do capital social da Companhia, no valor total de R$678.274.244,00. As Ações encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e serão alienadas por meio de distribuição pública secundária, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil e, ainda, com esforços de venda das Ações dos Acionistas Vendedores no exterior (“Distribuição Pública”), com base nas isenções de registro previstas pela Regulation S e Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”).

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2.1.2. Opção de distribuição de lote suplementar. A quantidade total de Ações objeto da Distribuição Pública poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 2.461.545 (dois milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, quinhentas e quarenta e cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Adicionais”), equivalente a 13,25% das Ações objeto da Distribuição Pública inicialmente ofertadas, conforme opção para a aquisição de tais Ações Adicionais outorgada pelos Acionistas Vendedores às Instituições Intermediárias, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Distribuição Pública (“Opção de Ações Adicionais”). A Opção de Ações Adicionais poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do anúncio de início da Distribuição Pública.

2.1.3. Preço das Ações. No contexto desta Oferta, o preço das Ações (“Preço de Distribuição”) foi fixado em R$ 36,50 por Ação, com base na faixa de preço indicada no Prospecto Preliminar, após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de bookbuilding”) que foi realizado pelas Instituições Intermediárias. Tendo em vista que a Distribuição Pública é uma oferta pública inicial, o Procedimento de bookbuilding foi realizado a partir da faixa de Preço de Distribuição por Ação indicada no Prospecto Preliminar, a qual foi estabelecida tendo em vista (i) a avaliação da Companhia elaborada pelas Instituições Intermediárias com base no método de fluxo de caixa descontado e na comparação por múltiplos, a partir de informações obtidas junto a Companhia, e (ii) os relatórios independentes produzidos pelas equipes de mercado de capitais das Instituições Intermediárias. O Procedimento de bookbuilding permite a adequada análise do resultado da coleta de intenções firmes de compra das Ações apresentada pelos Investidores Institucionais (definidos no item 2.5.) para as Instituições Intermediárias, sendo, desta forma, o critério mais apropriado para determinar o Preço de Distribuição.

2.1.4. Direitos e Vantagens e Restrições das Ações. As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

(i) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá um voto;

(ii) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) em caso de alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;

(iv) todos os demais direitos assegurados às Ações nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito no Prospecto; e

(v) o recebimento de dividendos relativos ao exercício social iniciado em 1o de janeiro de 2004 que vierem a ser declarados pela Companhia, a partir da Data de Liquidação, conforme definida neste Prospecto.

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2.2.1. Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Distribuição Pública, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado.

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Gxgpvq" Fcvc"fg"Qeqttípekc"1"Fcvc"Rtgxkuvc"*3+"

1 • Publicação do Aviso ao Mercado

• Disponibilização do Prospecto Preliminar

• Início do Roadshow

• 3 de maio de 2004

• 3 de maio de 2004

• 3 de maio de 2004

2 • Início dos Períodos de Reserva

• Início do Procedimento de bookbuilding

• 10 de maio de 2004

• 10 de maio de 2004

3 • Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas à Oferta

• 14 de maio de 2004

4 • Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Não Vinculadas à Oferta

• Encerramento do Roadshow

• 21 de maio de 2004

• 21 de maio de 2004

5 • Encerramento do Procedimento de bookbuilding

• Fixação do Preço de Distribuição

• Assinatura do Contrato de Distribuição

• 24 de maio de 2004

• 24 de maio de 2004

• 24 de maio de 2004

6 • Registro da Distribuição

• Publicação do Anúncio de Início

• Início do prazo para exercício da Opção de Ações Adicionais

• 25 de maio de 2004

• 25 de maio de 2004

• 25 de maio de 2004

7 • Início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA

• 26 de maio de 2004

8 • Data de Liquidação da Oferta

• 28 de maio de 2004

9 • Final do prazo para exercício da Opção de Ações Adicionais

• 24 de junho de 2004

10 • Publicação do Anúncio de Encerramento • 30 de junho de 2004

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos.

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2.3.1. O plano de distribuição das Ações organizado para a Oferta pelas Instituições Intermediárias, com a expressa anuência dos Acionistas Vendedores e da BNDESPAR, leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Intermediárias, dos Acionistas Vendedores, da BNDESPAR e da Companhia, observado que as Instituições Intermediárias deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3.º, da Instrução CVM n.º 400/03. Do total das Ações, não computadas as Ações Adicionais, até 20% será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não Institucionais, observadas as condições mencionadas no item 2.3.1.4 abaixo. As Ações não destinadas aos Investidores Não Institucionais serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, observado o critério estabelecido no item 2.3.1.5 abaixo. O plano de distribuição será implementado com a observância das seguintes características e condições:

2.3.1.1. Após o encerramento dos Períodos de Reserva (abaixo definido), a realização do Procedimento de bookbuilding, a concessão do registro da Distribuição Pública pela CVM e a publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, as Instituições Intermediárias, as Instituições Subcontratadas e os Participantes

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Especiais efetuarão a colocação pública das Ações objeto da Distribuição Pública, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM n.º 400/03.

2.3.1.2. "A Distribuição Pública será realizada pelas Instituições Intermediárias nos termos, condições e prazos descritos abaixo. As Ações serão colocadas exclusivamente no mercado brasileiro, junto a Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, de acordo com a Instrução CVM n° 400. As Ações não foram e não serão registradas no exterior, em conformidade com o Securities Act, ou com qualquer outra legislação dos Estados Unidos da América que verse sobre valores mobiliários. Serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacionais (definidos abaixo), no entanto, simultaneamente à colocação pública das Ações no Brasil, esforços de venda das Ações dos Acionistas Vendedores nos Estados Unidos da América, com base em isenções de registro previstas na Securities Act e, nos demais países (exceto Estados Unidos da América), com base no Regulation S, também editado pela SEC. Os investidores institucionais estrangeiros, junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Investidores Institucionais Estrangeiros”). As Ações dos Acionistas Vendedores que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais, junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, serão obrigatoriamente adquiridas, pagas e liquidadas no Brasil. As Ações da BNDESPAR não serão ofertadas para Investidores Institucionais Estrangeiros.

2.3.1.3. Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 11 (onze) dias corridos, iniciado em 10 de maio de 2004 e encerrado em 21 de maio de 2.004, inclusive ("Período de Reserva") para a realização de pedido de reserva mediante o preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva"), destinado à aquisição de Ações, nas condições descritas abaixo. Tais datas foram divulgadas mediante a publicação no dia 3 de maio de 2004 do aviso ao mercado no jornal Valor Econômico. Os Investidores Não-Institucionais puderam realizar os seus Pedidos de Reserva junto às dependências das Instituições Intermediárias, das Instituições Subcontratadas ou dos Participantes Especiais indicadas no referido aviso ao mercado. Os Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação de reservas no decorrer do Período de Reserva foram instruídos a ler cuidadosamente os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Distribuição Pública.

2.3.1.4. O montante de até 20% das Ações, não computadas as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais (definidos no item 2.5), que puderam fazer reservas de Ações, irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, exceto pelo disposto no item (viii) abaixo, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, nas condições a seguir expostas:

(i) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados pôde realizar a reserva de Ações, mediante o procedimento de pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) de Ações Ordinárias, junto a uma única Instituição Intermediária, Instituição Subcontratada ou Participante Especial, mediante preenchimento de formulário específico, sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por Investidor Não Institucional, sendo certo que os Investidores Não Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva. Os Investidores Não Institucionais interessados na efetivação de reserva de Ações no decorrer dos Períodos de Reserva (abaixo informados) foram instruídos a ler cuidadosamente os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação na Distribuição Pública;

(ii) os Investidores Não Institucionais que sejam (a) administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Intermediárias, das Instituições Sub-

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Contratadas e dos Participantes Especiais; e (c) outras pessoas vinculadas à Distribuição Pública, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) puderam realizar seus Pedidos de Reserva, obrigatoriamente, no período de 10 de maio de 2004 a 14 de maio de 2004 (“Período de Reserva das Pessoas Vinculadas a Oferta”). Os demais Investidores Não Institucionais puderam realizar seus Pedidos de Reserva no período de 10 de maio de 2004 a 21 de maio de 2004 (“Período de Reserva das Pessoas Não Vinculadas à Oferta”, que quando referido em conjunto com o Período de Reserva das Pessoas Vinculadas à Oferta serão denominados simplesmente "Períodos de Reserva");

(iii) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iv) abaixo, junto à Instituição Intermediária, Instituição Subcontratada ou Participante Especial em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11 horas da Data de Liquidação;

(iv) após o início do período de distribuição, a quantidade de Ações e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não Institucional até às 12 horas, do dia seguinte à data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, pela Instituição Intermediária, Instituição Subcontratada ou Participante Especial junto ao qual efetuou Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (vii) abaixo;

(v) na Data de Liquidação da Distribuição Pública, cada Instituição Intermediária, Instituição Subcontratada ou Participante Especial, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional que com ele tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o preço de aquisição por Ação;

(vi) caso o total dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, e as Ações remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;

(vii) caso o total dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de Ações destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, será realizado rateio proporcional entre todos os Investidores Não Institucionais ou, opcionalmente, a critério exclusivo das Instituições Intermediárias, os pedidos excedentes poderão ser atendidos na sua totalidade;

(viii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Distribuição Pública. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, à Instituição Intermediária, Instituição Subcontratada ou Participante Especial junto ao qual efetuou Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e,

(ix) na hipótese de não haver conclusão da Distribuição Pública, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição das Ações, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a BNDESPAR e as Instituições Intermediárias, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e a respectiva Instituição Intermediária, Instituição Subcontratada ou Participante Especial, conforme o caso, comunicará, ao Investidor Não-Institucional que com ele tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Distribuição Pública, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado.

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Cu" Kpuvkvwkèùgu" Kpvgtogfkâtkcu" tgeqogpfctco" hqtvgogpvg" swg" qu" Kpxguvkfqtgu" Pçq" Kpuvkvwekqpcku."kpvgtguucfqu" pc" ghgvkxcèçq" fg" tgugtxcu" pq" fgeqttgt" fqu" Rgtîqfqu" fg" Tgugtxc" nguugo" cvgpvc" g"ewkfcfqucogpvg." qu" vgtoqu" g" eqpfkèùgu" guvkrwncfqu" pq" vgzvq" fq" kpuvtwogpvq" fg" Rgfkfq" fg" Tgugtxc."gurgekcnogpvg"pq"swg"fk|"tgurgkvq"cqu"rtqegfkogpvqu"tgncvkxqu"ä"nkswkfcèçq"fc"Fkuvtkdwkèçq"Rûdnkec0"

Q" kpxguvkogpvq" go" cèùgu" tgrtgugpvc" wo" kpxguvkogpvq" fg" tkueq." rquvq" swg" ê" kpxguvkogpvq" go" tgpfc"xctkâxgn" g." cuuko." qu" kpxguvkfqtgu" swg" rtgvgpfco" kpxguvkt" pcu" Cèùgu" qdlgvq" fc" Fkuvtkdwkèçq" Rûdnkec"guvçq" uwlgkvqu"c"fkxgtuqu"tkuequ." kpenwukxg"cswgngu"tgncekqpcfqu"ä"xqncvknkfcfg"fq"ogtecfq"fg"ecrkvcku0"Xglc"c"Ugèçq"›Hcvqtgu""fg"Tkueqfi0"

2.3.1.5. As sobras de Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, que efetivaram Pedidos de Reserva nos Períodos de Reserva, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas ordens, os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo das Instituições Intermediárias e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Distribuição Pública de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

2.3.1.6. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.

2.3.1.7. O prazo para a aquisição das Ações é de até 3 dias úteis, contados a partir da data da publicação do anúncio de início da Distribuição Pública (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira está prevista para ser realizada no prazo de até 3 dias úteis, contados a partir da data da publicação do anúncio de início da Distribuição Pública (“Data de Liquidação”), ou seja, no dia 28 de maio de 2004, data na qual as Instituições Intermediárias esperam que as Ações adquiridas sejam entregues aos respectivos investidores. O início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA será no dia 26 de maio de 2004.

2.3.1.8. A Distribuição Pública das Ações, observado o disposto no item 2.3.1.9. abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM n.º 400/03.

2.3.1.9. Caso as Ações não tenham sido totalmente colocadas no Período de Colocação, conforme definido no item 2.3.1.7. acima, as Instituições Intermediárias adquirirão, pelo Preço da Distribuição, no último dia do Período de Colocação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da garantia firme por elas prestada e o número de Ações efetivamente colocadas no mercado, observado o limite da garantia firme de colocação prestada individualmente por cada Instituição Intermediária. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelas Instituições Intermediárias durante o período de Distribuição Pública ou até a data de publicação do anúncio de encerramento da Distribuição Pública se esta ocorrer primeiro, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço de Distribuição, ressalvada a atividade de estabilização.

2.3.1.10. A Distribuição Pública poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos:

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(i) se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro da Distribuição Pública; ou

(ii) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

A eventual suspensão ou cancelamento da Distribuição Pública, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados para publicações pela Companhia."

"

4060" Fknwkèçq"

Por se tratar de uma Distribuição Pública secundária, não haverá diluição das participações acionárias dos atuais acionistas da Companhia em decorrência desta Oferta. Não obstante, na hipótese de emissão de novas ações em decorrência do exercício de opção de compra ou subscrição de ações contemplado nos programas de opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, poderá haver diluição das participações dos acionistas da Companhia após a Oferta. Veja a Seção "Diluição".

4070" Kfgpvkhkecèçq"fq"Rûdnkeq"Cnxq"

As Instituições Intermediárias, Instituições Subcontratadas e Participantes Especiais efetuarão a colocação pública das Ações junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil (que não sejam considerados investidores institucionais), clubes de investimento registrados na BOVESPA nos termos da regulamentação em vigor (“Investidores Não Institucionais”), e ainda junto a pessoas físicas e jurídicas relativamente a valores de investimento que excedam o limite estabelecido para os Investidores Não Institucionais, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, clubes de investimento, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e Investidores Institucionais Estrangeiros, residentes no exterior, que vierem a participar da Distribuição Pública (“Investidores Institucionais”)."

Os Investidores Institucionais Estrangeiros que desejarem adquirir Ações na Distribuição Pública deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de investimentos de que trata a Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e a Resolução CMN n° 2.689/00.

Os investidores residentes no País não possuem restrições à alienação no Brasil das Ações adquiridas na Oferta, mas, para fins da legislação brasileira, os Investidores Institucionais Estrangeiros que adquirirem Ações na Oferta, nos termos da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e da Resolução CMN nº 2.689/00, só poderão aliená-las no Brasil. Além disso, as Ações não foram registradas na SEC e, portanto, para fins da legislação norte-americana, a sua transferência está sujeita às restrições impostas pela legislação norte-americana.

"

4080" Pgiqekcèçq"

Após o registro da Distribuição Pública na CVM, as Ações serão negociadas no segmento do Novo Mercado da BOVESPA.

"

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4090" Tguvtkèùgu"ä"Xgpfc"fg"Cèùgu"rqt"Cekqpkuvcu"

De acordo com o Contrato de Distribuição, a Companhia e os Acionistas Vendedores se obrigaram a não alienar as ações da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por um período de 180 dias após a conclusão da Oferta. Adicionalmente, os administradores da Companhia também se obrigaram contratualmente a não alienar as ações da Companhia de sua titularidade por um período de 180 dias após a conclusão da Oferta. De acordo com o Contrato de Distribuição, a BNDESPAR se obrigou a não alienar as ações da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por um período de 90 dias após a conclusão da Oferta. Ademais, as regras do Novo Mercado exigem que os administradores da Companhia e os Acionistas Vendedores não vendam ou ofertem a venda as ações da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados nas ações, durante os primeiros seis meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, os administradores da Companhia e os Acionistas Vendedores não poderão vender ou ofertar a venda mais do que 40% de ações, ou derivativos lastreados em ações, por seis meses adicionais.

40:0" Oqfkhkecèçq"qw"Tgxqicèçq"fc"Fkuvtkdwkèçq"Rûdnkec"

"

2.8.1. Modificação Posteriormente ao Registro da Distribuição Pública

Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Distribuição Pública, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia ou pelos Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública formulado pelos Acionistas Vendedores, pela BNDESPAR e pelas Instituições Intermediárias. Se for deferida a modificação, a Distribuição Pública poderá ser prorrogada por até 90 dias.

2.8.2. Revogação da Distribuição Pública

Em caso de aceitação pela CVM de pleito de revogação da Distribuição Pública, os contratos de compra e venda eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados e tornar-se-ão ineficazes. Neste caso de revogação da Distribuição Pública, todos os valores eventualmente recebidos pelas Instituições Intermediárias, Instituições Subcontratadas e Participantes Especiais serão devolvidos aos investidores em até 5 (cinco) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.

2.8.3. Comunicações relativas à Modificações ou Revogação da Distribuição Pública

A modificação ou revogação da Distribuição Pública será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do anúncio de início da Distribuição Pública. As Instituições Intermediárias, Instituições Subcontratadas e Participantes Especiais tomarão as providências cabíveis para se certificarem, na hipótese de modificação da Oferta após o registro da Distribuição Pública pela CVM, de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à Oferta, com a assinatura do contrato de compra e venda, estão cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições.

Caso tenham assinado o contrato de compra e venda anteriormente à modificação da Distribuição Pública, os investidores deverão ser informados pelas Instituições Intermediárias, pelas Instituições Subcontratadas e pelos Participantes Especiais a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de 5 dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do investidor até o final do prazo de 5 dias úteis, será presumida a intenção do investidor de aceitação da aquisição das Ações.

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"

"

50" Eqpvtcvq"fg"Fkuvtkdwkèçq"fcu"Cèùgu"

Os Acionistas Vendedores, a BNDESPAR e as Instituições Intermediárias celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Natura Cosméticos S.A. (“Contrato de Distribuição”). O Contrato de Distribuição estará disponível junto à Companhia e na CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.

503" Hqtoc"fg"Eqnqecèçq"

A totalidade das Ações objeto da Oferta serão colocadas no Brasil por instituições integrantes do sistema de distribuição coordenadas pelo Banco UBS S.A. (“Instituição Líder”), pelo Banco Pactual S.A. e pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Pactual” e “Itaú BBA”, respectivamente, e, em conjunto com a Instituição Líder, “Instituições Intermediárias”) em regime de garantia firme de aquisição, observado o disposto na Instrução CVM n.º 400/03.

Nos termos do Placement Facilitation and Agency Agreement, serão realizados pelo UBS Securities LLC, Pactual Capital Corporation e Itaú Securities LLC, que atuarão como Agentes de Colocação Internacionais (os "Agentes de Colocação Internacionais") em nome da Instituição Líder, Pactual e Itaú BBA, respectivamente, esforços de venda das Ações dos Acionistas Vendedores, direcionados exclusivamente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, em conformidade com o disposto na Rule 144A e na Regulation S, do Securities Act, portanto sem a necessidade de registro no exterior, inclusive perante a Securities and Exchange Commission, sendo que tais investidores deverão adquirir as Ações dos Acionistas Vendedores em conformidade com o disposto na Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN n.º 2.689/00”).

Segundo o Contrato de Distribuição, as Instituições Intermediárias estão autorizadas a celebrar contratos de adesão com as Instituições Subcontratadas e com os Participantes Especiais para a participação destes na Distribuição Pública. As Instituições Intermediárias celebraram contratos de adesão com as seguintes instituições: Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., BB Banco de Investimento S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de Instituições Subcontratadas, e as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Distribuição Pública, na qualidade de Participantes Especiais.

De acordo com o Contrato de Distribuição e com o Placement Facilitation and Agency Agreement, nós nos obrigamos a indenizar as Instituições Intermediárias e seus Agentes de Colocação Internacionais em certas circunstâncias e contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes das regras do Securities Act.

3.1.1 Regime de Garantia Firme

As quantidades de Ações objeto de garantia firme individual e não solidária prestada por cada uma das Instituições Intermediárias estão indicadas abaixo:

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Eqqtfgpcfqt" Swcpvkfcfg"fg"Cèùgu" Xcnqt"Vqvcn"⁄"T&"

Banco UBS S.A. 8.520.239 310.988.723,50

Banco Pactual S.A. 7.674.720 280.127.280,00

Banco Itaú BBA S.A. 2.387.897 87.158.240,50

Vqvcn" 3:07:40:78" 89:04960466.22"

5040" Tgncèùgu" fqu" Cekqpkuvcu" Xgpfgfqtgu." fc" DPFGURCT" g" fc" Eqorcpjkc" eqo" cu" Kpuvkvwkèùgu"Kpvgtogfkâtkcu"

3.2.1. Eqorcpjkc

A Companhia não mantém relações comerciais com o Banco UBS S.A.. A Companhia tem investimentos financeiros com o Banco Pactual S.A..

A Companhia possui investimentos financeiros e financiamentos com o Banco Itaú BBA S.A., contratados no curso normal de seus negócios, os quais estão descritos neste Prospecto Definitivo. A companhia tem, ainda, serviços relativos à folha de pagamento de seus empregados com o Banco Itaú S.A..

3.2.2 Ut0"Cpvqpkq"Nwk|"fc"Ewpjc"Ugcdtc

O Sr. Seabra não mantém relações comerciais com o Banco UBS S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Seabra não mantém relações comerciais com o Banco Pactual S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Seabra (i) possui conta corrente com o Banco Itaú BBA S.A. e com o Banco Itaú S.A. e realiza operações habituais no que concerne a administração de seus investimentos com estes bancos, e (ii) mantém relações comerciais com o Banco Itaú BBA S.A. relativas à presente Oferta.

3.2.3 Ut0"Iwknjgtog"Rgktçq"Ngcn

O Sr. Leal não mantém relações comerciais com o Banco UBS S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Leal não mantém relações comerciais com o Banco Pactual S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Leal (i) possui conta corrente com o Banco Itaú BBA S.A. e com o Banco Itaú S.A. e realiza operações habituais no que concerne a administração de seus investimentos com estes bancos, e (ii) mantém relações comerciais com o Banco Itaú BBA S.A. relativas à presente Oferta.

3.2.4 Ut0"Rgftq"Nwk|"Dcttgktqu"Rcuuqu

O Sr. Passos não mantém relações comerciais com o Banco UBS S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Passos não mantém relações comerciais com o Banco Pactual S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Passos (i) possui conta corrente com o Banco Itaú BBA S.A. e com o Banco Itaú S.A. e realiza operações habituais no que concerne a administração de seus investimentos com estes bancos, e (ii) mantém relações comerciais com o Banco Itaú BBA S.A. relativas à presente Oferta.

3.2.5 Ut0"Cpî|kq"Rkpqvvk

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O Sr. Pinotti não mantém relações comerciais com o Banco UBS S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Pinotti não mantém relações comerciais com o Banco Pactual S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Pinotti não mantém relações comerciais com o Banco Itaú BBA S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Pinotti possui conta corrente com o Banco Itaú S.A..

3.2.6. Ut0"Tqpwgn"Ocegfq"fg"Ocvvqu

O Sr. Mattos não mantém relações comerciais com o Banco UBS S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Mattos não mantém relações comerciais com o Banco Pactual S.A., exceto no que se relaciona à presente Oferta. O Sr. Mattos possui investimentos financeiros com o Banco Itaú BBA S.A. e mantém relações comerciais com o Banco Itaú BBA S.A. relativas à presente Oferta. O Sr. Mattos tem, ainda, conta corrente com o Banco Itaú S.A..

3.2.7. DPFGURCT

A BNDESPAR mantém relações comerciais e financeiras com o Banco UBS S.A., com o Banco Itaú BBA S.A. e com o Banco Pactual S.A., contratadas no curso normal de seus negócios.

5050" Fgoqpuvtcvkxq"fq"Ewuvq"fc"Fkuvtkdwkèçq"Rûdnkec"

3.3.1. Custo da Distribuição Pública

Eqokuuùgu"g"Vczc" Oqpvcpvg"⁄"T&" '"go"Tgncèçq"cq"Xcnqt"Vqvcn"fc"Fkuvtkdwkèçq"Rûdnkec"

Comissão de Estruturação e Coordenação 8.403.817,88 1,2390

Comissão de Colocação 12.724.763,95 1,8761

"

Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,012

Vqvcn"fg"Eqokuuùgu"g"Vczc" 21.211.451,84 3,127

Oqpvcpvg" nîswkfq" rctc" qu" Cekqpkuvcu"Xgpfgfqtgu"g"rctc"c"DPFGURCT"

657.062.792,16 96,873

"

3.3.2. Custo da Distribuição Pública por Ação(1)

" Rtgèq"fg"

Fkuvtkdwkèçq""T&"

Ewuvq"fc"Fkuvtkdwkèçq*4+"*5+"

T&"

'" Oqpvcpvg"Nîswkfq"rctc"qu""Qhgtvcpvgu"⁄"T&"

Por Ação 36,50 0,01 0,03 36,49 *3+"" Sem levar em consideração o exercício da Opção de Ações Adicionais."*4+" Custo da Distribuição = R$ 209.642,00 = R$ 0,01 por ação Nº de ações vendidas 18.582.856 *5+"" A Companhia arcou com outros custos relacionados a Distribuição Pública no valor estimado de R$ 5 milhões, tal como descrito no Contrato de Distribuição. ""

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60" Eqpvtcvq"fg"Guvcdknk|cèçq"fg"Rtgèq"

"

A Instituição Líder, por intermédio da UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., realizará atividades de estabilização de preços das Ações, nos termos previstos em contrato de estabilização firmado entre os Acionistas Vendedores, a Instituição Líder e a Corretora, o qual foi previamente aprovado pela BOVESPA e CVM. Tais atividades serão realizadas no prazo de 30 dias, a contar da data de publicação do anúncio de início da Distribuição Pública por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia. O Contrato de Estabilização de Preço estará disponível junto à Instituição Líder e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.

No contexto desta Oferta, o Banco UBS S.A., atuando por intermédio da UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., em nome das Instituições Intermediárias (o "Agente Estabilizador") (ou qualquer pessoa atuando em nome do Agente Estabilizador), poderá, durante um período de tempo determinado, sobre-alocar ou realizar operações que visem manter o preço de mercado de nossas ações ordinárias em um nível acima daquele que poderia prevalecer caso tais atividades não fossem realizadas. No entanto, não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador (ou de qualquer agente atuando em seu nome) de realizar tais operações. Na hipótese de tal estabilização ser iniciada, a mesma poderá ser descontinuada a qualquer momento, e deverá necessariamente terminar após um período de tempo determinado. Tal estabilização será feita de acordo com as leis, regras e regulamentos aplicáveis."

"

70" Fguvkpcèçq"fqu"Tgewtuqu"

Tendo em vista que a Oferta descrita neste Prospecto será uma Distribuição Pública secundária de nossas Ações pelos Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta. Os Acionistas Vendedores e a BNDESPAR receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda de nossas Ações Ordinárias nesta Oferta.

80" Fgenctcèçq"

Considerando que:(i) a Companhia, os Acionistas Vendedores, a BNDESPAR e a Instituição Líder constituíram assessores legais para auxiliá-los na operação de Distribuição Pública; (ii) tendo em vista a Distribuição Pública, foi efetuada due diligence na Companhia, no período de 9 a 20 de fevereiro de 2004; (iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Distribuição Pública; (iv) além dos documentos retro mencionados, foram solicitados pela Instituição Líder à Companhia documentos e informações adicionais; e (v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados, para análise da Instituição Líder, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações, considerados relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Distribuição Pública.

Os Acionistas Vendedores, a BNDESPAR e a Instituição Líder declaram que (i) o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes e (ii) que o presente Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

90" Qwvtcu"Kphqtocèùgu""

Cada Investidor Não Institucional pôde efetuar Pedido de Reserva em apenas uma das Instituições Intermediárias ou Instituições Subcontratadas ou Participantes Especiais. Os Investidores Não Institucionais

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foram instruídos a ler com atenção as condições estabelecidas no item 2.3.1.4 acima para efetivação de Pedido de Reserva e a atentar, em especial, para os prazos diferenciados para efetivação de tais pedidos por parte dos Investidores Não Institucionais.

É recomendado aos investidores, antes da tomada de qualquer decisão de investimento, a leitura do Prospecto da Oferta.

Ngkc"q"Rtqurgevq"cpvgu"fg"cegkvct"c"Qhgtvc0"

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KFGPVKHKECÑ’Q"FG"CFOKPKUVTCFQTGU."EQPUWNVQTGU"G"CWFKVQTGU"

1. Eqorcpjkc Natura Cosméticos S.A.

Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, km 293, Bairro Potuverá, Edifício I Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo Diretor de Relações com Investidores: Sr. José David Vilela Uba (0xx11) 4446-2000

2. Kpuvkvwkèçq"Nîfgt Banco UBS S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, 50, 6º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3048-5200 3. Kpuvkvwkèùgu"Kpvgtogfkâtkcu 3.1. Banco Pactual S.A. Avenida República do Chile, 230, 28º e 29º andares Rio de Janeiro, Rio de Janeiro (0xx21) 2514-9600 3.2. Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º a 8º andares São Paulo, São Paulo (0xx11) 3048-2500 4. Eqpuwnvqtgu"Ngicku

4.1. Fc"Eqorcpjkc"g"fqu"Cekqpkuvcu"Xgpfgfqtgu"rctc"Fktgkvq"Dtcukngktq Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Avenida Paulista, 1.499, 20º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3147-7600

4.2. Fc"Eqorcpjkc"g"fqu"Cekqpkuvcu"Xgpfgfqtgu"rctc"Fktgkvq"fqu"Guvcfqu"Wpkfqu"fc"Coêtkec Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue Nova Iorque, Nova Iorque, Estados Unidos da América (0xx00-1-212) 455-2000

4.3. Fcu"Kpuvkvwkèùgu"Kpvgtogfkâtkcu"rctc"Fktgkvq"Dtcukngktq

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Rua da Consolação, 247, 4º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3150-7000

23

4.4. Fcu"Kpuvkvwkèùgu"Kpvgtogfkâtkcu"rctc"Fktgkvq"fqu"Guvcfqu"Wpkfqu"fc"Coêtkec

Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue Nova Iorque, Nova Iorque, Estados Unidos da América

(0xx00-1-212) 848-4000

4.5. Fc"DPFGURCT

Jurídico Interno Avenida República do Chile, 100 Rio de Janeiro, RJ

(0xx21) 2277-7954

5. Cwfkvqtgu"fc"Eqorcpjkc"

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, 1.981 São Paulo, São Paulo

(0xx11) 5185-2444

24

EQPUKFGTCÑ÷GU"UQDTG"GUVKOCVKXCU"G"FGENCTCÑ÷GU"HWVWTCU" Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente na Seção “Fatores de Risco” e nas Seções “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor de Cosméticos, Fragrâncias e Produtos de Higiene Pessoal”, e “Atividades da Companhia”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os nossos negócios. Estas afirmações e estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, que incluem, entre outras coisas:

• A conjuntura econômica, política e de negócios no País e no restante da América Latina;

• Alterações nos preços de mercado, preferências dos consumidores e condições competitivas;

• Tendências antecipadas na indústria de cosméticos, fragrâncias e higiene pessoal, incluindo novos desenvolvimentos tecnológicos;

• Nossa habilidade em desenvolver produtos e conceitos inovadores e em entregar nossos produtos nos prazos determinados;

• Nossa habilidade em competir com êxito;

• A retenção e o crescimento contínuos de nossa rede de Consultoras Natura;

• Nossa habilidade de empreender projetos de expansão, bem como os custos envolvidos em tais projetos;

• A ausência de alterações nas leis e regulamentos tributário, trabalhista e ambiental, ou na regulamentação da biodiversidade brasileira, que tornariam nosso modelo de negócio ou nossos produtos menos atraentes; e

• Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e envolve riscos e incertezas. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores.

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CRTGUGPVCÑ’Q"FCU"KPHQTOCÑ÷GU"HKPCPEGKTCU Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis previstos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tal como alterada, a Lei das Sociedades por Ações e os princípios e procedimentos prescritos pela CVM. Nossas demonstrações financeiras são elaboradas em cumprimento aos artigos 4 e 5 da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que eliminou a correção monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996. Nos referimos a estas práticas contábeis, princípios e procedimentos como princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ou GAAP Brasileiro. O GAAP Brasileiro difere em aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP Americano. Para uma discussão destas diferenças, veja a tradução da reconciliação das demonstrações financeiras da Companhia ao GAAP Americano anexa a este Prospecto.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:

• Demonstrações Financeiras da Natura Cosméticos S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes;

• Demonstrações Financeiras da Natura Empreendimentos S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e

• Demonstrações Financeiras da Natura Cosméticos S.A. relativas aos períodos de três meses encerrados em 31.03.2003 e 31.03.2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes.

Deloitte Auditores Independentes emitiu um parecer de auditoria em relação às Demonstrações Financeiras da Natura Cosméticos S.A. em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2001, que contém ressalva informando que a apresentação e tratamento de variações cambiais líquidas para o exercício social de 2001 estava em desacordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. O relatório informa que, conforme a Deliberação CVM nº 409/01 e Lei nº 10.305/01, diferimos a variação cambial de nossos ativos e passivos em moeda estrangeira para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001. Os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil exigem que o reconhecimento de ganhos ou perdas com variações cambiais sejam reconhecidos no período em que ocorrerem. Como conseqüência, em 31 de dezembro de 2002 o lucro líquido do exercício estava a menor em R$ 7,6 milhões e, em 31 de dezembro de 2001, o ativo, patrimônio líquido e lucro líquido estavam a maior em R$ 11,4 milhões. Em 2003 amortizamos o saldo deste ativo diferido. As Demonstrações Financeiras da Natura Empreendimentos S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 31 de dezembro de 2002 contêm ressalvas semelhantes.

Em 5 de março de 2004, realizamos uma reorganização societária na qual a Natura Cosméticos incorporou a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Natura Cosméticos é a emissora das ações ordinárias objeto da presente Oferta, e as principais demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto são as da Natura Cosméticos. No entanto, incluímos também neste Prospecto as demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos, uma vez que após a reorganização nosso negócio se tornou substancialmente semelhante aos negócios da Natura Empreendimentos. Sucedemos a Natura Empreendimentos e, na qualidade de companhia detentora de participações nas companhias operacionais do grupo Natura, continuamos responsáveis pelas operações que realizávamos antes da reorganização. A reorganização societária está descrita em maior detalhe e nossas estruturas societárias anterior e atual estão demonstradas na seção "Atividades da Companhia - Nossa História e Desenvolvimento".

Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas são semelhantes em quase todos os aspectos às demonstrações financeiras historicamente divulgadas pela Natura Empreendimentos e incluídas no presente Prospecto. Destacamos as diferenças mais significativas entre nossas demonstrações financeiras e as da Natura Empreendimentos em "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Principais diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos".

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A comparabilidade das demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001 com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 é limitada, devido às reorganizações societárias que realizamos em 2001. A comparabilidade de nossas demonstrações financeiras para os três meses encerrados em 31 de março de 2004 com as demonstrações financeiras relativas aos três meses encerrados em 31 de março de 2003 é limitada, devido à reorganização societária que realizamos em março de 2004. Veja as Seções "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Limites na comparabilidade de nossas demonstrações financeiras"

Neste Prospecto o termo "Brasil" refere-se a República Federativa do Brasil e o termo "governo Brasileiro" refere-se ao Governo Federal do Brasil. O termo "Banco Central" refere-se ao Banco Central do Brasil. O termo "real" e o símbolo R$ referem-se a moeda oficial do Brasil. O termo "dólar dos Estados Unidos" e o símbolo US$ referem-se a moeda oficial dos Estados Unidos da América.

"

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UWOıTKQ"FQ"RTQURGEVQ" Apresentamos a seguir nossas informações cadastrais, um resumo das nossas atividades, das nossas informações financeiras e da Oferta de Ações Ordinárias. O presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. O investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo as informações contidas na Seção "Fatores de Risco" e nas nossas demonstrações financeiras e respectivas notas, antes de tomar uma decisão de investimento. As informações relativas à indústria e mercado de cosméticos, fragrância e produtos de higiene pessoal brasileiro e internacional apresentadas neste Prospecto foram obtidas junto a relatórios de consultorias independentes e associações de classe, tais como Euromonitor International, ABIHPEC/Sipatesp e ABEVD. KPHQTOCÑ÷GU"ECFCUVTCKU"FC"EQORCPJKC" Identificação Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações inscrita

no CNPJ/MF sob n.º 71.673.990/0001-77, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob NIRE n.º 35.300.143.183. A Companhia obteve o registro de companhia aberta junto a Comissão de Valores Mobiliários em 21 de maio de 2004.

Sede A sede da Companhia está localizada na Cidade de

Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, km 293, Bairro Potuverá, Edifício I.

Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da

Companhia ficará localizada na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, km 293, Bairro Potuverá, Edifício I. O responsável por esta Diretoria é o Sr. José David Vilela Uba. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (0xx11) 4446-2180, o fac-símile é (0xx11) 4446-2734 e o endereço de correio eletrônico é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos A Companhia foi registrada no segmento de Novo

Mercado da BOVESPA e terá suas ações negociadas sob o código NATU3, observando-se que a Companhia integrará o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGC da BOVESPA. Para maiores informações sobre os valores mobiliários emitidos, veja Seção "Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos".

Jornais nos quais Divulga Informações As informações referentes à Companhia são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

Site na Internet www.natura.net. As informações contidas em nosso site

na Internet não fazem parte deste Prospecto. Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a

Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede social; (ii) ao Banco UBS S.A., na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 50, 6º andar,

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São Paulo, SP; (iii) ao Banco Pactual S.A., na Av. República do Chile, 230, 28º e 29º andares, Rio de Janeiro, RJ; (iv) ao Banco Itaú BBA S.A., Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º a 8º andares, São Paulo, SP; (v) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP; e (vi) à CVM - Comissão de Valores Mobiliários, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367, 20º andar.

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C"EQORCPJKC" Em nossa opinião, nossa cultura empresarial, fortemente comprometida com as crenças, valores e Razão de Ser de nossa Companhia, nos tornou o que acreditamos ser a maior empresa de cosméticos de capital brasileiro em termos de receita bruta. Distribuímos nossos produtos primordialmente pela venda direta realizada por revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco, a quem chamamos Consultoras Natura. Somos uma companhia integrada que desenvolve, fabrica, distribui e comercializa cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal e a nossa marca é uma das mais reconhecidas marcas de cosméticos no Brasil. Em 2003 produzimos mais de 130 milhões de unidades e oferecemos aos nossos consumidores um portifólio de mais de 510 produtos. Atendemos o mercado brasileiro em mais de 5.000 municípios, por meio de nossa rede de aproximadamente 355.000 Consultoras Natura em Dezembro de 2003. Possuímos ainda operações comerciais na Argentina, Chile e Peru e distribuímos nossos produtos na Bolívia através de um distribuidor independente.

A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os períodos indicados:

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Receita Operacional Bruta ...................... 1.168,0 1.411,2 1.910,1 27,9% 344,9 475,6 37,9% Receita Operacional Líquida................... 875,5 993,1 1.328,9 23,2% 239,9 329,2 37,2% Lucro antes da Participação de

Debêntures........................................... 73,3

126,6" 231,9"

77,9%

25,8 72,8

181,8%

Lucro Líquido.......................................... 9,5 21,7 63,9 159,4% 5,0 44,7 786,4%EBITDA Ajustado (1) ............................... 120,3 199,2 295,7 56,8% 43,9 82,3 87,5%Consultoras Natura no Brasil (em milhares, ao final do período) (2) ............ 287 307 355 11,2% 304 357 17,4%___________________ (1) EBITDA Ajustado é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação,

amortização, participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários. O EBITDA ajustado não é uma medida adotada pelas práticas contábeis utilizadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Para uma conciliação do EBITDA Ajustado para o lucro liquido, veja a Seção ”Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Resultado das Operações”.

(2) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido durante os três últimos Ciclos completos.

Oferecemos um portifólio de produtos, que inclui soluções para diversas necessidades dos nossos consumidores, homens e mulheres de todas as idades, tais como produtos de tratamento da pele do rosto e do corpo, cuidado e tratamento dos cabelos, maquilagem, perfumaria, produtos para o banho, proteção solar, higiene oral e linhas infantis.

Destacam-se algumas sub-marcas portadoras de fortes conceitos, os quais revelam a identidade de nossa marca:

• linha Chronos – uma importante linha no mercado brasileiro na categoria tratamento da pele do rosto. Apresenta continuamente inovações que nos permitem cognominá-la "a linha anti-sinais que não para no tempo". Com fórmulas específicas para diferentes ciclos biológicos, seu conceito fundamental, verdadeira bandeira contra os estereótipos de beleza, tem na "Mulher Bonita de Verdade" sua expressão de marketing mais conhecida.

• linha Natura Ekos – uma completa linha de produtos para o banho e perfumação, pioneira no uso sustentável de ingredientes ativos extraídos da biodiversidade brasileira. Compõe, ainda, esta linha o Perfume do Brasil e sua Água de Banho, lançados recentemente.

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• linha Mamãe e Bebê – produtos para os cuidados pessoais das gestantes e seus bebês, que atendem suas diferentes necessidades assim como apresenta método de massagem que estimula e aprofunda o vínculo entre mãe e filho, que acreditamos ser indispensável para a formação de indivíduos mais equilibrados e felizes.

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Criar e comercializar produtos e serviços que promovam o Bem-Estar/Estar Bem. Bem-Estar é a relação harmoniosa, agradável, do indivíduo consigo mesmo, com seu corpo. Estar Bem é a relação empática, bem-sucedida, prazerosa, do indivíduo com o outro, com a natureza da qual faz parte, com o todo.

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A Natura, por seu comportamento empresarial, pela qualidade das relações que estabelece e por seus produtos e serviços, será uma marca de expressão mundial, identificada com a comunidade das pessoas que se comprometem com a construção de um mundo melhor através da melhor relação consigo mesmas, com o outro, com a natureza da qual faz parte, com o todo.

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Nossa Razão de Ser e Nossa Visão são os elementos fundamentais que nós acreditamos permitiram o contínuo desenvolvimento desta Companhia e de sua reputação em 35 anos no mercado brasileiro.

Acreditamos que nossa Razão de Ser e Nossa Visão nos auxiliam a atrair e manter nossa numerosa rede de Consultoras Natura e que são os fundamentos de uma cultura empresarial que produz conceitos mercadológicos e produtos inovadores. Adicionalmente, acreditamos que Nossa Razão de Ser e Nossa Visão aumentam a atratividade de nossos consumidores e será um elemento importante na expansão de nossos negócios em outros mercados.

A inovação é uma busca constante em todas as nossas atividades, seja (i) em produtos e conceitos; (ii) na maneira como utilizamos recursos da biodiversidade brasileira, ao mesmo tempo em que estimulamos o desenvolvimento sustentável das comunidades locais; (iii) na maneira como utilizamos a comunicação para promover não somente nossos produtos, mas também valores socialmente relevantes; ou (iv) na forma como cultivamos a qualidade de nossas relações.

Nossas operações estão concentradas em nossa unidade de Cajamar, no Estado de São Paulo, onde possuímos um centro de pesquisa e desenvolvimento de última geração, bem como modernas áreas de fabricação, armazenagem e separação de pedidos que contam com tecnologia de última geração. Possuímos ainda unidades comerciais e de distribuição em Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo, e em Uberlândia e Matias Barbosa no Estado de Minas Gerais.

De acordo com a Euromonitor International, o Brasil representa um grande mercado para as vendas de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal, tendo respondido por vendas da ordem de aproximadamente US$6,3 bilhões em 2002. A nossa Companhia já tem uma atuação relevante neste mercado, e acreditamos que nossa proximidade aos demais países da América Latina e nossa competitividade nos fornecem chances de expansão para as nossas operações internacionais, que hoje representam 2,5% da receita bruta operacional, especialmente no mercado da América Latina que em 2002 teve vendas da ordem de aproximadamente US$17 bilhões neste setor, de acordo com a Euromonitor International. Adicionalmente, temos planos de iniciar operações na Europa por meio da anunciada inauguração de uma loja em Paris entre o final de 2004 e o começo de 2005, onde pretendemos vender produtos de nossa linha Natura Ekos. Neste sentido, em 21 de maio de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou a constituição de uma subsidiária integral e a aquisição de uma empresa detentora do direito locatício do imóvel onde a loja será instalada, empresa esta que será controlada pela nossa subsidiária integral a ser constituída.

Nossa estrutura societária atual está demonstrada abaixo:

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___________________ (1) Em processo de liquidação. (2) Companhias não-operacionais.

Implementamos diversas medidas em antecipação à negociação das ações de nossa Companhia na BOVESPA. Em 1999, aprimoramos nossa governança corporativa por meio da criação, na Natura Participações, do Conselho de Administração com a participação de membros independentes, do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos e do Comitê de Recursos Humanos, os quais estão descritos na seção “Administração”. Nossos compromissos com a transparência e prestação de contas aos nossos acionistas aumentam ainda mais dado que será realizada listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado da BOVESPA.

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A Oferta foi estruturada através de uma distribuição pública secundária de ações de emissão da Natura, de titularidade dos Acionistas Vendedores e da BNDESPAR, o que conjuga benefícios e vantagens tanto para a Companhia quanto para os Acionistas Vendedores. Dentre os benefícios para a Companhia, destacam-se: (i) um melhor posicionamento no mercado de capitais para ciclos futuros de expansão de nossas atividades, inclusive através da redução no custo de capital para a Companhia; (ii) a possibilidade da Companhia atrair e reter talento gerencial, na medida em que nossas ações serão negociadas na BOVESPA e, portanto, terão mais liquidez, tornando os nossos programas de opção de compra ou subscrição de ações mais atraentes; e (iii) a consolidação do nosso compromisso com a governança corporativa, através da negociação de nossas ações no Novo Mercado da BOVESPA.

No que tange os benefícios da Oferta para os Acionistas Vendedores, destacam-se: (i) sua importância na constante evolução do processo de separação de gestão e propriedade; (ii) a participação dos agentes do mercado de capitais como um parceiro no monitoramento da Companhia e como co-responsável pela sua perpetuação; e (iii) a possibilidade de diversificação patrimonial aos Acionistas Vendedores. Finalmente, ressaltamos que, tendo em vista a geração de caixa consistente da Companhia, assim como sua estrutura desalavancada, não se faz necessária neste momento uma emissão primária.

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Os pontos abaixo nos fazem acreditar nas boas possibilidades de manter nossa competitividade e avançar rumo aos nossos objetivos estratégicos:

• Forte reputação corporativa. A qualidade de nossa relação com as Consultoras Natura, nossos consumidores, colaboradores, fornecedores, com as comunidades onde atuamos, e com o meio ambiente é uma de nossas principais forças. A importância que atribuímos a estas relações, bem como nosso comprometimento com a responsabilidade social e o desenvolvimento sustentável, contribuíram para fazer de nossa Companhia uma das mais admiradas do setor de cosméticos no Brasil. Acreditamos que estas ações melhoram significativamente a reputação de nossas marcas e nossa habilidade de atrair e

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EQUOÖVKEQU"(Brasil)

Natura Indústria (Brasil)

Nova Flora (Brasil)

Natura Inovação (Brasil)

Natura Brasil Cosmética Lda. (1)

(Portugal)

Natura Cosméticos S.A. (2)

(México)

Natura Cosméticos de México S.A. (1)

(México)

Natura Logística (Brasil)

Flora Medicinal (Brasil)

Natura Cosméticos y Servicios S.A. (2)

(México)

Natura Cosméticos y Servicios de

México S.A. (1) (México)

Natura Cosméticos S.A.

(Argentina)

Natura Cosméticos S.A.

(Peru)

Natura Cosméticos S.A.

(Chile)

Natura Cosméticos S.R.L. (1)

(Venezuela)

Natura de Colômbia Ltda. (1)

(Colômbia)

Commodities Trading S.A. (1)

(Uruguai)

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reter Consultoras Natura, colaboradores e parceiros criativos, talentosos e comprometidos. Pesquisas independentes têm, de maneira consistente, nos colocado entre as melhores companhias brasileiras para trabalhar.

• Qualidade de conceitos e produtos. Oferecemos produtos de alta qualidade associados a conceitos que refletem nossos valores e transcendem a sua funcionalidade, tornando-os mais desejados e despertando maior fidelidade à marca Natura. Nossa marca Chronos, por exemplo, composta por produtos inovadores para o tratamento da pele, com fórmulas que levam em conta os diferentes estágios do envelhecimento da pele. Divulgada através das imagens de Mulheres Bonitas de Verdade - clientes verdadeiramente usuárias de Chronos, identificadas e com as respectivas idades anunciadas - é reconhecida não apenas pelos resultados visíveis que promove na epiderme, como também pelo fortalecimento da auto-estima, decorrentes de nossa comunicação baseada na verdade em cosmética. Nossa marca Natura Ekos é associada a utilização sustentável da biodiversidade brasileira, reforçando a imagem de nossa Companhia como um agente responsável no plano ambiental e social. Em pesquisa por nós encomendada em 2003, entre consumidores de diversas classes sociais, nossa marca foi a mais bem avaliada entre as mais importantes do mercado brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal, com base em um número de atributos da marca por nós identificados como sendo importantes para o nosso negócio.

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nosso desempenho financeiro tem sido historicamente consistente, possibilitando-nos contar principalmente com o fluxo de caixa operacional para a expansão de nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2003, nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados excediam em R$19,0 milhões o total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap (desconsiderando as debêntures subordinadas com participação nos lucros que foram resgatadas e cujos créditos foram capitalizados em 2 de março de 2004). Em 31 de março de 2004, o total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap excediam em apenas R$ 21,5 milhões o nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados. Nosso lucro líquido consolidado foi de R$9,5 milhões em 2001, R$21,7 milhões em 2002 e R$63,9 milhões em 2003 e R$44,7 milhões no primeiro trimestre de 2004. Nosso EBITDA ajustado (lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários) foi de R$120,3 milhões em 2001, R$199,2 milhões em 2002 e R$295,7 milhões em 2003. Nosso EBITDA ajustado foi de R$82,3 milhões no primeiro trimestre de 2004, comparado a R$43,9 milhões no primeiro trimestre de 2003. Para uma conciliação do EBITDA ajustado para o lucro líquido, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Resultados das Operações”.

• Capacidade de crescer mesmo em circunstâncias econômicas difíceis. Nossa receita operacional bruta consolidada no mercado brasileiro cresceu de R$1.140,3 milhões em 2001 para R$1.376,2 milhões em 2002 e R$1.862,2 milhões em 2003, i.e. 63% em dois anos, apesar dos reduzidos índices de crescimento econômico no mesmo período. Na América Latina nossa receita operacional bruta consolidada cresceu de R$27,7 milhões em 2001 para R$35,0 milhões em 2002 e R$47,9 milhões em 2003, ou 73% no período, mesmo diante da crise na Argentina e o desaquecimento da economia global. Acreditamos que se as condições macroeconômicas do Brasil melhorarem em 2004, teremos mais oportunidades de crescimento.

• Foco na inovação de produtos. Acreditamos que o sucesso dos lançamentos em nossas linhas de produtos Chronos, Natura Ekos, Vitaplant, Hidraplant, Tododia e outras, demonstra nossa habilidade em desenvolver produtos e conceitos inovadores. Avaliamos a vitalidade desse processo de acordo com a parcela de receita decorrente de produtos novos que consideramos inovadores lançados nos últimos 24 meses, que representou 37,4% ao final de 2003, em comparação a 29,2% em 2002 e 28,6% em 2001. A habilidade contínua de renovar o portifólio com produtos inovadores é um ponto essencial da nossa estratégia.

• Sistema de distribuição forte e em crescimento. Nossa rede de venda direta é a segunda maior do Brasil e acreditamos que é a mais produtiva em termos de valor de vendas por revendedora para companhias do seu porte. A produtividade das Consultoras Natura ativas superou, em 2003, em mais de 80% a média do restante da indústria de venda direta de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no Brasil, baseado em informações publicadas pela ABEVD. Nossa rede no Brasil cresceu para aproximadamente 355.000 Consultoras Natura que realizaram ao menos um pedido de compra nos últimos três Ciclos completos em dezembro de 2003, em comparação a 307.000 Consultoras Natura em

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dezembro de 2002 e 286.600 Consultoras Natura em dezembro de 2001. Acreditamos ter uma competência diferenciada na atração, desenvolvimento e retenção de Consultoras Natura, o que nos permitiu crescer consistentemente ao longo de nossa história. Esta integração de cadeia logística e distribuição sem, dependência em grandes varejistas e atacadistas, nos assegura uma maior autonomia na condução de nossos negócios em comparação ao varejo tradicional. (O crescimento no nosso número de Consultoras Natura é medido em termos do número de Consultoras Natura que realizaram ao menos um pedido de compra nos últimos três Ciclos completos. As Consultoras Natura são todas revendedoras independentes e não têm relação de emprego conosco.)

• Logística eficiente. O eficiente sistema de logística em Cajamar permitiu receber e processar uma média de mais de 20.000 pedidos por dia em 2003, despachando produtos para mais de 5.000 municípios em todo o Brasil, tendo sido aproximadamente 98% dos pedidos atendidos em 24 horas a contar do seu recebimento. O sistema altamente flexível de recebimento de pedidos permite que as Consultoras Natura coloquem seus pedidos em qualquer dia por meio de um centro de atendimento ou vinte e quatro horas por dia pela Internet. Acreditamos que tamanha flexibilidade oferece vantagens competitivas em relação a nossa concorrência no sistema de venda direta no Brasil.

• Nova Infra-estrutura com capacidade modular de expansão. Recentemente investimos aproximadamente R$200 milhões na construção de uma unidade integrada de última geração de desenvolvimento, fabricação e distribuição localizada em Cajamar, a qual contém sistemas automatizados de gerenciamento de separação de pedidos e estoque. Estas instalações, inauguradas em 2001, foram projetadas de modo a permitir a expansão modular de nossas linhas de produção para que possamos aumentar de forma significativa o volume de vendas sem termos que incorrer em altos investimentos adicionais.

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O avançar em direção a Nossa Visão se dará através da permanente construção da marca Natura. Queremos que nossos consumidores, Consultoras Natura, colaboradores, fornecedores, acionistas, parceiros diversos e todos aqueles que de diferentes formas se relacionam com a Natura, vejam nossa marca como sinônimo de oportunidade de desenvolvimento, brasilidade, qualidade, confiança, inovação, amizade e preço justo e se sintam parte de uma comunidade de gente comprometida com a construção de um mundo melhor. Nossa estratégia nos impõe buscar resultados em três perspectivas: econômico-financeira, social e ambiental. Os elementos para o desenvolvimento dos nossos negócios nos próximos anos são os seguintes: • Crescimento no mercado brasileiro. Acreditamos que a força de nossa marca, a qualidade da relação

com nossas Consultoras Natura e os diferenciais de nossos produtos nos posicionam de maneira vantajosa para tirar proveito do que acreditamos ser o potencial de crescimento do mercado brasileiro de cosméticos. Esse deverá continuar sendo o principal vetor de expansão da Companhia.

• Crescimento no mercado da América Latina. A boa aceitação pelo mercado latino americano da venda direta como forma de aquisição de cosméticos pelos consumidores da região, a crescente integração do Brasil com os países da América Latina e as boas taxas de crescimento obtidas pela Companhia, nos últimos anos, nos mercados da Argentina, Chile e Peru, fazem-nos acreditar que a região oferece favoráveis oportunidades de crescimento ao longo da próxima década.

• Crescimento de nossa rede de Consultoras Natura. Gerar oportunidades de desenvolvimento pessoal, profissional e econômico. Investir continuamente nos programas de capacitação e relacionamento. Valorizar continuamente a atividade de nossas Consultoras Natura. Desenvolver o senso de pertencimento a uma comunidade de pessoas comprometidas com a evolução social. Com esses elementos acreditamos ter condições de manter e fazer crescer nossa rede, por meio de elevadas taxas de retenção e atração de novas Consultoras Natura.

• Renovação contínua de nosso portifólio. Acreditamos que a inovação contínua, gerando produtos que expressem nossos valores, e a expansão de nosso portifólio são elementos importantes para a imagem de nossa marca, nossa competitividade e nosso crescimento. Continuaremos a investir em pesquisas reforçando nosso compromisso com o uso sustentável de ativos da biodiversidade brasileira. Ao mesmo

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tempo, pretendemos ampliar a oferta de produtos com preços competitivos, sem prejuízo às margens consolidadas e à força de nossas marcas.

• Investimento na eficiência operacional. Os contínuos esforços para a obtenção de ganhos de eficiência operacional, a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada, e o aumento da escala nos próximos anos, nos indicam a possibilidade de geração dos recursos para sustentar nossa estratégia.

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TGUWOQ"FCU"FGOQPUVTCÑ÷GU"HKPCPEGKTCU"

O resumo das demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 é derivado das demonstrações financeiras consolidadas auditadas pela Deloitte Auditores Independentes incluídas neste prospecto.

O resumo das informações financeiras para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2003 e 2004 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas, objeto de revisão especial pela Deloitte Auditores Independentes, incluídas neste Prospecto, as quais, de acordo com a nossa administração refletem a correta apresentação de nosso resultado nestes períodos.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, e respectivas notas, incluídas neste prospecto e com a Seção "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional".

A comparabilidade das demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001 com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 é limitada, devido às reorganizações societárias que realizamos em 2001. A comparabilidade de nossas demonstrações financeiras para os três meses encerrados em 31 de março de 2004 com as demonstrações financeiras relativas aos três meses encerrados em 31 de março de 2003 é limitada, devido à reorganização societária que realizamos em março de 2004. Veja as Seções "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Limites na comparabilidade de nossas demonstrações financeiras” e “Descrição de nosso Negócio – Histórico”.

" Gzgteîekq"uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"

gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"

Fgoqpuvtcèùgu"fq"Tguwnvcfq" 4223" 4224" 4225" 4225" 4226"" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

GAAP Brasileiro Receita Operacional Bruta .............................. 1.168,0 1.411,2 1.910,1 344,9 475,6 Impostos sobre vendas, devoluções e

abatimentos (292,5) (418) (581,2)

(105,0)

(146,5) Receita Operacional Líquida........................... 875,5 993,1 1.328,9 239,9 329,2 Custo dos Produtos Vendidos ......................... (377,0) (345,3) (458,4) (88,7) (108,4) Lucro Bruto ..................................................... 498,6 647,8 870,5 151,2 220,8 Receitas (Despesas) Operacionais: Despesas com Vendas ................................. (275,0) (321,9) (403,0) (78,7) (103,9) Despesas Administrativas e Gerais ............. (105,1) (146,1) (182,9) (29,8) (37,0) Participação dos Colaboradores no

Lucro............................................................ (8,7) (11,5) (20,5)

(3,8)

(4,8) Remuneração dos Administradores ............ (2,0) (2,8) (3,6) (1,3) (1,9) Resultado da Equivalência Patrimonial ...... — — — — — Lucro Operacional antes dos Efeitos

Financeiros .................................................. 107,8 165,5 260,5 37,6 73,1 Despesas Financeiras .................................. (65,3) (134,0) (64,4) (25,5) (14,1) Receitas Financeiras.................................... 29,8 89,7 34,3 14,9 13,1 Lucro Operacional ........................................... 72,3 121,1 230,4 27,0 72,1 Resultado Não Operacional 1,0 5,5 1,5 (1,2) 0,7 Lucro antes da Participação de

Debêntures 73,3 126,6 231,9 25,8 72,8 Participação de Debêntures

Subordinadas (1) ......................................... (42,3) (75,8) (127,7) (15,8) (7,2) Lucro antes do Imposto de Renda e da

Contribuição Social ..................................... 31,1 50,8 104,2 10,0 65,6 Imposto de Renda e Contribuição

Social (21,9) (29,1) (40,4) (5,0) (20,9) Lucro Líquido antes da Participação dos

Minoritários ................................................. 9,2 21,7 63,8 5,0 44,7 Participação dos Minoritários 0,3 — 0,1 — —

Lucro Líquido do Exercício ............................ 9,5 21,7 63,9 5,0 44,7

(1) Resgatamos essas debêntures subordinadas em 2 de março de 2004. Os antigos debenturistas capitalizaram os créditos que eles

obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias de nossa emissão.

36

" ""Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"

fg"Kphqtocèùgu"fq"Dcncpèq"Rcvtkoqpkcn" 4223" 4224" 4225" 4226"

" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

GAAP Brasileiro Caixa, disponibilidades e aplicações

financeiras ................................................... 58,1 57,4 136,1

122,2 Outros ativos circulantes ................................. 211,7 288,2 301,5 306,8 Total do realizável a longo prazo .................... 46,2 29,3 29,8 32,4 Imobilizado...................................................... 265,6 262,0 253,7 256,5 Outros ativos permanentes .............................. 18,3 9,7 2,8 2,7

Total do Ativo 599,9 646,6 723,9 720,7

Empréstimos e Financiamentos de curto prazo ............................................................ 103,1 104,3 75,1

39,7

Outros passivos de curto prazo........................ 140,3 202,9 333,6 184,5 Empréstimos e Financiamentos de longo

prazo ............................................................ 134,2 99,8 33,0

101,2 Debêntures subordinadas a pagar(1) ................. 130,7 130,7 130,7 — Outros passivos de longo prazo....................... 13,6 17,6 30,2 43,7 Participação dos Minoritários.......................... (0,2) 0,1 — — Patrimônio Líquido.......................................... 78,2 91,2 121,3 351,6

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido...... 599,9 646,6 723,9 720,7

(1) Resgatamos essas debêntures subordinadas em 2 de março de 2004. Os antigos debenturistas capitalizaram os créditos que eles

obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias de nossa emissão.

"Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"

fg"Qwvtcu"Kphqtocèùgu"Hkpcpegktcu" 4223" 4224" 4225" 4225" 4226"

" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"EBITDA Ajustado (1)................................... 120,3 199,2 295,7 43,9 82,3 Empréstimos e Financiamentos Líquidos (2) ................................................................. 205,0 119,1 (19,0) n.d.(3)

21,5

___________________ (1) EBITDA Ajustado é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação,

amortização, participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários. O EBITDA ajustado não é uma medida adotada pelas práticas contábeis utilizadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não tem um significado padronizado, e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA ajustado não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida dos fluxos de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA ajustado como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. Excluímos as participações das debêntures subordinadas do cálculo do EBITDA ajustado porque as participações das debêntures subordinadas são pagamentos aos debenturistas de parte de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Adicionalmente, resgatamos essas debêntures em março de 2004, e os antigos debenturistas fizeram uma contribuição a nossa Companhia na forma dos créditos que eles obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, recebendo em troca ações ordinárias de nossa emissão. Como resultado, nos períodos futuros quantias que seriam pagas aos debenturistas não serão subtraídas do nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e serão incluídas nos cálculos do EBITDA. Também excluímos a participação dos minoritários do cálculo do EBITDA ajustado uma vez que não se trata de despesa operacional.

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Segue abaixo a conciliação do EBITDA Ajustado para o lucro líquido.

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"

fg"" 4223" 4224" 4225" 4225" 4226"

" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

EBITDA Ajustado ........................... 120,3 199,2 295,7 43,9 82,3 (—) Depreciações e

amortizações ................................ 11,5 28,3 33,7

7,5

8,5 (—) Despesas Financeiras

Líquidas ....................................... 35,4 44,3 30,1

10,6

1,0 (—) Participação das

Debêntures Subordinadas ............ 42,3 75,8 127,7

15,8

7,2 (—) Imposto de Renda e

Contribuição Social ..................... 21,9 29,1 40,4

5,0

20,9 (—) Participação dos

Minoritários ................................. (0,3) — (0,1)

Lucro Líquido ..................................9,5 21,7 63,9 5,0 44,7

___________________ (2) Empréstimos e Financiamentos Líquidos é o total dos empréstimos e financiamentos mais as provisões para perdas em contratos de

swap menos o caixa, disponibilidades, aplicações financeiras e os créditos a receber de contratos de swap desconsiderando as debêntures subordinadas que foram resgatadas e capitalizadas em 2 de março de 2004.

(3) Para uma discussão sobre o número médio do período, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2003 – Despesas operacionais”.

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"

Kphqtocèùgu"uqdtg"Rtqfwvkxkfcfg" " 4223" 4224" 4225"Consultoras Natura Disponíveis (em milhares)

(1) ................................................................ 287 307 355Consultoras Natura Ativas (em milhares) (2) A 189 211 248Revendedores Ativos Mercado Total (em

milhares) (3) ............................................... B 1.099 1.169 1.252Revendedores Ativos do Mercado excluindo

Natura (em milhares)................................... C = B – A 910 957 1.004Volume de Negócios Natura (em milhões de R$)

(4) ................................................................ D 1.603 1.904 2.587Volume de Negócios Mercado (em milhões de

R$) (5) ........................................................ E 5.956 6.896 8.160Volume de Negócios do Mercado excluindo

Natura (em milhões de R$) ........................ F = E – D 4.353 4.992 5.573Rtqfwvkxkfcfg"fcu"Consultoras Natura Cvkxcu""*T&"rqt"cpq"rqt"Consultora Natura Cvkxc+"000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 " D / A :069: ;0226" 320647

Rtqfwvkxkfcfg"fqu""Tgxgpfgfqtgu"Cvkxqu"fq"Ogtecfq"gzenwkpfq"Pcvwtc"*T&"rqt"cpq"rqt"Tgxgpfgfqt"cvkxq+" 000000000000000000000000000000000000 " F / C 609:6 70436" 70775

Rtqfwvkxkfcfg"Pcvwtc"1"Rtqfwvkxkfcfg"Ogtecfq"gzenwkpfq"Pcvwtc"0000000000000000000000 " 3.:z 3.9z" 3.;z

___________________ Nota: Todas as informações constantes nesta tabela referem-se às operações da Companhia no Brasil. (1) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante os três últimos Ciclos. (2) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante o mês de dezembro. Número

correspondente à média aritmética do número de Consultoras Natura ativas no final do período indicado e no final do período imediatamente anterior.

(3) Fonte: ABEVD. (4) Volume de negócios é o valor estimado do faturamento total de nossas Consultoras Natura no Brasil com sua margem de lucro

presumida, excluindo os valores relativos ao material de apoio (e.g., amostras e estojos) às Consultoras Natura. (5) Volume de negócios total do mercado de venda direta brasileiro calculado pela ABEVD.

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HCVQTGU"FG"TKUEQ"

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos mencionados abaixo. Nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado de nossas ações ordinárias pode diminuir devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento. TKUEQU"TGNCEKQPCFQU"C"HCVQTGU"OCETQGEQPŽOKEQU Q"Iqxgtpq"Hgfgtcn"gzgtegw"g"eqpvkpwc"c"gzgtegt"kphnwípekc"ukipkhkecvkxc"uqdtg"c"geqpqokc"dtcukngktc0"Eqpfkèùgu"rqnîvkecu"g"geqpõokecu"vío"wo"korcevq"fktgvq"uqdtg"pquucu"cvkxkfcfgu."pgiôekqu"g"q"xcnqt"fg"ogtecfq"fg"pquucu"cèùgu"qtfkpâtkcu0""

O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente operou mudanças drásticas na política monetária, de crédito e outras. As ações do governo para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram, dentre outras medidas, controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites nas importações e o congelamento de contas correntes. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e o preço de nossas ações ordinárias podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas públicas, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

• variações cambiais;

• inflação;

• políticas cambiais;

• crescimento econômico interno;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo;

• instabilidade de preço;

• racionamento de energia elétrica;

• taxas de juros;

• política fiscal; e

• outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.

Luiz Inácio Lula da Silva, o Presidente Lula, do Partido dos Trabalhadores, tomou posse em 1º de janeiro de 2003. No período anterior à eleição do Presidente Lula, assim como no período subseqüente, houve incerteza significativa com relação às políticas que o novo governo adotaria, inclusive no tocante à eventual implementação de políticas macroeconômicas que divergissem materialmente daquelas implementadas pelo governo anterior. Esta incerteza resultou em uma perda de confiança no mercado de capitais brasileiro e na desvalorização de 34% do real frente ao dólar entre abril de 2002 e fevereiro de 2003. Ainda que o governo do Presidente Lula tenha adotado medidas econômicas que são mais conservadoras do que aquelas que eram esperadas por alguns observadores, não é certo que essas políticas econômicas serão mantidas. Não podemos prever quais políticas fiscais, monetárias, previdenciárias e outras serão adotadas pelo governo do Presidente

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Lula, e se estas medidas resultarão em conseqüências adversas para a economia e para nossos negócios, resultados operacionais ou condição financeira.

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Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas, e determinadas medidas do governo para combatê-la tiveram um impacto negativo significativo sobre a economia brasileira. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor, a taxa anual de inflação em 1993 chegou a 2.489,1%. Desde a introdução do real em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira foi substancialmente menor do que em períodos anteriores. Não obstante, pressões inflacionárias persistem, e as medidas adotadas para combater a inflação, bem como especulação sobre medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo governo brasileiro, geraram um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo Índice Geral de Preços - Mercado, ou IGP-M, foi 10,4%, 25,3% e 8,7% para os anos de 2001, 2002 e 2003, respectivamente. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado, ou IPCA, foram inflacionados em 7,7%, 12,5% e 9,3% nos anos de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.

O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e, consequentemente, o valor de mercado de nossas ações ordinárias.

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A moeda corrente brasileira tem sido desvalorizada freqüentemente frente ao dólar durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), controles cambiais, mercado de câmbio dual e o sistema do mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do real frente ao dólar e a outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se 8,5%, 15,7% e 34,3% frente ao dólar em 2000, 2001 e 2002, respectivamente, tendo, por outro lado, valorizado-se 22,3% frente ao dólar em 2003.

As desvalorizações do real frente ao dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento, de modo geral, dos preços dos produtos importados, sendo necessário então a adoção de políticas recessivas por parte do governo para conter a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento gerado pela exportação.

Ainda, aproximadamente 30% de nossos custos dos produtos vendidos estão atrelados à taxas de câmbio de moedas estrangeiras, dos quais aproximadamente 17% consistem de custos com a importação de matéria-prima e aproximadamente 83% representam custos de matéria-prima nacional parcialmente indexados à variação cambial entre o real e o dólar. À medida em que o real se desvaloriza frente ao dólar, o custo de aquisição destas matérias-primas fica mais elevado, podendo assim afetar de maneira negativa nossos negócios.

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O mercado para valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em determinado grau, em outros países da América Latina e outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais em outros países a sofrer flutuações. Acontecimentos e condições econômicas em países de economia emergente têm afetado de

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maneira significativa a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando na saída significativa de recursos do país e na diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.

Em 2001, por exemplo, após uma prolongada recessão seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que não mais honraria o serviço de sua dívida pública. A situação na Argentina afetou de maneira negativa a percepção dos investidores quanto aos valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras. Cada uma destas crises políticas ou econômicas que ocorre na América Latina tem um impacto sobre a percepção dos riscos inerentes a investimentos na região, incluindo o Brasil. Isto poderia ter um efeito adverso no valor de mercado de nossas ações ordinárias e dificultar nosso acesso, no futuro, ao mercado de capitais e financeiro em condições aceitáveis ou sob quaisquer condições.

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Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:

• proteger e fortalecer nossas marcas e suas associações com o bem estar pessoal, relacionamentos de qualidade e inovação;

• atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados;

• manter nossos índices de retenção com relação a nossas Consultoras Natura e expandir nossa rede de Consultoras Natura no Brasil e no restante da América Latina;

• desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, a identificação de novos ingredientes e tecnologias e a fabricação de produtos que respondam às demandas atuais do mercado; e

• Investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada.

Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo.

Um elemento crítico de nossa estratégia é nossa habilidade de manter relacionamentos estreitos com nossas Consultoras Natura. Uma das maneiras pelas quais mantemos tais relacionamentos é a renovação contínua de nosso portifólio de produtos inovadores e estimulantes e que mantenham nossas Consultoras Natura interessadas em nossa Companhia e capazes de beneficiarem-se financeiramente e pessoalmente da revenda aos consumidores finais. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam populares ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para nossas Consultoras Natura e nossos consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais.

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Na venda direta competimos primordialmente com a Avon Products Inc., ou Avon, que tem uma presença relevante no Brasil e em outros países da América Latina. A Avon oferece uma grande variedade de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal que competem com a maior parte de nossas linhas de produtos. A cobertura e penetração da nossa Companhia não são tão extensas como a Avon de forma que há consumidores que ainda não conseguem acesso fácil a uma Consultora Natura.

Adicionalmente à Avon, enfrentamos competição significativa por parte de produtos específicos de uma variedade de fabricantes brasileiros e multinacionais que vendem através de varejistas e franquias.

Em escala global, alguns de nossos competidores possuem recursos financeiros e de marketing substanciais, maiores bases de consumidores e maior variedade de produtos ofertados do que nós. Se não conseguirmos nos manter competitivos frente a tais fabricantes no futuro, nossa participação de mercado poderá diminuir,

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afetando de maneira negativa nossos resultados operacionais. Também a venda direta não permite a compra imediata e por impulso, nem a exposição freqüente da marca como no caso dos produtos de varejo.

Adicionalmente, as decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores tais como reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, preço e preferências subjetivas de cada consumidor. Se nossas estratégias publicitárias, promocionais ou mercadológicas não tiverem êxito, se formos incapazes de entregar novos produtos que atendam às demandas do mercado ou que representem tecnologias inovadoras que possam ser comercializadas, se não conseguirmos administrar com sucesso as épocas oportunas para introdução de novos produtos ou a rentabilidade destes esforços ou, se por outras razões, nossas Consultoras Natura ou nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores são mais atrativos, então nossas vendas, nossa rentabilidade e nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

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Nossas Consultoras Natura são nosso principal canal de vendas. Nossos produtos são vendidos por aproximadamente 355.000 Consultoras Natura no Brasil e 19.580 Consultoras Natura fora do Brasil. As Consultoras Natura são revendedoras autônomas que compram produtos diretamente da Natura e os revendem para seus clientes.

Não existe contrato de exclusividade entre nós e nossas Consultoras Natura, e os contratos com nossas Consultoras Natura não exigem tempo mínimo de associação conosco. Conseqüentemente, devemos investir, de forma contínua, no treinamento, na inovação, nas melhorias de qualidade e no marketing para manter e aumentar a atratividade de nossos produtos e estimular a produtividade de nossas Consultoras Natura, de forma a estimular a fidelidade para com nossa Companhia. Adicionalmente, dependemos de um número em constante crescimento de Consultoras Natura para a expansão de nossos negócios. Nosso sucesso em recrutar e manter Consultoras Natura depende de uma série de fatores, dentre os quais:

• nossa habilidade em manter relacionamentos estreitos e de qualidade com nossas Consultoras Natura;

• nossa habilidade contínua de criar produtos inovadores e estimulantes, que mantenham nossas Consultoras Natura interessadas em nossa Companhia;

• a percepção do público quanto a nossa marca e nossas linhas de produtos;

• a competição por Consultoras Natura por parte de outras companhias de venda direta; e

• as condições macroeconômicas do Brasil.

Se formos incapazes de continuar a recrutar novas Consultoras Natura, nosso negócio pode não crescer, e se formos incapazes de manter nossas atuais Consultoras Natura, nosso resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa.

Swcnswgt"fgekuçq"cfxgtuc"swcpvq"cq"uvcvwu"ngicn"fg"pquucu"Consultoras Natura"rqfg"chgvct"fg"ocpgktc"pgicvkxc"pquuqu"tguwnvcfqu"qrgtcekqpcku0

De acordo com a legislação brasileira em vigor, nossas Consultoras Natura não têm relação de emprego conosco e não temos a obrigação de recolher contribuições previdenciárias em seu nome. No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizar nossas Consultoras Natura como empregados, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuições previdenciárias em nome delas. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhista entre nós e nossas Consultoras Natura, um grande número de decisões judiciais adversas determinando a existência de uma relação de emprego, ou a obrigatoriedade do recolhimento de contribuições previdenciárias resultaria em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar a reestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossos negócios pode ter um efeito negativo sobre nossos resultados operacionais.

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O Governo Federal está engajado em uma extensa reforma tributária que afeta diversos tributos incidentes durante várias etapas das nossas operações. Em 19 de dezembro de 2003 o Congresso aprovou a primeira parte da reforma tributária, que prevê, dentre outras alterações, a prorrogação da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira, ou CPMF, pelo prazo adicional de 4 anos, até 2007, e a unificação das leis estaduais relativas ao Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, a partir de 2005. Reformas adicionais foram propostas mas ainda estão sujeitas à aprovação do Congresso, as quais incluem a criação de um imposto sobre valor agregado em substituição ao ICMS, ao Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI, e ao Imposto sobre Serviços – ISS. Não podemos prever se as reformas propostas serão aprovadas ou qual será o seu conteúdo. Estas e outras mudanças nas leis tributárias podem aumentar nossa carga tributária.

O Congresso Nacional recentemente alterou a legislação sobre a Contribuição Social Destinada ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS, com o aumento da alíquota de 3% para 7,6%. Esperamos que nossos fornecedores de produtos e serviços irão, de modo geral, aumentar seus preços.

Adicionalmente, acreditamos que temos maior risco do que muitas outras indústrias de sofrer aumento de carga tributária, pois historicamente os Governos Federal e estaduais freqüentemente entenderam que determinados produtos tais como cosméticos, bebidas e cigarros são bens supérfluos, e sujeitos a maior incidência tributária.

Ainda que normalmente utilizemos do aumento de nossa produtividade para evitar o repasse aos nossos consumidores de todos os aumentos em nossos custos de produção, poderemos ter que repassar a totalidade ou parte significativa destes aumentos para nossos preços. Quaisquer aumentos de preço resultantes podem afetar a demanda pelos nossos produtos e ter efeito significativo adverso sobre nossos resultados operacionais.

Adicionalmente as nossas próprias obrigações tributárias, somos responsáveis pela retenção e recolhimento do ICMS das nossas Consultoras Natura, calculado com base em uma margem de lucro presumida por cada Estado da federação. A substituição tributária do ICMS é refletida no preço de venda dos nossos produtos às Consultoras Natura. Na hipótese de qualquer estado aumentar a margem de lucro presumida das Consultoras Natura, seremos obrigados a reter quantias adicionais em nome de nossas Consultoras Natura, e poderemos ter que repassar uma parte ou a totalidade destes aumentos para nossos preços. Se os aumentos de preços forem expressivos, nossas Consultoras Natura poderão entender que não é mais rentável revender nossos produtos. Qualquer impacto resultante na nossa taxa de retenção de Consultoras Natura poderá afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais.

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Em 31 de março de 2004, litigávamos em 110 ações tributárias e o valor total destas ações era de R$259,6 milhões. Deste total, R$29,9 milhões encontram-se provisionados.

Especificamente, somos parte em um processo administrativo fiscal no valor de R$33 milhões. O mérito está relacionado às debêntures subordinadas que emitimos em 1998, as quais foram totalmente subscritas por nossos acionistas controladores. Em 2003, as autoridades fiscais lavraram auto de infração alegando que os pagamentos realizados a título de remuneração destas debêntures subordinadas não eram dedutíveis para o cálculo do imposto de renda e da contribuição social do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1999. As autoridades fundamentaram o auto de infração no fato de as debêntures serem subscritas por partes relacionadas e que, portanto, os pagamentos não eram necessários e usuais para nosso negócio, e consequentemente não dedutíveis da base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social. Não tivemos êxito na primeira instância administrativa, e interpusemos recurso ao Conselho de Contribuintes. Não provisionamos em nosso balanço os valores relativos a este processo, e uma decisão final contrária nos afetaria de maneira adversa. Adicionalmente, as autoridades fiscais brasileiras não iniciaram procedimentos administrativos com relação a qualquer exercício social após 1999, e não podemos prever se o farão no futuro ou não.

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Fabricantes brasileiros, incluindo nossa Companhia, estão sujeitos a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal, no tocante, dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e outras descargas no abastecimento de água. Necessitamos de autorizações de agências governamentais para algumas de nossas atividades. Na hipótese de violarmos ou deixarmos de cumprir com estas leis, regulamentos e autorizações, podemos ser multados ou punidos, ter nossas autorizações revogadas, ou ficar sujeitos a sanções criminais (inclusive nossos administradores). Podemos, ainda, ser obrigados a arcar com substanciais gastos ambientais corretivos. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem nos obrigar a gastar recursos adicionais no adequamento ambiental. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa nosso resultado operacional.

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A regulamentação brasileira sobre diversidade biológica é incipiente e genérica existindo uma relativa indefinição sobre muitos de seus aspectos. Para uma descrição sobre este cenário jurídico, veja a Seção “Atividades da Companhia – Assuntos Regulatórios – Regulamentação da biodiversidade brasileira”. Em especial no que concerne a nossos produtos da linha Natura Ekos, cada vez mais utilizamos ativos extraídos da biodiversidade brasileira para desenvolver novos produtos inovadores e distintos. Este elemento crítico de nossa estratégia pode ficar prejudicado se qualquer nova lei ou regulamento, ou se futuras interpretações da legislação existente, restringirem o controle ao uso e à exploração da biodiversidade brasileira. Esses fatores podem afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais e nossa imagem como uma companhia que fornece, entre outros produtos, produtos desenvolvidos com base em insumos da biodiversidade brasileira.

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Durante a construção de nossa planta em Cajamar, no Estado de São Paulo, constatamos deslocamentos na estrutura do armazém vertical e da linha de separação, devidos a uma falha geológica. Mantemos nosso estoque no armazém vertical, e todos os produtos que preparamos para entrega devem passar por nossa linha de separação. Podemos vir a ter deslocamentos semelhantes no futuro. Tendo em vista que os sistemas automatizados em nosso armazém e na linha de separação são altamente sensíveis a mudanças de posição, deslocamentos no solo, de intensidade suficiente, no futuro podem nos obrigar a realizar ajustes em tais sistemas e podem afetar a eficiência de nosso sistema de entrega de produtos. Neste caso, poderemos incorrer em gastos para implementar medidas de contingência, tal como a contratação temporária de trabalhadores para a realização manual das tarefas habitualmente realizadas por nossos sistemas automatizados, até que os sistemas estejam integralmente operantes. Estes custos podem afetar negativamente nosso resultado operacional.

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Não existe, até a presente data, um mercado para nossas ações ordinárias. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossa Companhia irá ocasionar o desenvolvimento de um mercado para a negociação de nossas ações ordinárias na BOVESPA, e o quão líquido pode vir a ser este mercado.

As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado representaram, aproximadamente, 46% da capitalização de mercado agregada da BOVESPA em 30 de abril de 2004. As 10 ações mais negociadas

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em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53% de todas as ações negociadas na BOVESPA em abril de 2004.

O Preço de Distribuição de nossas ações ordinárias foi determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e pode não ser indicativo dos preços que irão prevalecer no mercado aberto após a conclusão desta Oferta.

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A venda por nossos acionistas de uma quantidade significativa de ações na BOVESPA após a conclusão desta Oferta, ou a percepção de que isso possa vir a acontecer, pode afetar de maneira adversa o preço de mercado de nossas ações ordinárias. Nossos acionistas controladores, os quais deterão aproximadamente 73,31% de nossas ações ordinárias após a conclusão desta Oferta, assumindo o exercício integral da Opção de Ações Adicionais, não estão sujeitos a qualquer obrigação contratual ou outra restrição no tocante a vendas futuras de nossas ações ordinárias, exceto por aquelas descritas em “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores – Acordo de Acionistas”, e os períodos de impedimento à negociação ou alienação das Ações (Lock-up) descritos em “Informações sobre a Oferta”.

Adicionalmente, temos um capital social de 85.438.611 ações ordinárias, após a Oferta teremos 21.044.401 ações ordinárias em circulação (considerando o exercício integral da Opção de Ações Adicionais) e nosso Estatuto nos permite emitir até 2.823.414 ações ordinárias sem a necessidade de autorização por parte de nossos acionistas. Nossos acionistas controladores podem também decidir autorizar emissões adicionais de ações ordinárias. Desta forma, teremos a habilidade de emitir quantidades substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluiria os percentuais de participação detidos por investidores que comprarem nossas ações ordinárias nesta Oferta.

Adicionalmente, em decorrência da emissão de novas ações em função do exercício de opção de subscrição de ações contemplado nos nossos programas de opção de compra ou subscrição de ações, os investidores poderão ter sua participação na Companhia diluída.

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Nossa atual política de pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e o nosso histórico de pagamento de dividendos não constituem uma garantia que pagaremos dividendos no futuro. Nosso conselho de administração pode alterar a política de dividendos através de voto simples da maioria, e o investidor pode não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio no futuro.

Pquuq" Guvcvwvq" Uqekcn" eqpvêo" fkurqukèùgu" fg" rtqvgèçq" eqpvtc" vgpvcvkxcu" fg" cswkukèçq" jquvkn" fc"Eqorcpjkc." g" swg" rqfgo" fkhkewnvct" qw" cvtcuct" qrgtcèùgu" swg" rqfgtkco" ugt" fq" kpvgtguug" fqu"kpxguvkfqtgu0

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de dificultar tentativas de aquisição da Companhia sem que haja negociação com os atuais controladores. Uma destas disposições exige que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% de nosso capital total, realize uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por um preço por ação acrescido de um prêmio significativo. Nosso Estatuto Social contém uma limitação adicional no tocante à aquisição de ações em percentual acima de 30% de nossas ações em circulação. Estas disposições podem ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, e podem desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia em uma operação que nossos acionistas controladores julguem desaconselhável, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio por suas ações.

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Após a conclusão desta Oferta os Acionistas Vendedores possuirão ou controlarão ações representativas, em conjunto, de 73,31% do capital votante de nossa Companhia, assumindo para tanto o exercício integral da Opção de Ações Adicionais por parte das Instituições Intermediárias. Caso não ocorra o exercício da Opção de Ações Adicionais, os Acionistas Vendedores possuirão ou controlarão ações ordinárias representativas, em conjunto, de 76,19% do capital votante de nossa Companhia. Estas ações estão sujeitas a um acordo de acionistas, datado de 26 de abril de 2004, que obriga os acionistas vendedores a votarem em grupo com relação a todas as matérias submetidas para deliberação por parte de nossos acionistas.

Enquanto os Acionistas Vendedores continuarem a possuir ou controlar um bloco significativo com direito a voto, eles controlarão nossa Companhia. Isto lhes possibilitará, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas:

• eleger a maioria do nosso conselho de administração e destituir conselheiros;

• controlar nossa administração e nossas políticas;

• determinar o resultado de grande parte de nossas operações societárias ou de outras matérias submetidas à apreciação dos acionistas, inclusive fusões, consolidações e a venda da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos; e

• agir em seu próprio interesse na qualidade de acionistas controladores, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas ou divergir de tais interesses.

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Podemos precisar obter recursos adicionais por meio de financiamento público ou privado realizado por dívida ou participação em nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido pela emissão de ações de nosso capital social poderá diluir a participação do investidor. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis para nós ou sob qualquer outra forma.

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Tendo em vista que a Oferta descrita neste Prospecto será uma Distribuição Pública secundária de nossas Ações pelos Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR, não receberemos quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta. Os Acionistas Vendedores e a BNDESPAR receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda de nossas Ações Ordinárias nesta Oferta.

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"""""""""""""""""40"KPHQTOCÑ÷GU"UQDTG"C"EQORCPJKC"

• Capitalização • Diluição • Dividendos • Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Informações Financeiras Selecionadas • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional • Visão Geral do Setor de Cosméticos, Fragrâncias e Produtos de Higiene Pessoal • Atividades da Companhia • Administração • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores • Operações com Partes Relacionadas • Descrição do Capital Social

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ECRKVCNK\CÑ’Q" A tabela a seguir descreve nossos montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital, para o período encerrado em 31 de março de 2004. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2004, produzidas de acordo com o GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções "Informações Financeiras Selecionadas", "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas demonstrações financeiras consolidadas, constantes deste Prospecto. " 53"fg"octèq"fg"4226"

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Disponibilidades e aplicações financeiras .......................................................................................... 122,2 Endividamento de curto prazo:(1) e (2)

Denominado em reais (3) ............................................................................................................ 20,1 Denominado em moeda estrangeira ............................................................................................ 0,0

Total do endividamento de curto prazo ............................................................................... 20,1 Endividamento de longo prazo: (2)

Denominado em reais (3) ............................................................................................................ 0,9 Denominado em moeda estrangeira ............................................................................................ 0,5

Parcela com vencimento a curto prazo: 1,4 Denominado em reais (3) ............................................................................................................ 55,0 Denominado em moeda estrangeira ............................................................................................ 29,1

Total do endividamento de longo prazo, excluída a parcela com vencimento a curto prazo .......................................................................................................................... 84,1 Total do endividamento de longo prazo............................................................................. 85,5

Debêntures conversíveis a pagar (4).................................................................................................. 35,3

Patrimônio Líquido (5): Capital social (4).......................................................................................................................... 196,4 Reservas de Capital ..................................................................................................................... 110,7 Ações em tesouraria .................................................................................................................... (3,8) Reservas de lucros ....................................................................................................................... 3,6 Lucros acumulados...................................................................................................................... 44,7

Total do patrimônio líquido ................................................................................................. 351,6 Capitalização total (endividamento de longo prazo (descontada a parcela com vencimento a

curto prazo), debêntures conversíveis a pagar e patrimônio líquido) ....................................... R$471,1 (1) Excluída parcela do endividamento de longo prazo com vencimento a curto prazo. (2) Uma parcela da nossa dívida de curto prazo e da nossa dívida de longo prazo está garantida pelo nosso imobilizado ou por

notas promissórias. (3) O endividamento denominado em reais descrito no quadro acima contempla a parcela do financiamento firmado com o BNDES

em cesta de moedas (UMBND). Esta parcela representava 25,6% e 15,0% do total do endividamento denominado em reais em 31 de dezembro de 2003 e 31 de março de 2004, respectivamente. Para uma descrição deste financiamento com o BNDES, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento”.

(4) Em 24 de maio de 2004, a BNDESPAR converteu a totalidade de suas debêntures em 2.172.550 ações ordinárias, correspondentes a 2,54% do nosso capital social. Como resultado, nosso capital social passou de R$ 196,4 milhões para R$230,8 milhões, o valor de principal das debêntures conversíveis a pagar foi reduzido de R$ 35,3 milhões para zero não haverão mais pagamentos sob as debêntures conversíveis.

(5) Para mais informações sobre patrimônio líquido veja nota n° 4 das Demonstrações Financeiras da Natura Cosméticos relativas ao período de três meses encerrados em 31.03.2003 e 31.03.2004.

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Tendo em vista que a Oferta é uma Distribuição Pública secundária de ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores e da BNDESPAR, o número de ações ordinárias de emissão da Companhia não aumentará após a conclusão da Oferta. Adicionalmente, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta serão pagos exclusivamente aos Acionistas Vendedores e à BNDESPAR, não haverá aumento no patrimônio líquido da Companhia após a Oferta. Em 31 de março de 2004, tínhamos um patrimônio líquido de R$ 351,6 milhões, o que corresponde a um valor patrimonial de R$ 4,22 por ação. Este valor patrimonial por ação representa o montante de nosso patrimônio líquido dividido por 83.266.061, a quantidade total de ações representativas de nosso capital social, em 31 de março de 2004, sem considerar os efeitos da conversão das debêntures da BNDESPAR em 24 de maio de 2004.

Temos programas de opção de compra ou subscrição de ações. Os programas de opção de compra ou subscrição de ações da Natura Participações e da Natura Empreendimentos existentes antes da reorganização societária foram assumidos pela nossa Companhia. Também aprovamos um programa de opção de compra ou subscrição de ações em 26 de abril de 2004. Nos termos do nosso programa de opção de compra ou subscrição de ações aprovado em 26 de abril de 2004, nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de compra de ações aos nossos diretores, bem como a determinados empregados elegíveis de nossa Companhia e de nossas subsidiárias, sujeito ao limite total de 3% de nossas ações ordinárias. Cada opção representa o direito de comprar uma ação ordinária. Os programas anteriores ao de 26 de abril de 2004 possuem condições substancialmente iguais àquelas do nosso mais novo programa. Após esta Oferta, o preço de exercício das novas opções a serem outorgadas será baseado no preço médio de mercado de nossas ações ordinárias na BOVESPA nos últimos 10 pregões em que ocorrer a negociação de nossas ações anteriores à data de concessão da opção. De acordo com aditamentos aos programas da Natura Participações e da Natura Empreendimentos existentes antes da reorganização societária, que foram assumidos pela Companhia, as opções relativas às ações da Natura Participações e da Natura Empreendimentos que foram outorgadas nos termos destes programas foram convertidas em opções de compra de nossas ações ordinárias. Em 31 de março de 2004, o total de opções outorgadas era de 1.882.639, representando 2,21%, no caso de seu exercício integral, de nosso capital social, e estas opções eram detidas por aproximadamente 53 pessoas. Para uma descrição mais detalhada do programa de opção de compra ou subscrição de ações, veja a Seção "Administração".

Conseqüentemente, se todos os opcionistas exercerem suas respectivas opções de compra de ações, os acionistas de nossa Companhia serão diluídos. A tabela a seguir ilustra esta diluição, aferida por ação.

T&"Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2004 4,22 Valor patrimonial por ação após o exercício integral de opções 4,13 Diluição em valor patrimonial por ação(1) 0,09 (1) A diluição representa a diferença entre o valor patrimonial por ação em 31 de março de 2004 e o valor patrimonial por ação após o

exercício integral das opções já outorgadas, que representarão 2,21% de nosso capital social. A tabela acima tem data base de 31 de março de 2004 e, portanto, não considera os efeitos da conversão das debêntures da BNDESPAR.

Em março de 2004, por meio de uma deliberação de acionistas reunidos em assembléia geral extraordinária, foi efetuado um aumento de capital relacionado à capitalização das debêntures subordinadas dos Acionistas Vendedores e, subseqüentemente, foi realizado o desdobramento das ações de emissão da Companhia, sem alteração de seu capital social, na proporção de 2.099 ações para cada ação então existente. No âmbito do aumento de capital aqui mencionado, os Acionistas Vendedores subscreveram ações ao preço de subscrição por ação (após o desdobramento) de, aproximadamente, R$ 34,45. Todas as demais ações detidas pelos Acionistas Vendedores, pelos administradores da Companhia e pelos opcionistas que exerceram e retiveram suas ações foram recebidas em substituição às suas respectivas ações da Natura Participações, que era a nossa controladora, em decorrência da sua incorporação pela Natura Cosméticos, na reoganização societária que promovemos em março de 2004. Para um maior detalhamento sobre a nossa reorganização societária veja "Análise e Discussão da Administração sobre a Financeira e o Resultado Operacional – Recente Reorganização Societária".

A BNDESPAR era detentora da totalidade das debêntures conversíveis em ações originalmente emitidas pela Natura Empreendimentos, nossa antiga controladora, as quais foram assumidas pela Companhia no contexto

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de nossa reorganização societária. O valor total devido relativo às debêntures em 31 de março de 2004 era de R$35,3 milhões. Em 24 de maio de 2004, a BNDESPAR converteu a totalidade destas debêntures em 2.172.550 ações ordinárias de nossa emissão, correspondentes a 2,54% do nosso capital social. No âmbito da conversão aqui mencionada, a BNDESPAR subscreveu ações ao preço de emissão por ação de, aproximadamente, R$15,83.

O Preço de Distribuição das Ações não guardará relação com o valor patrimonial das ações da Companhia e foi fixado com base na apuração do resultado do Procedimento de bookbuilding realizado pelas Instituições Intermediárias a partir da faixa de preço por ação indicada na capa do Prospecto Preliminar, a qual foi estabelecida tendo em vista (i) a avaliação da Companhia elaborada pelas Instituições Intermediárias com base no método de fluxo de caixa descontado e na comparação por múltiplos, a partir de informações obtidas junto a Companhia; e (ii) os relatórios independentes produzidos pelas equipes de mercado de capitais das Instituições Intermediárias.

Finalmente, tal como indicado neste Prospecto, o Preço de Distribuição por Ação é de R$ 36,50, que é um valor superior ao valor patrimonial por ação ordinária da Companhia em 31 de março de 2004, de R$ 4,22.

No mercado dos Estados Unidos da América, diluição é geralmente considerada como o valor pelo qual o Preço de Distribuição excede o valor patrimonial "tangível" por ação após a Oferta. O valor patrimonial "tangível" representa o valor total dos ativos, com a subtração dos ativos "intangíveis" (tais como, por exemplo, valores relativos à contabilização de ágio e de propriedade intelectual), dividido pelo número total de ações de nossa Companhia em 31 de março de 2004. A abertura dos ativos intangíveis é um requisito das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com, ou reconciliadas para, GAAP Americano, que para os fins desta Oferta foram elaboradas somente para o encerramento do exercício social de 2003. Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos um valor patrimonial "tangível" de R$ 111,8 milhões, ou R$ 1,34 por ação ordinária. O Preço de distribuição foi fixado em R$ 36,50, o que representa uma diluição imediata (de acordo com a prática adotada nos Estados Unidos da América) de R$ 35,16 no valor pago por Ação em relação ao valor patrimonial tangível da nossa Companhia. Para maiores informações sobre os nossos ativos "intangíveis" veja a Nota 24(b) da Tradução da Reconciliação das Demonstrações Financeiras da Companhia aos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos.

51

FKXKFGPFQU" A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto estabelecem o pagamento anual de uma distribuição mínima obrigatória a nossos acionistas, a qual nos referimos como distribuição obrigatória, equivalente a uma porcentagem mínima de nosso lucro líquido do exercício social anterior, conforme este possa ser ajustado em determinadas circunstâncias de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que esta porcentagem mínima seja de no mínimo 25%, e nosso Estatuto Social determina que esta porcentagem mínima será de 30%, conforme tal montante possa ser ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos” para maiores informações relativas ao cálculo do montante a ser distribuído a nossos acionistas. A distribuição obrigatória pode ser feita na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda pode ser atribuído a título de dividendo obrigatório e pode ser tratado por nós como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

A tabela a seguir apresenta os valores de dividendos declarados e juros sobre o capital próprio para os períodos indicados, os quais não necessariamente correspondem a efetivo desembolso de caixa, por conta de compensação com créditos dos acionistas em determinados exercícios.

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg" 3;;;" 4222" 4223" 4224" 4225" *go"oknjùgu"fg"T&+"

Dividendos declarados......................................................... 52,7 4,5 3,0 5,4 23,7 Juros sobre o capital próprio ...............................................

11,5 6,5 0,0 3,9 10,1 Não obstante, os montantes apresentados na tabela acima não são comparáveis aos montantes que podem ser pagos nos exercícios sociais seguintes, uma vez que:

• resgatamos, em 2 de março de 2004, debêntures subordinadas em circulação previamente detidas por nossos acionistas controladores no valor principal total de R$130,7 milhões. Os antigos debenturistas realizaram uma contribuição de capital à nossa Companhia por meio dos créditos obtidos com o resgate das debêntures subordinadas e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias, aumentando assim nosso capital social em R$138,6 milhões e nossa reservas de capital em R$100,0 milhões. No futuro, pagamentos a título de participação nos lucros relativos à remuneração das debêntures subordinadas não serão mais devidos, e as ações ordinárias recebidas pelos antigos titulares das debêntures farão jus a futuros pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio na proporção de sua participação em nosso capital social; e

• os montantes apresentados na tabela acima refletem os valores que pagamos à Natura Empreendimentos, nossa controladora à época, e não refletem a reorganização societária que ocorreu em 5 de março de 2004 descrita na Seção “ –Descrição do nosso Negócio - Histórico”. A Natura Empreendimentos, em 2001, não declarou dividendos, em 2002 declarou dividendos e juros sobre o capital próprio de R$16,0 milhões e R$3,9 milhões, respectivamente, e em 2003 declarou R$64,6 milhões de dividendos. Entretanto, esses valores também não devem ser vistos como indicações dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que a Companhia pretende pagar no futuro.

Nós pretendemos pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio líquidos de imposto de renda no montante de aproximadamente 45% de nosso lucro líquido para cada exercício social, conforme este possa ser ajustado em determinadas circunstâncias de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. No entanto, nosso Conselho de Administração pode alterar esta política de pagamento de dividendos a qualquer momento, por maioria de votos simples, e nós não podemos assegurar que realizaremos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio no futuro.

Embora seja nossa intenção aplicar esta política de dividendos, o acionista deve observar que a declaração anual de dividendos, incluindo dividendos adicionais à distribuição obrigatória, exige aprovação em Assembléia Geral de Acionistas por maioria de votos de acionistas detentores de nossas ações ordinárias e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira,

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necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nossos acionistas julguem relevantes. Em razão de nosso planejamento tributário, no futuro poderemos estabelecer que será benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio.

53

KPHQTOCÑ÷GU"UQDTG"QU"V¯VWNQU"G"XCNQTGU"OQDKNKıTKQU"GOKVKFQU"

IGTCN"

O principal mercado de negociação de nossas ações ordinárias será a BOVESPA. Nossas ações ordinárias serão negociadas na BOVESPA sob o código "NATU3".

Em 26 de abril de 2004, concordamos em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pela BOVESPA, a fim de nos qualificar para listagem em um segmento diferenciado de negociação de nossas ações, conhecido como Novo Mercado.

FGDÙPVWTGU"

Debêntures Subordinadas. Em 2 de maio de 1998, emitimos debêntures subordinadas que foram totalmente subscritas por nossos acionistas controladores em um valor total de R$130,7 milhões, com remuneração vinculada aos nossos lucros.

Em 27 de fevereiro de 2004, estas debêntures foram resgatadas, e em 2 de março de 2004, seus titulares capitalizaram os créditos resultantes do resgate das debêntures e da remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004 na Companhia. As ações ordinárias recebidas por nossos acionistas controladores em tal capitalização farão jus a futuros pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio na proporção de sua participação em nosso capital social.

Debêntures BNDESPAR. Em 15 de dezembro de 2000, a Natura Empreendimentos emitiu debêntures conversíveis em ações ordinárias subscritas pela BNDESPAR em um valor total de principal de R$ 30,00 milhões, taxa de juros de TJLP acrescida de uma margem equivalente a 4%, pagamento de juros semestrais e amortizações em duas parcelas iguais em 15 de dezembro de 2004 e 15 de dezembro de 2005. As debêntures continham uma disposição que previa que caso a Companhia não abrisse seu capital até 15 de junho de 2004, deveria pagar um prêmio de reembolso à BNDESPAR de, aproximadamente, 12% sobre o valor nominal atualizado das debêntures e a margem incidente sobre a TJLP será aumentada para 7%. Em 31 de março de 2004, o valor total devido sobre estas debêntures era de R$35,3 milhões.

Estas debêntures foram assumidas pela Companhia no contexto de nossa reorganização societária. Para um maior detalhamento de nossa reorganização societária veja "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Recente reorganização societária". Em 24 de maio de 2004, a BNDESPAR converteu a totalidade destas debêntures em 2.172.550 ações ordinárias de nossa emissão, correspondentes a 2,54% do nosso capital social.

PQXQ"OGTECFQ"

Nossas ações foram admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA em 26 de abril de 2004.

Introdução. Em dezembro de 2000, a BOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de negociação de ações denominado Novo Mercado. Esse novo segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer maiores informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações em circulação do capital da Companhia, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto da companhia para as novas regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica

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das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também está sujeita.

Em decorrência da edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2829, de 30 de março de 2001 (“Resolução CMN nº 2829/01”), e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam prática de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN nº 2829/01 e posteriores alterações, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.

Autorização para Negociação no Novo Mercado. Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve firmar contrato de participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

Conselho de Administração. O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Todos os membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Outras características do Novo Mercado. Dentre as outras características do Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias como por exemplo a saída do Novo Mercado; (ii) realizar suas ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) o direito de venda conjunta dos acionistas em relação à venda do controle das companhias listadas no Novo Mercado; (iv) obrigações de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) submissão de todos os acionistas da Companhia ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de conflitos entre os acionistas, os administradores da Companhia e a própria Companhia.

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KPHQTOCÑ÷GU"HKPCPEGKTCU"UGNGEKQPCFCU" As informações financeiras selecionadas e consolidadas descritas abaixo para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, auditadas pela Deloitte Auditores Independentes, incluídas neste Prospecto. As informações financeiras selecionadas e consolidadas descritas abaixo para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2003 e 2004 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas, objeto de revisão limitada pela Deloitte Auditores Independentes, incluídas neste Prospecto, as quais, de acordo com a nossa administração refletem a correta apresentação de nosso resultado nestes períodos. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”. A comparabilidade de nossas demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001 com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 é limitada, devido às reorganizações societárias realizadas em 2001. A comparabilidade de nossas demonstrações financeiras para os três meses encerrados em 31 de março de 2004 com as demonstrações financeiras relativas aos três meses encerrados em 31 de março de 2003 é limitada, devido à reorganização societária realizada em março de 2004. Veja as Seções "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Limites na comparabilidade de nossas demonstrações financeiras” e “Descrição de nosso Negócio – Histórico”.

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"

go"53"fg"octèq"fg"Fgoqpuvtcèùgu"fq"Tguwnvcfq 4223" 4224" 4225" 4225" 4226" GAAP Brasileiro

*go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

Receita Operacional Bruta ............................ 1.168,0 1.411,2 1.910,1 344,9 475,6 Impostos sobre vendas, devoluções

e abatimentos ........................................ (292,5) (418,0) (581,2)

(105,0)

(146,5) Receita Operacional Líquida......................... 875,5 993,1 1.328,9 239,9 329,2 Custo dos produtos vendidos......................... (377,0) (345,3) (458,4) (88,7) (108,4) Lucro Bruto ................................................... 498,6 647,8 870,5 151,2 220,8 Despesas Operacionais:

Despesas com vendas................................ (275,0) (321,9) (403,0) (78,7) (103,9) Despesas Administrativas e Gerais........... (105,1) (146,1) (182,9) (29,8) (37,0)

Participação dos Colaboradores................ (8,7) (11,5) (20,5)

(3,8)

(4,8) Remuneração dos Administradores .......... (2,0) (2,8) (3,6) (1,3) (1,9) Resultado da Equivalência

Patrimonial............................................ — — — — — Lucro Operacional antes dos Efeitos Financeiros Líquidas ..................................... 107,8 165,5 260,5 37,6 73,1

Despesas Financeiras ................................ (65,3) (134,0) (64,4) (25,5) (14,1) Receitas Financeiras ................................. 29,8 89,7 34,3 14,9 13,1

Lucro Operacional ......................................... 72,3 121,1 230,4 27,0 72,1 Resultado Não Operacional........................... 1,0 5,5 1,5 (1,2) 0,7 Lucro antes da Participação das

Debêntures Subordinadas.......................... 73,3 126,6 231,9 25,8 72,8 Participação das Debêntures

Subordinadas (1)................................... (42,3) (75,8) (127,7) (15,8) (7,2) Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ....................................... 31,1 50,8 104,2 10,0 65,6 Imposto de Renda e Contribuição

Social ......................................................... (21,9) (29,1) (40,4) (5,0) (20,9) Lucro Líquido antes da Participação

dos Minoritários ........................................ 9,2 21,7 63,8 5,0 44,7 Participação dos Minoritários ................... 0,3 ¤ 0,1 — —

Lucro Líquido do Exercício .......................... 9,5 21,7 63,9 5,0 44,7 (1) Resgatamos essas debêntures subordinadas em 2 de março de 2004. Os antigos debenturistas capitalizaram os créditos que eles

obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias de nossa emissão.

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"Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"

Kphqtocèùgu"fq"Dcncpèq"Rcvtkoqpkcn 4223" 4224" 4225" 4226"

*go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

GAAP Brasileiro

Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras................. 58,1 57,4 136,1 122,2

Outros ativos circulantes ................ 211,7 288,2 301,5 306,8 Total do realizável a longo

prazo ........................................... 46,2 29,3 29,8 32,4 Imobilizado..................................... 265,6 262,0 253,7 256,5 Outros ativos permanentes ............. 18,3 9,7 2,8 2,7

Total do Ativo.................................599,9 646,6 723,9 720,7

Empréstimos e

Financiamentos de curto prazo ........................................... 103,1 104,3 75,1 39,7

Outros passivos de curto prazo ........................................... 140,3 202,9 333,6 184,5

Empréstimos e Financiamentos de longo prazo ........................................... 134,2 99,8 33,0 101,2

Debêntures subordinadas a pagar(1) ...................................... 130,7 130,7 130,7 —

Outros passivos de longo prazo ........................................... 13,6 17,6 30,2 43,7

Participação dos Minoritários......... (0,2) 0,1 — — Patrimônio Líquido......................... 78,2 91,2 121,3 351,6 Total do Passivo e do

Patrimônio Líquido ....................599,9 646,6 723,9 720,7

___________________ (1) Resgatamos essas debêntures subordinadas em 2 de março de 2004. Os antigos debenturistas capitalizaram os créditos que eles

obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias de nossa emissão.

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"

gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"

Qwvtcu"Kphqtocèùgu"Hkpcpegktcu" 4223" 4224" 4225" 4225" 4226"" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

EBITDA Ajustado (1)... .................................. 120,3 199,2 295,7 43,9 82,3 Empréstimos e Financiamentos Líquidos

(2) ................................................................ 205,0 119,1 (19,0) n.d.(3)

21,5 (1) EBITDA Ajustado é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação,

amortização, participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários. O EBITDA ajustado não é uma medida adotada pelas práticas contábeis utilizadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não tem um significado padronizado, e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA ajustado não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida dos fluxos de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA ajustado como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

Excluímos as participações das debêntures subordinadas do cálculo do EBITDA ajustado porque as participações das debêntures subordinadas são pagamentos aos debenturistas de parte de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Adicionalmente, resgatamos essas debêntures em março de 2004, e os antigos debenturistas fizeram uma contribuição a nossa Companhia na forma dos créditos que eles obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, recebendo em troca ações ordinárias de nossa emissão. Como resultado, nos períodos futuros quantias que seriam pagas aos debenturistas não serão subtraídas do nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e serão incluídas nos cálculos do EBITDA. Também excluímos a participação dos minoritários do cálculo do EBITDA ajustado uma vez que não se trata de despesa operacional.

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Segue abaixo a conciliação do EBITDA Ajustado para o lucro líquido.

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"

gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"

" 4223" 4224" 4225" 4225" 4226"" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

EBITDA Ajustado........................................... 120,3 199,2 295,7 43,9 82,3 (—) Depreciações e amortizações .............. 11,5 28,3 33,7 7,5 8,5 (—) Despesas Financeiras Líquidas............ 35,4 44,3 30,1 10,6 1,0 (—) Participação das Debêntures

Subordinadas ............................................... 42,3 75,8 127,715,8 7,2

(—) Imposto de Renda e Contribuição Social ........................................................... 21,9 29,1 40,4

5,0

20,9

(—) Participação dos Minoritários.............. (0,3) — (0,1) — —

Lucro Líquido.................................................. 9,5 21,7 63,9 5,0 44,7

(2) Empréstimos e Financiamentos Líquidos é o total dos empréstimos e financiamentos mais as provisões para perdas em contratos de

swap menos o caixa, disponível, aplicações financeiras e os créditos a receber em contratos de swap, desconsiderando as debêntures subordinadas que foram resgatadas e cujos créditos foram capitalizados em 2 de março de 2004.

(3) Para uma discussão sobre o número médio do período, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2003 – Despesas operacionais”.

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"

Kphqtocèùgu"uqdtg"Rtqfwvkxkfcfg" " 4223" 4224" 4225"Consultoras Natura Disponíveis (em milhares)

(1) ................................................................ 287 307 355Consultoras Natura Ativas (em milhares) (2) A 189 211 248Revendedores Ativos Mercado Total (em

milhares) (3) ............................................... B 1.099 1.169 1.252Revendedores Ativos do Mercado excluindo

Natura (em milhares)................................... C = B – A 910 957 1.004Volume de Negócios Natura (em milhões de R$)

(4) ................................................................ D 1.603 1.904 2.587Volume de Negócios Mercado (em milhões de

R$) (5) ......................................................... E 5.956 6.896 8.160Volume de Negócios do Mercado excluindo

Natura (em milhões de R$) ........................ F = E – D 4.353 4.992 5.573Rtqfwvkxkfcfg"fcu"Consultoras Natura Cvkxcu""*T&"rqt"cpq"rqt"Consultora Natura Cvkxc+"*3+" 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 " D / A :069: ;0226" 320647

Rtqfwvkxkfcfg"fqu""Tgxgpfgfqtgu"Cvkxqu"fq"Ogtecfq"gzenwkpfq"Pcvwtc"*T&"rqt"cpq"rqt"Tgxgpfgfqt"cvkxq+"*4+00000000000000000000000000000000 " F / C 609:6 70436" 70775

Rtqfwvkxkfcfg"Pcvwtc"1"Rtqfwvkxkfcfg"Ogtecfq"gzenwkpfq"Pcvwtc"0000000000000000000000 " 3.:z 3.9z" 3.;z

___________________ Nota: Todas as informações constantes nesta tabela referem-se às operações da Companhia no Brasil. (1) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante os três últimos Ciclos. (2) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante o mês de dezembro. Número

correspondente à média aritmética do número de Consultoras Natura ativas no final do período indicado e no final do período imediatamente anterior.

(3) Fonte: ABEVD. (4) Volume de negócios é o valor estimado do faturamento total de nossas Consultoras Natura no Brasil com sua margem de lucro

presumida, excluindo os valores relativos ao material de apoio (e.g., amostras e estojos) às Consultoras Natura. (5) Volume de negócios total do mercado de venda direta brasileiro calculado pela ABEVD.

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CPıNKUG"G"FKUEWUU’Q"FC"CFOKPKUVTCÑ’Q"UQDTG"C"UKVWCÑ’Q"HKPCPEGKTC"G"Q"TGUWNVCFQ"QRGTCEKQPCN"

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis utilizadas no Brasil.

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Somos a maior companhia de cosméticos de capital brasileiro e distribuímos nossos produtos primordialmente através de venda direta realizada por revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco, também chamadas Consultoras Natura. Somos uma companhia integrada que desenvolve, fabrica, distribui e comercializa cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal. Em 2003 produzimos mais de 130 milhões de unidades e oferecemos uma seleção de aproximadamente 510 produtos. Nossos produtos chegam aos consumidores finais localizados em mais de 5.000 municípios do Brasil através de nossa rede de venda direta, composta por aproximadamente 355.000 Consultoras Natura em dezembro de 2003. Acreditamos que o Brasil continuará a ser nosso mercado principal, no entanto, continuaremos com nossos esforços de expansão na América Latina a partir de nossas operações na Argentina, Chile e Peru.

Nossos negócios são também conduzidos através de nossas subsidiárias. A Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda., ou Natura Inovação, que tornou-se nossa subsidiária na reorganização societária descrita em “- Recente reorganização societária”, é responsável pela pesquisa e desenvolvimento de produtos e conceitos inovadores. A Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., ou Natura Indústria, fabrica nossos produtos, e a Natura Logística e Serviços Ltda., ou Natura Logística, gerencia o transporte de nossos produtos e presta serviços de gestão financeira e tecnologia da informação a empresas do grupo. Nossas operações na Argentina, no Chile e no Peru são realizadas através de nossas subsidiárias Natura Cosméticos S.A. – Argentina, Natura Cosméticos S.A. – Chile e Natura Cosméticos S.A. – Peru. Atuamos também na área de produtos fitoterápicos por meio de nossa subsidiária indireta, a Flora Medicinal. Nossa Companhia, a Natura Cosméticos, além de ser a controladora destas sociedades, é também responsável pelo marketing e distribuição de nossos produtos.

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A Seção “Visão Geral do Setor de Cosméticos, Fragrâncias e Produtos de higiene pessoal” contém informações relativas aos mercados de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mundo, na América Latina e no Brasil.

Os preços do setor caracterizam-se por aumentos graduais ao longo do tempo, devido primordialmente a (i) aumentos nos custos de produção; e (ii) aumento na demanda por produtos de maior valor agregado. Ganhos consistentes na produtividade do setor têm permitido aos fabricantes evitar o repasse de todos os aumentos nos custos aos consumidores. Ademais, tendo em vista a baixa concentração de fornecedores no setor, aumentos nos custos das matérias-primas são minimizados.

Esperamos que os preços aos consumidores continuem a crescer de maneira gradual, e que as companhias continuem a obter ganhos de produtividade para evitar o repasse integral do aumento dos custos aos consumidores.

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Com exceção do ano de 2000, a economia brasileira cresceu a uma taxa inferior a 2% ao ano nos últimos cinco anos, e em 2003 experimentou uma retração de 0,2%. A economia tem sido afetada por fatores adversos, tais como:

• a crise no setor de energia elétrica em 2001, e as medidas adotadas pelo Governo Federal para reduzir o consumo de energia elétrica;

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• as incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente após as eleições presidenciais em outubro de 2002;

• as incertezas políticas e econômicas contínuas na Argentina e Venezuela; e

• o recente desaquecimento da economia global, o impacto da guerra no Iraque e a desvalorização do dólar frente a outras moedas.

A acentuada desvalorização do real frente ao dólar verificada na segunda metade de 2002 aumentou as preocupações relativas ao retorno de um cenário altamente inflacionário. As autoridades monetárias do governo anterior e do atual governo responderam rapidamente com o aumento de juros até o final do ano de 2002, o que restringiu o crédito disponível à economia e, conseqüentemente, seu crescimento. Em 2003, a desvalorização do dólar frente a outras moedas, bem como as políticas monetárias e fiscais conservadoras do governo atual, levaram à valorização do real em relação ao dólar. Veja as tabelas na seção seguinte para maiores informações sobre as taxas de inflação recente e as taxas de câmbio entre o real e o dólar.

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A tabela a seguir indica o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGP-M), a flutuação do real em relação ao dólar, a taxa de conversão para o final de cada período e a média diária da taxa de câmbio para os períodos indicados.

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg" 3;;;" 4222" 4223" 4224" 4225" Inflação (IPCA) (1)..................................................... 8,9% 6,0% 7,7% 12,5% 9,3% Inflação (IGP-M) (2)................................................... 20,1% 10,0% 10,4% 25,3% 8,7% Desvalorização (valorização) do real frente ao dólar ............................................................................ 32,4% 8,5% 15,7% 34,3% (22,3)% Taxa de câmbio ao final do período—US$1,00 ......... R$1,79 R$1,96 R$2,33 R$3,53 R$2,90 Média (diária) da taxa de câmbio (3)—US$1,00 ....... R$1,82 R$1,83 R$2,35 R$2,92 R$3,08

(1) O IPCA, o índice oficial de preço ao consumidor utilizado pelo Governo Federal, é divulgado pelo IBGE. (2) O IGP-M é um índice de inflação mais abrangente, que atribui pesos diferentes aos preços ao consumidor, aos preços no atacado e

aos preços para construção. O IGP-M é divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (3) A média diária da taxa de câmbio é obtida através da soma das taxas diárias de câmbio com base na PTAX 800, Opção 5, dividida

pelo número de dias úteis no período. Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central.

Nosso resultado operacional e condição financeira têm sido afetados pela inflação. A maior parte de nossos custos e despesas é incorrida em reais, e é reajustada quando nossos fornecedores ou prestadores de serviços aumentam seus preços. Nossos prestadores de serviços utilizam, de modo geral, o IPCA para reajustar seus preços, ao passo que nossos fornecedores, de modo geral, utilizam o IPCA, o IGP-M ou a variação nos preços de determinadas commodities para ajustar seus preços em função da inflação. Nossa receita operacional bruta também é parcialmente afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, repassamos uma parte dos aumentos nos custos para nossos consumidores através de aumentos de preços. Em anos recentes, economias de escala têm nos permitido aumentar o preço de nossos produtos a uma taxa menor do que a inflação de nossos custos. Não podemos prever se estes ganhos de produtividade continuarão ou se seremos capazes de repassar o aumento dos custos para nossos consumidores no futuro.

O resultado operacional e condição financeira também são afetados pela taxa de câmbio entre o real e o dólar e, em menor medida, entre o real e o Euro. Em 2003, aproximadamente 30% dos nossos custos com produtos vendidos estavam atrelados a taxas de câmbio de moedas estrangeiras. Deste montante, aproximadamente 17% eram custos com a importação de matéria-prima (dos quais aproximadamente 70% eram denominados em Euro e 30% em dólar) e aproximadamente 83% representavam custos de matéria-prima nacional que eram parcialmente indexados à variação cambial entre o real e o dólar. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003, nosso endividamento em dólares era de US$20,7 milhões e, em 31 de março de 2004, de US$10,1 milhões. Desde setembro de 2001, adotamos uma política de hedge que minimiza nossa exposição cambial através da contratação de operações de swap sem desembolso, através das quais trocamos obrigações

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denominadas em dólares por obrigações denominadas em reais sobre as quais incidem juros à taxa CDI. No entanto, entre janeiro e agosto de 2001, um porcentual do nosso endividamento em dólares não estava protegido contra variação cambial.

Nossas operações internacionais na Argentina, Chile e Peru são conduzidas por nossas subsidiárias em cada um destes países, as quais compram produtos de nossa Companhia em reais para venda naqueles países. Os resultados operacionais destas subsidiárias, quando consolidados com os nossos resultados operacionais, são, portanto, diretamente afetados pelas variações cambiais entre o real e as moedas locais (o peso argentino, o peso chileno e o sole peruano). As receitas operacionais brutas obtidas por meio destas subsidiárias representaram aproximadamente 2,4% de nossa receita operacional bruta em 2003.

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Quase a totalidade (97,5% em 2003) de nossa receita operacional bruta é denominada em reais e provém da venda de nossos produtos para nossas Consultoras Natura. Nossa receita denominada em moeda estrangeira é proveniente exclusivamente da venda de nossos produtos na Argentina, no Chile, no Peru e na Bolívia, e foi equivalente a R$47,9 milhões em 2003, ou 2,5% de nossa receita operacional bruta. Operamos na Argentina, no Chile e no Peru através de nossas subsidiárias, e na Bolívia vendemos produtos a um distribuidor com quem mantemos uma longa parceria. Nosso número de Consultoras Natura e sua produtividade estão dentre os principais impulsionadores do crescimento de nossa receita operacional bruta. Veja "Atividades da Companhia - Distribuição de Nossos Produtos – Produtividade das Consultoras Natura" para obter histórico de produtividade e número das Consultoras Natura.

A tabela a seguir apresenta a receita operacional bruta do grupo Natura para os períodos indicados: " "

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" Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Dtwvc"3"

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1995 429,2 1996 587,1 1997 687,8 1998 806,3 1999 832,6 2000 1.015,7 2001 1.168,0 2002 1.411,2 2003 1.910,1 CAGR 20,5%a.a.

""""""""(1) Os dados de 1999 e 2000 referem-se à Natura Empreendimentos (os quais são semelhantes aos da Natura Cosméticos, mas não idênticos) e os demais anos referem-se à Natura Cosméticos.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas são semelhantes em muitos aspectos, mas não são idênticas, àquelas publicadas historicamente pela Natura Empreendimentos. Para uma explicação das principais diferenças com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, Veja “ – Principais Diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos”.

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Adicionalmente à tributação sobre a renda, descrita abaixo em “- Tributação sobre a renda”, nós e nossas subsidiárias estamos sujeitos a uma série de impostos incidentes sobre nossa receita operacional. Discutimos abaixo os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos aplicáveis a nossa Companhia e nossas subsidiárias.

Natura Indústria. A Natura Indústria está sujeita aos seguintes impostos:

• PIS/COFINS. O Programa de Integração Social - PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, são contribuições sociais federais incidentes sobre a receita operacional bruta. Aproximadamente 90% dos produtos produzidos pela Natura Indústria são

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classificados como “monofásicos”, sujeitos à tributação à alíquota total de PIS e COFINS de 12,5%. Os 10% remanescentes estão sujeitos à tributação em cada etapa da cadeia de produção a uma alíquota diferente daquela aplicável aos produtos “monofásicos”. A Natura Indústria pode compensar suas obrigações tributárias de PIS e COFINS com o PIS e COFINS pagos por nossos fornecedores sobre a matéria-prima utilizada na fabricação dos produtos “monofásicos” e "plurifásicos". A partir de fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e da COFINS para os produtos que não são “monofásicos” passou a ser de 9,25%, e em 2003 a alíquota era de 4,65%.

• IPI. O Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, é um imposto federal incidente sobre produtos industrializados a alíquotas que variam de acordo com o produto. O IPI pago pela Natura Indústria incide sobre a receita operacional bruta que a Natura Indústria recebe pela venda dos produtos à Natura Cosméticos. A alíquota varia de 5% a 40%, dependendo do tipo de produto. A alíquota média de IPI paga pela Natura Indústria em 2003 foi de 7%. A Natura Indústria pode compensar do IPI quaisquer quantias pagas por nossos fornecedores a título de IPI sobre a matéria-prima e a embalagem utilizadas em nossos produtos.

• ICMS. O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, é um tributo estadual de valor agregado, incidente sobre a receita operacional bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização, a alíquotas que variam de acordo com o produto e o estado da federação no qual o produto é vendido. A Natura Indústria pode compensar o ICMS com quaisquer quantias pagas por nossos fornecedores a título de ICMS sobre a matéria-prima e a embalagem utilizadas em nossos produtos.

Natura Cosméticos. A Natura Cosméticos está sujeita aos seguintes impostos:

• PIS/COFINS. A Natura Cosméticos recolhe PIS e COFINS somente em relação aos produtos não “monofásicos”. A Natura Cosméticos pode compensar o PIS e COFINS com as quantias pagas pela Natura Indústria a título de PIS e COFINS sobre os produtos não “monofásicos” vendidos à Natura Cosméticos.

• ICMS. A Natura Cosméticos paga ICMS sobre sua receita operacional bruta da mesma forma que a Natura Indústria. A Natura Cosméticos pode compensar o ICMS com quaisquer quantias pagas pela Natura Indústria a título de ICMS sobre os produtos vendidos à Natura Cosméticos.

• Substituição Tributária do ICMS. Nossas Consultoras Natura também estão sujeitas ao ICMS incidente sobre a margem da venda aos consumidores finais. As autoridades tributárias estaduais nos obrigam a reter e recolher o imposto em nome de nossas Consultoras Natura na qualidade de substitutos tributários. A verificação da margem exata cobrada por cada Consultora Natura é impraticável do ponto de vista administrativo e cada estado estabelece uma margem presumida para fins de cálculo do ICMS. O valor de nossa retenção leva em conta o fato que nossas Consultoras Natura podem compensar do ICMS quaisquer quantias pagas pela Natura Cosméticos sobre os produtos que elas adquirem.

Natura Logística e Natura Inovação. A Natura Logística e a Natura Inovação estão sujeitas aos seguintes impostos:

• PIS/COFINS. A Natura Logística e a Natura Inovação recolhem PIS e COFINS sobre suas receitas operacionais brutas provenientes dos serviços por elas prestados. A partir de fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e COFINS da Natura Logística e da Natura Inovação passou a ser 9,25%. A Natura Logística e a Natura Inovação podem compensar o PIS e COFINS pagos na aquisição de determinados serviços.

• ISS. O Imposto sobre Serviços, ou ISS, é um imposto municipal, incidente sobre a receita operacional bruta proveniente de serviços à alíquota de 2%. A Natura Logística e a Natura Inovação recolhem ISS sobre suas receitas operacionais brutas provenientes dos serviços prestados à Natura Indústria, à Natura Cosméticos e uma à outra.

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Todos estes impostos estão refletidos na linha de impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos de nossas demonstrações financeiras. Em 2003, as devoluções e os abatimentos representaram 0,7% de nossos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos.

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Nossos custos e despesas operacionais compreendem o custo dos produtos vendidos, despesas com vendas, despesas administrativas e gerais, participação dos colaboradores, remuneração da administração e despesas (receitas) financeiras líquidas.

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O nosso custo dos produtos vendidos é composto por custos de produção e custos com engenharia e suprimentos. Nossos custos de produção podem ser decompostos principalmente em custos de matéria-prima, custos de mão-de-obra e depreciação. A tabela a seguir contém o percentual dos custos totais de produção que cada componente representa.

Eqorqpgpvgu"Crtqzkocfqu"fqu"Ewuvqu"fg"Rtqfwèçq" 4225" Matéria-prima para produtos e embalagens (1) ............................................................................................................... 80% Mão-de-obra.................................................................................................................................................................... 8% Depreciação .................................................................................................................................................................... 4% Outros.............................................................................................................................................................................. 8%

Total ......................................................................................................................................................................... 100%

(1) Principalmente plásticos, materiais químicos e fragrâncias.

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A tabela a seguir contém os principais componentes de nossas despesas com vendas em 2003 e suas importâncias relativas em relação às despesas com vendas.

Eqorqpgpvgu"Crtqzkocfqu"fcu"Fgurgucu"eqo"Xgpfcu" 4225" Despesas com a força de venda e com a comunicação com o canal de vendas............................................................. 40% Recebimento, separação e transporte dos pedidos ......................................................................................................... 37% Outros.............................................................................................................................................................................. 23%

Total ......................................................................................................................................................................... 100%

Nossas despesas com força de venda e comunicação com o canal de vendas consistem nos salários de nossas promotoras de vendas e gerentes de vendas, bem como custos relativos à comunicação com as Consultoras Natura (como, por exemplo, a impressão e distribuição do catálogo Vitrine Natura e despesas com eventos especiais). Nossas despesas com o recebimento, separação e transporte de pedidos compreendem as despesas da central de atendimento telefônico e da Internet, despesas com a separação dos produtos para o transporte e a entrega dos produtos para nossas Consultoras Natura. Nossas outras despesas incluem as despesas com publicidade, despesas de nossas operações internacionais e despesas com eventos para o lançamento de novos produtos.

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A tabela a seguir contem os principais componentes de nossas despesas administrativas e gerais em 2003 e suas importâncias relativas em relação às despesas administrativas e gerais totais.

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Eqorqpgpvgu"Crtqzkocfqu"fcu"Fgurgucu"Cfokpkuvtcvkxcu"g"Igtcku" 4225" Serviços contratados da Natura Inovação ...................................................................................................................... 29% Despesas com o quadro de pessoal administrativo ........................................................................................................ 18% CPMF e provisão para contingências tributárias............................................................................................................ 12% Serviços contratados de terceiros ................................................................................................................................... 12% Depreciação (1)................................................................................................................................................................. 4% Outros.............................................................................................................................................................................. 25%

Total ......................................................................................................................................................................... 100% (1) Inclui depreciação de software e equipamentos de informática.

Os serviços que contratamos da Natura Inovação são serviços de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Tendo em vista que em março de 2004 a Natura Inovação tornou-se nossa subsidiária em razão da reorganização descrita em “- Recente reorganização societária”, a receita operacional bruta da Natura Inovação não será integralmente incluída em nossas despesas administrativas e gerais no futuro. Os serviços que contratamos de terceiros incluem serviços de limpeza e consultoria.

Os impostos descritos a seguir estão incluídos nas despesas administrativas e gerais.

• CPMF. A Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF, é um tributo federal incidente à alíquota de 0,38% sobre cada débito efetuado em conta bancária. Em dezembro de 2003 este imposto foi prorrogado até dezembro de 2007. No Brasil, todos aqueles que possuem conta bancária, seja pessoa física ou jurídica, pagam CPMF sempre que transferem ou sacam dinheiro de suas contas.

• ISS. A Natura Inovação paga o ISS sobre suas receitas operacionais brutas provenientes de serviços prestados à Natura Cosméticos.

• PIS/COFINS. A Natura Inovação recolhe PIS e COFINS à alíquota de 9,25% sobre sua receita operacional bruta. Desde fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e da COFINS aplicável à Natura Inovação tem sido de 9,25%. A Natura Inovação pode compensar o PIS e COFINS com as quantias pagas pelos prestadores de serviços à Natura Inovação por esses mesmos impostos.

Nossas demais despesas administrativas e gerais incluem despesas com programas sociais do tipo descrito em “Atividades da Companhia – Responsabilidade corporativa”, despesas com a internacionalização de nossa linha Natura Ekos e despesas com seguro.

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Todos os nossos empregados participam nos lucros e resultados de acordo com o desempenho anual consolidado de nossa Companhia e com o desempenho específico dos grupos nos quais trabalham. Determinadas condições do nosso programa de participação nos lucros e resultados são negociadas com sindicatos. Com relação aos integrantes de nossa gerência e administração, a participação nos lucros e resultados depende também do cumprimento de metas individuais. Nossos pagamentos sob o programa de participação nos lucros e resultados foram de R$20,5 milhões em 2003, R$11,5 milhões em 2002 e R$8,7 milhões em 2001. Foram pagos aos membros de nossa administração remuneração no valor de R$3,6 milhões em 2003, R$2,8 milhões em 2002 e R$2,0 milhões em 2001, além de participações nos lucros e resultados da Companhia.

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Nossas despesas e receitas financeiras refletem principalmente (i) o custo dos empréstimos de curto e longo prazo, (ii) a receita de investimentos financeiros, (iii) ganhos ou perdas em operações de swap, (iv) variação cambial relativa a nossa dívida denominada em moeda estrangeira, (v) incidência de PIS e COFINS na receita financeira, e (vi) outros encargos pagos a instituições financeiras. Nossas despesas financeiras incluem itens não-caixa, tais como a variação cambial sobre os saldos devedores de empréstimos externos denominados em moedas estrangeiras e os efeitos de nossas operações de swap de moedas estrangeiras. Para uma descrição de nosso endividamento, veja “- Liquidez e recursos de capital”.

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Até março de 2004 nossos acionistas controladores detinham debêntures subordinadas de emissão de nossa Companhia cujo valor principal total em 31 de dezembro de 2003 era de R$130,7 milhões. As debêntures conferiam aos seus titulares o direito de participar nos lucros de cada exercício social. Em 2 de março de 2004 resgatamos essas debêntures. Os antigos debenturistas realizaram uma contribuição de capital à nossa Companhia com os créditos obtidos com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias de nossa emissão. Como resultado, nosso capital social aumentou em R$138,6 milhões, e nossas reservas de capital aumentaram em R$100,0 milhões.

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Estamos sujeitos a imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34%. A composição deste tributo e contribuição é a seguinte: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15%, (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%, e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%.

Nosso imposto de renda a pagar está sujeito ainda as seguintes deduções:

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De acordo com a legislação tributária, as companhias brasileiras estão autorizadas a deduzir os pagamentos de juros sobre o capital próprio do cálculo do imposto de renda de pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. Juros sobre o capital próprio são os juros sobre o patrimônio líquido pagos ou creditados aos acionistas à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, conforme divulgada periodicamente pelo BACEN, e estão sujeitos a determinadas limitações impostas por lei. Para mais informações sobre juros sobre o capital próprio, veja “Descrição do Capital Social - Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos - Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio”.

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Em 31 de dezembro de 2003 uma de nossas subsidiárias tinha prejuízos fiscais acumulados no valor de R$19,0 milhões e em 31 de março de 2004 este prejuízo era de R$14,0 milhões. De acordo com as alíquotas em vigor, a dedução desses prejuízos fiscais reduziriam nossos pagamentos relativos a imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido para os anos subseqüentes em aproximadamente R$6,5 milhões.

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Em 27 de dezembro de 2000, a Natura Empreendimentos tornou-se subsidiária integral da Natura Participações através de incorporação de ações da Natura Empreendimentos na Natura Participações, com conseqüente aumento de capital. A incorporação de ações da Natura Empreendimentos foi realizada por seu valor econômico. O valor econômico das ações foi calculado por empresa independente, com base no fluxo de caixa descontado da Natura Empreendimentos projetado ao longo de um período de dez anos. A Natura Participações emitiu novas ações para os antigos acionistas da Natura Empreendimentos e reconheceu em seu balanço ágio equivalente à diferença entre o valor contábil e o valor econômico das ações da Natura Empreendimentos.

Em 5 de março de 2004, a Natura Cosméticos incorporou sucessivamente a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Estas operações nos permitirão, de acordo com a legislação tributária, amortizar fiscalmente o ágio originalmente contabilizado pela Natura Participações quando a Natura Empreendimentos se tornou sua subsidiária integral, e reduzir os pagamentos de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Contabilizamos em 31 de janeiro de 2004 na Natura Participações, antes da sua incorporação, uma provisão para manutenção da capacidade patrimonial de distribuição de dividendos futuros, nos termos da Instrução CVM n.º 349, de 6 de março de 2001, que reduz a quantia integral do ágio registrado. Esperamos deduzir fiscalmente em 2004 uma parcela de ágio de R$125,4 milhões e posteriormente de R$150,4 milhões por ano, até 2010.

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As principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e nossos resultados, e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, freqüentemente, estimativas sobre questões inerentemente incertas. Na medida em que aumentam o número de variáveis e premissas relativas a tais questões incertas e futuras, estas determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. Para que possamos descrever a forma como nossa administração realiza estas determinações sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas e a sensibilidade de tais julgamentos sob as diferentes circunstâncias, ressaltamos as seguintes práticas contábeis:

• Propriedades, instalações e equipamentos. São registrados pelo custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e acrescidos de juros capitalizados durante o período de construção. Utilizamos, de modo geral, os níveis mínimos de depreciação autorizados pela legislação tributária, os quais acreditamos aproximam-se da vida útil-econômica de nossos bens. Existe uma diferença no que concerne a contabilização de nossos automóveis, neste caso, a legislação tributária determina que a depreciação de automóveis seja efetuada em 5 anos. Não obstante, para fins contábeis a depreciação de nossos automóveis é feita com base em uma vida útil-econômica de três anos, pois a maior parte de nossos automóveis é para o uso de nossas promotoras de vendas como incentivo para atingimento de metas e são trocados, em geral, a cada três anos. Esta forma de contabilização está de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e para efeitos da legislação tributária ajustamos anualmente no cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido a diferença apropriada.

• Operações de uycr. Nossos contratos de swap são reconhecidos no nosso balanço patrimonial pelo seu valor histórico e posteriormente atualizados de acordo com os respectivos termos dos contratos, de modo que reflitam os valores corrigidos até a data do balanço. Não realizamos a marcação a mercado de nossos contratos de swap.

• Provisões. As provisões são reconhecidas no balanço quando determinamos, de acordo com a opinião de nossos advogados, que uma perda em uma das ações trabalhistas, tributárias ou cíveis da qual somos parte é provável. Estabelecemos provisões para credores duvidosos com base em nossa estimativa de perdas prováveis na realização dos recebíveis, face às taxas históricas de inadimplemento. Analisamos nosso contas a receber e a probabilidade de cobrança mensalmente. Também reconhecemos provisões para perdas prováveis de (i) estoque de produtos que tenham sido descontinuados ou que pretendemos descontinuar, (ii) estoques excessivos de matéria-prima em relação às vendas projetadas do produto no qual são utilizadas nos próximos 24 meses, e (iii) estoque de produtos cujo prazo de vencimento ocorrerá antes que o produto possa ser vendido. Atualizamos essas provisões até a data do balanço.

• Programas de opção de compra ou subscrição de ações. No futuro, na medida em que as opções dos nossos programas de opção de compra ou subscrição de ações se tornarem passíveis de exercício, pretendemos contabilizar nas despesas administrativas e gerais uma despesa equivalente à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço de fechamento de mercado das ações ordinárias. A determinação do preço de mercado será a média dos preços de fechamento de nossas ações ordinárias na BOVESPA na data do balanço aplicável onde houver negociação de nossas ações ordinárias.

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A comparabilidade de nossas demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001 com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 está sujeita a limitações, uma vez que:

• antes de dezembro de 2001, a Natura Indústria era uma subsidiária direta da Natura Empreendimentos, mas foi transferida pela Natura Empreendimentos à Natura Cosméticos ao final de novembro de 2001;

• em fevereiro de 2001, a Natura Empreendimentos constituiu a Natura Inovação para realizar as atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos e conceitos da Natura. Desde sua constituição, a Natura Inovação tem faturado a Natura Cosméticos pelos seus serviços de pesquisa e desenvolvimento; e

• em abril de 2001, a Natura Empreendimentos transferiu as operações de transporte, logística e serviços administrativos de nosso grupo para a Natura Logística, uma subsidiária direta da Natura Indústria. A

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partir de novembro de 2001, a Natura Logística tornou-se uma subsidiária indireta da Natura Cosméticos.

Estas mudanças societárias afetam a comparabilidade entre os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos, custo dos produtos vendidos, despesas administrativas e gerais e despesas financeiras líquidas. O efeito desta reorganização societária foi eliminado nas demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos porque durante aqueles períodos ela era a controladora da Natura Cosméticos, da Natura Indústria, da Natura Inovação e da Natura Logística. Alguns destes efeitos também foram eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Natura Cosméticos. As diferenças principais entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos estão descritas abaixo em “- Principais diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos”.

"

Tgegpvg"tgqticpk|cèçq"uqekgvâtkc

Em 5 de março de 2004, realizamos uma reorganização societária na qual a Natura Cosméticos incorporou a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Esta reorganização objetivou simplificar a nossa estrutura societária para a realização desta Oferta, pela eliminação de nossas antigas holdings e tornando a Natura Inovação uma subsidiária da Natura Cosméticos. Nossas estruturas societárias anterior e atual estão demonstradas na seção "Atividades da Companhia - Nossa História e Desenvolvimento".

A Natura Cosméticos é a emissora das Ações objeto da presente Oferta, e as principais demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto são as da Natura Cosméticos. No entanto, incluímos também neste Prospecto as demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos, uma vez que após a reorganização nosso negócio se tornou substancialmente semelhante aos negócios da Natura Empreendimentos. Sucedemos a Natura Empreendimentos e, na qualidade de companhia detentora de participações nas companhias operacionais do grupo Natura, continuamos responsáveis pelas operações que realizávamos antes da reorganização. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas são semelhantes em quase todos os aspectos às demonstrações financeiras historicamente divulgadas pela Natura Empreendimentos e incluídas no presente Prospecto. Destacamos as diferenças mais significativas entre nossas demonstrações financeiras e as da Natura Empreendimentos em “- Principais diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos”. A menos que esteja expressamente indicado de forma diversa, todas as demais informações relativas a nossa condição financeira e resultados de operações contidas no presente Prospecto referem-se à Natura Cosméticos.

Rtkpekrcku" fkhgtgpècu" gpvtg" cu" fgoqpuvtcèùgu" hkpcpegktcu" fc" Pcvwtc" Equoêvkequ" g" fc" Pcvwtc"Gortggpfkogpvqu"

Na análise a seguir destacamos as principais diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos, a emissora das Ações, e aquelas de sua antiga controladora, a Natura Empreendimentos, para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2003.

A tabela a seguir contém um comparativo entre determinados indicadores do resultado da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos para os períodos indicados. Em todas as tabelas contidas nesta seção, “NC” refere-se à Natura Cosméticos e “NE” à Natura Empreendimentos.

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Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg" 4223" 4224" 4225" PG" PE" PG" PE" PG" PE" *go"oknjùgu"fg"T&+"

Receita Operacional Bruta............... 1.172,6 1.168,0 1.403,6 1.411,2 1.901,2 1.910,1 Impostos sobre vendas, devoluções e

abatimentos.................................. (359,5) (292,5) (420,1) (418,0) (584,2) (581,2) Receita Operacional Líquida ........... 813,1 875,5 983,4 993,1 1.316,9 1.328,9 Custo dos Produtos Vendidos.......... (293,0) (377,0) (345,0) (345,3) (458,1) (458,4) Lucro Bruto...................................... 520,1 498,6 638,4 647,8 858,9 870,5 Despesas Operacionais:

Despesas com Vendas ....................... (275,0) (275,0) (321,9) (321,9) (403,0) (403,0) Despesas Administrativas e Gerais ...

(120,4) (105,1) (121,6) (146,1) (164,1) (182,9) Despesas Financeiras Líquidas.... (72,4) (35,4) (44,4) (44,3) (34,2) (30,1)

EBITDA Ajustado (1)...................... 134,7 120,3 210,8 199,2 297,5 295,7

(1) EBITDA ajustado é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização, participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários. O EBITDA ajustado não é uma medida adotada pelas práticas contábeis utilizadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não tem um significado padronizado, e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado utilizado por outras companhias. Ainda que o EBITDA ajustado não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida dos fluxos de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA ajustado como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. Excluímos as participações das debêntures subordinadas do cálculo do EBITDA ajustado porque as participações das debêntures subordinadas são pagamentos aos debenturistas de parte de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Adicionalmente, resgatamos essas debêntures em março de 2004, conforme descrito em “Visão Geral – Participação das debêntures subordinadas”. Como resultado, nos períodos futuros quantias que seriam pagas aos debenturistas não serão subtraídas do nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e serão incluídas nos cálculos do EBITDA. Também excluímos a participação dos minoritários do cálculo do EBITDA ajustado uma vez que não se trata de despesa operacional. Segue abaixo a conciliação do EBITDA ajustado para o lucro líquido:

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg" 4223" 4224" 4225"

PG" PE" PG" PE" PG" PE" *go"oknjùgu"fg"T&+"

EBITDA Ajustado................... 134,7 120,3 210,8 199,2 297,5 295,7 (-) Depreciações ................. 25,1 11,5 28,8 28,3 34,3 33,7 (-) Despesas Financeiras

Líquidas ...................... 72,4 35,4 44,4 44,3 34,2 30,1 (-) Participação das

Debêntures Subordinadas .............. 42,3 42,3 75,8 75,8 127,7 127,7

(-) Imposto de Renda e Contribuição social..... 9,9 21,9 32,9 29,1 42,9 40,4

(-) Participação dos Minoritários ................ (0,3) (0,3) ⎯ ⎯ (0,1) (0,1)

Lucro Líquido.......................... (14,7) 9,5 28,9 21,7 58,5 63,9

As principais diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos ocorrem nas linhas dos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos, custo dos produtos vendidos, despesas administrativas e gerais e despesas financeiras líquidas, devido às razões explicitadas em “Visão Geral - Limites na comparabilidade de nossas demonstrações financeiras”.

Korquvqu"uqdtg"xgpfcu."fgxqnwèùgu"g"cdcvkogpvqu

A Natura Cosméticos teve impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos no montante de R$(292,5) milhões em 2001, comparado a R$(359,5) milhões da Natura Empreendimentos, principalmente porque o IPI, o PIS e a COFINS incidentes sobre as vendas da Natura Indústria à Natura Cosméticos para o período de janeiro a novembro de 2001 foram lançados pela Natura Cosméticos como custos com produtos vendidos ao

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passo que foram lançados pela Natura Empreendimentos como impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos. O valor destes impostos para o período de janeiro a novembro de 2001 foi de R$63,5 milhões. As diferenças entre as linhas de impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos de ambas as companhias em 2002 e 2003 não foram significativas.

Ewuvq"fqu"rtqfwvqu"xgpfkfqu

A Natura Cosméticos teve custo dos produtos vendidos no montante de R$(377,0) milhões em 2001, comparado a R$(293,0) milhões da Natura Empreendimentos, principalmente porque a receita operacional bruta (líquida do ICMS) da Natura Indústria dos produtos vendidos à Natura Cosméticos para o período de janeiro a novembro de 2001 foi lançada pela Natura Cosméticos como custo dos produtos vendidos ao passo que foi eliminada pela Natura Empreendimentos de suas demonstrações financeiras. Nas demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos, o custo dos produtos vendidos reflete tão somente os custos de produção da Natura Indústria e exclui a margem bruta da Natura Indústria e impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos. Por outro lado, o custo de produtos vendidos da Natura Empreendimentos inclui custos incorridos pela Natura Indústria com vendas para terceiros entre janeiro e novembro de 2001. Este custo não faz parte do custo de produtos vendidos da Natura Cosméticos. O efeito conjunto dos eventos citados teve um impacto adicional de R$83,9 milhões no custo de produtos vendidos da Natura Cosméticos. As diferenças entre as linhas de custo dos produtos vendidos das duas companhias não foram significativas em 2002 e 2003.

Fgurgucu"cfokpkuvtcvkxcu"g"igtcku

Para o período de janeiro a novembro de 2001, as despesas administrativas e gerais da Natura Indústria estão refletidas no custo dos produtos vendidos da Natura Cosméticos porque a Natura Cosméticos registrou a receita bruta da Natura Indústria líquida do ICMS em custo dos produtos vendidos. Nas demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos, estas despesas estão refletidas nas despesas administrativas e gerais. Para o período de janeiro a novembro de 2001, o valor destas despesas foi de R$20,8 milhões.

Existe ainda uma diferença comum às demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e Natura Empreendimentos para os anos de 2001, 2002 e 2003, porque a receita operacional bruta da Natura Inovação obtida com serviços prestados à Natura Cosméticos está refletida nas despesas administrativas e gerais da Natura Cosméticos, mas tão somente as despesas administrativas e gerais da Natura Inovação estão refletidas nas despesas administrativas e gerais da Natura Empreendimentos. Esta diferença consiste na margem bruta e nos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos da Natura Inovação. Adicionalmente, temos neste período a eliminação nas demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos dos serviços prestados pela Natura Logística para a Natura Inovação. Este faturamento encontra-se contabilizado nas despesas administrativas e gerais da Natura Inovação e na receita operacional bruta consolidada da Natura Cosméticos (no período em que a Natura Logística tornou-se uma subsidiária da Natura Cosméticos).

Fgurgucu"hkpcpegktcu"nîswkfcu

A Natura Cosméticos teve despesas financeiras líquidas de R$(35,5) milhões em 2001, comparado a R$(72,5) milhões da Natura Empreendimentos, devido sobretudo ao fato que as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos contratados pela Natura Indústria durante o período de janeiro a novembro de 2001 estão refletidas somente nas demonstrações financeiras da Natura Empreendimentos.

A pequena diferença entre as despesas financeiras líquidas da Natura Cosméticos de R$(30,1) milhões e as despesas financeiras líquidas da Natura Empreendimentos de R$(34,1) milhões em 2003 foi causada principalmente pelas despesas financeiras da Natura Empreendimentos nos termos das debêntures emitidas para a BNDESPAR (que foram convertidas em ações de nossa emissão em 24 de maio de 2004) e pelas despesas financeiras da Natura Inovação nos termos do financiamento com a FINEP, as quais tiveram um impacto negativo em valor superior à receita financeira das aplicações financeiras da Natura Empreendimentos e Natura Inovação. Para uma descrição deste endividamento, veja “- Liquidez e Recursos de Capital - Endividamento”.

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TGUWNVCFQU"FCU"QRGTCÑ÷GU""Igtcn" A tabela a seguir contém determinados itens extraídos de nossas demonstrações de resultado para os períodos indicados: " Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"

gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"

" 4223" 4224" 4225" 4225" 4226"" *go"oknjùgu"fg"T&+" *go"oknjùgu"fg"T&+"

Receita Operacional Bruta .............................. 1.168,0 1.411,2 1.910,1 344,9 475,6 Impostos sobre vendas, devoluções e

abatimentos (292,5) (418,0) (581,2)

(105,0)

(146,5) Receita Operacional Líquida........................... 875,5 993,1 1.328,9 239,9 329,2 Custo dos Produtos Vendidos ......................... (377,0) (345,3) (458,4) (88,7) (108,4) Lucro Bruto ..................................................... 498,6 647,8 870,5 151,2 220,8 Despesas Operacionais: Despesas com Vendas ................................. (275,0) (321,9) (403,0) (78,7) (103,9) Despesas Administrativas e Gerais ............. (105,1) (146,1) (182,9) (29,8) (37,0) Participação dos Colaboradores .................. (8,7) (11,5) (20,5) (3,8) (4,8) Remuneração dos Administradores ............ (2,0) (2,8) (3,6) (1,3) (1,9) Lucro Operacional antes dos Efeitos

Financeiros .................................................. 107,8 165,5 260,5 37,6 73,1 Despesas Financeiras .................................. (65,3) (134,0) (64,4) (25,5) (14,1) Receitas Financeiras.................................... 29,8 89,7 34,3 14,9 13,1 Lucro Operacional ........................................... 72,3 121,1 230,4 27,0 72,1 Resultado Não Operacional............................... 1,0 5,5 1,5 (1,2) 0,7 Lucro antes da Participação das

Debêntures Subordinadas.............................. 73,3 126,6 231,9 25,8 72,8 Participação das Debêntures

Subordinadas (1) ......................................... (42,3) (75,8) (127,7) (15,8) (7,2) Lucro antes do Imposto de Renda e da

Contribuição Social ..................................... 31,1 50,8 104,2 10,0 65,6 Imposto de Renda e Contribuição

Social (21,9) (29,1) (40,4) (5,0) (20,9) Lucro Líquido antes da Participação dos

Minoritários ................................................. 9,2 21,7 63,8 5,0 44,7 Participação dos Minoritários 0,3 — 0,1 — — Lucro Líquido do Exercício ............................ 9,5 21,7 63,9 5,0 44,7

(1) Resgatamos essas debêntures subordinadas em 2 de março de 2004. Os antigos debenturistas capitalizaram os créditos que eles

obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, e receberam em troca ações ordinárias de nossa emissão.

Rgtîqfq"fg" vtíu"ogugu" gpegttcfq" go"53"fg"octèq" fg" 4226" eqorctcfq" eqo"q" rgtîqfq"fg" vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"4225

Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Dtwvc"

Nossa receita operacional bruta atingiu R$475,7 milhões no primeiro trimestre de 2004, representando um aumento de 37,9% em relação à receita operacional bruta de R$344,9 milhões do primeiro trimestre de 2003.

70

Xgpfcu"pq"ogtecfq"kpvgtpq0"O aumento de 37,7% das vendas no mercado interno pode ser decomposto no aumento de 28,8% na quantidade de unidades vendidas (que atingiu 37,4 milhões de unidades no primeiro trimestre de 2004 comparado a 29,0 milhões no mesmo período de 2003) e no aumento médio de preços de 12,1% efetuado no final do mês de março de 2003, o qual foi integralmente refletido nas vendas realizadas no primeiro trimestre de 2004 e teve um reflexo irrelevante no primeiro trimestre de 2003.

O aumento na quantidade de itens vendidos está em grande parte relacionado ao crescimento de 16,5% do número médio de Consultoras Natura, ao melhor resultado de nossos esforços de marketing (promoção e mídia) e ao lançamentos de novos produtos. O quadro a seguir demonstra a abertura da nossa receita operacional bruta por segmento: Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"

go"53"fg"octèq"fg"Cdgtvwtc"fc"Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Dtwvc" 4225" 4226" *go"oknjùgu"fg"T&+"Mercado interno – Cosméticos e Fragrâncias (1) 222,8 302,1 Mercado interno - Higiene Pessoal (2) 97,3 146,0 Outros (3) 15,7 14,0 Vendas no mercado externo (4) 9,1 13,5 (1) Fragrâncias, maquilagem, cremes e loções e proteção solar. (2) Produtos para cabelos, sabonetes, desodorantes, produtos para barbear e higiene oral. (3) Primordialmente material de apoio (e.g., estojos) a revenda, amostras, demonstradores, acessórios (necessaires, bolsas, etc.). (4) Vendas efetuadas nas nossas subsidiárias na Argentina, Chile e Peru e para o distribuidor na Bolívia.

Nosso segmento de higiene pessoal apresentou um crescimento nas vendas de 50,1% na comparação dos períodos, acima da média da empresa, por conta de uma maior concentração de lançamentos ocorrido neste segmento. Xgpfcu"pq"ogtecfq"gzvgtpq. A receita proveniente de vendas no mercado externo somou R$13,5 milhões no primeiro trimestre de 2004, representando um crescimento de 49,3% em relação às vendas no mercado externo de R$9,1 milhões no mesmo período de 2003. Em moeda local, tivemos, na comparação do primeiro trimestre de 2004 e 2003, um crescimento de 64,3% na Argentina, de 52,7% no Peru e de 52,5% no Chile. Este desempenho está diretamente relacionado ao crescimento consistente do número de Consultoras Natura (aumento médio de 35%, no total do número de revendedoras autônomas nestes países) e ao resultado de um maior investimento em marketing.""

Korquvqu" uqdtg"xgpfcu."fgxqnwèùgu"g"cdcvkogpvqu0 Os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos aumentaram 39,5% para R$146,5 milhões no primeiro trimestre de 2004 comparado a R$105,0 milhões no mesmo período de 2003, primordialmente em razão do aumento nas vendas descrito acima. O percentual que os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos representaram de nossa receita operacional bruta foi de 30,8% no primeiro trimestre de 2004 e 30,4% no mesmo período de 2003. Este aumento está relacionado primordialmente ao aumento da alíquota da Cofins de 3,0% para 7,6%, ocorrido em fevereiro de 2004 (veja análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional – Visão Geral – Impostos sobre vendas devoluções e abatimentos).

Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Nîswkfc"

A receita operacional líquida somou R$329,2 milhões no primeiro trimestre de 2004, representando um crescimento de 37,2% em relação à receita operacional líquida de R$239,9 milhões em 20030

Ewuvq"fqu"rtqfwvqu"xgpfkfqu"

O custo dos produtos vendidos foi de R$108,4 milhões no primeiro trimestre de 2004, representando um crescimento de 22,2% comparado ao custo dos produtos vendidos de R$88,7 milhões verificado no mesmo período de 2003.

A tabela a seguir apresenta os componentes de custo dos produtos vendidos para os períodos indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

71

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go""53"

fg"octèq"fg" " 4225" 4226" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "Matéria-prima para produtos e embalagens ......................................................... 69,4 82,7 19,2% Mão-de-obra.......................................................................................................... 8,1 9,2 13,2% Depreciação........................................................................................................... 4,7 5,3 13,5% Outros Custos (1) .................................................................................................. 6,6 11,2 71,2%

Custo dos produtos vendidos .......................................................................... 88,7 108,4 22,2% (1) Os “outros custos” incluem energia elétrica, água, gás, consultorias, serviços de informática dentre outros.

Em termos de percentual de receita operacional líquida, nosso custo dos produtos vendidos diminuiu para 32,9% em 2004, comparado a 37,0% em 2003. Esta diminuição foi devida principalmente ao reajuste médio de preços de venda de 12,1%, efetuado no final do primeiro trimestre de 2003, e ao fato dos preços das matérias-primas terem se mantido, no seu conjunto, razoavelmente estáveis nos últimos 12 meses. Além disso, houve redução de custos no processo de produção e ganhos de escala (produzimos 35,5 milhões de unidades no primeiro trimestre de 2004, comparado a 26,5 milhões de unidades produzidas no primeiro trimestre de 2003, representando um crescimento de 34,1% na comparação dos períodos).

A rubrica "Outros Custos" da tabela acima teve um crescimento de 71,2% na comparação dos períodos, em virtude de reclassificação de custos antes classificados na rubrica "Mão-de-Obra", por conta da terceirização de serviços técnicos de engenharia.

Nwetq"Dtwvq"

O lucro bruto aumentou 46,1% para R$220,8 milhões no primeiro trimestre de 2004, comparado ao lucro bruto de R$151,2 milhões no mesmo período de 20030 Nossa margem bruta aumentou para 67,1% em 2004, comparado a 63,0% em 2003, basicamente em função da melhora da relação entre o custo das mercadorias vendidas em comparação com a receita operacional líquida explicada anteriormente.

Fgurgucu"Qrgtcekqpcku"

As despesas operacionais foram de R$148,7 milhões no primeiro trimestre de 2004, representando um crescimento de 19,8% comparado às despesas operacionais de R$124,2 milhões no mesmo período de 2003.

A tabela a seguir apresenta a composição de nossa despesa operacional para os períodos indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg"

"

4225" 4226" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "Despesas com vendas ........................................................................................... (78,7) (103,9) 32,1 Despesas administrativas e gerais.............................................................................. (29,8) (37,0) 24,2 Participação dos colaboradores.................................................................................. (3,8) (4,8) 26,3 Remuneração da Administração ................................................................................ (1,3) (1,9) 46,2 Despesas financeiras .................................................................................................. (25,5) (14,1) (44,5) Receitas financeiras.................................................................................................... 14,9 13,1 (12,0)

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Fgurgucu"eqo"xgpfcu"

Em relação à receita operacional líquida as despesas com vendas diminuíram para 31,6% no primeiro trimestre de 2004, comparado a 32,8% no mesmo período de 2003, esta redução em termos percentuais é explicada principalmente pelo aumento da produtividade de nossas Consultoras Natura e pela diluição dos custos fixos do canal de distribuição. O aumento nas nossas despesas com vendas em termos absolutos deveu-se, principalmente (i) ao aumento de R$10,9 milhões nas despesas com a captação, separação e entrega de produtos (decorrente basicamente de um aumento de 36% no número de pedidos na comparação dos períodos), (ii) ao aumento das despesas com publicidade e operações internacionais no valor de R$10,6 milhões, (iii) ao aumento das despesas com nossa força de vendas e nas despesas de comunicação com o canal de vendas (o número médio de promotoras de vendas cresceu 1,7% e o número médio de Consultoras Natura cresceu 16,5% na comparação dos períodos).

Fgurgucu"cfokpkuvtcvkxcu"g"igtcku

Em termos de percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas e gerais diminuíram para 11,2% no primeiro trimestre de 2004, em comparação a 12,4% no mesmo período de 2003. O crescimento em nossas despesas administrativas e gerais em termos absolutos é explicado principalmente (i) pelo aumento nas despesas com a expansão internacional da linha Natura Ekos e outros projetos, no montante de aproximadamente R$2,6 milhões, (ii) pela constituição de uma provisão relativa ao pagamento de stock options para determinados colaboradores de R$2,6 milhões e (iii) pelo efeito líquido de R$2,0 milhões do aumento das despesas com o quadro administrativo e da diminuição do faturamento da Natura Inovação para a Natura Cosméticos (este faturamento era registrado como despesa administrativa nas demonstrações financeiras consolidadas da Natura Cosméticos até janeiro de 2004). A incorporação da Natura Empreendimentos pela Natura Cosméticos descrita em “ – Visão Geral – Recente Reorganização Societária” foi feita com base nos balanços de 31 de janeiro de 2004 dessas companhias.

Rctvkekrcèçq"fqu"eqncdqtcfqtgu

O aumento na provisão da participação dos colaboradores é devido primordialmente ao melhor desempenho financeiro e operacional do primeiro trimestre de 2004 em comparação ao mesmo período de 2003.

Fgurgucu"hkpcpegktcu"

As despesas financeiras caíram para R$14,1 milhões no primeiro trimestre de 2004 em comparação a R$25,5 milhões no mesmo período de 2003. Esta queda está relacionada principalmente a diminuição da provisão para perdas com swap que, no primeiro trimestre de 2003, foi influenciada pela apreciação do real em relação ao dólar (5,1%) e que, no mesmo período de 2004, foi influenciada por uma pequena desvalorização do real (0,7%). A diminuição das despesas ocorrida na comparação dos períodos poderia ter sido maior não fosse a incorporação da Natura Empreendimentos pela Natura Cosméticos em 5 de março de 2004, que produziu um aumento nos juros referentes a empréstimos da Natura Empreendimentos e da Natura Inovação.

"

Tgegkvc"hkpcpegktc"

A receita financeira diminuiu para R$13,1 milhões no primeiro trimestre de 2004 em comparação com R$14,9 milhões no mesmo período de 2003. Inicialmente, a receita financeira foi positivamente influenciada, na comparação dos períodos, pelo aumento da disponibilidade financeira média e pela incorporação da Natura Empreendimentos pela Natura Cosméticos (os juros relativos às aplicações da Natura Empreendimentos e Natura Inovação afetaram positivamente o consolidado da Natura Cosméticos nos meses de fevereiro e março de 2004). Em contrapartida, a apreciação do real ocorrida no primeiro trimestre de 2003 gerou uma receita relativa a variação cambial das dívidas denominadas em dólar neste período, o que não foi verificado no mesmo período de 2004, o que explica a receita financeira de 2004 ligeiramente menor do que a receita financeira verificada em 2003.

O resultado financeiro"líquido"apresentou uma despesa de R$10,6 milhões no primeiro trimestre de 2003 em comparação a despesas de R$1,0 milhão no mesmo período de 2004. Esta diminuição está primordialmente relacionada a queda de nossos empréstimos e financiamentos líquidos médios (empréstimos e financiamentos totais acrescido da provisão para perdas em contratos de swap menos o caixa, disponibilidades, aplicações

73

financeiras e os créditos a receber em contratos de swap, desconsiderando as debêntures subordinadas que foram resgatadas e cujos créditos foram capitalizados em 2 de março de 2004) de R$126,3 milhões no primeiro trimestre de 2003 para R$1,3 milhões no mesmo período de 2004 e à queda do CDI médio de 25,6% a.a. no primeiro trimestre de 2003 para 16,2% a.a. no mesmo período de 2004. Nós calculamos a média de nossos empréstimos e financiamentos líquidos médios para os primeiros trimestres do ano como sendo a média de nossos empréstimos e financiamentos líquidos ao final do período e ao final do exercício social anterior. Os efeitos das variações cambiais sobre nossas despesas e receitas financeiras são eliminados quando efetuamos a análise conjunta destas linhas de resultado, uma vez que nosso endividamento em dólar encontra-se protegido com contratos de swap, o que, na prática, referencia o perfil de nossa dívida à variação do CDI."

Tguwnvcfq"pçq"qrgtcekqpcn"

O resultado não operacional registrou uma receita de R$0,7 milhões no primeiro trimestre de 2004 e uma despesa de R$1,2 milhões no primeiro trimestre de 2003. A receita de 2004 é devida principalmente ao ganho na venda de veículos. A despesa registrada em 2003 refere-se primordialmente a uma perda devido a variações cambiais relativas à consolidação das demonstrações financeiras de nossas subsidiárias na Argentina, no Chile e no Peru em nossas demonstrações financeiras.

Rctvkekrcèçq"fcu"fgdípvwtgu"uwdqtfkpcfcu"

O pagamento de participação nos lucros aos debenturistas foi de R$7,2 milhões em 2004, representando uma queda de 54,5% quando comparado ao pagamento aos debenturistas de R$15,8 milhões no primeiro trimestre de 2003. Esta queda deve-se ao resgate das debêntures em 2004, e, portanto, o pagamento da remuneração das debêntures ocorreu somente no mês de janeiro de 2004, em comparação ao pagamento da remuneração das debêntures para o período completo em 2003. As debêntures subordinadas foram resgatadas em 2 de março de 2004, conforme descrito em “- Visão Geral – Participação das debêntures subordinadas”, e, portanto, não haverá mais pagamento de participação nos lucros aos debenturistas.

Korquvq"fg"tgpfc"g"eqpvtkdwkèçq"uqekcn"

O imposto de renda e contribuição social aumentaram para R$20,9 milhões no primeiro trimestre de 2004, comparado a R$5,0 milhões no primeiro trimestre de 2003. Este aumento deveu-se, primordialmente, ao aumento em nossos resultados operacionais, pelas razões mencionadas acima - veja a nota 9(b) de nossas demonstrações contábeis consolidadas e não auditadas anexas a este Prospecto para a conciliação do lucro antes do imposto de renda e contribuição social para o imposto de renda e contribuição social. A despesa com imposto de renda e contribuição social foi positivamente afetada pelo início, em março de 2004, pela amortização do ágio no cálculo do imposto de renda e da contribuição social (veja análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional – Visão Geral – Amortização de Ágio)

"

Nwetq"nîswkfq"

Em conseqüência do acima exposto, nosso lucro líquido aumentou para R$44,7 milhões no primeiro trimestre de 2004, comparado a R$5,0 milhões no mesmo período de 2003.

GDKVFC"clwuvcfq""

Nosso EBITDA ajustado (lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização, participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários) atingiu R$82,3 milhões no primeiro trimestre de 2004, representando um crescimento de 87,5% comparado ao EBITDA ajustado de R$43,9 milhões no primeiro trimestre de 2003. A nossa margem de EBITDA ajustado foi de 25,1% no primeiro trimestre de 2004, em comparação a 18,3% no mesmo período de 2003. Esta melhora é devida primordialmente aos ganhos da relação entre o custo das mercadorias vendidas em comparação com a receita operacional líquida explicada anteriormente e à diluição de custos.

74

O EBITDA ajustado não é uma medida adotada pelas práticas contábeis utilizadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não tem um significado padronizado, e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA ajustado não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida dos fluxos de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA ajustado como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

A tabela abaixo mostra a conciliação do EBITDA ajustado para o lucro líquido para os períodos indicados.

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"

fg"octèq"fg"

4225" 4226" *go"oknjùgu"fg"T&+"EBITDA Ajustado ................................................................................................ 43,9 82,3 (--) Depreciações e amortizações .................................................................... 7,5 8,5 (--) Despesas Financeiras Líquidas ................................................................. 10,6 1,0 (--) Participação das Debêntures Subordinadas (1)......................................... 15,8 7,2 (--) Imposto de Renda e Contribuição Social.................................................. 5,0 20,9 (--) Participação dos Minoritários ................................................................... — — Lucro Líquido ....................................................................................................... 5,0 44,7 (1) Excluímos as participações das debêntures subordinadas do cálculo do EBITDA ajustado porque as participações das debêntures

subordinadas são pagamentos aos debenturistas de parte de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Adicionalmente, resgatamos essas debêntures subordinadas em março de 2004, conforme descrito em “Visão Geral – Participação das debêntures subordinadas”. Como resultado, nos períodos futuros quantias que seriam pagas aos debenturistas não serão subtraídas do nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e serão incluídas nos cálculos do EBITDA. Também excluímos a participação dos minoritários do cálculo do EBITDA ajustado uma vez que não se trata de despesa operacional.

Qrgtcèùgu"pq"Gzvgtkqt"

Nossas operações no exterior tiveram um prejuízo antes dos efeitos financeiros de R$2,4 milhões (equivalente a –37,0% da receita operacional líquida destas operações) no primeiro trimestre de 2003 contra R$2,4 milhões (representando -24,4% da receita operacional líquida destas operações) no mesmo período de 2004. Este prejuízo manteve-se constante, apesar do crescimento da receita operacional bruta em reais de 51,6%, pelo fato de termos aumentado o investimento em marketing nessas operações.

Gzgteîekq"uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"4225"eqorctcfq"eqo"q"gzgteîekq"uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"4224"

Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Dtwvc"

Nossa receita operacional bruta alcançou R$1.910,1 milhões em 2003, representando um aumento de 35,4% em relação à receita operacional bruta de R$1.411,2 milhões em 2002. A composição de nossa receita operacional bruta antes da dedução dos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos está demonstrada em nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e está discutida abaixo.

Xgpfcu" pq" ogtecfq" kpvgtpq0"As receitas provenientes de vendas para o mercado doméstico atingiram R$1.860,3 milhões em 2003, representando um aumento de 35,3% comparado a R$1.375,2 milhões em 2002. As receitas provenientes de vendas para o mercado doméstico representaram 97,5% de nossa receita operacional bruta em 2003. Este aumento pode ser decomposto em aumento médio de preços de aproximadamente 10% e aumento na quantidade de unidades vendidas para 142,3 milhões em 2003, comparado a 115,9 milhões em 2002.

O aumento da quantidade de itens vendidos deveu-se principalmente ao aumento de 11,5% no número médio de nossas Consultoras Natura, a uma estratégia mais agressiva de marketing e ao lançamento de novos produtos mais atraentes. Adicionalmente, as vendas foram impulsionadas por nossa estratégia de preços bem

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sucedida, onde ganhos de produtividade e economias de escala nos permitiram não repassar o impacto total da inflação em nossos custos e despesas.

O quadro a seguir demonstra a abertura das nossas vendas por segmento: Gzgteîekq"Uqekcn""gpegttcfq"go"

53"fg"fg|godtq"fg"Cdgtvwtc"fc"Tgegkvc"Dtwvc" 4224" 4225" *go"oknjùgu"fg"T&+"Mercado interno – Cosméticos e Fragrâncias (1) 945,7 1.286,7 Mercado interno - Higiene Pessoal (2) 351,4 495,2 Outros (3) 79,2 80,3 Vendas no mercado externo (4) 35,0 47,9 (1) Fragrâncias, maquilagem, cremes e loções e proteção solar. (2) Produtos para cabelos, sabonetes, desodorantes, produtos para barbear e higiene oral. (3) Primordialmente material de apoio (e.g., estojos) a revenda, amostras, demonstradores, acessórios (necessaires, bolsas, etc.). (4) Vendas efetuadas nas nossas subsidiárias na Argentina, Chile e Peru e para o distribuidor na Bolívia.

"

Xgpfcu" pq"ogtecfq" gzvgtpq. As receitas provenientes de vendas no mercado externo atingiram R$47,9 milhões em 2003, representando um crescimento de 36,9% em relação às vendas no mercado externo de R$35,0 milhões em 2002. Este aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento significativo de nossa receita proveniente de nossas operações na Argentina (que cresceu 77,4% em termos da moeda local), no Peru (que cresceu 47,6% em termos da moeda local) e no Chile (que cresceu 19,5% em termos da moeda local). Parte deste aumento foi negativamente afetado pelos efeitos da variação cambial do real frente a tais moedas locais. No caso específico do Chile, a taxa de câmbio entre o real e o peso fez com que nossas receitas provenientes de vendas no Chile diminuíssem quando medidas em reais. O crescimento das vendas nestes países em moeda local resultou principalmente de um marketing mais intensivo dos nossos produtos quando comparado à nossa prática histórica e da expansão de nossa rede de vendas.

Korquvqu" uqdtg"xgpfcu."fgxqnwèùgu"g"cdcvkogpvqu0 Os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos aumentaram 39,0% para R$518,2 milhões em 2003 comparado a R$418,0 milhões em 2002, principalmente em razão do aumento nas vendas descrito acima. Os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos corresponderam a 30,4% de nossa receita operacional bruta em 2003 e 29,6% em 2002. Este crescimento foi devido principalmente ao aumento nas vendas de produtos sujeitos a uma tributação mais elevada.

Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Nîswkfc"

Nossa receita operacional líquida atingiu R$1.328,9 milhões em 2003, representando um crescimento de 33,8% em relação à receita operacional líquida de R$993,1 milhões em 20020

Ewuvq"fqu"rtqfwvqu"xgpfkfqu"

Nosso custo dos produtos vendidos foi de R$458,4 milhões em 2003, representando um crescimento de 32,7% comparado ao custo dos produtos vendidos de R$345,3 milhões em 20020

A tabela a seguir apresenta os componentes de nosso custo dos produtos vendidos para os períodos indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg" " 4224" 4225" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "Matéria-prima para produtos e embalagens ......................................................... 272,7 364,9 33,8% Mão-de-obra.......................................................................................................... 28,3 34,9 23,3% Depreciação........................................................................................................... 17,8 19,9 11,8% Outros.................................................................................................................... 26,5 38,7 46,0%

Custo dos produtos vendidos .......................................................................... 345,3 458,4 32,7%

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Em termos de percentual da receita operacional líquida, nosso custo dos produtos vendidos diminuiu para 34,5% em 2003, comparado a 34,8% em 2002. Esta diminuição foi devida principalmente a ganhos de escala e produtividade e a iniciativas de redução de custos durante o período. Tivemos um aumento na quantidade de itens produzidos para aproximadamente 136 milhões de unidades em 2003, comparado a aproximadamente 107 milhões em 2002.

O aumento nos custos totais com matérias-primas para produtos e embalagens é explicado principalmente (i) pelo aumento de 22,9% na quantidade de produtos vendidos em 2003 em relação a 2002; e (ii) pela inflação média e desvalorização média do real frente às moedas estrangeiras nas quais compramos algumas de nossas matérias-primas, sendo que tais fatores foram parcialmente compensados por negociações com fornecedores em relação ao aumento na escala e na produtividade.

O aumento em nossos custos totais com mão-de-obra foi devido primordialmente às nossas obrigações resultantes dos acordos coletivos de trabalho. Os outros custos que compõem nosso custo dos produtos vendidos foram influenciados principalmente pelo aumento na quantidade de produtos vendidos e a inflação média do período.

Nwetq"Dtwvq"

Nosso lucro bruto aumentou 34,4% para R$870,5 milhões em 2003, comparado ao lucro bruto de R$647,8 milhões em 20020 Nossa margem bruta atingiu 65,5% em 2003, comparado a 65,2% em 2002. Durante o exercício social de 2003, ganhos em escala, aumentos na produtividade e esforços para redução de custos nos permitiram evitar o repasse do impacto total da inflação em nossos custos para nossos consumidores.

Fgurgucu"Qrgtcekqpcku"

Nossas despesas operacionais foram de R$640,1 milhões em 2003, representando um crescimento de 21,6% comparado às despesas operacionais de R$526,6 milhões em 20020

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossa despesa operacional para os períodos indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"

fg"fg|godtq"fg""

4224" 4225" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "Despesas com vendas ........................................................................................... (321,9) (403,0) 25,2%Despesas administrativas e gerais.............................................................................. (146,1) (182,9) 25,2%Participação dos colaboradores.................................................................................. (11,5) (20,5) 78,3%Remuneração da Administração ................................................................................ (2,8) (3,6) 28,6%Despesas financeiras .................................................................................................. (134,0) (64,4) (51,9)%Receitas financeiras.................................................................................................... 89,7 34,3 (61,8)%

Fgurgucu"eqo"xgpfcu""

Em termos de percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas diminuíram para 30,3% em 2003, comparado a 32,4% em 2002. O aumento nas nossas despesas com vendas em termos absolutos deveu-se, principalmente (i) ao aumento de R$41,0 milhões nas despesas com a recepção, separação e entrega (o número de pedidos processados aumentou 30% em 2003), (ii) ao aumento das despesas com nossa força de vendas e nas despesas com a comunicação com o canal de vendas - o número médio de promotoras de vendas cresceu 2,7% e o número médio de Consultoras Natura cresceu 11,5% (calculamos o número médio de promotoras de vendas e Consultoras Natura como sendo a média dos números verificados no final do período em questão e no final do período anterior) e (iii) aos aumentos em outras despesas, tais como aumentos nas despesas com publicidade e nas despesas com nossas operações internacionais. Muitas dessas despesas foram afetadas de maneira negativa pela inflação.

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Fgurgucu"cfokpkuvtcvkxcu"g"igtcku

Em termos de percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas e gerais diminuíram para 13,8% em 2003, comparada a 14,7% em 2002. O crescimento em nossas despesas administrativas e gerais em termos absolutos é explicado, principalmente (i) pelo aumento nas despesas relacionadas à expansão internacional de nossa linha Natura Ekos e outros projetos, no montante principal de aproximadamente R$15 milhões, (ii) pelo aumento nas despesas com o quadro de pessoal administrativo incluindo encargos e benefícios, de aproximadamente R$8 milhões, e (iii) pelo aumento na provisão para contingências e na CPMF no montante de aproximadamente R$7 milhões.

Rctvkekrcèçq"fqu"eqncdqtcfqtgu

O aumento na participação dos colaboradores foi devido primordialmente a melhora do nosso desempenho financeiro e operacional durante o período.

Fgurgucu"hkpcpegktcu""

A diminuição em nossas despesas financeiras deveu-se, principalmente, à significativa desvalorização do real frente ao dólar em 2002, comparada com a subseqüente valorização do real em 2003. Em 2002, tivemos despesas financeiras resultantes de variações cambiais de nosso endividamento denominado em dólar, enquanto que em 2003 reconhecemos um ganho nas variações cambiais relativas a este endividamento.

Nossos empréstimos e financiamentos médios diminuíram para R$156,1 milhões em 2003 comparado a R$220,7 milhões em 2002. Calculamos os empréstimos e financiamentos médios como a média do saldo devedor de nossos empréstimos e financiamentos no final do período e no final do período anterior. O efeito positivo sobre nossas despesas financeiras desta redução dos empréstimos e financiamentos foi parcialmente afetado pelos aumentos do CDI médio para 23,1% em 2003, em comparação a 19,1% em 2002, e da TJLP média para 11,5% em 2003, em comparação a 9,9% em 2002.

"Tgegkvc"hkpcpegktc"

A redução em nossa receita financeira é explicada, primordialmente, pela valorização do real em relação ao dólar, que resultou em um prejuízo nas nossas operações de swap em 2003, comparado a um ganho em 2002. Parte desse prejuízo foi compensado por ganhos resultantes da variação cambial de nossa dívida denominada em dólar, e pela receita financeira gerada devido ao aumento médio de nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras para R$96,8 milhões em 2003, em comparação a R$57,7 milhões em 2002, e a taxa média mais alta do CDI. Nós calculamos a média de nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras como sendo a média de nossos caixas, disponibilidades e aplicações financeiras ao final do período e ao final do período anterior.

"

Tguwnvcfq"pçq"qrgtcekqpcn"

Tivemos um resultado não operacional de R$1,5 milhões em 2003, comparado ao resultado não operacional de R$5,5 milhões em 2002. A redução em nosso resultado não operacional em 2003 ocorreu principalmente porque em 2002 registramos um ganho em nossa demonstração de resultado devido a variações cambiais relativas à consolidação das demonstrações financeiras de nossas subsidiárias na Argentina, no Chile e no Peru em nossas demonstrações financeiras, mas registramos uma perda com as variações cambiais relativas a esta consolidação em 2003. Estas perdas foram parcialmente compensadas pelo aumento com receitas de aluguéis do espaço ocupado pela Natura Inovação. O resultado não operacional mais alto obtido em 2002 é explicado pelo ganho mencionado acima e pela receita de nosso aluguel do espaço ocupado pela Natura Inovação.

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Rctvkekrcèçq"fcu"fgdípvwtgu"uwdqtfkpcfcu"

O pagamento de participação nos lucros aos debenturistas foi de R$127,7 milhões em 2003, representando um crescimento de 68,4% quando comparado ao pagamento aos debenturistas de R$75,8 milhões em 20020"Este crescimento é devido principalmente ao aumento em nosso lucro antes da dedução do imposto de renda e contribuição social, que foi a base de cálculo para o pagamento da participação nos lucros. Uma vez que as debêntures foram resgatadas em março de 2004, conforme descrito em “- Visão Geral – Participação das debêntures subordinadas”, as participações não serão mais devidas aos debenturistas.

Korquvq"fg"tgpfc"g"eqpvtkdwkèçq"uqekcn"

Nosso imposto de renda e contribuição social aumentaram 38,6% para R$40,4 milhões em 2003, comparado a R$29,1 milhões em 20020 Este crescimento deveu-se, primordialmente, ao aumento em nossos resultados operacionais, pelas razões mencionadas acima. Este aumento foi compensado em parte pelas deduções fiscais no montante de R$3,4 milhões obtidas devido ao pagamento de juros sobre o capital próprio de aproximadamente R$10,0 milhões. Veja a nota 9(b) de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para a conciliação do lucro antes do imposto de renda e contribuição social para o imposto de renda e contribuição social.

Nwetq"nîswkfq"

Em conseqüência do acima exposto, nosso lucro líquido aumentou 193,8% para R$63,9 milhões em 2003, comparado a R$21,7 milhões em 20020

GDKVFC"clwuvcfq"

Nosso EBITDA ajustado atingiu R$295,7 milhões em 2003, representando um crescimento de 48,4% comparado ao EBITDA ajustado de R$199,2 milhões em 20020 A nossa margem de EBITDA ajustado foi de 22,2% em 2003, em comparação a 20,1% em 2002.

A tabela abaixo mostra a conciliação do EBITDA ajustado para o lucro líquido para os períodos indicados.

Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg" " 4224" 4225" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "EBITDA Ajustado ................................................................................................ 199,2 295,7 48,4% (-) Depreciações e amortizações...................................................................... 28,3 33,7 19,1% (-) Despesas Financeiras Líquidas................................................................... 44,3 30,1 (32,1)% (-) Participação das Debêntures Subordinadas (1) .......................................... 75,8 127,7 68,5% (-) Imposto de Renda e Contribuição Social ................................................... 29,1 40,4 38,8% (-) Participação dos Minoritários..................................................................... — (0,1) 22,4% Lucro Líquido ....................................................................................................... 21,7 63,9 194,5% (1) Excluímos as participações das debêntures subordinadas do cálculo do EBITDA ajustado porque as participações das debêntures

subordinadas são pagamentos aos debenturistas de parte de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Adicionalmente, resgatamos essas debêntures em março de 2004, conforme descrito em “Visão Geral – Participação das debêntures subordinadas”. Como resultado, nos períodos futuros quantias que seriam pagas aos debenturistas não serão subtraídas do nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e serão incluídas nos cálculos do EBITDA. Também excluímos a participação dos minoritários do cálculo do EBITDA ajustado uma vez que não se trata de despesa operacional.

A tabela a seguir ilustra nossa sazonalidade de vendas e EBITDA ajustado para 2002 e 2003 da Natura Empreendimentos. Podemos verificar que a receita é mais concentrada no quarto trimestre em decorrência do Natal. Já a sazonalidade do EBITDA ajustado apresenta um comportamento mais volátil. Esta maior flutuação do EBITDA ajustado decorre do fato de certas despesas terem distribuição variável ao longo do ano.

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3q"Vtkoguvtg" 4q"Vtkoguvtg" 5q"Vtkoguvtg" 6q"Vtkoguvtg"Receita Líquida ........................................................ Sazonalidade 2003 .............................................. 18% 24% 25% 33% Sazonalidade 2002 .............................................. 17% 24% 24% 35% EBITDA ajustado .................................................... Sazonalidade 2003 .............................................. 15% 22% 26% 37% Sazonalidade 2002 .............................................. 11% 27% 28% 34%

Qrgtcèùgu"pq"Gzvgtkqt"

Nossas operações no exterior tiveram um prejuízo antes dos efeitos financeiros de R$9,1 milhões (equivalente a -26% da receita operacional líquida destas operações) em 2003, que é 24% inferior ao prejuízo de R$12,1 milhões (equivalente a –47% da receita operacional líquida destas operações) de 2002. A melhora em nossa margem operacional é devida principalmente à diluição das despesas nestas operações.

Gzgteîekq"uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"4224"eqorctcfq"eqo"q"gzgteîekq"uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"4223"

Tgegkvc"Qrgtcekqpcn"Dtwvc"

Nossa receita operacional bruta chegou a R$1.411,2 milhões em 2002, representando um aumento de 20,8% em relação à receita operacional bruta de R$1.168,0 milhões em 2001. A composição de nossa receita operacional bruta antes da dedução dos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos está demonstrada em nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e está discutida abaixo.

Xgpfcu" pq"ogtecfq" kpvgtpq0"As receitas resultantes de vendas no mercado interno atingiram R$1.375,2 milhões em 2002, representando um crescimento de 20,4% comparado a R$1.140,3 milhões em 2001. Este crescimento pode ser decomposto em (i) elevação de preços de aproximadamente 14,8%, dos quais 12,2% foram devidos a aumentos nos preços e o restante a mudanças no mix de produtos vendidos, e (ii) aumento da quantidade de unidades vendidas para 115,9 milhões em 2002, comparado a 110,0 milhões de itens vendidos em 2001. O aumento no número de unidades vendidas deveu-se principalmente ao aumento consistente em nosso canal de vendas (o número médio de Consultoras Natura cresceu 6,7% durante o período), e ao lançamento de uma estratégia mais agressiva de marketing no último trimestre de 2002.

"

O quadro a seguir demonstra a abertura das nossas vendas por segmento: Gzgteîekq"Uqekcn""gpegttcfq"go"

53"fg"fg|godtq"fg"Cdgtvwtc"fc"Tgegkvc"Dtwvc" 4223" 4224" *go"oknjùgu"fg"T&+"Mercado interno – Cosméticos e Fragrâncias (1) 806,3 945,7 Mercado interno - Higiene Pessoal (2) 288,5 351,4 Outros (3) 45,5 79,2 Vendas no mercado externo (4) 27,7 35,0 (1) Fragrâncias, maquilagem, cremes e loções e proteção solar. (2) Produtos para cabelos, sabonetes, desodorantes, produtos para barbear e higiene oral. (3) Primordialmente material de apoio (e.g., estojos) a revenda, amostras, demonstradores, acessórios (necessaires, bolsas, etc.). (4) Vendas efetuadas nas nossas subsidiárias na Argentina, Chile e Peru e para o distribuidor na Bolívia.

"

Xgpfcu"pq"ogtecfq"gzvgtpq0"Nossas receitas resultantes de vendas no mercado externo aumentaram 26,1% para R$35,0 milhões em 2002, comparado a R$27,7 milhões em 2001. Este aumento é explicado, primordialmente, pelo crescimento significativo nas receitas de nossas operações no Peru (que cresceram 26,6% em termos da moeda local), no Chile (que cresceram 13,9% em termos de moeda local) e na Argentina (que cresceram 91,7% em termos da moeda local). Este aumento foi parcialmente afetado pelos

80

efeitos líquidos das variações cambiais do real frente a tais moedas locais. A pequena desvalorização do real frente ao peso chileno e o sole peruano fizeram com que nossas receitas provenientes de vendas no Chile e no Peru crescessem mais quando medidas em real do que em termos da moeda local. No entanto, no caso da Argentina, a taxa de câmbio entre o real e o peso fez com que nossas receitas de vendas da Argentina caíssem quando medidas em real. O aumento de nossas vendas nestes mercados em termos da moeda local foi resultado de um marketing mais intenso e de uma política de preços mais agressiva (particularmente na Argentina).

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Korquvqu"uqdtg"xgpfcu."fgxqnwèùgu"g"cdcvkogpvqu

Nossos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos aumentaram 42,9% para R$418,0 milhões em 2002 comparado a R$292,5 milhões em 2001. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento nas vendas descrito acima e à inclusão dos impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos da Natura Indústria (principalmente o IPI, o PIS e a COFINS) em nossas demonstrações financeiras para o exercício social completo de 2002 comparado a esta inclusão em apenas um mês de 2001 (tendo em vista a transferência da Natura Indústria para nossa Companhia ao final de novembro de 2001). Este aumento foi parcialmente compensado pela mudança na forma de cálculo das alíquotas do PIS e da COFINS para as companhias do nosso setor e pela redução na alíquota do IPI de alguns produtos de nosso portifólio. Em termos de percentual da receita operacional bruta, os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos representaram 29,6% em 2002, comparados a 25,0% em 2001.

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Como resultado do acima exposto, nossa receita operacional líquida atingiu R$993,1 milhões em 2002, representando um crescimento de 13,4% em relação à receita operacional líquida de R$875,5 milhões em 20010 Nossa receita operacional líquida cresceu menos que nossa receita operacional bruta durante o mesmo período pelas razões descritas acima.

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Nosso custo dos produtos vendidos diminuiu 8,4% para R$345,3 milhões em 2002, comparado a R$377,0 milhões em 20010" Esta redução ocorreu sobretudo pela transformação da Natura Indústria em nossa subsidiária ao final de novembro de 2001, quando cessamos de incluir a margem bruta e os impostos sobre vendas (IPI, PIS e COFINS), devoluções e abatimentos da Natura Indústria em nosso custo dos produtos vendidos. Veja “Principais diferenças entre as demonstrações financeiras da Natura Cosméticos e da Natura Empreendimentos”. A tabela a seguir apresenta os componentes de nosso custo dos produtos vendidos para os períodos indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

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fg|godtq"fg" " 4223" 4224" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "Matéria-prima para produtos e embalagens ......................................................... 369,3 272,7 (26,1)% Mão-de-obra.......................................................................................................... 3,0 28,4 846,7% Depreciação........................................................................................................... 1,9 17,8 836,8% Outros.................................................................................................................... 2,8 26,5 846,4%

Custo dos Produtos Vendidos ......................................................................... 377,0 345,3 (8,4)%

Em termos de percentual da receita operacional líquida, nosso custo dos produtos vendidos diminuiu para 34,8% em 2002, comparado a 43,1% em 2001. Esta redução foi devida principalmente ao efeito da consolidação da Natura Indústria em nossas demonstrações financeiras depois que ela se tornou nossa subsidiária ao final de novembro de 2001.

A redução nos custos com matérias-primas para produtos e embalagens ocorreu sobretudo porque de janeiro a novembro de 2001, a totalidade da receita operacional bruta (líquida de ICMS) da Natura Indústria foi incluída no custo dos produtos vendidos e passou a constituir o custo da matéria-prima da Natura Cosméticos. No entanto, consolidamos a Natura Indústria durante todo o exercício de 2002, e neste período

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nosso custo de matéria-prima não incluiu a margem bruta ou os impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos, a mão de obra, a depreciação e outros custos da Natura Indústria. Para os meses de janeiro a novembro de 2001, por exemplo, estes valores da Natura Indústria totalizaram R$83,9 milhões. Adicionalmente, negociamos com alguns de nossos fornecedores o repasse parcial da desvalorização do real de 2002. Esta diminuição em nosso custo dos produtos vendidos foi parcialmente afetada por (i) um aumento de 5,4% na quantidade de produtos vendidos em 2002 em relação a 2001; e (ii) pela inflação média e a forte desvalorização do real frente ao dólar.

O aumento em nossos custos de mão-de-obra ocorreu principalmente porque incluímos os custos de mão-de-obra da Natura Indústria em nosso custo com produtos vendidos durante doze meses no exercício social de 2002, mas em apenas um mês em 2001. Adicionalmente, nossos custos de mão-de-obra aumentaram ligeiramente devido a obrigações relativas ao pagamento de salários mais altos resultantes de nossos acordos coletivos de trabalho. No entanto, o aumento de mão de obra necessário para atender o crescimento da quantidade produzida foi quase que integralmente atendido pelo aumento da produtividade, devido a inauguração da unidade de Cajamar em maio de 2001.

O aumento em nossos custos de depreciação ocorreram sobretudo porque incluímos os custos de depreciação da Natura Indústria no nosso custo dos produtos vendidos durante doze meses no exercício social de 2002 mas em apenas um mês em 2001. Adicionalmente, os custos de depreciação da Natura Indústria cresceram de 2001 para 2002, porque ela depreciou a planta de Cajamar durante todo o ano de 2002, comparado a apenas oito meses (de maio a dezembro) em 2001.

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Nosso lucro bruto aumentou 29,9% para R$647,8 milhões em 2002, comparado ao lucro bruto de R$498,6 milhões em 20010 Nossa margem bruta atingiu 65,2% em 2002 em relação à 56,9% em 2001. O motivo principal para o crescimento da nossa margem bruta foi a consolidação dos resultados operacionais da Natura Indústria durante doze meses no exercício social de 2002 comparado a apenas um mês em 2001, conforme explicado acima. Ademais, nossa margem bruta cresceu devido a ganhos de escala e eficiência resultantes da operação de nossa unidade em Cajamar.

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Nossas despesas operacionais chegaram a R$526,6 milhões em 2002, representando um crescimento de 23,5% em relação a R$426,3 milhões em 20010 A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas despesas operacionais para os períodos indicados, assim como a variação percentual de cada componente. Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"

fg"fg|godtq"fg""

4223" 4224" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "Despesas com vendas ........................................................................................... (275,0) (321,9) 17,1%Despesas administrativas e gerais.............................................................................. (105,1) (146,1) 39,1%Participação dos colaboradores.................................................................................. (8,7) (11,5) 32,2%Remuneração da Administração ................................................................................ (2,0) (2,8) 40,0%Despesas financeiras .................................................................................................. (65,3) (134,0) 105,2%Receitas financeiras.................................................................................................... 29,8 89,7 201,0%

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Em termos de percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas atingiram 32,4% em 2002, em comparação à 31,4% em 2001. O aumento das despesas com vendas em termos absolutos deveu-se, principalmente (i) ao crescimento das despesas com a força de venda e com a comunicação com nosso canal de vendas em aproximadamente R$16,0 milhões (o número médio de promotoras de vendas aumentou 2,7% e o número médio de Consultoras Natura aumentou 6,7%); (ii) ao aumento nas despesas com nossas operações internacionais (devido sobretudo ao crescimento de 26,1% nas receitas destas operações quando medidas em real) e despesas de publicidade de aproximadamente R$22,6 milhões e (iii) ao aumento nas

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despesas com a captação, separação e entrega de pedidos de aproximadamente R$6,0 milhões (resultante primordialmente do crescimento de 7,5% no número de pedidos).

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O percentual das despesas administrativas e gerais em relação a receita operacional líquida aumentou para 14,7% em 2002, comparado a 12,0% em 2001. Em termos absolutos, nossas despesas administrativas e gerais também cresceram devido, principalmente, (i) ao efeito líquido das operações descritas em “- Limites à Comparabilidade de nossas demonstrações financeiras” e a aumentos nas despesas com o quadro de pessoal administrativo, uma parte das quais estavam relacionadas àquelas operações societárias, no valor total de aproximadamente R$15 milhões, (ii) ao aumento da CPMF e da provisão para contingências no montante principal de aproximadamente R$10 milhões; e (iii) ao crescimento das despesas com tecnologia da informação e projetos de ação social no montante de aproximadamente R$6 milhões. O efeito líquido das operações societárias descritas em “- Limites à Comparabilidade de nossas demonstrações financeiras” incluiu a contabilização em nossas despesas administrativas e gerais de serviços prestados pela Natura Inovação para doze meses do exercício social de 2002 comparado a apenas sete meses em 2001, e a inclusão em nossas despesas administrativas e gerais das despesas por serviços prestados pela Natura Logística até novembro de 2001 antes da Natura Logística ser transferida à nossa Companhia.

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O aumento na participação dos colaboradores foi devido primordialmente a melhora de nosso desempenho financeiro e operacional durante o período.

Fgurgucu" hkpcpegktcu0"As despesas financeiras chegaram a R$134,0 milhões em 2002, representando um aumento de 105,3% em relação às despesas financeiras de R$65,3 milhões em 2001. Este aumento é explicado, fundamentalmente, pelas perdas incorridas com a variação cambial de nosso endividamento denominado em dólar, sendo que estas perdas foram maiores do que no exercício anterior devido à taxa mais elevada de desvalorização do real em relação ao dólar.

Tgegkvc" hkpcpegktc0"A receita financeira atingiu R$89,7 milhões em 2002, demonstrando um aumento de 200,7% em relação a R$29,8 milhões em 2001, devido, primordialmente, aos ganhos em nossas operações de swap. A elevada desvalorização do real também causou ganhos maiores em nossas operações de swap. Adicionalmente, a média do nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras aumentou para R$57,7 milhões em 2002, comparado a R$33,1 milhões em 2001, e o CDI médio cresceu para 19,1% em 2002, comparado a 17,3% em 2001, propiciando assim ganhos financeiros adicionais.

Tguwnvcfq" pçq" qrgtcekqpcn0 Nosso resultado não operacional cresceu para R$5,5 milhões em 2002, em relação ao resultado não operacional de R$1,0 milhão em 20010" Este aumento está relacionado primordialmente ao ganho em nossa demonstração de resultado em 2002 devido a variações cambiais na consolidação das demonstrações financeiras de nossas subsidiárias na Argentina, no Chile e no Peru em nossas demonstrações financeiras.

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O pagamento de participação nos lucros aos debenturistas cresceu 79,4% para R$75,8 milhões em 2002, em relação a R$42,3 milhões em 20010"Este crescimento é devido principalmente ao aumento em nosso lucro antes da dedução do imposto de renda e contribuição social, que foi a base de cálculo para o pagamento das participações nos lucros.

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O imposto de renda e contribuição social aumentou 33,2% para R$29,1 milhões em 2002, comparado a R$21,9 milhões em 20010 Este crescimento deveu-se, primordialmente, ao aumento dos resultados operacionais, pelas razões demonstradas acima. Adicionalmente, tivemos um encargo não dedutível relativo ao diferimento de perdas com a variação cambial em 2002 em comparação com uma receita em 2001. Veja a nota 9(b) de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para a conciliação do lucro antes do imposto de renda e contribuição social para o imposto de renda e contribuição social.

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Nwetq"nîswkfq"

Como resultado do acima demonstrado, nosso lucro líquido aumentou 129,2% para R$21,7 milhões em 2002, comparado a R$9,5 milhões em 20010

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Nosso EBITDA ajustado atingiu R$199,2 milhões em 2002, representando um crescimento de 65,6% comparado ao EBITDA ajustado de R$120,3 milhões em 2001, e nossa margem de EBITDA ajustado foi de 20,1% em 2002, em relação à 13,7% em 2001. Desta variação de 6,4% entre 2001 e 2002, aproximadamente 1,9% corresponde ao efeito da consolidação da Natura Indústria e da Natura Logística durante todo o exercício social de 2002, comparado a apenas determinados meses de 2001. A constituição da Natura Inovação também teve efeito sobra a depreciação, despesas financeiras líquidas e imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, utilizados para o cálculo do EBITDA ajustado e que são discutidos em maior detalhe acima.

A tabela abaixo mostra a conciliação do EBITDA ajustado para o lucro líquido para os períodos indicados.

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fg|godtq"fg" " 4223" 4224" '"fg"xctkcèçq" *go"oknjùgu"fg"T&+" "EBITDA Ajustado ................................................................................................ 120,3 199,2 65,6% (-) Depreciações e amortizações...................................................................... 11,5 28,3 145,1% (-) Despesas Financeiras Líquidas................................................................... 35,4 44,3 25,0% (-) Participação das Debêntures Subordinadas (1) .......................................... 42,3 75,8 79,4% (-) Imposto de Renda e Contribuição Social ................................................... 21,9 29,1 33,2% (-) Participação dos Minoritários..................................................................... (0,3) — (81,2)% Lucro Líquido ....................................................................................................... 9,5 21,7 129,2% (1) Excluímos as participações das debêntures subordinadas do cálculo do EBITDA ajustado porque as participações das debêntures

subordinadas são pagamentos aos debenturistas de parte de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Adicionalmente, resgatamos essas debêntures em março de 2004, conforme descrito em “Visão Geral – Participação das debêntures subordinadas”. Como resultado, nos períodos futuros quantias que seriam pagas aos debenturistas não serão subtraídas do nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e serão incluídas nos cálculos do EBITDA. Também excluímos a participação dos minoritários do cálculo do EBITDA ajustado uma vez que não se trata de despesa operacional.

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Nossas operações no exterior tiveram um prejuízo antes dos efeitos financeiros de R$12,1 milhões (equivalente a -47% da receita operacional líquida) em 2002, que é 33% inferior ao prejuízo de R$18,0 milhões (equivalente a –87% da receita operacional líquida) de 2001. O crescimento de 21,3% na receita bruta em reais foi negativamente afetado pela forte desvalorização da moeda Argentina, porém a margem operacional apresentou recuperação quando comparada ao ano de 2001.

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Nossa principal fonte de recursos são nossas operações e financiamentos de instituições financeiras. Nosso fluxo de caixa operacional líquido aumentou 42,6% em 2003, passando para R$201,5 milhões, comparado a R$141,3 milhões em 2002. Este aumento deveu-se principalmente (i) ao aumento no nosso lucro líquido para R$63,9 milhões em 2003 quando comparado a R$21,7 milhões em 2002, e (ii) ao aumento na participação das debêntures para R$102,2 milhões em 2003 de R$60,7 milhões em 2002, despesa esta que não representou saída de caixa nos exercícios. Estes aumentos foram afetados de maneira negativa pelas variações nos valores de nosso ativo e passivo. Em 2003, o efeito líquido dos acréscimos e decréscimos no ativo e no passivo registrado em nosso fluxo de caixa foi o desembolso de R$39,9 milhões. Em 2002, o efeito líquido dos acréscimos e decréscimos foi o desembolso de R$30,9 milhões.

Nosso fluxo de caixa operacional líquido aumentou 84,4%, passando para R$141,3 milhões em 2002 quando comparado a R$76,6 milhões em 2001. Este aumento deveu-se principalmente (i) ao aumento do lucro

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líquido que passou para R$21,7 milhões em 2002, comparado a R$9,5 milhões em 2001; (ii) ao aumento na participação das debêntures para R$60,7 milhões em 2002 comparado a R$33,8 milhões em 2001, (iii) ao aumento líquido nas despesas com correção monetária e variação cambial e provisões para contratos de swap para R$40,4 milhões em 2002 comparado a R$17,8 milhões em 2001, que afetou de maneira adversa nosso resultado mas não representou um desembolso, e (iv) ao aumento na depreciação para R$28,3 milhões em 2002 comparado a R$11,5 milhões em 2001, causado pela consolidação dos ativos da Natura Indústria e da Natura Logística durante doze meses no exercício social de 2002, comparado a apenas o mês de dezembro em 2001, o que também não representou um desembolso. Estes aumentos foram afetados de maneira negativa pela variação no valor de nosso ativo e passivo. Em 2002, o efeito liquido dos acréscimos e decréscimos no ativo e no passivo registrado em nossas demonstrações de fluxo de caixa foi um desembolso de R$30,9 milhões. Em 2001, o efeito líquido dos acréscimos e dos decréscimos foi uma geração de caixa de R$0,6 milhões.

Em 31 de dezembro de 2003, nosso capital circulante (ativo circulante menos passivo circulante) era de R$28,8 milhões comparado a R$38,4 milhões em 31 de dezembro de 2002 e R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2001. Acreditamos que nosso capital circulante é suficiente para atender nossas necessidades atuais.

Veja “- Endividamento” abaixo para uma melhor descrição dos nossos empréstimos e financiamentos.

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Nossos recursos são utilizados principalmente para o pagamento de nossos financiamentos, a realização de investimentos e o pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio. Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos R$75,1 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo e R$33,0 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo. Em 31 de março de 2004 estes valores eram respectivamente R$39,7 milhões e R$101,2 milhões.

Nós pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no valor de R$12,4 milhões em 2003, e não pagamos dividendos ou juros sobre o capital próprio em 2002 e em 2001. Entretanto, os valores em 2003 foram pagos à Natura Empreendimentos antes da reorganização societária descrita em “- Visão Geral – Recente reorganização societária”. Adicionalmente, pelas razões descritas em “Dividendos” estes valores não são comparáveis aos valores que pretendemos pagar no futuro uma vez que a base de cálculo será diferente, e nós poderemos ter que pagar valores relativamente mais altos no futuro. Atualmente, pretendemos pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio equivalentes a 45% do nosso lucro líquido ajustado a cada exercício social. Entretanto, nosso Conselho de Administração poderá alterar essa política de pagamento de dividendos a qualquer momento. Veja “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta - Nosso conselho de administração pode decidir a qualquer momento alterar a política de dividendos existente”. Nossos acionistas têm o direito de receber o dividendo mínimo descrito na seção “Descrição do Capital Social – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio”.

Nossos investimentos totais foram de R$7,1 milhões em 2001, R$25,2 milhões em 2002 e R$23,9 milhões em 2003. Detalhamos nossos investimentos abaixo em “- Investimentos”

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A tabela a seguir contém os investimentos realizados nos períodos indicados.

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Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg" 4223" 4224" 4225" *go"oknjùgu"fg"T&+"Software e equipamentos de tecnologia da informação .................... 1,2 3,5 6,5 Maquinário, ferramentas e acessórios ............................................... 0,1 2,8 3,9 Veículos ............................................................................................. 3,5 2,4 4,4 Prédios e instalações .......................................................................... 1,3 11,5 3,1 Moldes (1).......................................................................................... 0,1 2,2 3,3 Exterior (2)......................................................................................... 0,8 1,4 1,8 Outros investimentos ......................................................................... 0,1 1,4 0,9 Investimentos totais ........................................................................... 7,1 25,2 23,9

(1) Moldes são os moldes de aço fabricados especialmente para o uso, por parte de nossos fornecedores, na produção de garrafas e

embalagens de plástico para nossos produtos. Nós detemos a propriedade de tais moldes. (2) Esta linha inclui todos os ativos fixos de nossas operações internacionais, compostos principalmente de mobiliário e equipamento

de tecnologia da informação.

Os investimentos totais de R$7,1 milhões em 2001 indicado na tabela acima não refletem os investimentos na ordem de R$28,0 milhões realizados pela Natura Indústria e pela Natura Logística para o período de janeiro a novembro de 2001, antes delas se tornarem nossas subsidiárias. Estes investimentos realizados pela Natura Indústria e pela Natura Logística em 2001 refletem, de modo geral, os investimentos significativos realizados para a finalização da construção de nossas instalações em Cajamar. Investimos aproximadamente R$200,0 milhões nas instalações em Cajamar.

Nossos investimentos foram, de modo geral, orientados pela necessidade de atendermos à demanda crescente por nossos produtos, conforme refletido pelo aumento na quantidade de unidades produzidas de aproximadamente 50% entre 2001 e 2003. Adicionalmente, gastamos R$3,9 milhões em 2002 para o estudo e implementação de medidas para solucionar a questão dos deslocamentos do solo sob nosso armazém vertical e linha de separação. Veja “Atividades da Companhia – Propriedades, Instalações e Equipamentos – Nossas Instalações”.

Não houve nos exercícios de 2001 a 2003 desinvestimentos de capital relevantes. Também não ocorreu, no mesmo período, nenhum investimento relacionado a participação em outras sociedades fora do Grupo Natura. Em 2004, esperamos investir aproximadamente R$80,0 milhões no aumento de nossa capacidade de movimentação de materiais (estocagem e separação), capacidade de manufatura e outros investimentos (manutenção, equipamentos de informática, software, moldes e veículos):

• Novo Armazém Vertical: Estamos finalizando o planejamento técnico para a construção de um novo armazém vertical, que esperamos finalizar até o primeiro semestre de 2005. Estimamos que este projeto demandará no total um investimento de R$32,0 milhões, dos quais esperamos desembolsar R$17,0 milhões em 2004. Com este novo armazém, nossa capacidade de estocagem de produtos finalizados, embalagens e matérias-primas crescerá de 24.000 pallets para 52.000 pallets em 2005.

• Nova Linha de Separação: Estamos finalizando o planejamento técnico para a construção de uma nova linha de separação, que esperamos finalizar até o segundo semestre de 2004. Estimamos que este projeto demandará um investimento total de R$10,0 milhões, e esperamos desembolsar R$8 milhões ainda em 2004. Com esta nova linha, nossa capacidade de separação crescerá aproximadamente 125%, de 32.300 pedidos por dia para aproximadamente 72.700 pedidos por dia.

• Capacidade de Manufatura: Esperamos investir aproximadamente R$21,0 milhões em 2004 para aumentar nossa capacidade de manufatura através da aquisição de novo maquinário ou da atualização do maquinário existente sem que precisemos construir novos módulos para a planta de Cajamar.

• Outros investimentos relevantes: Esperamos investir cerca de R$34,0 milhões em 2004. Deste total, aproximadamente R$19 milhões são referentes a investimentos de manutenção (troca de veículos de promotoras de vendas e de gerentes, novos moldes e ferramentas em virtude de lançamentos de produtos novos, software e equipamentos de informática), e R$15 milhões serão investimentos que buscam melhorias nos processos da Companhia.

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Dos investimentos relacionados ao aumento da capacidade de manufatura descritos anteriormente, uma parcela será financiada pelo Banco Itaú BBA, que nos repassou US$ 10,0 milhões de fundos do International Finance Corporation – IFC (ver “– Endividamento”). Para os demais investimentos em aumento das capacidades de manufatura e de estocagem, a Companhia está buscando linhas de crédito. Financiamentos serão importantes para nossa expansão, no entanto, acreditamos que conseguiremos implementar tais projetos, com o uso de recursos próprios, em um cenário de falta de liquidez no mercado de capitais.

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Em 31 de março de 2004, o total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap excediam em R$ 21,5 milhões o nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados (desconsiderando as debêntures subordinadas com participação nos lucros que foram resgatadas e cujos créditos foram capitalizados em 2 de março de 2004). Em 31 de dezembro de 2003, nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados excediam em R$19,0 milhões o total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap.

O aumento em nossos empréstimos e financiamentos líquidos ocorreu devido a concentração de desembolsos financeiros extraordinários no primeiro trimestre de 2004 tais como; pagamento de dividendos, pagamento com os programas de opção de compra ou subscrição de ações de anos anteriores e participação dos colaboradores no resultado de 2003.

Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos R$33,0 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo e R$75,1 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo, e em 31 de março de 2004 estes valores eram, respectivamente, R$101,2 milhões e R$39,7 milhões. Tais empréstimos e financiamentos atualmente consistem principalmente de obrigações com o BNDES e outras agências governamentais brasileiras. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003, tínhamos debêntures subordinadas em circulação no montante principal de R$130,7 milhões. Resgatamos a totalidade destas debêntures em 2 de março de 2004. Os antigos detentores das debêntures realizaram uma contribuição de capital à nossa Companhia na forma dos créditos que eles obtiveram com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004, recebendo em troca ações ordinárias de nossa emissão.

Reduzimos nossos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo para R$108,1 milhões em 2003 comparado a R$204,1 milhões em 2002. Este decréscimo deveu-se, em parte, ao pagamento líquido no valor de R$82,5 milhões do principal destas dívidas, e em parte ao efeito positivo da valorização do real frente ao dólar sobre nossa dívida denominada em dólar.

Nós reduzimos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$204,1 milhões em 2002 comparado a R$237,3 milhões em 2001. Este decréscimo foi causado principalmente pelo pagamento líquido no valor de R$116,8 milhões do principal destas dívidas, mas foi parcialmente compensado pelo efeito negativo da taxa de câmbio entre o real e o dólar sobre o montante de nossa dívida denominada em dólar.

A tabela a seguir contém a variação dos nossos empréstimos e financiamentos líquidos, considerando-se nossa provisão para perdas ou ganhos em contratos de swap, para os períodos indicados:

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Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"

gpegttcfq"go"53"fg"octèq"

fg" 4223" 4224" 4225" 4226" *go"oknjùgu"fg"T&+"A. Empréstimos e Financiamentos totais ....................................... 237,3 204,1 108,1 140,9 B. Provisão para perdas (ganhos) em contratos de swap ............... 25,8 (27,6) 9,0 2,8 C. Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras....................... 58,1 57,4 136,1 122,2 Empréstimos e Financiamentos líquidos (A+B-C) (1).............. 205,0 119,1 (19,0) 21,5 ___________________ (1) Exclui as debêntures subordinadas acima descritas, que foram resgatadas e cujos créditos foram capitalizados em março de 2004.

Os empréstimos e financiamentos líquidos verificados no exercício de 2001 são principalmente conseqüência dos investimentos efetuados para construção da nova unidade em Cajamar. Desde então, por meio de nossa

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geração de caixa, temos, de um modo geral, reduzido nossos empréstimos e financiamentos líquidos ao ponto de encerrarmos o exercício social de 2003 com empréstimos e financiamentos líquidos negativos. No entanto, em 31 de março de 2004, este indicador se tornou positivo (total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap excediam em R$21,5 milhões o nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados) principalmente devido a concentração de desembolsos financeiros no primeiro trimestre de 2004, tais como o pagamento de dividendos, pagamento com o programa de opção de compra ou subscrição de ações de anos anteriores e participação dos colaboradores no resultado de 2003. A tabela a seguir contém o vencimento de nossa dívida de longo prazo consolidada em 31 de dezembro de 2003:

Xgpekogpvq"fcu"fîxkfcu"fg"nqpiq"rtc|q"Xcnqt"fcu"fîxkfcu"fg"nqpiq"

rtc|q" *go"oknjùgu"fg"T&+ 2005.................................................................................................................................................................... 12,3 2006.................................................................................................................................................................... 11,6 2007 e após ........................................................................................................................................................ 9,1

Nossos empréstimos e financiamentos incluem os instrumentos descritos abaixo. Não obstante a existência dos empréstimos e financiamentos descritos a seguir, acreditamos não possuir dependência em recursos advindos de terceiros para o desempenho de nossos negócios, tendo em vista nossa geração de caixa consistente e nossa solidez financeira. Veja a nota 14 de nossas demonstrações financeiras auditadas para informações acerca de outros empréstimos e financiamentos:

• Financiamento do BNDES: Em fevereiro de 2001 celebramos um contrato de financiamento com o BNDES, que, em 31 de março de 2004 tinha um saldo devedor de R$39,9 milhões, dividido em dois sub-créditos de R$28,4 milhões e R$11,5 milhões. O primeiro sub-crédito tem taxa de juros mensal equivalente à TJLP mais 4% ao ano e o segundo sub-crédito tem taxa de juros mensal equivalente ao custo de captação em moeda estrangeira pelo BNDES mais 4%. O principal é devido em 48 parcelas mensais e sucessivas a começar em 15 de setembro de 2003 para o primeiro sub-crédito e 15 de novembro de 2003 para o segundo. O contrato de financiamento com o BNDES contém cláusulas restritivas, incluindo limitações na venda de ativos, emissão de debêntures e a assunção de determinadas dívidas, e tais obrigações continuarão em vigor enquanto devermos qualquer quantia ao BNDES. O contrato de financiamento também permite ao BNDES decretar o vencimento antecipado do mesmo, se houver modificação do controle efetivo de nossa Companhia sem a prévia e expressa autorização do BNDES. Os empréstimos estão garantidos pela hipoteca de parte de nossas propriedades em Itapecerica da Serra e Cajamar detidas pela nossa subsidiária Natura Indústria. Adicionalmente, uma parcela desta dívida é garantida por uma carta de fiança bancária além de estar integralmente garantida pela Natura Empreendimentos antes da reorganização societária ocorrida em março de 2004

• Notas com Taxa de Juros Flutuante do BankBoston: Em dezembro de 2001, celebramos um contrato de colocação privada e de agenciamento com o BankBoston, N.A. através do qual emitimos duas séries de notas promissórias com taxa de juros flutuante no valor de US$20,0 milhões cada uma. Em 31 de dezembro de 2003, US$20,0 milhões do valor principal destas notas permaneciam em aberto. Tínhamos a opção de pré-pagar este financiamento e o fizemos em 17 de março de 2004.

• Financiamento Itaú BBA/IFC0 Em janeiro de 2004, o Banco Itaú BBA repassou US$ 10,0 milhões à Natura Indústria com fundos do International Finance Corporation – IFC. Este financiamento deve ser pago a partir de 2005 em 14 parcelas semestrais devidas em junho e dezembro, vencendo-se em dezembro de 2011. Este financiamento está sujeito a juros semestrais equivalentes a LIBOR mais 6,05% ao ano, que começarão a contar a partir de junho de 2004. Este contrato contém obrigações relativas à manutenção de índices financeiros que incluem índice de cobertura de juros, índice de dívida líquida sobre o EBITDA e um limite máximo de dívida líquida em relação ao total do patrimônio líquido e dívida líquida. As definições de EBITDA utilizadas neste contrato podem não ser comparáveis com o EBITDA ajustado indicado em "– Resultado operacional". Este contrato também impõe outros limites as nossas operações, incluindo limitações à reorganizações societárias e mudanças em nosso controle. O contrato prevê o vencimento antecipado do empréstimo em certas circunstâncias, incluindo uma

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mudança adversa relevante na situação econômico-financeira da Natura Indústria ou na nossa Companhia, a critério do Banco Itaú BBA. A Natura indústria emitiu uma nota promissória em relação a este empréstimo com o aval da Natura Empreendimentos no valor de 125% do principal devido e assumimos este aval no âmbito de nossa reorganização societária.

"

Também possuímos um número de empréstimo contraídos junto a bancos comerciais, com valor total em 31 de março de 2004 de R$3,9 milhões, que foram financiados com empréstimo simultâneos da FINAME, uma agência do BNDES. Estes empréstimos foram utilizados para a compra de equipamentos e são, de modo geral, garantidos pelos equipamentos adquiridos.

Adicionalmente, em 5 de março de 2004, em decorrência da reorganização societária descrita em “- Visão Geral – Recente reorganização societária”, assumimos determinados financiamentos da Natura Empreendimentos, conforme descrito a seguir:

Debêntures da BNDESPAR: em dezembro de 2000, a Natura Empreendimentos emitiu debêntures para a BNDESPAR. Do total das debêntures, R$35,3 milhões ainda estavam em circulação em 31 de março de 2004. Assumimos as obrigações da Natura Empreendimentos nos termos das debêntures, como resultado de nossa reorganização societária. As debêntures faziam jus a uma remuneração semestral calculada na forma da TJLP mais 4% ao ano e deveriam ser amortizadas em duas parcelas iguais em 15 de dezembro de 2004 e 15 de dezembro de 2005. As debêntures continham uma disposição que previa que caso a Companhia não abrisse seu capital até 15 de junho de 2004, deveria pagar um prêmio de reembolso à BNDESPAR de, aproximadamente, 12% sobre o valor nominal atualizado das debêntures e a margem incidente sobre a TJLP será aumentada para 7%. A escritura de emissão destas debêntures continha cláusula de vencimento antecipado cruzado acionada pelo vencimento antecipado de qualquer dívida que possa causar o descumprimento das obrigações das debêntures. O contrato particular de promessa de subscrição das debêntures assinado com a BNDESPAR continha cláusulas restritivas, incluindo limitações na venda de ativos, emissão de debêntures e assunção de determinadas dívidas. O contrato também permitia à BNDESPAR decretar o vencimento antecipado do mesmo, se houver modificação do controle efetivo de nossa Companhia sem a sua prévia e expressa autorização. Em 24 de maio de 2004, estas debêntures foram convertidas em 2.172.550 ações de nossa emissão, representando 2,54% de nosso capital social.

Financiamento da FINEP: Em dezembro de 2001, a Natura Inovação celebrou um contrato de financiamento com a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP. Em 31 de março de 2004 o montante principal de R$26,2 milhões ainda estava em aberto. Os empréstimos foram garantidos por uma fiança da Natura Participações, e assumimos esta fiança em decorrência de nossa reorganização societária. Os empréstimos foram também garantidos pelo penhor de nossos recebíveis no montante de até o principal da dívida. A Natura Inovação emitiu notas promissórias no valor igual a 130% de cada parcela mensal do principal da dívida. O contrato prevê juros trimestrais até dezembro de 2004 e mensais daí em diante à taxa da TJLP mais 3% ao ano, e o principal deverá ser pago em 49 parcelas mensais, sendo que a primeira deverá ser paga em 15 de dezembro de 2004. O contrato de financiamento prevê a capitalização da parcela da TJLP que exceder 6%.

Qdtkicèùgu"eqpvtcvwcku"g"eqortqokuuqu"eqogtekcku"

A tabela a seguir contém nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais consolidados em 31 de dezembro de 2003:

Rcicogpvqu"fgxkfqu"rqt"rgtîqfq."go"oknjùgu"fg"tgcku" Vqvcn" Kphgtkqt"c"3"cpq" Fg"3"c"5"cpqu" Crôu"6"cpqu"Obrigações Contratuais:

Dívida de longo prazo ......................................... 33,0 - 32,9 0,1 Arrendamento de bens do Imobilizado ............... - - - - Arrendamento operacional .................................. - - - - Obrigações de compra ......................................... - - - - Outras obrigações de longo prazo....................... - - - -

Total das obrigações contratuais em dinheiro .......... 33,0 - 32,9 0,1

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"

Eqpvtcvqu"Tgngxcpvgu

Não celebramos contratos relevantes que não sejam diretamente relacionados as nossas atividades operacionais. No tocante aos contratos relevantes celebrados para o desenvolvimento de nossas atividades, destacamos os seguintes contratos:

O Instrumento Particular de Compra, Venda e Industrialização por Encomenda, celebrado em 12 de dezembro de 2002 entre a Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. e a Sinter Futura Ltda., por intermédio do qual a Sinter se obriga a fabricar sabonetes em barra de acordo com as especificações e nas quantidades indicadas pela Natura, para comercialização nos mercados nacional e internacional pela Natura. Este contrato, com prazo original de um ano, foi prorrogado em 1o de fevereiro de 2004 pelo período de 5 anos. Em 2003, a quantia total paga à Sinter pela Natura pelos serviços descritos neste contrato foi de R$48,3 milhões.

Os serviços relacionados a nossa central de atendimento para captação de pedidos por telefone pelas Consultoras Natura são terceirizados para duas companhias distintas. Em 28 de fevereiro de 2002, celebramos um contrato de prestação de serviços com a CSU Cardsystem S.A. com prazo de 36 meses, por intermédio do qual a CSU Cardsystem nos presta serviços de atendimento e cobrança telefônica, que incluem, dentre outros a verificação e a manutenção de determinados controles de qualidade estabelecidos pelas partes. Em 2003, a quantia total paga à CSU Cardsystem pela Natura pelos serviços prestados nos termos deste contrato foi de R$24,3 milhões.

Em 7 de junho de 2002, celebramos um contrato de prestação de serviços de call center com a Sercom S.A., por intermédio do qual a Sercom nos presta serviços de atendimento em nossas instalações para a realização de pedidos por telefone por parte das Consultoras Natura. Este contrato, com prazo original de um ano, foi prorrogado em 27 de fevereiro de 2004 por novo prazo até 2 de abril de 2005. Em 2003, a quantia total paga à Sercom pela Natura pelos serviços prestados nos termos deste contrato foi de R$6,4 milhões.

Os contratos relativos à terceirização dos serviços de nossa central de atendimento ainda que não sejam relevantes do ponto de vista dos valores envolvidos são de grande importância para nosso sistema de distribuição, uma vez que as Consultoras Natura realizam seus pedidos por telefone ou pela Internet. Em 2003, aproximadamente 70% dos pedidos processados por nossas Consultoras Natura foram feitos pela nossa central de atendimento.

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Atualmente não fazemos uso de operações não registráveis no balanço para financiar nossas operações

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Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo variações de taxa de câmbio e de juros. Nós celebramos transações de hedge para minimizar nossa exposição às variações da taxa de câmbio e de juros. Em 2002 e 2003 e durante o primeiro trimestre de 2004, nossa dívida denominada em dólar estava 100% segurada contra variações da taxa de câmbio através de contratos de swap. Nós não celebramos instrumentos derivativos com objetivo de negociação ou especulação.

Tkueq"fc"Vczc"fg"Lwtqu"

Durante os anos de 2002 e 2003 e durante o primeiro trimestre de 2004, aproximadamente 74,9% e 55,3% e 21,0%, respectivamente, de nosso endividamento era denominado em dólar, dos quais 100% estava protegido através de operações de swap com taxas de juros baseadas, de modo geral, no CDI. Consequentemente, nossa principal exposição à taxa de juros é relativa a variações na taxa do CDI. A despesa adicional com juros que teríamos incorrido nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2003 e no primeiro trimestre de 2004, devido a um aumento hipotético de 10% na taxa do CDI, teria sido de R$3,1 milhões e R$2,5 milhões e R$0,2 milhões, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2003, R$48,3 milhões de nosso endividamento de curto e longo prazo, ou 44,7% de nosso endividamento total, estava sujeito à TJLP e à cesta de moedas do BNDES (UMBND), comparado a

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R$50,8 milhões, ou 24,9% de nosso endividamento total, em 31 de dezembro de 2002. Em 31 de março de 2004, R$111,3 milhões do nosso endividamento de curto e longo prazo, ou 79,0% de nosso endividamento total, estava sujeito à TJLP e à cesta de moedas do BNDES (UMBND). A despesa líquida com juros adicional que teríamos incorrido nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2003 e no período de três meses encerrado em 31 de março de 2004, devido a um aumento hipotético de 10% na taxa da TJLP, teria sido de R$0,6 milhões em ambos os anos e de R$0,2 milhões para o primeiro trimestre de 2004.

Tkueq"fg"Vczc"fg"Eãodkq"

Em 31 de dezembro de 2003, R$59,7 milhões de nosso endividamento de curto e longo prazo, ou 55,3% do total de nosso endividamento, era denominado em dólar, comparado a R$152,9 milhões, ou 74,9% de nosso endividamento total, em 31 de dezembro de 2002. Em 31 de março de 2004, R$29,5 milhões do nosso endividamento de curto e longo prazo, ou 21,0% de nosso endividamento total, era denominado em dólar. Entretanto, como nossas dívidas denominadas em dólar estão protegidas contra o risco de variação cambial, nos termos de nossa política de hedge, a variação da taxa de câmbio não tem impacto relevante no montante da nossa dívida. Nós tínhamos contratos de swap com instituições financeiras no montante de R$65,6 milhões (US$22,7 milhões), R$180,2 milhões (US$51,0 milhões) e R$36,3 milhões (US$12,5 milhões) em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e em 31 de março de 2004, respectivamente. Nossa provisão para perdas em contratos de swap foi de R$9,0 milhões em 2003, comparado a um crédito em contratos de swap de R$27,6 milhões em 2002. Em 31 de março de 2004, nossa provisão para perdas em contratos de swap foi de R$2,8 milhões.

Nosso resultado das operações e condição financeira também foram afetados pelas variações cambiais entre o real e o dólar e entre o real e o Euro, que normalmente é calculado por referência à taxa de câmbio entre o real e o dólar e entre o dólar e o Euro. Em 2003, aproximadamente 30% de nosso custo de produto vendido estava atrelado a variações cambiais. Deste montante atrelado a moedas estrangeiras, aproximadamente 17% representaram custos com matéria-prima importada (aproximadamente 70% dos quais eram em Euro e 30% em dólar) e aproximadamente 83% representaram custos de matéria-prima doméstica parcialmente atrelados à variação cambial em dólar.

Com a intenção de minimizar os efeitos da variação cambial em nosso custo de produção, monitoramos as tendências da variação cambial do real frente ao dólar e, a medida que julgamos necessário, celebramos contratos de compra de moeda estrangeira no mercado futuro da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F. Nossas operações no mercado de futuros visam, exclusivamente, nos proteger contra a variação cambial. Nós não realizamos operações na BM&F com objetivo de especulação.

O efeito da desvalorização de 10% do real frente ao dólar não teria qualquer impacto sobre nossa dívida, e teria impactado em aproximadamente R$10,9 milhões nosso custo de produto vendido em 2003, caso não realizássemos as referidas operações no mercado de futuros da BM&F.

O efeito da desvalorização de 10% do real frente ao Euro teria impactado em aproximadamente R$1,6 milhões nosso custo de produto vendido em 2003 caso não realizássemos as referidas operações no mercado de futuros da BM&F.

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XKU’Q"IGTCN"FQ"UGVQT"FG"EQUOÖVKEQU."HTCITÛPEKCU"G"RTQFWVQU"FG"JKIKGPG"RGUUQCN

Xkuçq"Igtcn"fq"Ugvqt"fg"Equoêvkequ."Htcitãpekcu"g"Rtqfwvqu"fg"Jkikgpg"Rguuqcn

O setor mundial de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal cresceu em média 2,0% ao ano no período entre 1998 e 2002, com vendas totais chegando a aproximadamente US$180 bilhões em 2002, de acordo com um relatório publicado pela Euromonitor International em julho de 2003.

" Xgpfcu"Owpfkcku"fg"Equoêvkequ"g"Rtqfwvqu"fg"Jkikgpg"Rguuqcn"

" 3;;:" 3;;;" 4222" 4223" 4224"

Valor (em bilhões de US$) 165,8 171,2 173,5 173,7 179,7

Crescimento comparado ao ano anterior 0,0% 3,3% 1,4% 0,1% 3,5%

___________________ Fonte: Euromonitor International De acordo com a Euromonitor International, o desempenho mais forte em 2002 foi impulsionado em parte pela desvalorização do dólar frente a outras moedas internacionais, que afetou de maneira negativa as vendas na América Latina, mas, em contrapartida, aumentou as vendas na Europa Ocidental e na Ásia. Os produtos que impulsionaram as vendas variaram de acordo com o nível de desenvolvimento do mercado, com os países desenvolvidos de modo geral demonstrando maior crescimento em produtos de alta margem e mercados emergentes mostrando como tendência os consumidores comprarem cada vez mais produtos com preço mais alto na categoria de massa com crescimento na demanda por produtos premium em áreas urbanas.

Os gastos mundiais per capita com cosméticos foram de aproximadamente US$29 em 2002, tendo permanecido relativamente estáveis durante o período de 1997 a 2002, de acordo com tal relatório. A tabela a seguir contém a importância relativa de diversos mercados importantes e o consumo per capita observado em 2002:

" Xgpfcu"g"Eqpuwoq"Rgt"Ecrkvc"pqu"Ogtecfqu"Rtkpekrcku"go"4224"

Rcîu" Xcnqt"fcu"Xgpfcu"Rqtegpvcigo"fq"Ogtecfq"

Owpfkcn" Eqpuwoq"Rgt"Ecrkvc"" *go"dknjùgu"fg"WU&+" *'+" *WU&+"

Estado Unidos da América .......... 45,2 25,1 162 Japão ............................................ 19,4 10,8 153 França........................................... 9,8 5,4 165 Alemanha ..................................... 9,5 5,3 117 Reino Unido................................. 8,7 4,8 146 Itália ............................................. 6,9 3,8 119 Brasil ............................................ 6,3 3,5 37 China ............................................ 5,5 3,0 4 Coréia do Sul ............................... 4,9 2,7 102 México ......................................... 4,5 2,5 44 Espanha ........................................ 4,5 2,5 113 Rússia ........................................... 4,3 2,4 30 Canada.......................................... 3,6 2,0 117 Índia ............................................. 2,9 1,6 3 Polônia ......................................... 2,1 1,1 53 Outros........................................... 41,6 23,1 NA Total ............................................. 179,7 100 29 (1) ___________________

Fonte: Euromonitor International (1) Consumo per capita mundial médio.

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Conforme indicado na tabela acima, o setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal apresenta grandes diferenças geográficas de acordo com o nível e distribuição de renda, grau de saturação do mercado, diferenças demográficas e climáticas e preferências culturais por tipos diferentes de produtos. Os Estados Unidos e o Japão são mercados maduros e em conjunto representam mais de um terço do mercado global. Ambos foram recentemente afetados por condições macroeconômicas difíceis. Os mercados da Europa Ocidental também são, de um modo geral, maduros, e a França é a primeira colocada no consumo per capita mundial, de acordo com a Euromonitor International. No entanto, alguns países da Europa Ocidental, como a Espanha, são menos maduros e, recentemente, apresentaram maior crescimento no setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal. A Euromonitor International identifica o Brasil como sendo um importante mercado em desenvolvimento e também ressalta o crescimento no México, o qual foi impulsionado, em parte, pela entrada de um número cada vez maior de mulheres na força de trabalho.

A tabela a seguir mostra a importância relativa para as vendas mundiais em 2002 de diversos segmentos de produtos, bem como as taxas compostas de crescimento anual de tais segmentos para o período de cinco anos.

" Xgpfcu"Inqdcku"Fgvcnjcfcu"rqt"Ugiogpvq"

Ugiogpvq" Xcnqt"fcu"Xgpfcu"go"4224"Rqtegpvcigo"fq"ogtecfq"

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" *dknjùgu"fg"WU&+*3+" *'+*4+" *'+"

Produtos para cuidado do cabelo....... 37,3 20,7 1,3 Produtos para tratamento da pele ...... 33,6 18,7 3,3 Maquilagem....................................... 25,3 14,1 2,8 Fragrâncias ........................................ 20,4 11,4 0,7 Produtos para banho .......................... 19,1 10,7 ⎯ Higiene Bucal .................................... 19,0 10,6 0,3 Produtos Masculinos ......................... 13,9 7,8 2,7 Desodorantes ..................................... 8,0 4,5 0,4 Proteção Solar.................................... 3,5 1,9 3,2 Produtos para o Bebê......................... 3,1 1,7 1,3 Depiladores........................................ 2,3 1,3 7,7

___________________ Fonte: Euromonitor International. (1) A soma excede as vendas totais do setor em 2002 devido à dupla contagem de alguns itens na categoria de produtos masculinos e

em outras categorias. (2) A soma das porcentagens excede 100% devido à dupla contagem de alguns itens na categoria de produtos masculinos e em outras

categorias. Segundo a Euromonitor International, diversos impulsionadores de crescimento em 2002 nestes segmentos de produtos podem ser indicados. Dentre os diferentes tipos de produtos ofertados pela indústria, produtos para cuidado dos cabelos é o maior segmento, representando aproximadamente 21% do mercado em 2002. As companhias buscaram enfrentar os desafios do mercado maduro para xampus dos Estados Unidos, da Europa Ocidental e da Australásia através de maior segmentação da oferta de produtos com características especiais. Nos mercados menos desenvolvidos o crescimento foi impulsionado pelos níveis crescentes de renda e penetração de mercado. Produtos para o cuidado da pele representaram aproximadamente 19% do mercado em 2002, e maquilagem representou aproximadamente 14% do mercado em 2002, sendo que ambos estes segmentos tiveram um maior crescimento devido ao aumento de vendas de produtos com ingredientes anti-envelhecimento. O crescimento no segmento de produtos para tratamento da pele também foi impulsionado por produtos que oferecem características de funcionalidade e praticidade e ingredientes firmadores. As vendas crescentes de fragrâncias, que representaram aproximadamente 11% do mercado em 2002, foram influenciadas pela valorização do Euro no mercado da Europa Ocidental, bem como por um foco mais intenso em fragrâncias inovadoras e, nos mercados em desenvolvimento, pela renda crescente e publicidade intensa.

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Muitos dos produtos do setor de higiene bucal e do setor de banho respondendo, cada qual, por aproximadamente 11% do mercado em 2002, são commodities, o que limita o potencial de altas taxas de crescimento em escala mundial. Não obstante, higiene bucal cresceu em 2002, devido em parte às vendas na Europa Ocidental e Oriental, e o setor de banho mostrou um crescimento discreto, impulsionado em parte pelas vendas nos mercados emergentes.

Mundialmente, o canal de distribuição principal para cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal é varejo de massa, no qual diversos grandes varejistas respondem pela maior parte das vendas. No entanto, as vendas de cosméticos também ocorrem por intermédio de canais de distribuição selecionados que variam de região para região, incluindo a venda direta na América Latina, um dos canais mais importantes naquela região. A tabela a seguir mostra a importância relativa de diferentes canais de distribuição ao redor do mundo.

" Rqtegpvcigo"fg"Xgpfcu"rqt"Ecpcn"fg"Fkuvtkdwkèçq"go"4224"*'+"

Tgikçq" Hctoâekcu"Jkrgt/ogtecfqu"

Tgfgu"fg"fgueqpvq"

Nqlcu"fg"Fgrctvc/ogpvq"

Nqlcu"Gurgekcnk|c/

fcu"Xgpfcu"Fktgvcu"

Ogtec/fqu"cq"ct"nkxtg" Qwvtqu"

Europa Ocidental ......... 27,0 37,7 2,8 10,3 14,8 4,9 0,3 2,2

América do Norte......... 17,0 17,1 24,2 16,2 7,9 8,1 0,4 9,0

Ásia/Pacífico ................ 15,5 30,7 2,0 18,8 17,4 12,2 1,7 1,6

América Latina ............ 12,3 43,1 0,1 4,0 11,6 48.4" 0,9 1,8

África/Oriente Médio... 19,0 41,4 4,0 15,6 13,2 2,7 2,1 1,9

Australásia.................... 12,4 53,5 7,9 12,6 2,1 5,7 0,0 5,8

Europa Oriental............ 11,4 20,2 1,0 28,7 16,7 9,5 11,0 1,5

___________________

Fonte: Euromonitor International

Xkuçq"Igtcn"fq"Ugvqt"fg"Equoêvkequ."Htcitãpekcu"g"Rtqfwvqu"fg"Jkikgpg"Rguuqcn"pc"Coêtkec"Ncvkpc" Na região como um todo, o valor de vendas do setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal diminuiu em dólares para o período de 1997 a 2002 em uma média anual de 3,5%. Em uma região recentemente afetada pela recessão econômica, o crescimento no Brasil (desconsiderando-se o efeito da desvalorização) e no México, os dois maiores mercados (que conjuntamente representam aproximadamente 60% do mercado da América Latina em 2002), contrastou com as circunstâncias mais difíceis de crescimento para o setor na Argentina, na Colômbia, na Venezuela e em outros mercados, de acordo com a Euromonitor International. A tabela a seguir mostra o valor das vendas e do crescimento a partir do ano anterior para o período de 1998 a 2002.

" Xgpfcu"fg"Equoêvkequ"g"Rtqfwvqu"fg"Jkikgpg"Rguuqcn"pc"Coêtkec"Ncvkpc""

3;;:" 3;;;" 4222" 4223" 4224"

Valor (em bilhões de US$) ........................ 20,6 18,5 19,8 19,4 17,0 Crescimento sobre o ano anterior .............. 0,9% (10,0)% 6,8% (1,8)% (12,4)%___________________ Fonte: Euromonitor International

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A tabela a seguir mostra o tamanho relativo de diversos mercados na região em dólares para o período de 1998 a 2002.

" Xgpfcu"pqu"ogtecfqu"fc"Coêtkec"Ncvkpc."3;;:/4224"

Rcîu" 3;;:" 3;;;" 4222" 4223" 4224"'"fq"ogtecfq"go"4224"

" *go"dknjùgu"fg"WU&+" *'+"

Brasil ........................................ 9,1 6,8 7,6 7,0 6,3 37 México ..................................... 3,4 3,6 3,9 4,3 4,5 26 Venezuela................................. 1,0 1,1 1,1 1,2 0,9 5 Colômbia.................................. 0,9 1,0 1,0 0,9 0,9 5 Argentina.................................. 2,6 2,6 2,6 2,4 0,9 5 Chile ......................................... 0,9 0,9 0,9 0,8 0,8 5 Outros....................................... 2,5 2,5 2,6 2,8 2,7 16

Total da América Latina...... 20,6 18,5 19,8 19,4 17,0 100 ___________________ Fonte: Euromonitor International

"Xkuçq"Igtcn"fq"Ugvqt"fg"Equoêvkequ."Htcitãpekcu"g"Rtqfwvqu"fg"Jkikgpg"Rguuqcn"pq"Dtcukn

Q"vcocpjq"fq"ugvqt"⁄"Ogvqfqnqikcu"

O setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal é acompanhado basicamente por duas instituições: pelo Sindicato da Indústria de Perfumaria e Artigos de Toucador do Estado de São Paulo (ABIHPEC/Sipatesp) e pela Euromonitor International.

As duas instituições utilizam metodologias distintas para definir o tamanho do mercado. A ABIHPEC/Sipatesp utiliza a receita líquida das empresas fabricantes do setor, sendo que este valor em 2003 foi de aproximadamente R$11,0 bilhões, e R$9,6 bilhões em 2002. Por outro lado, a Euromonitor International utiliza diversas fontes para estimar o mercado total com base no preço praticado junto ao consumidor final, que em 2002 foi de R$18,9 bilhões."

Etguekogpvq"fq"ugvqt

O setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal quando considerado em moeda local demonstrou crescimento em anos recentes a despeito da incerteza econômica que seguiu à desvalorização do real no início de 1999, a crise econômica na Argentina e o desaquecimento mundial em 2001 e 2002. Ainda que as vendas de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no Brasil tenham caído quando consideradas em dólar de US$9,1 bilhões em 1998 para US$6,3 bilhões em 2002, de acordo com a Euromonitor International, as vendas cresceram em termos de moeda local. Em moeda local e em termos reais o setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal cresceu em um ritmo mais acelerado do que o produto interno bruto para o período de 1998 a 2003, conforme demonstrado na tabela a seguir, de acordo com as informações publicadas pela ABIHPEC/Sipatesp, conforme ajustadas de acordo com o IPCA para refletir a inflação.

" Etguekogpvq"Cpwcn"*'+"

Cpq" RKD"

Etguekogpvq"Tgcn"fc"Kpfûuvtkc"fg"Equoêvkequ."Htcitãpekcu"g"Rtqfwvqu"fg"Jkikgpg"Rguuqcn"

1998.................................................................................. 0,1 5,1 1999.................................................................................. 0,8 2,6 2000.................................................................................. 4,4 7,9 2001.................................................................................. 1,3 2,7 2002.................................................................................. 1,9 2,5 2003.................................................................................. (0,2) 5,3

___________________ Fonte: IBGE e ABIHPEC/Sipatesp. De acordo com a Euromonitor International, o crescimento do setor entre 1997 e 2002 ocorreu devido a um conjunto de fatores, incluindo:

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• forte demanda por parte da ampla camada jovem da população;

• ênfase cultural na beleza;

• competição agressiva por parte de grandes corporações multinacionais bem como um setor industrial interno significativo;

• publicidade na grande variedade de revistas sobre moda e publicações da indústria;

• participação crescente de mulheres na força de trabalho, as quais de modo geral utilizam mais cosméticos do que as mulheres que trabalham em casa;

• o desenvolvimento de produtos novos e cada vez mais específicos;

• distribuição eficiente por parte de companhias de venda direta como a nossa Companhia e a Avon; e

• capacidade do setor de limitar os aumentos de preços, ainda que a Euromonitor International indique que pressões crescentes da valorização do real frente ao dólar nos custos dos materiais importados e a inflação tenham forçado o setor a repassar custos aos consumidores em 2002.

Rgthkn"igtcn"fq"ogtecfq"g"fq"ugvqt

A diversidade brasileira no que tange à geografia e à demografia representa desafios e oportunidades únicas para fabricantes de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal. O território brasileiro com seus 8,5 milhões de quilômetros quadrados possui diferenças climáticas significativas, e os estilos de vida variam bastante das regiões altamente urbanizadas ao longo do Sudeste para as regiões de baixa densidade populacional do Norte. Adicionalmente, as 175 milhões de pessoas no Brasil representam uma complexa mistura de origem Africana, Européia e Asiática. Ainda que o mercado brasileiro contenha milhões de consumidores e produtos para o mercado em massa, essas diferenças fornecem oportunidades para os produtores desenvolverem produtos especializados que freqüentemente podem competir com êxito contra os produtos existentes para o mercado de massa.

Em mais de três décadas de experiência no setor, observamos níveis crescentes de sofisticação nas expectativas dos consumidores, na qualidade dos fornecedores, na tecnologia e no marketing. Ao longo dos anos, também observamos competição crescente, e descrevemos nossos principais competidores em “Atividades da Companhia –Concorrência”. Diversas companhias multinacionais de cosméticos atuam no Brasil, mas as companhias brasileiras têm se tornado continuamente mais eficientes na competição com empresas multinacionais. De acordo com a Euromonitor International, sete das 20 empresas líderes no mercado brasileiro em 2002 eram companhias brasileiras. À medida que o setor continuar a crescer, outras companhias brasileiras ou multinacionais poderão entrar no mercado brasileiro.

A tabela a seguir apresenta a participação em vendas por categoria do setor de cosméticos, fragrância e produtos de higiene pessoal no mercado brasileiro.

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" Xgpfcu"Dtcukngktcu"pq"Xctglq"Fgvcnjcfcu"rqt"Ugiogpvq"

Ugiogpvq" 3;;9" 3;;:" 3;;;" 4222" 4223" 4224"

" *go"oknjùgu"fg"T&+"

Produtos para cuidado do cabelo............. 2.550,0 2.765,2 3.142,2 3.684,5 4.241,0 4.959,9Produtos para tratamento da pele ............ 962,3 975,8 1.200,7 1.217,2 1.520,2 1.791,1Maquilagem............................................. 865,4 1.043,5 1.147,6 1.297,5 1.503,0 1.707,2Fragrâncias .............................................. 1.369,8 1.434,7 1.737,8 2.023,4 2.541,0 3.265,9Produtos para banho ................................ 1.102,1 1.161,1 1.316,5 1.473,6 1.656,2 1.776,2Higiene Bucal .......................................... 1.437,0 1.527,7 1.860,5 1.907,0 2.069,6 2.030,1Produtos Masculinos ............................... 718,5 773,6 956,5 1.104,2 1.294,7 1.429,9Desodorantes ........................................... 696,7 729,8 850,6 1.014,9 1.379,4 1.571,6Proteção Solar.......................................... 140,3 150,8 186,6 200,8 293,2 384,0Produtos para o Bebê............................... 283,2 291,4 317,8 319,8 396,2 482,1Depiladores.............................................. 75,5 75,0 91,7 98,0 112,8 118,3

Total (1) ................................................ 9.911,2 10.603,5 12.419,5 13.880,6 16.475,2 18.920,9___________________

Fonte: Euromonitor International (1) O total dos segmentos não é equivalente ao total devido à dupla contagem. Produtos para o tratamento da pele masculina, por

exemplo, estão incluídos tanto no segmento de produtos masculinos quanto no segmento de produtos para o tratamento da pele.

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De acordo com a Euromonitor International, o Brasil foi o sétimo colocado mundial em vendas de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal em 2002, e foi:

• o terceiro em cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal para crianças;

• o quarto maior em desodorantes e fragrâncias;

• o sexto maior em produtos para o cabelo;

• o sétimo maior em produtos masculinos e de higiene bucal;

• o oitavo maior em produtos para proteção solar; e

• o décimo maior em produtos para o banho, maquilagem e produtos para o tratamento da pele.

Com um consumo per capita de cosméticos, fragrâncias e artigos de higiene pessoal de US$37, o consumo per capita brasileiro está bem abaixo dos níveis registrados nos Estados Unidos e em diversos países da Europa Ocidental, o Brasil, portanto, possui oportunidades para crescimento futuro. Na América Latina, o consumo per capita do Brasil está ligeiramente abaixo do Mexicano, mas significativamente abaixo dos níveis históricos registrados na Argentina. Um relatório publicado pela Euromonitor International em julho de 2002, por exemplo, relata que o consumo per capita na Argentina em 2001 foi de US$69.

Korqtvcèùgu"g"gzrqtvcèùgu

Em anos recentes, a importação de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal têm, de modo geral, diminuído. Ao mesmo tempo, as exportações dos fabricantes brasileiros no setor aumentaram. De 1998 a 2002, por exemplo, as exportações no setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal aumentaram para US$159,5 milhões em 2002 de US$83,2 milhões em 1998, ao passo que as importações diminuíram ao longo do mesmo período para US$123,6 milhões em 2002 de US$236,2 milhões em 1998, de acordo com a ABIHPEC/Sipatesp.

97

A América do Sul permanece o principal destino das exportações brasileiras de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal. No entanto, as exportações para a América do Sul em termos de valor diminuíram como porcentagem das exportações totais a medida que os exportadores brasileiros aumentaram o número de países para os quais exportam, conforme demonstrado na tabela a seguir:

" 4222" 4223" 4224"

Exportações para a América do Sul (em milhões de US$) ............... 100.0 102.3 96.4 Porcentagem do Total de Exportação no Setor ................................. 78,2% 69,7% 60,4% Quantidade de Países de Destino (Mundial) ..................................... 71 75 87 ___________________

Fonte: ABIHPEC/Sipatesp. "

Fkuvtkdwkèçq

Existem três grandes canais de distribuição para cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mercado brasileiro:

• xgpfcu" fktgvcu, que representaram aproximadamente 24% das vendas totais em 2003 e 2002, comparadas a aproximadamente 23% em 2001 e 21% em 2000, de acordo com a ABIHPEC/Sipatesp, e que incluem principalmente nossa Companhia e a Avon;

• xgpfcu" pq" xctglq, que representaram aproximadamente 72% das vendas em 2003 e foram principalmente vendas através de supermercados que oferecem produtos produzidos pela Unilever N.V., Johnson & Johnson, Beiersdorf AG, Colgate-Palmolive Company, L’Oréal S.A. e outros produtores; e

• htcpswkcu, que representaram aproximadamente 4% das vendas em 2003 e são vendas por lojas como O Boticário as quais vendem os produtos de uma companhia.

As vendas no varejo incluem também vendas por farmácias e drogarias, as quais tipicamente vendem cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no Brasil.

As vendas dos produtos de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mercado brasileiro pelo canal de venda direta cresceram nos últimos 6 anos a uma taxa maior que os outros canais de distribuição. O crescimento composto médio anual (CAGR) do canal de vendas diretas foi de 7,5% entre 1998 e 2003, superando o crescimento de 3,4% das vendas pelos canais convencionais (varejo, atacado e franquias), como demonstrado na tabela abaixo.

" Etguekogpvq"Cpwcn"*'+"Cpq" Xgpfc"Fktgvc" Ecpcku"Eqpxgpekqpcku3"

1998.................................................................................. 9,3 4,0 1999.................................................................................. 0,9 3,0 2000.................................................................................. 7,5 8,0 2001.................................................................................. 13,8 -0,3 2002.................................................................................. 7,7 1,0 2003.................................................................................. 6,2 5,0 ECIT" 9.7" 5.6"

__________________ (1) Inclui Varejo, Atacado e Franquias Fonte: ABIHPEC/Sipatesp.

Hqtpgegfqtgu

O setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal é caracterizado por pouca concentração de fornecedores de matérias-primas e embalagens. Grande parte dos fornecedores globais têm operações instaladas no Brasil, cobrindo praticamente todas as especialidades requeridas pela indústria de cosméticos. Estas condições aumentam a competitividade do setor brasileiro de cosméticos em relação ao restante da América Latina, favorecendo as exportações.

98

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"

Xkuçq"igtcn"fq"pgiôekq"

Em nossa opinião, nossa cultura empresarial, fortemente comprometida com as crenças, valores e Razão de Ser de nossa Companhia, nos tornou, o que acreditamos ser, a maior empresa de cosméticos de capital brasileiro em termos de receita bruta. Distribuímos nossos produtos primordialmente pela venda direta realizada por revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco, a quem chamamos Consultoras Natura. Somos uma companhia integrada que desenvolve, fabrica, distribui e comercializa cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal e a nossa marca é uma das mais reconhecidas marcas de cosméticos no Brasil. Em 2003 produzimos mais de 130 milhões de unidades e oferecemos aos nossos consumidores um portifólio de mais de 510 produtos. Atendemos o mercado brasileiro em mais de 5.000 municípios, por meio de nossa rede de aproximadamente 355.000 Consultoras Natura em dezembrode 2003. Possuímos ainda operações comerciais na Argentina, Chile e Peru e distribuímos nossos produtos na Bolívia através de um distribuidor independente.

A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os períodos indicados:

"Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"

fg|godtq"fg"

Vczc"eqorquvc"fg"etguekogpvq"cpwcn"*'+"

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"

octèq"fg"

Vczc"eqorquvc"fg"etguekogpvq"cpwcn"*'+"

"4223"

"4224" 4225"

"4223/4225" 4225" 4226"

3√"vtkoguvtg"4225/4226"

" *go"oknjùgu"fg"T&."gzegvq"rgtegpvwcku"g"fcfqu"uqdtg"cu"Consultoras Natura+"

Receita Operacional Bruta ...................... 1.168,0 1.411,2 1.910,1 27,9% 344,9 475,6 37,9% Receita Operacional Líquida................... 875,5 993,1 1.328,9 23,2% 239,9 329,2 37,2% Lucro antes da Participação de

Debêntures........................................... 73,3

126,6" 231,9"

77,9%

25,8 72,8

181,8%

Lucro Líquido.......................................... 9,5 21,7 63,9 159,4% 5,0 44,7 786,4%EBITDA Ajustado (1) ............................... 120,3 199,2 295,7 56,8% 43,9 82,3 87,5%

Consultoras Natura no Brasil (em milhares, ao final do período) (2) ........ 287 307 355 11,2% 304 357 17,4%

___________________ (1) EBITDA Ajustado é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação,

amortização, participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários. O EBITDA ajustado não é uma medida adotada pelas práticas contábeis utilizadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Para uma conciliação do EBITDA Ajustado para o lucro liquido, veja a Seção ”Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Resultado das Operações”.

(2) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido durante os três últimos Ciclos completos.

99

O quadro a seguir demonstra a abertura das nossas vendas por segmento:

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"

Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"

octèq"fg"Cdgtvwtc"fc"Tgegkvc"Dtwvc"" 4223" 4224" 4225" 4226"" *go"oknjùgu"fg"T&+"Mercado interno – Cosméticos e Fragrâncias (1) 806,3 945,7

1.286,7 302,1

Mercado interno - Higiene Pessoal (2) 288,5 351,4 495,2 146,0 Outros (3) 45,5 79,2 80,3 14,0 Vendas no mercado externo (4) 27,7 35,0 47,9 13,5 ___________________ (1) Fragrâncias, maquilagem, cremes e loções e proteção solar. (2) Produtos para cabelos, sabonetes, desodorantes, produtos para barbear e higiene oral. (3) Primordialmente material de apoio (e.g., estojos) a revenda, amostras, demonstradores, acessórios ( necessaires, bolsas, etc.). (4) Vendas efetuadas nas nossas subsidiárias na Argentina, Chile e Peru e para o distribuidor na Bolívia.

Oferecemos um portifólio de produtos, que inclui soluções para diversas necessidades dos nossos consumidores, homens e mulheres de todas as idades, tais como produtos de tratamento da pele do rosto e do corpo, cuidado e tratamento dos cabelos, maquilagem, perfumaria, produtos para o banho, proteção solar, higiene oral e linhas infantis.

Destacam-se algumas sub-marcas portadoras de fortes conceitos, os quais revelam a identidade de nossa marca:

• linha Chronos – uma importante linha no mercado brasileiro na categoria tratamento da pele do rosto. Apresenta continuamente inovações que nos permitem cognominá-la "a linha anti-sinais que não para no tempo". Com fórmulas específicas para diferentes ciclos biológicos, seu conceito fundamental, verdadeira bandeira contra os estereótipos de beleza, tem na "Mulher Bonita de Verdade" sua expressão de marketing mais conhecida.

• linha Natura Ekos – uma completa linha de produtos para o banho e perfumação, pioneira no uso sustentável de ingredientes ativos extraídos da biodiversidade brasileira. Compõe, ainda, esta linha o Perfume do Brasil e sua Água de Banho, lançados recentemente.

• linha Mamãe e Bebê – produtos para os cuidados pessoais das gestantes e seus bebês, que atendem suas diferentes necessidades assim como apresenta método de massagem que estimula e aprofunda o vínculo entre mãe e filho que acreditamos ser indispensável para a formação de indivíduos mais equilibrados e felizes.

Pquuc"Tc|çq"fg"Ugt"

Criar e comercializar produtos e serviços que promovam o Bem-Estar/Estar Bem. Bem-Estar é a relação harmoniosa, agradável, do indivíduo consigo mesmo, com seu corpo. Estar Bem é a relação empática, bem-sucedida, prazerosa, do indivíduo com o outro, com a natureza da qual faz parte, com o todo.

Pquuc"Xkuçq"

A Natura, por seu comportamento empresarial, pela qualidade das relações que estabelece e por seus produtos e serviços, será uma marca de expressão mundial, identificada com a comunidade das pessoas que se comprometem com a construção de um mundo melhor através da melhor relação consigo mesmas, com o outro, com a natureza da qual faz parte, com o todo.

"

Nossa Razão de Ser e Nossa Visão são os elementos fundamentais que nós acreditamos permitiram o contínuo desenvolvimento desta Companhia e de sua reputação em 35 anos no mercado brasileiro.

Acreditamos que nossa Razão de Ser e Nossa Visão nos auxiliam a atrair e manter nossa numerosa rede de Consultoras Natura e que são os fundamentos de uma cultura empresarial que produz conceitos mercadológicos e produtos inovadores. Adicionalmente, acreditamos que Nossa Razão de Ser e Nossa Visão aumentam a atratividade de nossos consumidores e será um elemento importante na expansão de nossos negócios em outros mercados.

100

A inovação é uma busca constante em todas as nossas atividades, seja (i) em produtos e conceitos; (ii) na maneira como utilizamos recursos da biodiversidade brasileira, ao mesmo tempo em que estimulamos o desenvolvimento sustentável das comunidades locais; (iii) na maneira como utilizamos a comunicação para promover não somente nossos produtos, mas também valores socialmente relevantes; ou (iv) na forma como cultivamos a qualidade de nossas relações.

Nossas operações estão concentradas em nossa unidade de Cajamar, no Estado de São Paulo, onde possuímos um centro de pesquisa e desenvolvimento de última geração, bem como modernas áreas de fabricação, armazenagem e separação de pedidos que contam com tecnologia de última geração. Possuímos ainda unidades comerciais e de distribuição em Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo, e em Uberlândia e Matias Barbosa no Estado de Minas Gerais.

De acordo com a Euromonitor International, o Brasil representa um grande mercado para as vendas de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal, tendo respondido por vendas da ordem de aproximadamente US$6,3 bilhões em 2002. A nossa Companhia já tem uma atuação relevante neste mercado, e acreditamos que nossa proximidade aos demais países da América Latina e nossa competitividade nos fornecem chances de expansão para as nossas operações internacionais, que hoje representam 2,5% da receita bruta operacional, especialmente no mercado da América Latina que em 2002 teve vendas da ordem de aproximadamente US$17 bilhões neste setor, de acordo com a Euromonitor International. Adicionalmente, temos planos de iniciar operações na Europa por meio da anunciada inauguração de uma loja em Paris entre o final de 2004 e o começo de 2005, onde pretendemos vender produtos de nossa linha Natura Ekos. Neste sentido, em 21 de maio de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou a constituição de uma subsidiária integral e a aquisição de uma empresa detentora do direito locatício do imóvel onde a loja será instalada, empresa esta que será controlada pela nossa subsidiária integral a ser constituída.

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Nossa Companhia teve origem em 1969, quando nosso fundador Antonio Luiz da Cunha Seabra abriu uma fábrica e uma pequena loja na Rua Oscar Freire, em São Paulo. Desde o começo, fomos motivados pela convicção de que os cosméticos poderiam ser instrumentos importantes para o bem estar das pessoas, podendo influenciar positivamente sua vida. Em 1974 o Sr. Seabra já havia concluído que o modelo de distribuição através da venda direta otimizaria o alcance de nossa Companhia. Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos ingressaram na Companhia, respectivamente, em 1979 e 1983.

Durante a década de 1980, nossa receita bruta cresceu mais de 30 vezes. Em 1983, em linha com nossa característica de inovação, fomos um dos primeiros fabricantes brasileiros de bens de consumo a introduzir produtos com refil como parte de nosso portifólio, permitindo economias, redução do desperdício e ampliação de consciência ecológica.

Entre 1990 e 1992 tornamos explicitas nossa Razão de Ser, Crenças e Valores, que sempre guiaram nossa Companhia, e incorporamos em novas linhas de produtos conceitos que expressavam esta visão de mundo. Em 1992 lançamos a linha Chronos, uma inovadora linha de produtos anti-sinais, para diferentes idades que combatia os estereótipos da beleza, e no ano seguinte lançamos a linha Mamãe e Bebê, uma linha de produtos desenvolvida a partir do conceito do vínculo mãe-filho, acompanhada de método de massagem, para a gestante e para o bebê.

Também nessa época começamos a participar ativamente do movimento de ampliação da responsabilidade social corporativa no Brasil. Em 1995, lançamos em parceria com a Fundação Abrinq pelos Direitos da Criança o Programa Crer para Ver, destinado a apoiar a busca da qualidade de ensino nas escolas públicas de todo o País. Em 1998, ano em que fomos reconhecidos como a Empresa do Ano pela Revista Exame, ajudamos a fundar o Instituto Ethos – Empresas e Responsabilidade Social.

Em 1994 iniciamos nossa expansão na América Latina. Em 1999, mais uma vez inovamos ao adotar o uso sustentável da biodiversidade brasileira como plataforma de nossa pesquisa e desenvolvimento, o que nos auxiliou a lançar em 2000 a linha Natura Ekos com produtos de banho e fragrâncias, desenvolvida a partir de princípios ativos da biodiversidade brasileira.

Também a partir do final da década de 90, aprimoramos nossa governança corporativa através da criação do conselho de administração em 1998, do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos em 1999, para

101

recomendar a indicação de auditores independentes e revisar e avaliar os processos importantes, e do Comitê de Recursos Humanos em 2001, para elaborar estratégias de desenvolvimento para nossos colaboradores e administrar a remuneração de nossos executivos. Descrevemos estes comitês em maiores detalhes na seção “Administração – Comitês do Conselho de Administração”.

Em 2001, inauguramos nosso complexo industrial, de pesquisa e desenvolvimento, treinamento e logística de última geração em Cajamar, construído a um custo aproximado de R$200 milhões. Neste mesmo ano, realizamos a seguinte reorganização societária: (i) transferimos o controle da nossa subsidiária Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., ou Natura Indústria, até então controlada pela Natura Empreendimentos, para o controle da Natura Cosméticos; (ii) estabelecemos a Natura Logística e Serviços Ltda., para prestar serviços de logística e administração para todas as empresas do grupo Natura; e (iii) constituímos a Natura Inovação, para prestar serviços de pesquisa e desenvolvimento de produtos para a Companhia.

Em março de 2004 completamos outra reorganização societária na qual a Natura Cosméticos incorporou a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Esta reorganização objetivou simplificar a nossa estrutura societária para a realização desta Oferta, através da eliminação de nossas antigas holdings.

Nossa estrutura societária anteriormente a esta reorganização está demonstrada abaixo.

" Natura

Participações (Brasil)

" "

Natura Empreendimentos (Brasil)

"

"

PCVWTC"EQUOÖVKEQU"

(Brasil)

Natura

Inovação (Brasil)

Natura Cosméticos S.A.

(Argentina)

Natura Cosméticos S.A.

(Peru)

Natura Cosméticos S.A.

(Chile)

Natura Brasil Cosmética Ltda. (1)

(Portugal)

Natura Cosméticos S.R.L. (1)

(Venezuela)

Natura de Colômbia Ltda. (1)

(Colômbia)

Commodities Trading S.A. (1)

(Uruguai)

Natura Indústria (Brasil)

Nova Flora (Brasil)

Natura Cosméticos S.A. (2)

(México)

Natura Cosméticos de México S.A. (1)

(México)

Natura Logística (Brasil)

Flora Medicinal (Brasil)

Natura Cosméticos y Servicios S.A. (2)

(México)

Natura Cosméticos y Servicios de

México S.A. (1) (México)

___________________ (1) Em processo de liquidação. (2) Companhias não-operacionais.

102

Nossa estrutura societária atual está demonstrada no organograma abaixo

PCVWTC""

EQUOÖVKEQU"(Brasil)

Natura Indústria (Brasil)

Nova Flora (Brasil)

Natura Inovação (Brasil)

Natura Brasil Cosmética Lda. (1)

(Portugal)

Natura Cosméticos S.A. (2)

(México)

Natura Cosméticos de México S.A. (1)

(México)

Natura Logística (Brasil)

Flora Medicinal (Brasil)

Natura Cosméticos y Servicios S.A. (2)

(México)

Natura Cosméticos y Servicios de

México S.A. (1) (México)

Natura Cosméticos S.A.

(Argentina)

Natura Cosméticos S.A.

(Peru)

Natura Cosméticos S.A.

(Chile)

Natura Cosméticos S.R.L. (1)

(Venezuela)

Natura de Colômbia Ltda. (1)

(Colômbia)

Commodities Trading S.A. (1)

(Uruguai)

___________________ (1) Em processo de liquidação. (2) Companhias não-operacionais.

Desde 2000 produzimos um relatório anual que obedece aos parâmetros da Associação Brasileira das Companhias Abertas, ou ABRASCA, ainda que não fôssemos obrigados a fazê-lo. Em 2003, nosso Relatório Anual foi considerado o melhor relatório anual de companhia fechada pela Associação Brasileira das Companhias Abertas, Abrasca, e ganhou o primeiro lugar em prêmio concedido pela Associação Brasileira de Comunicação Empresarial, Aberje. Nosso Relatório Anual de 2003 também recebeu o prêmio Balanço Social, na categoria regional São Paulo, da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, Apimec, Associação Brasileira de Comunicação Empresarial, Aberje, Fundação Instituto de Desenvolvimento Empresarial e Social, Fides, e Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas, Ibase.

Também fomos a primeira companhia brasileira a adotar, na íntegra, os métodos de divulgação recomendados pelo Global Reporting Initiative, ou GRI, uma organização criada por diversas instituições multilaterais para o desenvolvimento de um padrão comum global para a divulgação voluntária dos impactos econômico, social e ambiental de uma organização. Nosso relatório anual também segue as recomendações do GRI.

Somos uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, constituída de acordo com as leis brasileiras. Nossa sede está localizada na Rodovia Régis Bittencourt, s/n, Km 293, Edifício I, Bairro Potuverá, CEP 06882-700, Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo. Nosso telefone é 11-4147-8300, e nosso endereço eletrônico é www.natura.net.

PQUUQU"RQPVQU"HQTVGU

Os pontos abaixo nos fazem acreditar nas boas possibilidades de manter nossa competitividade e avançar rumo aos nossos objetivos estratégicos:

• Forte reputação corporativa. A qualidade de nossa relação com as Consultoras Natura, nossos consumidores, colaboradores, fornecedores e com as comunidades onde atuamos – e com o meio ambiente - é uma de nossas principais forças. A importância que atribuímos a estas relações, bem como nosso comprometimento com a responsabilidade social e o desenvolvimento sustentável, contribuíram

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para fazer de nossa Companhia uma das mais admiradas do setor de cosméticos no Brasil. Acreditamos que estas ações melhoram significativamente a reputação de nossas marcas e nossa habilidade de atrair e reter Consultoras Natura, colaboradores e parceiros criativos, talentosos e comprometidos. Pesquisas independentes têm, de maneira consistente, nos colocado entre as melhores companhias brasileiras para trabalhar.

• Qualidade de conceitos e produtos. Oferecemos produtos de alta qualidade associados a conceitos que refletem nossos valores e transcendem a sua funcionalidade, tornando-os mais desejados e despertando maior fidelidade à marca Natura. Nossa marca Chronos, por exemplo, composta por produtos inovadores para o tratamento da pele, com fórmulas que levam em conta os diferentes estágios do envelhecimento da pele. Divulgada através das imagens de Mulheres Bonitas de Verdade - clientes verdadeiramente usuárias de Chronos, identificadas e com as respectivas idades anunciadas - é reconhecida não apenas pelos resultados visíveis que promove na epiderme, como também pelo fortalecimento da auto-estima, decorrentes de nossa comunicação baseada na verdade em cosmética. Nossa marca Natura Ekos é associada a utilização sustentável da biodiversidade brasileira, reforçando a imagem de nossa Companhia como um agente responsável no plano ambiental e social. Em pesquisa por nós encomendada em 2003, entre consumidores de diversas classes sociais, nossa marca foi a mais bem avaliada entre as mais importantes do mercado brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal, com base em um número de atributos da marca por nós identificados como sendo importantes para o nosso negócio.

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nosso desempenho financeiro tem sido historicamente consistente, possibilitando-nos contar principalmente com o fluxo de caixa operacional para a expansão de nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2003, nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados excediam em R$19,0 milhões o total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap (desconsiderando as debêntures subordinadas com participação nos lucros que foram resgatadas e cujos créditos foram capitalizados em 2 de março de 2004). Em 31 de março de 2004, o total de nossos empréstimos e financiamentos e das provisões para perdas em contratos de swap excediam em apenas R$ 21,5 milhões o nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras consolidados. Nosso lucro líquido consolidado foi de R$9,5 milhões em 2001, R$21,7 milhões em 2002 e R$63,9 milhões em 2003 e R$44,7 milhões no primeiro trimestre de 2004. Nosso EBITDA ajustado (lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e participação das debêntures subordinadas e participação dos minoritários) foi de R$120,3 milhões em 2001, R$199,2 milhões em 2002 e R$295,7 milhões em 2003. Nosso EBITDA ajustado foi de R$82,3 milhões no primeiro trimestre de 2004, comparado a R$43,9 milhões no primeiro trimestre de 2003. Para uma conciliação do EBITDA ajustado para o lucro líquido, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Resultados das Operações”.

• Capacidade de crescer mesmo em circunstâncias econômicas difíceis. Nossa receita operacional bruta consolidada no mercado brasileiro cresceu de R$1.140,3 milhões em 2001 para R$1.376,2 milhões em 2002 e R$1.862,2 milhões em 2003, i.e. 63% em dois anos, apesar dos reduzidos índices de crescimento econômico no mesmo período. Na América Latina nossa receita operacional bruta consolidada cresceu de R$27,7 milhões em 2001 para R$35,0 milhões em 2002 e R$47,9 milhões em 2003, ou 73% no período, mesmo diante da crise na Argentina e o desaquecimento da economia global. Acreditamos que se as condições macroeconômicas do Brasil melhorarem em 2004, teremos mais oportunidades de crescimento.

• Foco na inovação de produtos. Acreditamos que o sucesso dos lançamentos em nossas linhas de produtos Chronos, Natura Ekos, Vitaplant, Hidraplant, Tododia e outras, demonstra nossa habilidade em desenvolver produtos e conceitos inovadores. Avaliamos a vitalidade desse processo de acordo com a parcela de receita decorrente de produtos novos que consideramos inovadores lançados nos últimos 24 meses, que representou 37,4% ao final de 2003, em comparação a 29,2% em 2002 e 28,6% em 2001. A habilidade contínua de renovar o portifólio com produtos inovadores é um ponto essencial da nossa estratégia.

• Sistema de distribuição forte e em crescimento. Nossa rede de venda direta é a segunda maior do Brasil e acreditamos que é a mais produtiva em termos de valor de vendas por revendedora para companhias do seu porte. A produtividade das Consultoras Natura ativas superou, em 2003, em mais de 80% a média

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do restante da indústria de venda direta de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no Brasil, baseado em informações publicadas pela ABEVD. Nossa rede no Brasil cresceu para aproximadamente 355.000 Consultoras Natura que realizaram ao menos um pedido de compra nos últimos três Ciclos completos em dezembro de 2003, em comparação a 307.000 Consultoras Natura em dezembro de 2002 e 286.600 Consultoras Natura em dezembro de 2001. Acreditamos ter uma competência diferenciada na atração, desenvolvimento e retenção de Consultoras Natura, o que nos permitiu crescer consistentemente ao longo de nossa história. Esta integração de cadeia logística e distribuição, sem dependência em grandes varejistas e atacadistas, nos assegura uma maior autonomia na condução de nossos negócios em comparação ao varejo tradicional. (O crescimento no nosso número de Consultoras Natura é medido em termos do número de Consultoras Natura que realizaram ao menos um pedido de compra nos últimos três Ciclos completos. As Consultoras Natura são todas revendedoras independentes e não têm relação de emprego conosco.)

• Logística eficiente. O eficiente sistema de logística em Cajamar permitiu receber e processar uma média de mais de 20.000 pedidos por dia em 2003, despachando produtos para mais de 5.000 municípios em todo o Brasil, tendo sido aproximadamente 98% dos pedidos atendidos em 24 horas a contar do seu recebimento. O sistema altamente flexível de recebimento de pedidos permite que as Consultoras Natura coloquem seus pedidos em qualquer dia por meio de um centro de atendimento ou vinte e quatro horas por dia pela Internet. Acreditamos que tamanha flexibilidade oferece vantagens competitivas em relação a nossa concorrência no sistema de venda direta no Brasil.

• Nova Infra-estrutura com capacidade modular de expansão. Recentemente investimos aproximadamente R$200 milhões na construção de uma unidade integrada de última geração de desenvolvimento, fabricação e distribuição localizada em Cajamar, a qual contém sistemas automatizados de gerenciamento de separação de pedidos e estoque. Estas instalações, inauguradas em 2001, foram projetadas de modo a permitir a expansão modular de nossas linhas de produção para que possamos aumentar de forma significativa o volume de vendas sem termos que incorrer em altos investimentos adicionais.

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O avançar em direção a Nossa Visão se dará através da permanente construção da marca Natura. Queremos que nossos consumidores, Consultoras Natura, colaboradores, fornecedores, acionistas, parceiros diversos e todos aqueles que de diferentes formas se relacionam com a Natura, vejam nossa marca como sinônimo de oportunidade de desenvolvimento, brasilidade, qualidade, confiança, inovação, amizade e preço justo e se sintam parte de uma comunidade de gente comprometida com a construção de um mundo melhor. Nossa estratégia nos impõe buscar resultados em três perspectivas: econômico-financeira, social e ambiental. Os elementos para o desenvolvimento dos nossos negócios nos próximos anos são os seguintes: • Crescimento no mercado brasileiro. Acreditamos que a força de nossa marca, a qualidade da relação

com nossas Consultoras Natura e os diferenciais de nossos produtos nos posicionam de maneira vantajosa para de melhor forma aproveitarmos o que acreditamos ser o potencial do mercado brasileiro de cosméticos. Esse deverá continuar sendo o principal vetor de expansão da Companhia.

• Crescimento no mercado da América Latina. A boa aceitação pelo mercado latino americano da venda direta como forma de aquisição de cosméticos pelos consumidores da região, a crescente integração do Brasil com os países da América Latina e as boas taxas de crescimento obtidas pela Companhia, nos últimos anos, nos mercados da Argentina, Chile e Peru, fazem-nos acreditar que a região oferece favoráveis oportunidades de crescimento ao longo da próxima década.

• Crescimento de nossa rede de Consultoras Natura. Gerar oportunidades de desenvolvimento pessoal, profissional e econômico. Investir continuamente nos programas de capacitação e relacionamento. Valorizar continuamente a atividade de nossas Consultoras Natura. Desenvolver o senso de

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pertencimento a uma comunidade de pessoas comprometidas com a evolução social. Com esses elementos acreditamos ter condições de manter e fazer crescer nossa rede, por meio de elevadas taxas de retenção e atração de novas Consultoras Natura.

• Renovação contínua de nosso portifólio. Acreditamos que a inovação contínua, gerando produtos que expressem nossos valores, e a expansão de nosso portifólio são elementos importantes para a imagem de nossa marca, nossa competitividade e nosso crescimento. Continuaremos a investir em pesquisas reforçando nosso compromisso com o uso sustentável de ativos da biodiversidade brasileira. Ao mesmo tempo, pretendemos ampliar a oferta de produtos com preços competitivos, sem prejuízo às margens consolidadas e à força de nossas marcas.

• Investimento na eficiência operacional. Os contínuos esforços para a obtenção de ganhos de eficiência operacional, a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada, e o aumento da escala nos próximos anos, nos indicam a possibilidade de geração dos recursos para sustentar nossa estratégia.

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Somos uma companhia de finalidade econômica, destinada a gerar valor para a sociedade como um todo. Assim, nos sentimos responsáveis por zelar pelos recursos que a sociedade torna disponíveis para o nosso negócio, preservando-os para as gerações futuras. Em todos os nossos atos de governança, de gestão e de operação, buscamos favorecer e desfrutar do desenvolvimento sustentável, regendo-nos por um compromisso de sustentabilidade empresarial que:

• se fundamenta no bom desempenho econômico, que capacita a companhia a atender às expectativas de retorno financeiro de nossos investidores e às demandas legítimas de nossos públicos de interesse, assegurando a nossa continuidade como empreendimento;

• implica a validação ética da companhia pela sociedade, como fruto da adoção de princípios de negócio

baseados em relações responsáveis e transparentes com todos os nossos públicos de interesse; • busca a utilização ecoeficiente dos ativos naturais, patrimônio comum da humanidade, e o zelo por sua

preservação; • estabelece como necessário o comprometimento com o desenvolvimento econômico, social e cultural de

todas as comunidades com as quais nos relacionamos; • implica na nossa missão de contribuir para o desenvolvimento da consciência ecológica e para a

formação cívica, sobretudo das crianças e dos jovens, por meio de processos educacionais; e • envolve a promoção da melhoria da qualidade de vida de nossos colaboradores diretos, atores-chave da

construção da sustentabilidade empresarial. "

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Oferecemos uma grande variedade de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal, e continuamos desenvolvendo novos produtos. Nosso portifólio atualmente conta com aproximadamente 510 produtos.

Competimos em oito categorias do mercado de cosméticos, especialmente em fragrâncias e perfumes, cremes e loções, maquilagem e desodorantes:

• Fragrâncias e perfumes. Oferecemos 15 marcas de fragrâncias e perfumes femininos, incluindo Natura Ekos, Perfume do Brasil, Águas de Natura, Kaiak e Sintonia. Também oferecemos sete linhas de

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fragrâncias e perfumes masculinos, incluindo Kaiak, Sintonia e Natura Homem, além daquelas de Mamãe e Bebê e Natura Criança, com fragrâncias para bebês e crianças.

• Cremes e loções. Oferecemos três linhas de cremes para o rosto, das quais a mais importante é a linha Chronos. Também vendemos uma variedade de loções para o corpo das marcas Natura Ekos, Tododia e Tratamentos para Corpo.

• Maquilagem. Comercializamos um grande portifólio de produtos de maquilagem sob as marcas Natura Única e Faces de Natura.

• Desodorantes. Vendemos desodorantes sob 13 marcas distintas, incluindo desodorantes perfumados que são extensões das nossas linhas de fragrâncias feminina e masculina e a marca Erva Doce, além de óleos para banho.

• Produtos para o cabelo. Competimos no mercado de produtos para os cabelos principalmente através de nossas marcas Natura Ekos e VitaPlant e HidraPlant.

• Sabonetes para as mãos. Acreditamos que fomos os pioneiros no Brasil na introdução de sabonetes líquidos para as mãos em 1984 com Erva Doce. Hoje, neste segmento do mercado dominado por sabonetes em barra, oferecemos oito tipos de sabonete com destaque para Erva Doce e Natura Ekos.

• Protetores solares. Além da linha de proteção solar Fotoequilíbrio, oferecemos protetores solares específicos para pele infantil.

• Produtos para barba. Oferecemos cremes de barbear e produtos pós-barba que são extensões de nossas linhas de fragrâncias masculinas.

Nossas principais linhas de produtos conceituais são:

• Chronos. A linha Chronos oferece uma gama completa de opções para tratamento da pele do rosto, desenvolvidas para mulheres com mais de 30 anos. Chronos afirma a beleza das mulheres em todos os estágios de suas vidas e alinha tecnologia para tratamento da pele com a rejeição de estereótipos sobre beleza. Esta linha inclui uma variedade de produtos de limpeza, tonificação e hidratação da pele além de produtos anti-sinais, divididos em categorias para mulheres de 30 a 45, 45 a 60 e 60 ou mais.

• Natura Ekos. A linha Natura Ekos de produtos de perfumaria, higiene pessoal e ambientação, utiliza recursos da rica biodiversidade brasileira e é inspirada pelo conhecimento tradicional das propriedades e usos de nossas plantas. Com esta linha buscamos aumentar a consciência da riqueza de nosso patrimônio ambiental e obter ingredientes naturais de maneira sustentável de modo a preservar este patrimônio para as gerações futuras e estimular o desenvolvimento e a qualidade de vida nas comunidades que cultivam ou extraem estes ingredientes. Em linha com o conceito de sustentabilidade, os produtos Natura Ekos são biodegradáveis e utilizam vidros e embalagens que contêm material reciclado e refis que além da diminuição do impacto ambiental, aumentam nossa competitividade oferecendo economia e aproveitamento de embalagens. Natura Ekos cobre a maior parte dos segmentos de mercado nos quais atuamos, incluindo sabonetes, xampus, condicionadores, hidratantes e perfumes.

• Mamãe e Bebê. A linha Mamãe e Bebê de produtos para higiene pessoal foi desenvolvida para afirmar o valor do vínculo existente entre mãe e filho, que se inicia na gravidez, inclusive no tocante à importância deste relacionamento na formação da personalidade e na contribuição para a felicidade. Os ingredientes, texturas, fragrâncias, cores, formas e funções desses produtos são desenvolvidos para evocar a ternura do cuidado da mãe para com seu filho. Nossa linha de produtos Mamãe e Bebê inclui produtos para o bebê e para a mulher grávida.

• Fragrâncias e perfumes. Uma variada e ampla seleção oferece alternativas para ambos os sexos, todas as idades e estilos, contemplando as diferenças nas preferências dos consumidores. Fragrâncias, perfumes, desodorantes e emulsões hidratantes perfumadas, com ampla variação de preço, embalagem e modo de usar.

• Natura Única. A linha de produtos de maquilagem premium Natura Única estimula a auto-realização e a descoberta da beleza única de cada mulher, valorizando diversas belezas, raças e estilos. Utilizando

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tecnologia por nós desenvolvida, estes cosméticos contêm ingredientes que tratam e protegem a pele, e usam fórmulas testadas. A linha Natura Única inclui produtos para o rosto, os olhos e os lábios.

• Faces de Natura. Faces de Natura é uma linha completa de cosméticos e produtos de higiene pessoal desenvolvidos para refletir o ritmo de vida da jovem mulher moderna. Oferecemos produtos para tratamento de pele, cosméticos e fragrâncias – todos práticos, fáceis de usar e facilmente combináveis com outros produtos dentro da linha de acordo com as preferências pessoais e inspiração da mulher jovem.

• Tododia. Nossa linha Tododia oferece uma grande variedade de produtos desenvolvidos para uso diário em diversos segmentos. Esta linha segue uma tendência mundial no uso cosmético de ingredientes naturais como o leite, o açúcar e o mel.

Com o mesmo cuidado com que desenvolvemos nossas fórmulas, nos ocupamos das embalagens de nossos produtos, para que elas reflitam a atratividade e o impacto positivo dos valores de nossa Companhia, bem com nossa preocupação com a responsabilidade ambiental. Fomos pioneiros, em 1983, no uso de refis para nossos produtos de maior consumo. Esta medida, além de refletir expressivamente nosso comprometimento com a questão ambiental, nos permitiu aumentar nossos volumes de vendas.

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Consultoras Natura

Distribuímos nossos produtos principalmente por uma extensa rede de Consultoras Natura espalhadas por todo o Brasil e, em menor escala, na Argentina, no Chile e no Peru. Em dezembro de 2003 tínhamos aproximadamente 355.000 Consultoras Natura, um aumento em comparação às aproximadamente 307.000 Consultoras Natura verificadas em dezembro de 2002 e às aproximadamente 286.600 Consultoras Natura em dezembro de 2001. Em março de 2004 tínhamos aproximadamente 357.000 Consultoras Natura, um aumento em comparação às aproximadamente 304.000 Consultoras Natura verificadas em março de 2003. Adicionalmente, em dezembro de 2003, tínhamos um total de aproximadamente 19.580 Consultoras Natura na Argentina, no Chile e no Peru. Estes números refletem o número total de Consultoras Natura que realizaram pedidos durante os últimos três Ciclos. Temos contratos não-exclusivos com nossas Consultoras Natura, que são revendedoras autônomas sem relação de emprego conosco. As Consultoras Natura adquirem nossos produtos com prazo de pagamento de geralmente 21 dias, ou de 42 dias em algumas datas especiais do ano, para posterior revenda a seus respectivos clientes a preços, termos e condições livremente pactuados entre eles. Podemos cancelar os contratos com as Consultoras Natura que deixarem de pagar por nossos produtos, que utilizarem nossa marca de maneira não apropriada ou que deixarem de realizar pedidos regularmente. Veja a Seção “Assuntos Regulatórios” para uma descrição de nosso relacionamento jurídico com nossas Consultoras Natura.

A cada Ciclo imprimimos aproximadamente 800.000 cópias do nosso catálogo Vitrine Natura, um catálogo colorido e atraente dos produtos e das promoções que estamos ofertando no Ciclo em questão, e enviamos pelo menos uma cópia para cada Consultora Natura. Nosso catálogo inclui preços de referência para nossos consumidores, mas as Consultoras Natura são livres para estabelecer os preços e condições segundo os quais oferecerão nossos produtos. As Consultoras Natura pagam seus pedidos a prazo, e nosso nível de inadimplência é relativamente baixo. Nosso índice de inadimplência das Consultoras Natura foi de 1,24% de nossa receita bruta no Brasil em 1999, 1,08% em 2000, 1,70% em 2001, 1,36% em 2002 e 1,33% em 2003.

As Consultoras Natura realizam seus pedidos por telefone ou pela Internet. Em 2003, recebemos uma média de 20.000 pedidos por dia, e aproximadamente 98% desses pedidos foram despachados dentro de 24 horas a contar do recebimento do pedido. Em 2003, aproximadamente 70% dos pedidos processados por nossas Consultoras Natura e por nossos empregados foram feitos pela nossa central de atendimento, e aproximadamente 30% foram realizados através de nossa recém desenvolvida plataforma na Internet. Desde 2001 terceirizamos nossa central de atendimento para duas companhias distintas. Veja a Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e Recursos de Capital - Contratos Relevantes”.

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Relacionamento com nossas Consultoras Natura

Nossas Consultoras Natura responderam pela quase totalidade de nossas vendas em 2003. Acreditamos que a manutenção de um relacionamento próximo e estreito com nossas Consultoras Natura pela oferta de melhores oportunidades e desenvolvimento pessoal, as motivará e, desta forma, elas oferecerão serviços personalizados e de alta qualidade para seus clientes.

Estreitamos nosso relacionamento com as Consultoras Natura e reconhecemos o resultado de suas vendas de diversas maneiras, incluindo: (i) eventos anuais de gala com premiação das melhores Consultoras Natura em cada região; (ii) convites especiais para eventos de lançamento de produtos; e (iii) visitas “VIP” às Cidades de São Paulo, Cajamar e Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo.

Adicionalmente, acreditamos que atuar na qualidade de Consultora Natura traz importantes benefícios sociais que não podem ser mensurados simplesmente pelo lucro da revenda de nossos produtos. Acreditamos que ajudamos nossas Consultoras Natura (97% do público chamado de Consultoras Natura é formado por mulheres) a se sentirem mais capazes, propiciando-lhes uma fonte independente de renda, um maior grau de controle sobre suas vidas e a oportunidade de melhor desenvolver relacionamentos em suas comunidades, e acreditamos que contribuímos para a distribuição mais justa da renda em nossa sociedade. Acreditamos que estes fatores contribuem para nossa habilidade de reter nossas Consultoras Natura.

Acreditamos que outro aspecto que nos diferencia da concorrência é nosso esforço em promover a qualificação das Consultoras Natura. Oferecemos diversos treinamentos desenvolvidos para melhorar a qualidade do relacionamento das Consultoras Natura com o consumidor final. Em 2003 treinamos aproximadamente 120 mil Consultoras Natura.

Também nos comunicamos com nossas Consultoras Natura por meio de programas de televisão semanais com duração de 15 minutos, que vão ao ar em rede nacional no Brasil e concentram-se nas experiências e necessidades de nossas Consultoras Natura.

Produtividade das Consultoras Natura

Nossa rede de Consultoras Natura é a segunda maior rede de venda direta do Brasil e acreditamos que seja a mais produtiva em termos de valor de vendas por revendedora para companhias do seu porte. A produtividade das Consultoras Natura que realizaram ao menos um pedido de compra durante o último mês, medida em vendas anuais e a preços estimados ao consumidor final, superou, em 2003, em mais de 80% a média do restante da indústria de venda direta no Brasil, baseado em informações publicadas pela ABEVD.

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A tabela abaixo demonstra a produtividade de nossas Consultoras Natura em relação ao mercado brasileiro:"

" Gzgteîekq"Uqekcn"gpegttcfq"go"53"fg"fg|godtq"fg"Kphqtocèùgu"Qrgtcekqpcku" " 4223" 4224" 4225"Consultoras Natura Disponíveis (em milhares)

(1) ............................................................... 287 307 355Consultoras Natura Ativas (em milhares) (2) A 189 211 248Revendedores Ativos Mercado Total (em

milhares) (3) ................................................ B 1.099 1.169 1.252Revendedores Ativos do Mercado excluindo

Natura (em milhares)................................... C = B – A 910 957 1.004Volume de Negócios Natura (em milhões de R$)

(4) ............................................................... D 1.603 1.904 2.587Volume de Negócios Mercado (em milhões de

R$) (5) ........................................................ E 5.956 6.896 8.160Volume de Negócios do Mercado excluindo

Natura (em milhões de R$) ........................ F = E – D 4.353 4.992 5.573Rtqfwvkxkfcfg"fcu"Consultoras Natura Cvkxcu"*T&"rqt"cpq"rqt"Consultora Natura Ativa+"000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 " D / A :069: ;0226" 320647

Rtqfwvkxkfcfg"fqu""Tgxgpfgfqtgu"Cvkxqu"fq"Ogtecfq"gzenwkpfq"Pcvwtc"*T&"rqt"cpq"rqt"Tgxgpfgfqt"cvkxq+" 000000000000000000000000000000000000 " F / C 609:6 70436" 70775

Rtqfwvkxkfcfg"Pcvwtc"1"Rtqfwvkxkfcfg"Ogtecfq"gzenwkpfq"Pcvwtc"0000000000000000000000 " 3.:z 3.9z" 3.;z

___________________ Nota: Todas as informações constantes nesta tabela referem-se às operações da Companhia no Brasil. (1) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante os três últimos Ciclos. (2) Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante o mês de dezembro. Número

correspondente à média aritmética do número de Consultoras Natura ativas no final do período indicado e no final do período imediatamente anterior.

(3) Fonte: ABEVD. (4) Volume de negócios é o valor estimado do faturamento total de nossas Consultoras Natura no Brasil com sua margem de lucro

presumida, excluindo os valores relativos ao material de apoio (e.g., amostras e estojos) às Consultoras Natura. (5) Volume de negócios total do mercado de venda direta brasileiro calculado pela ABEVD. "

Internet

Também vendemos produtos no Brasil diretamente aos consumidores através da Internet, muito embora este canal de vendas não tenha um impacto relevante em nossa receita. No entanto, consideramos a Internet primordialmente uma ferramenta de comunicação com nossa força de vendas direta de modo a tornar a comunicação mais eficiente. Receber pedidos através de nosso website custa aproximadamente 80% a menos do que recebê-los através de nossa central de atendimento. Acreditamos que um pouco menos do que a metade das nossas Consultoras Natura atuais têm acesso regular à Internet. Em 2003 a venda de produtos a consumidores finais pela Internet representou menos do que 1% de nossa receita bruta.

Promotoras de Vendas

Nossa estrutura de vendas, em dezembro de 2003, era formada por 6 gerências de mercado, que atuam em regiões específicas do País, 27 gerentes de venda, responsáveis pela supervisão do trabalho de nossas 680 promotoras e, finalmente, as 680 promotoras de venda de nossa estrutura comercial atual (este número exclui as promotoras que não estão em atividade), que são o elo principal com as Consultoras Natura. Nossas promotoras de vendas acompanham, recrutam e fornecem treinamento às nossas Consultoras Natura. A grande maioria de nossas promotoras de vendas vivem nas regiões em que atuam e conversam regularmente com suas Consultoras Natura.

Assim como a qualidade de nosso relacionamento com nossas Consultoras Natura tem um efeito que se propaga por nosso mercado, a qualidade de nosso relacionamento com nossas promotoras de vendas tem um efeito direto na satisfação e produtividade de nossas Consultoras Natura. Desta forma, colocamos uma grande ênfase no reconhecimento dos esforços de nossas promotoras de vendas e as encorajamos a desenvolver relacionamentos positivos com nossas Consultoras Natura, inclusive através das seguintes iniciativas: (i) a campanha anual para a força de vendas, que dá prêmios para as promotoras de vendas que

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alcançarem objetivos preestabelecidos; (ii) o uso de um veículo novo a, aproximadamente, cada três anos; e (iii) pagamentos de prêmios.

Representantes Comerciais

Adicionalmente, nas regiões de baixa densidade demográfica, utilizamos com freqüência representantes comerciais em vez de promotores de vendas. Nossos representantes comerciais são autônomos e não nossos empregados, supervisionam os resultados das Consultoras Natura em suas regiões e fornecem treinamento e apoio para tais Consultoras Natura, recebendo comissões com base nos resultados de suas respectivas regiões.

Não pretendemos aumentar de forma significativa o número de nossos representantes comerciais. Em 2003, possuíamos 574 representantes comerciais que foram responsáveis por 7,5% da receita bruta comparado com 5,6% em 2001 e 6,5% em 2002.

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Temos dois picos de demanda durante o ano – no mês de novembro que antecede o Natal e nas semanas anteriores ao Dia das Mães. Em novembro, por exemplo, tipicamente temos uma demanda aproximadamente 60% mais elevada do que a média dos outros onze meses do ano devido aos pedidos de Natal.

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Nosso foco primordial no mercado internacional é a América Latina. Tal estratégia está em linha com (i) nosso objetivo de expandir nossa presença em outros países da América Latina; (ii) a boa aceitação da venda direta como mecanismo de distribuição de cosméticos na região; (iii) a crescente integração do Brasil com os países da América Latina; e (iv) as boas taxas de crescimento obtidas pela Companhia, nos últimos anos, na Argentina, Chile e Peru.

Utilizamos o modelo da venda direta para nossas operações na América Latina. Em dezembro de 2003, tínhamos aproximadamente 10.070 Consultoras Natura na Argentina, 6.723 Consultoras Natura no Peru e 3.160 Consultoras Natura no Chile. Em cada um destes países mantemos um gerente e uma equipe administrativa com um número total de aproximadamente 150 promotoras de vendas. Temos armazéns e centros de distribuição em cada país, abastecidos pela nossa planta em Cajamar, no Estado de São Paulo. Nos centros de distribuição locais os pedidos de nossas Consultoras Natura são manualmente separados e empacotados, pois o volume não justifica a automação. Buscamos manter procedimentos semelhantes em cada país e preservar os atributos da marca que temos no Brasil.

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A tabela a seguir contém nossas quantidades de unidades vendidas, receita bruta e lucro operacional em dólares consolidados na Argentina, no Chile e no Peru para os períodos indicados.

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Argentina: Quantidade vendida (em mil unidades) ................... 562 883 1.468 Receita Bruta............................................................ 6.408 3.244 7.383 Lucro Operacional.................................................... (5.668) (1.974) (1.816)

Chile: Quantidade vendida (em mil unidades) ................... 236 238 318 Receita Bruta............................................................ 2.281 2.430 2.957 Lucro Operacional.................................................... (1.403) (1.112) (1.073)

Peru: Quantidade vendida (em mil unidades) ................... 262 324 532 Receita Bruta............................................................ 2.925 3.638 5.425 Lucro Operacional.................................................... (605) (330) (278)

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Vqvcn"fcu"Tgegkvcu"Dtwvcu00000000000000000000000000000000000000000000" 330836" ;0534" 370987"

Vqvcn"fqu"Nwetqu"Qrgtcekqpcku00000000000000000000000000000000000" *90898+" *50638+" *50388+" Rgtîqfq"fg"vtíu"ogugu"gpegttcfq"go"53"fg"octèq"fg" 4225" 4226" *go"oknjctgu"fg"WU&."eqo"gzegèçq"fg"wpkfcfgu"

xgpfkfcu+"Total da Quantidade vendida (em mil unidades) .......... 416 700 Total das Receitas Brutas............................................... 2.535 4.399 Total dos Lucros Operacionais ...................................... (727) (817) Também vendemos um portifólio reduzido para um distribuidor na Bolívia com quem mantemos uma relação de 14 anos. Nossas vendas para a Bolívia foram de aproximadamente US$400 mil em 2003.

Adicionalmente, esperamos abrir uma loja de varejo em Paris entre o final de 2004 e o começo de 2005, para testar a receptividade do mercado europeu a nossa linha Natura Ekos. Neste sentido, em 21 de maio de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou a constituição de uma subsidiária integral e a aquisição de uma empresa detentora do direito locatício do imóvel onde a loja será instalada, empresa esta que será controlada pela nossa subsidiária integral a ser constituída. Escolhemos a Natura Ekos porque acreditamos que seu conceito de uso sustentável da biodiversidade brasileira será um atrativo para o mercado europeu. Se estes produtos forem bem recebidos, consideraremos expandir a distribuição na Europa. Caso decidamos que o resultado desta experiência é insatisfatório e não justifica expansão, o projeto será descontinuado em 2007 e acreditamos que os investimentos não devem superar 16 milhões de Euros.

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Em 1999, adquirimos a Flora Medicinal, uma empresa fundada em 1912, fabricante de produtos fitoterápicos, que possuía um portifólio de 29 produtos e acervo de 300 plantas catalogadas. A partir de janeiro de 2004, as atividades industriais da Flora Medicinal foram assumidas pela Natura Indústria e as atividades comerciais pela Natura Cosméticos. De acordo com a legislação brasileira, não podemos distribuir produtos medicinais por meio de canais de venda direta. A tabela a seguir apresenta o histórico do resultado da Flora Medicinal:

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Receita Bruta...................................... 2.858 3.458 2.279 508 185 Lucro (Prejuízo) Líquido ................... (10.055) (6.832) (7.072) (2.339) (646)

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Acreditamos que o marketing deve exprimir nossas crenças e valores através de produtos. Estamos convictos de que se as pessoas entenderem quem somos e como nossos produtos refletem nossos valores, estas pessoas comprarão nossos produtos e continuarão interessadas em nossa Companhia. Nesse sentido, desenvolvemos o marketing através do trinômio: (i) desenvolvimento de produtos inovadores; (ii) relacionamento com nossas Consultoras Natura; e (iii) a proteção de nossa marca.

Acreditamos que a renovação contínua do nosso portifólio é crucial para o marketing, não somente por atender os gostos dos consumidores, mas também por auxiliar nossas Consultoras Natura na medida que permitem à Consultora Natura apresentar não somente os produtos novos, mas também nosso portifólio completo, incluindo as nossas ofertas tradicionais e permite a promoção de nossa marca. Medimos nosso êxito com lançamentos através de um índice que apura a participação da receita dos produtos que consideramos inovadores no total da receita operacional de um determinado período. Este índice é medido mensalmente e contempla os produtos considerados inovadores lançados nos últimos 24 meses. Em 2003 este índice foi de 37,4%, tendo aumentado em relação a 29,2% em 2002 e 28,6% em 2001. Lançamos 165 novos SKUs em 2001, 91 em 2002 e 117 em 2003. Destacamos o lançamento de novos produtos em nossa Vitrine Natura, e regularmente realizamos eventos de lançamento.

Com o mesmo grau de importância, acreditamos que o relacionamento positivo com nossas Consultoras Natura com base nas crenças e valores de nossa Companhia tem um efeito multiplicador na promoção de nossa imagem e dos nossos produtos junto a consumidores finais. Acreditamos que se conseguirmos nos promover eficientemente junto a nossas Consultoras Natura por meio de serviços personalizados, programas de treinamento e realização de eventos especiais, elas irão, a seu turno, promover nossa Companhia e nossos produtos através de atitudes e serviços positivos. Descrevemos alguns métodos de incentivo que aplicamos para nossas Consultoras Natura no item “Distribuição de nossos produtos – Relacionamento com nossas Consultoras Natura”.

Pontuamos nossa comunicação com nossos acionistas, nossas Consultoras Natura, nossos consumidores, empregados, fornecedores e a sociedade na qual estamos inseridas no princípio de transparência de informações, processos e opiniões, e na construção de relacionamento através de diálogos.

Força da Marca

Em 2003, contratamos uma empresa para realizar uma pesquisa sobre a imagem da marca Natura. A pesquisa foi realizada com 2.200 pessoas entre homens e mulheres, das classes A, B,C e D, em 6 diferentes cidades brasileiras, com o intuito de definir os atributos dados pelos consumidores à marca Natura, comparativamente a determinados concorrentes. Selecionamos 20 atributos de marca que acreditamos serem importantes para nossos negócios e a empresa que contratamos realizou a pesquisa com base nestes atributos. Ficamos em primeiro lugar em todos os atributos, com exceção de dois que dizem respeito à facilidade de acesso aos nossos produtos (no qual ficamos com percentual de 54, sendo que o primeiro colocado, o Boticário, obteve percentual de 59) e contribuição para o desenvolvimento pessoal e profissional de nossos empregados (no qual ficamos em segundo lugar, com percentual de 38, sendo que o primeiro colocado, a Avon, obteve percentual de 40). A tabela abaixo contém o percentual de pessoas que responderam à pesquisa indicando que a companhia em questão possuía o atributo da marca indicado.

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Transparência ................................................... 51% 48% 35% 13%

Responsabilidade Social .................................. 54% 43% 29% 11%

Confiabilidade .................................................. 63% 54% 45% 18%

Inovação ........................................................... 59% 47% 37% 12%

Qualidade ......................................................... 70% 61% 45% 23%

Marca que recompraria .................................... 58% 41% 54% 20%

Marca que recomendaria ................................. 60% 43% 47% 18%

Preferência pela Marca .................................... 41% 24% 17% 3%

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Acreditamos que o resultado desta pesquisa demonstra nossa posição de liderança de imagem da marca Natura no mercado brasileiro de cosméticos, que acreditamos decorre, em grande parte, de nossa capacidade em praticar nossas crenças e valores.

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A criação de novos conceitos, inovações, valorização dos conhecimentos tradicionais e a preservação do meio ambiente são os princípios que formam o conjunto de nossos esforços de inovação e desenvolvimento de produtos. Desenvolvemos conceitos para nossos produtos que expressam e promovem nossos valores fundamentais. Por exemplo, na linha Natura Ekos, utilizamos ingredientes da biodiversidade brasileira para construir o conceito da marca, que afirma o respeito a biodiversidade brasileira e a importância do uso sustentável desses ativos.

Desenvolvemos inovações de produtos, particularmente em produtos para tratamento da pele e aqueles que utilizam recursos da biodiversidade brasileira. Avaliamos os conhecimentos tradicionais da biodiversidade brasileira, e acreditamos que comunidades locais podem nos ajudar a identificar a aplicação de matérias-primas naturais.

Nossa conscientização com o meio ambiente permeia todo esse esforço de inovação. Em 2002, lançamos um projeto para avaliar o ciclo de vida das embalagens utilizadas em nossos produtos, na tentativa de quantificar seu impacto ambiental. Em 2003, passamos a submeter todos os novos produtos a um estudo do impacto ambiental de suas embalagens.

Como organizamos nosso programa de pesquisa e desenvolvimento de produtos

Nossa subsidiária de inovação, Natura Inovação, emprega aproximadamente 40 pessoas que executam análises de mercado e desenvolvem conceitos de marketing, e aproximadamente 100 pessoas que pesquisam novas tecnologias e matérias-primas e desenvolvem novos produtos. Possuímos 11 laboratórios em nossa unidade de Cajamar que realizam pesquisas microbiológicas, aplicação de tecnologia, desenvolvimento de embalagens e outras áreas. Em 2001 investimos R$27,2 milhões, em 2002 R$28,8 milhões e em 2003 R$35,5 milhões, representando 3,3%, 2,9% e 2,7% da receita líquida, respectivamente, em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e matérias-primas, desenvolvimento de novas embalagens e pesquisa de mercado.

Nosso time de marketing e desenvolvimento pesquisa tendências de mercado e nos ajuda a manter o foco em esforços de tecnologia e produtos que respondam às oportunidades de mercado. Este time está organizado por categoria de produto e também desenvolve conceitos que relacionam nossos produtos e marcas as nossas crenças e valores e organiza campanhas promocionais e lançamentos de produtos.

Um pouco mais da metade de nosso time de pesquisa e desenvolvimento concentra-se no desenvolvimento de tecnologias e na identificação de matérias-primas para produtos específicos, trabalhando em conjunto com o time de marketing e desenvolvimento. Os pesquisadores remanescentes dedicam-se à pesquisa de base, sem uma relação direta com novos produtos. Seu trabalho é explorar tecnologias e métodos de extração de recursos que podem ser aplicados em desenvolvimento de produtos no futuro, principalmente nas áreas de produtos para o cuidado da pele e o uso de recursos da biodiversidade brasileira.

O tempo requisitado para criação de um novo produto e para sua comercialização varia de aproximadamente seis meses para SKUs, similares a produtos já existentes, e de dois a cinco anos, para produtos mais inovadores.

Assumimos total responsabilidade pela segurança dos produtos que desenvolvemos e comercializamos. Nosso Comitê de Segurança de Produtos, composto pelo diretor de pesquisa e desenvolvimento, cientistas e médicos, supervisiona a avaliação toxicológica de todos os componentes utilizados nas fórmulas dos nossos produtos de acordo com os padrões internacionais de segurança. Mantemos uma base de dados sobre a segurança de cada produto que lançamos, e monitoramos a segurança destes depois de sua venda.

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Temos compromisso de realizar testes em animais apenas em circunstâncias limitadas e essenciais. Na medida do possível, procuramos reduzir, refinar e substituir o uso de testes em animais. Para tanto, temos investido no desenvolvimento e implementação de alternativas a estes testes em conformidade com padrões aceitos internacionalmente. Desde 1997, reduzimos os testes em animais em 92%, baseado no número de animais usados.

Esforços de pesquisa em parceria

Pretendemos alavancar progressivamente nossa capacidade de pesquisa e desenvolvimento por meio de associações com universidades e centros de pesquisa particulares. Lançamos nossa primeira iniciativa Natura Campus em 2003 em parceria com a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, de modo a incentivar estudantes a identificar projetos nos quais pretendem colaborar conosco. Recebemos 44 propostas e, até a presente data, aprovamos quatro de três universidades. Nos futuros projetos, esperamos que as universidades venham a deter a propriedade das patentes dos resultados alcançados e que a Natura Inovação contrate o uso exclusivo das tecnologias patenteadas por um período determinado. Se possível pretendemos co-financiar estes projetos com agências de pesquisa do governo brasileiro, como a FINEP.

Esperamos também evoluir em associações com centros de pesquisa particulares, nas quais financiaremos e pagaremos royalties pelo direito de uso das invenções desenvolvidas.

Acreditamos que as associações com faculdades e centros de pesquisa privados podem efetivamente complementar nossos esforços internos de pesquisa e que têm um custo efetivo menor do que a manutenção de um grande laboratório interno.

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O Brasil possui uma reserva de mais de 25% da biodiversidade do planeta. Ainda que hoje esta biodiversidade brasileira seja pouco explorada, ela aponta possibilidades de desenvolvimento de negócios em vários setores da economia, tais como o farmacológico, o de alimentos, o de cosméticos e o de turismo. Acreditamos que o uso sustentável da biodiversidade brasileira será fonte de importantes negócios no nosso setor, assim como para o Brasil. É nossa intenção assumir o papel de liderança neste processo.

Em especial com relação a Natura Ekos - uma das nossas principais linhas de produtos, fundamentalmente baseada no uso sustentável de ativos da biodiversidade brasileira - temos trabalhado na articulação e envolvimento dos diversos públicos que compõem uma complexa rede de fornecimento. Desde 2001, a Natura adota um programa que visa certificar ativos da biodiversidade brasileira utilizados na linha Ekos, de modo a garantir que a sua extração seja efetuada de maneira economicamente viável, ambientalmente correta e socialmente justa, incentivando o desenvolvimento regional. O Programa de Certificação de Ativos foi desenvolvido de acordo com os princípios da Forest Stewardship Council, uma organização não governamental. Os planos de gerenciamento sustentável para matérias-primas cultivadas são desenvolvidos de acordo com os princípios da Sustainable Agriculture Network e do Instituto Biodinâmico, ambas organizações não governamentais.

Este Programa é dividido em três fases: (i) identificação de regiões potenciais para a obtenção de matéria-prima por meio da avaliação dos produtores potenciais daquela área e suas florestas existentes ou esforços de administração agrícola; (ii) reunião de informações sócio-ambientais que irão nos permitir desenvolver um plano de gerenciamento florestal ou agrícola para a extração ou cultivo de determinada matéria-prima; (iii) apoio à comunidade local na implementação do plano de gerenciamento sustentável. Somos apoiados em nossos esforços por assessores externos de organizações não governamentais e de universidades brasileiras. Durante o exercício de 2003, certificamos três ativos: mate verde, cacau e guaraná. Em 2004, temos 16 ativos em processo de certificação.

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Produzimos a maioria de nossos produtos em nosso centro integrado de pesquisa, produção e logística em Cajamar, inaugurado em 2001. Produzimos aproximadamente 136 milhões de unidades em 2003, em

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comparação a 107 milhões de unidades em 2002 e aproximadamente 91 milhões de unidades em 2001. Nossas instalações foram elaboradas de forma a propiciar uma expansão eficiente na medida em que nossas operações crescerem, permitindo maior economia de escala em nossa planta física.

Nossa fábrica de Cajamar inclui um total de cinco unidades de produção, quatro para nossos produtos de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal, e uma para os produtos fitoterápicos da Flora Medicinal. Para fabricar nossos produtos, separamos a matéria-prima, misturamos os materiais de acordo com nossas fórmulas, envasamos e embalamos, em um ambiente cuidadosamente controlado. Utilizamos um processo similar com os produtos da Flora Medicinal, e com controles microbiológicos nos padrões farmacêuticos. Em 2003 iniciamos um processo de implementação de controles microbiológicos em todas as plantas nos padrões farmacêuticos. Acreditamos que estes controles nos permitirão reduzir as perdas com contaminações, aumentar o prazo de validade de nossos produtos e reduzir potencialmente o uso de conservantes.

Terceirizamos a produção de alguns produtos, tais como sabonetes em barra, produtos em embalagem aerossol e alguns cosméticos. Em 2003, produtos produzidos por terceiros representaram 5,7% de nossa receita bruta.

Em 2003 recebemos em média mais de 20.000 pedidos por dia, e enviamos aproximadamente 98% destes pedidos em um prazo de até 24 horas a partir do recebimento dos pedidos. Quando uma Consultora Natura faz um pedido, nosso sistema de gerenciamento de estoque permite que ela saiba quando temos o item em estoque ou não.

Nosso armazém vertical utiliza um sistema automatizado que retira as matérias-primas e produtos acabados das prateleiras, e envia pedidos de produção para nossas unidades. Nossa linha de separação separa os pedidos das Consultoras Natura automaticamente para o envio. Em 2003 nossa unidade de separação processou 7,5 milhões de caixas. Os pedidos separados são verificados automaticamente (e, se necessário, manualmente) e, então, embalados e etiquetados para entrega para as Consultoras Natura. Atualmente, enviamos nossos produtos para mais de 5.000 municípios no Brasil.

Utilizamos 26 companhias diferentes e o serviço nacional de correios para o transporte dos nossos produtos às residências das Consultoras Natura. Recentemente, iniciamos um processo de racionalização da entrega de nossos produtos, de modo que um número limitado de transportadoras realizará a entrega de nossos produtos. Monitoramos continuamente o sucesso e eficiência da entrega de nossos produtos. No Brasil, o tempo de entrega varia de um a dois dias na Cidade de São Paulo e de cinco a seis dias para localidades mais distantes. A entrega nas poucas regiões de difícil acesso pode levar até dez dias.

Nossos custos com logística foram equivalentes a 7,2% de nossa receita operacional líquida em 2003, comparado a 6,9% em 2002 e a 7,2% em 2001. O sistema de logística que implementamos em nossa fábrica de Cajamar nos possibilitou uma maior eficiência e flexibilidade nos últimos anos. Por exemplo, o aumento de nossa capacidade em atender rapidamente os pedidos realizados por nossas Consultoras Natura tem possibilitado o nosso giro de estoque aumentar para 5,5x em 2003, ante 5,0x em 2002 e 4,9x em 2001. Implementamos um sistema de estoque rotativo em 2001, que reduziu significativamente a necessidade de ajustes periódicos no estoque.

Nossa capacidade em responder com flexibilidade os pedidos de nossas Consultoras Natura é particularmente importante em vista dos picos de demanda durante os períodos do Dia das Mães e do Natal. Para nós não é eficiente manter grande volume de estoque, motivo pelo qual nos concentramos em minimizar o tempo de produção, a fim de nos possibilitar responder rapidamente às mudanças na demanda.

Nossos prejuízos com estoque de produtos descontinuados e produtos com prazo de validade vencido foram de R$ 4,3 milhões em 2003, R$ 9,7 milhões em 2002 e R$ 8,4 milhões em 2001, e nossos prejuízos com estoque que não atingiu nosso rigoroso padrão de qualidade foram de R$ 1,1 milhões em 2003, R$ 1,3 milhões em 2002 e R$ 1,8 milhões em 2001.

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Valorizamos a qualidade de nosso relacionamento com nossos fornecedores, muitos dos quais são nossos parceiros há mais de 20 anos. As relações com nossos fornecedores são pautadas por nossas crenças e valores.

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Nossas matérias-primas e fornecedores

A tabela a seguir identifica a importância de nossas matérias-primas em relação ao total das despesas com matérias-primas no ano de 2003.

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Embalagens Plásticas......................................................................... 24% 29 Fragrâncias......................................................................................... 17% 8 Embalagens de Vidro......................................................................... 12% 9 Tampas de aerossol............................................................................ 11% 7 Rótulos e Caixas ................................................................................ 8% 13 Outros................................................................................................. 28% 128

Total.............................................................................................. 100% Compramos essas matérias-primas de diversos fornecedores. Aproximadamente 90% de nossos custos com matéria-prima em 2003 foram de fornecedores localizados no Brasil. Em 2003, nossos dez maiores fornecedores representaram 42,8% de nossos custos com matéria-prima. Até hoje não temos enfrentado grande volatilidade nos preços de matéria-prima. Alguns dos nossos custos com matéria-prima estão ligadas a taxa de câmbio do real em relação Dólar e a taxa de câmbio do Dólar em relação ao Euro, conforme discutido na Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Visão Geral – Efeitos da Variação Cambial e da Inflação sobre os Resultados Operacionais e Condição Financeira”.

Para os produtos que são elaborados com recursos da biodiversidade brasileira, particularmente nossa linha Natura Ekos, compramos muitos ingredientes de fornecedores que cultivam estes produtos ou de intermediários que compram de comunidades que extraem esses recursos. Registramos as regiões em que os produtos são extraídos no Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA. Não dependemos de uma só comunidade ou fornecedor para a produção de nenhuma de nossas linhas de produtos como um todo. No entanto, caso as comunidades que fornecem as matérias-primas para fornecedores intermediários cessem o fornecimento dessas matérias, ou caso não possamos renovar nossos contratos com tais fornecedores, poderemos ser obrigados a procurar outras fontes destas matérias-primas ou a suspender a produção de determinado produto. Pretendemos desenvolver relações com fornecedores alternativos das principais matérias-primas naturais para nossa linha de produtos Natura Ekos. Ao mesmo tempo, conforme nossa necessidade por matéria-prima aumentar, esperamos limitar o número de comunidades que cultivem ou extraem essas matérias-primas no sentido de nos possibilitar administrar nossas relações com tais comunidades eficientemente.

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Continuamos a procurar meios para manter e fortalecer um relacionamento saudável com o meio ambiente. Identificamos os aspectos e os impactos de nossas atividades, para reduzir os impactos negativos e maximizar os positivos. Procuramos encorajar a cultura da responsabilidade ambiental no plano individual e comunitário entre nossos fornecedores, aumentando o uso de disposições contratuais para aumentar o comprometimento desse público para com esses valores, e avaliando-os em relação ao atendimento à legislação ambiental.

Monitoramos ativamente o fluxo de efluentes de nossa fábrica em Cajamar, que é tratado em uma estação de tratamento de efluentes que construímos de acordo com a legislação ambiental aplicável. Também continuamos a nos esforçar para a redução do consumo de água, energia, substâncias tóxicas e matérias-primas, como por exemplo através de ações como reutilização de água tratada para lavagem de ruas e prédios, combate a incêndio e irrigação. Não obstante um aumento de produção obtivemos sucesso na redução no consumo de água em Cajamar para aproximadamente 110.000 metros cúbicos em 2003 se comparado com 130.000 metros cúbicos em 2001 e 116.000 metros cúbicos em 2002.

Temos processos para dispor adequadamente dos resíduos sólidos, e estamos constantemente revisando nossas metas para a sua minimização. Quando possível, promovemos a reciclagem e a reutilização de nossos

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materiais de produção, e acreditamos que nosso grande leque de produtos com refis nos torna líderes do setor de cosméticos na redução do impacto ambiental de produtos para o consumidor. Estamos em fase de implementação do sistema gerencial com base na NBR ISO 14001, que inclui ações de gerenciamento ambiental, tais como levantamento da legislação específica e seu atendimento, controles operacionais dos impactos ambientais, monitoramentos ambientais, respondendo a demandas de partes interessadas, entre outras ações.

Identificamos e estamos remediando uma contaminação no solo em nossa unidade de Itapecerica da Serra. Para uma descrição deste impacto ambiental, veja a Seção “ – Contingências Judiciais e Administrativas – Meio Ambiente”.

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Em nossos relacionamentos com as comunidades fornecedoras tradicionais, nas quais pesquisamos e adquirimos insumos naturais, estamos desenvolvendo um modelo visando ao uso sustentável da biodiversidade brasileira.

Procuramos estabelecer relacionamentos comerciais com as comunidades, baseados em procedimentos éticos e transparentes, canais de comunicação claros e diálogo aberto para negociação. Da mesma forma, buscamos estruturar esses relacionamentos em um modelo econômico que garanta o desenvolvimento sustentável, amparado por processos de certificação ambiental, conforme já detalhado, e pelo estímulo à organização e à capacitação da comunidade para a promoção do desenvolvimento social e econômico.

Acreditamos que este modelo nos possibilitará fazer uma contribuição positiva para estas comunidades, mais expressiva do que a simples compra dos insumos. A proposta da Natura possui quatro pontos fundamentais: (i) repartição de benefícios para acesso ao patrimônio genético ou ao uso do conhecimento tradicional com fins de pesquisa; (ii) pagamento do insumo/ativo vegetal; (iii) investimentos em desenvolvimento sustentável, por meio da formação de um fundo para desenvolvimento sustentável das comunidades tradicionais fornecedoras de insumos; (iv) licença de uso de imagem e atributos culturais. Em 2004, este modelo de relacionamento está sendo validado com cinco comunidades tradicionais, nos estados do Amapá, Pará e Amazonas."

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Nossas Instalações

Em 2001, inauguramos nosso centro integrado de produção, logística e pesquisa em Cajamar, localizado a aproximadamente 20 quilômetros da Cidade de São Paulo. Nossa unidade de Cajamar foi construída ao custo de aproximadamente R$200 milhões, incluindo 18 prédios, que ocupam aproximadamente 77.000 metros quadrados em aproximadamente 643.000 metros quadrados de terreno. Desenhado pelo famoso arquiteto Roberto Loeb, nossa fábrica de Cajamar, que chamamos de Espaço Natura, é composta por uma unidade fabril de última geração e um espaço corporativo que acreditamos contribui para os altos índices de satisfação de nossos colaboradores. Nossa produção, armazém vertical e as atividades de separação são conduzidas exclusivamente em nossa unidade de Cajamar. Nós usamos equipamentos modernos de fabricação desenhados para garantir a segurança do nosso trabalhador e a responsabilidade ambiental. Adquirimos grande parte dos nossos equipamentos quando transferimos nossas operações para Cajamar.

Nós conduzimos nossas atividades comerciais e de marketing primordialmente na nossa unidade de Itapecerica da Serra, localizada a aproximadamente 25 quilômetros da Cidade de São Paulo. Nossa unidade de Itapecerica da Serra inclui 10 prédios, que ocupam 14.571 metros quadrados, em 96.543 metros quadrados de terreno. Alugamos, ainda, centros de distribuição no Estado de Minas Gerais. Alugamos armazéns e escritórios administrativos na Argentina, no Peru e no Chile.

Durante a construção de nossa planta em Cajamar constatamos deslocamentos na estrutura do armazém vertical e da linha de separação, devidos a uma falha geológica. Encomendamos um estudo completo para avaliar as causas dos deslocamentos e implementamos um plano para solucioná-los, incluindo a injeção de cimento em alta pressão no solo para criar colunas de suporte de cimento no solo. Concluímos estas medidas em 2002, e não notamos quaisquer movimentos no solo desde 1999. Entretanto, continuamos a monitorar o

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solo periodicamente para quaisquer movimentos para que possamos enfrentá-los tão logo apareçam. Tendo em vista a alta sensibilidade dos sistemas automatizados de nosso armazém vertical e linhas de separação a mudanças de posição, instalamos dispositivos hidráulicos que permitem ajustar a estrutura do prédio no caso de pequenas oscilações no solo. No entanto, um deslocamento muito grande do solo no futuro pode nos forçar a fazer ajustes nestes sistemas e podem afetar a eficiência de nosso sistema de entrega de produtos. Neste caso, poderemos ter que incorrer em custos para implementar medidas de contingência, incluindo o custo de contratação de trabalhadores temporários para realização das tarefas habitualmente realizadas por nossos sistemas automatizados, até que os sistemas automatizados estejam em pleno funcionamento novamente.

Capacidade de Produção e Potencial de Expansão

Com as atuais instalações e realização dos investimentos previstos para 2004 em maquinário e equipamentos, esperamos alcançar uma capacidade produtiva de 200 milhões de itens por ano.

A nossa planta em Cajamar permite uma expansão modular das fábricas e da área de armazenagem. A título de informação, foi realizado em 2004 um estudo que estima a necessidade de um investimento de aproximadamente R$400 milhões (a valores de abril de 2004, incluindo o investimento previsto para 2004) para atingirmos uma capacidade de produção de 450 milhões de itens por ano. Nesse estudo, adotou-se as seguintes premissas: (i) manutenção do atual mix de produtos e (ii) capacidade de produção das máquinas novas 50% maior que a das máquinas atuais.

Os principais investimentos contemplados foram: (i) construção de mais três prédios para abrigar as fábricas, (ii) construção de mais dois armazéns verticais, (iii) aquisição de três novas linhas automáticas de separação dos pedidos e a expansão do armazém vertical, (iv) construção de mais um prédio administrativo, de mais um restaurante e ampliação das áreas de serviço e de mais uma estação de tratamentos de efluentes, e (v) aquisição de equipamentos de tecnologia da informação para suportar o volume de pedidos e transações do sistema operacional e administrativo. Para uma descrição dos nossos investimentos planejados para 2004, ver “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e Recursos de Capital – Investimentos.”

Os investimentos em capacidade de produção dividem-se principalmente em dois grupos: manufatura e movimentação. Os investimentos em manufatura são contínuos, ou seja, são feitos ao longo do exercício social com base na infra-estrutura pré-existente, sem necessidade de desembolsos significativos, como, por exemplo, aquisição de maquinário de valor individual não representativo. Os investimentos em movimentação são em "Blocos", ou seja, são investimentos mais significativos que exigem reformas ou alterações em nossa infra-estrutura pré-existente, por exemplo, a construção do novo armazém vertical. Do total de R$400 milhões necessários para alcançarmos a capacidade de produção de 450 milhões de unidades, R$190 milhões são em manufatura, R$125 milhões em movimentação e o valor restante em equipamentos de informática, construção de prédio para a área administrativa e outros investimentos.

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Nossa principal propriedade intelectual são nossas marcas, tais como Natura, Natura Ekos e Chronos. Administramos cuidadosamente nossas marcas de forma a preservar o apelo de nossos produtos junto aos diferentes extratos da população brasileira e a associação com produtos inovadores e responsabilidade socio-ambiental.

Detemos 13 patentes que são usadas principalmente em nossos produtos para tratamento da pele, sendo que a maior parte de nossos produtos e processos são de domínio público ou são utilizados através de licenças. Em 2003, obtivemos duas patentes francesas para Elastinol®, um ingrediente exclusivo de nossos produtos Chronos que age na prevenção do envelhecimento da pele. Obtivemos também uma patente americana em 2000, relativo ao uso da vitamina C no tratamento da pele. Temos ainda patentes americanas relativas a cosméticos e embalagens.

Na medida em que desenvolvermos parcerias com universidades e centros de pesquisa particulares, esperamos que estes detenham os direitos sobre as patentes de novas descobertas tecnológicas resultantes destes esforços e nos concedam licenças exclusivas para o uso destas descobertas por um período pré-estabelecido. Veja seção “Inovação e Desenvolvimento de Produtos – Esforços de pesquisa em parceria”.

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Seguramos todas nossas instalações e equipamentos contra sinistros e substituições. Também temos seguros contra desastres naturais e interrupção de negócios, cobrindo dano patrimonial e a respectiva perda de receita, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, bem como seguro de responsabilidade civil. Consideramos os valores cobertos nas apólices adequados para uma companhia do nosso porte e da nossa linha de atividade e para atender os riscos associados com nossas operações.

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A tabela abaixo mostra o número de empregados, a quem chamamos de colaboradores, e suas localizações nas datas indicadas. A redução no número de colaboradores no Brasil entre 2001 e 2002 deveu-se principalmente à terceirização de nossa central de atendimento, conforme descrito em “Distribuição de nossos produtos”.

" Go"53"fg"fg|godtq"fg"Nqecnk|cèçq" 4223" 4224" 4225" Brasil ..................................................................................................................... 3.041 2.641 2.696 Argentina............................................................................................................... 134 129 157 Chile ...................................................................................................................... 58 54 61 Peru ....................................................................................................................... 60 60 72

Total................................................................................................................. 3.293 2.884 2.986 Procuramos criar condições ideais que atraiam e retenham colaboradores criativos e talentosos e encorajamos a diversidade entre nossos colaboradores. Tentamos criar um ambiente de trabalho que promova a iniciativa, satisfação com seu trabalho, confiança, amizade e o respeito ao próximo. Segurança do trabalho também é uma alta prioridade em nossas unidades. Entendemos que a educação e o treinamento continuados são vitais na transformação do indivíduo, da nossa Companhia e da nossa sociedade.

Nossa taxa de rotatividade de colaboradores foi de 6,5% em 2003. Investimos aproximadamente R$5,0 milhões em treinamentos para nossos colaboradores em 2001, R$5,0 milhões em 2002 e R$6,7 milhões em 2003. Nossos colaboradores completaram uma média de 36 horas de treinamento por empregado em 2001, 34 horas em 2002 e 37 horas em 2003.

A remuneração em nossa Companhia é parcialmente ligada aos nossos resultados e ao seu aumento de valor. Acreditamos que a porção variável da compensação que oferecemos nos permite atrair e reter melhor nossos talentos. A porção variável da remuneração de um empregado varia de acordo com sua posição em nossa Companhia.

Acreditamos que o sucesso de nossas políticas de recursos humanos estão refletidas nos resultados de nossa pesquisa anual da nossa cultura corporativa realizada pela firma independente de consultoria HayGroup, cuja pesquisa mostrou o nível de satisfação dos nossos colaboradores comparável ao nível verificado em empresas classificadas pela HayGroup como tendo “ótimas práticas”. Também estivemos entre as dez melhores companhias para trabalhar e a melhor companhia para uma mulher trabalhar em 2003, de acordo com o ranking publicado pela Revista Exame.

Em 31 de março de 2004, aproximadamente 6% de nossos colaboradores no Brasil eram sindicalizados. Nossos colaboradores sindicalizados são representados por três diferentes sindicatos e entidades de classe, e temos acordos coletivos com cada sindicato que são renegociados anualmente. Acreditamos que nossas relações com esses sindicatos são boas.

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O mercado de cosméticos, fragrâncias e produtos de toucador é muito competitivo, tanto no Brasil como na América Latina. O posicionamento das marcas, imagem e lançamento de novos produtos e publicidade são fatores importantes nesta competição. Enfrentamos competição significativa em duas categorias: no setor de venda direta e nos produtos do nosso portifólio.

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Tendo em vista que vendemos nossos produtos através de venda direta, competimos primordialmente com a Avon, detentora das marcas Avon Color, Anew, Renew, Skin-so-Soft, Mark, Avon Wellness, BeComing e outros. A Avon opera em grande escala no Brasil e em toda a América Latina.

Nossos concorrentes para categorias específicas de produtos incluem produtores brasileiros e multinacionais que vendem seus produtos através de varejistas, franquias e a venda direta (Avon). A seguir destacamos alguns desses concorrentes:

• Fragrâncias. Avon e O Boticário;

• Produtos para cuidado do corpo e da pele. Avon, Beiersdorf AG (fabricante da Nivea e outros produtos), L’Oréal S.A., Unilever N.V. e Monange;

• Produtos para cuidado dos cabelos. Unilever N.V., L’Oréal S.A., Colgate-Palmolive Company e Johnson & Johnson; e

• Maquilagem. Avon, O Boticário e Contém 1g.

Diversos destes concorrentes dispõem substancialmente de mais recursos do que nossa Companhia no âmbito mundial.

O cálculo da nossa participação de mercado depende da metodologia que for utilizada para obter o tamanho do mercado total (ver detalhes na Seção “Visão Geral do Setor de Cosméticos, Fragrâncias e Produtos de Higiene Pessoal - O Tamanho do Setor – Metodologias”). Considerando o mercado apurado pela ABIHPEC/Sipatesp, nossa participação no mercado total em 2003 foi de aproximadamente 12%. Se considerarmos ainda apenas as categorias de produtos em que atuamos, acreditamos que nossa participação seja de aproximadamente 15%, no mesmo período. No mercado apurado pela Euromonitor International, para calcular nossa participação de mercado seria necessário estimar a margem aplicada pelas nossas Consultoras Natura, (estimamos 30% sobre o preço de venda) para então ser comparável ao mercado total a preços para o consumidor final. Adotando a premissa aqui descrita, nossa participação no mercado medido pela Euromonitor International, em 2002, seria de 10,7%, enquanto que no mercado medido pela ABIHPEC/Sipatesp, em 2002, seria de 10%. Nossa participação no mercado brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no canal de venda direta foi de 48% em 2003, utilizando o mercado medido pela ABIHPEC/Sipatesp.

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Regulação dos nossos negócios

A indústria de cosméticos brasileira é regulada pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária – Anvisa, que foi criada pela Lei nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999. Nossas operações estão, deste modo, sujeitas à obtenção de autorizações e inspeções pela Anvisa. A Anvisa também indica padrões para a fabricação e estocagem de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal.

A indústria farmacêutica brasileira também é regulada pela Anvisa. A Flora Medicinal, nossa subsidiária de produtos fitoterápicos, deste modo, é regulada pela Anvisa e pela Lei nº 6.360, de 23 de setembro de 1976, que regula atividades farmacêuticas.

Quanto à regulação de vendas diretas de bens de consumo, não há legislação consolidada no Brasil. A Lei nº 6.586, de 6 de novembro de 1978, regulamenta a condição de contribuinte individual autônomo das Consultoras Natura e a legislação tributária prevê a substituição tributária das Consultoras Natura pela nossa Companhia no recolhimento do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS.

Estamos sujeitos às leis trabalhistas, ambientais, comerciais, tributárias e outras leis no curso normal de nosso negócio e nossas operações na Argentina, no Chile e no Peru estão sujeitas às leis daqueles países.

Situação legal de nossas Consultoras Natura

Nossas Consultoras Natura são revendedoras autônomas com as quais mantemos um relacionamento comercial que as autoriza a revender, de modo não exclusivo, nossos produtos por sua conta e risco. Nossas Consultoras Natura não recebem qualquer espécie de remuneração. Adicionalmente, não existe subordinação

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em nosso relacionamento com as Consultoras Natura (outro elemento caracterizador da relação de emprego). Além disso, nossas Consultoras Natura gozam de grande flexibilidade na maneira em que revendem nossos produtos e não nos prestam contas das revendas por elas realizadas.

Nossas Consultoras Natura são obrigadas a contribuir para o Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS de forma independente, e não temos a obrigação de recolher o INSS em seus nomes. Somos responsáveis pelo pagamento em regime de substituição do ICMS das nossas Consultoras Natura, calculado com base em uma margem de lucro presumida por cada Estado da federação, conforme descrito em maior detalhe na “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Visão Geral – Impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos”.

No passado, seis reclamações trabalhistas foram propostas por ex-Consultoras Natura discutindo possível vínculo empregatício. Em cinco desses casos, obtivemos julgamentos confirmando a inexistência do vínculo e a ausência de qualquer obrigação da nossa parte para contribuir com seus respectivos benefícios sociais. No caso remanescente, realizamos um acordo após um resultado adverso obtido em primeira instância. Em todos os seis casos, somente a situação específica das Consultoras Natura estava sendo questionada. Qualquer mudança regulatória impondo o estabelecimento da relação de emprego com nossas Consultoras Natura, ou um grande número de decisões adversas reconhecendo a existência da relação de emprego, resultaria em aumento de contribuições e custos de modo tão substancial que teríamos que reestruturar nossas operações.

Regulamentação Brasileira de Biodiversidade

De acordo com a Constituição Federal, assuntos ambientais podem ser legislados concorrentemente pelos Estados e pela União. Aos Municípios é permitida a promulgação de legislação suplementar se o interesse local assim exigir.

Em 16 de Março de 1998, a Convenção sobre Diversidade Biológica, ou CDB, foi introduzida no sistema jurídico brasileiro através do Decreto nº 2.519. A CDB foi elaborada por líderes mundiais em 1992 na Eco 92 ocorrida na Cidade do Rio de Janeiro, estabelecendo três objetivos principais: (i) a conservação da diversidade biológica; (ii) o uso sustentado de seus componentes; e (iii) a divisão justa e eqüitativa dos benefícios derivados do uso de recursos genéticos. A CDB fornece medidas genéricas que podem ser implementadas por cada uma das partes signatárias com a intenção de promover os objetivos da convenção, as quais incluem a elaboração e promulgação de legislação apropriada, a realização de campanhas de educação pública e de conscientização, o monitoramento periódico de recursos disponíveis e a cooperação financeira entre as partes signatárias.

A CDB também obriga os estados signatários a regular o acesso aos seus recursos genéticos. Não obstante o conteúdo da CDB, a legislação brasileira referente ao acesso e exploração da biodiversidade brasileira é incipiente e genérica. Em 23 de agosto de 2001, pela Medida Provisória nº 2.186-16, o governo brasileiro iniciou a regulamentação ao acesso de recursos retirados da biodiversidade brasileira, e criou o Conselho de Gestão do Patrimônio Genético, ou CGEN para servir como ente regulador e de supervisão, bem como coordenador de políticas do Ministério do Meio Ambiente com respeito às matérias indicadas na referida medida provisória. A medida provisória estabelece, de maneira genérica, os conceitos de acesso à herança genética e ao conhecimento desta herança, com o objetivo de viabilizar pesquisas científicas, tecnológicas e de desenvolvimento, bem como o desenvolvimento de processos biológicos e suas metodologias para utilização em atividades industriais e em outras aplicações, além de diversas condições pelas quais tais atividades podem ser realizadas. Em 28 de setembro de 2001, o Decreto nº 3.945 estabeleceu o Departamento de Herança Genética dentro do Ministério do Meio Ambiente para servir como uma Secretaria Executiva do CGEN e realizar certas atividades no lugar do CGEN. Até 2002, o CGEN tinha regulado assuntos referentes ao acesso à biodiversidade brasileira através de resoluções, e a maioria dos conceitos contidos na referida medida provisória continuam não regulados.

Atualmente somente os estados do Amapá e do Acre regularam o controle ao acesso à recursos genéticos retirados de suas biodiversidades locais.

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Geral

Somos parte em diversas ações judiciais e processos administrativos nas áreas cível, tributária e trabalhista. Em 31 de março de 2004, nossas provisões para ações judiciais e procedimentos administrativos eram de aproximadamente R$34,1 milhões, dos quais R$29,9 milhões eram relacionados às ações tributárias, R$2,5 milhões às ações trabalhistas e R$1,7 milhões às ações cíveis. Acreditamos que nossas provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para atender perdas prováveis. Não acreditamos que quaisquer pendências judiciais e/ou administrativas, se adversamente decididas, teriam um efeito material adverso em nossa condição financeira ou no resultado de nossas operações, com exceção do procedimento relativo às nossas debêntures subordinadas abaixo descrito. Acreditamos também que qualquer decisão adversa não afetará materialmente a nossa imagem.

Tributário

Em 31 de março de 2004, litigávamos em 110 ações tributárias, com o valor total de R$259,6 milhões. Nesta mesma data, o montante de nossas provisões para perdas em ações tributárias pendentes era de R$29,9 milhões. Constituímos reservas para as ações nas quais nossos advogados externos tenham determinado que a probabilidade de perda é provável. As contingências tributárias não provisionadas incluem 13 autos de infração lavrados pela Receita Federal, relativos a tributos já pagos, para os quais a receita não localizou os comprovantes de pagamento. Já juntamos a estes procedimentos os respectivos comprovantes de pagamento e acreditamos, portanto, que nossa possibilidade de perda nestes procedimentos é remota. O valor total destes procedimentos em 31 de março de 2004 era de R$ 112,4 milhões incluindo multa e juros. Dos R$259,6 milhões, o caso individualmente mais significativo é um procedimento administrativo de R$33,3 milhões relacionado com nossas debêntures subordinadas. Em 1998, emitimos debêntures subordinadas que foram totalmente subscritas por nossos acionistas controladores. De acordo com a legislação aplicável, pagamentos relacionados a instrumentos de dívida são dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Em 2003, autoridades fiscais lavraram auto de infração e consideraram que os pagamentos de remuneração não seriam dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 1999. As autoridades entenderam, dentre outras coisas, que a remuneração de debêntures subscritas por partes relacionadas não são necessárias e usuais às nossas operações e, deste modo, não são dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Tivemos decisão desfavorável em primeira instância e recorremos ao Conselho de Contribuintes. Acreditamos que a possibilidade de perda desta ação é remota, logo, não provisionamos em nosso balanço valores para este processo. As autoridades fiscais não iniciaram qualquer processo de fiscalização em relação a qualquer ano fiscal posterior a 1999, e não podemos antecipar se o farão no futuro.

Trabalhista

Em 31 de março de 2004, litigávamos em 156 ações trabalhistas e o total reclamado nessas ações era de aproximadamente R$13,6 milhões, sendo que R$3,0 milhões estavam provisionados. Aproximadamente 48% das reclamações trabalhistas pendentes foram propostas por empregados de empresas terceirizadas que nos prestam serviços de segurança, transporte e limpeza, dentre outros. A legislação aplicável nos impõe responsabilidade solidária pelo pagamento de obrigações trabalhistas dos nossos prestadores de serviços contratados.

Cível

Em 31 de março de 2004, litigávamos no polo passivo de 325 ações cíveis, e o total reclamado em tais ações era de aproximadamente R$17 milhões, sendo que R$2,6 milhões estavam provisionados. A grande maioria destes procedimentos consiste de reclamações de indenização e danos morais, dos quais 13,8% surgiram relacionados com o uso de nossos produtos, 60,7% relacionados à alegação de inclusão imprópria dos nomes

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das Consultoras Natura na base do Serviço de Proteção ao Crédito como devedoras inadimplentes, 6,8% relacionados a acidentes de trabalho e lesões por esforço repetitivo e 12,7% são as demais demandas.

Dentre os processos cíveis, destacam-se sete ações que envolvem um ex-quotista da Flora Medicinal. Estamos no pólo passivo em seis destes processos, que têm por objeto a apuração de eventuais haveres e a satisfação de créditos alegadamente devidos por conta da retirada de tal ex-quotista da Flora Medicinal. Destas seis ações, duas foram julgadas extintas por perda de objeto, e as quatro remanescentes aguardam a finalização de perícias contábeis para apuração dos valores em discussão. Estamos ainda no pólo ativo de uma única ação, pela qual buscamos receber indenizações e multas devidas em razão de descumprimentos contratuais cometidas pelo ex–quotista. Este processo também aguarda a finalização de perícia contábil. Tendo em vista que, com exceção das duas ações extintas, todos estes processos estão em fase de finalização de perícia contábil, uma mensuração dos valores envolvidos é muito difícil. Classificamos nossas probabilidades de êxito em todas estes processos como "possível". Ademais, não acreditamos que uma decisão adversa nestes processos impactaria de forma relevante nossos negócios em razão de (i) já existir provisão relativa a estes processos no valor de R$ 0,97 milhões; e (ii) da provável compensação entre os valores a serem eventualmente recebidos pela Companhia no processo em que estamos no pólo ativo contra os valores a serem eventualmente pagos pela Companhia nos processos em que estamos no pólo passivo.

Meio Ambiente

Em nossa unidade de Itapecerica da Serra, onde nossos produtos foram produzidos até a inauguração de nossas instalações de Cajamar em 2001, identificamos a possível contaminação do lençol freático com efluentes das instalações fabris. Comunicamos esse fato à Agência de Controle Ambiental – Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, em 17 de setembro de 2001, implantamos um sistema de monitoramento do lençol freático, bem como instalamos uma estação de tratamento de efluentes biológicos como medidas reparatórias, aceitas pela CETESB em 10 de fevereiro de 2004. Estimamos que a reparação ambiental do local irá custar até R$ 100 mil por ano durante os próximos 3 anos.

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O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos nossos diretores.

As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes à reunião.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 3 membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Neste sentido, nosso Estatuto estabeleceu um número mínimo de 5 (cinco) e máximo de 7 (sete) conselheiros. Os conselheiros são eleitos em assembléia geral de acionistas por um prazo de um ano, podendo ser destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembléia geral extraordinária.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com a Companhia.

Atualmente, o nosso Conselho de Administração é formado por cinco membros, eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 5 de março de 2004, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2005. Apresentamos na tabela abaixo os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração. Todos estes conselheiros eram previamente conselheiros da Natura Participações antes da reorganização societária de março de 2004.

Pqog"Kfcfg" Rqukèçq"

Cpq"fc"Rtkogktc"Gngkèçq"

Antonio Luiz da Cunha Seabra ................................... 62 Co-Presidente do Conselho de Administração e

Fundador 2004

Guilherme Peirão Leal ................................................ 54 Co-Presidente do Conselho de Administração 2004 Pedro Luiz Barreiros Passos ....................................... 52 Conselheiro 2004 Edson Vaz Musa ......................................................... 65 Conselheiro 2004 José Guimarães Monforte ........................................... 56 Conselheiro 2004

Não há relação de parentesco entre nossos conselheiros e diretores.

Nenhum de nossos conselheiros ou diretores tem o direto de receber qualquer pagamento no caso do término de suas atividades.

Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre nossos administradores e a Companhia, veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas – Operações com Nossos Conselheiros e Diretores”.

Para uma descrição sobre os nossos programas de opção de compra ou subscrição de ações, veja a Seção “ – Remuneração”.

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Nosso Conselho de Administração estabeleceu dois comitês, o Comitê de Auditoria e Administração de Riscos e o Comitê de Recursos Humanos. Apesar de cada um destes comitês ser coordenado por um membro do nosso Conselho de Administração, eles também incluem membros que não são conselheiros.

Os membros dos comitês são indicados e podem ser destituídos a qualquer momento pelo Conselho de Administração.

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Comitê de Auditoria e Administração de Riscos

O Comitê de Auditoria e Administração de Riscos é responsável pela revisão e recomendação das demonstrações financeiras e pela avaliação e revisão dos procedimentos mais importantes relacionados a administração dos nossos negócios. Nosso departamento de auditoria interna se reporta ao Comitê de Auditoria e Administração de Riscos, o qual é responsável pela recomendação dos auditores externos a serem contratados pela Companhia. Apesar de nossa Companhia não ser obrigada por lei a contratar auditores externos, devido a nossa condição de sociedade anônima de capital fechado, desde 1989 a Natura Empreendimentos (a companhia que historicamente divulgava os resultados do grupo Natura antes da reorganização societária de março de 2004) e suas antecessoras contratavam uma empresa de auditoria externa de reputação internacional para auditar nossas demonstrações financeiras anuais.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e data de eleição dos membros permanentes do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos:

Pqog" Kfcfg" Fcvc"fg"Gngkèçq"*3+" José Guimarães Monforte (Coordenador)...................................................................... 56 2004 Eliseu Martins ................................................................................................................ 59 2004 (1) O Comitê de Auditoria e Administração de Riscos já existia na Natura Participações, nossa controladora até março de 2004. Os

membros de nosso Comitê de Auditoria e Administração de Riscos já integravam o Comitê na Natura Participações desde 1999. Comitê de Recursos Humanos

O Comitê de Recursos Humanos é responsável pela definição das estratégias de desenvolvimento de nossos colaboradores. O Comitê de Recursos Humanos também dá suporte ao nosso Conselho de Administração na avaliação da performance de nossos vice-presidentes, bem como na recomendação de suas remunerações.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e data de eleição dos membros permanentes do Comitê de Recursos Humanos: Pqog Kfcfg Fcvc"fg"Gngkèçq*3+" Edson Vaz Musa (Coordenador) ..................................................................................... 65 2004 Fernando Porchat.............................................................................................................. 63 2004 Pedro Luiz Barreiros Passos............................................................................................. 52 2004 *3+""""O Comitê de Recursos Humanos já existia na Natura Participações, nossa controladora até março de 2004. Os membros de nosso

Comitê de Recursos Humanos já integravam o Comitê na Natura Participações desde 2001. Fktgvqtkc"

Nossos Diretores são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da empresa e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos cargos do Conselho de Administração poderão ser preenchidos por membros da Diretoria.

Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos, podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos.

Atualmente, a nossa Diretoria é formada por 4 (quatro) membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de março de 2004, com mandato até a realização da nossa Assembléia Geral de 2007.

A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, km 293, Bairro de Potuverá, Edifício I. O responsável por esta Diretoria é o Sr. José David Vilela Uba, eleito Diretor de Relações com Investidores na reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 8 de março de 2004. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (0xx11) 4446-2701, o fac-símile é (0xx11) 4446-2734 e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O site da Companhia na Internet é www.natura.net.

Abaixo, apresentamos os nomes, idades, posições e ano de eleição dos atuais membros da nossa Diretoria.

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Pqog" Kfcfg" Rqukèçq"Cpq"fg"Gngkèçq"

Pedro Luiz Barreiros Passos ........................................ 52 Diretor Presidente 2004 Alessandro Giuseppe Carlucci ..................................... 37 Diretor Comercial 2004 José David Vilela Uba.................................................. 52 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 2004 Antonio Carlos Siqueira da Silva................................. 43 Diretor Jurídico 2004 Kphqtocèçq"Dkqitâhkec"

Resumimos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Conselheiros, Diretores e membros dos comitês do Conselho de Administração:

Conselheiros

Antonio Luiz da Cunha Seabra, 62, Co-Presidente do Conselho de Administração e Fundador. O Sr. Luiz Seabra é bacharel em Economia e iniciou sua carreira profissional ainda muito jovem, aos quinze anos. Fez carreira na Remington Rand, onde trabalhou por oito anos em funções que evoluíram de trainee a superintendente. Gerenciou durante três anos um pequeno laboratório de cosméticos em São Paulo e foi através dessa experiência que ingressou na indústria de cosméticos. Em 1969 fundou a Natura Cosméticos cujas atividades iniciaram-se em uma pequena loja na Rua Oscar Freire, em São Paulo onde o Sr. Seabra constatou o potencial transformador dos cosméticos, visto que o ato de tratar da pele é expressão de auto-estima do indivíduo. Foi responsável pela adoção da venda direta como canal de distribuição dos produtos Natura. Ao longo dos anos, Luiz Seabra estabeleceu as bases do relacionamento com a comunidade de revendedores que é um dos diferenciais da Natura. O Sr. Seabra também idealizou o desenvolvimento de produtos que transcendem a funcionalidade e incorporam conceitos que refletem as crenças e valores da Natura.

Guilherme Peirão Leal, 54, Co-Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Guilherme Leal é graduado em administração de empresas pela Universidade de São Paulo – USP, um dos fundadores da Companhia, tendo entrado no grupo em 1979. O Sr. Guilherme Leal participa de diversas organizações sociais e empresariais, sendo fundador e tendo atuado como Presidente do Conselho do Instituto Ethos – Empresas e Responsabilidade Social, e da Fundação Abrinq Pelos Direitos da Criança, sendo que atualmente o Sr. Leal atua como conselheiro destas instituições. Ademais, o Sr. Guilherme Leal foi um dos fundadores e Presidente da ABEVD – Associação Brasileira das Empresas de Venda Direta durante 8 anos e é membro do Conselho Consultivo do Grupo “O Estado de São Paulo”, membro do Conselho de Administração da WWF-Brasil, do FUNBIO – Fundo Brasileiro para a Biodiversidade, do Instituto Akatu pelo Consumo Consciente, conselheiro do IEDI – Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial e do CEAL – Conselho de Empresários da América Latina e membro do board da Nueva Holding Inc. com sede na Costa Risca.

Pedro Luiz Barreiros Passos, 52, Conselheiro e Diretor Presidente. O Sr. Pedro Passos é graduado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP e em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).O Sr. Pedro Passos iniciou sua carreira em 1974 na Metalúrgica La Fonte S/A, como assistente da diretoria. Desde então, o Sr. Pedro Passos trabalhou em diversas companhias brasileiras, incluindo a Macisa Com. e Ind. de Metais, Fepasa e Filtrona Brasileira Ind. e Com. Ltda.. Ele ingressou no setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal em 1983, quando tornou-se o principal administrador da YGA, uma das sociedades distribuidoras que vendiam nossos produtos, e que foi posteriormente adquirida pela Natura. Em 1988, tornou-se Diretor Superintendente da nova companhia. Em 1998, o Sr. Pedro Passos assumiu a Presidência de Operações da Natura e, neste mesmo ano, assumiu a Vice-Presidência do Sipatesp (Sindicato da Indústria de Perfumaria e Artigos de Toucador no Estado de São Paulo). Em 2003 integrou o Conselho Curador da Fundação para o Prêmio Nacional da Qualidade. Sob sua liderança a Natura consolidou sua operação no Brasil, crescendo as vendas em mais de cinco vezes. Profissionalizou a gestão, reforçou a imagem da marca Natura e construiu a planta de Cajamar, o mais moderno centro integrado de pesquisa, fabricação e distribuição de cosméticos do Brasil. Tudo isso mantendo a tradição de um relacionamento diferenciado da Natura com seus diversos públicos.

Edson Vaz Musa, 65, Conselheiro e Coordenador do Comitê de Recursos Humanos. O Sr. Edson Musa é graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA. O Sr. Edson Musa atuou em diversas empresas, e foi Presidente da Rhodia e membro do Comitê Executivo do Grupo Rhône Poulenc. Atualmente, ele é sócio majoritário da EVM Empreendimentos, empresa controladora da Caloi. Além disso,

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o Sr. Edson Musa é conselheiro da WEG Motores S.A. e de diversas organizações sem fins lucrativos, incluindo a TV Cultura, Fundação Antonio Prudente, Instituto Uniemp, Aliança Francesa, Fundação Prêmio Nacional de Qualidade, Fundação Dom Cabral, Movimento Brasil Competitivo, Brasil Premium, ICC-International Chamber of Commerce no Brasil, Fundação Casimiro Montenegro, Fundação Educacional Inaciana “Pe. Sabóia de Medeiros”, Centro de Integração Empresa Escola, Instituto Roberto Simonsen, Conselho Estadual de Micro e Pequenas Empresas – CEMPE, Centro Brasileiro de Estudos em Liderança – CBEL, ABERJE – Associação Brasileira de Comunicação Empresarial e Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil. Adicionalmente, o Sr. Edson Musa é Oficial da Legião de Honra da França e membro da Ordem Nacional do Mérito Científico – Classe da Grã-Cruz 2002. Foi eleito por cinco vezes um dos 10 empresários mais importantes do Brasil e tem vários títulos de Homem do Ano de instituições brasileiras.

José Guimarães Monforte, 56, Conselheiro e Coordenador do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos. O Sr. José Monforte é graduado em economia pela Universidade Católica de Santos. Em 1973, o Sr. José Monforte ingressou no Banco do Estado de São Paulo – Banespa como administrador e, em 1979, assumiu a Diretoria Executiva da Merrill Lynch no Brasil. Em 1988, ingressou no Citibank N.A como administrador da filial brasileira, sendo posteriormente transferido em 1991 para filial de Nova Iorque como administrador responsável pela área de Desenvolvimento de Produtos da divisão do ocidente e, em 1994, ao retornar ao Brasil, assumiu a Diretoria de Mercado de Capitais, responsável pelas áreas de Mercado de Capitais Internacional, Finança Corporativa, Captação Doméstica, Pesquisa e Vendas Institucionais e Corretora. De setembro de 1997 a julho de 1998 o Sr. José Monforte atuou como Presidente da VBC Energia S.A.. Em 1999, ingressou na sociedade Janos Participações Ltda.. Atualmente o Sr. José Monforte é o Presidente da Janos Participações Ltda., Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e conselheiro de diversas companhias, incluindo a Natura, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, Caramuru Alimentos S.A., Klicknet S.A. e Companhia Canbrás de Comunicações.

Membro do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos que não integra o nosso Conselho de Administração ou diretoria:

Eliseu Martins, 59, Membro. O Sr. Eliseu Martins é Bacharel, Doutor e Livre Docente pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – FEA/USP e realizou diversos cursos de pós-graduação nos EEUU e na França. O Sr. Eliseu Martins atuou como diretor da FEA/USP, e atualmente é o coordenador do pós-graduação e chefe do departamento de Contabilidade e Atuária da FEA/USP. O Sr. Eliseu Martins foi Diretor da CVM, Diretor de Fiscalização do Banco Central, representante do Brasil junto à ONU para determinados assuntos, Diretor do IBRACON (Instituto Brasileiro de Contadores – SP) e da ANEFAC (Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade). O Sr. Eliseu Martins é consultor, palestrante e parecerista na área contábil, membro de Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal de empresas privadas e estatais e de entidades sem fins lucrativos, bem como Professor Titular do Departamento de Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – FEA/USP. O Sr. Eliseu Martins também é autor e co-autor de diversos livros, teses e artigos.

Membro do Comitê de Recursos Humanos que não integra o nosso Conselho de Administração ou diretoria:

Fernando Porchat, 63, Membro. O Sr. Fernando Porchat é graduado em administração de empresas. O Sr. Fernando Porchat atuou por 22 anos na Johnson & Johnson como gerente de produtos e gerente nacional de vendas até assumir a Diretoria do Instituto da Qualidade, voltada para todos os países de língua portuguesa e espanhola. O Sr. Fernando Porchat ingressou na Companhia em 1994 como Diretor de Qualidade Total e, no decorrer de suas atividades, assumiu a Diretoria de Recursos Humanos, na qual permaneceu até 2000.

Diretores (com exceção dos Diretores que são também membros do Conselho de Administração):

Alessandro Giuseppe Carlucci, 37, Diretor Comercial. O Sr. Alessandro Carlucci é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). O Sr. Carlucci iniciou sua carreira na Pirelli, como Assistente de Mercado. Em 1989, ingressou na Natura como Analista de Suporte Comercial e, em 1991, passou a exercer a função de Gerente de Produtos. Em 1993, o Sr. Carlucci foi promovido a

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Gerente de Marketing do Canal de Venda, assumindo, assim, as Gerências de Treinamento de Vendas e Mercado de Venda Direta, Comunicação, Atendimento e Força de Vendas. Em 1997, assumiu a Diretoria de Vendas Brasil e, em 1999, assumiu as Operações Internacionais da Companhia, transferindo-se para a sede de Buenos Aires. Em junho de 2002, O Sr. Carlucci retornou ao Brasil e foi nomeado Vice-Presidência Comercial. Finalmente, em 2003, o Sr. Carlucci assumiu conjuntamente a Vice-Presidência de Inovação e de Negócios, que compreende as diretorias de Inovação, Vendas, Marketing de Relacionamento e da Divisão Sul.

José David Vilela Uba, 52, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. O Sr. David Uba é graduado em engenharia eletrônica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA, pós graduado pela Graduate School of Business Administration da New York University e também é mestre em Ciências da Administração da COPPEAD/URJ. O Sr. David Uba ingressou na Companhia em 1996 como Diretor do Centro Corporativo e, em 1998, assumiu a diretoria de Tecnologia da Informação. Desde 2000, é Vice-Presidente de Finanças e Informações, que compreende as diretorias de Finanças, Tecnologia da Informação e Jurídica. O Sr. David Uba iniciou sua carreira em 1977 como Analista de Investimentos da Embramec e, em 1978, ingressou no Grupo Cataguases Leopoldina como Diretor de Projetos, passando a Diretor de Administração em 1981 e a Diretor Industrial em 1987. Neste mesmo ano, o Sr. David Uba assumiu a diretoria de Administração e Finanças das Lojas Americanas S.A., tendo assumido posteriormente a Diretoria Comercial da mesma em 1992. Em 1994, assumiu a diretoria de Finanças e de Administração no Wal-Mart Brasil S.A., posição que deteve até o seu ingresso na Companhia.

Antonio Carlos Siqueira da Silva, 43, Diretor Jurídico. O Sr. Antonio Siqueira é bacharel em direito pela Universidade de São Paulo – USP e especializou-se em direito empresarial e tributário. O Sr. Antonio Siqueira ingressou na Companhia em 2002 como Diretor do Departamento Jurídico. Antes de ingressar na Companhia, o Sr. Antonio Siqueira atuou como advogado interno de diversos grupos nacionais e internacionais, incluindo Bardella, Promon, Oxiteno, Sade, Lilly e Itautec Philco.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da empresa. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é rever as atividades gerenciais e as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. Para os propósitos do Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, conforme alterado, o Conselho Fiscal não é equivalente ao comitê de auditoria.

O Conselho Fiscal não é permanente e, sempre que instalado, será constituído de três a cinco membros e suplentes em igual número. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira assembléia geral ordinária seguinte à sua instalação, sendo que este mesmo percentual das ações tem direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Atualmente não temos um conselho fiscal instalado.

O Conselho Fiscal não pode conter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga a cada Diretor.

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A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores, ou sobre as quais os nossos Conselheiros e Diretores exercem controle, e o percentual que suas participações individuais representam no número total de ações ordinárias em circulação em 24 de maio de 2004. Alguns desses Conselheiros e Diretores são acionistas vendedores que estarão vendendo ações na Oferta. Veja “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.

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Antonio Luiz da Cunha Seabra.......................................................................... 31.457.415 (1) 36,82%

Guilherme Peirão Leal ....................................................................................... 30.021.054 (2) 35,14%

Pedro Luiz Barreiros Passos .............................................................................. 7.405.780 (3) 8,67%

José Guimarães Monforte .................................................................................. 12.283 0,01%

Edson Vaz Musa ................................................................................................ 153 —

Fktgvqtgu"(com exceção dos Diretores que são também membros do Conselho de Administração)"

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Alessandro Giuseppe Carlucci ............................................................................. 415.925 0,49%

José David Vilela Uba.......................................................................................... 451.739 0,53%

Antonio Carlos Siqueira da Silva (4) ................................................................... — —

(1) Inclui 24.175.984 ações de titularidade da Lisis Participações S.A., companhia controlada pelo Sr. Seabra. (2) Inclui 23.070.076 ações de titularidade da Utopia Participações S.A., companhia controlada pelo Sr. Leal. (3) Inclui 5.690.291 ações de titularidade da Passos Participações S.A., companhia controlada pelo Sr. Passos. (4) O Sr. Antonio Siqueira possui 32.423 opções. Adicionalmente, o Sr. Fernando Porchat, um membro do nosso Comitê de Recursos Humanos que não integra o Conselho de Administração ou a Diretoria da Companhia, possuía, em 24 de maio de 2004, 68.169 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 0,08% de nosso capital social. Tgowpgtcèçq"

De acordo com o nosso Estatuto Social, é responsabilidade dos nossos acionistas, em assembléia geral ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria, levando em consideração as recomendações feitas pelo Comitê de Recursos Humanos.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, nossa remuneração aos administradores totalizou R$3,6 milhões. Adicionalmente, os nossos administradores receberam participação no lucro da Companhia no valor total de R$0,7 milhões. Pagamos R$1,0 milhões a membros do nosso Conselho de Administração na Natura Participações S.A., não incluindo a remuneração paga a Conselheiros que também são Diretores pelos seus serviços como Diretores.

Adicionalmente, o Sr. Eliseu Martins, membro do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos, e o Sr. Fernando Porchat, membro do Comitê de Recursos Humanos, recebem R$9.288,00 por mês e R$3.500,00 por mês, respectivamente, a título de remuneração por seus serviços.

Temos programas de opção de compra ou subscrição de ações. Os programas de opção de compra ou subscrição de ações da Natura Participações e da Natura Empreendimentos existentes antes da reorganização societária foram assumidos pela nossa Companhia. Também aprovamos um programa de opção de compra ou subscrição de ações em 26 de abril de 2004. Nos termos do nosso programa de opção de compra ou subscrição de ações aprovado em 26 de abril de 2004, nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de compra de ações aos nossos diretores, bem como a determinados outros empregados elegíveis de nossa Companhia e de nossas subsidiárias, sujeito ao limite total de 3% de nossas ações ordinárias. Cada opção representa o direito de comprar uma ação ordinária, e as opções são outorgadas de acordo com o atingimento de objetivos determinados pela Companhia. Metade das opções outorgadas se tornam maduras três anos após a data de concessão, e o restante quatro anos após a data de concessão. As opções vencem 6 anos após a data de concessão. O preço de exercício das opções é estabelecido pelo nosso Conselho de Administração e atualmente é baseado em um modelo financeiro desenhado de forma a se aproximar do preço de mercado de nossas ações ordinárias e a Companhia garante liquidez às ações, através da recompra das ações recebidas no exercício das opções. Os programas anteriores ao de 26 de abril de 2004 possuem

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condições substancialmente iguais àquelas aqui descritas para o nosso mais novo programa. Após esta Oferta, o preço de exercício das novas opções outorgadas será baseado no preço médio de mercado de nossas ações ordinárias na BOVESPA nos últimos 10 pregões onde houver negociação de nossas ações ordinárias anteriores à data de concessão. Após esta Oferta, a Companhia não mais garantirá liquidez às ações, que deverão ser negociadas no mercado. O preço de exercício das nossas opções de compra ou subscrição de ações é ajustado por conta da inflação de acordo com o IPCA. De acordo com aditamentos aos programas da Natura Participações e da Natura Empreendimentos existentes antes da reorganização societária, que foram assumidos pela Companhia, as opções relativas às ações da Natura Participações e da Natura Empreendimentos que foram outorgadas nos termos destes programas foram convertidas em opções de compra de nossas ações ordinárias. Em 24 de maio de 2004, o total de opções em circulação era de 1.882.639 e estas opções eram detidas por aproximadamente 53 pessoas.

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Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo relaciona os principais acionistas em 24 de maio de 2004 e suas respectivas participações após a conclusão da Oferta. Alguns dos acionistas relacionados na tabela abaixo são acionistas vendedores descritos na Seção “– Acionistas Vendedores” deste prospecto.

" Go"46"fg"ockq"fg"4226" Crôu"c"Qhgtvc"*4+"Cekqpkuvcu" Cèùgu"*3+" *'+" Cèùgu" *'+" Lisis Participações S.A (3). ...................................... 24.175.984 28,30 24.175.984 28,30 Utopia Participações S.A. (4) ................................. 23.070.076 27,00 23.070.076 27,00 Passos Participações S.A. (5) .................................. 5.690.291 6,66 5.690.291 6,66 ANP Participações S.A. (6) ..................................... 5.690.445 6,66 5.690.445 6,66 RM Futura Participações S.A. (7) ........................... 4.011.086 4,69 4.011.086 4,69 Antonio Luiz da Cunha Seabra (*) ........................... 7.281.431 8,52 2 — Guilherme Peirão Leal (*) ........................................ 6.950.978 8,14 1 — Pedro Luiz Barreiros Passos (*) ............................... 1.715.489 2,01 1 — Anizio Pinotti (*) ...................................................... 1.715.335 2,01 — — Ronuel Macedo de Mattos (*) .................................. 1.208.622 1,41 — — BNDESPAR (**)...................................................... 2.172.550 2,54 — — Outros Conselheiros e Diretores............................... 880.100 1,03 880.100 1,03 Outros Acionistas...................................................... 188.375 0,22 21.232.776 24,85 Ações em tesouraria 687.849 0,81 687.849 0,81 Vqvcn0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 :7065:0833" 322'" :7065:0833" 322'"

(1) Os números de opções de compra ou subscrição de ações não maduras dos Planos de Opção de Ações de 2002, 2003 e 2004 é de 607.608. 763.878 e 380.292, respectivamente.

(2) Considerando o exercício integral da Opção de Ações Adicionais. (3) Empresa controlada por Antonio Luiz da Cunha Seabra. (4) Empresa controlada por Guilherme Peirão Leal. (5) Empresa controlada por Pedro Luiz Barreiros Passos. (6) Empresa controlada por Anizio Pinotti. (7) Empresa controlada por Ronuel Macedo de Mattos. (*) Acionistas Vendedores (**) A BNDESPAR venderá Ações nesta Oferta.

Os membros do nosso conselho de administração e diretores detinham, direta ou indiretamente, em conjunto 69.764.349 ações ordinárias em 24 de maio de 2004, representando 81,65% de nosso capital social. Esperamos que eles detenham em conjunto, após a conclusão da Oferta, 53.816.453 ações ordinárias, representando 62,99% de nosso capital social.

Somos controlados, direta e indiretamente pelas sociedades relacionadas na tabela acima, por Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal, Pedro Luiz Barreiros Passos, Ronuel Macedo de Mattos e Anizio Pinotti. Embora os acionistas Lisis Participações S.A., Utopia Participações S.A., Passos Participações S.A., RM Futura Participações S.A. e ANP Participações S.A. detenham a propriedade das ações indicadas no quadro acima, estes acionistas constituíram um usufruto dos direitos patrimoniais destas ações (incluindo direito de dividendos e juros sobre o capital próprio) para seus controladores pessoa física. Nossos acionistas controladores celebraram um Acordo de Acionistas em relação a estas ações que está descrito em "– Acordo de Acionistas" abaixo.

Nossos acionistas controladores não têm direito de voto diferenciado dos detentores de nossas ações ordinárias remanescentes por conta do percentual de ações ordinárias que eles detêm, exceto na medida em que a Lei das Sociedades por Ações permite que acionistas minoritários que, individualmente ou em grupo, detenham pelo menos 15% de nossas ações ordinárias subscritas e integralizadas têm o direito de indicar um membro do conselho de administração e o seu respectivo suplente em nossa assembléia geral ordinária. Veja a Seção "Descrição do Capital Social – Conselho de Administração".

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Não houve qualquer mudança significativa nas participações de cada um dos principais acionistas nos últimos 3 anos.

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As ações ordinárias objeto desta Oferta estão sendo alienadas por Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal, Pedro Luiz Barreiros Passos, Ronuel Macedo de Mattos e Anizio Pinotti.

Antonio Luiz da Cunha Seabra. O Sr. Seabra é Fundador da nossa Companhia e um dos Presidentes do nosso Conselho de Administração. O Sr. Seabra possui escritório localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4o andar. Um currículo resumido do Sr. Seabra está incluído na seção "Administração – Informação Biográfica".

Em 24 de maio de 2004 o Sr. Seabra detinha, direta e indiretamente, 36,82% de nossas ações ordinárias.

Guilherme Peirão Leal. O Sr. Leal também é Presidente do nosso Conselho de Administração. O Sr. Leal possui escritório localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4o andar. Um currículo resumido do Sr. Leal está incluído na seção "Administração – Informação Biográfica".

Em 24 de maio de 2004 o Sr. Leal detinha, direta e indiretamente, 35,14% de nossas ações ordinárias.

Pedro Luiz Barreiros Passos. O Sr. Passos é o presidente da nossa Companhia e um membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Passos possui escritório localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4o andar. Um currículo resumido do Sr. Passos está incluído na seção "Administração – Informação Biográfica".

Em 24 de maio de 2004 o Sr. Passos detinha, direta e indiretamente, 8,67% de nossas ações ordinárias.

Anizio Pinotti, 59. O Sr. Pinotti é graduado em química industrial pela Escola de Química Eduardo Prado, em administração de empresas pela ESAN – Escola Superior de Administração de Negócios e em engenharia química pela Faculdade de Engenharia Química Oswaldo Cruz. O Sr. Pinotti iniciou suas atividades na indústria de cosméticos e de perfumaria em 1965, como gerente técnico na Christian Gray Cosméticos Ltda. Em 1972, o Sr. Pinotti ingressou na Companhia como diretor técnico, e em 1981 fundou a YGA, que em 1989 veio a se fundir com o grupo Natura. O Sr. Pinotti exerceu a função de Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento na Companhia até o final de 1998. O Sr. Pinotti possui escritório localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Cachoeira, nº 488, conjunto 709, 7o andar.

Em 24 de maio de 2004 o Sr. Pinotti detinha, direta e indiretamente, 8,67% de nossas ações ordinárias.

Ronuel Macedo de Mattos, 57. O Sr. Mattos é graduado em agronomia pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz de Piracicaba – USP. O Sr. Mattos iniciou sua carreira profissional em 1971, na Cia. Paulista de Estradas de Ferro – FEPASA, na qual permaneceu até 1979. O Sr. Mattos ingressou na área de cosméticos em 1979, como acionista de uma das empresas que veio a formar o atual grupo Natura, atuando nas áreas administrativa e financeira até 1990. O Sr. Mattos possui escritório localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4o andar.

Em 24 de maio de 2004 o Sr. Mattos detinha, direta e indiretamente, 6,11% de nossas ações ordinárias.

Os Acionistas Vendedores pretendem vender, em conjunto, 16.410.306 (dezesseis milhões, quatrocentas e dez mil e trezentas e seis) ações ordinárias nesta Oferta, sendo que esta quantidade poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 2.461.545 (dois milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil e quinhentas e quarenta e cinco) ações ordinárias.

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BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. A BNDESPAR, uma subsidiária do BNDES, realiza, primordialmente, investimentos temporários e minoritários em empresas brasileiras. A sede da BNDESPAR está localizada em Brasília e o escritório de serviços e domicilio fiscal da BNDESPAR está localizado à Av. República do Chile, n.º 100, 19o andar, CEP 20139-900, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Em 24 de maio de 2004 a BNDESPAR detinha, direta e indiretamente, 2,54% de nossas ações ordinárias e a BNDESPAR pretende vender 2.172.550 (dois milhões, cento e setenta e duas mil, quinhentas e cinqüenta) ações ordinárias nesta Oferta.

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Em 26 de abril de 2004 foi celebrado um acordo de acionistas entre a Lisis Participações S.A., Utopia Participações S.A., Passos Participações S.A., RM Futura Participações S.A., ANP Participações S.A., Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal, Pedro Luiz Barreiros Passos, Anizio Pinotti e Ronuel Macedo de Mattos, do qual somos interveniente anuente. O acordo de acionistas tem um prazo de dez anos e é renovável por períodos adicionais e sucessivos de dez anos a não ser que acionistas representando pelo menos 60% das ações sujeitas ao acordo de acionistas decidam não renová-lo.

O acordo de acionistas prevê que (i) nossa administração será conduzida por profissionais éticos, experientes e independentes; (ii) nossa estratégia será pautada no princípio do crescimento sustentável e no exercício da razão de ser da nossa Companhia, em linha com nossos compromissos econômicos, sociais e ambientais; (iii) as operações com partes relacionadas serão conduzidas de acordo com condições de mercado; e (iv) a administração da nossa Companhia procurará altos níveis de lucratividade, eficiência e competitividade, sempre com o compromisso de ser um agente de promoção de desenvolvimento econômico, ambiental e social.

O acordo de acionistas prevê, ainda, que:

• Qualquer acionista que deseje vender suas ações deverá conceder direito de preferência para a aquisição de tais ações em 60 dias para os demais signatários do acordo de acionistas que detenham pelo menos 5% das ações sujeitas ao acordo nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro interessado. Para a eficácia do direito de preferência, acionistas detendo pelo menos 30% das ações sujeitas ao acordo de acionistas devem exercer seu direito de preferência;

• Na ocorrência da venda de ações que representem pelo menos 60% das ações sujeitas ao acordo de acionistas, os acionistas que detenham pelo menos 60% das ações sujeitas ao acordo de acionistas e que desejem vender suas ações, terão o direito de exigir que os demais acionistas vendam suas respectivas ações em conjunto (drag along);

• Se o direito de preferência for acionado e o terceiro interessado na aquisição das ações do acionista vendedor for um concorrente ou uma parte relacionada do acionista vendedor, o preço de exercício do direito de preferência será baseado em uma avaliação independente; e

• Os acionistas signatários do acordo de acionistas deverão se reunir previamente às assembléias gerais de nossa Companhia para discutir as posições a serem tomadas em tal assembléia. Se os acionistas representando pelo menos 60% das ações sujeitas ao acordo concordarem em reunião prévia a votar de determinada forma em relação a uma matéria específica a ser discutida em assembléia geral, todos os acionistas signatários do acordo de acionistas deverão votar em bloco, de acordo com a decisão tomada na reunião prévia.

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Em 5 de março de 2004, realizamos uma reorganização societária na qual a Natura Cosméticos incorporou a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Esta reorganização teve como objetivo simplificar a nossa estrutura societária para a realização desta Oferta, através da eliminação de nossas antigas holdings e tornando a Natura Inovação uma subsidiária da Natura Cosméticos. Nossas estruturas societárias anterior e atual estão demonstradas na seção "Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”. De acordo com a legislação tributária, estas operações nos permitirão (i) amortizar fiscalmente o ágio originalmente contabilizado pela Natura Participações quando a Natura Empreendimentos se tornou sua subsidiária integral em 2000, e (ii) reduzir os pagamentos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Contabilizamos em 31 de janeiro de 2004 na Natura Participações, antes da sua incorporação, uma provisão para manutenção da capacidade patrimonial de distribuição de dividendos futuros, nos termos da Instrução CVM n.º 349, de 6 de março de 2001, que reduz a quantia integral do ágio registrado. Esperamos deduzir fiscalmente em 2004 uma parcela de ágio de R$125,4 milhões e posteriormente de R$150,4 milhões por ano, até 2010.

Antes de a Natura Inovação se tornar nossa subsidiária na reorganização societária realizada em 5 de março de 2004, a nossa Companhia e a Natura Inovação estavam sob o controle comum da Natura Empreendimentos. Celebramos com a Natura Inovação contratos de prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Esperamos que nossa Companhia e nossas subsidiárias continuem a celebrar contratos semelhantes com a Natura Inovação, embora a Natura Inovação seja agora nossa subsidiária. De modo geral, documentamos estas operações e praticamos preços e outras condições de mercado. A nota n.º 11 as nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste Prospecto contém maiores detalhes sobre estas operações.

No curso normal dos negócios, nós e nossas subsidiárias realizamos operações comerciais e financeiras entre empresas do nosso grupo. De modo geral, documentamos estas operações e praticamos preços e outras condições de mercado. Por exemplo, nós compramos produtos que comercializamos da nossa subsidiária Natura Indústria, e alugamos espaço na nossa unidade em Itapecerica da Serra da Natura Indústria. Uma outra de nossas subsidiárias, a Natura Logística, presta serviços de logística, separação de produtos e serviços administrativos para nós e outras de nossas demais subsidiárias. A nota n.º 11 as nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste Prospecto contém maiores detalhes sobre estas operações.

Anteriormente à reorganização societária de março de 2004, historicamente celebramos operações de financiamentos com a Natura Empreendimentos e com a Natura Participações. A nota n.º 11 as nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste Prospecto contém maiores detalhes sobre estas operações. A Natura Empreendimentos e a Natura Participações também atuaram na qualidade de garantidoras em alguns dos financiamentos contraídos por nossa Companhia e nossas subsidiárias junto a terceiros, conforme descrito na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e recursos de capital – Endividamento”. Após a reorganização de 5 de março de 2004, assumimos as garantias prestadas pela Natura Empreendimentos e pela Natura Participações relativamente ao endividamento de nossas subsidiárias.

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Em 29 de setembro de 2000, 30 de dezembro de 2002 e 5 de janeiro de 2004, concedemos financiamentos ao Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci, um de nossos diretores, para que ele pudesse adquirir ações ordinárias de emissão da Natura Empreendimentos e da Natura Participações. Em 30 de abril de 2002 e 5 de janeiro de 2004, também concedemos financiamentos ao Sr. José David Vilela Uba, um de nossos diretores, para que ele pudesse adquirir ações ordinárias de emissão da Natura Participações. Assim como nossos demais acionistas, no contexto de nossa reorganização societária de março de 2004, o Sr. Uba e o Sr. Carlucci receberam ações ordinárias de emissão da Natura Cosméticos em troca por suas ações ordinárias de emissão da Natura Participações. Os financiamentos que concedemos ao Sr. Uba totalizaram o valor de R$3.087.339,36, à taxa de juros de 3,0% ao ano, e com vencimento em 30 de abril de 2009. O saldo devedor

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em 31 de março de 2004 era de R$2.483.823,17. Os financiamentos que concedemos ao Sr. Carlucci totalizaram o valor de R$3.087.339,36, à taxa de juros de 3,0% ao ano, e com vencimento em 30 de setembro de 2010. O saldo devedor em 31 de março de 2004 era de R$2.488.147,81. Os financiamentos recebidos pelos Srs. Uba e Carlucci são pagos mediante a destinação da totalidade dos dividendos e créditos de juros sobre o capital próprio efetivamente recebidos da nossa Companhia pelos Srs. Uba e Carlucci ao pagamento dos referidos financiamentos. A Companhia detém opção de compra das ações detidas pelos Srs. Uba e Carlucci, cujo exercício é condicionado à ocorrência de determinados eventos, tais como a não re-eleição, destituição ou renúncia dos Srs. Uba e Carlucci dos seus respectivos cargos, ou no caso de falecimento.

Adicionalmente, o Sr. Uba detém uma opção de venda de suas respectivas ações para a Companhia (na proporção das ações cujo preço já tenha sido amortizado de acordo com o financiamento de sua aquisição). O exercício desta opção é condicionado à ocorrência de certos eventos, destacando-se a demissão, renúncia, destituição ou não re-eleição para o cargo de Diretor Estatutário da nossa Companhia, ou ainda na hipótese de falecimento do respectivo opcionista.

Em janeiro de 2004, o Sr. José Guimarães Monforte, um de nossos conselheiros, recebeu ações de emissão da Natura Participações em troca das ações de emissão da Nova Flora Participações Ltda. que o Sr. Monforte detinha à época. Esta permuta de ações ocorreu de forma a consolidar na Natura Participações a titularidade por parte de acionistas pessoas físicas, de suas participações acionárias nas empresas do grupo Natura. No tocante à reorganização societária que realizamos em março de 2004, o Sr. Monforte, à semelhança de nossos demais acionistas, recebeu ações de nossa Companhia em troca das ações de emissão da Natura Participações que detinha. As ações de titularidade do Sr. Monforte estão indicadas na tabela contida na Seção "Administração – Titularidade de Ações". Adicionalmente, O Sr. Monforte é também Presidente da Janos Participações Ltda., sociedade que administra determinados investimentos detidos pelos Srs. Antonio Luiz da Cunha Seabra, Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos, conselheiros da Companhia e acionistas vendedores. O Sr. Passos é nosso Diretor Presidente. Acordamos com os Acionistas Vendedores, alguns dos quais são membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia, de pagar determinadas despesas incorridas na Oferta. Os Acionistas Vendedores pagarão todas as comissões incidentes sobre a Oferta.

Nosso Estatuto social contém restrições à realização de determinadas operações estranhas aos interesses de nossa Companhia. Veja "Descrição do Capital Social – Restrições a atividades estranhas aos interesses sociais".

Qrgtcèùgu"eqo"q"DPFGU"

Em decorrência de nossa reorganização societária, assumimos as obrigações da Natura Empreendimentos nos termos das debêntures por ela emitidas que foram subscritas pela BNDESPAR, conforme descrito na Seção "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento – Debêntures da BNDESPAR". Em 24 de maio de 2004, estas debêntures foram convertidas em 2.172.550 ações ordinárias de nossa emissão, correspondentes a 2,54% do nosso capital social. A BNDESPAR é uma acionista vendedora nesta Oferta.

Informamos a seguir determinadas operações com o BNDES, controlador da BNDESPAR. Em 31 de março de 2004, detínhamos, de forma consolidada, empréstimos com o BNDES com saldo devedor total de R$49,8 milhões (excluíndo-se as Debêntures da BNDESPAR que foram convertidas em 24 de maio de 2004), dentre os quais destacamos:

• um empréstimo do BNDES a nossa Companhia com saldo devedor em 31 de março de 2004 de R$39,9milhões. Para uma descrição deste empréstimo, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e recursos de capital – Endividamento – Financiamento do BNDES”; e

• empréstimo realizado para Natura Indústria destinados ao financiamento de exportações (BNDES-EXIN), com saldo devedor em 31 de março de 2004 de R$ 4,4 milhões.

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FGUETKÑ’Q"FQ"ECRKVCN"UQEKCN"

Igtcn

Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital fechado, constituída de acordo com as leis do Brasil. Após a concessão dos registros de companhia aberta e da Oferta pela CVM, seremos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis brasileiras.

Ecrkvcn"Uqekcn"

Em maio de 2004 o nosso capital social era de R$230.761.985,57, integralmente realizado e dividido em 85.438.611 ações ordinárias, sem valor nominal, incluindo 687.849 ações mantidas em tesouraria com valor contábil em 31 de março de 2004 de aproximadamente R$3,8 milhões. De acordo com nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 2.823.414 ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em assembléia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite de emissão de ações mencionado. De acordo com o contrato que firmamos com a BOVESPA em 26 de abril de 2004 para a listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações preferenciais.

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Jkuvôtkeq"fq"Ecrkvcn"Uqekcn

Em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 o nosso capital social era de R$ 56.387 mil. Em 2 de março de 2004 realizamos um aumento de capital para R$194.955 mil pela capitalização dos créditos dos Acionistas Vendedores obtidos com o resgate das debêntures e com a remuneração líquida das debêntures até 31 de janeiro de 2004. Em 5 de março de 2004, realizamos um aumento de capital para R$196.370 mil por conta da reorganização societária na qual a Natura Cosméticos incorporou a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Em 24 de maio de 2004, realizamos um aumento de capital para R$230.761.985,57 por conta da conversão das debêntures conversíveis da BNDESPAR. Durante os três últimos exercícios sociais não houve qualquer alteração nos direitos de voto atribuídos às nossas ações ordinárias ou qualquer outra alteração em nosso capital social. Para mais informações, veja “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Visão Geral – Recente reorganização societária”.

Rqnîvkec"fg"Pgiqekcèçq"fcu"Rtôrtkcu"Cèùgu

Em 24 de maio de 2004 mantínhamos 687.849 ações ordinárias em tesouraria com valor contábil em 31 de março de 2004 de aproximadamente R$3,8 milhões. Em 26 de abril de 2004 implementamos uma Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria, que regula a negociação com valores de nossa emissão de modo a evitar o uso indevido de informações relevantes sobre a companhia em tais negociações. Esta política prevê, dentre outras coisas:

• a proibição da negociação com valores mobiliários de nossa emissão por parte, entre outros, da Companhia, de nossos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal, gerentes e empregados que tenham conhecimento de informação relevante sobre a Companhia ("Pessoas Vinculadas");

• a proibição da negociação com valores mobiliários de nossa emissão por parte de Pessoas Vinculadas que se afastem de cargos de nossa administração, pelo período de 6 meses após o afastamento ou a divulgação da informação relevante;

• a proibição da negociação com valores mobiliários de nossa emissão por parte de Pessoas Vinculadas sempre que estiver em curso processo público de aquisição ou venda de ações de nossa emissão por Pessoa Vinculada, ou que estiver em curso processo de transferência de controle da Companhia, ou que existir intenção de promover uma incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária; e

• a proibição da negociação com valores mobiliários de nossa emissão por parte de Pessoas Vinculadas no período de 15 dias anterior à divulgação das Informações trimestrais e anuais exigidas pela CVM.

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Qdlgvq"Uqekcn

Nosso objeto social, definido no artigo 3o do nosso Estatuto Social, consiste (i) na exploração do comércio e da exportação e importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, jóias, bijuterias, artigos para o lar, alimentos, complementos nutricionais, softwares, livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos fonográficos, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários; e (ii) na prestação de serviços de qualquer natureza, tais como aqueles relacionados a tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e análise de riscos. Nossa companhia pode, ainda, participar, como sócia ou acionista, de qualquer outra sociedade ou negócio.

Fktgkvqu"fcu"Cèùgu"Qtfkpâtkcu

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com o contrato que firmamos com a BOVESPA em 26 de abril de 2004 para a listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto restritos. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações em tais dividendos ou distribuições. Veja “Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos - Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” para uma descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às nossas ações ordinárias. No caso de liquidação da nossa Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento de todas as nossas obrigações. Titulares de ações ordinárias não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em nossa Companhia.

Qrèùgu

Nos termos dos nossos programas de opção de compra ou subscrição de ações, emitimos opções de compra de nossas ações ordinárias para um grupo de aproximadamente 53 pessoas entre administradores e empregados. Veja “ Administração – Remuneração”.

Cuugodnêkcu"Igtcku

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas nossos acionistas estão autorizados a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovarem, na assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras, e deliberarem sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são em regra eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Membros do conselho fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

Uma assembléia geral extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a assembléia geral ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em assembléias gerais dentre outras, as seguintes matérias:

• a reforma do nosso estatuto social;

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

• fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado;

• atribuir bonificações em ações;

• decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;

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• aprovar programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados;

• tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

• eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

• deliberar a saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA;

• escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;

• a emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;

• a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;

• a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;

• a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária;

• a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;

• a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes bem como a aprovação das contas por estes apresentadas; e

• a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou peçam nossa concordata.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco deliberações adotadas por nossos acionistas em assembléias gerais podem despojar os acionistas dos seguintes direitos:

• o direito a participar na distribuição dos lucros;

• o direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da nossa Companhia;

• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “- Direito de Preferência”; e

• o direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “- Direito de Retirada e Resgate”.

Swqtwo

Como regra geral, a Lei das Sociedade por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A

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aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:

• a redução do dividendo obrigatório;

• a mudança do objeto;

• a fusão ou incorporação;

• a cisão;

• a participação em um grupo de sociedades;

• a cessação do estado de liquidação;

• a dissolução; e

• a incorporação de nossas ações em outra sociedade.

Enquanto estivermos no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais e, para sair do Novo Mercado, deveremos realizar uma oferta pública. Veja “ - Saída do Novo Mercado”.

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A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como, em outro jornal de grande circulação, atualmente o jornal “Valor Econômico”, sendo a primeira no mínimo, quinze dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A Comissão de Valores Mobiliários – CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral.

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Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de Itapecerica da Serra e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

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Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e

• o conselho fiscal, caso nosso Conselho de Administração deixe de convocar a assembléia geral ordinária, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

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As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto.

Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

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De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo 5 e, no máximo, 7 membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% de nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato de um ano.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade.

Qrgtcèùgu"fg"Kpvgtguug"rctc"qu"Eqpugnjgktqu

Nosso Estatuto Social contém disposição específica relativa à votação, por parte de um conselheiro, de proposta, acordo ou contrato no qual tenha um interesse conflitante com a Companhia tal como a realização de empréstimos a conselheiros por parte de nossa Companhia. Por outro lado, a Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia;

• receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

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Em cada assembléia geral ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos o imposto de renda e a contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia.

Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 30% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações as nossas reservas de lucros e reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores das nossas reservas de lucros (exceto os valores alocados à nossa reserva legal e reserva estatutária (se houver) e da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano determinado. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Nossos cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer

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exercício social, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a legislação societária.

Em 17 de março de 2004, nosso Conselho de Administração adotou uma política de dividendos que estabelece um cálculo de pagamento de dividendos diferenciados, representativo de no mínimo 45% de nosso lucro líquido para cada exercício social, conforme este possa ser ajustado em determinadas circunstâncias de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A política de dividendos não impede a Companhia, no entanto, em determinadas circunstâncias, de declarar dividendos inferiores a 45% do lucro líquido ajustado. Veja Seção “ - Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio – Política de Dividendos”.

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Possuímos duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de Lucros

Nossas reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências e a reserva de retenção de lucros.

Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e podem ser utilizados para aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de março de 2004, nosso saldo de reserva legal era de aproximadamente R$3,6 milhões, o que eqüivalia a aproximadamente 1,85% do capital integralizado da Companhia nessa data.

Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes. Em 31 de março de 2004, nosso saldo da reserva de lucros a realizar era zero.

Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de março de 2004, não contabilizamos reserva para contingências.

Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Na assembléia geral extraordinária que aprovou as contas do exercício de 2003, foi constituída reserva de retenção de lucros para futuros investimentos para expansão da capacidade de armazenamento de produtos e construção de uma nova linha de separação de produtos, no valor de aproximadamente R$31,8 milhões. Em função da absorção de passivos excedentes das empresas Natura Empreendimentos e Natura Participações, incorporadas pela Companhia em 5 de março de 2004, esta reserva foi totalmente utilizada, e em 31 de março de 2004 não contabilizamos reserva de retenção de lucros.

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Reserva de Capital

Nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2004, nossa reserva de capital era de aproximadamente R$110,0 milhões.

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O estatuto social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em valor igual a um percentual não inferior a 30% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei. Veja “ - Valores disponíveis para distribuição”. Adicionalmente, em 17 de março de 2004 nosso Conselho de Administração adotou uma política indicativa de distribuição de dividendos de no mínimo 45% do lucro líquido ajustado. A política de dividendos não impede a Companhia, no entanto, em determinadas circunstâncias, de declarar dividendos inferiores a 45% do lucro líquido ajustado.

Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem o pagamento de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação do conselho de administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.

O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre o pagamento de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação.

Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.

Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral não auditado. Os dividendos trimestrais não podem exceder ao montante das reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser compensados do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

Juros sobre o capital próprio. Desde 1o de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para

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efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de nossos lucros acumulados. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

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Em 17 de março de 2004, nosso Conselho de Administração adotou uma política de dividendos de acordo com a qual pretendemos pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio líquidos de imposto de renda no montante de aproximadamente 45% de nosso lucro líquido para cada exercício social, conforme este possa ser ajustado em determinadas circunstâncias de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

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Qualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias:

• a nossa cisão;

• a redução do nosso dividendo obrigatório;

• a mudança do nosso objeto social;

• a nossa fusão ou sua incorporação em outra; e

• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações.

Enquanto estivermos no Novo Mercado não poderemos emitir ações preferenciais e para sairmos do Novo Mercado devemos realizar uma oferta pública de aquisição de ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou

• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de:

• nossa fusão ou incorporação, em que a nossa Companhia seja absorvida por outra; ou

• nossa participação em um grupo de sociedades.

Nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham

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dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias contado da publicação da ata da assembléia geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

Tguicvg

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de nossos acionistas em assembléia geral extraordinária.

Tgikuvtq"fg"pquucu"cèùgu

Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A.. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

Fktgkvq"fg"rtghgtípekc

Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

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Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de (i) dificultar tentativas de aquisição da Companhia sem que haja negociação com os atuais controladores; e (ii) evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.

A primeira disposição neste sentido exige que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto) que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% de nosso capital total, realize uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por um preço por ação equivalente a soma de um prêmio de 50% e o maior valor entre (i) a quotação unitária mais alta das ações da Companhia no período de 12 (doze) meses anterior à realização da oferta pública; (ii) o preço unitário mais alto pago por tal acionista adquirente, a qualquer

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tempo, para uma ação ou lote de ações da Companhia; e (iii) o valor equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA consolidado médio da Companhia, deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia.

A segunda disposição prevê que qualquer acionista que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% de nossas ações em circulação e deseje adquirir ações adicionais em bolsa de valores, somente poderá fazê-lo mediante leilão previamente anunciado a ser realizado em pregão da BOVESPA, do qual possam inclusive participar terceiros interferentes e/ou, eventualmente, a própria Companhia.

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Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados “insiders” para efeito da Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes condições, dentre outras:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios;

• na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de nossa reorganização;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou

• relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos ou vendermos nossas próprias ações ou na hipótese de compra ou venda de nossas ações por qualquer uma de nossas empresas controladas ou coligadas ou por qualquer outra companhia sob controle comum com a Companhia.

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Nosso Estatuto Social cotem uma disposição estabelecendo que é vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros para negócios estranhos aos interesses da nossa Companhia.

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As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, a ao Estatuto Social, aos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelas autoridades brasileiras, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA .

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O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para tanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

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Consoante o Regulamento do Novo Mercado e os termos de nosso Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação, não se computando os votos em branco.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se nós ou nossos acionistas controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação de nossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.

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Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das ações com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência.

Quando ocorrer a nossa saída do Novo Mercado, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações, no prazo de 90 dias, pelo valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação, não se computando os votos em branco.

Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, o acionista controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro.

O cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado não implica no cancelamento da negociação de nossas ações na BOVESPA.

Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador deverá, no prazo de 120 dias a contar da data em que tiver sido realizada a assembléia geral aprovando a referida reorganização, efetuar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia, pelo valor econômico das ações.

Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.

Mediante o cancelamento da listagem dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma mudança no nosso controle após o cancelamento.

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Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de emissão própria. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas de lucros cujas quantias possam ser distribuídas aos acionistas;

• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão; ou

• ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese da Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia.

Adicionalmente, em 26 de abril de 2004 implementamos uma Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria. Veja “ - Política de Negociação das Próprias Ações”.

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Tão logo nos tornemos uma companhia aberta, deveremos atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas a divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Divulgação de informações eventuais e periódicas

A Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo 4 meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS GAAP, em reais ou dólares norte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis utilizados no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre

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a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis utilizadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e

• no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS GAAP, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Informações trimestrais

Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado deve apresentar, também, após a obtenção de sua autorização para negociar no Novo Mercado, as seguintes informações:

• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o acionista controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas; e

• informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.

As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “outras informações que a companhia entenda relevantes”.

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Nossos acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós para que possamos divulgar à CVM e à BOVESPA o número e tipo de valores mobiliários de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posições mensais. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Essas informações devem conter:

• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações movimentadas, ou características, no caso de outros valores mobiliários; e

• forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.).

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De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em pelo menos 5% a participação dos nossos acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à nós, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores mobiliários;

• forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.);

• razões e objetivo da aquisição;

• informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia;

• cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no âmbito da BOVESPA.

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De acordo com a Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos a nós.

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As nossas ações ordinárias serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.

A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorrem três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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Estatuto Social Consolidado"

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ESTATUTO SOCIAL DA NATURA COSMÉTICOS S.A.

CNPJ/MF nº 71.673.990/0001-77 NIRE 35.3.00143183

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - NATURA COSMÉTICOS S.A. é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, km 293, Bairro Potuverá, Edifício I.

Parágrafo 1º - A Companhia poderá instalar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior por deliberação da Diretoria.

Parágrafo 2º - A Companhia possui duas filiais no Estado de Minas Gerais, sendo uma no município de Matias Barbosa, lote 25 do Empresarial Park Sul, Rodovia BR 040, s/n.º, km 800, e outra no município de Uberlândia, na Rua Ignes Fávato, nº 301, Distrito Industrial.

Parágrafo 3º - A Sociedade possui, ainda, filiais, onde funcionam escritórios administrativos, nas seguintes cidades:

Brasília, Distrito Federal, SBN Quadra, 01, Bloco “B”, nº 14, Edifício CNC; Brasília, Distrito Federal, Taguatinga, 16, Lote 09/10, sala 02; Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Barão de Santo Ângelo, nº 331, Bairro Moinhos de Vento; Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Coronel Anísio Rodrigues Coelho, 464, conjuntos n.ºs 301, 302, 303 e 304, Bairro Boa Viagem; Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Ayrton Senna, nº 3.000, salas 317, 318 e 319, Bloco 2, Via Park Offices, Barra da Tijuca.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:

I. a exploração do comércio, da exportação e da importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, jóias, bijuterias, artigos para o lar, alimentos, complementos nutricionais, softwares, livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos

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fonográficos, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, podendo, para isto, praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins.

II. a prestação de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados

a tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e análise de riscos.

III. a organização, participação e administração, sob qualquer forma, em

sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 196.370.519,07(cento e noventa e seis milhões, trezentos e setenta mil, quinhentos e dezenove reais e sete centavos), dividido em 83.266.061 (oitenta e três milhões, duzentas e sessenta e seis mil e sessenta e uma) ações ordinárias, sem valor nominal. Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 4.995.964 (quatro milhões, novecentos e noventa e cinco mil, novecentas e sessenta e quatro) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os Programas aprovados pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores

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e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir Partes Beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas. Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10º - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de votos.

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Parágrafo 2º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação.

Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido pelos presentes, o qual poderá indicar até 2 secretários. Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; II. Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado;

III. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de

ações; IV. Aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações

aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

V. Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VI. Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no

período de liquidação; VII. Deliberar saída do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de

São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”); e VIII. Escolher da empresa especializada responsável pela preparação de laudo de

avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - O Presidente da Assembléia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

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SEÇÃO II

DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Sub-Seção I

Das Disposições Gerais Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo 2º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo14 - A Assembléia fixará uma verba global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto. Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito.

Sub-Seção II

Do Conselho de Administração Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, pelo prazo de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em

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livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de Acionistas.

Parágrafo 3º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. Parágrafo 4º - É vedado, na forma do art. 115, § 1º da Lei no. 6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia. Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia. Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral primeiro determinará, pelo voto majoritário, o número dos demais membros do Conselho a serem eleitos. Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de voto múltiplo, a Assembléia deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia o direito de indicar um membro efetivo, observado o limite do caput do artigo 16. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto neste artigo.

Artigo 18 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Co-Presidentes, que serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

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Parágrafo 1º - Caberá ainda aos membros do Conselho de Administração, em sua primeira reunião, indicar entre seus Co-Presidentes aquele que presidirá as reuniões do Conselho de Administração por todo o prazo de gestão dos seus membros. Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração não será atribuído a qualquer dos Co-Presidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas deverão prevalecer apenas seus respectivos votos pessoais. Parágrafo 3° - Ocorrendo impedimento ou vacância no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral para preenchimento do respectivo cargo.

Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Co-Presidente indicado nos termos do parágrafo 1º do Artigo 18 ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto por meio da delegação feita em favor de outro Conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto: I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo

avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;

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II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia; IV. Atribuir aos Diretores as respectivas funções, inclusive designando o Diretor

de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto; V. Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar

conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; VIII. Escolher e destituir os auditores independentes; IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários; X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar

sobre sua submissão à Assembléia Geral; XI. Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os

projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;

XII. Aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia

no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; XIII. Determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas

subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine;

XIV. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à

Assembléia Geral; XV. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no

Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e

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prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XVI. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria

emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XVII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no

Parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto; XVIII. Outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e

empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral;

XIX. Estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores, gerentes e

empregados da Companhia; XX. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações

e sem garantia real; XXI. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;

XXII. Estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XXIII. Estabelecer alçada da Diretoria para aquisição de bens do ativo permanente

e outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XXIV. Estabelecer alçada da Diretoria para contratar quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e

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resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

XXVI. Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e

XXVII. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Sub-Seção III

Da Diretoria

Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de um Diretor Presidente, um Diretor Comercial, um Diretor Jurídico, um Diretor Financeiro com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na mesma data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Comercial, o qual em caso de vacância, assumirá cumulativamente a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de gestão. Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará, em caso de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo de gestão.

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Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembléia Geral de Acionistas; II. Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano

estratégico e o orçamento geral da Companhia, cuidando das respectivas execuções;

III. Deliberar sobre filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros

estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; IV. Decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração,

sobre a aquisição, a alienação e/ou a oneração de bens do ativo permanente e compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir;

V. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o

Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

VI. Elaborar e propor, ao Conselho de Administração, o Plano Estratégico da

Companhia, suas revisões anuais, bem como o orçamento anual; e VII. Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete

econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas.

Artigo 23 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações;

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III. Propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções aos Diretores; e

IV. Exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 24 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Artigo 25 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia se obriga sempre que representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.

Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:

(a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela

será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais; e

(b) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza e Agência Nacional de Vigilância Sanitária

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Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.

Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente,

ou seu substituto, em conjunto com um outro Diretor qualquer; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que

dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto.

Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto neste artigo.

SEÇÃO III

DO CONSELHO FISCAL Artigo 26 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. Parágrafo 2º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembléia Geral dos acionistas que solicitar sua instalação.

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CAPÍTULO IV

DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 27 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

(a) balanço patrimonial; (b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do resultado do exercício; e (d) demonstração das origens e aplicações de recursos.

Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.

Artigo 28 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 30% (trinta porcento) sobre o lucro líquido, com os seguintes ajustes:

I. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;

II. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências.

III. sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei 10.303/01).

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Parágrafo 1º - A Assembléia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% ( trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembléia Geral. Parágrafo 2º - A Assembléia pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros pré-existentes ou de lucros acumulados de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembléia, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes naqueles balanços ou no último balanço anual. Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. Parágrafo 5° - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.

Artigo 29 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários.

CAPÍTULO V

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E

DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 30 - A alienação do controle acionário da Companhia tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob

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condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante. Artigo 31 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e

de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em

ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e

II. em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia,

sendo que, nesse caso, o controlador ficará obrigado a declarar à BOVESPA o

valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o

comprove.

Artigo 32 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I. formular a oferta pública referida no Artigo 30 deste Estatuto Social; e

II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores

nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações

representativas do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual

diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor

pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período,

devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 33 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 10º abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá , no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição

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da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula: Preço OPA = Valor da Ação + Prêmio onde: "Preço OPA" corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na OPA prevista neste Artigo. "Valor da Ação" corresponde ao maior valor entre: (i) quotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores na qual as ações da Companhia forem transacionadas, (ii) o preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) o valor equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme definido no parágrafo 10º abaixo) deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia. "Prêmio" corresponde a 50% (cinqüenta por cento) do Valor da Ação. Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da Comissão de Valores

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Mobiliários – CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo 6º - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 10º abaixo), que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo 33.

Parágrafo 7º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 e dos Artigos 30, 31 e 32 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

Parágrafo 8º - O disposto neste Artigo 33 não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iii) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu

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Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 10º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: "Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente.

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"EBITDA Consolidado Médio da Companhia" é a média aritmética dos EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 (dois) exercícios sociais completos mais recentes. "EBITDA Consolidado da Companhia" é o lucro operacional consolidado da Companhia antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, conforme obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao encerramento do exercício social mais recente e disponibilizadas ao mercado pela Companhia. Parágrafo 11º - Caso a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do número total de Ações em Circulação (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA , através da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir as ações, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.

Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista

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Adquirente que não cumpriu com a obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo 2º - Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: "Ações em Circulação" significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia. "Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Artigo 35 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação. Artigo 36 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária

deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista, ou grupo de

acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia (tal como definido no artigo

116 da lei n.º 6.404/76) deverá formular oferta pública de aquisição de ações (i) no

prazo de 90 (noventa) dias de forma que suas ações sejam registradas para

negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias

contado da data da Assembléia Geral de acionistas da Companhia que aprovar a

operação de reorganização societária, na qual as ações da Companhia resultante de

tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado.

Artigo 37 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 35 e 36 deste Estatuto

Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada

e independente da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo

também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter

a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei.

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Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável

pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência

da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de

Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser

tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação

manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se

computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do

acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes

incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em

tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da

Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas

integre um mesmo grupo de fato ou de direito.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido

deverão ser suportados integralmente pelo acionista controlador.

Artigo 38 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral

e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de

1976.

174

CAPÍTULO VI

DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 39 - As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, a este Estatuto Social, aos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA .

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 40 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 41 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 42 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

175

Artigo 43 – As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76) serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico. Artigo 44 - O disposto no Artigo 33 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais

acionistas que já sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de

ações de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive e em especial aos

acionistas controladores da Companhia signatários do Acordo de Acionistas, datado

de 26 de abril de 2004 e arquivado na sede social da Companhia, nos termos do

Artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, aplicando-se

exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas

da Companhia após a obtenção do seu registro de companhia aberta junto à

Comissão de Valores Mobiliários – CVM e o início da negociação das ações da

Companhia na BOVESPA.

Certificamos ser este o Estatuto Social Consolidado na ata da Assembléia Geral Extraordinária de 26.04.2004.

Itapecerica da Serra - SP, 26 de abril de 2004.

_____________________________

ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI

Diretor Comercial

______________________________

ANTONIO CARLOS SIQUEIRA DA SILVA

Diretor Jurídico

176

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMNATURA COSMÉTICOS S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 5029-1905011

SÃO PAULO SP04344-902

ITAQUARAPÇA ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA, 100

LUIZ LOUREIRO

BANCO ITAU S.A.

WWW.NATURA.NET

4147-8370

[email protected]

-

- - 4446-2701

ITAP. SERRA

POTUVERAROD RÉGIS BITTENCOURT, KM 293 EDIFÍCIO I

JOSÉ DAVID VILELA UBA

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

06850-000

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 4446-2734011

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

4446-20008 - TELEFONE

4147-83007 - TELEFONE

0116 - DDD

ITAP. SERRA06850-000

POTUVERA2 - BAIRRO OU DISTRITO

RODOVIA RÉGIS BITTENCOURT, KM 293 EDIFÍCIO I1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

353001431836 - NIRE

NATURA COSMÉTICOS S.A.4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

NATURA COSMÉTICOS S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

DIRETOR FINANCEIRO2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

011 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 121/05/2004 19:20:34177

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-771 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

Data-Base - 31/12/2003

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

383.781.167-00

[email protected]

012.937.208-01EDIMAR FACCO

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

06850-000 ITAP.SERRA

- - 011

011 4446-2701 - -

POTUVERAROD RÉGIS BITTENCOURT, KM 293 EDIFÍCIO I

JOSE DAVID VILELA UBA

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD4446-273413 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2003

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2004

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

108 - Farmac,Biotec,Higiene,Limpeza

COMÉRCIO ATACADISTA DE COSMÉTICOS E PRODUTOS DE PERF.

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 221/05/2004 19:20:44

178

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Divulgação Externa

Data-Base - 31/12/2003

27/03/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

03/05/2004

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO SP02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

21/05/2004

321/05/2004 19:21:03 Pág:

179

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21/05/2004 19:35:28 Pág: 1

ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA

Luiz Seabra, 62 anos, é bacharel em Economia.

Iniciou sua carreira profissional ainda muito jovem, aos quinze anos. Fez

carreira na Remington Rand, onde trabalhou por oito anos em funções que evoluíram

de trainee a superintendente.

Gerenciou durante três anos um pequeno laboratório de cosméticos em São

Paulo e foi através dessa experiência que ingressou na industria de cosméticos.

Em 1969 fundou a Natura Cosméticos cujas atividades iniciaram-se em uma

pequena loja na Rua Oscar Freire, em São Paulo onde Luiz Seabra prestava consultoria

de beleza aos clientes. Foi atendendo e conversando com seus clientes que constatou o

potencial transformador dos cosméticos, visto que o ato de tratar da pele é expressão

de auto-estima do indivíduo.

Foi responsável pela adoção de venda direta como canal de distribuição dos

produtos Natura. Ao longo dos anos, Luiz Seabra estabeleceu as bases do

relacionamento com a comunidade de revendedores que é um dos diferenciais da

Natura.

Luiz Seabra também idealizou o desenvolvimento de produtos que transcendem

a funcionalidade e incorporam conceitos que refletem as crenças e valores da Natura.

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21/05/2004 19:35:28 Pág: 2

GUILHERME PEIRÃO LEAL

Guilherme Peirão Leal, 54 anos, é bacharel em Administração de Empresas pela

Universidade de São Paulo (USP) e realizou cursos de extensão no European Institute

of Business Administration (INSEAD) e na Harvard Business School.

É um dos fundadores da empresa e Presidente do Conselho de Administração da

Natura Cosméticos.

Na história da Natura foi um grande incentivador da fusão ocorrida em 1989,

fator preponderante para o crescimento da companhia na década de 90.

Uma de suas grandes contribuições para a Natura tem sido a construção de

uma organização ética, cidadã, que busca exercer de forma crescente o

comportamento empresarial socialmente responsável.

Participa de diversas organizações sociais e empresariais. É fundador, ex-

presidente e atual membro do Conselho Deliberativo do Instituto Ethos; ex-presidente

e atual membro do Conselho de Administração da Fundação Abrinq pelos Direitos da

Criança; membro do Comitê Diretor do Programa Crer para Ver, que visa o

financiamento de projetos para o sucesso da criança na escola; membro do Conselho

Consultivo do grupo “O Estado de S. Paulo”; presidente do Centro de Tecnologia

Empresarial (CTE); membro do Grupo de Empresários da América Latina (G-50), do

Conselho de Empresários da América Latina (CEAL) e do núcleo de Ação Social da

Fiesp; membro do Conselho Curador da Fundação Dom Cabral e membro do conselho

INSEAD Brasil.

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21/05/2004 19:35:28 Pág: 3

PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS

Pedro Luiz Passos, 52 anos, é graduado em Engenharia de Produção pela Escola

Politécnica da USP e Administração pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Iniciou sua carreira profissional em 1974, como assistente de diretoria da

Metalúrgica La Fonte S/A. A partir de 1975, passou a assumir cargos de gestão em

diversas empresas como Macisa Com. E Ind. de Metais, Fepasa (Ferrovia Paulista S/A)

e Filtrona Brasileira Ind. e Com. Ltda.

Ingressou no setor de cosméticos em 1983, como gerente geral da YGA, que

fabricava e comercializava produtos de perfumaria e maquilagem com a marca L’Arc

en Ciel. Em 1989, quando houve a fusão entre as empresas que compunham o

chamado “sistema Natura”, do qual a YGA fazia parte, tornou-se Diretor

Superintendente da nova empresa.

Desde 1998 é Presidente de Operações da Natura Cosméticos.

Ainda em 1998, assumiu a vice-presidência do Sipatesp (Sindicato da Indústria

de Perfumaria e Artigos de Toucador no Estado de São Paulo), cargo que ocupa até

hoje. Em 2003, integrou o Conselho Curador da Fundação para o Prêmio da Qualidade.

Sob sua liderança a Natura consolidou sua operação no Brasil , crescendo as

vendas em mais de cinco vezes. Profissionalizou a gestão, reforçou a imagem da

marca Natura, construiu o site de Cajamar, o mais moderno centro de pesquisa e

fabricação de cosméticos do Brasil. Tudo isso mantendo a tradição de um

relacionamento diferenciado da Natura com seus diversos públicos.

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EDSON VAZ MUSA

Edson Vaz Musa, 65, é graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de

Aeronáutica – ITA

Atuou em diversas empresas, e foi Presidente da Rhodia e membro do Comitê

Executivo do Grupo Rhône Poulenc.

Atualmente, ele é sócio majoritário da EVM Empreendimentos, empresa

controladora da Caloi.

Além disso, o Sr. Edson Musa é conselheiro da WEG e de diversas organizações

sem fins lucrativos, incluindo a TV Cultura, Fundação Antonio Prudente, Instituto

Uniemp, Aliança Francesa, Fundação Prêmio Nacional de Qualidade, Fundação Dom

Cabral, Movimento Brasil Competitivo, Brasil Premium, ICC-International Chamber of

Commerce, Fundação Casimiro Montenegro, Fundação Educacional Inaciana “Pe.

Sabóia de Medeiros”, Centro de Integração Empresa Escola, Instituto Roberto

Simonsen, Conselho Estadual de Micro e Pequenas Empresas – CEMPE, Centro

Brasileiro de Estudos em Lidera – CBEL, ABERJE – Associação Brasileira de

Comunicação Empresarial e ADVB.

Edson Musa é Oficial da Legião de Honra da França e membro da Ordem

Nacional do Mérito Científico – Classe da Grã-Cruz 2002.

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21/05/2004 19:35:28 Pág: 5

JOSÉ GUIMARÃES MONFORTE

José Guimarães Monforte, 56, é graduado em economia pela Universidade

Católica de Santos.

Em 1999, ingressou na sociedade Janos Comércio Administração e Participações

Ltda., onde, atualmente, é o Presidente.

Iniciou sua carreira no Banco do Estado de São Paulo – Banespa como

administrador. Em 1979, assumiu a Diretoria Executiva da Merrill Lynch. Em 1988,

ingressou no Citibank N.A como administrador da filial brasileira, sendo posteriormente

transferido em 1991 para filial de Nova Iorque como administrador responsável pela

área de Desenvolvimento de Produtos da divisão do ocidente e, em 1994, ao retornar

ao Brasil, assumiu a Diretoria de Mercado de Capitais, responsável pelas áreas de

Mercado de Capitais Internacional, Finança Corporativa, Capitação Doméstica, Pesquisa

e Vendas Institucionais e Corretora.

É conselheiro de diversas companhias, entre as quais destacam-se a Sabesp,

Caramuru Alimentos S.A., Companhia Canbrás de Comunicações, e a própria Natura

Cosméticos S.A

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21/05/2004 19:35:28 Pág: 6

ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI Alessandro Carlucci, 37 anos, é graduado em Administração de Empresas pela

Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Iniciou sua carreira na Pirelli, como assistente de Mercado. Ingressou na Natura

em 1989, como Analista de Suporte Comercial. Em 1991, passou a exercer a função de

Gerente de Produtos. Em 1993, foi promovido a Gerente de Marketing do Canal,

assumindo as Gerências de Treinamento de Vendas e Mercado de Venda Direta,

Comunicação, Atendimento e Força de Vendas.

Em 1997, assumiu a Diretoria de Vendas Brasil e em 1999, as Operações

Internacionais da empresa, transferindo-se para a sede em Buenos Aires. Em Junho

de 2002, voltou ao Brasil para assumir a Vice-Presidência Comercial e finalmente, em

2003, assumiu também a Vice-Presidência de Negócios, que compreende as Diretorias

de Inovação, Vendas, Marketing de Relacionamento e Divisão Sul.

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

21/05/2004 19:35:28 Pág: 7

JOSÉ DAVID VILELA UBA

David Uba, 52 anos, é graduado em Engenharia Eletrônica pelo Instituto

Tecnológico de Aeronáutica – ITA e pós-graduado pela Graduate School of Business

Administration da New York University. Também é Mestre em Ciências da

Administração da COPPEAD/URJ.

Iniciou sua carreira em 1977 como Analista de Investimentos da Embramec. Em

1978, ingressou no Grupo Cataguases Leopoldina onde ocupou diversos cargos. Em

1987, assumiu a diretoria de Administração e Finanças das Lojas Americanas S.A. Em

1994, assumiu a diretoria de Finanças e de Administração no Wal Mart Brasil S.A.

Ingressou na Natura Cosméticos em 1996 como Diretor do Centro Corporativo,

em 1998 assumiu a Diretoria de Tecnologia de Informação.

Desde 2000 é vice-presidente de finanças e informações, respondendo pelas

áreas de Finanças, TI e Jurídico.

187

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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ANTONIO CARLOS SIQUEIRA DA SILVA

Antonio Carlos Siqueira da Silva, 43, é bacharel em direito pela Universidade de

São Paulo – USP e especializou-se em direito empresarial e tributário.

O Sr. Antonio Siqueira ingressou na Companhia em 2002 como Diretor do

Departamento Jurídico.

Antes de ingressar na Companhia, atuou como advogado interno de diversos

grupos nacionais e internacionais, incluindo a Bardella, Promon, Oxiteno, Sade, Lilly e

Itautec Philco.

188

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321

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Pág:

521

/05/

2004

19:

39:3

4

193

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Pág:

621

/05/

2004

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39:3

4

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383

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Pág:

721

/05/

2004

19:

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4

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Pág:

821

/05/

2004

19:

39:3

4

196

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TAL

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921

/05/

2004

19:

39:3

4

197

NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-7799999-9

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 18/03/2004

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 85.439 230.762 230.762

02 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 85.439 230.762 230.762

21/05/2004 19:40:38 Pág: 1198

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Pág:

1

199

71.673.990/0001-77NATURA COSMÉTICOS S.A.99999-9

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

5 - QUANTIDADE DE AÇÕES

(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

21/05/2004 19:40:58 Pág: 1

200

71.673.990/0001-77NATURA COSMÉTICOS S.A.99999-9

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

Divulgação Externa

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

4.996

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

18/03/2004

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 85.439ORDINÁRIAS

24/05/2004 16:42:54 Pág: 1

201

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73.9

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1

202

71.673.990/0001-77NATURA COSMÉTICOS S.A.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

99999-9

3 - CNPJ

06.02 - DIVIDENDOS RETIDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DT. APROVAÇÃO 3 - EVENTO 4 - MONTANTE RETIDO

(Reais Mil)

5 - MONTANTE JÁ PAGO

(Reais Mil)

6 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTODA RETENÇÃO DODIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2003

21/05/2004 19:42:27 Pág: 1203

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1

204

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

3.589

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 127.709 75.817 42.25202 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 20.466 11.498 8.71403 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 830 726 9104 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 63.884 21.741 9.48509 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

21/05/2004 19:43:08 Pág: 1205

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206

99999-9

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

NATURA COSMÉTICOS S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

71.673.990/0001-77

3 - CNPJ

Divulgação Externa

Data-Base - 31/12/2003

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM 01

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CONVERSÍVEL

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(Reais Mil)

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(UNIDADE)

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(UNIDADE)

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 1

MARCAS NACIONAIS

MARCA PROCESSO DEPÓSITO CONCESSÃO SITUAÇÃO SOSPIRI 819400165 29/7/1996 23/9/2003 REGISTRO ACLYS 818214309 13/12/1994 8/7/1997 REGISTRO ALACRIS 818214317 13/12/1994 8/7/1997 REGISTRO ÁLBUM DE NATURA 822170604 17/4/2000 PEDIDO ALIGER 818010940 23/8/1994 1/4/1997 REGISTRO AMBIENTES DE NATURA 821717413 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO ANNA PERENNA 811552055 14/5/1984 17/9/1985 REGISTRO ARES DE SHIRAZ 819327409 20/6/1996 20/4/1999 REGISTRO ARIA 817329820 25/6/1993 15/10/1996 REGISTRO ARIA 817930086 2/8/1994 PEDIDO ARINNA 822170841 17/4/2000 PEDIDO ARTE IN NATURA 819484733 23/9/1996 27/4/1999 REGISTRO ARTE IN NATURA 819484741 23/9/1996 13/11/2001 REGISTRO ASTERÓIDE 822938928 17/1/2001 PEDIDO ASTRO 822938944 17/1/2001 PEDIDO ATITUDE DE NATURA 821154516 28/1/1999 PEDIDO ATMOS 812115643 5/8/1985 14/4/1987 REGISTRO AURA 817089721 9/2/1993 16/7/1996 REGISTRO AUTOGRAPH 818534494 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO AUTOGRAPHO 818534486 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO AZUL ESTRELA AZUL 819167118 2/4/1996 15/12/1998 REGISTRO BATOM BRILHO NATURA 818139676 10/11/1994 29/4/1997 REGISTRO BEM ESTAR ESTAR BEM 816914451 20/10/1992 10/6/1997 REGISTRO BEM ESTAR ESTAR BEM 816756481 8/7/1992 15/3/1994 REGISTRO BEM ESTAR ESTAR BEM 820725412 5/5/1998 PEDIDO BIA 818534427 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO BIOATIVA 822519143 14/8/2000 PEDIDO BIOATIVA 822519127 14/8/2000 PEDIDO BIOATIVA 822519135 14/8/2000 PEDIDO BIOATIVA 822519151 14/8/2000 PEDIDO BIOATIVA MARCADOR 822519160 14/8/2000 PEDIDO BIOCICLOS 815983344 7/2/1991 5/1/1993 REGISTRO BIOEQUILIBRIO 821515446 26/7/1999 PEDIDO BIOEQUILIBRIO 821515462 26/7/1999 12/8/2003 REGISTRO BIOEQUILIBRIO 821515527 26/7/1999 12/8/2003 REGISTRO BIOGRAFIA 817089730 9/2/1993 21/6/1994 REGISTRO BIOGRAPHY 815018827 16/8/1989 13/7/1993 REGISTRO BIOTERAPIA DE NATURA 820871141 24/8/1998 20/11/2001 REGISTRO BIOTERAPIA DE NATURA 820871150 24/8/1998 20/11/2001 REGISTRO BLUES 818399805 29/3/1995 21/10/1997 REGISTRO BLUES DE NATURA 819327425 20/6/1996 20/4/1999 REGISTRO

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 2

BOTHANICA 815389620 12/3/1990 18/5/1993 REGISTRO BOUQUET DE SICILIA 816708215 12/6/1992 5/11/1996 REGISTRO BRASIL DE NATURA 820871117 24/8/1998 20/11/2001 REGISTRO BRINGI 821154494 28/1/1999 PEDIDO BRINGI 821515489 26/7/1999 PEDIDO BUSCA 821717316 15/10/1999 PEDIDO CACHOEIRA 822955520 22/1/2001 PEDIDO CAMPO 822955504 22/1/2001 PEDIDO CANTUS 817935126 10/8/1994 15/9/1998 REGISTRO CANTUS 817884920 1/6/1994 6/1/1998 REGISTRO CASCATA 822955512 22/1/2001 PEDIDO CELL.COM 822170850 17/4/2000 PEDIDO CÉLULA.COM 822170809 17/4/2000 PEDIDO CHÁS DE NATURA 822170868 17/4/2000 PEDIDO CHÁS DE NATURA 822170876 17/4/2000 PEDIDO CHRONOS 812079124 8/7/1985 29/6/1993 REGISTRO CHRONOS BIOCICLOS 815983336 7/2/1991 29/10/1996 REGISTRO CHRONOS C 820187356 4/9/1997 19/10/1999 REGISTRO CHRONOS GEL CREME 3 IDADE 816586136 11/3/1992 14/6/1994 REGISTRO CHRONOS GEL CREME 30/45 ANOS 816586110 11/3/1992 1/3/1994 REGISTRO CHRONOS O ANTI-SINAIS QUE NÃO PARA NO TEMPO

821515470 26/7/1999 PEDIDO

CHRONOSVEL 816448671 7/11/1991 11/11/1997 REGISTRO CIPRUS DE NATURA 822370700 26/6/2000 PEDIDO CLEPSIDRA 817329803 25/6/1993 24/1/1995 REGISTRO COMPLEXO ANTIOXIDANTE NATURA 822190028 25/4/2000 PEDIDO COMPLEXO DE VITASPHERES 822170540 17/4/2000 PEDIDO COMUNICAÇÃO CELULAR 822170825 17/4/2000 PEDIDO CONECTAR DE NATURA 821717391 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO CONTORNOS DE NATURA 821717324 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO CRISTAIS DE NATURA 823037134 23/2/2001 PEDIDO CROMA 822190036 25/4/2000 PEDIDO CYLASPHERES 822170833 17/4/2000 PEDIDO D'BEM DE NATURA 821717375 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO DEDEIRA 822170817 17/4/2000 PEDIDO DERMAPLANT 800194675 18/7/1980 6/11/1984 REGISTRO DESPERTAR DE NATURA 821717421 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO DISCOTECA 822633140 19/9/2000 PEDIDO DIVERSIDADE DE NATURA 821717405 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO DOUCEMAT 811082113 3/2/1983 19/6/1984 REGISTRO EAU DE L ARC 814449352 2/9/1988 26/6/1990 REGISTRO EAU DE L ARC 814449360 2/9/1988 11/9/1990 REGISTRO EAU DE NATURA 818534508 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO EGIDE 814690009 2/3/1989 4/12/1990 REGISTRO

209

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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ELASTINOL 822355930 21/6/2000 PEDIDO ELASTINOL 822355922 21/6/2000 PEDIDO EMBALOS 822475049 28/7/2000 PEDIDO EMPYREO 817585540 5/11/1993 2/7/1996 REGISTRO EQUILÍBRIO 819246239 29/5/1996 PEDIDO EQUILÍBRIO 815769571 12/10/1990 1/6/1993 REGISTRO ERVA DOCE 819335690 27/6/1996 6/4/1999 REGISTRO ESPACIAL 822938952 17/1/2001 PEDIDO ESPONJA M&B 820931055 22/9/1998 PEDIDO ESSENCIA DE NATURA 818010924 23/8/1994 1/4/1997 REGISTRO ESSENCIAL DE NATURA 818010916 23/8/1994 1/4/1997 REGISTRO ESSENTIAL DE NATURA 818106344 14/10/1994 29/10/1996 REGISTRO ESSENTIAL DE NATURA 818214325 13/12/1994 PEDIDO ESSENTIEL DE NATURA 818106352 14/10/1994 PEDIDO ESSERE 818764996 11/9/1995 6/1/1998 REGISTRO ESTADO DA ARTE 821717383 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO ESTRADA 822955547 22/1/2001 PEDIDO ESTRÉIA DE NATURA 822170787 17/4/2000 PEDIDO EU DE NATURA 822190010 25/4/2000 PEDIDO EXSULTARE 818964553 5/12/1995 4/8/1998 REGISTRO EXSULTATE 818534435 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO EXSULTATIO 818964545 5/12/1995 4/8/1998 REGISTRO FACES DE NATURA 821154532 28/1/1999 31/12/2002 REGISTRO FANTASIA DE NATURA 822170795 17/4/2000 PEDIDO FATUM 815709170 14/9/1990 13/6/1995 REGISTRO FHORS 817659420 17/12/1993 13/2/1996 REGISTRO FITOCOMPLEXO 822170752 17/4/2000 PEDIDO FITOCOMPLEXO 822170760 17/4/2000 PEDIDO FITOCOMPLEXO 822170590 17/4/2000 PEDIDO FITOCOMPLEXO 822170779 17/4/2000 PEDIDO FITOGRAFIA 820258415 9/10/1997 PEDIDO FLORES E FOLHAS 814119883 8/3/1988 7/11/1989 REGISTRO FORET 815297017 12/12/1989 19/12/1995 REGISTRO FRASCO M&B 820931020 22/9/1998 14/10/2003 REGISTRO FRASCO M&B 820931012 22/9/1998 14/10/2003 REGISTRO FUCOGENOL 822117177 3/4/2000 PEDIDO GLOBO 822633159 19/9/2000 PEDIDO HENNA ALOE CONDICIONADOR VEGETAL BRILHO NATURA

818040840 26/9/1994 4/2/1997 REGISTRO

HENNA ALOE SHAMPOO VEGETAL BRILHO NATURA

818040831 26/9/1994 4/2/1997 REGISTRO

HOJE DE NATURA 821154559 28/1/1999 PEDIDO HÓRUS 819702420 20/12/1996 9/12/2003 REGISTRO HYDRASPHERES 820871133 24/8/1998 22/5/2001 REGISTRO

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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IDENTIDADE DE NATURA 822170582 17/4/2000 PEDIDO ILUSTRAR DE NATURA 822170574 17/4/2000 PEDIDO IMAGENS DO BRASIL 818534443 17/5/1995 PEDIDO IMAGENS DO MAR 818909030 17/11/1995 PEDIDO INARI 822170566 17/4/2000 PEDIDO INSPIRADA NA MULHER BONITA DE VERDADE,ANATURA DESENVOLVEU CHRONOS

817082808 1/2/1993 6/12/1994 REGISTRO

INTELIGENS 820086037 12/6/1997 26/10/1999 REGISTRO INTELLIGENE 819167622 3/4/1996 19/12/2000 REGISTRO INTELLIGENS 819167657 3/4/1996 19/12/2000 REGISTRO INTENSIDADE 821717359 15/10/1999 PEDIDO INTERATIVE 819167690 3/4/1996 19/12/2000 REGISTRO INTRADERME 822355949 21/6/2000 PEDIDO INTRADERME 822355914 21/6/2000 PEDIDO INTUIÇÃO 819630861 25/10/1996 20/4/1999 REGISTRO INTUIÇÃO DE NATURA 819709310 27/12/1996 12/8/2003 REGISTRO JASMIM DE GRASSE 816708193 12/6/1992 2/5/1995 REGISTRO JUNIE 820149225 1/8/1997 19/10/1999 REGISTRO JUNIE 820677175 22/5/1998 24/10/2000 REGISTRO KAIAK 818016710 6/9/1994 1/4/1997 REGISTRO KANVAS 818887516 31/10/1995 4/8/1998 REGISTRO KRISKA 818523050 12/5/1995 PEDIDO KRISKA NATURA 821154508 28/1/1999 PEDIDO L ARC EN CIEL 814449336 2/9/1988 26/6/1990 REGISTRO L'ARC EN CIEL 814569951 2/12/1988 26/11/1996 REGISTRO L'ARC EN CIEL 811025756 25/11/1982 17/8/1993 REGISTRO L'ARC EN CIEL 813749956 24/9/1987 25/9/1990 REGISTRO L'ARC EN CIEL 810108739 28/4/1981 26/7/1983 REGISTRO LIMIAR 815664133 31/8/1990 1/6/1993 REGISTRO LIMIAR DE NATURA 819327417 20/6/1996 20/4/1999 REGISTRO LOGO NATURA 1976 6475922 22/7/1975 10/11/1986 REGISTRO LOGO NATURA 1982 810794594 23/3/1982 29/11/1983 REGISTRO LOGO NATURA 1982 810803054 30/3/1982 29/11/1983 REGISTRO LOGO NATURA 1990 815709188 14/9/1990 1/9/1992 REGISTRO LOGO PRÓ-ESTÉTICA 812290836 14/11/1985 3/11/1987 REGISTRO LOGO PROGRAMA DO VOLUNTARIADO 823037150 23/2/2001 PEDIDO LOGO PROGRAMA DO VOLUNTARIADO 823037169 23/2/2001 PEDIDO LOGO PROGRAMA DO VOLUNTARIADO 823037177 23/2/2001 PEDIDO LOGO PROGRAMA DO VOLUNTARIADO 823037142 23/2/2001 PEDIDO LUA DE NATURA 820677167 22/5/1998 31/10/2000 REGISTRO LUMIFIX 812792130 14/8/1986 19/7/1988 REGISTRO LUNAR 822938979 17/1/2001 PEDIDO MAIGRETTE 6104592 25/9/1970 25/6/1975 REGISTRO

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MAMAE E BEBE 816594694 30/3/1992 PEDIDO MAMAE E BEBE 816786887 6/8/1992 7/6/1994 REGISTRO MANIFESTAÇÃO 821717332 15/10/1999 PEDIDO MARCADOR 822519089 14/8/2000 PEDIDO MARCADOR 822519097 14/8/2000 PEDIDO MARCADOR 822519100 14/8/2000 PEDIDO MARCADOR 822519119 14/8/2000 PEDIDO MURMÚRIO 818534478 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO MUSC DE NATURA 819327450 20/6/1996 20/4/1999 REGISTRO N. NATURA SR N 811721205 27/9/1984 7/1/1986 REGISTRO NATHURA 811312070 27/9/1983 20/2/1985 REGISTRO NATHURA SPORT 813679680 23/7/1987 25/4/1989 REGISTRO NATURA 815211759 7/11/1989 30/11/1999 REGISTRO NATURA 815441665 14/3/1990 4/11/1997 REGISTRO NATURA 815082649 14/9/1989 21/6/1994 REGISTRO NATURA 815102003 3/10/1989 12/4/1994 REGISTRO NATURA 815441657 14/3/1990 5/4/1994 REGISTRO NATURA 820437220 7/1/1998 PEDIDO NATURA 820437212 7/1/1998 PEDIDO NATURA 820727601 8/5/1998 PEDIDO NATURA 820727598 8/5/1998 7/10/0203 REGISTRO NATURA 820725420 5/5/1998 6/3/2001 REGISTRO NATURA 821515454 26/7/1999 PEDIDO NATURA 821717464 15/10/1999 PEDIDO NATURA ACTIV 818215267 14/12/1994 PEDIDO NATURA ÁGUA VEGETAL 822179997 25/4/2000 PEDIDO NATURA ATIVIDADE 822938910 17/1/2001 PEDIDO NATURA ATIVIDADE 822732386 23/10/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR 820725404 5/5/1998 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190087 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190133 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190079 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190125 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190060 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190052 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190117 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822179946 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190109 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190095 25/4/2000 PEDIDO NATURA BEM ESTAR BEM 822190044 25/4/2000 PEDIDO NATURA BIOCHÁS 822170558 17/4/2000 PEDIDO NATURA BIOCHÁS 822170736 17/4/2000 PEDIDO NATURA BIOEQUILÍBRIO 822179857 25/4/2000 PEDIDO NATURA BIOEQUILÍBRIO 822179865 25/4/2000 PEDIDO

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NATURA BIOEQUILÍBRIO 822179873 25/4/2000 PEDIDO NATURA BIOEQUILÍBRIO 822179954 25/4/2000 PEDIDO NATURA BIOEQUILÍBRIO 822179962 25/4/2000 PEDIDO NATURA BIOTOPE 820086029 12/6/1997 PEDIDO NATURA C 820187372 4/9/1997 PEDIDO NATURA CHÁS 822316218 8/6/2000 PEDIDO NATURA CHÁS 822316226 8/6/2000 PEDIDO NATURA COSMÉTICA TERAPEUTICA 814850332 14/6/1989 29/3/1994 REGISTRO NATURA COSMÉTICA TERAPEUTICA 815379005 23/2/1990 8/9/1992 REGISTRO NATURA CREME DENTAL REMINERALIZADOR - SABOR CHÁ VERDE

822170744 17/4/2000 PEDIDO

NATURA CREME DENTAL REMINERALIZADOR - SABOR ERVAS FRESCAS

822170710 17/4/2000 PEDIDO

NATURA CREME DENTAL REMINERALIZADOR - SABOR MENTA

822170701 17/4/2000 PEDIDO

NATURA CRIANÇA 819646148 8/11/1996 9/4/2002 REGISTRO NATURA CRIANÇA 820187402 4/9/1997 PEDIDO NATURA CRIANÇA 820677159 22/5/1998 PEDIDO NATURA CRIANÇA 820677140 22/5/1998 PEDIDO NATURA CRIANÇA 820677132 22/5/1998 PEDIDO NATURA CRIANÇA 820677124 22/5/1998 PEDIDO NATURA CRIANÇA 820677116 22/5/1998 PEDIDO NATURA CRIANÇA 820677108 22/5/1998 PEDIDO NATURA CRIANÇA ERA UMA VEZ...O MUNDO!

821154524 28/1/1999 PEDIDO

NATURA CULTIVARE 821717235 15/10/1999 24/6/2003 REGISTRO NATURA DEMAQUILANTE INTEGRAL 817786708 15/4/1994 1/10/1996 REGISTRO NATURA DNA 821515500 26/7/1999 19/8/2003 REGISTRO NATURA EKOS 821717243 15/10/1999 24/6/2003 REGISTRO NATURA EKOS 822173743 19/4/2000 PEDIDO NATURA EKOS CITRI 822170728 17/4/2000 PEDIDO NATURA EKOS FLOR D'ÁGUA 822217716 9/5/2000 PEDIDO NATURA EKOS FOLHA FRESCA 822217724 9/5/2000 PEDIDO NATURA EKOS IGARAPÉ 823073556 12/3/2001 PEDIDO NATURA EKOS LIMA DA TERRA 822217708 9/5/2000 PEDIDO NATURA EKOS MADEIRA EM FLOR 822170680 17/4/2000 PEDIDO NATURA ERVA DOCE 815378998 23/2/1990 8/9/1992 REGISTRO NATURA FOLKE 822170698 17/4/2000 PEDIDO NATURA FOTOEQUILÍBRIO 822173778 19/4/2000 PEDIDO NATURA HOMEM 818534524 17/5/1995 28/10/1997 REGISTRO NATURA HOMEM 820310573 27/10/1997 8/8/2000 REGISTRO NATURA INTERAGE 818613513 27/6/1995 28/10/1997 REGISTRO

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NATURA INTERAGE 822370697 26/6/2000 PEDIDO NATURA MAIS 821154567 28/1/1999 PEDIDO NATURA MENINAS 820187399 4/9/1997 19/10/1999 REGISTRO NATURA MENINOS 820187380 4/9/1997 PEDIDO NATURA MULHER BONITA DE VERDADE 819827428 27/2/1997 PEDIDO NATURA NOVO HOMEM 818534532 17/5/1995 28/10/1997 REGISTRO NATURA O.T.C. 815389647 12/3/1990 8/9/1992 REGISTRO NATURA PRODUTOS E MÉTODOS PROFISSIONAIS

817935916 12/8/1994 12/11/1996 REGISTRO

NATURA PRODUTOS NATURAIS 816976724 30/10/1992 23/8/1994 REGISTRO NATURA PRODUTOS NATURAIS 816976716 1/12/1992 23/8/1994 REGISTRO NATURA SENHOR N 813675790 21/7/1987 25/4/1989 REGISTRO NATURA SISTEMA DE PROTEÇÃO E HIGIENE ORAL

822170663 17/4/2000 PEDIDO

NATURA SOMMA 816773556 15/7/1992 9/1/1996 REGISTRO NATURA SPORT 822179989 25/4/2000 PEDIDO NATURA VEGETAL 821154540 28/1/1999 7/1/2003 REGISTRO NATURA VERDADE EM COSMÉTICA 817305726 7/6/1993 13/12/1994 REGISTRO NATURABEL 800219988 11/8/1980 27/3/1984 REGISTRO NATURAFARMA 811552063 14/5/1984 17/9/1985 REGISTRO NATURAFARMA 814852998 14/6/1989 4/3/1997 REGISTRO NATURAMÉDICA 814684416 15/2/1989 23/4/1996 REGISTRO NATURAMÉDICA 814684424 15/2/1989 15/4/1997 REGISTRO NATURAY 822190001 25/4/2000 PEDIDO NORMALIS 811983277 9/5/1985 26/8/1986 REGISTRO NOSTALGIA 822475057 28/7/2000 PEDIDO NOVARE DE NATURA 819701360 19/12/1996 PEDIDO NUMINA 812229894 14/10/1985 25/8/1987 REGISTRO NUMINA 812229886 14/10/1985 25/8/1987 REGISTRO NUTRAMICRON 822170671 17/4/2000 PEDIDO O.T.C. 815389639 12/3/1990 21/6/1994 REGISTRO ORVAILLE DE NATURA 819327433 20/6/1996 20/4/1999 REGISTRO PACTO 815379030 23/2/1990 26/3/1996 REGISTRO PAMINA 817329811 25/6/1993 16/5/1995 REGISTRO PARAÍSO 822633175 19/9/2000 PEDIDO PELE INTELIGENTE 818964537 5/12/1995 4/8/1998 REGISTRO PLANETA 822938960 17/1/2001 PEDIDO PLANETA ALGA 818909021 17/11/1995 4/8/1998 REGISTRO PLUMAGE DE NATURA 822179849 25/4/2000 PEDIDO POSITIVO + 821717294 15/10/1999 PEDIDO PRO ESTETICA 814392326 2/8/1988 3/11/1992 REGISTRO PRO ESTETICA 822179970 25/4/2000 PEDIDO PROTEÍNAS DO TRIGO CONDICIONADOR VEGETAL VOLUME NATURA

818040858 26/9/1994 4/2/1997 REGISTRO

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PROTEÍNAS DO TRIGO SHAMPOO VEGETAL VOLUME NATURA

818040866 2/9/1994 4/2/1997 REGISTRO

PURPURINA 822475065 28/7/2000 PEDIDO QUOTIDIANO 821154486 28/1/1999 25/6/2002 REGISTRO QUOTIDIANO DE NATURA 822173760 19/4/2000 PEDIDO RAMAGE DE NATURA 819327441 20/6/1996 PEDIDO RARUSPORT 813606900 30/6/1987 PEDIDO RAVENA 815379013 23/2/1990 24/6/1997 REGISTRO RELATION 818534516 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO RETRATOS DE NATURA 822170647 17/4/2000 PEDIDO REVELAR DE NATURA 821717448 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO REVIGONAT 800194691 18/7/1980 7/12/1992 REGISTRO RITMOS DE VIDA 821717367 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO ROMMAGE DE NATURA 822173751 19/4/2000 PEDIDO ROSA DA BULGARIA 816708207 12/6/1992 9/11/1993 REGISTRO S SÉVE 818052430 29/9/1994 1/4/1997 REGISTRO SABERE 819166308 1/4/1996 15/12/1998 REGISTRO SABINE 822170655 17/4/2000 PEDIDO SABONETEIRA M&B 820931047 22/9/1998 PEDIDO SABONETEIRA M&B 820931039 22/9/1998 PEDIDO SAJAMA 821717251 15/10/1999 PEDIDO SATÉLITE 822938936 17/1/2001 PEDIDO SEGRETO 817329846 25/6/1993 8/7/1997 REGISTRO SEGRETO DE NATURA 819327530 25/6/1996 20/4/1999 REGISTRO SENTIDOS DE NATURA 821717430 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO SER NATURA 816487723 20/11/1991 PEDIDO SER NATURA 821515519 26/7/1999 PEDIDO SEVE 811463605 14/2/1984 3/9/1985 REGISTRO SEVE 814449395 2/9/1988 30/11/1993 REGISTRO SEVE 811158691 5/5/1983 16/10/1984 REGISTRO SÈVE ESSÊNCIA DE MEL 822170620 17/4/2000 PEDIDO SIGH 818214341 13/12/1994 8/7/1997 REGISTRO SIMBIOS 816137900 29/5/1991 4/8/1998 REGISTRO SIMBIOS 816449422 8/11/1991 16/6/1998 REGISTRO SIMBIOS 816449430 8/11/1991 23/9/1997 REGISTRO SIMBIOS 814702104 22/3/1989 21/4/1992 REGISTRO SIMBIOS 819433217 23/8/1996 27/11/2001 REGISTRO SINTONIA DE NATURA 822355957 21/6/2000 PEDIDO SISTEMA DE CUIDADOS PARA GESTANTE E BEBÊ NATURA MAMÃE E BEBÊ

818126965 4/11/1994 5/11/1996 REGISTRO

SISTEMA DE PROTEÇÃO SOLAR UVAB NATURA

817680179 17/1/1994 PEDIDO

SN 815018843 16/8/1989 8/10/1996 REGISTRO

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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SNR. N 811519660 12/4/1984 23/7/1985 REGISTRO SOL DE NATURA 820149233 1/8/1997 7/12/1999 REGISTRO SOMMA 818301937 25/1/1995 PEDIDO SR N 818059150 10/10/1994 1/7/1997 REGISTRO STRASS 822633167 19/9/2000 PEDIDO TAIMIR 821717260 15/10/1999 24/6/2003 REGISTRO TAMESIS 822732394 23/10/2000 PEDIDO TAMESIS DE NATURA 822996235 9/2/2001 PEDIDO TAROT 811923401 19/3/1985 29/6/1993 REGISTRO TEMA 813908493 27/11/1987 23/10/1989 REGISTRO TEMA 813987369 21/12/1987 23/10/1989 REGISTRO TEMA SPORT 817861319 5/5/1994 15/10/1996 REGISTRO TEMPO LIVRE 821717278 15/10/1999 24/6/2003 REGISTRO TERRE D'ETE 811256910 4/8/1983 3/9/1985 REGISTRO TISBE 819167134 2/4/1996 15/12/1998 REGISTRO TOCATA 817861297 5/5/1994 15/8/2000 REGISTRO TOCATA 817935134 10/8/1994 15/9/1998 REGISTRO TONS DE NATURA 822170639 17/4/2000 PEDIDO U.V.AB 814691137 3/3/1989 4/12/1990 REGISTRO ÚNICO DE NATURA 821717286 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO UVAB 815283342 1/12/1989 14/4/1992 REGISTRO VENTO 822955490 22/1/2001 PEDIDO VERDE VIVA VERDE 819167126 2/4/1996 15/12/1998 REGISTRO VERSO DE NATURA 822170612 17/4/2000 PEDIDO VESTA 817329838 25/6/1993 7/2/1995 REGISTRO VESTHA 821515497 26/7/1999 PEDIDO VIAGEM 822955539 22/1/2001 PEDIDO VIBRAÇÃO DE NATURA 821717340 15/10/1999 1/7/2003 REGISTRO VIVA DE NATURA 821717456 15/10/1999 PEDIDO VOLCANO 818534540 17/5/1995 5/8/1997 REGISTRO YGA 811648834 30/7/1984 19/11/1985 REGISTRO YGA 814449344 2/9/1988 26/6/1990 REGISTRO NATURE 'N' ART 824988671 31/10/2002 PEDIDO SHIRAZ 817315802 18/6/1993 20/12/1994 REGISTRO SINTONIA TOTAL DE NATURA 825163153 17/1/2003 PEDIDO 180 GRAUS 824326741 1/3/2002 PEDIDO A DOIS DE NATURA 823259897 18/5/2001 PEDIDO A.S.N. 824531469 23/5/2002 PEDIDO AÇÚCAR COM LEITE 824981898 25/10/2002 PEDIDO AGENTE SUAVIZANTE NATURA 824531450 23/5/2002 PEDIDO ÁGUAS DE NATURA 825163161 17/1/2003 PEDIDO ÁGUAS DE NATURA 825163145 17/1/2003 PEDIDO ÁGUAS DE NATURA VERDE CHÁ 825524105 13/6/2003 PEDIDO AQUARELA 825930430 17/11/2003 PEDIDO

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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BANHO DE LAVANDA 825853982 8/10/2003 PEDIDO BELEZA ÚNICA DE NATURA 825081718 5/12/2002 PEDIDO BOCA BOCA 825283728 27/2/2003 PEDIDO BRASIL SUSTENTÁVEL 825405505 22/4/2003 PEDIDO CAMPO DE VIOLETAS 825526027 16/6/2003 PEDIDO CEDRO E JASMIM 825853966 8/10/2003 PEDIDO CHRONOS PHARMA 825950899 19/11/2003 PEDIDO COMPLEXO BIOPROTETOR 824393988 8/4/2002 PEDIDO CREME DE CEREAIS 824751094 12/8/2002 PEDIDO CREME DE LEITE 824447646 17/4/2002 PEDIDO CREME DE LEITE COM PÊSSEGO 824751086 12/8/2002 PEDIDO CREME DE MACADÂMIA 824751051 12/8/2002 PEDIDO CREME DE MANTEIGA 824823974 11/9/2002 PEDIDO DELEITE 824981901 25/10/2002 PEDIDO ELASTINOL+ 825527724 17/6/2003 PEDIDO ELASTINOL+ 825208572 30/1/2003 PEDIDO ELASTINOL-H 824490193 7/5/2002 PEDIDO EXPRESSA FACES 825283710 27/2/2003 PEDIDO EXPRESSA FACES 825327733 26/3/2003 PEDIDO FACES DE NATURA XYZ 824764587 21/8/2002 PEDIDO FRESCOR DE PITANGA 826004890 15/12/2003 PEDIDO HIDRAVOLUME 823259900 19/4/2001 PEDIDO IOGURTE 824447638 17/4/2002 PEDIDO IOGURTE DE UVA 824751108 12/8/2002 PEDIDO KAIAK DE NATURA AVENTURA 825211514 30/1/2003 PEDIDO KRISKA DE NATURA JEANS 824326750 1/3/2002 PEDIDO LARANJEIRA EM FLOR 825442680 19/5/2003 PEDIDO L'ARC EN CIEL DE NATURA 825043727 18/11/2002 PEDIDO LEITE 824447620 17/4/2002 PEDIDO LEITE CREMOSO COM CEREAIS 824751060 12/8/2002 PEDIDO LEITE CREMOSO DE MACADÂMIA 824751078 12/8/2002 PEDIDO MANTEIGA 824447611 17/4/2002 PEDIDO MUSC SÂNDALO 825526019 16/6/2003 PEDIDO NATURA - POR TODA VIDA! 824487370 3/5/2002 PEDIDO NATURA ACQUAPLANT 824881680 30/9/2002 PEDIDO NATURA BELEZA ÚNICA 825081700 5/12/2002 PEDIDO NATURA BRASIL 823934721 20/11/2001 PEDIDO NATURA BRASIL 823938182 22/11/2001 PEDIDO NATURA BRASIL 823934713 20/11/2001 PEDIDO NATURA BRASIL 823938190 22/11/2001 PEDIDO NATURA COLORPLANT 824881672 30/9/2002 PEDIDO NATURA CONTROLPLANT 825309670 25/3/2003 PEDIDO NATURA EKOS BRASIL SUSTENTÁVEL 825444152 20/5/2003 PEDIDO NATURA EKOS ESPELHO DA LUA 824313240 22/2/2002 PEDIDO

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NATURA EKOS ESPELHO DA LUA 824313259 22/2/2002 PEDIDO NATURA EKOS MUIRIQUITÃ 824313232 22/2/2002 PEDIDO NATURA EKOS MUIRIQUITÃ 824313224 22/2/2002 PEDIDO NATURA EKOS NHAMUNDÁ 824313216 22/2/2002 PEDIDO NATURA EKOS NHAMUNDÁ 824313208 22/2/2002 PEDIDO NATURA EKOS NHAMUNDÁ ESPELHO DA LUA

824313194 22/2/2002 PEDIDO

NATURA EKOS NHAMUNDÁ ESPELHO DA LUA

824313186 22/2/2002 PEDIDO

NATURA EKOS TERRA MULHER - MULHER GUERREIRA

824313178 22/2/2002 PEDIDO

NATURA EKOS TERRA MULHER - MULHER GUERREIRA

824313160 22/2/2002 PEDIDO

NATURA ERVA DOCE 824823966 11/9/2002 PEDIDO NATURA GEN 825896886 23/10/2003 PEDIDO NATURA HIDRAPLANT 824881699 30/9/2002 PEDIDO NATURA MILK 825703816 15/6/2003 PEDIDO NATURA NUTRIOIL 824881702 30/9/2002 PEDIDO NATURA POLIPLANT 824881710 30/9/2002 PEDIDO NATURA REVIGONAT 824881729 30/9/2002 PEDIDO NATURA SINGULAR 825208580 30/1/2003 PEDIDO NATURA TODODIA 825474566 28/5/2003 PEDIDO NATURA TODODIA 825474574 28/5/2003 PEDIDO NATURA UNICA 825116554 23/12/2002 PEDIDO NATURA UNICA 825076510 2/12/2002 PEDIDO NATURA VITAPLANT 824881737 30/9/2002 PEDIDO NATURAFARMA 825287430 28/2/2003 PEDIDO NILE DE NATURA 823434400 16/7/2001 PEDIDO ÓLEO ESSENCIAL BRASILEIRO COM COPAÍBA

824382366 27/3/2002 PEDIDO

ÓLEO ESSENCIAL BRASILEIRO COM COPAÍBA

824382358 27/3/2002 PEDIDO

ÓLEO ESSENCIAL BRASILEIRO COM CUMARU

824382331 27/3/2002 PEDIDO

ÓLEO ESSENCIAL BRASILEIRO COM CUMARU

824382340 27/3/2002 PEDIDO

ORVALHO VERDE 825442702 19/5/2003 PEDIDO POLIPLANT 800194683 18/7/1980 7/12/1982 REGISTRO POMAR DE LIMAS 825853974 8/10/2003 PEDIDO ROSA ÂMBAR 825480418 2/6/2003 PEDIDO SER NATURA COLABORADOR 824313151 22/2/2002 PEDIDO SER NATURA REVISTA 824313143 22/2/2002 PEDIDO SIMBIOS HOMEM 824490177 7/5/2002 PEDIDO SIMBIOS MULHER 824490185 7/5/2002 PEDIDO SINTONIA TOTAL DE NATURA 825163137 17/1/2003 PEDIDO

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SUAVE MANDARINA 825442699 19/5/2003 PEDIDO TOQUE DO BRASIL 826063608 14/1/2004 PEDIDO TRIDIMENSIONAL ÁGUA DE BANHO 825667380 8/8/2003 PEDIDO TRIDIMENSIONAL ÁGUA DE BANHO 825667399 8/8/2003 PEDIDO TRIDIMENSIONAL CERÂMICA 825661331 5/8/2003 PEDIDO TRIDIMENSIONAL CERÂMICA 825661323 5/8/2003 PEDIDO TRIDIMENSIONAL EMBALAGEM ÁGUA DE BANHO

825661307 5/8/2003 PEDIDO

TRIDIMENSIONAL EMBALAGEM ÁGUA DE BANHO

825661315 5/8/2003 PEDIDO

TRIDIMENSIONAL PERFUME DO BRASIL 825661340 5/8/2003 PEDIDO TRIDIMENSIONAL PERFUME DO BRASIL 825661358 5/8/2003 PEDIDO VITAPLANT 760010714 16/1/1976 24/2/1992 REGISTRO W 824655133 4/7/2002 PEDIDO X 824317629 27/2/2002 PEDIDO Y 824317637 27/2/2002 PEDIDO Z 824317645 27/2/2002 PEDIDO CRER PARA VER 819791598 17/1/1997 21/5/2002 REGISTRO CRER PARA VER 819791601 17/1/1997 27/7/1999 REGISTRO NATURA 816855480 14/3/1990 22/2/1994 REGISTRO NATURA 815366175 2/2/1990 2/6/1992 REGISTRO @ NET 822190184 25/4/2000 PEDIDO @ NET 822190192 25/4/2000 PEDIDO @ NET 822190206 25/4/2000 PEDIDO ASSISTENTE NATURA 822190150 25/4/2000 PEDIDO ASSISTENTE NATURA 822190168 25/4/2000 PEDIDO ASSISTENTE NATURA 822190176 25/4/2000 PEDIDO CORREIO NATURA 822190214 25/4/2000 PEDIDO CORREIO NATURA 822190230 25/4/2000 PEDIDO CORREIO NATURA 822190222 25/4/2000 PEDIDO NATURA MAIL 822179911 25/4/2000 PEDIDO NATURA MAIL 822179920 25/4/2000 PEDIDO NATURA MAIL 822179938 25/4/2000 PEDIDO NATURA.NET 822190141 25/4/2000 PEDIDO NATURA.NET 822179881 25/4/2000 PEDIDO NATURA.NET 822179890 25/4/2000 PEDIDO NATURA.NET 822179903 25/4/2000 PEDIDO

MARCAS INTERNACIONAIS

MARCA PROCESSO PAÍS SITUAÇÃO DEPÓSITO CONCESSÃO 1 2 / 2 1 1582834 ARGENTINA REGISTRO 23/2/1995 14/12/1995

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255102 PORTUGAL REGISTRO 24/4/1989 12/10/1992 490237 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

A DOIS DE NATURA 1889022 ARGENTINA REGISTRO 29/3/2001 7/10/2002 87411 BOLIVIA REGISTRO 3/4/2001 619017 CHILE REGISTRO 29/3/2001 22/1/2002 707451 MEXICO REGISTRO 10/4/2001 73862 PERU REGISTRO 11/4/2001 13/8/2001

ACLYS 1584500 ARGENTINA REGISTRO 13/2/1995 15/12/1995 498662 CHILE REGISTRO 22/9/1994 12/12/1997 493029 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

ACTIV 525487 MEXICO REGISTRO 10/2/1995ACTIV NATURA 1637418 ARGENTINA REGISTRO 13/2/1995 8/7/1997ÁGUAS DE NATURA 2415588 ARGENTINA PEDIDO 4/3/2003

0791-03 BOLIVIA PEDIDO 14/3/2003 598020 CHILE PEDIDO 13/2/2003 181591 PERU PEDIDO 29/5/2003

ALACRIS 1584503 ARGENTINA REGISTRO 13/2/1995 15/12/1995 494324 CHILE REGISTRO 22/9/1994 8/10/1997 490236 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

ALGAS E ERVAS 1982313 ARGENTINA PEDIDO 13/6/1995 518179 MEXICO REGISTRO 17/5/1995

ALIGER 1584501 ARGENTINA REGISTRO 13/2/1995 15/12/1995 5366-99 BOLIVIA REGISTRO 1/11/1995 6/10/1999 444102 CHILE REGISTRO 22/9/1994 24/4/1995 619648 MEXICO REGISTRO 27/10/1995 27/8/1999 22930 PERU REGISTRO 31/10/1995 29/1/1996 311628 PORTUGAL REGISTRO 24/7/1995 3/9/1996

ARES DE SHIRAZ 74657 BOLIVIA REGISTRO 26/6/1996 30/8/1999 527625 MEXICO REGISTRO 21/6/1996 29464 PERU REGISTRO 24/6/1996 20/9/1996 318144 PORTUGAL REGISTRO 5/7/1996 17/4/1997

ARIA 1674510 ARGENTINA REGISTRO 7/9/1995 14/7/1998 1674511 ARGENTINA REGISTRO 7/9/1995 14/7/1998 66084 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 25/6/1998 66012 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 5/6/1998 490249 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 525485 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 10/2/1995 27947 PERU REGISTRO 21/3/1995 1/7/1996 17095 PERU REGISTRO 21/3/1995 30/6/1995 306086 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 12/10/1995 306083 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 12/10/1995

ARTE ES ESPRESAR QUIEN ERES

3850 PERU REGISTRO 22/12/1999 31/5/2000

ATMOS 66011 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 5/6/1998

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 14

505072 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 16550 PERU REGISTRO 28/2/1995 21/6/1995 306084 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 12/10/1995

AURA 1546938 ARGENTINA REGISTRO 7/9/1995 30/12/1994 71433 BOLIVIA REGISTRO 16/5/1994 10/3/1999 199408 MEXICO PEDIDO 19/5/1994 9620 PERU REGISTRO 23/5/1994 19/8/1994 300737 PORTUGAL REGISTRO 26/6/1994 7/1/1999 12866 VENEZUELA PEDIDO

AUTOGRAFO 1613984 ARGENTINA REGISTRO 18/10/1995 30/8/1996 66139 BOLIVIA REGISTRO 13/10/1995 30/6/1998 470647 CHILE REGISTRO 13/10/1995 28/10/1996 509171 MEXICO REGISTRO 17/10/1995 22394 PERU REGISTRO 20/10/1995 9/1/1996 313349 PORTUGAL REGISTRO 30/10/1995 16/8/1996

AUTOGRAPH 1613986 ARGENTINA REGISTRO 18/10/1995 30/8/1996 66293 BOLIVIA REGISTRO 13/10/1995 10/7/1998 509172 MEXICO REGISTRO 17/10/1995 22395 PERU REGISTRO 20/10/1995 9/1/1996 313350 PORTUGAL REGISTRO 30/10/1995 16/8/1996

AUTOGRAPHO 1613987 ARGENTINA REGISTRO 18/10/1995 30/8/1996 66294 BOLIVIA REGISTRO 13/10/1995 10/7/1998 470648 CHILE REGISTRO 13/10/1995 28/10/1996 509173 MEXICO REGISTRO 17/10/1995 22396 PERU REGISTRO 20/10/1995 9/1/1996 313351 PORTUGAL REGISTRO 30/10/1995 16/8/1996

BEM ESTAR ESTAR BEM 65967 BOLIVIA REGISTRO 13/9/1994 4/6/1998 454472 CHILE REGISTRO 22/9/1994 18/10/1995 479581 MEXICO REGISTRO 21/9/1994 872 PERU REGISTRO 5/10/1994 13/2/1995 330924 PORTUGAL REGISTRO 16/6/1998 10/12/1998 306103 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 12/10/1995 303617 PORTUGAL REGISTRO 26/9/1994 12/9/1995

BIEN ESTAR ESTAR BIEN 1753927 ARGENTINA REGISTRO 11/6/1998 23/9/2000 7749 BOLIVIA REGISTRO 23/6/1998 10/12/1999 76467 BOLIVIA REGISTRO 23/6/1998 13/12/1999 98039009 COLOMBIA PEDIDO 9/7/1998 98039012 COLOMBIA REGISTRO 9/7/1998 25/2/1999 336592 MEXICO PEDIDO 18/6/1998 13491 MEXICO REGISTRO 12/8/1996 55955 PERU REGISTRO 22/6/1998 30/11/1998 200402 VENEZUELA REGISTRO 12/8/1996 6/8/1997

BIOEQUILIBRIO 1796673 ARGENTINA REGISTRO 25/3/1999 555912 CHILE REGISTRO 16/3/1999 15/12/1999 555911 CHILE REGISTRO 16/3/1999 15/12/1999 99041323 COLOMBIA PEDIDO 1/7/1999

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99041324 COLOMBIA PEDIDO 1/7/1999 233787 COLOMBIA REGISTRO 1/7/1999 30/11/2000 60736 PERU REGISTRO 14/5/1999 28/1/2000 58303 PERU REGISTRO 14/5/1999 18/10/1999 57213 PERU REGISTRO 14/5/1999 31/8/1999 224062 VENEZUELA REGISTRO 14/5/1999 28/9/2000 224063 VENEZUELA REGISTRO 14/5/1999 28/9/2000 224064 VENEZUELA REGISTRO 14/5/1999 28/9/2000

BIOGRAFIA 39535847 ALEMANHA REGISTRO 1/9/1995 1512775 ARGENTINA REGISTRO 2/7/1993 31/3/1994 66009 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 5/6/1998 421905 CHILE REGISTRO 25/6/1993 15/2/1994 193565 COLOMBIA REGISTRO 31/7/1996 30/1/1997 509170 MEXICO REGISTRO 17/10/1995 16551 PERU REGISTRO 28/2/1995 21/6/1995 306085 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 12/10/1995 200403 VENEZUELA REGISTRO 12/8/1996 6/8/1997

BLUES 72873-C BOLIVIA REGISTRO 4/12/1995 26/5/1999 23912 PERU REGISTRO 4/12/1995 4/3/1996 314379 PORTUGAL REGISTRO 20/12/1995 13/3/1997

BLUES DE NATURA 74655 BOLIVIA REGISTRO 20/6/1996 30/8/1999 29465 PERU REGISTRO 24/6/1996 20/9/1996 318142 PORTUGAL PEDIDO 5/7/1996

BLUES EAU DE L'ARC 1620274 ARGENTINA REGISTRO 21/12/1995 28/10/1996 472110 CHILE REGISTRO 20/12/1995 19/11/1996

BOTHANICA 950487 BOLIVIA PEDIDO 7/2/1995 493031 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 17317 PERU REGISTRO 28/2/1995 22/6/1995 306089 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 12/10/1995 12869 VENEZUELA PEDIDO

CALLIDUS 319613 PORTUGAL REGISTRO 8/10/1996 17/6/1997CANTUS 1635870 ARGENTINA REGISTRO 13/2/1995 19/6/1997

65796 BOLIVIA REGISTRO 26/5/1994 6/5/1998 67305 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 3/9/1998 455268 CHILE REGISTRO 6/3/1995 3/1/1996 97053649 COLOMBIA REGISTRO 15/9/1997 18/11/1998 465899 MEXICO REGISTRO 2/6/1994 2/6/1994 525486 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 19367 PERU REGISTRO 20/3/1995 14/8/1995 18185 PERU REGISTRO 6/6/1994 17/3/1995

CHAZZ 2338178 ARGENTINA PEDIDO CHRONOS 30172643.4 ALEMANHA REGISTRO 18/1/2002 30/10/2002 51634 BOLIVIA REGISTRO 14/12/1990 18/9/1991 1128984 CANADA PEDIDO 22/1/2002 578543 CHILE REGISTRO 17/4/1990 2/8/1990 196239 COLOMBIA REGISTRO 26/9/1996 16/4/1997

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23141851 FRANCA REGISTRO 16/1/2002 16/1/2002 1184 ITALIA PEDIDO 19/12/2001 2002-4968 JAPAO PEDIDO 19/12/2001 9204345 MALASIA REGISTRO 26/6/1992 8/8/1995 394363 MEXICO REGISTRO 28/12/1990 100285 PERU REGISTRO 11/8/1992 3/11/1992 2291584 REINO UNIDO

(GRA BRE PEDIDO 1/2/2002

335132 URUGUAY REGISTRO 20/11/1991 18/3/1992 161083 VENEZUELA REGISTRO 12/12/1990 10/6/1994CHRONOS O ANTISINAIS QUE NÃO PARA NO TEMPO

72481 BOLIVIA REGISTRO 13/3/1996 9/4/1999

12998 MEXICO REGISTRO 8/3/1996 8/3/1996 1824 PERU REGISTRO 25/3/1996 18/7/1996

CIPRUS DE NATURA 84957 BOLIVIA REGISTRO 3/10/2000 29/8/2001 594995 CHILE REGISTRO 12/10/2000 26/4/2001 79685 COLOMBIA PEDIDO 19/10/2000 11159 EQUADOR REGISTRO 24/10/2000 16/3/2001 707760 MEXICO REGISTRO 10/1/2001 10/1/2001 245250 PARAGUAI REGISTRO 11/10/2000 19/3/2002 70413 PERU REGISTRO 6/10/2000 27/3/2001 326587 URUGUAY REGISTRO 3/10/2000 5/4/2001 18527 VENEZUELA PEDIDO 10/10/2000

CLEPSIDRA 1582819 ARGENTINA REGISTRO 23/2/1995 14/12/1995 493027 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

COMUNICAÇÃO CELULAR 1866699 ARGENTINA REGISTRO 5/10/2000 9/4/2002 94960 BOLIVIA REGISTRO 3/10/2000 12/3/2001 594996 CHILE REGISTRO 12/10/2000 26/4/2001 240448 COLOMBIA REGISTRO 19/10/2000 14/8/2001 11106-01 EQUADOR REGISTRO 24/10/2000 16/3/2001 697592 MEXICO REGISTRO 14/12/2000 240188 PARAGUAI REGISTRO 12/10/2000 74454 PERU REGISTRO 6/10/2000 28/8/2001 326586 URUGUAY REGISTRO 3/10/2000 20/4/2001 235170 VENEZUELA REGISTRO 13/11/2000 22/1/2002

CREMA DE LECHE CON DURAZNO

2389332 ARGENTINA PEDIDO 6/9/2002

3295-2002 BOLIVIA PEDIDO 10/10/2002CREMA DE MACADÂMIA 2389333 ARGENTINA PEDIDO 6/9/2002

3299-2002 BOLIVIA PEDIDO 11/10/2002CREMA DE MANTEQUILLA 2392511 ARGENTINA PEDIDO 1/10/2002

161174-2002 PERU PEDIDO 4/9/2002CREMA DE MANTEQUILLA DE KARITE

3298-02 BOLIVIA PEDIDO 14/10/2002

CRISTAIS DE NATURA 1877428 ARGENTINA REGISTRO 27/12/2000 25/6/2002 96362 BOLIVIA REGISTRO 21/12/2000 28/6/2001 513177 CHILE REGISTRO 29/12/2000

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250240 COLOMBIA REGISTRO 27/12/2000 29/1/2002 16157-02 EQUADOR REGISTRO 10/1/2001 3/4/2002 691544 MEXICO REGISTRO 15/12/2000 241212 PARAGUAI REGISTRO 27/12/2000 2/11/2001 73724 PERU REGISTRO 15/2/2001 3/11/2001 328633 URUGUAY REGISTRO 22/12/2000 10/8/2001 236670 VENEZUELA REGISTRO 8/1/2001 14/12/2001

DEA 1616426 ARGENTINA REGISTRO 7/4/1994 19/9/1996 66010 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 5/6/1998 493028 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 26/5/1995 30008 PERU REGISTRO 28/2/1995 14/10/1996 300954 PORTUGAL REGISTRO 3/6/1994 6/7/1995

DELICATA 1998852 ARGENTINA PEDIDO 7/9/1995 75056 BOLIVIA REGISTRO 18/7/1995 27/9/1999 490261 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 28/4/1995 16621 PERU REGISTRO 28/2/1995 22/6/1995 255100 PORTUGAL PEDIDO 24/4/1989 309819 PORTUGAL REGISTRO 9/5/1995 12/6/1996

DEVICE 288520 PORTUGAL REGISTRO 7/1/1993 20/1/1994EAU DE L'ARC 1479227 ARGENTINA REGISTRO 11/2/1992 29/10/1993

66006 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 5/6/1998 9204339 MALASIA REGISTRO 25/6/1992 22/4/1995 490240 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 155773 PARAGUAI REGISTRO 6/2/1992 7/8/1992 258831 PORTUGAL REGISTRO 29/9/1989 18/5/1993

EAU DE NATURA 1612253 ARGENTINA REGISTRO 29/5/1995 22/8/1996 65795 BOLIVIA REGISTRO 12/5/1995 6/5/1998 461923 CHILE REGISTRO 31/5/1995 30/5/1996 499617 MEXICO REGISTRO 17/5/1995 18651 PERU REGISTRO 26/5/1995 22/8/1995 310000 PORTUGAL REGISTRO 15/5/1995 15/5/1996

EGIDE 66008 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 5/6/1998 16612 PERU REGISTRO 28/2/1995 22/6/1995 255098 PORTUGAL PEDIDO 24/4/1989

EKOS 2381516 ARGENTINA PEDIDO 11/7/2002 2381515 ARGENTINA PEDIDO 11/7/2002 2381514 ARGENTINA PEDIDO 11/7/2002 2381513 ARGENTINA PEDIDO 11/7/2002 2381512 ARGENTINA PEDIDO 11/7/2002 1768-2002 BOLIVIA PEDIDO 4/6/2002 1767-2002 BOLIVIA PEDIDO 4/6/2002 1766-2002 BOLIVIA PEDIDO 4/6/2002 1765-2002 BOLIVIA PEDIDO 4/6/2002 1746-2002 BOLIVIA PEDIDO 4/6/2002 568733 CHILE PEDIDO 24/5/2002 2052778 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002

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99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

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21/05/2004 19:52:01 Pág: 18

2052779 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052782 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052783 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052786 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 21622 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 21663 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 21664 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 21665 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 76/334931 ESTADOS

UNIDOS PEDIDO 6/11/2001

03/3234118 FRANCA PEDIDO 1/7/2003 585801 MEXICO PEDIDO 30/1/2002 585798 MEXICO PEDIDO 30/1/2002 585799 MEXICO PEDIDO 30/1/2002 585802 MEXICO PEDIDO 30/1/2002 782576 MEXICO REGISTRO 30/1/2002 11/3/2003 254043 PARAGUAI REGISTRO 20/5/2002 254798 PARAGUAI REGISTRO 20/5/2002 12/2/2003 254799 PARAGUAI REGISTRO 20/5/2002 12/2/2003 254800 PARAGUAI REGISTRO 20/5/2002 12/2/2003 254994 PARAGUAI REGISTRO 20/5/2002 17/2/2003 343534 URUGUAY PEDIDO 16/9/2002 2002-008298 VENEZUELA PEDIDO 4/6/2002 2002-008297 VENEZUELA PEDIDO 4/6/2002 2002-008296 VENEZUELA PEDIDO 4/6/2002 2002-008295 VENEZUELA PEDIDO 4/6/2002 2002-008294 VENEZUELA PEDIDO 4/6/2002

EKOS (C/LOGO) 2381511 ARGENTINA PEDIDO 11/7/2002 2052773 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052774 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052775 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052776 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 2052777 COLOMBIA PEDIDO 19/6/2002 21661 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 21660 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 21659 EQUADOR REGISTRO 10/7/2002 23/4/2003 76/334930 ESTADOS

UNIDOS PEDIDO 6/11/2001

254104 PARAGUAI PEDIDO 20/5/2002 26/12/2002 254104 PARAGUAI REGISTRO 253535 PARAGUAI REGISTRO 20/5/2002 13/12/2002 82781 PERU REGISTRO 24/5/2002 28/8/2002 343535 URUGUAY PEDIDO 16/9/2002

ELASTINOL 4138/20 BOLIVIA PEDIDO 11/4/2002 245024 COLOMBIA REGISTRO 14/8/2001 2718559 COMUNIDADE

EUROPEIA PEDIDO 28/5/2002

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13939/2000 PARAGUAI PEDIDO 13940/2000 PARAGUAI PEDIDO 13/6/2000 66412 PERU REGISTRO 14/6/2000 28/9/2000 66411 PERU REGISTRO 14/6/2000 28/9/2000 323607 URUGUAY PEDIDO 12/6/2000

ELASTINOL + 175532 PERU PEDIDO 4/2/2003 89342 PERU REGISTRO 4/2/2003 10/6/2003 2413517 ARGENTINA PEDIDO 20/2/2003

ELASTINOL H 1919227 ARGENTINA REGISTRO 17/4/2002 21/3/2003 1239-2002 BOLIVIA PEDIDO 11/4/2002 86330 PERU REGISTRO 16/5/2002 3/2/2003

EMPYREO 1606894 ARGENTINA REGISTRO 7/9/1995 19/7/1996 490231 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

ERVA DOCE 66083 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 25/6/1998 598129 CHILE REGISTRO 14/12/1990 22/6/2001 96040560 COLOMBIA REGISTRO 490254 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 16613 PERU REGISTRO 28/5/1995 22/6/1995 306082 PORTUGAL REGISTRO 22/12/1994 6/10/1998 236563 VENEZUELA REGISTRO 12/8/1996 14/12/2001

ESENCIAL ES LA RELACION 1766 PERU REGISTRO 1/4/1996 24/6/1996ESSENCIA DE NATURA 1624983 ARGENTINA REGISTRO 9/11/1994 21/1/1997

65970 BOLIVIA REGISTRO 12/10/1994 4/6/1998 537508 CHILE REGISTRO 12/4/1995 26/3/1999 484802 MEXICO REGISTRO 20/10/1994 253635 PERU REGISTRO 30/1/1995 304579 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1994 18/9/1995

ESSENCIAL DE NATURA 1624982 ARGENTINA REGISTRO 9/11/1994 21/1/1997 65968 BOLIVIA REGISTRO 12/10/1994 4/6/1998 537507 CHILE REGISTRO 12/4/1995 26/3/1999 96047262 COLOMBIA REGISTRO 5/9/1996 26/12/1997 484801 MEXICO REGISTRO 20/10/1994 14016 PERU REGISTRO 7/11/1994 17/3/1995 304580 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1994 18/9/1995 12871 VENEZUELA PEDIDO 12/8/1996

ESSENTIAL DE NATURA 1624981 ARGENTINA REGISTRO 9/11/1994 21/1/1997 65969 BOLIVIA REGISTRO 12/10/1994 4/6/1998 537505 CHILE REGISTRO 12/4/1995 26/3/1999 484800 MEXICO REGISTRO 20/10/1994 15075 PERU REGISTRO 27/10/1994 13/3/1995 304582 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1994 18/9/1995

ESSENTIEL DE NATURA 1624980 ARGENTINA REGISTRO 9/11/1994 21/1/1997 65971 BOLIVIA REGISTRO 12/10/1994 4/6/1998 537506 CHILE REGISTRO 12/4/1995 26/3/1999 484799 MEXICO REGISTRO 20/10/1994 24284 PERU REGISTRO 27/10/1994 31/1/1996

226

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 20

304583 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1994 18/9/1995ESSERE 67829 BOLIVIA REGISTRO 31/8/1995 23/9/1998

465850 CHILE REGISTRO 29/8/1995 16/8/1996 508262 MEXICO REGISTRO 7/9/1995 21272 PERU REGISTRO 15/9/1995 23/11/1995 312840 PORTUGAL REGISTRO 4/10/1995 8/8/1996

EXSULTARE 1616954 ARGENTINA REGISTRO 20/11/1995 24/9/1996 66246 BOLIVIA REGISTRO 15/11/1995 10/7/1998 470668 CHILE REGISTRO 17/11/1995 28/10/1996 511276 MEXICO REGISTRO 21/11/1995 23905 PERU REGISTRO 14/11/1995 4/3/1996 314049 PORTUGAL REGISTRO 30/11/1995 4/9/1996

EXSULTATE 65793 BOLIVIA REGISTRO 11/9/1995 6/5/1998 467764 CHILE REGISTRO 5/9/1995 13/9/1996 193564 COLOMBIA REGISTRO 24/6/1996 30/1/1997 506393 MEXICO REGISTRO 15/9/1995 22361 PERU REGISTRO 21/9/1995 9/1/1996 313095 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1995 16/8/1996 201382 VENEZUELA REGISTRO 31/10/1997 10/12/1997

EXSULTATIO 1616958 ARGENTINA REGISTRO 20/11/1995 24/9/1996 66245 BOLIVIA REGISTRO 15/11/1995 10/7/1998 470669 CHILE REGISTRO 17/11/1995 28/10/1996 511277 MEXICO REGISTRO 21/11/1995 23906 PERU REGISTRO 14/11/1995 4/3/1996 314050 PORTUGAL REGISTRO 30/11/1995 4/9/1996

FACES DE NATURA 30172646.9 ALEMANHA REGISTRO 18/1/2002 17/6/2002 1866697 ARGENTINA REGISTRO 5/10/2000 9/4/2002 84741 BOLIVIA REGISTRO 22/9/2000 21/5/2001 1128985 CANADA PEDIDO 22/1/2002 599741 CHILE PEDIDO 8/11/2000 79684 COLOMBIA PEDIDO 19/10/2000 240440 COLOMBIA REGISTRO 11/10/2000 17/8/2001 11100 EQUADOR REGISTRO 19/10/2000 16/3/2001 76/367768 ESTADOS

UNIDOS PEDIDO 5/2/2002

02/3141852 FRANCA REGISTRO 16/1/2002 16/1/2002 1187 ITALIA PEDIDO 19/12/2001 2002-4967 JAPAO PEDIDO 19/12/2001 465248 MEXICO PEDIDO 10/1/2001 245251 PARAGUAI REGISTRO 12/10/2000 19/3/2002 69321 PERU REGISTRO 27/9/2000 19/2/2001 2291588 REINO UNIDO

(GRA BRE REGISTRO 1/2/2002

327285 URUGUAY REGISTRO 26/10/2000 8/5/2001 18177 VENEZUELA PEDIDO 4/10/2000

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 21

18526 VENEZUELA PEDIDO 10/10/2000FACES DE NATURA X 2379621 ARGENTINA PEDIDO 25/6/2002FACES DE NATURA XYZ 2745-2002 BOLIVIA PEDIDO 22/8/2002

582257 CHILE PEDIDO 24/9/2002 669893 CHILE REGISTRO 23/8/2002 30/7/2003 160569 PERU PEDIDO 27/8/2002 85915 PERU REGISTRO 27/8/2002 20/1/2003

FATUM 1673231 ARGENTINA REGISTRO 7/9/1995 1/7/1998 493026 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

FHORS 1998858 ARGENTINA PEDIDO 7/9/1995 66137 BOLIVIA REGISTRO 9/10/1995 30/6/1998 472075 CHILE REGISTRO 4/10/1995 19/11/1996 250176 COLOMBIA REGISTRO 24/7/1996 16/8/2002 490245 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 27756 PERU REGISTRO 12/10/1995 24/7/1996 96012873 VENEZUELA PEDIDO

FHORS NATURA 2057526 ARGENTINA PEDIDO 18/11/1996FIGURATIVA 19447 PERU REGISTRO 17/7/1995 18/9/1995

16853 PERU REGISTRO 21/3/1995 28/6/1995FLORA MEDICINAL 2284789 ARGENTINA PEDIDO 4/5/2000

2284788 ARGENTINA PEDIDO 4/5/2000 232537 COLOMBIA REGISTRO 30/1/2001 232479 COLOMBIA REGISTRO 30/1/2001 12189-1 EQUADOR PEDIDO 2/5/2000 12188-01 EQUADOR PEDIDO 2/5/2000 105826 PERU PEDIDO 9/5/2000 363005 PORTUGAL REGISTRO 2/4/2002 30/6/2003 347708 PORTUGAL REGISTRO 21/6/2000 17/2/2003 2235758 REINO UNIDO

(GRA BRE PEDIDO

322380 URUGUAY REGISTRO 28/4/2000 13/12/2000FLORA MEDICINAL (MISTA) 631671 CHILE PEDIDO 17/12/2003

599748 CHILE REGISTRO 19/5/2000 17/7/2001 78291374 ESTADOS

UNIDOS PEDIDO 22/8/2003

254762 PARAGUAI REGISTRO 28/3/2000 12/2/2003 254761 PARAGUAI REGISTRO 28/3/2000 12/2/2003

FLORA MEDICINAL J MONTEIRO DA SILVA

569948 CHILE PEDIDO 7/6/2002

FLORES E FOLHAS 66086 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1995 25/6/1998 9205947 MALASIA REGISTRO 22/8/1992 27/3/1995 490252 MEXICO REGISTRO 10/2/1995 100283 PERU REGISTRO 11/8/1992 3/11/1992 285433 PORTUGAL REGISTRO 13/8/1992 26/4/1994

FORET 490251 MEXICO REGISTRO 10/2/1995FOTONIL 83992 BOLIVIA REGISTRO 29/6/2000 28/3/2001

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 22

585035 CHILE REGISTRO 12/7/2000 13/12/2000 60277 COLOMBIA PEDIDO 11/8/2000 436361 MEXICO PEDIDO 14/7/2000 236235 PARAGUAI REGISTRO 4/7/2000 22/6/2001 324109 URUGUAY PEDIDO 28/6/2000 2000-011992 VENEZUELA PEDIDO 7/7/2000

FUCOGENOL 1846884 ARGENTINA REGISTRO 4/5/2000 11/10/2001 1846883 ARGENTINA REGISTRO 4/5/2000 11/10/2001 232540 COLOMBIA REGISTRO 30/1/2001 232539 COLOMBIA REGISTRO 30/1/2001 12185-1 EQUADOR PEDIDO 2/5/2000 12186-1 EQUADOR PEDIDO 2/5/2000 233593 PARAGUAI REGISTRO 28/4/2000 23/3/2001 233594 PARAGUAI REGISTRO 28/4/2000 23/3/2001 66342 PERU REGISTRO 66341 PERU REGISTRO 322381 URUGUAY REGISTRO 2/5/2000 28/8/2001

HENNA ALOE CONDICIONADOR VEGETAL

539668 CHILE REGISTRO 6/3/1995 29/4/1999

96064959 COLOMBIA PEDIDO 11/12/1996 313107 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1995 2/5/1997 204396 VENEZUELA REGISTRO 12/8/1996 13/3/1998 23741 BOLIVIA PEDIDO 7/4/1995 489960 MEXICO REGISTRO 22/2/1992 16880 PERU REGISTRO 24/3/1995 27/6/1995

HENNA ALOE SHAMPOO VEGETAL

539669 CHILE REGISTRO 6/3/1995 29/4/1999

96064960 COLOMBIA PEDIDO 11/12/1996 313108 PORTUGAL REGISTRO 19/10/1995 2/5/1997 204397 VENEZUELA REGISTRO 12/8/1996 13/3/1998 23742 BOLIVIA PEDIDO 7/2/1995 489961 MEXICO REGISTRO 22/2/1995 16881 PERU REGISTRO 24/3/1995 27/6/1995

HIDRAVOLUME 1897221 ARGENTINA REGISTRO 18/5/2001 19/11/2002 22687 BOLIVIA PEDIDO 13/6/2001 531959 CHILE PEDIDO 19/6/2001 75944 PERU REGISTRO 23/5/2001 31/10/2001

HOJE 1827393 ARGENTINA REGISTRO 26/11/1999 30/4/2001 584119 CHILE REGISTRO 3/5/2000 30/11/2000 229493 COLOMBIA REGISTRO 17/12/1999 22/9/2000 228749 PARAGUAI REGISTRO 24/11/1999 20/9/2000 62297 PERU REGISTRO 13/12/1999 29/3/2000 342023 PORTUGAL REGISTRO 20/12/1999 23/4/2001 224724 VENEZUELA REGISTRO 25/11/1999 28/9/2000

HORUS 1661140 ARGENTINA REGISTRO 26/12/1996 18/3/1998 74647 BOLIVIA REGISTRO 31/12/1996 30/8/1999

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 23

386074 CHILE PEDIDO 5/8/1997 34492 PERU REGISTRO 23/12/1996 25/3/1997 321431 PORTUGAL REGISTRO 21/1/1997 1/8/2001

IMAGENS DO MAR 1627531 ARGENTINA REGISTRO 28/2/1996 28/2/1997 83941 BOLIVIA REGISTRO 7/2/1996 27/3/2001 475668 CHILE REGISTRO 25/4/1989 31/12/1996 517573 MEXICO REGISTRO 8/2/1996 25895 PERU REGISTRO 21/2/1996 20/5/1996 315367 PORTUGAL REGISTRO 9/2/1996 4/11/1996

INTELIGENCIA DE LA PIEL 1646141 ARGENTINA REGISTRO 16/8/1996 30/9/1997 76303 BOLIVIA REGISTRO 23/7/1996 6/12/1999 529582 MEXICO REGISTRO 8/7/1996 30149 PERU REGISTRO 15/7/1996 18/10/1996 318526 PORTUGAL REGISTRO 30/7/1996 17/4/1997

INTELIGENS 1680129 ARGENTINA REGISTRO 14/5/1997 12/8/1998 75960 BOLIVIA REGISTRO 23/5/1997 16/11/1999 97027652 COLOMBIA PEDIDO 21/5/1997 551858 MEXICO REGISTRO 28/5/1997 26/6/1997 37878 PERU REGISTRO 31/7/1997 206371 VENEZUELA REGISTRO 31/7/1998

INTELLIGENE 76302 BOLIVIA REGISTRO 23/7/1996 6/12/1999 529581 MEXICO REGISTRO 8/7/1996 29937 PERU REGISTRO 15/7/1996 9/10/1996 318525 PORTUGAL REGISTRO 30/7/1996 17/4/1997

INTERAGE 1601901 ARGENTINA REGISTRO 27/7/1995 29/5/1996 463465 CHILE REGISTRO 27/6/1995 2/7/1996 BUSCAS MEXICO PEDIDO 61750 PERU REGISTRO 25/11/1999 8/3/2000 311310 PORTUGAL REGISTRO 10/7/1995 3/6/1996

INTERATIVE 2019198 ARGENTINA PEDIDO 31/1/1996 74593 BOLIVIA REGISTRO 10/4/1996 27/8/1999 476521 CHILE REGISTRO 1/4/1996 13/1/1997 522635 MEXICO REGISTRO 8/4/1996 26685 PERU REGISTRO 24/6/1996 316758 PORTUGAL REGISTRO 20/4/1996 19/3/2001

INTUIÇÃO 1930380 ARGENTINA REGISTRO 10/10/1996 5/6/2003 74646 BOLIVIA REGISTRO 31/12/1996 30/8/1999 524720 CHILE REGISTRO 21/1/1998 20/10/1998 211072 COLOMBIA REGISTRO 5/2/1998 31/7/1998 34138 PERU REGISTRO 23/12/1996 18/3/1997 328443 PORTUGAL REGISTRO 29/1/1998 3/7/1998 216191 VENEZUELA REGISTRO 30/1/1998 2/11/1999

INUSITE DE NATURA 1646142 ARGENTINA REGISTRO 16/8/1996 30/9/1997JASMIM DE GRASSE 1582822 ARGENTINA REGISTRO 23/2/1995 14/12/1995KAIAK 490250 MEXICO REGISTRO 10/2/1995

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

99999-9 NATURA COSMÉTICOS S.A. 71.673.990/0001-77

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

21/05/2004 19:52:01 Pág: 24

69845 BOLIVIA REGISTRO 1/9/1994 31/12/1998 476476 CHILE REGISTRO 13/6/1994 13/1/1997 195653 COLOMBIA REGISTRO 15/9/1996 21/3/1997 479580 MEXICO REGISTRO 21/9/1994 12310 PERU REGISTRO 30/12/1994 314380 PORTUGAL REGISTRO 20/12/1995 13/3/1997 12875 VENEZUELA PEDIDO 12/8/1996 1749852 ARGENTINA REGISTRO 18/5/1995 24/8/1999

KAIAK DE NATURA AVENTURA

2413516 ARGENTINA PEDIDO 20/2/2003

0454-03 BOLIVIA PEDIDO 18/2/2003 670762 CHILE REGISTRO 29/1/2003 12/8/2003 90154 PERU REGISTRO 29/1/2003 11/7/2003

KANVAS 1613870 ARGENTINA REGISTRO 13/10/1995 30/8/1996KAYAK 2001 1776672 ARGENTINA REGISTRO 1/11/1999 29/2/2000KRINKA 591909 CHILE REGISTRO 12/1/1999 9/3/2001KRISCA 1643958 ARGENTINA REGISTRO 21/12/1995 9/9/1997KRISKA 1621251 ARGENTINA REGISTRO 5/1/1996 7/11/1996

65794 BOLIVIA REGISTRO 11/9/1995 6/5/1998 577640 CHILE REGISTRO 14/1/1999 27/9/2000 195326 COLOMBIA REGISTRO 24/7/1996 19/3/1997 506392 MEXICO REGISTRO 15/9/1995 21690 PERU REGISTRO 11/12/1995 312477 PORTUGAL REGISTRO 11/9/1995 15/7/1996 201383 VENEZUELA REGISTRO 31/10/1997 10/12/1997

KRISKA DE NATURA JEANS 1917723 ARGENTINA REGISTRO 22/3/2002 11/3/2003 26081 BOLIVIA PEDIDO 13/3/2002 645288 CHILE REGISTRO 14/10/2002 85002 PERU REGISTRO 15/3/2002 22/11/2002

LA BEAUTE AUTREMENT 3224409 COMUNIDADE EUROPEIA

PEDIDO 12/6/2003

78271687 ESTADOS UNIDOS

PEDIDO 8/7/2003

L'ARC EN CIEL 449150 CHILE REGISTRO 2/6/1995 17/8/1995 274692 URUGUAY REGISTRO 16/1/1984 21/3/1995

L'AUTRE NATURE DE LA BEUTÉ

03/3224450 FRANCA REGISTRO 9/5/2003 9/5/2003

L'AUTRE NATURE DE MA BEAUTÉ

03/3224449 FRANCA REGISTRO 9/5/2003 9/5/2003

LAVANDA DE NATURA 1730525 ARGENTINA REGISTRO 6/1/1998 13/4/1999 73328 BOLIVIA REGISTRO 7/1/1998 14/7/1999 522288 CHILE REGISTRO 24/12/1997 22/9/1998 45322 PERU REGISTRO 26/12/1997 29/4/1998 328052 PORTUGAL REGISTRO 7/1/1998 18/12/2001

LECHE CREMOSA CON CEREALES

3297-2002 BOLIVIA PEDIDO 11/10/2002

LIMIAR 1607246 ARGENTINA REGISTRO 7/9/1995 22/7/1996

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