ENCONTRO DE CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO 2019 Desafios … de... · Desafios e Dilemas: missão...
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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1 ENCONTRO DE CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO 2019 Desafios e Dilemas: missão e responsabilidades dos Administradores de empresas públicas e sociedades de economia mista CODEC – São Paulo 02 de dezembro de 2019 EDUARDO JOSÉ BERNINI [email protected]
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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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ENCONTRO DE CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO 2019
Desafios e Dilemas: missão e responsabilidades dos
Administradores de empresas públicas e sociedades de economia
mista
CODEC – São Paulo 02 de dezembro de 2019
EDUARDO JOSÉ BERNINI
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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O palestrante
Mestre em Políticas Públicas pela FGV-EAESP, MBA em Governança Corporativa pela FIPECAFI, especialista em economia da energia pelo IEE-USP e economista pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP.
É sócio-diretor e fundador da Tempo Giusto Consultoria Empresarial, membro dos Conselhos de Administração da AEGEA Saneamento S.A e da Usina Coruripe S.A., como conselheiro independente, e do Conselho de Administração da Fundação Abrinq pelos Direitos da Criança e do Adolescente (pro bono).
Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC desde 2009 e associado desde 2007.
Entre 1996 e 2007, exerceu a presidência executiva de diversos grupos e companhias do setor energético. Desde 1995 vem atuando em Conselhos de Administração, inclusive como Presidente de Conselho.
Eduardo José Bernini
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A dura realidade
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Once upon a time... Conselhos de Administração eram: Ambientes honoríficos
Para deliberação formal de atos societários
No more!
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A dura realidade
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“Os melhores conselhos de
administração são lugares muito
desconfortáveis ...
... e é assim que devem ser”.
Sir Christopher Hogg,
ex-presidente do Financial Reporting Council
do Reino Unido
Citado por Sandra Guerra, “A Caixa Preta da Governança”
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Decidir Monitorar Aconselhar
Nos limites de
alçada definidos
pelo Estatuto Social
O negócio;
O ambiente de
negócios
Sócios e
Executivos;
Elo entre a
Propriedade e a
Gestão
O que esperar de um COLEGIADO como o Conselho de Administração?
A razão do desconforto
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Qual é o
Modelo de
Negócio?
Qual é o
Modelo de
Governança?
Como o
Negócio gera
Valor?
Governança Corporativa
não é um ponto de chegada e sim uma jornada...
... e a competência comportamental de um Conselheiro de Administração é...
... saber fazer perguntas certas, na hora certa ...
... levando em consideração a história, a maturidade e o propósito
da organização.
A razão do desconforto
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Qual é o
Modelo de
Negócio?
Qual é o
Modelo de
Governança?
Como o
Negócio gera
Valor?
Familiares Capital Aberto 3º Setor Estatais Agências
Reguladoras
Trilhas Diferentes, Respostas Diferentes
Parábola do Sushi
Mesmo peixe, mesma faca
Sushiman diferente,
Sushi diferente
A razão do desconforto
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Foco de maior atenção e engajamento: transformações aceleradas ...
Digital transformation: are you ready for exponential change?
Futurist Gerd Leonhard, TFAStudios
https://www.youtube.com/watch?v=ystdF6jN7hc [03:59]
Agravantes do desconforto
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Familiares Capital
Aberto
Estatais
Agências
Reguladoras
Ambiente Privado Entes e entidades da administração pública Relacionamento
Stakeholders
Influenciadores
Princípios, fundamentos e
práticas de governança
corporativa
3º Setor Políticas
Públicas Controle
Externo
Pesos e Contrapesos
Licença
Social
Propósito
Administração Pública Direta
Interesse Privado Interesse Público
Agravantes do desconforto
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Transformações aceleradas: convergências e dilemas
#ecossistema #inovação&ruptura #legado
Ambiente Privado
Conciliando resultados de
curto prazo e investimento
em inovação
Estruturas e modelos de governança
que favorecem a inovação
Governança de
startups
Desafios e caminhos para
implantar e manter uma cultura
de inovação
Transformação digital e seus
impactos nas empresas e
mercados
Visões setoriais sobre tecnologias
emergentes e novos modelos de
negócio
Disruptura,
estamos prontos?
Inteligência artificial,
blockchain e internet das
coisas
Familiares Capital
Aberto 3º Setor
O papel
das novas gerações
na reinvenção da gestão
dos negócios familiares
Legado que inspira:
desafios da inovação
em empresas familiares
Agravantes do desconforto
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Transformações aceleradas: convergências e dilemas
#ecossistema #inovação/ruptura #legado
Familiares Capital Aberto
Relacionamento Estado, Sociedade e Organizações Públicas e Privadas
3º Setor Estatais Agências
Reguladoras
Stakeholders Influenciadores Propósito Licença Social
Administração Pública
Direta
Controle
Externo
Políticas
Públicas
Impactos da inovação
no relacionamento institucional Panorama internacional e nacional
de fomento à inovação
Questões sociais e éticas relacionadas à governança e
inovação
Evolução da cultura organizacional e diversidade como
diferencial competitivo
Conformidade (compliance) + Responsabilização (accountability)
= Legitimidade e Reputação => Licença Social
Agravantes do desconforto
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GT Interagentes
• ABRAPP
• ABRASCA
• AMEC
• ABVCAP
• ANBIMA
• APIMEC
• B3
• BRAiN
• IBGC • IBMEC
• IBRI
CVM/BNDES
(observadores)
Princípios (essência dos valores)
Fundamentos (embasamento dos Princípios)
Práticas Recomendadas (regras de conduta)
Consistência entre práticas efetivas e Princípios e
Fundamentos
Circunstâncias e razões para as práticas efetivas
adotadas
Ações mitigantes e salvaguardas adotadas frente a
riscos oriundos da não aderência a Princípios e
Fundamentos
Análises pelo CA que embasaram a decisão da não
adoção
Intenção de a Companhia vir a aplicar o Princípio ou
a Prática Recomendada no futuro, com explanação
sobre a expectativa temporal, se aplicável
Modelo “Aplique ou Explique”:
a próxima fronteira, hoje companhias abertas, amanhã ...
Agravantes do desconforto
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Legislação aplicável (Geral)
Legislação específica: Lei 6.404/76 (Geral)
Legislação específica:
Lei 13.303/16
Melhores Práticas:
Voluntário
“Aplique ou explique” Melhores Práticas:
Voluntário
“Aplique ou explique”
Sociedades de
Economia Mista e
Empresas Públicas
Empresas e
organizações sob
controle privado
Administrador “Público”: somente o que Lei autorize
Administrador “Privado”: tudo o que Lei não proíba
Condomínio Edifício
Governança Corporativa
(em construção)
1º andar
2º andar
O Céu é
o limite
...
Térreo
Agravantes do desconforto
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Desafios da Governança Corporativa para
os Conselhos de Administração de
Empresas Controladas pelo Estado
(ECEs)
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“GOVERNANÇA” relaciona-se a formas de exercício de “PODER”
“CORPORATIVA” relaciona-se a modelo empresarial no pressuposto de que
a organização é uma entidade legal apartada da figura jurídica de seus
proprietários, de forma que a propriedade é representada por um título
(Ações ou Cotas)
Dilemas:
Geração de Valor
Direção e Controle
Mecanismos de Relacionamento
Questão fundamental:
Como a PROPRIEDADE exerce o poder sobre a empresa e reduz a
discricionariedade dos gestores através de uma cadeia de comando que
flua do PROPRIETÁRIO para os EXECUTORES, por meio da ação dos
EXECUTIVOS e sob mediação do CONSELHO de Administração?
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
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Aparente paradoxo:
similaridades entre os dilemas das EMPRESAS sob controle FAMILIAR e sob
controle Estatal em face à representação DE INTERESSES da PROPRIEDADE
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
GERAÇÃO DE VALOR “Razão de Ser”
GOVERNANÇA da FAMÍLIA
EMPRESARIA
GOVERNANÇA PÚBLICA
GOVERNANÇA do NEGÓCIO
PAPEL E RESPONSABILIDADE do Conselho de Administração
PAPEL E RESPONSABILIDADE da Gestão
IDENTIDADE FAMILIAR
ALINHAMENTO com POLÍTICAS
PÚBLICAS
Alinhamento de interesses entre PROPRIEDADE e NEGÓCIO
ORGÃOS DE CONTROLE
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Sistemas de Governança: Pública e Corporativa
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
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O Conselho de Administração no Sistema de Governança Pública
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
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Novos fundamentos
BRASIL. (2014a) Tribunal de
Contas da União. Referencial
básico de governança
aplicável a órgãos e entidades
da administração pública.
Versão 2. Brasília: TCU,
2014a.
BRASIL. (2014b) Tribunal de
Contas da União. Referencial
para avaliação de governança
em políticas públicas.
Brasília: TCU, 2014b.
BRASIL. (2014c) Tribunal de
Contas da União. 10 passos
para a boa governança.
Brasília: TCU, 2014c.
http://portal.tcu.gov.br/comunidades/governanca/
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
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Missão do Conselho de Administração – “Lei das Estatais”
CRIAÇÃO DE
VALOR PERENIDADE
Meta Objetivo
Final
Como definir
“valor”?
Lei 13.303/16
(...)
Art. 8o As empresas públicas e as sociedades de economia
mista deverão observar, no mínimo, os seguintes requisitos
de transparência:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros
do Conselho de Administração, com a explicitação dos
compromissos de consecução de objetivos de políticas
públicas pela empresa pública, pela sociedade de economia
mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse
coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que
justificou a autorização para suas respectivas criações, com
definição clara dos recursos a serem empregados para
esse fim, bem como dos impactos econômico-
financeiros da consecução desses objetivos,
mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
(...)
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
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Requisitos Mínimos de transparência:
Art. 8º Lei 13.303/16 e Art. 13º Decreto Federal no. 8.945/16
Carta Anual do CA
Adequação do estatuto à autorização
Política de Distribuição de Dividendos
Política de transações com partes
relacionadas
Carta Anual de Governança Corporativa
Política de Divulgação
Divulgação de informações relevantes
Divulgação de atividades de interesse
coletivo
Relatório Integrado ou de Sustentabilidade
Relatório Anual Atividades da Auditoria
Interna
M
A
N
D
A
T
Ó
R
I
O
Responsabilidades
Específicas de um
Conselho de
Administração de
Sociedade de
Economia Mista ou
Empresa Pública
Desafios para os Conselhos de Administração de estatais
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... para refletir ...
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“Para todo problema complexo
existe, sempre, uma solução
clara, simples... e errada”.
H. L. Mencken,
Jornalista e pensador,
1880-1956
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“Coordenar conselheiros é como pastorear gatos.
Eles olham carinhosamente mas só fazem o que querem”
Luiz Carlos Cabrera
... para refletir ...
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... para refletir ...
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“Se todos estão de acordo, proponho
adiar a decisão para a próxima
reunião para gerar alguma discórdia e
talvez entender melhor o problema”
Episódio citado em “My years with General
Motors”, 1963
Alfred Sloan,
Chairman-CEO da GM
1875-1966
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EDUARDO JOSÉ BERNINI [email protected]
Obrigado!
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