DURATEX S.A. · do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Risco; ... Membro do Conselho de...
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DURATEX S.A. CNPJ N.º 97.837.181/0001-47
NIRE 35.300.154.410
Companhia Aberta
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA NO DIA 14 DE JUNHO DE 2010
LOCAL E HORA: Av. Paulista, 1938 – 5º andar, na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, às 15h. MESA: Salo Davi Seibel - Presidente
Andrea Ferreira - Secretária QUORUM: Maioria dos membros eleitos com manifestação por email. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: Aprovada a Proposta da Diretoria da Companhia, visando à otimização de seus processos de produção e de distribuição, a racionalização das operações comerciais, das despesas administrativas e do número de empresas sob controle da Companhia, demonstrando-se conveniente concentrar as atividades de industrialização e comercialização de louças sanitárias, por meio de uma reorganização societária. No âmbito da reorganização societária proposta, serão incorporadas pela Companhia as subsidiárias integrais CERÂMICA MONTE CARLO S.A. e DECA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS SANITÁRIOS LTDA.. Diante do acima exposto, foram aprovadas (i) celebração de Protocolo e Justificação de Incorporação pelos Diretores da Companhia e pela administração da CERÂMICA MONTE CARLO S.A. (“CMC”), relativo à incorporação, pela Companhia, do patrimônio líquido da CMC; e (ii) celebração de Protocolo e Justificação de Incorporação pelos Diretores da Companhia e pela administração da DECA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS SANITÁRIOS LTDA. (“DECA”), relativo à incorporação, pela Companhia, do patrimônio líquido da DECA, ficando autorizada a Diretoria firmar os referidos documentos em nome da Companhia. Ficam convidados os Acionistas da Companhia a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 30 de junho de 2010, às 16h., no auditório da sede social, e ainda autorizada a publicação do edital de convocação da referida Assembléia, a fim de deliberarem as seguintes matérias: I- Eleição de membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº
6.404/76, com mandato até a AGO que se realizará em 2011; e,
II- Incorporação, pela Companhia, das subsidiárias integrais Cerâmica Monte Carlo S.A. (“CMC”) e Deca Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda. (“DECA”), mediante:
(i) Aprovação dos Protocolos e Justificações das Incorporações (“Protocolos”) da
CMC e da DECA;
(ii) Ratificação da nomeação da empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes (“Moore Stephens”), com sede em São Paulo (SP), na Rua Laplace nº 96 – 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.525.706/0001-07, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo – CRC nº 2SP015045/O-0, para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos da CMC e da DECA, a serem incorporados pela Companhia;
(iii) Aprovação dos Laudos de Avaliação dos patrimônios líquidos da CMC e da DECA
preparados pela Moore Stephens, com base em seus respectivos balanços patrimoniais levantados em 30 de abril de 2010;
(iv) Aprovação das incorporações, sem aumento de capital e sem emissão de novas
ações, da CMC e da DECA, nos termos dos respectivos Protocolos; e,
(v) Autorização para que a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, pratique todos os atos e firme todos os documentos necessários à implementação e à formalização das incorporações.
Nos termos do artigo 19 (xiv) do estatuto social ficam aprovadas as alterações das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, cujos textos integram a presente ata, conforme Anexos I e II, respectivamente. Nos termos dos artigos 19 (x) e 20 do estatuto social da Companhia, fica aprovado o Regimento Interno do Conselho de Administração e, também, os seguintes regimentos: (i) do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Risco; (ii) do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação; e, (iii) do Comitê de Sustentabilidade, cujos textos integram a presente ata, conforme Anexos III, IV, V e VI, respectivamente.
São Paulo, 14 de junho de 2010. (aa) Salo Davi Seibel – Presidente, Andrea Ferreira – Secretária, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Fábio Schvartsman, Helio Seibel, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal, Rodolfo Villela Marino e Rogério Ziviani. Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada no livro próprio.
____________________________________ Andrea Ferreira
Secretária
Informação de membro do conselho de administração exigida pela Instrução CVM nº 481/09 (Item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência)
12.6. Em relação ao membro do conselho de administração do emissor, cuja eleição será proposta pelos acionistas controladores, seguem as seguintes informações
Nome Idade Profissão CPF nºCargo eletivo
ocupado
Data de
eleição
Data da
posse
Prazo do
Mandato
Outros cargos ou
funções exercidos
Eleito pelo
Controlador
Fábio Schvartsman 56 anos Engenheiro 940.563.318-04
Membro Titular do
Conselho de
Administração
Membro Independente
07/05/2010 07/05/2010 AGO 2011
Presidente do Comitê de
Pessoas, Governança e
Nomeação
Sim
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
12.7. Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Nome Idade Profissão CPF nºCargo eletivo
ocupado
Data de
eleição
Data da
posse
Prazo do
Mandato
Outros cargos ou funções
exercidos
Eleito pelo
Controlador
Fábio Schvartsman 56 anos Engenheiro 940.563.318-04Presidente do
Comitê07/05/2010 07/05/2010
até a 1ª RCA que
se realizar após
AGO de 2011
Membro Titular do Conselho de
AdministraçãoSim
COMITÊ DE PESSOAS, GOVERNANÇA E NOMEAÇÃO
12.8. Em relação ao membro do conselho de administração, segue: a) currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; Nome: FÁBIO SCHVARTSMAN i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde maio de 2010 e Presidente do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde maio de 2010. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açucar) Membro do Conselho de Administração desde julho de 2007. Atividade principal da empresa: Comércio Varejista. Singnatura Lazard Membro do Conselho Consultivo desde maio de 2010 e de março de 2007 a março de 2008. Atividade principal da empresa: Assessoria financeira e estratégica em operações de fusões, aquisições, finanças corporativas e reestruturações societárias e financeiras.
San Antonio Internacional Membro do Conselho de Administração desde setembro de 2008 e CEO de abril de 2009 a abril de 2010. Atividade principal da empresa: Fornecimento de soluções integrais de perfuração, serviços e gerenciamento na Indústria do Petróleo e Gás. Telemar Participações S.A. Diretor Presidente de março de 2007 a maio de 2008. Atividade principal da empresa: Gestão em participação societária. Tele Norte Leste Participações S.A. Membro do Conselho de Administração de março de 2007 a maio de 2008. Atividade principal da empresa: Exploração dos Serviços de Telecomunicações. Contax Participações S.A. Membro do Conselho de Administração de março de 2007 a maio de 2008. Atividade principal da empresa: Holding. Gafisa S.A. Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria de março de 2007 a maio de 2008. Atividade principal da empresa: Incorporação de Empreendimentos Imobiliários e Construção de Edifícios. Ultrapar Participações S.A. CFO de 1990 a 2007. Atividade principal da empresa: Distribuidora de Combustíveis e Produtora de Petroquímicos. Ultra S.A. - Participações Sócio de 1994 a 2007 e Membro do Conselho de Administração de 1994 a 2007. Atividade principal da empresa: Holding. Hospital Israelita Albert Eisntein Membro do Conselho Deliberativo desde 2005. Atividade principal da empresa: Prestação de serviços médicos e hospitalares. Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1976, Pós-graduado em Engenharia de Produção pela mesma instituição e Pós-graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas, em 1978. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas
● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Companhia Brasileira de Distribuição, Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Contax Participações S.A., Gafisa S.A. e Ultrapar Participações S.A. nos cargos acima especificados.
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não há. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não há.
iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não há. 12.9. Com relação ao membro do Conselho de Administração do emissor, segue a relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a) administradores do emissor
Não há.
b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
Não há. c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
Não há.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Não há.
12.10. Com relação ao membro do Conselho de Administração do emissor, seguem as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre eles: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há. b) controlador direto ou indireto do emissor
Não há. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.