Demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 e 30 de setembro...

Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográ-fica Nacional - BRB Brasília FUNCINE

(CNPJ: 11.179.262/0001-810)

Administrado pela BRB - Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A.

(CNPJ: 33.850.686/0001-69)

Demonstrações financeiras em31 de março de 2014 e 30 de setembro de 2013

KPDS 89055

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre asdemonstrações financeiras 3

Demonstrativo da composição da carteira e diversificação da carteira 5

Demonstração das evoluções do patrimônio líquido 6

Notas explicativas às demonstrações financeiras 7

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Relatório dos auditores independentes sobre asdemonstrações financeiras

Aos

Cotistas e administrador do

Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional - BRB Brasília FUNCINE

Brasília - DF

Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Financiamento da Indústria Cinemato-gráfica Nacional - BRB Brasília FUNCINE (“Fundo”), administrado pela BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e di-versificação da carteira em 31 de março de 2014 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais prá-ticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas de-monstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos da indústria cinematográfica, regulamentados pela Instrução CMV nº 398/03, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elabora-ção de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as de-monstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

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Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedi-mentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a ela-boração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os pro-cedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas con-tábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demons-trações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nos-sa opinião com ressalva.

Base para opinião com ressalva

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, a política de investimento do Fundo prevê que no mínimo 90% dos recursos do Fundo devem estar direcionados a projetos aprovados pela Agência Nacional do Cinema (Ancine). De acordo com o art. 80 da Instrução CMV nº 398/03, o prazo máximo para enquadramento da carteira de investimentos encerrou-se em junho de 2013, conforme prorrogação emitida pela CVM por meio do Ofício nº 897/2011. Todavia, em 31 de março de 2014, o Fundo possuía apenas 27,43% dos seus recursos aplicados em projetos apro-vados pela Ancine, sendo o restante de seus recursos aplicados em operações lastreadas em títu-los e valores mobiliários de responsabilidade do Tesouro Nacional. Consequentemente, não nos foi praticável determinar os possíveis reflexos, nas demonstrações financeiras em 31 de março de 2014, decorrentes desse tema.

Opinião

Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos que poderiam advir do assunto mencionado no parágrafo “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras acima referidas apre-sentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional - BRB Brasília FUNCINE em 31 de março de 2014 e o desempenho das suas operações para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos da indústria cinematográfica regulamentados pela Instrução CVM nº 398/03.

Ênfase

Chamamos atenção para a Nota Explicativa nº 5.3, a qual descreve que, em 31 de março de 2014, as aplicações de recursos do Fundo em projetos cinematográficos estão avaliadas pelo custo do investimento, as quais serão deduzidas de amortização a partir do recebimento das pri-meiras receitas dos projetos. Não existe procedimento de provisionamento para perdas pela ad-ministradora para melhor refletir sua melhor expectativa de realização desses investimentos e, devido às particularidades desse tipo de investimento, a recuperação desses projetos depende significativamente dos retornos obtidos na sua distribuição, exibição ou comercialização. Con-sequentemente, existe uma incerteza de que, quando da efetiva realização desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser diferente daquele registrado. Nossa opinião não contém res-salva relacionada a esse assunto.

Brasília, 29 de maio de 2014

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KPMG Auditores Independentes

CRC SP-014428/O-6 F-DF

Marcelo Faria Pereira

Contador CRC RJ-077911/O-2

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Fundo de Financiamento da Indústria CinematográficaNacional - BRB Brasília FUNCINE


Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

Contexto operacional

O Fundo foi constituído 21 de setembro de 2009, com prazo de duração inicial de 10 anos, podendo ser prorrogado por até mais 02 anos, caso as condições de mercado, à época do final do prazo inicial, não favoreçam a liquidação dos ativos, nos termos da instrução CVM n.° 398, de 28 de outubro de 2003 (e com alterações introduzidas pelas instruções CVM n.º 435/06, 451/07 e 498/11). Iniciou suas atividades em 30 de junho de 2010, é destinado a receber aplicações de Investidores em geral, e principalmente, de pessoas físicas que tenham interesse na promoção e no desenvolvimento do cinema nacional e declaram imposto de renda; e/ou pessoas jurídicas que tenham interesse na promoção e no desenvolvimento do cinema nacional e estejam sujeitas à tributação com base no lucro real, beneficiando-se da dedução de parcela do imposto de renda devido, através do investimento em cotas de Funcine.

O Fundo, com base no disposto nos arts. 6° e 8°, ambos da Instrução CVM n° 398/03, obteve a concessão do registro de funcionamento em 30 de abril de 2010, sob o Código CVM n° 15-9 e CVM/SRE/RFO/2010/001, conforme Ofício CVM/SIN/GIE n° 1297/2010 e concessão do registro da oferta pública de distribuição primária de cotas conforme Ofício CVM/SRE n° 530/2010.

O Fundo busca atingir a captação de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), por meio de emissão de até 100.000.000 (cem milhões) de cotas. Tem como objetivo propiciar aos cotistas a obtenção de rendimentos por meio da implementação de Política de Investimento descrita no prospecto e desenvolver a indústria cinematográfica e audiovisual brasileira na forma do autorizado pela ICVM n° 398, conforme a alocação de ativos descrita no art. 16 do Regulamento do Fundo. A emissão mínima de cotas é de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Conforme disposto no Regulamento, consideram-se objetos de investimento por parte do Fundo projetos aprovados pela Agência Nacional do Cinema (Ancine), à classificação constante na instrução CVM n° 398/2003, e alterações posteriores.

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O Fundo tem investido em projetos cinematográficos desde o início do período de investimentos. Todavia, encontrar projetos com potencial de rentabilidade adequada aos objetivos do Fundo tem sido uma tarefa complicada, visto que diversos filmes realizados no Brasil ainda tem foco na produção artística em detrimento de objetivos comerciais, fator que poderia elevar o retorno aos investidores. Nas reuniões do Comitê de Investimentos do Fundo, novos projetos têm sido avaliados de forma a compor o portfólio e enquadrar sua carteira, todavia o volume de investimentos ainda está aquém do nível obrigatório da legislação e do regulamento do Fundo.

Em 30 de setembro, o Fundo detém, aproximadamente, 17,80% dos seus recursos direcionados a projetos cinematográficos, conforme demonstrado na Nota 5, levando em consideração o fluxo de alocação de projetos cinematográficos aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo

Com o objetivo de regularizar a situação do fundo, nos dias 02/05/2013, 20/05/2013 e 24/06/2013 foram enviados ofícios à CVM para que o fundo pudesse postergar seu período de investimento. Até a presente data a autarquia não deliberou sobre o assunto.

O Fundo busca propiciar aos cotistas a obtenção de rendimentos por meio da implementação de Política de Investimento e tem como objetivos:

A expansão do parque brasileiro cinematográfico, sobretudo nos bairros, cidades e regiões onde não haja oferta desse serviço;

A oferta diversificada de bens, produtos e serviços a público com interesses e características di-versas, de forma a atender a múltiplas demandas de consumo;

A gestão qualificada e atualização tecnológica de empresas brasileiras.

Para alcançar os objetivos, a Política de Investimento do Fundo observará as seguintes diretrizes e faixas de alocação de ativos:

No mínimo 90% dos recursos aplicados no Fundo deverão ser direcionados a projetos aprovados pela Ancine de:

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Produção de obras audiovisuais brasileiras independentes realizadas por empresas produtoras brasileiras;

Comercialização e distribuição de obras audiovisuais cinematográficas brasileiras de produção independente realizadas por empresas brasileiras;

Construção, reforma e recuperação das salas de exibição de propriedade de empresas brasileiras;

Aquisição de ações de empresas brasileiras constituídas para a produção, comercialização, distribuição e exibição de obras audiovisuais brasileiras de produção independente, bem como para prestação de serviços de infraestrutura cinematográficos e audiovisuais;

Projetos de infraestrutura realizados por empresas brasileiras.

Alocação de no máximo 10% da carteira do Fundo poderá ser representada por títulos públicos federais, registrados em sistemas de negociação, compensação e liquidação administrados por entidades autorizadas pela CVM ou pelo Bacen.

No máximo 15% dos recursos do Fundo poderão ser aplicados em um único projeto, exceto se a produção for em Brasília, caso em que a alocação poderá ser de até 25%.

A alocação em projetos que visem à exploração comercial com a finalidade educativa e que tenha contrato de compra da produção por entidade do ramo de educação poderá atingir o limite de 75% dos recursos do Fundo.

A aquisição de ações em negociação privada está condicionada à adoção das práticas descritas no § 10º do art. 16 do regulamento do Fundo.

O Cronograma da Oferta iniciou-se a partir do anúncio de início de distribuição pública na data de 15 de junho de 2010 em jornal de grande circulação em Brasília com o término ocorrido na data de 12 de junho de 2012 (conforme prorrogação emitida pela CVM por meio do Ofício n.º 897/2011).

O Fundo tem o prazo de 360 dias, contado da data do encerramento da primeira distribuição de cotas, para enquadrar sua carteira nas normas de composição constantes deste regulamento e da legislação vigente, devendo, até o início do processo de sua liquidação, manter a composição da carteira dentro desses parâmetros. A CVM poderá, a seu critério, prorrogar o prazo. O prazo



final para enquadramento da carteira foi no dia 07/06/2013, ou seja, 360 dias após encerramento da distribuição de cotas.

O Fundo esteve dentro dos limites estabelecidos pela Instrução CVM n.° 398 art. 80, de 28 de outubro de 2003, e suas alterações, relativos aos limites de composição e diversificação da carteira.

Os prazos, condições e forma obedecerão o disposto no 3.2.3.2 do Anexo III da Instrução CVM n.º 400/2003 conforme tabela abaixo:

Ordem dos eventos Eventos Data

1. Protocolo do pedido de registro da oferta na CVM 03/08/2009

2. Protocolo de resposta em cumprimento de exigências da CVM 31/03/2010

3. Obtenção do registro da oferta na CVM 30/04/2010

4. Publicação de Anúncio de Início de Distribuição Pública de Cotas 15/06/2010

5. Divulgação do Prospecto 30/04/2010

6. Encerramento do período de Distribuição 12/06/2012

7. Publicação de Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Cotas 13/06/2012

8. Enquadramento da Carteira 07/06/2013

Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais o sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

Elaboração das demonstrações financeiras

Elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento no Brasil, incluindo as normas e as orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Instrução CVM n° 398/03 e suas alterações posteriores regulamentaram a constituição e o



funcionamento dos Fundos de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional, incluindo a obrigatoriedade de elaboração das demonstrações financeiras desses fundos. Estas demonstrações financeiras foram elaboradas com base nos modelos dispostos na Instrução CVM n.º 438/06 (vide instruções 409/04 e 439/04, com alterações introduzidas pelas instruções CVM n.º 465/08, 512/11 e 514/11), aplicável a outros fundos de investimentos também regulados pela CVM.

Conforme o Regulamento e Instrução CVM n.º 398/03, as demonstrações financeiras do Fundo tem sua apresentação semestral, tendo como períodos findos às datas de 31 de março e 30 de setembro.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

As presentes demonstrações contábeis foram aprovadas pela BRB DTVM S/A em 16 de abril de 2014.

Resumo das principais práticas contábeis

Apuração do resultadoAs receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.

Operações compromissadasAs operações compromissadas são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.

Títulos e valores mobiliários de renda fixaOs títulos e valores mobiliários de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustado, diariamente, ao valor de mercado. Os títulos públicos federais são ajustados ao valor de mercado com base nas cotações divulgadas pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

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Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivati-vos

Composição por tipo de título, montante, natureza e faixas de vencimento - TVM

Os títulos estão assim classificados:

Operações compromissadas

Em R$ mil 31.03.2014

Títulos públicos

Faixa de vencimento/Título Custo (*)

Até 365 dias

Títulos públicos federais 6.365

Letras Financeiras do Tesouro – N 6.365

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Investimento em projetos cinematográficos

Projetos cinematográficos

Em R$ mil 31.03.2014

Títulos

Total mercadoFaixa de vencimento/Título Custo (*) Valor mercado

Títulos de renda fixa:

Após 365 dias (**)

a) CDCN CANNES 124 120 120

b) CDCN CANN 434 400 400

c) CDCN IMOV 434 400 400

d) CDCN PANDA FILMES 248 230 230

e) CDCN CANNES 424 400 400

f) CDCN AMAZONIA VER 603 600 600

g) CDCN A ONDA DA VIDA 251 250 250

Total para negociação 2.518 2.400 2.400

(*) É o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados

(**) Prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento.

a. CDCN CANNES PRODUÇÕES S.A. - - EUROPA FILMES (Distribuidor)

Projeto: direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ Faroeste Caboclo” .

Valor: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Prazo: 3 anos, contados da primeira exibição da obra em salas de cinema brasileiras.

Participação: As comissões efetivamente cabíveis à Europa Filmes são as seguintes:

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Cinema - 25% (vinte e cinco por cinco) máximo;

Televisão - 30% (trinta por cento) ;

Distribuição internacional – 20% (vinte por cento);

DVD rental - 75% (setenta e cinco por cento); e

DVD sell through - 85% (oitenta e cinco por cento).

Fundo fará jus à parte da comissão mencionada acima no montante de 4% em caráter de recuperação prioritária dos investimentos realizados, sobre as receitas líquidas advindas da comercialização da Obra no Brasil até o filme alcançar a marca de 2.500.000 (dois milhões e quinhentos mil) ingressos e 1,5% acima de 2.500.001 (dois milhões e quinhentos mil e um) ingressos.

CDCN CANNES PRODUÇÕES S.A. - EUROPA FILMES (Distribuidor)

Projeto: direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ Vendo ou Alugo” .

Valor: R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Prazo: 3 anos, contados da primeira exibição da obra em salas de cinema brasileiras;


Cinema - 25% (vinte e cinco por cinco) máximo

Televisão - 30% (trinta por cento)


DVD sell through - 85% (oitenta e cinco por cento)

Fundo fará jus à parte da comissão mencionada acima no montante de 2% em caráter de recuperação prioritária dos investimentos realizados, sobre as receitas líquidas advindas da comercialização da Obra no Brasil.

CDCN IMOVISION (Reserva Nacional Distribuidora de Filmes Ltda.)

Projeto: direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ Meu Pé de Laranja Lima” .

Valor: R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Prazo: 2 anos, contados da primeira exibição comercial do filme em salas de cinema.

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Participação: As comissões efetivamente cabíveis à Imovision são as seguintes:


Fundo fará jus à parte da comissão mencionada acima no montante de 2,5% sobre o valor líquido recebido pela distribuidora, referente à comercialização em cinema da obra no Brasil por dois anos, a partir da data de lançamento do filme, no segmento citado, com previsão para início em 19/04/2013 e término em 19/04/2015.

CDCN PANDA FILMES LTDA.

Projeto: Direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ Insônia” ;

Valor: R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais).

Prazo: 5 anos, contados a partir da data da primeira sessão de lançamento comercial em salas de cinema.

Participação: Remuneração (royalties) ao BRB Brasília Funcine em sistema de recuperação prioritária de 20% de todas as receitas líquidas nos resultados de todas as mídias durante cinco anos.

CANNES PRODUÇÕES S/A - EUROPA FILMES (Distribuidor) e Media Bridge Produções LTDA (Produtor)

Projeto: Direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ Isolados” ;

Valor: R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais);







Fundo fará jus à parte da comissão mencionada acima no montante de 3% em caráter de recuperação prioritária dos investimentos realizados, sobre as receitas líquidas advindas da comercialização da Obra no Brasil.

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RESERVA NACIONAL DISTRIBUIDORA DE FILMES LTDA - IMOVISION (Distribuidor)

Projeto: Direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ AMAZÔNIA” ;

Valor: R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais);


Participação: As comissões efetivamente cabíveis à Imovision, a depender a mídia de veiculação, são as seguintes:



DVD rental - 80% (oitenta por cento); e


Fundo fará jus à parte da comissão mencionada acima no montante de 3,5% (três e meio por cento) em caráter de recuperação prioritária dos investimentos realizados, sobre as receitas líquidas advindas da comercialização da Obra no Brasil.

IDÉIAS IDEAIS

Projeto: Direitos de distribuição, exploração e comercialização da Obra Audiovisual Cinematográfica Brasileira intitulada “ ONDA DA VIDA ” ;

Valor: R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);

Prazo: 4 anos, contados da primeira exibição comercial da OBRA em salas de cinema brasileiras.

Participação: Haverá comissões efetivamente cabíveis à contratada, que serão as seguintes:

Cinema - 3% (três por cento)

Televisão - 3% (três por cento);

DVD rental - 3% (três por cento);

DVD sell through - 3% (três por cento);

Investidor recuperará seu investimento, valor este estabelecido no item 1.1 d Cláusula Primeira da seguinte Forma:

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Prioritariamente das receitas líquidas de bilheteria advindas da comercialização da Obra em cinemas no Brasil, isto é, descontadas as partes dos exibidores, os impostos incidentes sobre o ingresso, e os impostos sobre o valor faturado e recebido pela contratada.De percentual da ordem mínima de 20% ou proporcional ao P&A total, incidente das receitas líquidas – descontados os impostos – das comissões tal qual estabelecido nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula Segunda do presente contrato.

Avaliação dos projetos

Os projetos de investimento para o FUNCINE são avaliados pela Gestão com o apoio do consultor do fundo, este último sendo responsável por prospectar novas oportunidades de investimentos. Os projetos são avaliados quanto à sua viabilidade econômica e qualidade dos elementos de produção (tema, estória, atores etc.). Em seguida os projetos tidos como mais promissores são apresentados ao Comitê de Investimentos do Fundo que deliberará sobre a participação ou não em cada projeto.

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Reconhecimento dos projetos cinematográficos

Os projetos cinematográficos são marcados/contabilizados a preço do investimento e atualizados de acordo com o recebimento de recursos ou demais novos fatores que alterem os seus valores.

Gerenciamento de riscos

A administradora deverá empregar todo o zelo e cuidado na aplicação e gestão dos recursos do Fundo, observando as boas práticas de mercado. Não obstante, o Fundo está exposto a diversos tipos de risco que podem ser resumidos em:

I. Riscos relacionados ao mercado: variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou cinematográfico brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, variações cambiais bruscas e mudanças legislativas ou políticas, que poderão resultar em perdas ao Fundo e seus cotistas.

II. Riscos relacionados ao crédito: o investimento em direitos de comercialização de obras audiovisuais e direitos de uso (ou posse) de salas de exibição caracteriza operações cujo risco de crédito se concentra na capacidade das partes obrigadas em honrarem os contratos em vigor.

III. Riscos relacionados à liquidez das cotas: os FUNCINES são um veículo de investimento novo no mercado brasileiro, não movimentando ainda volumes vultosos de recursos. Pelo fato de os FUNCINES serem condomínios fechados e não admitirem resgate de cotas, não há ainda a possibilidade de venda das cotas no mercado secundário, sendo permitida negociação das cotas exclusivamente de forma privada.

IV. Riscos relacionados à liquidez dos investimentos: a administradora poderá ter dificuldade na alienação, a preço justo, de ativos do Fundo dentro do prazo estipulado no Regulamento para sua liquidação. Se quando da liquidação do Fundo não for possível à administradora alienar a mercado os ativos remanescentes do Fundo, os cotistas poderão vir a receber fração ideal dos referidos ativos remanescentes, na proporção de suas respectivas cotas, na forma do Regulamento, não havendo por parte da administradora nenhuma garantia quanto à possibilidade ou ao valor da eventual liquidação futura dos referidos ativos. Entende-se como preço justo o preço do ativo após processo de avaliação, apurado com base nos critérios,

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adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários.

V. Riscos decorrentes da seleção das naturezas de destinação e modalidades de investimento da carteira: o investimento em cotas de FUNCINE é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização dos ativos da carteira do Fundo e de sua rentabilidade.

VI. Riscos relacionados à concentração da carteira: poderá haver maior ou menor concentração dos investimentos do Fundo em um único projeto, em determinados ativos financeiros ou modalidades de investimento. Com o intuito de mitigar esse risco, é vedado ao Fundo investir mais de 15% (quinze por cento) do seu patrimônio em um único projeto, salvo se o projeto for em Brasília, que permite até 25% (vinte e cinco por cento), e foram fixados limites mínimos de investimento nas modalidades previstas na Política de Investimento do Fundo, visando a balancear a sua carteira de investimentos.

VII. Risco de atraso ou não conclusão dos projetos: os projetos de produção e distribuição de obras audiovisuais e construção, recuperação e reforma de salas de cinema, via de regra, só começam a gerar receitas depois de sua conclusão.

VIII. Riscos inerentes à alteração da regulamentação dos FUNCINES e do tratamento fiscal dado aos investimentos em cotas de FUNCINES: o Fundo, seu Regulamento e este Prospecto foram concebidos pela administradora com base nas disposições da Medida Provisória nº 2.228-1, de 6 de setembro de 2001, e da ICV n° 398, estando, portanto, sujeitos aos riscos normais decorrentes de eventuais alterações regulamentares. Tais alterações podem incluir modificações, dentre outras, ao tratamento fiscal dos investimentos em cotas de FUNCINES e nos limites e modalidades de projetos que poderão receber investimento por estes, potencialmente afetando desde a capacidade da administradora em obter sucesso na colocação das cotas do Fundo com investidores até a própria viabilidade e rentabilidade do Fundo.

IX. A concentração de decisões relativas ao funcionamento do fundo pelo Comitê de Investimentos, o qual não é composto majoritariamente por cotistas.

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X. Não existe cronograma de amortização e pagamento de rendimentos aos cotistas, estando essas ações dependentes de deliberação do Comitê de Investimentos.

XI. Conflito de interesse entre as atividades desempenhadas pela administradora, tendo em vista sua participação como gestora, custodiante e responsável por indicar parcela significativa dos integrantes do Comitê de Investimento.

Dentre os riscos associados a cada estratégia de investimentos e que devem ser levados em conta pelo potencial investidor, incluindo os riscos de mercado, crédito, liquidez, rentabilidade, concentração de carteira, cita-se:

(a) Projetos envolvendo a produção e distribuição de obras cinematográficas brasileira de produção independente.

Projetos envolvendo a construção, recuperação e reforma de salas de exibição.

Projetos envolvendo a produção e distribuição de obras cinematográficas ou vídeo fonográficas.

Risco de Atraso ou Não Conclusão dos Projetos

Riscos inerentes à alteração da regulamentação dos FUNCINEs e do tratamento fiscal dado aos investimentos em quotas de FUNCINEs.

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Distribuição de cotas

O Fundo emitirá, inicialmente, no mínimo 5.000.000 (cinco milhões) de cotas e, no máximo, 100.000.000 (cem milhões) de cotas, com valor unitário inicial de R$ 1,00 (um real), totalizando até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), a serem subscritas período de investimento do Fundo, contado do início da distribuição, sendo vedada a negociação, alienação ou transferência de cotas até o término da distribuição. Desse modo, a emissão inicial terá valor mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e valor máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). O valor do mínimo de cotas a ser emitido foi alterado pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 28/06/2012, de 10.000.000 (dez milhões) para 5.000.000 (cinco milhões).

O valor mínimo de subscrição por investidor é fixado em R$ 100,00 (cem reais). Não há valor máximo de subscrição por investidor, sendo este valor estabelecido pelo valor máximo da própria emissão.

Após a constituição e o início de funcionamento do Fundo, no caso de nova emissão e distribuição de cotas do Fundo, os valores relativos à nova distribuição devem ser escriturados separadamente das demais aplicações do Fundo até o encerramento da distribuição.

As cotas do Fundo poderão ser transferidas mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em cartório de títulos e documentos. As cotas do Fundo não serão admitidas à negociação em bolsa de valores, mercado de balcão organizado ou pela Cetip.

Somente poderá ser iniciada nova distribuição de cotas do Fundo após totalmente subscrita e integralizada a distribuição anterior, bem como aprovada pelos cotistas do Fundo em Assembléia Geral.

Rendas de aplicações em títulos e valores mobiliários

Receita 31/03/2014 30/09/2013

Rendas de títulos de renda fixa - 31

Rendas de aplicações em operações compromissadas 329 263

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Total 329 294

Receitas de operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais.

Remuneração da administradora

a. Taxa de administração É de 3% ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada por dia útil, provisionada diariamente e cobrada no segundo dia útil do mês subsequente.

No período, foi apurada a importância de R$ 141 (R$ 131 em 30/09/2013) a título de despesa com taxa de administração.

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Prêmio de desempenho (taxa de performance)Correspondente a 20% dos valores distribuídos pelo Fundo que excederem os valores integralizados pelos cotistas, corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA), acrescido de 4% ao ano, desde a data da integralização das cotas até a data da distribuição ou liquidação do Fundo.

É vedado à Administradora cobrar dos cotistas quaisquer comissões ou taxas de ingresso ou de saída do Fundo.

Até o encerramento na data-base, não houve pagamento ou recebimento de prêmio de desempenho.

Custódia

Os títulos públicos federais, estão registrados e custodiados em conta própria do Fundo no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic).

Foi paga, no período, a importância de R$ 9 (R$ 11 em 30/09/2013) a título de despesa de custódia.

Partes relacionadas

(a) A administradora é responsável pela realização, como contraparte, de todas as operações compromissadas do Fundo. As características das respectivas operações estão documentadas a seguir:

Operações compromissadas com o BRB – Banco de Brasília S.A. (em R$ mil)

Mês/Ano

Operações compromissadas realizadas com partes relacionadas/ total de operações

compromissadas

Volume médio diário/ Patrimônio médio diário do

fundo

Taxa média contratada/ Taxa

Selic a.a.

Out/2013 23 7.085/ 8.662 9,25%

Nov/2013 20 7.109/ 8.643 8,90%

Dez/2013 20 7.012/ 8.667 9,25%

Jan/2014 22 7.046/ 8.705 9,47%

Abr/2014 20 7.076/ 8.732 10,17%

Mar/2014 19 6.598/ 8.751 10.65%

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Legislação tributária

(a) Os cotistas pessoas físicas ou jurídicas tributados pelo lucro real, poderão ter dedução no imposto de renda devido às quantias aplicadas na aquisição de cotas do Fundo, em conformidade com o disposto nos arts. 44 e 45 da Medida Provisória n° 2.228-1, de 6 de setembro de 2001. A referida dedução pode ser utilizada de forma alternativa ou conjunta com a referida nos arts. 1º e 1°-A da Lei n° 8.685, de 20 de julho de 1993, sendo a dedução prevista para pessoas físicas sujeita ao limite de 6% com as deduções de que trata o art. 22 da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997.

Somente são dedutíveis do imposto devido às quantias aplicadas na aquisição de cotas do Fundo:

(i) pela pessoa física, no ano-calendário a que se referir a declaração de ajuste anual;

pela pessoa jurídica, no respectivo período de apuração de imposto.

A dedução de que trata o item 9.a incidirá sobre o imposto devido:

(i) no trimestre a que se referirem os investimentos, para as pessoas jurídicas que apuram o lucro real trimestral.

no ano-calendário, para as pessoas jurídicas que, tendo optado pelo recolhimento do imposto por estimativa, apuram o lucro real anual.

no ano-calendário, conforme ajuste em declaração anual de rendimentos para a pessoa física.

Em qualquer hipótese, não será dedutível a perda apurada na alienação das cotas do Fundo. A dedução prevista neste item está limitada a 3% do imposto devido pelas pessoas jurídicas e deverá observar o limite previsto no inciso II do caput do art. 6º da Lei nº 9.532, de 1997.

A pessoa jurídica que alienar as cotas do Fundo somente poderá considerar como custo de aquisição, na determinação do ganho de capital, os valores deduzidos do imposto de renda na hipótese em que a alienação ocorra após 5 anos da data de sua aquisição.

Tributação

Os rendimentos e os ganhos líquidos de capital auferidos pela carteira do Fundo ficam isentos do imposto de renda, conforme o art. 46 da Medida Provisória n° 2.228-1, de 2001.

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Os rendimentos, os ganhos de capital e os ganhos líquidos decorrentes de aplicação em Fundo sujeitam-se às normas tributárias aplicáveis aos demais valores mobiliários no mercado de capitais.

Ocorrendo resgate de cotas do Fundo, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação do Fundo, sobre o rendimento do cotista, constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, incidirá imposto de renda na fonte à alíquota de 20%.

Política de distribuição de resultados

Após o Período de Investimento, os recursos oriundos da liquidação total ou parcial dos investimentos que integram a carteira do Fundo, assim como os dividendos, bônus ou quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de tais investimentos, serão utilizados preferencialmente para amortização das cotas do Fundo.

A amortização incidirá sobre o valor da cota. Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do Fundo.

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Se a liquidação dos investimentos realizados pelo Fundo ou o pagamento de dividendos, bônus e quaisquer outros valores decorrentes de tais investimentos ocorrerem durante o Período de Investimento, a Administradora, a seu exclusivo critério, poderá optar pela amortização de cotas no valor total dos recursos obtidos ou pelo seu reinvestimento.

Se a liquidação dos investimentos realizados pelo Fundo ou o pagamento de dividendos, bônus e quaisquer outros valores decorrentes de tais investimentos ocorrerem durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão preferencialmente destinados à amortização de cotas, observada a constituição e manutenção da reserva de que trata o parágrafo quinto do regulamento, ressalvado ainda que tais recursos poderão ser reinvestidos conforme deliberação do Comitê.

Divulgação de informações

As informações obrigatórias sobre o Fundo ficam disponíveis na sede da administradora e divulgadas no sítio do BRB - Banco de Brasília S.A., em página específica da administradora e no sítio da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais envolvendo a administradora a respeito do Fundo.

Outros serviços prestados pelos auditores independentes

De acordo com a Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, com o auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo que não sejam o de auditoria externa.

Foi paga, no exercício, a importância de R$ 1 (R$ 1 em 30 de setembro de 2013) a título de despesa de auditoria externa.

Alterações no regulamento

Não ocorreram alterações no regulamento do Fundo no semestre.

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Derivativos

O Fundo não operou com derivativos no período.

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Demonstrativo da evolução do valor da cota e da rentabilidade (não auditado)

Data

Valor da Cota

Rentabilidade em %

Patrimônio Médio Mensal

Fundo CDI

R$ Mensal Acumulada (*) Mensal Acumulada (*)

30/09/2013 1,168120 8.583

31/10/2013 1,171821 0,32% 0,32% 0,80% 0,80% 8.608

30/11/2013 1,174696 0,25% 0,57% 0,71% 1,51% 8.633

31/12/2013 1,177960 0,28% 0,85% 0,78% 2,30% 8.656

31/01/2014 1,183070 0,43% 1,28% 0,84% 3,16% 8.684

28/02/2014 1,186762 0,31% 1,59% 0,78% 3,97% 8.718

31/03/2014 1,189286 0,21% 1,80% 0,76% 4,76% 8.700

(*) Percentual acumulado desde a data de 01/10/2013 até a data de 31/03/2014

Patrimônio líquido médio do fundo de 01/04/2013 a 30/09/2013.............................................

R$ 8.542

Patrimônio líquido médio do fundo de 01/10/2013 a 31/03/2014.............................................

R$ 8.667

Valor da cota em 31/03/2012...................................................................................... R$

1,119538

Valor da cota em 30/09/2012.................................................................................. R$

1,145420

Valor da cota em 31/03/2013.................................................................................. R$

1,158589

A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura.

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Demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 e 30 de setembro...

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