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CONTRATO PARA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Pelo presente instrumento particular, as Partes Fundos de Investimento relacionados no Anexo I do presente Contrato, neste ato representados por seu Administrador, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , doravante denominados em conjunto “FUNDOS” ou individualmente “FUNDO”; CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ RIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida Paulista nº 1.111, 2º andar - parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40 , neste ato representado na forma de seus atos constitutivos e doravante denominada simplesmente “CITIBANK”; e, [NOME OU RAZÃO SOCIAL ], [qualificação completa da PJ], devidamente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento, nos termos do Ato Declaratório nº [••••], doravante denominado “AGENTE AUTÔNOMO”. Sendo FUNDOS, CITIBANK e AGENTE AUTÔNOMO doravante denominados individualmente como “Parte”, e, conjuntamente como “Partes”. E, na qualidade de Interveniente Anuente, [NOME OU RAZÃO SOCIAL do GESTOR do FI], com sede na [INSERIR ENDEREÇO COMPLETO], inscrito no CNPJ sob o nº[••••], administrador da carteira de títulos e valores mobiliários dos FUNDOS, doravante simplesmente denominado “GESTOR” ou “INTERVENIENTE”. CONSIDERANDO QUE: (i) o CITIBANK é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do art. 15 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, regularmente constituído e em funcionamento no país, devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela CVM a distribuir valores mobiliários, bem como a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, notadamente de fundos de investimento;

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(ii) o CITIBANK é administrador dos FUNDOS relacionados no Anexo I deste Contrato e daqueles que vierem eventualmente a aderir a este Contrato conforme aqui previsto, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”); (iii) o AGENTE AUTÔNOMO é uma pessoa jurídica regularmente constituída e em funcionamento no país, que possui como objeto social exclusivo o exercício da atividade de agente autônomo de investimento, e está devidamente autorizado pela CVM e credenciado pela entidade credenciadora autorizada pela CVM a credenciar agentes autônomos de investimento nos termos regulamentação vigente (“Entidade Credenciadora”), a desempenhar os serviços de distribuição de valores mobiliários, sempre sob a responsabilidade de uma instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos exigidos pela regulamentação; (iv) os FUNDOS têm interesse em contratar o AGENTE AUTÔNOMO para a distribuição de cotas de sua emissão; e (v) o AGENTE AUTÔNOMO atuará como instituição vinculada ao CITIBANK em caráter não exclusivo na distribuição das cotas dos FUNDOS. Diante do exposto, as Partes resolvem firmar o presente Contrato para Distribuição Valores Mobiliários (“Contrato”), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas:

CLÁUSULA I - OBJETO

1.1. O objeto do presente Contrato é estabelecer as condições pelas quais o AGENTE AUTÔNOMO atuará como instituição vinculada ao CITIBANK para realização de distribuição de cotas dos FUNDOS, nos termos da Instrução CVM nº 497, de 03 de junho de 2011, e demais normas, códigos e regulamentos aplicáveis à sua atividade (“Regulamentação Aplicável”).

1.2. Pelo presente Contrato, o AGENTE AUTÔNOMO prestará, como instituição vinculada ao CITIBANK, os serviços de distribuição de cotas dos FUNDOS, os quais compreendem (i) a prospecção e captação de potenciais investidores, pessoas jurídicas e/ou físicas, domiciliadas no país ou no exterior, fundos de investimento, inclusive administrados e/ou geridos, por sociedades direta ou indiretamente ligadas ou sob controle comum em relação ao AGENTE AUTÔNOMO (em conjunto “Investidores” e individualmente “Investidor”), para aplicação de recursos nos FUNDOS; e (ii) prestação de informações sobre os FUNDOS e sobre os serviços prestados pelo CITIBANK. 1.2.1. Outros FUNDOS administrados pelo CITIBANK poderão aderir ao presente Contrato, para que suas respectivas cotas sejam distribuídas pelo AGENTE AUTÔNOMO, mediante a assinatura, pelos FUNDOS, de um termo de adesão, cujo modelo constitui o Anexo II deste Contrato (“Termo de Adesão”).

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1.2.2. Não é objeto deste Contrato a distribuição de quaisquer outros valores mobiliários além das cotas dos FUNDOS, não sendo permitido ao AGENTE AUTÔNOMO distribuir quaisquer outros valores mobiliários em nome do CITIBANK ou cotas de outros fundos de investimento administrados pelo CITIBANK, salvo os FUNDOS listados no Anexo I e aqueles que vierem a aderir ao presente Contrato por meio da assinatura do Termo de Adesão. 1.2.3. O AGENTE AUTÔNOMO somente poderá realizar a distribuição das cotas dos FUNDOS de forma identificada, sendo vedada a subscrição ou aquisição de cotas dos FUNDOS por conta e ordem dos Investidores, conforme previsto na Seção IV do Capítulo III da Instrução CVM 409.

CLÁUSULA II - DECLARAÇÕES

2.1. O AGENTE AUTÔNOMO, neste ato, declara ser autorizado pela CVM e credenciado pela Entidade Credenciadora para o desenvolvimento de suas atividades, as quais se compromete a desenvolver de forma diligente e em conformidade com o disposto na Regulamentação Aplicável.

2.2. O AGENTE AUTÔNOMO declara, por si e por seus sócios: a) estar autorizado pela CVM e credenciado pela Entidade Credenciadora, nos termos da Regulamentação Aplicável, para o exercício das atividades previstas no presente Contrato; b) não estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, BACEN, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; c) não haver sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; d) não estar incluso no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos do BACEN; e) não ser insolvente, estar em processo de falência ou recuperação judicial; f) não estar impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial; e, g) ter conhecimento do inteiro teor dos regulamentos dos FUNDOS e, se existentes, dos seus respectivos prospectos, incluindo, sem limitação, a política de investimentos, as regras atinentes à aplicação e resgate de cotas, os riscos envolvidos e as taxas de administração, performance e

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demais taxas e despesas praticadas pelos FUNDOS, obrigando-se a informá-las com total clareza aos Investidores, potenciais e efetivos.

CLÁUSULA III – ATUAÇÃO DO CITIBANK E DO AGENTE AUTÔ NOMO

3.1. No âmbito do presente Contrato, o CITIBANK conduzirá apenas as atividades de apoio ao AGENTE AUTÔNOMO, nos termos estabelecidos pela Regulamentação Aplicável. 3.2. Ao AGENTE AUTÔNOMO caberá à realização dos esforços de venda e de distribuição das cotas de emissão dos FUNDOS, por meio do exercício das seguintes atividades: I - prospecção e captação de Investidores para os FUNDOS; e II - prestação de informações aos Investidores sobre os FUNDOS e sobre os serviços prestados pelo CITIBANK.

CLÁUSULA IV - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Representa obrigação mútua das Partes contratantes a conjugação de esforços para a satisfatória consecução do objeto do presente Contrato, previsto na Cláusula I acima. 4.1.1. Cada uma das PARTES compromete-se a manter este Contrato disponível à CVM e à Entidade Credenciadora, bem como encaminhar cópia do mesmo à referida autarquia e à Entidade Credenciadora na forma e prazo por elas determinado, caso assim lhe seja requisitado. Nessa hipótese, a PARTE a quem tenha sido solicitado o envio de cópia do Contrato deverá comunicar prontamente tal fato às demais PARTES. 4.2. São obrigações do CITIBANK: a) prestar assistência técnica, diretamente ou por meio do GESTOR dos FUNDOS contratado para a gestão profissional da carteira dos FUNDOS, necessária ao desempenho das atividades do AGENTE AUTÔNOMO, que deverá operar com inteira observância das instruções transmitidas pelo CITIBANK; b) fornecer ao AGENTE AUTÔNOMO, diretamente ou por meio do GESTOR, todo o material exigido pela Regulamentação Aplicável, bem como demais materiais promocionais relativos aos FUNDOS, e informar prontamente ao AGENTE AUTÔNOMO qualquer alteração nos mesmos até a data de sua eficácia aprovada pela Assembléia Geral, fornecendo-lhe cópia dos novos regulamentos e/ou prospectos dos FUNDOS, atas e demais documentos, assim que ocorridos os conclaves e efetivadas as deliberações;

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c) disponibilizar ao AGENTE AUTÔNOMO todas as informações necessárias à consecução do objeto deste Contrato; d) incluir ou excluir o AGENTE AUTÔNOMO, conforme o caso, da relação de agentes autônomos contratados divulgada em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM, no prazo de até 5 (cinco) úteis dias contados da celebração, alteração, rescisão ou extinção deste Contrato; e) conservar à disposição da CVM, enquanto vigorar este Contrato, e pelo prazo de 5 (cinco) anos a partir de sua rescisão, ou por prazo superior na hipótese de determinação expressa da CVM ou da Entidade Credenciadora, em caso de processo administrativo, todos os registros, documentos e comunicações, internas e externas, inclusive eletrônicos, relacionados à contratação e à prestação de serviços estabelecidos no presente Contrato, observado que referidos registros, documentos e comunicações poderão ser conservados sob a forma de imagens digitalizadas; f) efetuar, em nome dos FUNDOS, pagamento ao AGENTE AUTÔNOMO referente às comissões que lhe são devidas nos termos deste Contrato, observado o disposto na Cláusula V abaixo; g) estender ao AGENTE AUTÔNOMO a aplicação das suas regras, procedimentos e controles internos; h) fiscalizar as atividades do AGENTE AUTÔNOMO de modo a garantir o cumprimento do disposto na regulamentação aplicável e nas regras e procedimentos mencionados na alínea (g) acima; i) comunicar à CVM, à Entidade Credenciadora e às entidades autorreguladoras competentes, tão logo tenha conhecimento, sobre condutas do AGENTE AUTÔNOMO que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM; j) comunicar à Entidade Credenciadora e às entidades autorreguladoras competentes, tão logo tenha conhecimento, sobre condutas do AGENTE AUTÔNOMO que possam configurar indício de infração ao código de conduta profissional ou a outras normas ou regulamentos por elas emitidos; k) dar à Entidade Credenciadora acesso às suas instalações, arquivos e documentos relativos às regras, procedimentos e controles internos relacionados ao cumprimento das normas que lhes incumbe fiscalizar, para que elas possam exercer as funções fiscalizadoras a elas atribuídas pela Regulamentação Aplicável; e l) divulgar o conjunto de regras previstas no item “g” acima, bem como suas respectivas atualizações, em sua página na rede mundial de computadores.

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4.3. É vedado ao CITIBANK e/ou aos FUNDOS manter contrato ou efetuar pagamento de comissão ao AGENTE AUTÔNOMO caso este não preencha as formalidades necessárias junto à CVM. 4.4. São obrigações do AGENTE AUTÔNOMO: a) manter seus dados cadastrais atualizados junto à Entidade Credenciadora, e disponibilizar à Entidade Credenciadora cópia da documentação que comprove sua alteração cadastral; b) colocar à disposição do CITIBANK todos os elementos e documentos que se fizerem necessários para a consecução deste Contrato; c) operar com inteira observância das instruções transmitidas pelo CITIBANK, especialmente em relação ao cadastramento dos Investidores; d) fornecer ao CITIBANK em até 03 (três) dias úteis de antecedência da realização do investimento, cadastro completo dos Investidores conforme modelo e padrão estabelecido pelo CITIBANK, responsabilizando-se perante o CITIBANK e quaisquer outros terceiros interessados, pelo conteúdo das informações prestadas; e) agir com probidade, boa fé e ética profissional e empregando, no exercício de sua atividade, todo o cuidado e a diligência esperada de um profissional em sua posição em relação aos Investidores e ao CITIBANK, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua responsabilidade; f) abster-se da prática de atos que possam ferir a relação fiduciária entre Investidores e o CITIBANK; g) guardar sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no exercício de sua função, bem como zelar para que tal dever seja observado por terceiros ou subordinados de sua confiança; h) manter o acesso restrito a arquivos, bem como adotar controles que restrinjam e permitam identificar as pessoas que tenham acesso às informações confidenciais; i) informar prontamente ao CITIBANK sobre a existência de qualquer fato relevante referente às suas atividades de AGENTE AUTÔNOMO, bem como à sua autorização para exercício da atividade perante a CVM; j) obter, enviar e atestar a veracidade da documentação dos Investidores encaminhada para o CITIBANK, incluindo Termo de Adesão ao regulamento dos FUNDOS devidamente assinados, e

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informar o CITIBANK imediatamente a ocorrência de qualquer alteração cadastral dos Investidores, conforme documentação exigida pelo CITIBANK; e k) dar conhecimento aos Investidores, em atendimento ao que dispõe o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, emitido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA), na forma que julgar pertinente, desde que acessível aos Investidores, dos seguintes teores, conforme o caso:

k.1) que o CITIBANK pode receber remuneração de distribuição dos FUNDOS em que os Investidores estarão aplicando recursos; ou k.2) que o CITIBANK e/ou o GESTOR dos FUNDOS podem receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o FUNDO eventualmente realizar em fundos de investimento administrados por terceiros; e k.3) que, em ambos os casos, esta remuneração pode ser diferenciada em função dos diversos fundos de investimento recebendo aplicações.

l) enviar ao CITIBANK os Termos de Adesão aos regulamentos dos FUNDOS devidamente assinados pelos Investidores, anteriormente à data prevista para a efetiva aplicação dos recursos dos Investidores nos FUNDOS, conforme modelo fornecido pelo GESTOR ou pelo CITIBANK, responsabilizando-se pela compatibilidade das informações prestadas pelos Investidores; m) informar os Investidores sobre o tratamento tributário concedido aos Investidores dos FUNDOS; n) dar ciência aos Investidores de que o CITIBANK, a seu exclusivo critério, poderá, na ocorrência de qualquer irregularidade, desatualização, ou inconsistência na situação cadastral dos Investidores, não admitir novas aplicações nos FUNDOS; o) atender aos requisitos da regulamentação aplicável e autorregulação da ANBIMA em relação à adequação dos investimentos nos FUNDOS distribuídos pelo AGENTE AUTÔNOMO aos Investidores (“Suitability”), bem como dar ciência de tais requisitos aos Investidores; p) dar ciência aos Investidores das regras atinentes às aplicações e resgates de cotas dos FUNDOS, inclusive dos procedimentos estabelecidos neste Contrato para tais finalidades, das taxas de administração, performance e demais taxas e despesas praticadas pelos FUNDOS; q) dar ciência aos Investidores do prazo de carência, dos riscos envolvidos, da política de investimento dos FUNDOS, bem como da possibilidade de ocorrência de patrimônio negativo e de eventual responsabilidade por aportes adicionais de recursos pelos Investidores;

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r) prestar aos Investidores informações adequadas sobre os FUNDOS, esclarecendo dúvidas e recebendo reclamações; s) informar aos Investidores do serviço de atendimento aos cotistas dos FUNDOS, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido nos respectivos regulamentos ou prospectos, estes últimos quando houver; t) dar ciência aos Investidores de que a eventual rentabilidade obtida no passado pelos FUNDOS não representa garantia de rentabilidade futura; u) recomendar aos Investidores, a leitura cuidadosa do regulamento e, se for o caso, do prospecto do FUNDO antes da efetivação do investimento; v) fazer referência expressa ao CITIBANK como instituição integrante do sistema de distribuição à qual está vinculado, nos materiais utilizados no exercício das atividades previstas no presente Contrato que se referirem aos FUNDOS, inclusive em sua página na rede mundial de computadores, identificando-se como contratado, e apresentando os dados de contato da ouvidoria do CITIBANK, e identificar os agentes autônomos que integram sua estrutura; e x) somente apresentar aos Investidores materiais informativos que sejam previamente aprovados pelo CITIBANK. 4.5. O AGENTE AUTÔNOMO se obriga a cumprir todas as regras e determinações da CVM no que se refere à identidade dos potenciais Investidores que indicar para as aplicações nos FUNDOS, atuando com a máxima diligência na sua seleção dos Investidores, declarando, neste ato, conhecer a íntegra da legislação e a regulamentação sobre fundos de investimento e de prevenção e combate aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, inclusive no que se refere aos normativos editados pela CVM e pelo BACEN. 4.5.1. O AGENTE AUTÔNOMO se obriga a adotar procedimentos para garantir a prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, na forma da legislação aplicável, inclusive a controlar e manter registros internos referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos Investidores e sua capacidade financeira e atividades econômicas, nos termos da legislação aplicável. 4.6. O AGENTE AUTÔNOMO se obriga a cumprir todas as regras e determinações do (i) código de conduta profissional da Entidade Credenciadora; (ii) CÓDIGO DE CONDUTA PARA AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO cuja cópia encontra-se anexa ao presente Contrato, na forma do Anexo III; e (iii) da Regulamentação Aplicável.

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CLÁUSULA V – DAS VEDAÇÕES

5.1. É vedado ao AGENTE AUTÔNOMO: a) receber de Investidores ou em nome de Investidores, ou a eles entregar, por qualquer razão e, inclusive a título de remuneração pela prestação de quaisquer serviços, numerário, títulos ou valores mobiliários, ou outros ativos; b) ser procurador ou representante de seus Investidores, perante instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para quaisquer fins; c) contratar com os Investidores ou realizar, ainda que a título gratuito, a prestação de serviços de (i) análise ou consultoria de valores mobiliários; e (ii) administração de carteira títulos e valores mobiliários; d) aconselhar os Investidores a realizar negócio com a finalidade de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida; e) atuar por instituição pela qual não seja contratado; f) recusar-se a apresentar documento de identificação que ateste a sua qualidade de Agente Autônomo; g) delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do presente Contrato; h) repassar aos Investidores, mesmo que indiretamente, no todo ou em parte, a remuneração que venha receber pela distribuição das cotas dos FUNDOS; i) a utilização de qualquer instituto jurídico ou estrutura de produto, cuja implicação econômica, de forma direta ou indireta, resulte em desconto, abatimento ou redução artificial de taxa de administração, performance e/ou qualquer outra taxa que venha a ser cobrada pelos FUNDOS; j) usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para transmissão de ordens por meio de sistema eletrônico; k) confeccionar e enviar para os Investidores extratos contendo informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto; l) adotar logotipos ou sinais distintivos próprios do AGENTE AUTÔNOMO

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desacompanhados da identificação do CITIBANK, com, no mínimo, igual destaque, inclusive na página do AGENTE AUTÔNOMO na rede mundial de computadores e em apostilas ou qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados pelos sócios do AGENTE AUTÔNOMO; m) referir-se à sua relação com o CITIBANK por meio de expressões que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente entre o AGENTE AUTÔNOMO e o CITIBANK, como "parceira", "associada" ou "afiliada", inclusive na página do AGENTE AUTÔNOMO na rede mundial de computadores e em apostilas ou qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados pelos sócios do AGENTE AUTÔNOMO; n) veicular qualquer material informativo ou de publicidade sem a prévia revisão e aprovação do CITIBANK; e o) realizar palestras ou cursos com tema fundos de investimento. 5.2. O AGENTE AUTÔNOMO tem dever de lealdade perante os Investidores, dever do cumprimento das normas de conduta, e de observância às obrigações e vedações estabelecidas aos agentes autônomos na Regulamentação Aplicável.

CLÁUSULA VI - DA REMUNERAÇÃO 6.1. Pela prestação de serviços regulados no presente Contrato, cada FUNDO pagará ao AGENTE AUTÔNOMO a remuneração descrita no Anexo I para os FUNDOS ali listados ou nos Termos de Adesão para os FUNDOS que vierem a aderir ao presente Contrato na forma do item 1.2.1 acima. 6.2. O pagamento da remuneração acima referida será feito diretamente pelo FUNDO ao AGENTE AUTÔNOMO, cabendo a este, na qualidade de contribuinte, apurar e recolher os tributos devidos sobre a remuneração, ficando qualquer retenção de tributos autorizada caso haja exigência expressa na legislação. 6.3. O pagamento da remuneração do AGENTE AUTÔNOMO deverá ser realizado mensalmente, no 10º (décimo) dia útil de todo mês, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outros mecanismos de transferência de recursos equivalentes, na conta-corrente de titularidade do AGENTE AUTÔNOMO no Banco [●], agência [●] e conta-corrente nº [●]. A primeira remuneração do AGENTE AUTÔNOMO será devida no 10º (décimo) dia útil do mês subseqüente ao da assinatura deste Contrato, e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes. 6.4. Na hipótese de FUNDOS (i) cuja administração seja transferida do CITIBANK, ou (ii) que

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sejam liquidados antes da data de pagamento da remuneração, não será devida qualquer remuneração ao AGENTE AUTÔNOMO.

CLÁUSULA VII - DA SUBCONTRATAÇÃO 7.1. O AGENTE AUTÔNOMO não poderá delegar, ceder ou transferir os direitos e obrigações oriundos do presente Contrato, nem subcontratar com outras instituições financeiras ou terceiros a execução de quaisquer das obrigações objeto do presente Contrato.

CLÁUSULA VIII – DO PRAZO DE DURAÇÃO

8.1. O presente Contrato vigorará por prazo indeterminado. 8.2. A Parte que desejar rescindir o presente Contrato deverá comunicar a outra, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para a rescisão (“Aviso Prévio”). 8.3. Durante o período em que vigorar o Aviso Prévio, todas as condições, direitos e obrigações pactuadas no presente Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor. 8.4. O presente Contrato poderá, ainda, ser rescindido unilateralmente e imediatamente, por qualquer das Partes, nas seguintes hipóteses, sem que haja direito a qualquer tipo de indenização: a) em caso de dissolução, falência, recuperação extrajudicial ou judicial, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes; b) em casos de força maior ou caso fortuito, que torne inviável ou desaconselhável a continuidade do presente Contrato; c) em caso de cancelamento da autorização para o exercício da atividade do AGENTE AUTÔNOMO pela CVM; d) a critério da Parte afetada em caso de descumprimento da outra Parte de qualquer das obrigações previstas nos termos deste Contrato, sem prejuízo da aplicação do disposto na Cláusula 11.2 em caso de prejuízos sofridos pela Parte afetada; e e) em caso de transferência ou liquidação do(s) FUNDO(S), neste caso exclusivamente em relação ao(s) FUNDO(S) transferido(s) ou liquidado(s). 8.5. Na hipótese da rescisão do Contrato, independentemente do motivo, o AGENTE AUTÔNOMO obriga-se a devolver imediatamente ao CITIBANK todos os impressos e documentos em poder do AGENTE AUTÔNOMO que se refiram ao(s) FUNDO(S) objeto do

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presente Contrato. 8.6. A rescisão ou extinção deste Contrato, independentemente do motivo, deve ser comunicada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, à CVM pelo CITIBANK, na forma disponibilizada pela CVM em seu endereço na rede mundial de computadores.

CLÁUSULA IX - SIGILO 9.1. As PARTES e o INTERVENIENTE obrigam-se, por este instrumento, por si, seus diretores e demais representantes, prepostos e empregados, agentes, consultores e empresas contratadas a manter o mais absoluto sigilo sobre todas as informações, dados, materiais e documentos dos FUNDOS, assim como sobre todas as informações que tomar conhecimento relativamente às atividades e à operação das outras PARTES e INTERVENIENTES. 9.2. Em decorrência da obrigação de confidencialidade que ora, voluntariamente, assume, o AGENTE AUTÔNOMO obriga-se a não divulgar, comunicar e nem fazer uso de quaisquer dessas informações, dados, materiais e documentos, para finalidade diversa da prevista no presente Contrato, sob pena de arcar com as perdas e danos decorrentes desses atos e de responder perante terceiros e perante os poderes públicos competentes pela infringência às disposições desta Cláusula. 9.3. O AGENTE AUTÔNOMO, por si e por seus representantes, prepostos, empregados, agentes ou consultores e empresas contratadas, se obriga, sob pena de responsabilização civil e criminal, com referência às informações sigilosas relativas aos FUNDOS e ao CITIBANK: I. não dar, nem autorizar ou permitir que seja dado conhecimento de quaisquer dados ou informações das carteiras dos FUNDOS a outrem; II. não usar em benefício próprio, reter ou duplicar as informações ou dados fornecidos pelo CITIBANK, para a criação de qualquer arquivo, lista ou banco de dados de utilização particular do próprio AGENTE AUTÔNOMO ou de terceiros; III. não modificar ou adulterar, de qualquer forma as informações e os dados fornecidos pelo CITIBANK, bem como não subtrair ou adicionar qualquer elemento a esses dados; e IV. manter sob sigilo e total discrição os dados e informações a que venha ter acesso por qualquer meio ou forma, inclusive se as informações ou dados que chegarem ao seu conhecimento por terceiros, salvo se as mesmas forem isentas de restrições. 9.4. As obrigações de sigilo previstas neste Contrato são recíprocas e se aplicam, no que forem compatíveis, às informações do AGENTE AUTÔNOMO ou aquelas por ele detidas que o

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CITIBANK tiver acesso em decorrência da relação contratual existente entre as PARTES e o INTERVENIENTE, especialmente as relacionadas a segredos de negócio, programas de computador e outras tecnologias e métodos utilizados pelo AGENTE AUTÔNOMO na prestação de seus serviços. 9.5. Se qualquer das PARTES e/ou do INTERVENIENTE, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar informação sigilosa decorrente da prestação de serviços objeto deste Contrato, imediatamente dará notícia desse fato às outras PARTES e/ou ao INTERVENIENTE e lhes prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que a PARTE interpelada, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer das informações sigilosas, salvo se houver restrição legal, regulamentar, ou ainda, expedida por autoridade judicial ou fiscalizadora. 9.6. A obrigação em manter sigilo e confidencialidade, prevista nesta cláusula, subsistirá à rescisão ou ao término do presente Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

CLÁUSULA X - DO ACESSO A INFORMAÇÕES 10.1. Na qualidade de prestador de serviço de distribuição de cotas dos FUNDOS, o AGENTE AUTÔNOMO terá acesso a informações relativas aos FUNDOS que não estão disponíveis a Investidores ou a terceiros, na forma da regulamentação em vigor, às quais deverá dar tratamento conforme disposto na Cláusula IX acima, exceto se forem de conhecimento público.

CLÁUSULA XI - RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS 11.1. Cada uma das PARTES e INTERVENIENTE responderá isoladamente perante a CVM pelos atos que praticar no exercício de suas funções decorrentes deste instrumento. 11.2. O AGENTE AUTÔNOMO responderá perante o CITIBANK pelos eventuais prejuízos decorrentes de comprovada culpa ou dolo na prestação de serviços objeto do presente Contrato, responsabilizando-se, ademais, pelas multas, atualizações monetárias e juros dai decorrentes e que venham a ser cobrados do CITIBANK, dos FUNDOS e/ou dos Investidores.

CLÁUSULA XII– DAS NOTIFICAÇÕES

12.1. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes e INTERVENIENTE deverão ser endereçadas por correio eletrônico ou correspondência para as pessoas aqui indicadas, conforme abaixo: Se para o CITIBANK OU para os FUNDOS:

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Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, 1.111, 12º andar 01311-200 São Paulo, SP At: Ricardo Pedro Correio eletrônico: citi.administracao@citi.com Se para o AGENTE AUTÔNOMO: Nome [●] Endereço: [●]At: [●] Correio eletrônico: [●] Se para o GESTOR: Nome [●] Endereço: [●] At: [●] Correio eletrônico: [●]

CLÁUSULA XIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. O presente Contrato não gera para qualquer das Partes qualquer vínculo empregatício, e nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint-venture ou associação entre as PARTES. 13.2. É vedado ao AGENTE AUTÔNOMO contrair quaisquer obrigações em nome e/ou por conta do CITIBANK fora ou além daquelas expressamente previstas neste Contrato. 13.3. O CITIBANK se reserva ao direito de realizar uma auditoria (due diligence) anual no AGENTE AUTÔNOMO, na qualidade de administrador dos FUNDOS e/ou instituição intermediária doa qual o AGENTE AUTÔNOMO está vinculado, em data e horário previamente acordados entre o CITIBANK e o AGENTE AUTÔNOMO, cabendo ao AGENTE AUTÔNOMO providenciar o que for razoavelmente exigido para tal propósito e permitir o livre acesso das pessoas indicadas pelo CITIBANK para a realização de tal auditoria. 13.4. Na eventualidade de a auditoria referida acima indicar irregularidades nos processos ou ainda em qualquer aspecto relevante que possa, a critério do CITIBANK, impactar sua responsabilidade como responsável pelo AGENTE AUTÔNOMO, o AGENTE AUTÔNOMO compromete-se a corrigir tal questão, em prazo razoável, sem prejuízo da possibilidade de rescisão do presente Contrato, à critério do CITIBANK, nos termos da Cláusula 8.4 (d), em relação a todos ou ao(s) FUNDO(S) afetado(s) exclusivamente, sem prejuízo ainda, se for o caso, da aplicação do disposto na Cláusula 11.2. acima.

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13.5. A tolerância ou transigência de qualquer das Partes não implicará em novação, perdão, renúncia, alteração ou modificação do pactuado, sendo o evento ou omissão considerado, para todos os fins de direito, como mera liberalidade da Parte que transigiu, anuiu ou não exigiu o cumprimento da obrigação, não implicando, todavia, na renúncia do direito de exigir o cumprimento das obrigações aqui contidas, a qualquer tempo. 13.6. A utilização, por qualquer uma das Partes, do nome, marcas e logomarcas das outras PARTES depende de prévia aprovação, por escrito, da Parte detentora da marca. 13.7. Os serviços prestados pelo AGENTE AUTÔNOMO, nos termos deste Contrato não podem ser cedidos, subcontratados ou repassados, nem integral, nem parcialmente, a terceiros. 13.8. Todos os tributos federais, estaduais ou municipais, gerados pelos serviços contratados, serão suportados pela Parte responsável, os termos da legislação vigente, ficando autorizada a retenção de tributos quando exigida por lei. 13.9. O presente Contrato obrigada as Partes, assim como seus sucessores e cessionários a qualquer título. 13.10. As Partes estabelecem que o presente Contrato somente poderá ser alterado mediante acordo mútuo celebrado, por escrito, entre as Partes. 13.11. As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. 13.12. O presente contrato se rege de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 13.13. Todas as obrigações assumidas no presente Contrato pelo CITIBANK serão exigidas do e cumpridas exclusivamente pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sujeitas às leis da República Federativa do Brasil (incluindo qualquer ato governamental, ordens, decretos e regulamentações). E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 04 (quatro) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de 02 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, [••••] de [••••] de [••••]

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___________________________________ [CITIBANK]

___________________________________ [AGENTE AUTÔNOMO]

_________________________________________________________ FUNDOS DE INVESTIMENTO, representados por seu Administrador

___________________________________

[GESTOR] Testemunhas: 1. ______________________________ Nome: R.G. nº: CPF/MF nº:

2 ______________________________ Nome: R.G. nº: CPF/MF nº:

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ANEXO I AO CONTRATO PARA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MO BILIÁRIOS

[inserir lista de fundos]

FUNDO CNPJ REMUNERAÇÃO

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ANEXO II AO CONTRATO PARA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES M OBILIÁRIOS

MINUTA DE TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO PARA DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

[denominação do Fundo], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [•] (doravante denominado “FUNDO”), neste ato representado por seu administrador CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. abaixo qualificado; CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ RIOS S.A. pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida Paulista nº 1111, 2º andar - parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40 (doravante denominado “CITIBANK”); e [NOME OU RAZÃO SOCIAL], [qualificação completa da PJ], devidamente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento, nos termos do Ato Declaratório nº [•], doravante denominado “AGENTE AUTÔNOMO”; CITIBANK, FUNDO e AGENTE AUTÔNOMO, doravante denominados individualmente, “Parte” e, conjuntamente, “Partes”. E, na qualidade de Interveniente Anuente, [denominação social], com sede na Cidade de [local/estado], na [endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [00.000.000/0001-00], (doravante denominado “GESTOR”). CONSIDERANDO QUE: (i) em [XX]/ [XX]/ [XX], determinados fundos de investimento administrados pelo CITIBANK (“Fundos”), o próprio CITIBANK, na qualidade de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do art. 15 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e o AGENTE AUTÔNOMO, com a interveniência do GESTOR, celebraram o Contrato para Distribuição de Valores Mobiliários (“Contrato”) por meio do qual o AGENTE AUTÔNOMO foi contratado para distribuição de cotas dos referidos Fundos; (ii) nos termos da Cláusula 1.2.1. do Contrato, ficou acordado que outros Fundos administrados pelo CITIBANK poderiam aderir ao Contrato para distribuição de suas respectivas cotas pelo

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AGENTE AUTÔNOMO, mediante a assinatura de um Termo de Adesão na forma do Anexo II ao Contrato. (iii) o FUNDO deseja aderir ao Contrato para distribuição de suas cotas pelo AGENTE AUTÔNOMO; Pelo exposto, firmam as Partes com a interveniência do Interveniente Anuente, o presente Termo de Adesão, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: 1. O FUNDO neste ato adere ao Contrato, assumindo o FUNDO a posição de PARTE no Contrato, concordando com todos os termos e condições ali definidos. 2. REMUNERAÇÃO DO AGENTE AUTÔNOMO: Pela prestação de serviços regulados no presente contrato, o FUNDO pagará ao AGENTE AUTÔNOMO a seguinte remuneração:

� R$ [•] ([•]) O pagamento da remuneração acima referida será feito diretamente pelo FUNDO ao AGENTE AUTÔNOMO, cabendo a este, na qualidade de contribuinte, apurar e recolher os tributos devidos sobre a remuneração, ficando qualquer retenção de tributos autorizada caso haja exigência expressa na legislação 3. HORÁRIO LIMITE PARA MOVIMENTAÇÕES: [inserir horários] Nestas condições, assina a presente, juntamente com o seu ADMINISTRADOR/CITIBANK, GESTOR e o AGENTE AUTÔNOMO, que anuem expressamente com o que aqui está determinado, para todos os fins de direito. 4. Ratificam-se, neste ato, todos os termos, cláusulas e condições estabelecidos no Contrato, que não tenham sido expressamente alterados por este Termo de Adesão. 5. O presente Termo de Adesão rege-se de acordo com as leis da Republica Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Termo em 04 (quatro) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de 02 (duas) testemunhas, que também o

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assinam.

São Paulo, [••••] de [••••] de [••••]

___________________________________ CITIBANK

___________________________________ [AGENTE AUTÔNOMO]

_________________________________________________________ FUNDO DE INVESTIMENTO, representados por seu Administrador

___________________________________

[GESTOR] Testemunhas: 1. ______________________________ Nome: R.G. nº: CPF/MF nº:

2 ______________________________ Nome: R.G. nº: CPF/MF nº:

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ANEXO III AO CONTRATO PARA DISTRIBUIÇÃO DE TÍTULOS VALORES MOBILIÁRIOS

CÓDIGO DE CONDUTA PARA AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTI MENTO

INTRODUÇÃO Este Código de Conduta para Agentes Autônomos de Investimento (“Código”) estabelece as principais diretrizes e padrões éticos e de qualidade esperados pela Citibank Distribuidora e Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi DTVM”) dos seus Agentes Autônomos de Investimento (“Agentes Autônomos”), em relação à Citi DTVM e aos seus clientes, independentemente dos clientes terem sido apresentados à Citi DTVM por Agentes Autônomos ou contratado diretamente com a Citi DTVM. A Citi DTVM, como instituição integrante do sistema de distribuição ao contratar Agentes Autônomos deve seguir as regras dispostas na Instrução CVM nº 497, de 03 de junho de 2011, alterada parcialmente pela Instrução CVM 515, de 29 de Dezembro de 2011 (“Instrução CVM 497”), no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento (“Código ANBIMA”), além de primar pela conduta ética e idônea de todos os profissionais a ela vinculados, pois entende que a sua reputação e credibilidade são seus maiores ativos. Este documento indica parâmetros de atuação que confirmem que o Agente Autônomo contratado age com probidade, boa fé e ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados na atuação deste tipo de profissional, em relação aos clientes e à Citi DTVM. Assim sendo, além do relacionamento constante e dos procedimentos amplamente divulgados pela Citi DTVM, entendemos fundamental reforçar os nossos princípios éticos e a nossa transparência compartilhando nossos valores que são subsídios indispensáveis para garantir o relacionamento profissional que buscamos construir com os nossos parceiros, sendo este o objetivo deste Código.

I - APLICAÇÃO 1.1. Este Código aplica-se a todos os Agentes Autônomos vinculados à Citi DTVM por meio de contrato de prestação de serviços de intermediação de distribuição de quotas de fundos de investimentos.

II - PADRÕES MÍNIMOS DE CONDUTA EXIGIDOS PELA CITI DTVM DE SEUS AGENTES AUTÔNOMOS CONTRATADOS

2.1. Para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento, o Agente Autônomo deverá obter registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), ser credenciado por entidade credenciadora autorizada pela CVM (“Entidade Credenciadora”) e estar vinculado à Citi DTVM

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por meio de contrato escrito, observando todos os termos previstos na regulamentação que regula tal atividade, em especial a Instrução CVM 497 e o Código ANBIMA, bem como ser aderente ao código de conduta da Entidade Credenciadora. 2.2. Além dos requisitos legais para o exercício da função de agente autônomo de investimento, o Agente Autônomo deve observar as regras e procedimentos internos estabelecidos pela Citi DTVM, especialmente aqueles que definem os seus padrões éticos e valores. 2.3. Entende-se por ético o comportamento correto, que consiste em atuar sem prejudicar os outros e de acordo com os valores morais da empresa. 2.4. Assim, o Agente Autônomo deve adotar as seguintes condutas, dentre outras:

(i) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, e tal conduta é exigida tanto para com os clientes como para com a Citi DTVM;

(ii) abster-se da prática de atos que possam ferir a relação fiduciária entre os clientes e a Citi DTVM;

(iii) zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no exercício de sua função;

(iv) agir com integridade, diligência, competência, respeito e ética para com seus clientes, seus colegas de profissão, seus empregados, seus contatos na Citi DTVM, seus clientes potenciais, o público em geral e qualquer outro participante do mercado de valores mobiliários com os quais venha a interagir no exercício de sua atividade;

(v) praticar e encorajar a prática dos mais altos padrões éticos, dentro e fora do ambiente de trabalho;

(vi) buscar se atualizar e incrementar os seus conhecimentos sobre produtos e serviços do mercado financeiro e de capitais, bem como acerca da regulamentação vigente relacionada à sua atividade e aos produtos e serviços cuja distribuição intermedia.

(vi) oferecer aos clientes produto compatível com suas necessidades e adequados ao seu perfil, adotando procedimentos claros para sua identificação;

(vii) veicular material referente ao produto oferecido, devidamente aprovado pela instituição contratante, no caso a Citi DTVM;

(viii) informar expressamente ao mercado e aos clientes, quanto ao relacionamento de contratação pela Citi DTVM e indicar página na web que indica o regime de contratação e os procedimentos determinados nesta parceria; e

(ix) fornecer à Citi DTVM toda a documentação e informação cadastral dos clientes. 2.5. Os requisitos aqui elencados são exemplificativos, sendo que outros poderão ser exigidos independentemente de constarem no presente Código, viabilizando assim a adequação às práticas e condutas exigidas pelo mercado. 2.6. A Citi DTVM prima pela segurança e proteção das pessoas que trabalham ou transitam por

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suas instalações, tais como, funcionários, prestadores de serviços, clientes etc. Assim sendo, o Agente Autônomo deve manter um ambiente de trabalho seguro, saudável e respeitoso.

III - RESPONSABILIDADE PARA COM NOSSOS CLIENTES 3.1. Sigilo das Informações 3.1.1. No desenvolvimento de sua atividade o Agente Autônomo terá acesso aos dados dos clientes por ele apresentados à Citi DTVM cujo sigilo é protegido por lei e, assim sendo, são confidenciais e devem ser acessados apenas por pessoas que, em virtude da atividade desempenhada, precisem deles ter conhecimento. 3.1.2. As informações pessoais de funcionários e/ou parceiros também devem ser mantidas sob sigilo e não devem ser compartilhadas nem discutidas fora do ambiente de trabalho. 3.2. Tratamento Equitativo 3.2.1. O Agente Autônomo deverá dar aos clientes por ele atendidos tratamento equitativo, sem beneficiar um cliente em detrimento de outros. Assim sendo, condutas que configurem má-prática de mercado e até mesmo crime, tais como manipulação de mercado, sonegação de informações essenciais aos clientes para sua tomada de decisão, utilização de informações confidenciais e privilegiadas em benefício próprio ou de outrem, distorção de fatos materiais ou outras negociações ou práticas desonestas, são absolutamente inaceitáveis pela Citi DTVM. 3.3. Conflito de Interesses 3.3.1. O Agente Autônomo deve garantir tratamento justo e equitativo aos clientes. 3.3.2. O Agente Autônomo deve atentar-se e identificar situações que representem conflito de interesses e que possam interferir na sua capacidade de agir no melhor interesse do cliente. Sempre que o Agente Autônomo se deparar com uma situação de potencial conflito de interesses, ele deverá buscar o aconselhamento adequado junto à área de Compliance da Citi DTVM, antes de tomar qualquer atitude ou realizar qualquer operação. 3.3.3. Em caso de dúvidas, o Agente Autônomo deve entrar em contato com a área de Compliance da Citi DTVM. 3.4. Proibição de Venda Casada 3.4.1. A legislação em vigor veda que o fornecimento de um determinado produto ou serviço seja condicionado ao fornecimento de outro produto ou serviço sem uma justa causa. Assim, se dois produtos ou serviços são independentes é proibido condicionar a venda de um à aquisição do outro.

IV. RESPONSABILIDADE COM A CITI DTVM

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4.1. Uso do nome, das instalações ou materiais da Citi DTVM 4.1.1. É vedada a utilização da marca, logotipo e/ou sinais distintivos do próprio Agente Autônomo ou da pessoa jurídica de que ele seja sócio, desacompanhados da identificação da Citi DTVM com no mínimo igual destaque; 4.1.2. É vedada ainda a referência à relação com a Citi DTVM por meio de expressões que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente entre o Agente Autônomo e a Citi DTVM, tais como “parceria”, “associada” ou “afiliada”. 4.1.3. A utilização de todo e qualquer material e ferramentas, incluindo, mas não se limitando a sistemas, material de marketing, material de treinamento, impressos ou afins, disponibilizados pela Citi DTVM ao Agente Autônomo em razão do contrato de prestação de serviços que objetive a distribuição e intermediação na distribuição de quotas de fundos de investimentos, deverá ocorrer exclusivamente para o desenvolvimento das atividades relacionadas ao objeto do mencionado contrato, devendo ser utilizados sempre em benefício da Citi DTVM e de seus clientes. 4.2. Compartilhar preocupações da área de negócios 4.2.1. É muito importante, para a reputação da Citi DTVM, que exerçamos o julgamento adequado e o bom senso em cada medida que tomamos, e que consideremos todos os aspectos do potencial impacto das transações em que nos envolvemos. Assim, faz parte das responsabilidades dos Agentes Autônomos reportarem à Citi DTVM qualquer preocupação de risco de negócio com potencial risco para a reputação da Citi DTVM. Para tanto a área de Compliance está disponível para auxiliar e orientar os Agentes Autônomos em qualquer questão. 4.2.2. A Citi DTVM espera contar ainda com a cooperação de seus Agentes Autônomos em quaisquer investigações, internas ou externas, especialmente por parte de órgãos reguladores, Poder Judiciário e Receita Federal, incluindo, investigações que envolvem questões éticas. 4.2.3. O Agente Autônomo deve reportar à Citi DTVM informações por ele tidas como relevantes. 4.3. Conheça seu cliente e perfil de risco 4.3.1. A regulamentação em vigor exige das Distribuidoras e dos Agentes Autônomos especial atenção na abertura de conta de seus clientes e no acompanhamento da origem dos recursos do cliente, na sua movimentação e na adequação ao seu perfil de risco. Pode-se dizer assim, que a Citi DTVM e o Agente Autônomo devem conhecer o seu cliente. Para tanto, alguns cuidados devem ser tomados e procedimentos devem ser observados, cabendo ao Agente Autônomo, que é responsável pelo cliente que apresenta à Citi DTVM, adotar as seguintes medidas:

(i) Selecionar criteriosamente os clientes que apresentar à Citi DTVM. Antes de iniciar as operações o Agente Autônomo deverá orientar ao cliente sobre os riscos inerentes ao mercado de fundos de investimentos, assim como as regras sobre as operações.

(ii) Conhecer o perfil de risco do cliente é exigência legal. O Agente Autônomo deve conhecer a carteira do cliente por ele apresentado e certificar-se de que a expectativa do cliente em

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relação aos seus investimentos efetuados ou pretendidos são compatíveis, sendo tal procedimento denominado “Suitability”. O Agente Autônomo deve informar adequadamente o cliente sobre os riscos de cada produto do mercado de títulos e valores mobiliários e oferecer apenas produtos adequados ao perfil do cliente e que sejam por ele compreendidos em relação às suas regras e riscos associados.

(iii) Informar ao cliente que a DECISÃO de investimento ou realização da operação é SEMPRE dele. Este é um ponto muito importante, pois a atividade de agente autônomo de investimento não se confunde com a atividade de gestão ou administração de carteira, e a CVM proíbe ao agente autônomo vinculado a uma instituição o exercício de gestão ou administração de carteira.

(iv) Acompanhar as operações dos clientes, tanto no que diz respeito a sua correta execução quanto à sua liquidação. Orientar o cliente quanto aos acessos disponibilizados pela Citi DTVM para obtenção de informações, a saber: SAC, atendimento ao cliente, informações on line, telefones dos departamentos com os quais o cliente pode interagir quando o Agente Autônomo estiver ausente. Finalmente, informar ao cliente sobre as informações disponíveis a ele, tais como, extratos e outros.

(v) Atentar para a adequação dos produtos que o cliente tenha adquirido ou que pretenda adquirir à sua capacidade financeira. 4.4. Procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro (Anti-Money Laundering, “AML”) 4.4.1. Lavagem de dinheiro é o processo de inserir recursos advindos de atividade ilícita no sistema financeiro para que esses recursos pareçam legítimos, e, portanto, entrem na corrente do comércio. 4.4.2. É responsabilidade do Agente Autônomo a correta identificação do cliente, através do completo preenchimento da Ficha Cadastral e a respectiva atualização a cada 24 meses. 4.4.3. É responsabilidade do Agente Autônomo, também, comunicar à área de Compliance sempre que uma situação e/ou operação apresentar indícios de impropriedade mesmo que a operação não seja efetivada, lembrando que, neste caso, o cliente nunca deverá ser informado sobre a suspeita ou envio desta informação à Compliance. 4.5. Insider Trading (Utilização de Informações Privilegiadas) 4.5.1. A legislação proíbe a negociação de títulos e valores mobiliários (inclusive títulos de participação em sociedade comercial, títulos conversíveis, opções, obrigações e índice comum de ações que incluam os títulos) de qualquer empresa, enquanto estiver de posse de informações importantes, que não estejam em domínio público e que possam trazer lucro ou evitar perdas a quem as possui (também conhecidas como “informações privilegiadas”) relacionadas com a empresa. 4.5.2. Caso o Agente Autônomo suspeite estar de posse de informações privilegiadas, não poderá realizar qualquer negociação com os títulos e valores mobiliários da respectiva companhia, nem tampouco comentar com clientes, parceiros e/ou familiares independente de onde tais pessoas mantenham seus investimentos.

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4.5.3. A definição de “informações importantes, que não estão em domínio público” é abrangente. Vale lembrar que a informação é “importante” se um investidor de porte médio levar em consideração tais informações para decisão de investimento ou se as informações, caso sejam tornadas públicas, possam afetar o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de uma empresa. 4.5.4. As consequências das infrações de negociações com informações privilegiadas podem ser severas incluindo a rescisão do contrato, punições cíveis e/ou criminais, podendo inclusive culminar com o cancelamento pela CVM de sua autorização para o exercício da atividade. 4.5.5. A divulgação de notícias ou informações inverídicas ou imprecisas sobre o mercado de títulos e valores mobiliários e seus participantes não constitui boa prática de mercado e é inaceitável pela Citi DTVM. 4.6. Práticas anti-corrupção e suborno 4.6.1. O Agente Autônomo não deve oferecer, prometer, dar qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, para um agente de governo ou qualquer autoridade, com o propósito de assegurar vantagem imprópria, para si ou para outrem. 4.7. Disponibilização e veiculação de material para oferta de produtos 4.7.1 O Agente Autônomo apenas deve disponibilizar e veicular material aprovado pela instituição contratante, Citi DTVM, não apenas em relação ao formato como em relação ao conteúdo das informações. 4.7.2 Todo material mantido na página da web do Agente Autônomo deve ser aprovado pela instituição contratante, Citi DTVM. 4.7.3 Em todo material de divulgação utilizado pelo Agente Autônomo ou disponibilizado no seu site deve haver a referência aos fundos distribuídos pela Citi DTVM e a expressa indicação do canal da Ouvidoria mencionado no material do Fundo (regulamento e/ou prospecto, quando houver). 4.8. Relação com a Imprensa 4.8.1. É expressamente proibido ao Agente Autônomo publicar ou divulgar materiais escritos ou em formato eletrônico (inclusive livros, artigos, podcasts, webcasts, blogs, publicações em websites, fotos, vídeos ou outros meios), discursos, entrevistas ou aparições em público que mencionem a Citi DTVM, nossas operações, clientes, funcionários ou serviços sem prévia aprovação formal da Citi DTVM. A aprovação é necessária independentemente de serem ou não utilizados equipamentos da Citi DTVM. 4.9. Autorização, Certificação e Qualificação Profissional 4.9.1. O profissional deve buscar aprimoramento para o exercício de sua atividade, principalmente,

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em um mercado em constante evolução como o nosso. 4.9.2. O Agente Autônomo que presta serviços à Citi DTVM deve ter as certificações obrigatórias ao desempenho de suas atividades. Assim também todo e qualquer sócio ou funcionário que o Agente Autônomo venha a empregar em sua empresa para o atendimento ao cliente deverá igualmente possuir as certificações exigidas ANTES de sua contratação. 4.9.3. O Agente Autônomo deve informar à área responsável da Citi DTVM toda e qualquer alteração em seu contrato social e/ou sua autorização para o exercício da função ou ainda suas certificações. 4.9.4. A Citi DTVM espera que seus Agentes Autônomos possuam o necessário conhecimento da legislação pertinente à sua atividade e às atividades da Citi DTVM, bem como que realizem processos de qualificação profissional e aprimoramento constante, inclusive os requeridos pelas Bolsas e a CVM onde a Citi DTVM atua. 4.10. Comprovação das Ordens Dadas pelo Cliente 4.10.1. O Agente Autônomo é responsável pela comprovação à Citi DTVM da origem e da veracidade da emissão da ordem dada pelo cliente para a movimentação de seus investimentos nos fundos, seja para aplicação ou para resgate.

V – VEDAÇÕES 5.1 Ao Agente Autônomo contratado pela Citi DTVM fica vedado: 5.1.1. receber de investidores ou em nome de investidores, ou a eles entregar, por qualquer razão e inclusive a título de remuneração pela prestação de quaisquer serviços, numerário, títulos ou valores mobiliários ou outros ativos; 5.1.2. ser procurador ou representante de seus investidores, perante instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para quaisquer fins; 5.1.3. contratar com os investidores ou prestar, ainda que a título gratuito, serviços de (i) análise ou consultoria de valores mobiliários; e (ii) administração de carteira de valores mobiliários; 5.1.4. aconselhar os investidores a realizar negócio com a finalidade de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida; 5.1.5. atuar por conta e ordem de instituição pela qual não seja contratado; 5.1.6. recusar-se a apresentar documento de identificação que ateste a sua qualidade de Agente Autônomo;

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5.1.7. delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços objeto do presente Código; 5.1.8. repassar aos investidores, mesmo que indiretamente, no todo ou em parte, a remuneração que venha receber pela distribuição das cotas dos fundos; 5.1.9. a utilização de qualquer instituto jurídico ou estrutura de produto, cuja implicação econômica, de forma direta ou indireta, resulte em desconto, abatimento ou redução artificial de taxa de administração, performance e/ou qualquer outra taxa que venha a ser cobrada pelos fundos; 5.1.10. usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para transmissão de ordens por meio de sistema eletrônico; 5.1.11. confeccionar e enviar para os investidores extratos contendo informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto; 5.1.12. adotar logotipos ou sinais distintivos próprios do Agente Autônomo desacompanhados da identificação do Citi DTVM, com, no mínimo, igual destaque, inclusive na página do Agente Autônomo na rede mundial de computadores e em apostilas ou qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados pelos sócios do Agente Autônomo; 5.1.13. referir-se à sua relação com o Citi DTVM por meio de expressões que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente entre o Agente Autônomo e o Citi DTVM, como "parceira", "associada" ou "afiliada", inclusive na página do Agente Autônomo na rede mundial de computadores e em apostilas ou qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados pelos sócios do Agente Autônomo; 5.1.14. veicular qualquer material informativo ou de publicidade sem a prévia revisão e aprovação do Citi DTVM; e 5.1.15. realizar palestras ou cursos com tema fundos de investimento.

VI - LEGISLAÇÃO E CONTROLES 6.1. Todas as atividades exercidas pela Citi DTVM são submetidas a testes de controles e monitoramento constantes realizados pela área de Compliance e Controles ou pela própria área de negócios. 6.2 É responsabilidade do Agente Autônomo por solicitação da entidade contratante, Citi DTVM apresentar documentação e evidências quanto ao disposto neste Código, como para verificação e confirmação dos controles.

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6.3. É responsabilidade do Agente Autônomo informar à Citi DTVM sobre qualquer fragilidade nos controles ou desvio de conduta que possa prejudicar nossos clientes, a Citi DTVM ou sua integridade pessoal e/ou profissional. 6.4. Este documento tem como objetivo endereçar as principais normas e regulamentações, como procedimentos internos da instituição contratante, Citi DTVM, aplicáveis ao bom exercício das atividades de agente autônomo de investimento. Todas as normas mencionadas devem ser seguidas pelo Agente Autônomo em sua versão atualizada. São Paulo, __ de ________ de ____. De acordo: ______________________________________________________ DENOMINAÇÃO DOS AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTOS.