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A data deste Prospecto Preliminar é 4 de setembro de 2014

PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS 1ª(PRIMEIRA) E 2ª (SEGUNDA) SÉRIES DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.Companhia Aberta

Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SPCNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93 - CVM nº 22.764

no Valor Total de inicialmente

R$500.000.000,00(quinhentos milhões de reais)

Lastreados nos direitos creditórios oriundos de Cédulas de Produto Rural Financeiras de emissão da

RAIZEN ENERGIA S.A.representativas de Direitos Creditórios do Agronegócio

CÓDIGO ISIN DOS CRA DI: BRGAFLCRA097CÓDIGO ISIN DOS CRA IPCA: BRGAFLCRA0A6

REGISTRO DA OFERTA DA 1ª SÉRIE NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/[•]REGISTRO DA OFERTA DA 2ª SÉRIE NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/[•]

CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSSÃO DOS CRA FEITA PELA MOODY’S AMÉRICA LATINA LTDA.: (P) AAA.BREMISSÃO DE 500.000 (QUINHENTOS MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (“CRA”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA (“OFERTA”), RELATIVA A 1ª SÉRIE (“SÉRIE DI”) E 2ª SÉRIE (“SÉRIE IPCA”) DA 10ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DO AGRONEGÓCIO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$1.000,00 (UM MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, [•] DE [•] DE 2014 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE INICIALMENTE R$500.000.000,00 (QUINHENTOS MILHÕES DE REAIS), PODENDO TAL MONTANTE SER ACRESCIDO DE COMUM ACORDO ENTRE OS COORDENADORES E A RAÍZEN (“RAÍZEN”) EM ATÉ 20% (VINTE POR CENTO) EM FUNÇÃO DO EXERCÍCIO TOTAL OU PARCIAL DA OPÇÃO DE LOTE ADICIONAL EM ATÉ 15% (QUINZE POR CENTO) EM FUNÇÃO DO EXERCÍCIO TOTAL OU PARCIAL DA OPÇÃO DE LOTE SUPLEMENTAR, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 14, PARÁGRAFO 2º, E 24, RESPECTIVAMENTE, DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 400”).

A EMISSÃO FOI APROVADA EM REUNIÃO DE DIRETORIA DA EMISSORA, REALIZADA EM 2 DE JANEIRO DE 2013, REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”), EM 21 DE JANEIRO DE 2013, SOB O Nº 31.623/13-0 E PUBLICADA NO JORNAL “O DIA DE SÃO PAULO” (“JORNAL”) E NO DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“DOESP”), EM 24 DE JANEIRO DE 2013 (“REUNIÃO DE DIRETORIA”). A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA DI SERÁ [•] DE [•] DE 2019 (“DATA DE VENCIMENTO DOS CRA DI”) E A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA IPCA SERÁ [•] DE [•] DE 2021 (“DATA DE VENCIMENTO DOS CRA IPCA”).

OS (I) CRA SÉRIE IPCA (“CRA IPCA”) TERÃO PRAZO DE 2.620 (DOIS MIL SEISCENTOS E VINTE) DIAS A CONTAR DE SUA DATA DE EMISSÃO, COM VENCIMENTO FINAL EM [•] DE [•] DE 2021; E (II) OS CRA DA SÉRIE DI (“CRA DI”) TERÃO PRAZO DE 1.890 (UM MIL OITOCENTOS E NOVENTA) DIAS A CONTAR DE SUA DATA DE EMISSÃO, COM VENCIMENTO FINAL EM [•] DE [•] DE 2019. OS CRA FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS CUJA TAXA SERÁ APURADA EM PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING A SER CONDUZIDO PELOS COORDENADORES (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”), OBSERVADAS AS TAXAS MÁXIMAS DE JUROS REMUNERATÓRIOS (A) PARA OS CRA IPCA, EQUIVALENTE Á MÉDIA ARITMÉTICA DAS TAXAS INTERNAS DE RETORNO DAS NOTAS DO TESOURO NACIONAL, SÉRIE B (“NTN-B”), COM VENCIMENTO EM 2020, DIVULGADA PELA ANBIMA EM SUA PÁGINA NA INTERNET (HTTP://WWW.ANBIMA.COM.BR) NO 3º (TERCEIRO), 4º (QUARTO) E 5º (QUINTO) DIAS ÚTEIS ANTERIORES À DATA DE REALIZAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING (EXCLUINDO-SE A DATA DE REALIZAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING NO CÔMPUTO DE DIAS), ACRESCIDO DE SOBRETAXA ANUAL DE 0,55% (CINQUENTA E CINCO CENTÉSIMOS POR CENTO) PONTOS BASE AO ANO, CALCULADOS DE FORMA EXPONENCIAL E CUMULATIVA PRO RATA TEMPORIS POR DIAS ÚTEIS DECORRIDOS (“REMUNERAÇÃO CRA IPCA”), E (B) PARA OS CRA DI, EQUIVALENTE À VARIAÇÃO ACUMULADA DAS TAXAS MÉDIAS DIÁRIAS DOS DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS – DI (“TAXA DI”) ACRESCIDA EXPONENCIALMENTE DE SOBRETAXA MÁXIMA DE 0,50% AO ANO (CINQUENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, CALCULADOS DE FORMA EXPONENCIAL E CUMULATIVA PRO RATA TEMPORIS POR DIAS ÚTEIS DECORRIDOS (“REMUNERAÇÃO CRA DI”). A QUANTIDADE DE CRA A SER ALOCADA EM CADA UMA DAS SÉRIES SOMENTE SERÁ DEFINIDA APÓS O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EM RAZÃO DA ADOÇÃO DO SISTEMA DE VASOS COMUNICANTES ENTRE AS SÉRIES. OS CRA SERÃO REGISTRADOS PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”) E/OU (B) DDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BM&FBOVESPA”); E PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO (A) DO CETIP21, E/OU (B) DO PUMA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA, EM MERCADO DE BOLSA, SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRA REALIZADA POR MEIO DO SISTEMA DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CETIP E/OU POR MEIO DA BM&FBOVESPA.

OS CRA TÊM COMO LASTRO OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ORIUNDOS DAS CÉDULAS DE PRODUTO RURAL FINANCEIRAS Nº 001 (“CPR-F 1”) E Nº 002 (“CPR-F 2” E, QUANDO EM CONJUNTO COM A CPR-F, AS “CPR-F”) EMITIDAS PELA RAIZEN ENERGIA S.A (“RAIZEN”) EM FAVOR DA AGRÍCOLA PONTE ALTA LTDA. (“CEDENTE”), CUJO SOMATÓRIO TOTALIZARÁ INICIALMENTE R$[•] ([•]) NA DATA DE EMISSÃO, E CONTARÃO COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, NA MODALIDADE AVAL, DA RAIZEN COMBUSTÍVEIS S.A (“RAÍZEN COMBUSTÍVEIS” “AVALISTA”), NOS TERMOS DA LEI Nº 8.929, DE 22 DE AGOSTO DE 1994, CONFORME ALTERADA (“DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO”), SENDO QUE OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO SERÃO CEDIDOS PELA CEDENTE À EMISSORA POR MEIO DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO E OUTRAS AVENÇAS” (“CONTRATO DE CESSÃO”). A EMISSORA INSTITUIRÁ O REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO E SUAS RESPECTIVAS GARANTIAS, NA FORMA DO ARTIGO 9º DA LEI Nº 9.514, DE 20 DE NOVEMBRO DE 1997, CONFORME ALTERADA (“LEI 9.514”). A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. FOI NOMEADA PARA REPRESENTAR, PERANTE A EMISSORA E QUAISQUER TERCEIROS, OS INTERESSES DA COMUNHÃO DOS TITULARES DE CRA (“AGENTE FIDUCIÁRIO”). O OBJETO DO REGIME FIDUCIÁRIO SERÁ DESTACADO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA E PASSARÁ A CONSTITUIR PATRIMÔNIO SEPARADO, DESTINANDO-SE ESPECIFICAMENTE AO PAGAMENTO DOS CRA E DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES RELATIVAS AO REGIME FIDUCIÁRIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 11 DA LEI 9.514.

NÃO SERÃO CONSTITUÍDAS GARANTIAS ESPECÍFICAS SOBRE OS CRA, QUE GOZARÃO DAS GARANTIAS QUE INTEGRAM OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO, QUAIS SEJAM: (I) O AVAL PRESTADO PELA AVALISTA, NO ÂMBITO DAS CPR-F; E (II) A FIANÇA PRESTADA PELA RAÍZEN E PELA RAÍZEN COMBUSTÍVEIS NO ÂMBITO DO CONTRATO DE CESSÃO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) (QUANDO EM CONJUNTO AS “GARANTIAS”). AS GARANTIAS ENCONTRAM-SE DESCRITAS NOS ITENS “CPR-F - AVAL” E “CONTRATO DE CESSÃO - FIANÇA”, RESPECTIVAMENTE, DA SEÇÃO “SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA”, NAS PÁGINAS 84 A 87, DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

OS CRA SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 414”), A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO ITAÚ BBA S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”), PELO BANCO CITIBANK S.A. (“CITI”) E PELO BANCO J.P. MORGAN S.A. (“J.P. MORGAN” E QUANDO EM CONJUNTO COM O COORDENADOR LÍDER E COM O CITI, OS “COORDENADORES”), OS QUAIS PODERÃO CONVIDAR OUTRAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS AUTORIZADAS A OPERAR NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO PARA PARTICIPAR DA OFERTA APENAS PARA O RECEBIMENTO DE ORDENS, NA QUALIDADE DE COORDENADORES CONTRATADOS OU PARTICIPANTES ESPECIAIS, CONFORME IDENTIFICADOS NO PRESENTE PROSPECTO.

OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 100 A 143, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRA, DE SUA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA E JURÍDICA OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

ASSESSOR JURÍDICO DA RAÍZEN ASSESSOR JURÍDICO DOS COORDENADORES

COORDENADOR LÍDER COORDENADOR COORDENADOR

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1

ÍNDICE

DEFINIÇÕES ..................................................................................... 7

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR

POR REFERÊNCIA ............................................................................ 24

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ...... 25

RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................... 27

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................... 38

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO,

E DOS ASSESSORES JURÍDICOS ............................................................. 39

EXEMPLARES DO PROSPECTO ............................................................... 41

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ...................................................... 42

ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ....................................................... 42 DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ............................................ 43 AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS .......................................................... 44 DEVEDORA ............................................................................ 44 CEDENTE ............................................................................. 44 DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ............................................ 44 LOCAL E DATA DE EMISSÃO ........................................................... 45 VALOR TOTAL DA EMISSÃO ............................................................ 45 QUANTIDADE DE CRA ................................................................. 45 NÚMERO DE SÉRIES ................................................................... 45 VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRA ................................................. 45 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ............................................................. 45 GARANTIAS ........................................................................... 46 FORMA DOS CRA ..................................................................... 47 PRAZO E DATA DE VENCIMENTO ....................................................... 47 COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ............................................. 48 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ............................................................ 48 REMUNERAÇÃO DOS CRA DI .......................................................... 50 REMUNERAÇÃO DOS CRA IPCA ....................................................... 52 AMORTIZAÇÃO DOS CRA IPCA ........................................................ 53 RESGATE ANTECIPADO ................................................................ 55 REDUÇÃO DE CAPITAL ................................................................ 56 FUNDO DE DESPESAS .................................................................. 57 FORMALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO ........................................................ 58 VENCIMENTO ANTECIPADO ............................................................ 59 ASSEMBLEIA DOS TITULARES DOS CRA ................................................ 65 REGIMES FIDUCIÁRIOS E PATRIMÔNIO SEPARADO ...................................... 68 ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO .......................................... 69 LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO .............................................. 70 CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA ................................................. 72

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO ........................................ 73 DISTRIBUIÇÃO DOS CRA .............................................................. 73

2

PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO ............................ 74 PRAZO DE COLOCAÇÃO ............................................................... 75 LOCAL DE PAGAMENTO ............................................................... 75 PÚBLICO ALVO DA OFERTA ........................................................... 75 INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ..................................................... 75 ENCARGOS DA EMISSORA .............................................................. 75 PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS .......................................................... 76 PUBLICIDADE ......................................................................... 76 DESPESAS DA EMISSÃO ................................................................ 76 SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ........................................................... 79 CRITÉRIOS E PROCEDIMENTOS PARA SUBSTITUIÇÃO .................................... 80 INFORMAÇÕES ADICIONAIS ............................................................ 83

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ................................. 84

TERMO DE SECURITIZAÇÃO ............................................................ 84 CÉDULAS DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA (CPR-F) .................................. 84 CONTRATO DE CESSÃO ................................................................ 84 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ......................................................... 88 CONTRATO DE CUSTÓDIA ............................................................. 88 CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AGENTE ESCRITURADOR .................. 89 CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO ...................... 89 CONTRATOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO LIQUIDANTE ..................... 89

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ............................................... 90

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................ 92

DECLARAÇÕES ................................................................................. 93

DECLARAÇÃO DA EMISSORA ............................................................................. 93 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .................................................................. 93 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER................................................................. 94

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGROENGÓCIO ......... 95

CÉDULAS DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA (CPR-F) ................................................... 95 AUTORIZAÇÃO ......................................................................................... 95 CONDIÇÕES DE CESSÃO ................................................................................. 95 PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA E PAGAMENTO ......................................................... 96 GARANTIAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ............................................. 96 FORMA DE LIQUIDAÇÃO ................................................................................ 97 VENCIMENTO ANTECIPADO ............................................................................. 97 POSSIBILIDADE DE AS CPR-F SEREM ACRESCIDAS, REMOVIDAS OU SUBSTITUÍDAS ........................ 98 CUSTÓDIA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS ....................................................... 98 PROCEDIMENTOS DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO .......................................................... 98 CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO ................................................... 99 INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO .................... 99

3

FATORES DE RISCO.......................................................................... 100

RISCOS DA OPERAÇÃO .............................................................. 101 RISCOS DOS CRA E DA OFERTA ..................................................... 103 RISCOS DAS CPR-F E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ................ 107 RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO ..................................................... 109 RISCOS RELACIONADOS À RAÍZEN ................................................... 110 RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA ................................................. 133 RISCOS RELACIONADOS AO AGRONEGÓCIO .......................................... 137 RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS ............................. 139

A SECURITIZAÇÃO NO AGRONEGÓCIO BRASILEIRO .................................... 144

REGIME FIDUCIÁRIO ................................................................. 145

TRIBUTAÇÃO DOS CRA ..................................................................... 146

IMPOSTO DE RENDA, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE LUCRO LÍQUIDO (CSLL), PIS E COFINS .......................................................................... 146 IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES FINANCEIRAS - IOF .................................... 147

GAIA AGRO SECURITIZADORA ............................................................. 148

GRUPO GAIA ....................................................................... 148 GAIA AGRO ......................................................................... 148 ADMINISTRAÇÃO .................................................................... 149 CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS .......................................... 152 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ............................................ 152

O COORDENADOR LÍDER: BANCO ITAÚ BBA S.A. ....................................... 154

BANCO CITIBANK S.A ....................................................................... 156

BANCO J.P. MORGAN S.A .................................................................. 158

RAÍZEN ENERGIA S.A. ....................................................................... 160

HISTÓRICO ........................................................................................... 160 PRINCIPAIS VETORES DE CRESCIMENTO E RENTABILIDADE ............................................. 164 FORTE SOBREPOSIÇÃO GEOGRÁFICA DAS OPERAÇÕES DA RAÍZEN E DA AVALISTA ...................... 165 GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................................................... 165 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DE MERCADO ........................................................ 166 POSIÇÃO DE DESTAQUE NA INDÚSTRIA ................................................................ 166 RESULTADOS OPERACIONAIS .......................................................................... 167 FONTE: RAÍZEN ...................................................................................... 168 ETANOL 2G .......................................................................................... 168 PLANO DE INVESTIMENTOS ........................................................................... 168 EXPERIÊNCIA PRÉVIA EM OPERAÇÕES DE SECURITIZAÇÃO ENVOLVENDO CPR-F ........................ 169 PRINCIPAIS CONCORRENTES .......................................................................... 169 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ........................................................... 170 GRUPO ECONÔMICO .................................................................................. 170 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO DA RAÍZEN .................................................... 175 ADMINISTRADORES ................................................................................... 186 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................................... 188

4

CONTROLE DA RAÍZEN ................................................................................ 190 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................ 191 CAPITAL SOCIAL ..................................................................................... 208 VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................... 208 NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ........................................................................ 212 DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS ........................................................... 213 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS - RAÍZEN E AVALISTA ....................................... 213

AGRÍCOLA PONTE ALTA LTDA. ............................................................ 215

BREVE HISTÓRICO .................................................................................... 215 PRINCIPAIS ATIVIDADES .............................................................................. 216 EXPERIÊNCIA PRÉVIA EM OPERAÇÕES DE SECURITIZAÇÃO ENVOLVENDO CPR-F ........................ 216

RAÍZEN COMBUSTÍVEIS S.A ................................................................ 217

HISTÓRICO DA AVALISTA ............................................................................. 217 ATIVIDADES DA AVALISTA ............................................................................ 219 PLATAFORMA LOGÍSTICA NO BRASIL .................................................................. 222 PLANO DE INVESTIMENTOS ........................................................................... 224 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ........................................................... 224 GRUPO ECONÔMICO DA AVALISTA .................................................................... 224 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO DA AVALISTA .................................................. 228 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................................... 229 CONTROLE DA AVALISTA ............................................................................. 229 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................ 289 CAPITAL SOCIAL ..................................................................................... 299 VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................... 299 NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ........................................................................ 299

RELACIONAMENTOS ........................................................................ 300

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A EMISSORA ...................................................... 300 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A RAÍZEN ......................................................... 300 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A AVALISTA ....................................... 304 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A CEDENTE ....................................... 304 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO ........................................... 304 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CUSTODIANTE .................................................. 304 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE ESCRITURADOR ......................... 304 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O BANCO LIQUIDANTE ............................. 304 ENTRE O COORDENADOR LÍDER E OS AUDITORES INDEPENDENTES.................... 305 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E A EMISSORA ....................................... 305 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E A RAÍZEN ......................................... 305 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E A AVALISTA ....................................... 306 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E A CEDENTE ....................................... 307 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E O AGENTE FIDUCIÁRIO ............................ 307 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E O CUSTODIANTE .................................. 307 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E O AGENTE ESCRITURADOR ........................ 308 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E O BANCO LIQUIDANTE ............................ 308 ENTRE O BANCO J.P. MORGAN E OS AUDITORES INDEPENDENTES ................... 309 ENTRE O CITI E A EMISSORA ........................................................ 309

5

ENTRE O CITI E A RAÍZEN ........................................................... 309 ENTRE O CITI E A AVALISTA ......................................................... 311 ENTRE O CITI E A CEDENTE ......................................................... 311 ENTRE O CITI E O AGENTE FIDUCIÁRIO .............................................. 311 ENTRE O CITI E O CUSTODIANTE .................................................... 312 ENTRE O CITI E O AGENTE ESCRITURADOR .......................................... 312 ENTRE O CITI E O BANCO LIQUIDANTE .............................................. 312 ENTRE O CITI E OS AUDITORES INDEPENDENTES ..................................... 315 ENTRE A EMISSORA E A RAÍZEN ..................................................... 315 ENTRE A EMISSORA E A AVALISTA ................................................... 315 ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE .................................................... 315 ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO ........................................ 316 ENTRE A EMISSORA E O CUSTODIANTE ............................................... 316 ENTRE A EMISSORA E O AGENTE ESCRITURADOR ..................................... 316 ENTRE A EMISSORA E O BANCO LIQUIDANTE ......................................... 316 ENTRE A RAÍZEN E A AVALISTA ...................................................... 316 ENTRE A RAÍZEN E A CEDENTE ...................................................... 317 ENTRE A RAÍZEN E O AGENTE FIDUCIÁRIO ........................................... 317 ENTRE A RAÍZEN E O CUSTODIANTE ................................................. 317 ENTRE A RAÍZEN E O AGENTE ESCRITURADOR ....................................... 317 ENTRE A RAÍZEN E O BANCO LIQUIDANTE ........................................... 317 ENTRE A AVALISTA E A CEDENTE .................................................... 319 ENTRE A AVALISTA E O AGENTE FIDUCIÁRIO ......................................... 319 ENTRE A AVALISTA E O CUSTODIANTE ............................................... 320 ENTRE A AVALISTA E O AGENTE ESCRITURADOR ..................................... 320 ENTRE A AVALISTA E O BANCO LIQUIDANTE ......................................... 320 ENTRE A CEDENTE E O AGENTE FIDUCIÁRIO ......................................... 320 ENTRE A CEDENTE E O AGENTE ESCRITURADOR ..................................... 320 ENTRE A CEDENTE E O CUSTODIANTE ............................................... 320 ENTRE A CEDENTE E O BANCO LIQUIDANTE ......................................... 320

6

ANEXOS ............................................................................................ 321

ANEXO I - Estatuto Social da Emissora .................................................... 323

ANEXO II - Ata da Reunião da Diretoria que Aprovou a Emissão ....................... 343

ANEXO III - Declarações da Emissora ....................................................... 347

ANEXO IV - Declarações do Coordenador Líder ........................................... 353

ANEXO V - Declarações do Agente Fiduciário ............................................ 359

ANEXO VI - Termo de Securitização ........................................................ 363

ANEXO VII - CPR-F .............................................................................. 445

ANEXO VIII - Contrato de Cessão ............................................................. 503

ANEXO IX - Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Raízen .... 531

ANEXO X - Minuta da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Raízen ............ 539

ANEXO XI - Minuta da Ata de Reunião de Sócias da Cedente ........................... 547

ANEXO XII - Demonstrações Financeiras da Raízen Referentes ao Exercício Social Encerrado em 30 de junho de 2014 .................... 553

ANEXO XIII - Demonstrações Financeiras da Avalista Referentes ao Exercício Social Encerrado em 30 de junho de 2014 .................... 633

ANEXO XIV - Demonstrações Financeiras da Cedente Referentes ao Exercício Social Encerrado em 31 março de 2014 ....................... 647

ANEXO XV - Demonstrações Financeiras Combinadas Referentes ao Exercício Social Encerrado em 30 de junho de 2014 .................... 669

Anexo XVI - Relatório de Rating emitido pela Moody's América Latina Ltda ......... .743

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7

DEFINIÇÕES

Neste Prospecto Preliminar, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o

significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto.

Agência de Classificação de

Risco ou Moody's

Significa a MOODY'S AMÉRICA LATINA LTDA., sociedade limitada,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.101.919/0001-05, com sede

na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das

Nações Unidas 12.551, 16º andar, cj. 1601, CEP 04571-010.

Agente Fiduciário ou Agente

Escriturador ou Custodiante

das CPR-F

Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas,

n.º 500, bloco 13, grupo 205.

Amortização Programada Significa a amortização programada dos CRA nos termos do

item "Amortização Programada dos CRA" da seção

“Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto

Preliminar.

ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito

privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio

de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 13º andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77.

ANEEL Significa a Agência Nacional de Energia Elétrica.

Anúncio de Encerramento Significa o "Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública

das 1ª (primeira) e 2ª (segunda) Séries da 10ª (décima)

Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da

Gaia Agro Securitizadora S.A.", a ser publicado no jornal "O

Estado de São Paulo" pela Emissora e pelos Coordenadores,

na forma do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Significa o "Anúncio de Início de Distribuição Pública das 1ª

(primeira) e 2ª (segunda) Séries da 10ª (décima) Emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro

Securitizadora S.A.", a ser publicado no jornal "O Estado de

São Paulo" pela Emissora e pelos Coordenadores, na forma

do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Retificação Significa o anúncio a ser eventualmente publicado pela

Emissora e pelos Coordenadores no jornal "O Estado de São

Paulo", nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na

hipótese de ser verificada divergência relevante entre as

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informações constantes deste Prospecto Preliminar e do

prospecto definitivo da Oferta, que altere substancialmente

o risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de

investimento.

Assembleia Geral DI ou

Assembleia DI

Significa a assembleia geral de Titulares de CRA DI, realizada

na forma prevista no Termo de Securitização.

Assembleia Geral IPCA ou

Assembleia IPCA

Significa a assembleia geral de Titulares de CRA IPCA,

realizada na forma prevista no Termo de Securitização.

Assembleia Geral Significa a assembleia geral de Titulares de CRA, realizada

na forma prevista no Termo de Securitização.

Aviso ao Mercado Significa o "Aviso ao Mercado da Distribuição Pública das 1ª

(primeira) e 2ª (segunda) Séries da 10ª (décima) Emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro

Securitizadora S.A.", a ser publicado no jornal "O Estado de

São Paulo" pela Emissora e pelos Coordenadores, na forma

do artigo 53 da Instrução CVM 400.

Aval ou Garantia Significa a garantia fidejussória prestada pela Avalista no

âmbito das CPR-F, por meio da qual a Avalista se obriga

como avalista e principal pagadora, solidariamente e sem

benefício de ordem, com a Devedora, dos Direitos

Creditórios do Agronegócio;

Avalista ou Raízen

Combustíveis

Significa a RAIZEN COMBUSTÍVEIS S.A, sociedade anônima sem

registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM,


na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 5,1º a 3º andares,

Barra da Tijuca, CEP 22640-102.

BACEN Significa o Banco Central do Brasil.

Banco Liquidante Significa o BANCO BRADESCO S.A, instituição financeira inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede na

cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo

administrativo denominado "Cidade de Deus", Vila Yara,

s/nº, contratado pela Emissora para operacionalizar o

pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela

Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio do

sistema da BM&FBOVESPA ou da CETIP, conforme o caso, nos

termos do Termo de Securitização.

9

BNDES Significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social

BM&FBOVESPA Significa a BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES,

MERCADORIAS E FUTUROS, sistema de registro e de liquidação

financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo

BACEN e pela CVM.

Boletim de Subscrição Significa cada boletim de subscrição por meio do qual os

Titulares de CRA formalizarão a subscrição dos CRA.

Brasil ou País Significa a República Federativa do Brasil.

CADE Significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Cedente Significa a AGRÍCOLA PONTE ALTA LTDA., sociedade limitada

com sede no Município de Barra Bonita, Estado de São Paulo,

na Fazenda Ponte Alta, Prédio I, s/n°, inscrita no CNPJ/MF

sob o n° 05.495.024/0001-82

CETIP Significa CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, sistema de

registro e de liquidação financeira de ativos e renda fixa

autorizado a funcionar pelo BACEN e pela CVM.

CETIP21 Significa o ambiente de distribuição primária e de

negociação secundária de ativos de renda fixa, administrado

e operacionalizado pela CETIP.

Citi Significa o BANCO CITIBANK S.A, instituição financeira

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários,


na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Paulista, 1.111, 2º andar (parte).

CNPJ/MF Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do

Ministério da Fazenda.

Código ANBIMA Significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de

Valores Mobiliários, em vigor desde 03 de fevereiro de 2014.

Código Civil Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

alterada.

Código de Processo Civil Significa a Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme

alterada.

10

COFINS Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade

Social.

CONAB Significa a Companhia Nacional de Abastecimento

Confaz Significa o Conselho Nacional da Política Fazendária

Consecana Significa o Conselho dos Produtores de Cana-de-Açúcar,

Açúcar e Álcool do Estado de S. Paulo, associação formada

por representantes das indústrias de açúcar e álcool e dos

plantadores de cana-de-açúcar, que tem como principal

responsabilidade zelar pelo relacionamento entre ambas as

partes

Conta da Emissão DI Significa a conta corrente titularidade da Emissora mantida

junto ao Banco Bradesco S.A., sob o nº 11826-0, agência

3391-0, na qual serão depositados os recursos decorrentes da

integralização dos CRA DI e demais recursos relativos aos

Direitos Creditórios do Agronegócio 1.

Conta da Emissão IPCA Significa a conta corrente de titularidade da Emissora

mantida junto ao Banco Bradesco S.A, sob o nº 2617-4,

agência 3391-0, na qual serão depositados os recursos

decorrentes da integralização dos CRA IPCA e demais

recursos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio 2.

Contrato (s) de Adesão Significa o(s) contrato(s) de adesão ao Contrato de

Distribuição, celebrado(s) entre os Participantes Especiais

e/ou os Coordenadores Contratados e o Coordenador Líder;

Contrato de Cessão Significa o “Instrumento Particular de Cessão de Direitos

Creditórios do Agronegócio e Outras Avenças”, celebrado em

[●] de [●] de 2014 entre a Cedente, a Emissora, a Raízen e a

Raízen Combustíveis.

Contrato de Custódia Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Custódia",

celebrado em [●] de [●] de 2014, entre a Emissora e o

Custodiante dos Direitos Creditórios do Agronegócio, para

regular a prestação de serviços de guarda das vias físicas dos

documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos

Direitos Creditórios do Agronegócio e de suas respectivas

garantias.

11

Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação,

das 1ª (primeira) e 2ª (segunda) Séries da 10ª (décima)

Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.”, celebrado em 1º

de setembro de 2014, entre a Emissora, os Coordenadores, a

Devedora, a Avalista e a Cedente.

Contrato de Escrituração Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de

Escrituração de Certificados de Recebíveis do Agronegócio",

celebrado em [●] de [●] de 2014 entre o Agente Escriturador

e a Securitizadora;

Contrato de Prestação de

Serviços de Agente Fiduciário

Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Agente

Fiduciário", celebrado em [●] de [●] de 2014, entre a

Emissora e o Agente Fiduciário, para regular a prestação de

serviços de representação dos interesses dos titulares dos

CRA pelo Agente Fiduciário, nos termos das Leis 9.514 e

11.076, no âmbito da Emissão e conforme previsto no Termo

de Securitização.

Contratos de Prestação de

Serviços de Banco Liquidante

Significam os “Instrumentos Particulares de Contrato de

Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, celebrados em

19 de abril de 2012, entre a Emissora e o Banco Liquidante,

para regular a prestação de serviços de liquidação financeira

dos CRA, na CETIP e na BM&FBOVESPA, por parte do Banco

Liquidante no âmbito da Emissão e conforme previsto no

Termo de Securitização.

Controle (bem como os

correlatos Controlar ou

Controlada)

Significa a titularidade de direitos de sócio ou acionista que

assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente,

(i) a votação, de maneira uniforme, em todas as matérias de

competência das assembleias gerais ordinárias,

extraordinárias e especiais; (ii) a eleição da maioria dos

membros do conselho de administração e da diretoria, bem

como (iii) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e

orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa

jurídica.

Coordenador Líder ou Itaú BBA Significa o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira


inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30, com sede


Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º

andares

12

Coordenadores Significa o Coordenador Líder, o Citi e o J.P. Morgan, quando

referidos em conjunto.

Coordenadores Contratados Significam as Instituições financeiras autorizadas a atuar no

mercado de capitais brasileiro, convidadas pelos

Coordenadores para participar da Oferta apenas para o

recebimento de ordens.

CPR-F Significa em conjunto, a CPR-F 1 e a CPR-F 2.

CPR-F 1 Significa a Cédula de Produto Rural Financeira nº 001,

emitida pela Raízen, em favor da Cedente, em [●] de [●] de

2014.

CPR-F 2 Significa a Cédula de Produto Rural Financeira nº 002,

emitida pela Raízen, em favor da Cedente, em [●] de [●] de

2014.

CRA Significam os certificados de recebíveis do agronegócio das

1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 10ª (décima) emissão

da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos

Creditórios do Agronegócio e regulados pelo Termo de

Securitização.

CRA DI Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª

(primeira) série da 10ª (décima) emissão da Emissora.

CRA IPCA Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª

(segunda) série da 10ª (décima) emissão da Emissora.

CRA em Circulação Significa a totalidade dos CRA em circulação no mercado,

excluídos aqueles de titularidade da Raízen, da Avalista, da

Cedente e os que a Emissora possuir em tesouraria, ou que

sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou

de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas,

dos fundos de investimento administrados por sociedades

integrantes do grupo econômico da Emissora, da Raízen, da

Avalista e/ou da Cedente ou que tenham suas carteiras

geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da

Emissora, da Raízen, da Avalista e/ou da Cedente, bem

como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos

cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e

colaterais até o segundo grau das pessoas acima

mencionadas

13

CSLL Significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Aniversário Significa cada uma das datas de pagamento constante no

Anexo I do Termo de Securitização

Data de Atualização Significa cada uma das datas de constantes no Anexo I do


Data de Emissão Significa a data de emissão dos CRA, qual seja [●] de [●] de

2014.

Data de Integralização Significa a data em que irá ocorrer a subscrição e

integralização dos CRA.

Data de Liquidação Significa o dia de transferência à Emissora dos valores

obtidos pelos Coordenadores com a colocação dos CRA no

âmbito da Oferta que será no mesmo dia do recebimento dos

recursos pagos pelos investidores na integralização dos CRA.

Data de Pagamento de

Remuneração

Significa cada data de pagamento da Remuneração aos

Titulares de CRA, conforme previstas no Anexo II ao Termo

de Securitização.

Data de Início da Oferta Significa a data em que a Oferta será iniciada, a partir da (i)

obtenção do registro definitivo da Oferta perante a CVM; (ii)

publicação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização do

Prospecto Definitivo.

Datas de Vencimento Significam as datas de Amortização Programada e

pagamento da Remuneração dos CRA previstos no Anexo II do


Data de Vencimento Final Significa a data de vencimento efetiva dos CRA, qual seja [•]

de dezembro de 2019 para os CRA DI e [•] de dezembro de

2021 para os CRA IPCA.

Datas de Amortização

Programada

as datas indicadas no Anexo II do Termo de Securitização,

em que estão previstas para ocorrer as Amortizações

Programadas

DDA Significa o sistema de distribuição de ativos em mercado

primário, operacionalizado e administrado pela

BM&FBOVESPA.

Decreto 6.306 Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

conforme alterado.

14

Despesas DI Significam as despesas da Emissão e da Oferta, que deverão

ser pagas com os recursos do Patrimônio Separado DI,

conforme disposto na Cláusula 14.1 do Termo de

Securitização.

Despesas IPCA Significam as despesas da Emissão e da Oferta, que deverão

ser pagas com os recursos do Patrimônio Separado IPCA,


Securitização.

Dia Útil ou Dias Úteis Significa todo dia que não seja sábado, domingo, feriado

declarado nacional ou feriado declarado na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, ou nos dias em que, por

qualquer motivo, não houver expediente na CETIP e/ou na

BM&FBOVESPA.

Direitos Creditórios do

Agronegócio

Significam em conjunto os Direitos Creditórios do

Agronegócio 1 e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2,

vinculados como lastro dos CRA DI e dos CRA IPCA, todos de

titularidade do Patrimônio Separado DI e do Patrimônio

Separado IPCA, respectivamente.


Agronegócio 1

Significam os direitos de crédito decorrentes da CPR-F 1,

com valor nominal de R$[●] ([●]), incluindo a totalidade dos

respectivos acessórios, tais como atualização monetária,

fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas,

penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários,

garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na

CPR-F 1.


Agronegócio 2

Significam os direitos de crédito decorrentes da CPR-F 2,

com valor nominal de R$[●] ([●]), incluindo a totalidade dos

respectivos acessórios, tais como fluxo de pagamento,

encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações,

despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos

contratuais e legais previstos na CPR-F 2.

Documentos Comprobatórios Significam, em conjunto, as vias negociáveis das CPR-F e

uma cópia simples dos demais Documentos da Operação.

Documentos da Operação Significam os documentos relativos à Emissão e à Oferta,

quais sejam: (i) as CPR-F, (ii) o Contrato de Distribuição, (iii)

o Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Cessão; (v) o

prospecto de distribuição pública dos CRA; e (vi) os boletins

de subscrição dos CRA.

DOESP Significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo.

15

Edital de Resgate Antecipado Significa o anúncio a ser publicado no jornal "O Estado de

São Paulo", ou a carta que será enviada a todos os titulares

de CRA em Circulação, que deverá descrever os termos e

condições do Resgate Antecipado.

Emissão Significa a 10ª (décima) emissão de certificados de

recebíveis do agronegócio da Emissora, cuja 1ª (primeira) e

2ª (segunda) séries são objeto do Termo de Securitização.

Emissora, Securitizadora ou

Gaia Agro

Significa a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., sociedade

anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93,

com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º

andar.

Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado

Significa qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 13.1

do Termo de Securitização e no item “Liquidação dos

Patrimônios Separados” da Seção “Características da Oferta

e dos CRA”, na página 70 deste Prospecto Preliminar, nos

quais o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois)

Dias Úteis uma Assembleia Geral DI e/ou uma Assembleia

Geral IPCA para deliberar sobre a forma de administração

e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio

Separado DI e/ou do Patrimônio Separado IPCA.

Evento de Vencimento

Antecipado dos CRA

Significam os eventos que poderão ensejar a declaração de

vencimento antecipado dos CRA, bem como a liquidação do

Patrimônio Separado em favor dos Titulares de CRA,

conforme previsto no Termo de Securitização.

FAO Significa a "Food and Agriculture Organization of the United

Nations", instituição vinculada às Nações Unidas

Fiança Significa a garantia fidejussória na modalidade fiança

prestada pela Devedora e pela Avalista, nos termos dos

artigos 818 e seguintes do Código Civil e da Cláusula 3.4 do

Contrato de Cessão.

Fundo de Despesas Significa o fundo de despesas a ser constituído, cujos

recursos serão utilizados pela Emissora para o pagamento

das despesas listadas na Cláusula XIV do Termo de

Securitização.

Garantias Significam quando em conjunto a Fiança e o Aval.

Governo Federal ou Governo

Brasileiro

Significa o Governo da República Federativa do Brasil.

16

IBGE Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

ICMS Significa o imposto sobre operações relativas à circulação de

mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte

interestadual, intermunicipal e de comunicação.

IGP-M Significa o índice de preços calculado mensalmente pela

Fundação Getúlio Vargas.

Instrução CVM 28 Significa a Instrução da CVM nº 28, de 23 de novembro de

1983, conforme alterada.

Instrução CVM 308 Significa a Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999,

conforme alterada.

Instrução CVM 325 Significa a Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000,

conforme alterada.

Instrução CVM 400 Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de


Instrução CVM 409 Significa a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,

conforme alterada.





Investidores Significam os investidores qualificados, assim definidos nos

termos do artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de

agosto de 2004, conforme alterada.

IOF Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

IOF/Câmbio Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

IOF/Títulos Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos

e Valores Mobiliários.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

– IBGE.

IRF Significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

IRPJ Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

ISS Significa o Imposto Sobre Serviços, de qualquer natureza.

17

Itaú Unibanco Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com

endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/4816-09.

Jornal Significa o jornal "O Estado de São Paulo".

J.P. Morgan Significa o BANCO J.P. MORGAN S.A., instituição financeira




Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13º ao 15º andares.

JUCESP Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei 8.929 Significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994.

Lei 8.981 Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme

alterada.

Lei 9.514 Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997,

conforme alterada.

Lei 10.931 Significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

alterada.

Lei 11.033 Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,

conforme alterada.

Lei 11.076 Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada.

MAPA Significa o Ministério da Agricultura, Pecuária e

Abastecimento

Nações Unidas ou ONU Significa a Organização das Nações Unidas.

NTN-B Significam as notas do tesouro nacional série B

Obrigações Significam todas as obrigações principais e acessórias

assumidas ou que venham a ser assumidas pela Raízen, bem

como pelas convencionais custas e despesas judiciais ou

extrajudiciais, tributos e similares que a Emissora incorra ou

venha a incorrer para a cobrança da dívida decorrente das

CPR-F.

18

Oferta Significa a distribuição pública dos CRA da Emissão,

realizada nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução

CVM 414, a qual (i) é destinada aos Investidores; (ii) será

intermediada pelos Coordenadores; e (iii) dependerá de

prévio registro perante a CVM, da publicação do Anúncio de

Início e da disponibilização do prospecto definitivo de

distribuição dos CRA ao público investidor;

Oferta de Resgate Antecipado significa a oferta irrevogável de resgate antecipado dos CRA

em Circulação, conforme prevista no Termo de

Securitização.

Ônus e o verbo Onerar Significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária,

cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de

venda, opção de compra, direito de preferência, encargo,

gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou

extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que

tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões

acima.

Opção de Lote Adicional Significa a opção dos Coordenadores, após consulta e

concordância prévia da Raízen, para aumentar a quantidade

dos CRA originalmente ofertados em até 20% (vinte por

cento), nos termos e conforme os limites estabelecidos no

artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400

Opção de Lote Suplementar Significa a opção dos Coordenadores, após consulta e

concordância prévia da Raízen, de distribuir um lote

suplementar de CRA de até 15% (quinze por cento) da

quantidade dos CRA originalmente ofertados, para atender

excesso de demanda constatado no Procedimento de

Bookbuilding, nos termos e conforme os limites

estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM 400.

Pagamento Residual

Securitizadora

Significam os pagamentos que a Emissora fará à Cedente, a

título de ajuste do Valor da Cessão DI pago, de acordo com a

fórmula prevista nas Cláusulas 2.3 e seguintes do Contrato

de Cessão

Pagamento Residual Cedente Significam os pagamentos que a Cedente fará à Emissora, a

título de ajuste do Valor da Cessão IPCA recebido, de acordo

com a fórmula prevista nas Cláusulas 2.3 e seguintes do

Contrato de Cessão.

19

Participantes Especiais ou

Coordenadores Contratados

Significam as Instituições financeiras autorizadas a atuar no

mercado de capitais brasileiro, convidadas pelos

Coordenadores para participar da Oferta apenas para o

recebimento de ordens, nos termos do(s) Contrato(s) de

Adesão.

Partes Relacionadas Significa (i) com relação a uma Pessoa, qualquer outra

Pessoa que (a) a Controle, (b) seja por ela Controlada, (c)

esteja sob Controle comum, e (d) seja com ela coligada, e

(ii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares

até segundo grau; (iii) com relação a determinada pessoa

jurídica, fundos de investimento exclusivo, ou entidade

fechada de previdência complementar por ela patrocinada;

e/ou (iv) seja qualificada como parte relacionada pelas

normas contábeis aplicáveis à determinada Pessoa.

Patrimônio Separado Significa em conjunto o Patrimônio Separado DI e o

Patrimônio Separado IPCA.

Patrimônio Separado DI Significa o patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário DI pela Emissora, composto pelos (i)

Direitos Creditórios do Agronegócio 1 e (ii) valores que

venham a ser depositados na Conta da Emissão DI. O

Patrimônio Separado DI não se confunde com o Patrimônio

Separado IPCA e com o patrimônio comum da Emissora e se

destina exclusivamente à liquidação dos CRA DI, bem como

ao pagamento dos respectivos custos de administração e

obrigações fiscais incluindo, mas não se limitando, às

Despesas DI.

Patrimônio Separado IPCA Significa o patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário IPCA pela Emissora, composto pelos (i)

Direitos Creditórios do Agronegócio 2 e (ii) valores que

venham a ser depositados na Conta da Emissão IPCA. O

Patrimônio Separado IPCA não se confunde com o Patrimônio

Separado DI e com o patrimônio comum da Emissora e se

destina exclusivamente à liquidação dos CRA IPCA, bem

como ao pagamento dos respectivos custos de administração

e obrigações fiscais incluindo, mas não se limitando, às

Despesas IPCA.

Pessoas Vinculadas Significam quaisquer (i) dos controladores ou administradores

dos Coordenadores, dos Participantes Especiais e/ou

Coordenadores Contratados, da Emissora, da Raízen, da

Raízen Combustíveis, da Cedente ou outras pessoas vinculadas

à Oferta, bem como (ii) seus cônjuges ou companheiros, seus

ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um

terço) à quantidade de CRA objeto da Oferta, não será

20

permitida a colocação de CRA a investidores da Oferta que

sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento

realizadas por investidores da Oferta que sejam Pessoas

Vinculadas automaticamente canceladas nos termos do artigo

55 da Instrução CVM 400.

PIB Significa Produto Interno Bruto.

PIS Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

Prazo Máximo de Colocação Significa o período de 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir

da data seguinte à da publicação do Anúncio de Início.

Preço de Integralização Significa o Valor Nominal Unitário para os CRA na Data de

Emissão, acrescido da Remuneração e Atualização Monetária

eventualmente devidos de acordo com o Termo de

Securitização, calculados de forma cumulativa, pro rata

temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva

integralização dos CRA.

Procedimento de Bookbuilding Significa o procedimento de coleta de intenções de

investimento a ser conduzido pelos Coordenadores, nos

termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da

Instrução CVM 400, por meio do qual os Coordenadores

verificarão a demanda do mercado pelos CRA, bem como

definiram a taxa da Remuneração aplicável a cada uma das

Séries dos CRA.

Prospecto Preliminar ou

Prospecto

Significa o presente “Prospecto Preliminar de Distribuição

Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª

(primeira) e 2ª (segunda) Séries da 10ª (décima) Emissão da

Gaia Agro Securitizadora S.A.”.

Prospecto Definitivo Significa o "Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª (primeira)

e 2ª (segunda) Séries da 10ª (décima) Emissão da Gaia Agro

Securitizadora S.A."

Prospectos Significam o Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto

Definitivo, referidos em conjunto ou individual e

indistintamente, conforme o caso, exceto se expressamente

indicado o caráter preliminar ou definitivo do documento.

PUMA Significa o PUMA Trading System, ambiente de negociação

de ativos, administrado e operacionalizado pela

BM&FBOVESPA.

21

Raízen, Devedora ou

Companhia

Significa a RAÍZEN ENERGIA S.A., sociedade anônima aberta,

categoria "B" sob o código CVM nº 2323-0, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 08.070.508/0001-78, com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino

Kubitschek, 1327, CEP 04543-011.

Regime Fiduciário DI Significa o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio 1, o Aval concedido no âmbito da CPR-F 1 e os

valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão

DI, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 9º da

Lei 9.514 para constituição do Patrimônio Separado DI.

O Regime Fiduciário DI segrega os Direitos Creditórios do

Agronegócio 1 e os valores que venham a ser depositados na

Conta da Emissão DI do patrimônio da Emissora até o

integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos

CRA DI, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do

Valor Nominal Unitário e o valor correspondente à

Remuneração dos CRA DI.

Regime Fiduciário IPCA Significa o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do

Agronegócio 2, o Aval concedido no âmbito da CPR-F 2 e os

valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão

IPCA, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 9º da

Lei 9.514 para constituição do Patrimônio Separado IPCA. O

Regime Fiduciário IPCA segrega os Direitos Creditórios do

Agronegócio 2 e os valores que venham a ser depositados na

Conta da Emissão IPCA do patrimônio da Emissora até o

integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos

CRA IPCA, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do

Valor Nominal Unitário e o valor correspondente à

Remuneração dos CRA IPCA.

Remuneração dos CRA DI Significam os juros remuneratórios dos CRA DI, incidentes

sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA DI, correspondentes

à variação da Taxa DI acrescida exponencialmente de

sobretaxa a ser definida em Procedimento de Bookbuilding,

observada a taxa máxima de 0,50% (cinquenta centésimos

por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa

pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, na forma da

Cláusula 6.4 do Termo de Securitização

Remuneração dos CRA IPCA Significam os juros remuneratórios dos CRA IPCA, incidentes

sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA IPCA, atualizado


Securitização, a serem definidos em Procedimento de

Bookbuilding, observada a taxa máxima equivalente à média

aritmética das taxas internas de retorno das NTN-B, com

vencimento em 2020, divulgada pela ANBIMA em sua página

na internet (http://www.anbima.com.br) no 3º (terceiro), 4º

22

(quarto) e 5º (quinto) Dias Úteis anteriores à data de

realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a

data de realização do Procedimento de Bookbuilding no

cômputo de dias), acrescido de sobretaxa anual máxima de

0,55% (cinquenta e cinco centésimos) por cento) ao ano,

calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata

temporis por Dias Úteis decorridos, na forma da Cláusula 6.3

do Termo de Securitização.

Resgate Antecipado Significa o resgate antecipado dos CRA em Circulação, que

poderá ser realizado mediante oferta irrevogável de resgate

antecipado dos CRA, na periodicidade máxima de 1 (uma)

vez a cada trimestre, a partir da Data de Emissão e até a

Data de Vencimento Final, na forma da Cláusula 7.1 do


Resolução 2.689 Significa a Resolução nº 2.689, emitida pelo Conselho

Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000, conforme

alterada.

Reunião de Diretoria Significa a reunião de diretoria da Emissora, realizada em 2

de janeiro de 2013, na qual se aprovou a emissão de séries

de CRA em montante de até R$10.000.000.000,00 (dez

bilhões de reais).

Série DI Significa a 1ª (primeira) série de certificados de recebíveis

do agronegócio da Emissora, emitidas no âmbito de sua 10ª

(décima) emissão.

Série IPCA Significa a 2ª (segunda) série de certificados de recebíveis

do agronegócio da Emissora, emitidas no âmbito de sua 10ª

(décima) emissão.

Séries Significam a Série DI e a Série IPCA, referidas em conjunto.

Taxa de Administração Significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela

administração dos Patrimônios Separados, no valor de

R$3.000,00 (três mil reais) mensais por cada Patrimônio

Separado administrado, líquida de todos e quaisquer

tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de

Emissão, calculada pro rata die se necessário.

Taxa DI Significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos

DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia,

calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário,

disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta

e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano.

23

Termo de Securitização Significa o "Termo de Securitização de Direitos Creditórios

do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis

do Agronegócio das 1ª (primeira) e 2ª (segunda) Séries da

10ª (décima) Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.", a

ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para

regular a Emissão e instituir o Regime Fiduciário sobre os

créditos do Patrimônio Separado.

Titulares de CRA DI Significam os detentores de CRA DI.

Titulares de CRA IPCA Significam os detentores de CRA IPCA.

Titulares de CRA Significam os Titulares de CRA DI e os Titulares de CRA IPCA,

em conjunto.

USDA Significa o United States Department of Agriculture,

instituição vinculada ao governo dos Estados Unidos da

America

Valor da Cessão o valor de R$[●] ([●]), em [●] de [●] de 2014, a ser pago

pela Emissora como contrapartida à cessão das CPR-F pela

Cedente, nos termos da Cláusula 2.2 do Contrato de Cessão;

Valor da Cessão DI Significa o valor de R$[●] ([●]), em [●] de [●] de 2014, a ser

pago pela Securitizadora à Cedente, nos termos da Cláusula

2.2 do Contrato de Cessão;

Valor da Cessão IPCA Significa o valor de R$[●] ([●]), em [●] de [●] de 2014, a ser

pago pela Securitizadora à Cedente, nos termos da Cláusula

2.2 do Contrato de Cessão.

Valor Nominal Unitário Significa o valor nominal unitário dos CRA que corresponderá

a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

Valor Total da Emissão Significa na Data da Emissão, o valor correspondente a R$[●]

([●] reais). [A quantidade de CRA [não] foi aumentada

mediante exercício da Opção de Lote Adicional e [não] foi

aumentada mediante exercício da Opção de Lote

Suplementar.]

Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Preliminar que designem o singular incluirão o

plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino,

conforme o caso.

24

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas,

tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos,

composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais,

administrativos e arbitrais e as informações exigidas no anexo III, item 2 e itens 4 a 7, e anexo III-

A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também (i) a descrição dos negócios com empresas ou

pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos

controladores, bem como empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que

integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, conforme requisitado no artigo 1º, VI, do anexo

I do Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição

de Valores Mobiliários, da ANBIMA, e (ii) análise e comentários da Administração sobre as

demonstrações financeiras da Emissora, podem ser encontradas no Formulário de Referência,

elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada,

que se encontra disponível para consulta nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Cias abertas e estrangeiras", clicar em

"ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações", buscar "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e

selecionar "Formulário de Referência").

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras

e as informações financeiras trimestrais - ITR, elaboradas em conformidade com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de

relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e

regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,

2012 e 2011 e para o parcial exercício social de 2014 podem ser encontradas no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Cias abertas e estrangeiras", clicar em

"ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações", buscar por "Gaia Agro Securitizadora S.A.",

e selecionar "DFP" ou "ITR", conforme o caso).

25

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e projeções, inclusive na Seção “Fatores de Risco”,

nas páginas 100 a 143 deste Prospecto Preliminar.

As presentes estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais

e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a

afetar os negócios da Raízen, da Avalista, da Cedente e/ou da Emissora, sua condição financeira,

seus resultados operacionais ou projeções. Embora as estimativas e declarações acerca do futuro

encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a

diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações atualmente

disponíveis.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas

não se limitando a:

(i) conjuntura econômica e mercado agrícola global e nacional;

(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;

(iii) alterações nos negócios da Emissora ou da Raízen;

(iv) alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e

demanda da Raízen, da Avalista e/ou da Cedente, e nas preferências e situação financeira de seus clientes;

(v) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; e outros

fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” na página 100 deste Prospecto

Preliminar;

(vi) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos,

tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

(vii) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a

inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do

consumidor;

(viii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Raízen, pela Avalista

e/ou pela Cedente e cumprimento de suas obrigações financeiras;

(ix) capacidade da Raízen, da Avalista e/ou da Cedente de contratar novos

financiamentos e executar suas estratégias de expansão; e

(x) outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 100 a 143 deste

Prospecto Preliminar e nos itens 4.1. Fatores de Risco e 5.1. Riscos de Mercado do

Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto

Preliminar.

26

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,

“espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-

se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas

ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de

quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em

qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos

podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações

futuras, constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos,

as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não

vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora e da Raízen podem diferir

substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores

mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações

futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRA.

27

RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRA. Recomenda-se ao

Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto

Preliminar, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais

detalhada da operação que dá origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, vide a seção

“Informações Relativas à Oferta” na página 42 deste Prospecto Preliminar.

Securitizadora Gaia Agro Securitizadora S.A.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Coordenador Líder quando em conjunto com o Banco Citibank S.A. e o

Banco J.P. Morgan S.A.

Coordenadores

Contratados

[●], [●] e [●] na qualidade de instituições financeiras autorizadas a

atuar no mercado de capitais brasileiro, convidadas pelos

Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de

ordens.

Participantes

Especiais

[●], [●] e [●] na qualidade de instituições financeiras autorizadas a

atuar no mercado de capitais brasileiro, convidadas pelos

Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de

ordens.

Agente Fiduciário,

Agente Escriturador e

Agente Custodiante

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Banco Liquidante Banco Bradesco S.A

Autorização

Societária

A Emissão foi autorizada pela reunião de diretoria da Emissora,

realizada em 2 de janeiro de 2013, cuja ata foi arquivada na JUCESP,

em 21 de janeiro de 2013, sob o nº 31.623/13-0.

Direitos Creditórios

do Agronegócio 1

Os direitos de crédito decorrentes da CPR-F 1, com valor nominal de

R$[●] ([●]), incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como

atualização monetária, fluxo de pagamento, encargos moratórios,

multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários,

garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CPR-F 1.

28


do Agronegócio 2

Os direitos de crédito decorrentes da CPR-F 2, com valor nominal de

R$[●] ([●]), incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como

fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades,

indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais

encargos contratuais e legais previstos na CPR-F 2.


do Agronegócio

Em conjunto os Direitos Creditórios do Agronegócio 2 e os Direitos

Creditórios do Agronegócio 1, vinculados como lastro dos CRA IPCA e

dos CRA DI, todos de titularidade do Patrimônio Separado IPCA e do

Patrimônio Separado DI, respectivamente.

Número de Séries Até 2 (duas) séries. Os CRA observarão um sistema de vasos

comunicantes em que o número de CRA alocados em cada série será

definido de acordo com a sua demanda, a ser apurada em

Procedimento de Bookbuilding.

Código ISIN BRGAFLCRA097 para os CRA DI e BRGAFLCRA0A6 para os CRA IPCA.

Local e Data de

Emissão dos CRA

objeto da Oferta

São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a data de emissão dos CRA, [●]

de [●] de 2014.

Valor Total da Oferta Inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data

de Emissão, excluídas as Opções de Lote Adicional e Suplementar. O

Valor Total da Oferta poderá ser aumentado, de comum acordo entre

os Coordenadores e a Raízen.

A Emissora, conforme previamente decidido em conjunto com os

Coordenadores e a Raízen, poderá optar por aumentar a quantidade

dos CRA originalmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), nos

termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º,

da Instrução CVM 400. Os Coordenadores, após consulta e concordância

prévia da Emissora e da Raízen, com o propósito exclusivo de atender

excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos

termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução

CVM 400, poderá optar por distribuir um lote suplementar de CRA de

até 15% (quinze por cento) à quantidade dos CRA originalmente

ofertados.

29

Quantidade de CRA Serão emitidos, inicialmente, 500.000 (quinhentos mil) CRA, podendo

essa quantidade de CRA poderá ser aumentada, de comum acordo

entre os Coordenadores e a Raízen, de acordo com a demanda dos

Investidores, em até 20% (vinte por cento) dos CRA inicialmente

ofertados, mediante exercício total ou parcial da Opção de Lote

Adicional, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400 e

adicionalmente em até 15% (quinze por cento), mediante exercício

total ou parcial da Opção de Lote Suplementar, nos termos do artigo 24

da Instrução CVM nº 400. A Oferta observará o sistema de vasos

comunicantes, sendo que o número de CRA a ser alocado para cada

Série será definido de acordo com a demanda dos CRA, conforme

apurado em Procedimento de Bookbuilding.

Valor Nominal

Unitário

Os CRA terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na

Data de Emissão.

Oferta Os CRA, que compõem a 1ª (primeira) e 2ª (segunda) série da 10ª

(décima) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da

Emissora, serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução

CVM 400.

Lastro dos CRA DI Direitos creditórios oriundos da CPR-F 1 emitida pela Raízen e cedida

pela Cedente.

Lastro dos CRA IPCA Direitos creditórios oriundos da CPR-F 2 emitida pela Raízen, e cedida

pela Cedente.

Originadora das CPR-

F

Raízen.

Data de Emissão das

CPR-F

As CPR-F serão emitidas em [●] de [●] de 2014.

Valor Total das CPR-F O somatório do valor das CPR-F totalizará, incialmente, R$[●] ([●]), na

Data de Emissão, sendo a CPR-F 2 atualizada monetariamente de

acordo com a variação do IPCA/IBGE.

Vencimento da CPR-

F 1

A CPR-F 1 vencerá em [●] de [●] de 2019.

Vencimento da CPR-

F 2

A CPR-F 2 vencerá em [●] de [●] de 2021.

30

Garantias vinculadas

às CPR-F

Have

Companhia Aberta CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93 - CVM ... · os cra serÃo objeto da oferta,...

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