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GRADUAÇÃO2020.2

COMO ESTRUTURAR UM PROGRAMA DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE

CORPORATIVA PARA UMA EMPRESA

PRIVADAAUTORA: GABRIELA REIS PAIVA MONTEIRO

SumárioCompliance

INTRODUÇÃO .......................................................................................................................................................4

APRESENTAÇÃO DO CURSO ......................................................................................................................................4

HABILIDADES ......................................................................................................................................................5

LEITURAS ...........................................................................................................................................................6

AVALIAÇÃO .........................................................................................................................................................6

PRESENÇA ..........................................................................................................................................................6

COMPORTAMENTO EM AULA ....................................................................................................................................7

ATENDIMENTO EXTRACLASSE ...................................................................................................................................7

PLANO DE ENSINO .................................................................................................................................................8

DISCIPLINA .........................................................................................................................................................8

PROFESSORA .......................................................................................................................................................8

CARGA HORÁRIA ...................................................................................................................................................8

EMENTA .............................................................................................................................................................8

OBJETIVO GERAL ..................................................................................................................................................8

OBJETIVO ESPECÍFICO ............................................................................................................................................8

METODOLOGIA .....................................................................................................................................................9

PROGRAMA .........................................................................................................................................................9

CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO .......................................................................................................................................9

BIBLIOGRAFIA OBRIGATÓRIA .................................................................................................................................10

BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR .............................................................................................................................13

PLANO DE AULAS ................................................................................................................................................16

AULA 01 - O QUE É UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE CORPORATIVA E POR QUE O ASSUNTO SE TORNOU MAIS RELEVANTE NO BRASIL? .....17

ROTEIRO DE AULA ...............................................................................................................................................17

PERGUNTAS ......................................................................................................................................................17

LEITURA OBRIGATÓRIA ........................................................................................................................................18

LEITURA COMPLEMENTAR .....................................................................................................................................19

SumárioCompliance

AULA 02 - O QUE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE EFETIVO DEVE TER? ..............................................................................21

ROTEIRO DE AULA ...............................................................................................................................................21

PERGUNTAS ......................................................................................................................................................21



AULA 03 - COMO INICIAR A ESTRUTURAÇÃO DE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE E QUAIS OUTRAS ETAPAS PODEM SER IMPORTANTES NESSE PROCESSO? ...............................................................................................................................................25

ROTEIRO DE AULA ...............................................................................................................................................25

PERGUNTAS ......................................................................................................................................................26



AULA 04 - DEMAIS ETAPAS PARA A ESTRUTURAÇÃO E O INÍCIO DE DESENVOLVIMENTO DE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE EM UMA EMPRESA PRIVADA .............................................................................................................................................28

ROTEIRO DE AULA ...............................................................................................................................................28

PERGUNTAS ......................................................................................................................................................29

CASO GERADOR ..................................................................................................................................................29



AULA 05 - A IMPLEMENTAÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE .......................................................................................31

ROTEIRO DE AULA ...............................................................................................................................................31

PERGUNTAS ......................................................................................................................................................31



FICHA TÉCNICA ...................................................................................................................................................35

COMO ESTRUTURAR UM PROGRAMA DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE CORPORATIVA PARA UMA EMPRESA PRIVADA?

4FGV DIREITO RIO

1. INTRODUÇÃO

APRESENTAÇÃO DO CURSO

Caro (a) Aluno (a),

A Controladoria-Geral da União – CGU tem definido programas de integridade corporativa como o “conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”.

Embora não fosse uma novidade, com a edição da Lei nº 12.846/2013 (a chamada “Lei Anticorrupção”), a questão da implementação de programas de compliance e integridade corporativa por empresas privadas passou a ganhar maior atenção no Brasil. Isso porque o artigo 7º da referida lei estabelece que, na aplicação de sanções a pessoas jurídicas, na esfera administrativa, pela prática dos atos lesivos à Administração Pública ali previstos, será levada em consideração “a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.1

Em outras palavras, embora não seja obrigatória em determinados casos, a adoção de um programa de integridade corporativa efetivo pela empresa poderá servir como fator redutor do valor da multa que poderá ser aplicada contra a pessoa jurídica, no âmbito administrativo, pela prática de um ato de corrupção.

A própria CGU e outros órgãos (e.g., o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE) têm produzido uma série de documentos com vistas a incentivar e orientar a adoção e estruturação de programas de integridade corporativa por empresas privadas. Apesar disso, muitas empresas ainda têm dúvidas sobre como desenvolver e implementar os seus respectivos programas de integridade. Quais são as etapas desse processo? O que é necessário para estruturar um programa de integridade efetivo? O que é exigido pela legislação? Quais são as melhores práticas?

1 BRASIL. Lei Federal nº 12.846, 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: https://< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

1 BRASIL. Lei Federal nº 12.846, 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pú-blica, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: https://< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


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Para determinadas empresas, a adoção de um programa de integridade efetivo – e, consequentemente, a resposta a essas questões – é relevante não só em razão da possibilidade de redução de eventuais sanções aplicadas com base na Lei Anticorrupção. Isso porque a adoção desses programas tem sido exigida por muitos de seus parceiros comerciais e a legislação de certos entes da federação, como a do Estado do Rio de Janeiro e a do Distrito Federal, tem exigido tais programas para as empresas contratadas pela Administração Pública.

Diante desse contexto, o curso consistirá na apresentação, detalhada, das etapas geralmente necessárias ao desenvolvimento de um programa de integridade corporativa para empresas privadas, com foco especificamente em matéria anticorrupção e outros temas usualmente relacionados, como antitruste, licitações e lavagem de dinheiro.

Ao final do curso, espera-se que o aluno conclua a disciplina com capacitação para elaborar um projeto para a estruturação, o desenvolvimento e a manutenção de um programa de integridade efetivo para uma empresa privada.

HABILIDADES

Durante o Curso, a partir de atividades realizada antes, durante e depois das aulas, os alunos trabalharão habilidades e competências relacionadas ao conhecimento, à compreensão, à análise e à aplicação prática dos conteúdos apresentados. Essas atividades incluem a leitura dos textos obrigatórios, a participação em debates, a apresentação de respostas aos questionamentos feitos em aula pela professora e a preparação de um projeto de um programa de integridade corporativa para uma empresa fictícia, como um dos critérios de avaliação.

Espera-se, principalmente, que os alunos desenvolvam habilidades relacionadas à interpretação e aplicação de normas do sistema jurídico nacional, observando a experiência no Brasil e, quando cabível, a estrangeira, de modo a articular o conhecimento teórico com a resolução de problemas na prática. Espera-se, ainda, que os alunos desenvolvam e demonstrem competência na leitura, interpretação, compreensão e elaboração de textos e documentos jurídicos e dominem instrumentos de metodologia jurídica, sendo capazes de compreender e aplicar conceitos, estruturas e racionalidades fundamentais ao exercício do Direito.

Além disso, os alunos também trabalharão em aula competências relacionadas a aspectos oratórios e à capacidade de trabalhar em grupos.


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LEITURAS

As aulas do curso serão dadas com base no conteúdo de textos de leitura obrigatória para cada encontro. As leituras obrigatórias incluirão a legislação relevante aplicável, textos doutrinários e materiais de um programa de compliance chancelado pelo selo da Empresa Pró-Ética, que servirá como estudo de caso ao longo do curso. Além disso, para cada aula, também serão indicadas referências bibliográficas complementares para o aprofundamento na matéria.

Considerando a atual situação, as leituras indicadas, sejam obrigatórias ou complementares, poderão ser alteradas ao longo do curso em razão de limitações de acesso a determinadas obras, mas sempre com a devida comunicação antecipada aos alunos.

Para o devido aproveitamento do curso, é muito importante que os alunos façam a leitura dos textos obrigatórios antes das aulas, pois o conteúdo apresentado e os debates serão baseados nesse material.

AVALIAÇÃO

A avaliação dos alunos consistirá na atribuição de 2,0 (dois) pontos à participação individual de acordo com o desempenho geral no decorrer da disciplina. Serão levados em consideração os seguintes critérios para a atribuição dessa pontuação: frequência, pontualidade, interesse e participação ativa nas aulas online, especialmente na resposta a questionamentos.

Além disso, serão atribuídos 8,0 (oito) pontos à avaliação escrita em grupo, ao final da disciplina, que consistirá na redação de um projeto de um programa de integridade para uma empresa fictícia. O principal objetivo é avaliar o grau de aprendizagem dos alunos, bem como o seu potencial de aplicar, na prática, o que foi exposto em aula. Serão levados em consideração os seguintes critérios para a atribuição dessa pontuação: (i) Português correto e texto bem organizado; (ii) compreensão do conteúdo transmitido, a partir da efetiva aplicação dos conceitos e das etapas apresentados em aula para a elaboração de programas de integridade; (iii) capacidade críticas e contribuição em relação à matéria; e (iv) consistência.

PRESENÇA

A assiduidade da sua presença em aula será rigorosamente verificada e considerada na avaliação. As chamadas serão feitas a qualquer momento durante as aulas, ainda que online, a critério da professora. Se você não estiver presente na realização da chamada, terá sua presença automaticamente desconsiderada.


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COMPORTAMENTO EM AULA

Caberá aos alunos e à professora assegurar um ambiente propício ao aprendizado. Assim, pede-se evitar atrasos, interrupções e saídas desnecessárias, manter telefones celulares desligados ou no modo silencioso; e, no caso de aulas online, manter o microfone ambiente silenciado.

Espera-se a participação ativa dos alunos, seja com a formulação de perguntas ou nas respostas aos questionamentos feitos pela professora e nos debates gerados em aula.

ATENDIMENTO EXTRACLASSE

O entendimento extraclasse será principalmente feito por e-mail: [email protected].

Espero que o curso seja bastante proveitoso. Seja bem-vindo(a) e bom curso!

Gabriela Reis Paiva Monteiro


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PLANO DE ENSINO

DISCIPLINA

Como Estruturar um Programa de Compliance e Integridade Corporativa para uma Empresa Privada?

PROFESSORA

Gabriela Reis Paiva Monteiro

CARGA HORÁRIA

10h / ELETIVA

EMENTA

Compliance. Programa de integridade corporativa. Lei nº 12.846/2013. Lei Anticorrupção. Dosimetria. Mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica. Empresa privada. Governança. Autorregulação. Autorregulação regulada.

OBJETIVO GERAL

Apresentação dos conceitos e das etapas necessárias ao desenvolvimento de um programa de integridade corporativa para empresas privadas, de modo a capacitar o aluno a elaborar um programa na prática.

OBJETIVO ESPECÍFICO

Adquirir competência para desenvolver e implementar um programa de integridade corporativa em uma empresa privada.


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METODOLOGIA

A disciplina será ministrada com base no Método Socrático, incentivando a participação crítica dos alunos a partir de perguntas relacionadas ao escopo do curso, considerando principalmente a bibliografia indicada.

Nas aulas serão apresentados os conceitos e as etapas necessárias ao desenvolvimento de um programa de integridade corporativa para empresas privadas, e espera-se que, a partir da compreensão dos textos e documentos jurídicos indicados e da compreensão das discussões e dos exemplos apresentados em aula, o aluno esteja capacitado a desenvolver e implementar um programa na prática.

PROGRAMA

• O que é um programa de integridade corporativa e por que o assunto se tornou mais relevante no Brasil nos últimos anos?

• O que um programa de integridade efetivo deve ter?

• Como iniciar a estruturação de um programa de integridade e quais outras etapas podem ser importantes nesse processo?

• Demais etapas para a estruturação e o início de desenvolvimento de um programa de integridade em uma empresa privada.

• A implementação do programa de integridade em uma empresa privada.

CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO

A avaliação dos alunos consistirá na atribuição de 2,0 (dois) pontos à participação individual em aula, de acordo com o desempenho geral no decorrer da disciplina, e na atribuição de 8,0 (oito) pontos à avaliação escrita em grupo.

Para a avaliação da participação individual em aula, serão levados em consideração os seguintes critérios: frequência, pontualidade, interesse e participação ativa nas aulas online, especialmente na resposta a questionamentos.


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A avaliação escrita em grupo, ao final da disciplina, consistirá na redação de um projeto de um programa de integridade corporativa para uma empresa fictícia. Serão levados em consideração os seguintes critérios para a atribuição dessa pontuação: (i) Português correto e texto bem organizado; (ii) compreensão do conteúdo transmitido, a partir da efetiva aplicação dos conceitos e das etapas apresentados em aula para a elaboração de programas de integridade; (iii) capacidade críticas e contribuição em relação à matéria; e (iv) consistência.

BIBLIOGRAFIA OBRIGATÓRIA

ALMEIDA, Arnaldo Quirino de. A responsabilização do compliance officer e a Lei Anticorrupção. Revista Síntese Direito Administrativo, São Paulo, v. 13, n. 148, p. 85-104, abr. 2018. Também disponível em: <https://www.conjur.com.br/2018-jan-31/arnaldo-quirino-compliance-officer-lei-anticorrupcao>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

ALMEIDA, Luiz Eduardo. Governança Corporativa. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 3-20. ISBN 978-85-309-8315-4.

ALVIM, Tiago Cripa; CARVALHO, André Castro. Funcionamento da linha ética. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 175-202. ISBN 978-85-309-8315-4.

ARAÚJO, Camila Gualda; LUCENA, Gustavo Amaral. Monitoramento e revisão do programa de Compliance. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 251-264. ISBN 978-85-309-8315-4.

BRASIL. Lei Federal nº 12.846, 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


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__________. Decreto Federal nº 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Controladoria Geral da União – CGU. Ministério da Transparência. Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em Par. Disponível em: <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/manual-pratico-integridade-par.pdf>.

__________. Controladoria Geral da União – CGU. Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas. Disponível em: <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Instrução Normativa da Controladoria Geral da União - CGU nº 013, de 08.08.2019. Disponível em: <http://www.in.gov.br/web/dou/-/instrucao-normativa-n-13-de-8-de-agosto-de-2019-210039570>.

CARVALHO, Itamar; DE ABREU, Bruno César Almeida. Programas de Compliance: o programa de integridade. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 61-82. ISBN 978-85-309-8315-4.

CARVALHO, André Castro. Criação da cultura de Compliance: treinamentos corporativos. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 79-116. ISBN 978-85-309-8315-4.

COUTINHO, Leandro de Matos. A gestão de riscos, os controles internos e a auditoria como importante pilar do programa de integridade. In Governança Corporativa e Compliance. OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica (Coord.). Editora JusPodvim. 2019. p. 47-69.


12FGV DIREITO RIO

CUEVA, Ricardo Villas Bôas. Funções e finalidades dos programas de compliance. In CUEVA, Ricardo Villas Bôas (Colab.); FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 53-70. ISBN 978-85-450-0564-3.

EDINGER, Carlos. Programas de integridade anticorrupção: autonomia e heteronomia. Disponível em: <https://www.academia.e d u / 3 2 5 3 3 5 1 5 / P R O G R A M A S _ D E _ I N T E G R I D A D E _ANTICORRUP%C3%87%C3%83O_AUTONOMIA_E_HETERONOMIA?auto=download>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

FREIRE, Rodrigo. Uso de terceiro intermediário. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 139-156. ISBN 978-85-309-8315-4.

GIOVANINI, Wagner. Compliance nos presentes e hospitalidades no fim de ano da empresa. In Legal Ethics Compliance – LEC. Disponível em: <https://lec.com.br/blog/compliance-nos-presentes-e-hospitalidades-no-fim-de-ano-da-empresa/>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

GONSALES, Alessandra. Compliance: a Nova Regra do Jogo. São Paulo. Editora LEC Editora e Organização de Eventos Ltda. 1ª Edição, 2016, p. 152.

GRIFFITH, Sean J. Corporate Governance in an Era of Compliance, 57, William & Mary Law Review, 2016, pp. 2075-2140.

INSTITUTO ETHOS. Formulação e Implantação de Código de Ética em Empresas: Reflexões e Sugestões. Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, São Paulo, 2000. Disponível em: < https://www.ethos.org.br/wp-content/uploads/2013/05/Elaboracao-Codigo-de-Etica-Ethos-Claudio-Abramo.pdf>. Acesso em: 07 de julho de 2020.

MÜLLER, Jéssica dos Santos. A responsabilidade civil do compliance officer: In Revista Síntese de Direito Administrativo, São Paulo, v. 13, n. 152, p. 86-105, ago. 2018.

OLIVA, Milena Donato, SILVA, Rodrigo da Guia. Origem e Evolução Histórica do Compliance no Direito Brasileiro. In CUEVA, Ricardo Villas Bôas (Colab.); FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 29 a 52. ISBN 978-85-450-0564-3.


13FGV DIREITO RIO

OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica. A exigência de programas de compliance e integridade nas contratações públicas: o pioneirismo do Estado do Rio de Janeiro e do Distrito Federal. In Governança Corporativa e Compliance. OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica (Coord.). Editora JusPodvim. 2019. p. 71-100.

OSÓRIO, Fábio Medina. Compliance Anticorrupção: aspectos gerais. In FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 317-357. ISBN 978-85-450-0564-3.

PAGOTTO, Leopoldo. Investigações internas. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 203-222. ISBN 978-85-309-8315-4.

PINHEIRO, Thiago Jabor; LORCA, Paola Piva; ARAÚJO, Victor Henrique Aversa. Due Diligence Anticorrupção para a contratação de prestadores de serviços e para fusões ou aquisições. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 121-138. ISBN 978-85-309-8315-4.

SIMONSEN, Ricardo. Os requisitos de um bom programa de compliance. In CUEVA, Ricardo Villas Bôas (Colab.); FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 105-128. ISBN 978-85-450-0564-3.

VENTURINI, Otávio; MORELAND, Allen; CARVALHO, André Castro. Aspectos gerais do U.S. Foreign Corrupt Practices ACT – FCPA. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 293-322. ISBN 978-85-309-8315-4.

BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR

ALMEIDA. Arnaldo Quirino de. Culpabilidade empresarial e Programa de Integridade na Lei Anticorrupção. Disponível em: <https://arnaldoquirino.wordpress.com/2016/01/10/culpabilidade-empresarial-e-programa-de-integridade-na-lei-anticorrupcao/ >. Acesso em: 17 de junho de 2020.


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ALMEIDA FILHO, Jorge Celso Fleming de. Lei Anticorrupção e compliance nas empresas: breves considerações sobre a Lei 12846/2013. Revista de Direito da Associação dos Procuradores do Novo Estado do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, v. 25, p. 321-362, 2016. Controle da administração pública.

BLOK, Marcella; EIZIRIK, Nelson (Pref.). Compliance e governança corporativa: atualizado de acordo com a Lei 12846/13 (Lei Anticorrupção), Decreto 8420/15, Lei 13303/16, 7753/17 (Lei do Estado do RJ) e Lei 13608/18. 2. ed. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 2018. p. 1-36; 83-96. ISBN 978-85-7987-311-9.

BOTTINI, Pierpaolo Cruz; TAMASAUSKAS, Igor Sant’Anna. A controversa responsabilidade objetiva na lei anticorrupção. Revista Zênite de Licitações e Contratos, Curitiba, v. 23, n. 271, p. 880-883, set. 2016.

BRASIL. Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – SEBRAE. Cartilha Integridade Para Pequenos Negócios: Construa o país que desejamos a partir de sua empresa. Disponível em: <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/pequenos-negocios.pdf>.

__________. Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – SEBRAE. Cartilha Proteja a Sua Empresa Contra a Corrupção: Porque e como estruturar um programa de integridade. Disponível em: <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/ProtejaasuaEmpresacontraaCorrupo.pdf>.

CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa entre a Lei Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act do Reino Unido. In: SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015. CASTILHO, Guilherme Missali Teno.

Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Programa de Compliance Antitruste: a hora e a vez de repensá-lo no ordenamento concorrencial brasileiro. Revista de Defesa da Concorrência, Brasília, v. 03, n. 01, p. 5-27, maio 2015.


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__________. Guia de Programas de compliance: orientações sobre a estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance concorrencial. Janeiro de 2016. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-compliance-versao-oficial.pdf>. Acesso em: 17 de novembro de 2019.

EUA. Departamento de Justiça. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA. Disponível em: <https://www.justice.gov/sites/default/files/criminal-fraud/legacy/2012/11/14/fcpa-portuguese.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Departamento de Justiça. Evaluation of Corporate Compliance Programs. De 13 de janeiro de 2017. Disponível em: <https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

MOTA FILHO, Humberto E. C.; CASAGRANDE, Morgana Ana Daler. Desenvolvendo programas de integridade efetivos: como traduzir o compliance para as pequenas e médias empresas? In Governança Corporativa e Compliance. OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica (Coord.). Editora JusPodvim. 2019. p. 25-46.

REINO UNIDO. Ministry of Justice. Bribery Act, de 08 de abril de 2010. Disponível em: https://<http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/pdfs/ukpga_20100023_en.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Ministry of Justice. Guidance about procedures which relevant commercial organisations can put into place to prevent persons associated with them from bribing (section 9 of the Bribery Act 2010). Disponível em: <http://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


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PLANO DE AULAS

Nesta parte, caro(a) aluno(a), você encontrará informações mais detalhadas sobre cada aula, a fim de (i) dar-lhe conhecimento dos conteúdos do curso e (ii) orientá-lo quanto às leituras obrigatórias e completares de cada encontro, com o objetivo de prepara-lo para os debates em aula. Com isso, espera-se a participação ativa do aluno nas discussões em aula.


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AULA 01 - O QUE É UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE CORPORATIVA E POR QUE O ASSUNTO SE TORNOU MAIS RELEVANTE NO BRASIL?

ROTEIRO DE AULA

O objetivo desta aula é entender no que consiste um programa de integridade corporativa, especialmente a partir de sua previsão na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) e de seu tratamento pela Controladoria-Geral da União – CGU, bem como de sua diferenciação dos programas de compliance em geral.

Além disso, será apresentado um panorama dos motivos pelos quais o tema se tornou mais relevante no país, com base em uma análise dos movimentos:

(a) Internacional, principalmente a partir da publicação do Foreign Corrupt Practices Act – FCPA nos EUA, passando pela adoção das convenções da Organização dos Estados Americanos – OEA, da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE e da Organização das Nações Unidas – ONU; e

(b) Nacional, abordando evoluções legislativas importantes, como a criação do cadastro Pró-Ética, e a publicação das Leis de Acesso à Informação, de Conflito de Interesses, Anticorrupção, de Organizações Criminosas e, ainda, do Decreto Federal nº 8.420/2015, que regulamentou a Lei Anticorrupção.

Como encaminhamento final e introdução dos assuntos que serão abordados na aula seguinte, será tratada a relação entre Compliance e Governança Corporativa, bem como serão apresentados e detalhados os três pilares básicos de um programa de integridade: (i) prevenção, (ii) detecção e (iii) resposta.

PERGUNTAS

1. O que é compliance?

2. O que é um Programa de Integridade Corporativa especificamente?

3. Qual a relação de entre o compliance e a Governança Corporativa?


18FGV DIREITO RIO

4. Como você resumiria os movimentos (i) internacional e (ii) nacional que originaram o compliance, em especial o compliance moderno?

5. Qual o efeito jurídico atribuído pela legislação brasileira à implementação de um programa de integridade efetivo? Você concorda com esse efeito?

LEITURA OBRIGATÓRIA


__________. Decreto Federal nº 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

GONSALES, Alessandra. Compliance: a Nova Regra do Jogo. São Paulo. Editora LEC Editora e Organização de Eventos Ltda. 1ª Edição, 2016, p. 152.

GRIFFITH, Sean J. Corporate Governance in an Era of Compliance, 57, William & Mary Law Review, 2016, pp. 2075-2140. Disponível em: <https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2766661>. Acesso em: 04 de julho de 2020.

OSÓRIO, Fábio Medina. Compliance Anticorrupção: aspectos gerais. In FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 317-357. ISBN 978-85-450-0564-3.

OLIVA, Milena Donato, SILVA, Rodrigo da Guia. Origem e Evolução Histórica do Compliance no Direito Brasileiro. In CUEVA, Ricardo Villas Bôas (Colab.); FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 29 a 52. ISBN 978-85-450-0564-3.


19FGV DIREITO RIO

VENTURINI, Otávio; MORELAND, Allen; CARVALHO, André Castro. Aspectos gerais do U.S. Foreign Corrupt Practices ACT – FCPA. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 293-322. ISBN 978-85-309-8315-4.

LEITURA COMPLEMENTAR

ALMEIDA. Arnaldo Quirino de. Culpabilidade empresarial e Programa de Integridade na Lei Anticorrupção. Disponível em: https://< https://arnaldoquirino.wordpress.com/2016/01/10/culpabilidade-empresarial-e-programa-de-integridade-na-lei-anticorrupcao/ >. Acesso em: 17 de junho de 2020.

BLOK, Marcella; EIZIRIK, Nelson (Pref.). Compliance e governança corporativa: atualizado de acordo com a Lei 12846/13 (Lei Anticorrupção), Decreto 8420/15, Lei 13303/16, 7753/17 (Lei do Estado do RJ) e Lei 13608/18. 2. ed. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 2018. p. 1-36; 83-96. ISBN 978-85-7987-311-9.

BRASIL. Controladoria Geral da União – CGU. Ministério da Transparência. Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em Par. Disponível em: < https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/manual-pratico-integridade-par.pdf>.

__________. Instrução Normativa da Controladoria Geral da União - CGU nº 013, de 08.08.2019. Disponível em: <http://www.in.gov.br/web/dou/-/instrucao-normativa-n-13-de-8-de-agosto-de-2019-210039570>.

__________. Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – SEBRAE. Cartilha Integridade Para Pequenos Negócios: Construa o país que desejamos a partir de sua empresa. Disponível em: https://< https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/pequenos-negocios.pdf>.

__________. Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – SEBRAE. Cartilha Proteja a Sua Empresa Contra a Corrupção: Porque e como estruturar um programa de integridade. Disponível em: https://< https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/ProtejaasuaEmpresacontraaCorrupo.pdf. Acesso em: 17 de junho de 2020.


20FGV DIREITO RIO

CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa entre a Lei Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act do Reino Unido. In: SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015. CASTILHO, Guilherme Missali Teno.

Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Programa de Compliance Antitruste: a hora e a vez de repensá-lo no ordenamento concorrencial brasileiro. Revista de Defesa da Concorrência, Brasília, v. 03, n. 01, p. 5-27, maio 2015.

__________. Guia de Programas de compliance: orientações sobre a estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance concorrencial. Janeiro de 2016. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/noticias/cade-apresenta-proposta-de-guia-sobre-programas-de-compliance-concorrencial/guia-compliance-versao-preliminar.pdf>. Acesso em: 17 de novembro de 2019.

EDINGER, Carlos. Programas de integridade anticorrupção: autonomia e heteronomia. Disponível em: <https://www.academia.e d u / 3 2 5 3 3 5 1 5 / P R O G R A M A S _ D E _ I N T E G R I D A D E _ANTICORRUP%C3%87%C3%83O_AUTONOMIA_E_HETERONOMIA?auto=download>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

EUA. Departamento de Justiça. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA. Disponível em: <https://www.justice.gov/sites/default/files/criminal-fraud/legacy/2012/11/14/fcpa-portuguese.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

REINO UNIDO. Ministério da Justiça. Bribery Act, de 08 de abril de 2010. Disponível em: https://<http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/pdfs/ukpga_20100023_en.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Ministério da Justiça. Guidance about procedures which relevant commercial organisations can put into place to prevent persons associated with them from bribing (section 9 of the Bribery Act 2010). Disponível em: https://< http://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


21FGV DIREITO RIO

AULA 02 - O QUE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE EFETIVO DEVE TER?

ROTEIRO DE AULA

Como se diz usualmente, a receita para um programa de integridade corporativa efetivo é “não ter receita pronta”. Com isso, se quer dizer que não há uma fórmula específica aplicável indistintamente para toda e qualquer empresa.

Os programas de integridade devem ser desenvolvidos de forma customizada, atendendo às necessidades específicas de cada entidade. A despeito disso, há uma série de orientações, com base na legislação, em documentos públicos e nas boas práticas do mercado, que devem ser seguidas para a elaboração de programas de integridade por empresas privadas.

Assim, em continuidade à aula anterior, serão apresentados:

(i) Os requisitos para programas de integridade corporativa estabelecidos no Decreto Federal nº 8.420/2015 e em outros instrumentos normativos (a partir de estudo próprio elaborado);

(ii) As orientações da CGU para a implementação de programas de integridade por empresas privadas;

(iii) Os critérios usualmente utilizados pela CGU para avaliar programas integridade; e

(iv) Considerações sobre a ISO 19600 – Norma para Sistema de Gestão da Conformidade – Compliance e a ISO 37001 – Sistema de Gestão Antissuborno.

PERGUNTAS

1. Explique a afirmação: “a receita é não ter receitas”.

2. Quais são os pressupostos e os parâmetros previstos no Decreto Federal nº 8.420/2015 para a avaliação da existência e da aplicação de programas de integridade?


22FGV DIREITO RIO

3. Quais são os cinco pilares de um programa de integridade para empresas privadas apontados pela CGU?

4. Explique no que consiste cada um desses pilares.

5. Na sua opinião, quais são os principais desafios para a efetividade de um programa de compliance? Por quê?


BRASIL. Decreto Federal nº 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Controladoria Geral da União – CGU. Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas. Disponível em: <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Controladoria Geral da União – CGU. Ministério da Transparência. Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em Par. Disponível em: < https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/manual-pratico-integridade-par.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

CUEVA, Ricardo Villas Bôas. Funções e finalidades dos programas de compliance. In CUEVA, Ricardo Villas Bôas (Colab.); FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 53-70. ISBN 978-85-450-0564-3.



23FGV DIREITO RIO

SIMONSEN, Ricardo. Os requisitos de um bom programa de compliance. In CUEVA, Ricardo Villas Bôas (Colab.); FRAZÃO, Ana Oliveira (Coord.); BARROSO, Luís Roberto. Compliance: perspectivas e desafios dos programas de conformidade. Belo Horizonte: Fórum, 2018. p. 105-128. ISBN 978-85-450-0564-3.


ALMEIDA, Luiz Eduardo. Governança Corporativa. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 3-20. ISBN 978-85-309-8315-4.

ALMEIDA FILHO, Jorge Celso Fleming de. Lei Anticorrupção e compliance nas empresas: breves considerações sobre a Lei 12846/2013. Revista de Direito da Associação dos Procuradores do Novo Estado do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, v. 25, p. 321-362, 2016. Controle da administração pública;


CARVALHO, Itamar; DE ABREU, Bruno César Almeida. Programas de Compliance: o programa de integridade. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 61-82. ISBN 978-85-309-8315-4.

CADE. Guia de Programas de compliance: orientações sobre a estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance concorrencial. Janeiro de 2016. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-compliance-versao-oficial.pdf>. Acesso em: 17 de novembro de 2019.

EUA. Departamento de Justiça. Evaluation of Corporate Compliance Programs. De 13 de janeiro de 2017. Disponível em: <https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


24FGV DIREITO RIO


OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica. A exigência de programas de compliance e integridade nas contratações públicas: o pioneirismo do Estado do Rio de Janeiro e do Distrito Federal. In Governança Corporativa e Compliance. OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica (Coord.). Editora JusPodvim. 2019. p. 71-100.


25FGV DIREITO RIO

AULA 03 - COMO INICIAR A ESTRUTURAÇÃO DE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE E QUAIS OUTRAS ETAPAS PODEM SER IMPORTANTES NESSE PROCESSO?

ROTEIRO DE AULA

Após o entendimento sobre aspectos relevantes de um programa de integridade, serão apresentadas as etapas usualmente seguidas para a estruturação e o desenvolvimento de um programa de integridade em uma empresa privada.

De forma geral, essas etapas são:

(i) Etapa de identificação e avaliação de riscos;

(ii) Etapa de elaboração do projeto do programa de integridade a partir dos riscos identificados e avaliados;

(iii) Etapa de elaboração dos documentos do programa de integridade (políticas e procedimentos); e

(iv) Etapa de implementação do programa de integridade, com orientações para a criação de canais de denúncia, comunicação acerca do programa, treinamento e monitoramento contínuo.

Mais detidamente, serão abordadas na aula as etapas de (i) identificação e avaliação de riscos e (ii) elaboração do projeto do programa de integridade. O objetivo da primeira etapa é identificar as principais situações de risco às quais a empresa está exposta e avaliar o grau de risco dessas situações. A partir desse mapeamento, é preparado um programa customizado e adequado às necessidades da empresa, em conformidade com a legislação aplicável. Com base nesse mapeamento, na etapa seguinte, será elaborado o projeto do programa de integridade, determinando-se a instância de compliance responsável por sua aplicação, os documentos que usualmente são criados para estruturar o funcionamento dessa instância e, de forma geral, do próprio programa de integridade (e.g., manuais e regimentos internos dos órgãos de compliance), além dos principais documentos que conterão as normas materiais do programa (e.g., códigos, políticas e procedimentos).


26FGV DIREITO RIO

Assim, nessa aula, serão abordadas questões como o mapeamento e entendimento da estrutura e das atividades da empresa, a partir do levantamento e análise de informações e documentos e de entrevistas com pessoas chaves; o entendimento dos mercados em que a empresa atua e da regulação aplicável; a elaboração da matriz de riscos, a produção de relatório de diagnóstico de riscos; os principais elementos do projeto.

PERGUNTAS

1. Quais informações são relevantes para uma análise de perfil e riscos da empresa com o objetivo de desenvolver um programa de integridade?

2. Como podem ser mapeados e avaliados os riscos a que uma empresa está exposta para fins da elaboração do programa de integridade?

3. Cite alguns exemplos de situações de riscos que usualmente devem ser levados em consideração na análise de perfil e riscos da empresa e o porquê. Tomando por base as situações de riscos citadas, sugira normas de conduta para evitar ou mitigar esses riscos.

4. Quais são os principais riscos associados ao uso de terceiro intermediário?

5. O que são as linhas de defesa da empresa privada? Onde está o compliance?

6. Na definição da instância responsável pelo programa de integridade, quais recursos são minimamente importantes para que ela tenha condições de realizar suas funções?


BOTTINI, Pierpaolo Cruz; TAMASAUSKAS, Igor Sant’Anna. A controversa responsabilidade objetiva na lei anticorrupção. Revista Zênite de Licitações e Contratos, Curitiba, v. 23, n. 271, p. 880-883, set. 2016.

COUTINHO, Leandro de Matos. A gestão de riscos, os controles internos e a auditoria como importante pilar do programa de integridade. In Governança Corporativa e Compliance. OLIVEIRA, Rafael Carvalho Rezende, ACOCELLA, Jéssica (Coord.). Editora JusPodvim. 2019. p. 47-69.


27FGV DIREITO RIO

FREIRE, Rodrigo. Uso de terceiro intermediário. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 139-156. ISBN 978-85-309-8315-4.


BRASIL. Lei Federal nº 12.846, 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: https://< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Decreto Federal nº 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: https://<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

__________. Controladoria Geral da União – CGU. Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas. Disponível em: < https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


28FGV DIREITO RIO

AULA 04 - DEMAIS ETAPAS PARA A ESTRUTURAÇÃO E O INÍCIO DEDESENVOLVIMENTO DE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE EM UMA EMPRESA PRIVADA

ROTEIRO DE AULA

Nesta aula será apresentada a etapa de elaboração dos documentos de um programa de integridade, dando-se especial enfoque para as normas materiais e procedimentais que podem ser adotadas nesses documentos.

Tomando por base o conhecimento adquirido nas aulas anteriores, especificamente, será abordada a etapa de elaboração de códigos, políticas e procedimentos, os quais devem levar em consideração as atividades desenvolvidas pela empresa, assim como as especificidades de sua organização interna, em especial a estrutura de seu futuro órgão de compliance. Quais são as normas usualmente contidas nos documentos de um programa de integridade com enfoque na legislação anticorrupção e em outras matérias relacionadas? Quais são os principais procedimentos que podem ser adotados para evitar ou mitigar riscos de corrupção? Para tanto, além da leitura obrigatória, nessa aula será utilizado como exemplo um programa de integridade que já esteja rodando e que seja considerado efetivo.

Como será visto, a partir do diagnóstico de riscos e do projeto elaborado para o desenvolvimento do programa de integridade, poderão elaborados os códigos, as políticas e os procedimentos que comporão esse programa. Usualmente, os documentos abordam as seguintes matérias, que serão discutidas ao longo da aula, entre outras: (i) valores e princípios da empresa, usualmente estabelecidos em seu código; (ii) política anticorrupção; (iii) política de relacionamento com Poder Público; (iv) política de relacionamento com terceiros prestadores de serviços ou fornecedores de produtos; (v) política de relacionamento com concorrentes; (vi) política de brindes, presentes e outras cortesias (viagens, alimentação, etc.); (vii) política de patrocínios, doações e contribuições; (viii) política de conflito de interesses; (ix) procedimento de apuração de condutas; (x) procedimento de aplicação de medidas disciplinares; (xi) procedimentos de due diligence e de monitoramento contínuo; (xii) cláusulas anticorrupção padrão; (xiii) termos de ciência, etc.


29FGV DIREITO RIO

PERGUNTAS

1. Quais matérias são usualmente tratadas em programas de integridade anticorrupção?

2. É proibida a distribuição de brindes pelas empresas?

3. Em quais casos é recomendável a realização de due diligence anticorrupção? Ainda, nesses casos, é recomendável que as empresas façam a due diligence anticorrupção em toda e qualquer hipótese?

4. Quais os objetivos e etapas da due diligence anticorrupção?

CASO GERADOR

Programa de Integridade e Ética do Itaú Unibanco2.


GIOVANINI, Wagner. Compliance nos presentes e hospitalidades no fim de ano da empresa. In Legal Ethics Compliance – LEC. Disponível em: <https://lec.com.br/blog/compliance-nos-presentes-e-hospitalidades-no-fim-de-ano-da-empresa/>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

INSTITUTO ETHOS. Formulação e Implantação de Código de Ética em Empresas: Reflexões e Sugestões. Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, São Paulo, 2000. Disponível em: < https://www.ethos.org.br/wp-content/uploads/2013/05/Elaboracao-Codigo-de-Etica-Ethos-Claudio-Abramo.pdf>. Acesso em: 07 de julho de 2020.

PINHEIRO, Thiago Jabor; LORCA, Paola Piva; ARAÚJO, Victor Henrique Aversa. Due Diligence Anticorrupção para a contratação de prestadores de serviços e para fusões ou aquisições. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 121-138. ISBN 978-85-309-8315-4.

2 O material encontra-se disponível em: Disponível em: <https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/integridade/show.aspx?idMateria=kuD7RdEM7QjzZAkhdSCY6g==>. Acesso em: 02 de julho de 2020.

2 O material encontra-se disponível em: Disponível em: <https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/integridade/show.aspx?idMateria=kuD7RdEM7QjzZAkhdSCY6g==>. Acesso em: 02 de julho de 2020.


30FGV DIREITO RIO


BRASIL. Lei Federal nº 12.846, 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: https://< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

_______. Decreto Federal nº 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: https://< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

_______. Controladoria Geral da União – CGU. Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas. Disponível em: https://< https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

_______. Presidência da República. Código de Conduta da Alta Administração Federal, normas complementares e legislação correlata. Disponível em: https://< http://etica.planalto.gov.br/sobre-a-cep/legislacao/codigo-conduta-compilado-2014.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


31FGV DIREITO RIO

AULA 05- A IMPLEMENTAÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE

ROTEIRO DE AULA

Enfim: a implementação do programa de integridade.

Dando continuidade à aula anterior, na qual abordamos a estruturação das principais regras de um programa de integridade, nessa aula trataremos de outros instrumentos de compliance que são importantes para que o programa de integridade corporativa possa finalmente começar a funcionar e, quando necessário, ser devidamente avaliado e atualizado. Assim, por exemplo, analisaremos nesse encontro: (i) a criação de mecanismos de reporte de irregularidades (hotline/helpline, etc.); (ii) a comunicação ampla e efetiva do conteúdo dos documentos elaborados para o programa de integridade; (iii) os treinamentos; (iv) o monitoramento contínuo; e (v) a auditoria interna, etc.

Além disso, também será abordada a matéria das investigações internas, uma ferramenta importantíssima para a detecção de e reposta a irregularidades, garantido o funcionamento efetivo de um programa de integridade.

Por fim, para o encerramento do curso, também serão abordados os temas dos “custos do não compliance” e da responsabilidade do compliance officer.

PERGUNTAS

1. Como garantir a efetividade de um canal de denúncias?

2. Quais estratégias podem ser usadas para o monitoramento contínuo do programa de integridade?

3. Quais cuidados devem ser tomados em uma investigação interna?

4. O compliance officer também pode ser responsabilizado pelas ilicitudes que decorram da Lei nº 12.846/2013?


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ARAÚJO, Camila Gualda; LUCENA, Gustavo Amaral. Monitoramento e revisão do programa de Compliance. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 251-264. ISBN 978-85-309-8315-4.

CARVALHO, André Castro. Criação da cultura de Compliance: treinamentos corporativos. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 79-116. ISBN 978-85-309-8315-4.

ALVIM, Tiago Cripa; CARVALHO, André Castro. Funcionamento da linha ética. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 175-202. ISBN 978-85-309-8315-4.

PAGOTTO, Leopoldo. Investigações internas. In CARVALHO, André Castro (Coord.); BERTOCCELLI, Rodrigo de Pinho; ALVIM, Tiago Cripa. Manual de Compliance. Rio de Janeiro: Forense - Livraria, 2019. p. 203-222. ISBN 978-85-309-8315-4.

ALMEIDA, Arnaldo Quirino de. A responsabilização do compliance officer e a Lei Anticorrupção. Revista Síntese Direito Administrativo, São Paulo, v. 13, n. 148, p. 85-104, abr. 2018. Também disponível em: https://< https://www.conjur.com.br/2018-jan-31/arnaldo-quirino-compliance-officer-lei-anticorrupcao>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

MÜLLER, Jéssica dos Santos. A responsabilidade civil do compliance officer: In Revista Síntese de Direito Administrativo, São Paulo, v. 13, n. 152, p. 86-105, ago. 2018.




33FGV DIREITO RIO

BRASIL. Decreto Federal nº 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. Acesso em: 17 de junho de 2020.

BRASIL. Controladoria Geral da União – CGU. Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas. Disponível em: <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>. Acesso em: 17 de junho de 2020.


34FGV DIREITO RIO

GABRIELA REIS PAIVA MONTEIROMestre em Direito da Regulação pela Fundação Getulio Vargas (FGV) – FGV Direito Rio. Pós-graduada em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC Rio. Bacharel em Direito pela Fundação Getulio Vargas (FGV) – FGV Direito Rio.


35FGV DIREITO RIO

FICHA TÉCNICA

Fundação Getulio Vargas

Carlos Ivan Simonsen LealPRESIDENTE

FGV DIREITO RIO

Sérgio GuerraDIRETOR

Antônio Maristrello PortoVICE-DIRETOR

Thiago Bottino do AmaralCOORDENADOR DA GRADUAÇÃO

André Pacheco Teixeira MendesCOORDENADOR DO NÚCLEO DE PRÁTICA JURÍDICA

Cristina Nacif AlvesCOORDENADORA DE ENSINO

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