CenturyLink fará Aquisição da Level 3

CRIA O SEGUNDO MAIOR PROVEDOR DE COMUNICAÇÕES DOS ESTADOS UNIDOS ATENDENDO CLIENTES CORPORATIVOS GLOBAIS

VALOR DA TRANSAÇÃO ~US$ 34 bilhões, incluindo a assunção da dívida

PROPRIEDADE Acionistas da CenturyLink: ~51%

Acionistas da Level 3: ~49%

FECHAMENTO ESPERADO Até o fim do terceiro trimestre de 2017

SEDE

A E M P R E S A C O N J U N T A E M N Ú M E R O S

~$19BRECEITA DE NEGÓCIOS

PRO-FORMA

Mapa de Rede da CenturyLink e da Level 3

8J6H: 851698_1.wor

NEGÓCIOS ALTAMENTE COMPLEMENTARES COM REDES EXPANDIDAS DE F IBRA DE AMPLA LARGURA DE BANDA

•

•

•

PERF IL F INANCE IRO FORTE

•

•

•

•

•

London

Paris Frankfurt Dublin

Edinburgh

Madrid

Amsterdam

Zurich Milan

Hong Kong

Singapore

Seoul Tokyo

Sydney Perth

Johannesburg Capetown

Nairobi

Dubai

Rio de Janeiro S o Paulo

Lima

Santiago Buenos Aires

Caracas

Legenda

Área On-net da Level 3 com Rede Metropolitana

Área Metropolitana On-net da Level 3

Rede Própria e Arrendada da Level 3

Fibra Principal da CenturyLink

Território Local da CenturyLink

Em conjunto com a Level 3 teremos uma das empresas mais fortes do mundo em rede de fibra e serviços de dados

de alta velocidade. Esta transação faz avançar ainda mais nosso compromisso em fornecer a nossos clientes uma rede que melhore suas vidas e fortaleça seus negócios”.

JEFF STOREY, PRESIDENTE & CEO DA LEVEL 3GLEN POST, CEO & PRESIDENTE DA CENTURYLINK

OFERTAS COMPET IT IVAS APR IMORADAS EM SERV IÇOS DE REDE DE NEGÓC IOS

•

•

Esta é uma transação atraente para nossos clientes, acionistas e funcionários. Somado ao valor substancial entregue

aos acionistas, a empresa conjunta estará posicionada de forma única para atender as necessidades globais e crescentes de nossosclientes corporativos”.”

$13BRECEITA DE NEGÓCIOS

ESTRATÉGICOS

PRESENÇA EM

+60 PAÍSES

Empresa conjunta entregará serviços e soluções abrangentes sobre uma rede própria que conecta mais de 350 áreas

metropolitanas com aproximadamente 75.000 localidades on-net

A empresa conjunta estará posicionada para investir ainda mais no alcance e velocidades de sua infraestrutura de banda larga para pequenos negócios e consumidores.

Acionistas da Level 3 receberão US$ 26.50 por ação em dinheiro e uma proporção de troca fixa de 1.4286 ações da CenturyLink para cada ação da Level 3 que possuírem

Monroe, Louisiana, com presença significativa no Colorado e na região metropolitana de Denver

As redes complementares nacionais e internacionais proverão eficiências de custo ao focarem o investimento de capital no aumento de capacidade e na extensão do alcance da rede de fibra da empresa conjunta.Aumenta a rede da CenturyLink em 200.000 milhas de rota de fibra, o que inclui 64.000 milhas de rota em 350 áreas metropolitanas e 33.000 rotas de milha submarina conectando múltiplos continentes.Contabilizando aquelas atendidas por ambas empresas, espera-se que as localidades on-net da CenturyLink tenham um aumento de aproximadamente 75%, para aproximadamente 75.000, incluindo 10.000 localidades na EMEA e América Latina.

A empresa conjunta terá capacidades de rede significativamente melhoradas, criando um jogador corporativo de classe mundial

Portfólios complementares fornecerão uma gama ainda mais ampla de serviços e soluções para atender as necessidades dos clientes por mais largura de banda e novos aplicativos

Melhores margens de EBITDA ajustado, crescimento de receita e alavancagem líquida pro-forma de menos de 3.7x no fechamento, incluindo sinergias de receita recorrente (run-rate)Escala aumentada conseguida pela empresa conjunta deve gerar US$ 975 milhões em sinergias de caixa de receitas recorrentes (run-rate) anuais.

O fluxo de caixa livre melhorado irá aprimorar a flexibilidade financeira da empresa conjunta e reduzir significativamente sua taxa de desembolso.A CenturyLink espera manter seu dividendo anual de US$ 2.26 por ação.

Os quase US$ 10 bilhões de prejuízos operacionais líquidos da Level 3 (“NOL”, por sua sigla em inglês) reduzirão substancialmente as despesas de imposto de caixa líquido da empresa conjunta através dos próximos anos, posicionando-a para gerar um substancial fluxo de caixa livre.

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

INFORMAÇÃO ADICIONAL

PARTICIPANTES NA SOLICITAÇÃO

Exceto pela informação histórica e factual aqui contida, as questões abordadas neste comunicado, incluindo declarações relativas ao cronograma esperado e benefícios da transação proposta, tais como eficiências, economias de custo, receitas aprimoradas, potencial de crescimento, perfil de mercado e vigor financeiro, e habilidade competitiva e posicionamento da empresa conjunta, e outras declarações identificadas por palavras tais como “podem”, “estimam”, “esperam”, “projetam”, “planejam”, “pretendem”, e expressões similares, são declarações prospectivas limitadas pelo significado das provisões de “isenção de responsabilidade” do Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a um número de riscos, incertezas e premissas, muitas das quais estão além do nosso controle. Eventos e resultados atuais podem diferenciar-se materialmente daqueles previstos, estimados ou projetados caso um ou mais destes riscos ou incertezas se materialize, ou se premissas subjacentes provem ser incorretas. Fatores que poderiam afetar os resultados reais incluem, mas não limitam-se a: habilidade das partes em receber em tempo e com êxito as aprovações exigidas das agências regulatórias e de seus respectivos acionistas; possibilidade de que os benefícios previstos pela transação proposta não possam ser completamente realizados ou levem mais tempo a acontecer do que o esperado; possibilidade de que custos ou dificuldades relacionados à integração das operações da Level 3 com as da CenturyLink sejam maiores do que o esperado; habilidade da empresa conjunta de reter e contratar funcionários chave; efeitos da competição advindos de uma vasta variedade de fornecedores competitivos, incluindo uma demanda mais baixa por ofertas antigas da CenturyLink; efeitos de tecnologias novas, emergentes ou competidoras, incluindo aquelas que podem tornar os produtos da empresa conjunta menos desejáveis ou obsoletos; efeitos de mudanças contínuas na regulação da indústria de comunicações, incluindo o resultado de procedimentos regulatórios ou judiciais relativos à remuneração interoperadoras, obrigações de interconexão, custos de acesso, serviço universal, implementação de banda larga, proteção de dados e neutralidade da rede; mudanças adversas no acesso da CenturyLink ou da empresa conjunta a mercados de crédito em termos favoráveis, seja causado por mudanças em sua posição financeira, notações de crédito da dívida mais baixos, mercados instáveis ou outros; habilidade da empresa conjunta em efetivamente ajustar-se a mudanças na indústria de comunicações e mudanças na composição de seus mercados e mix de produtos; possíveis mudanças na demanda por, ou preços de, produtos e serviços da empresa conjunta, incluindo a habilidade da empresa conjunta de responder efetivamente à demanda crescente por serviços de banda larga de alta velocidade; habilidade da empresa conjunta em manter com êxito a qualidade e rentabilidade de suas ofertas de produto e serviço e de introduzir novas ofertas em tempo apropriado e a um custo efetivo; impacto adverso no negócio e rede da empresa conjunta advindo de possíveis falhas em equipamento, quedas de serviço, violações de segurança ou ocorrências similares impactando sua rede; habilidade da empresa conjunta em manter relações favoráveis com importantes parceiros de negócios, fornecedores, locadores e instituições financeiras; habilidade da empresa conjunta em utilizar prejuízos operacionais líquidos em quantias projetadas; mudanças em futuros requerimentos de caixa da empresa conjunta; e outros fatores de risco e declarações cautelares conforme detalhados periodicamente em cada um dos relatórios da CenturyLink e da Level 3 arquivados com a Securities and Exchange Commission (“SEC”), dos E.U.A. Não poderá haver garantia alguma de que a aquisição proposta ou qualquer outra transação descrita acima será consumada da maneira descrita ou será de fato consumada. Você deve estar ciente de que novos fatores podem surgir periodicamente e de que não é possível que identifiquemos todos tais fatores, tampouco possamos prever o impacto de cada tal fator na transação proposta ou na empresa conjunta. Você não deverá apoiar confiança indevida nestas declarações prospectivas, que respondem apenas até a data deste documento. Salvo quando legalmente exigido, a CenturyLink e a Level 3 não se encarregam de obrigação alguma e cada uma nega expressamente tal obrigação, de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de nova informação, ocorrência futura ou outros.

A CenturyLink e a Level 3 planejam dar entrada em uma declaração/relatório proxy conjunto no SEC. INVESTIDORES SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO/RELATÓRIO PROXY CONJUNTO QUANDO O MESMO SE TORNAR DISPONÍVEL PORQUE ESTE CONTERÁ INFORMAÇÃO IMPORTANTE. Você poderá obter a declaração/relatório proxy conjunto e os arquivos que serão incorporados por referência à declaração/relatório proxy conjunto, assim como qualquer outro arquivo contendo informação sobre a CenturyLink e a Level 3, livre de custo, no website mantido pela SEC em www.sec.gov. Cópias da declaração/relatório proxy conjunto e arquivos com o SEC que estarão incorporados por referência na declaração/relatório proxy conjunto também podem ser obtidos, livres de custo, ao se enviar uma solicitação à CenturyLink, 100 CenturyLink Drive, Monroe, Louisiana 71203, Attention: Corporate Secretary, ou à Level 3, 1025 Eldorado Boulevard, Broomfield, Colorado 80021, Attention: Investor Relations.

Os respectivos diretores e oficiais executivos da CenturyLink e da Level 3 e quaisquer outros indivíduos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações relacionadas à transação proposta. Informação relativa a diretores e oficiais executivos da CenturyLink está disponível em seu relatório proxy arquivado com a SEC pela CenturyLink em 5 de abril de 2016, e informação referente a diretores e oficiais executivos da Level 3 está disponível em seu relatório proxy arquivado com a SEC pela Level 3 em 7 de abril de 2016. Estes documentos podem ser obtidos livres de custo a partir das fontes indicadas abaixo. Outras informações relativas aos interesses dos participantes na solicitação proxy serão incluídas na declaração/relatório proxy conjunto e outros materiais relevantes a serem arquivados com a SEC quando tornarem-se disponíveis. Esta comunicação não pretende e não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de qualquer valor mobiliário, nem deve haver qualquer venda de valor mobiliário em qualquer jurisdição aonde tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação, sob as leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valor mobiliário deverá ser feita exceto através de uma declaração atendendo as exigências da Seção 10 dos Securities Act de 1933, conforme emenda.