BREVES NOTAS SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS DAS SOCIEDADES

1. As convocatrias das assembleias gerais Podemos classificar as assembleias gerais em dois tipos:

Espontneas, e

Regularmente convocadas.

1.1 Assembleias gerais espontneas As assembleias gerais espontneas caracterizam-se pelo facto de no existir qualquer convocatria. No h, portanto, formalidades prvias assembleia. Esto todos os scios presentes, e todos manifestam a inteno de que a assembleia se constitua para deliberar sobre uma determinada ordem de trabalhos. Portanto, se todos os scios estiverem presentes (ou representados, estando o representante expressamente mandatado para deliberar sobre a constituio da assembleia e sobre o assunto ou assuntos a constar da ordem de trabalhos), e todos, sem exceo, deliberarem que a assembleia se constitua para tomar decises sobre uma ordem de trabalhos unanimemente aceite, ento a assembleia considera-se constituda para todos os efeitos legais. Assim sendo, pode deliberar validamente sobre a ordem de trabalhos unanimemente aceite.

1.2 Assembleias gerais regularmente convocadas Outra forma, de se chegar constituio duma assembleia geral, atravs de convocatria dos scios ou acionistas para o efeito. De tal convocatria, quer publicada, quer enviada por carta ou por correio eletrnico, devem constar, pelo menos:

a) As menes exigidas pelo artigo 171; b) O lugar, o dia e a hora da reunio; c) A indicao da espcie, geral ou especial, da assembleia; d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participao e o exerccio do direito de

voto; e) A ordem do dia; f) Se o voto por correspondncia no for proibido pelos estatutos, descrio do modo como o

mesmo se processa, incluindo o endereo, fsico ou eletrnico, as condies de segurana, o prazo para a receo das declaraes de voto e a data do cmputo das mesmas.

No caso de sociedades por quotas, necessrio a meno de que o relatrio de gesto e os documentos de prestao de contas esto patentes aos scios na sede da sociedade e durante as horas de expediente (artigos 263, 377 e 248 - CSC). No caso de publicao, as publicaes obrigatrias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em stio

na Internet de acesso pblico, regulado por portaria do Ministro da Justia, no qual a informao objeto

de publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronolgica (artigo 167 - CSC). Fazem-se

atravs do stio na Internet de acesso pblico com o endereo eletrnico mantido pela Direo Geral de

Registos e Notariado.

1.3 Alguns aspetos relacionados com as convocatrias

1.3.1 Sociedades por quotas (artigo 247 e seguintes - CSC) Alm das deliberaes em assembleia, podem os scios tomar deliberaes por voto escrito, nas condies referidas no artigo 247 - CSC. A convocao de assembleia compete a qualquer dos gerentes e deve ser efetuada por carta registada, enviada com a antecedncia mnima de 15 dias em relao data da assembleia, a no ser que a lei ou o contrato de sociedade estabeleam prazo mais longo. A presidncia da assembleia, salvo disposio diversa do contrato de sociedade assumida pelo scio que nela possuir ou representar maior frao de capital, e, em igualdade de circunstncias, ao scio mais velho. Nenhum scio pode ser impedido de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto. Como obvio, as deliberaes dos scios s podem ser provadas pelas atas das assembleia gerais, as quais devem ser assinadas por todos os scios que nela participaram. Salvo a exceo prevista no n 2 do artigo 250 do CSC, por cada cntimo de euro conta-se um voto, e exceo de disposio diversa da lei ou do contrato de sociedade, as deliberaes consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos, no se tendo em conta as abstenes.

1.3.2 Sociedades annimas (artigo 377 - CSC)

Tambm possvel nas sociedades annimas, pelo menos em algumas (as mais pequenas), que as

assembleias gerais resultem da vontade de todos os acionistas que esto presentes ou representados,

ou que sejam regularmente convocados.

A regra geral nas assembleias gerais das sociedades annimas a publicao da convocatria, podendo

ser derrogada pelo contrato de sociedade quando sejam nominativas todas as aes de sociedade. As

assembleias gerais so convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pela

comisso de auditoria, pelo conselho geral e de superviso, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal.

Quando forem nominativas todas as aes e o contrato de sociedade o permita, a convocatria pode ser efetuada por carta registada expedida, ou, em relao aos acionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio eletrnico com recibo de leitura. Entre a ltima divulgao e a data da reunio da assembleia deve mediar, pelo menos, um ms, devendo mediar, entre a expedio das cartas registadas ou mensagens de correio eletrnico referidas e a data da reunio, pelo menos, 21 dias. Durante os 15 dias anteriores data de assembleia geral, devem ser facultados consulta na sede da sociedade, o relatrio de gesto e os documentos de prestao de contas, incluindo o parecer do Conselho Fiscal e o relatrio do Revisor Oficial de Contas. Estes documentos, se o acionista detiver mais de 1% do capital social e o requerer, devero ser-lhe enviados no prazo de 8 dias, o mesmo acontecendo, atravs de correio eletrnico, aos titulares de aes que o requeiram, se a sociedade no os divulgar no respetivo stio da Internet. De cada assembleia geral, deve ser lavrada uma ata, que deve ser redigida e assinada por quem nela tenha servido como presidente e secretrio. As assembleias so realizadas:

a) Na sede da sociedade ou noutro local, escolhido pelo presidente da mesa dentro do territrio nacional, desde que as instalaes desta no permitam a reunio em condies satisfatrias; ou

b) Salvo disposio em contrrio no contrato de sociedade, atravs de meios telemticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declaraes e a segurana das comunicaes, procedendo ao registo do seu contedo e dos respetivos intervenientes.

O conselho fiscal, a comisso de auditoria ou o conselho geral e de superviso s podem convocar a assembleia geral dos acionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocao ao presidente da

mesa da assembleia geral, cabendo a esses rgos, nesse caso, fixar a ordem do dia, bem como, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local ou meio de reunio diverso da reunio fsica na sede, nos termos do nmero anterior. O aviso convocatrio deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberao ser tomada. Quando este assunto for a alterao do contrato, deve mencionar as clusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das clusulas propostas ou a indicao de que tal texto fica disposio dos acionistas na sede social, a partir da data da publicao, sem prejuzo de na assembleia serem propostas pelos scios redaes diferentes para as mesmas clusulas ou serem deliberadas alteraes de outras clusulas que forem necessrias em consequncia de alteraes relativas a clusulas mencionadas no aviso.

2. Informaes preparatrias da assembleia geral (artigo 289 -

CSC) Durante os 15 dias anteriores data da assembleia geral, devem ser facultados consulta dos acionistas, na sede da sociedade:

a) Os nomes completos dos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao, bem como da mesa da assembleia geral;

b) A indicao de outras sociedades em que os membros dos rgos sociais exeram cargos sociais, com exceo das sociedades de profissionais;

c) As propostas de deliberao a apresentar assembleia pelo rgo de administrao, bem como os relatrios ou justificao que as devam acompanhar;

d) Quando estiver includa na ordem do dia a eleio de membros dos rgos sociais, os nomes das pessoas a propor, as suas qualificaes profissionais, a indicao das atividades profissionais exercidas nos ltimos cinco anos, designadamente no que respeita a funes exercidas noutras empresas ou na prpria sociedade, e do nmero de aes da sociedade de que so titulares;

e) Quando se trate da assembleia geral anual prevista no n 1 do artigo 376, o relatrio de gesto, as contas do exerccio, demais documentos de prestao de contas, incluindo a certificao legal das contas e o parecer do conselho fiscal, da comisso de auditoria, do conselho geral e de superviso ou da comisso para as matrias financeiras, conforme o caso, e ainda o relatrio anual do conselho fiscal, da comisso de auditoria, do conselho geral e de superviso e da comisso para as matrias financeiras.

Devem igualmente ser facultados consulta dos acionistas, na sede da sociedade, os requerimentos de incluso de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378. Os documentos antes descritos devem ser enviados, no prazo de oito dias:

a) Atravs de carta, aos titulares de aes correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, que o requeiram;

b) Atravs de correio eletrnico, aos titulares de aes que o requeiram, se a sociedade no os divulgar no respetivo stio na Internet.

Se a sociedade tiver stio na Internet, os documentos previstos nos ns 1 e 2 devem tambm a estar disponveis, a partir da mesma data e durante um ano, no caso do previsto nas alneas c), d) e e) do n 1 e no n 2, e permanentemente, nos demais casos, salvo se tal for proibido pelos estatutos.

3. As atas das assembleias gerais As atas so relatos escritos que provam o contedo das deliberaes dos scios. Podem ser lavradas em livro ou folhas soltas. No caso de deliberao que conste de escritura pblica, deve o rgo de administrao inscrever no livro ou folhas, a meno de existncia dessa deliberao.

No caso das sociedades por quotas, a ata deve ser assinada por todos os scios que participaram na assembleia. Caso algum scio se recuse a faz-lo, deve a sociedade notific-lo judicia