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BB Progressivo II FII Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (27/10/2016)

Convocação

Deliberações – Demonstrações Financeiras

Alterações ICVM 571

Deliberações – Alterações no Regulamento do Fundo

Reinvestimentos

Desempenho das cotas do Fundo

2

BB Progressivo II FII Agenda

3


Convocação




Reinvestimentos


4

BB Progressivo II FII Convocação

5

BB Progressivo II FII Convocação

6


Convocação




Reinvestimentos


7

BB Progressivo II FII Parecer dos Auditores Independentes – KPMG

8

BB Progressivo II FII Laudo de Avaliação dos Imóveis

OCUPAÇÃO PRINCIPAL ENDEREÇO CIDADE UF 2016 2015 Diferença

ED. SEDE III QD. 1, BL.G, LT. 32 BRASILIA DF 243.972.267,88 241.269.406,15 2.702.861,73

CSL SAO PAULO AV.S.JOAO,32/R.LIBERO BADARO,568/R.S.BENTO,465 SAO PAULO SP 97.025.774,61 94.411.863,29 2.613.911,33

CSL CURITIBA PR.TIRADENTES,410/AL.DR. MURICY,760/R. CANDIDO LOP CURITIBA PR 49.276.698,73 49.652.235,78 (375.537,05)

CSL BELO HORIZONTE R.DA BAHIA,2500 BELO HORIZONTE MG 39.928.445,92 39.296.267,05 632.178,88

AG.BELO HORIZONTE R.RIO DE JANEIRO,750 BELO HORIZONTE MG 34.108.275,46 33.955.500,25 152.775,20

AG. TAMOIOS BH R.TAMOIOS,731/R. GUARANI, 504 BELO HORIZONTE MG 33.432.393,09 32.625.898,49 806.494,60

AG. ZONA SUL AV.N.SRA.COPACABANA,594 RIO DE JANEIRO RJ 33.095.238,24 32.929.256,82 165.981,41

CSL SAO PAULO RUA SAO BENTO, 483 / RUA LIBERO BADARO, 582 SAO PAULO SP 32.705.220,42 31.247.608,39 1.457.612,03

CSL BRASILIA AV. GOIAS, 980 - QD.14 GOIANIA GO 28.426.540,19 27.758.085,50 668.454,69

AG.BELEM-CENTRO(PA) AV.PRES.VARGAS,248 BELEM PA 28.315.491,28 27.732.643,71 582.847,56

AG. MOEMA ALAMEDA DOS JURUPIS, 1156 SAO PAULO SP 27.312.694,82 27.829.304,69 (516.609,86)

AG. JUIZ DE FORA RUA HALFELD, 770 / ESQ. RUA MARECHAL DEODORO, 497 JUIZ FORA MG 25.612.255,95 26.206.836,84 (594.580,90)

AG. MANAUS RUA GUILHERME MOREIRA, 315 MANAUS AM 24.774.066,67 25.548.404,85 (774.338,18)

AG. CAMPOS GOYTACAZES PCA.DAS 4 JORNADAS,11 CAMPOS DOS GOYTACAZES RJ 23.218.071,86 22.500.131,89 717.939,96

AG LEBLON AV.BARTOLOMEU MITRE 438-A RIO DE JANEIRO RJ 22.984.536,16 22.892.493,06 92.043,10

AG. ASA NORTE 504 SEPN QUADRA 504 BL B EDIFICIO VIRGO BRASILIA DF 21.194.813,56 21.204.037,68 (9.224,12)

AG. AFONSO PENA AV.AFONSO PENA,2202 CAMPO GRANDE MS 19.507.943,41 19.289.854,80 218.088,60

AG. FLORIANOPOLIS PRACA XV DE NOVEMBRO, 321 FLORIANOPOLIS SC 19.260.414,90 19.128.181,97 132.232,93

AG. SANTO AMARO PAULISTA R.PAULO EIRO,471/PRACA FLORIANO PEIXOTO, 254 SAO PAULO SP 18.580.305,46 18.181.176,78 399.128,67

AG. ALDEOTA AV.SANTOS DUMONT,2889 FORTALEZA CE 17.855.324,35 17.157.848,54 697.475,81

AG. SAO JOSE DOS CAMPOS R.DR.NELSON D AVILA,149-CENTRO SAO JOSE DOS CAMPOS SP 17.127.701,82 15.945.162,36 1.182.539,46

AG. CONJUNTO NACIONAL SDN CONJ A LOJA C-03 2 PAVIMENTO BRASILIA DF 16.822.796,59 16.734.204,33 88.592,26

AG. NITEROI (RJ) AV.ERNANI AMARAL PEIXOTO, 347 NITEROI RJ 16.561.955,83 16.008.085,88 553.869,95

AG. BONFIM AV.GOV.PEDRO DE TOLEDO,1099 CAMPINAS SP 16.352.650,05 16.539.202,24 (186.552,18)

AG. CINELANDIA AV.13 DE MAIO,13 RIO DE JANEIRO RJ 15.617.597,89 16.038.312,26 (420.714,37)

SUPER VAR E GOV RS R.HONORIO SILVEIRA DIAS,1830 PORTO ALEGRE RS 15.617.050,26 15.138.568,86 478.481,40

AG. IPIRANGA-SP R.BOM PASTOR,153/169 SAO PAULO SP 15.197.573,57 14.758.236,94 439.336,63

AG. CAMPINAS R.DR.COSTA AGUIAR,626 CAMPINAS SP 14.195.961,65 14.295.731,79 (99.770,14)

AG. NOSSA SENHORA LAPA R.NOSSA SENHORA DA LAPA, 281 SAO PAULO SP 14.174.990,69 14.157.005,48 17.985,21

AG. UBERLANDIA AV. AFONSO PENA, 745, ESQUINA R. QUINTINO BOCAIUVA UBERLANDIA MG 13.832.193,70 14.001.243,72 (169.050,02)

AG. CARIJOS R.ESPIRITO SANTO,571, ESQ. C/ RUA CARIJÓS, 185 BELO HORIZONTE MG 13.760.298,98 14.217.642,39 (457.343,41)

AG. GENERAL VALADAO PRACA GENERAL VALADAO,377 ARACAJU SE 13.303.479,73 12.746.553,91 556.925,83

AG. PINHEIROS R.PINHEIROS,1492 SAO PAULO SP 13.178.183,42 12.699.802,75 478.380,67

9


OCUPAÇÃO PRINCIPAL ENDEREÇO CIDADE UF 2016 2015 Diferença

AG. PINHEIROS R.PINHEIROS,1492 SAO PAULO SP 13.178.183,42 12.699.802,75 478.380,67

AG. MARINGA AV.DUQUE DE CAXIAS 448 MARINGA PR 12.973.640,54 11.622.563,65 1.351.076,88

AG. CAMPOS ELISEOS AV.RIO BRANCO,1437 SAO PAULO SP 12.615.113,02 12.251.616,41 363.496,61

AG. PCA XV NOVEMBRO/BESC Praça XV de Novembro, 329 FLORIANOPOLIS SC 12.297.486,58 11.145.050,39 1.152.436,20

AG. TIJUCA R.CONDE BONFIM,369-A RIO DE JANEIRO RJ 12.058.079,12 12.422.981,68 (364.902,57)

AG CAXIAS SUL RUA MARQUES DO HERVAL, 1354, EDIFICO SATELITE CAXIAS DO SUL RS 11.151.488,69 10.803.302,59 348.186,09

PSO PIRACICABA PCA.JOSE BONIFACIO,945 PIRACICABA SP 11.145.018,22 11.141.854,37 3.163,86

AG. ARACATUBA PCA. RUI BARBOSA, 322 ARACATUBA SP 11.041.122,84 9.395.078,78 1.646.044,06

AG. CENTRO - SOROCABA(SP) RUA XV DE NOVEMBRO, N. 191 SOROCABA SP 10.718.317,57 10.397.273,13 321.044,44

AG. BRAS AV.RANGEL PESTANA,2128 SAO PAULO SP 10.529.972,36 9.864.037,20 665.935,16

AG. PARAISO AV.BERNARDINO DE CAMPOS,250 SAO PAULO SP 10.404.651,36 10.574.147,73 (169.496,38)

AG. PC.RUI BARBOSA-BAURU PCA.RUI BARBOSA,1-55/R.ANT. ALVES, 9-38 BAURU SP 10.395.634,55 9.638.256,82 757.377,73

AG. SANTANA R.VOLUNTARIOS DA PATRIA,1769 SAO PAULO SP 10.177.422,52 10.525.592,04 (348.169,52)

AG. BROOKLIN PAULISTA R. JOAQUIM NABUCO, 246 SAO PAULO SP 10.059.210,04 9.874.465,76 184.744,28

AG. PRACA DA ARVORE AV.JABAQUARA 424 SAO PAULO SP 10.045.694,86 9.975.126,10 70.568,77

AG. BAIRRO BOM RETIRO R.JULIO CONCEICAO,438 SAO PAULO SP 9.857.765,30 9.588.093,55 269.671,75

AG. ANA ROSA R.DOMINGOS DE MORAES, 438 SAO PAULO SP 9.198.582,11 9.121.732,42 76.849,69

AG. DUQUE DE CAXIAS AV.PRES.KENNEDY,1461 DUQUE DE CAXIAS RJ 8.827.599,31 8.030.757,55 796.841,76

AG. PONTA GROSSA R.AUGUSTO RIBAS,555 PONTA GROSSA PR 8.813.557,20 7.861.239,97 952.317,23

AG. ASA SUL 507 AV W-3, Q.7, LT.7,8 E 9 BRASILIA DF 8.468.031,06 8.423.914,67 44.116,39

SAO CAETANO DO SUL PCA.CARDEAL ARCOVERDE,52 SAO CAETANO DO SUL SP 8.388.704,34 7.869.771,99 518.932,36

AG PASSO FUNDO R. BENTO GONCALVES, 516 PASSO FUNDO RS 8.333.538,79 7.133.026,91 1.200.511,88

AG. VILA CARRAO (SP) AV.CONSELHEIRO CARRAO,2411 SAO PAULO SP 8.130.714,60 7.380.976,41 749.738,18

AG. SAO JOSE RIO PRETO SP R.VOLUNTARIOS DE S.PAULO,2975 SAO JOSE DO RIO PRETO SP 7.745.338,15 7.349.823,55 395.514,60

AG. FREGUESIA DO O AV.SANTA MARINA 2618 SAO PAULO SP 7.730.446,28 7.737.021,21 (6.574,94)

AG. PENHA FRANCA AV.PENHA DE FRANCA,549 SAO PAULO SP 7.533.204,22 7.256.812,29 276.391,93

AG. TOLEDO RUA 7 DE SETEMBRO, 1209 TOLEDO PR 7.454.982,97 6.954.268,45 500.714,51

AG. CASA VERDE R.BARORE,284 SAO PAULO SP 6.619.544,16 5.972.954,27 646.589,89

AG. JACAREPAGUA AV.GEREMARIO DANTAS,78 RIO DE JANEIRO RJ 6.468.153,22 6.192.915,34 275.237,88

AG. RIBEIRAO PRETO SP R.DUQUE DE CAXIAS,725 RIBEIRAO PRETO SP 6.315.091,11 6.413.271,13 (98.180,03)

SUPER VAR E GOV MT R. FELINTO MULLER, 2104/PRES.JOSE LINHARES, 50 CUIABA MT 6.186.601,00 13.306.851,39 (7.120.250,39)

AG. CATEDRAL-SOROCABA R.XV DE NOVEMBRO,63/67 SOROCABA SP 3.899.374,09 3.638.753,03 260.621,06

1.321.913.287,33 1.303.960.320,23 17.952.967,10 TOTAL

10


Valor Integralizado - agosto/2012 - R$ 1.402.469.000,00

JUNHO/2014 JUNHO/2015 JUNHO/2016

Valor dos Imóveis R$ 1.330.064.982 R$ 1.303.960.319 R$ 1.321.913.287

Variação anual -9,87% -1,96% 1,38%

PREMISSAS a) Adoção de um prazo de 10 anos no

fluxo de caixa descontado, mesmo

restando 9 anos de vigência do

contrato

b) Taxa de vacância para o último ano

de contrato de aluguel (10º ano, ano

não coberto pelo contrato atual) ter

sido estimada baseada nos dados já

praticados nos estudos anteriores

c) Taxa de desconto ter sido impactada

de forma considerável pelo aumento

da taxa de juros vigente

d) Realinhamento do método de

avaliação dos imóveis da média dos

três métodos calculados inicialmente

(cenário mercado aberto, cenário buy

to lease BB, e cenário FII BB)

a) Prazo de 10 anos no fluxo de caixa

descontado, mesmo restando 8 anos

de vigência do contrato;

b) Taxa de vacância para os últimos anos

de contrato de aluguel (não cobertos

pelo contrato atual) estimada baseada

nos dados já praticados nos estudos

anteriores e

c) Manutenção do método de avaliação

dos imóveis pelo cenário buy to lease,

conforme realinhamento adotado na

última avaliação em 2014.

a) Prazo de 10 anos no fluxo de caixa

descontado, mesmo restando 8 anos

de vigência do contrato;

b) Taxa de vacância para os últimos anos

de contrato de aluguel (não cobertos

pelo contrato atual) estimada baseada

nos dados já praticados nos estudos

anteriores e

c) Manutenção do método de avaliação

dos imóveis pelo cenário buy to lease,

conforme realinhamento adotado na

última avaliação em 2015.

11

BB Progressivo II FII Balanço Patrimonial – 30/06/2016

Valores em R$ milhares

Ativo Passivo e Patrimônio Líquido

12

BB Progressivo II FII Demonstração de Resultados – 30/06/2016


13

BB Progressivo II FII Fluxo de Caixa – 30/06/2016


14


Convocação




Reinvestimentos


Assembleias

Representante de Cotistas

Remuneração Informes Periódicos

15

ICVM 571 Principais alterações

Convocação: Ordinária – 30 dias Extraordinária – 15 dias

Documentos devem estar disponíveis no ato da convocação

Cotistas podem pedir inclusão de matérias nas Assembleias Ordinárias até 10 dias após a convocação.

Continua a permissão de consulta formal

Pedido de procuração pode ser feito ao administrador por cotistas com, no mínimo, 0,5% das cotas

emitidas.

Deliberações específicas (Alteração do regulamento; destituição ou substituição do administrador; fusão, incorporação, cisão, transformação, liquidação ou dissolução do fundo; apreciação do laudo de avaliação utilizado da integralização das cotas; conflitos de interesse): 25% das cotas emitidas, em fundos com mais de 100 cotistas. 50% das cotas emitidas, em fundos com menos de 100 cotistas.

16

ICVM 571 Assembleia

O regulamento poderá dispor sobre representante de cotistas e o prazo do mandato (não inferior a um ano).

Exercido por cotistas do FII. Competências definidas na Instrução exaustivamente:

I – fiscalizar os atos do administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas do administrador, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 desta Instrução –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do fundo; III – denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do fundo, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao fundo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo fundo; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do fundo detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do fundo.

Mesmos deveres dos administradores dos fundos. Poderá ser remunerado (definido em Assembleia).

17

ICVM 571 Representante de Cotistas

Regra Geral. Percentual sobre: Valor Contábil Valor de mercado Rendimento distribuído Receita total

Regra específica. Percentual sobre o valor de mercado, quando o fundo passe a integrar o IFIX, exceto se

a Assembleia aprovar outra metodologia.

Pode ser definido um valor mínimo.

18

ICVM 571 Remuneração

Mensal: Sem alterações significativas.

Trimestral:

Foco nas informações qualitativas dos imóveis. Demonstrações do resultado contábil e financeiro. Divulgação dos inquilinos por setor de atuação.

Anual:

Informações de caráter mais estático. Divulgação de informações sobre a posição do diretor responsável e sobre o representante de

cotistas.

19

ICVM 571 Informes

20


Convocação




Reinvestimentos


(i) Ratificar a definição geográfica das áreas em que o fundo pode adquirir imóveis ou direitos a ele relacionados. Não haverá concentração específica

(ii) Autorizar o administrador do Fundo a contratar formador de mercado para as cotas

(iii) Definição do número máximo de representantes de cotistas a serem eleitos pela assembleia geral e

respectivo prazo de mandato e eventual remuneração 1 representante 2 anos de mandato Sem remuneração

(iv) Alterar a forma de cálculo da remuneração do Administrador

Até o 10º ano, não haverá alteração na forma de cálculo da remuneração, pois trata-se de uma taxa de administração fixa (0,277% sobre o patrimônio líquido inicial do Fundo).

Após o 10º ano, a forma de cálculo: Caso faça parte do IFIX: 0,254% sobre o PL de mercado Caso não faça parte do IFIX: 0,254% sobre o PL contábil

21

BB Progressivo II FII Deliberações – Alterações no regulamento

(v) Ratificar a possibilidade e autorizar o Fundo a investir em cotas de fundos administrados ou geridos pela Administradora para atendimento de suas necessidades de liquidez e em operações compromissadas, tendo como contraparte a Administradora e/ou instituições controladas ou coligadas, respeitando os limites da legislação e do Regulamento.

(v) Ratificar a possibilidade e autorizar o Fundo a comprar ou vender: CRI – Certificados de Recebíveis

Imobiliários, LH – Letras Hipotecárias e LCI – Letras de Crédito Imobiliário, tendo como contraparte outros fundos administrados ou geridos pela Administradora, desde que as operações sejam registradas em mercado de bolsa ou balcão organizado (Bovespa, CETIP), respeitando os limites da legislação e do Regulamento.

(vi) Ratificar a possibilidade e autorizar o Fundo a comprar ou vender cotas de fundos de investimento imobiliário administrados ou geridos pela Administradora, desde que as operações sejam registradas em mercado de bolsa ou balcão organizado, respeitando os limites da legislação e do Regulamento.

22

BB Progressivo II FII Deliberações – Alterações no regulamento

23


Convocação




Reinvestimentos


24

BB Progressivo II FII Reinvestimentos

25

BB Progressivo II FII Reinvestimentos

Nº de Dependências Valor Total Contratado

Total de Obras Aprovadas 43 71.346.202,43R$

2 Norte 11%

1 Nordeste 3%

2 Centro Oeste 10%

31 Sudeste 59%

7 Sul 17%

% sobre o valor destinado a Reinvestimentos 54,49%

Nº de Dependências Valor Total Contratado

Total de Obras Aprovadas 59 81.927.733,00R$

2 Norte 11%

2 Nordeste 3%

4 Centro Oeste 10%

43 Sudeste 58%

8 Sul 18%

% sobre o valor destinado a Reinvestimentos 62,57%

Reinvestimentos Acumulados Contratados 2015

Localização - Obras aprovadas

Reinvestimentos Acumulados Contratados 2016

Localização - Obras aprovadas

26


Convocação




Reinvestimentos


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BB Progressivo II FII Desempenho das cotas do Fundo

Valorização Patrimonial da Cota Valor Mercado X IFIX

28

BB Progressivo II FII Desempenho das cotas do Fundo

29

BB Progressivo II FII ANEXO – CAIXA

Ativo Risco Vencimento Valor Investido Remuneração LíquidaLFT Tesouro 07/09/2016 28.132.004,05 85% CDI

LFT Tesouro 07/09/2017 63.155.337,04 85% CDI

Compromissada Tesouro 16.573.014,34 77,5% CDI

LCI CEF 07/11/2016 36.601.300,47 97% CDI

LCI CEF 14/06/2018 24.930.064,14 91% CDI

CRI Parque Raposo 18/06/2021 6.792.648,27 CDI + 3,20% aa

CRI Viver 15/09/2016 1.292.761,17 IPCA + 11% aa

156% CDI*

TOTAL 177.477.129,48

*Rentabilidade após a Provisão para Devedores Duvidosos.

30

BB Progressivo II FII ANEXO – SINISTRO CUIABÁ

31


Fotos após o sinistro

Fotos após a limpeza do terreno

32


ATIVIDADES JÁ REALIZADAS Abertura do sinistro junto à seguradora Tokio Marine Limpeza do terreno Laudo Pericial – Polícia Mato Grosso Recebimento dos valores de locação referente aos meses de maio a outubro PRÓXIMOS PASSOS Relatório pericial da seguradora Aprovação do orçamento de reconstrução Aprovação junto ao locatário sobre a continuidade dos termos do contrato

33

Avisos Importantes ao Investidor

Material preparado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. As informações aqui apresentadas têm como única intenção fornecer

um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando, portanto, quaisquer

compromissos e/ou recomendações de negócios por parte da Votorantim Asset. A Votorantim Asset não se responsabiliza pelo uso dessas

informações.

As informações contidas nesse material estão sujeitas a alterações sem aviso prévio aos destinatários.

Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de decisões de

investimento.

A decisão de investimento é dos investidores e sob sua responsabilidade, e podem recorrer a assessores em matérias legais, regulatórios,

tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento.

As estruturas apresentadas devem ser avaliadas pelos investidores e sob sua responsabilidade, e podem recorrer a assessores em matérias

legais, regulatórios, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu

julgamento.

Os custos e despesas serão meramente indicativas e dependem das aprovações internas do Banco Votorantim e/ou outras empresas do

conglomerado.

Os documentos da operação poderão diferir dessas informações contidas nesse material.

Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento.

Dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente pelo telefone 0800 728 0083, ou pelo e-mail

[email protected]. Deficientes Auditivos e de Fala: 0800 701 8661. Se desejar entrar em contato com a Ouvidoria, ligue para

0800 707 0083 (Deficientes Auditivos e de Fala: 0800 701 8661), de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; Caixa Postal

21074, São Paulo - SP, CEP 04602-970.

Esta material é estritamente confidencial.

É VEDADA A REPRODUÇÃO DESTE MATERIAL, CÓPIA, DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO A DIVULGAÇÃO DE SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER

FORMA.

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