Investindo em

Startups –

Aspectos Legais

Primeiros Passos

Quando surge o interesse...

Quais são os principais pontos a serem analisados?

Primeiros Passos

Business Plan

Viabilidade do Negócio

Auditoria Financeira

Auditoria Legal

Estrutura do Investimento

Auditoria Legal

Mesmo escopo de sempre?

Precisa ser extensa?

Quais documentos solicitar? Certidões?

Especificidades de cada atividade

Compliance?

Possíveis Estruturas

Investimento Direto

- Qual a estrutura societária? S.A., LTDA. ou EIRELI?

- Acordo de Sócios/Acionistas – questões relevantes

- Compromisso financeiro do investidor x Direitos

- Regras de Governança?

Investidor

Startup

Possíveis Estruturas

Investimento Direto

EIRELI

- Unipessoal

- Utilizada no início por alguns

- Simples – requer pouco investimento

- Mas para receber investimento precisa de uma estrutura mínima...

Possíveis Estruturas

Investimento Direto

LTDA.

- Limitações:- não permite emissão de debêntures; - impossibilidade de criação de ágio sobre as quotas.

- Por outro lado, há menos exigências legais...

Possíveis Estruturas

Investimento Direto

S.A.

- Mais mecanismos de diferenciação, previstos em Lei – ágio, ações preferenciais, debêntures...

- Por outro lado, há mais exigências legais...

Possíveis Estruturas

Parceria

-Contrato para fornecimento de produtos/serviços

- Opção de adquirir participação societária

- Disponibilização de co-working e assessoria

- Possibilidade de “testar” o negócio / modelo antes de adquirir participação

Possíveis Estruturas

Fundo de Investimento em Participações (FIP)

Nova Instrução CVM578Possibilidade de Investir em LTDA.Segmentação – Capital Semente/Empresas Emergentes – R$ 16 MM e R$ 300 MMInvestimento Exterior – 20 ou 100% (Inv. Prof.)Debêntures Simples- 33% do capital subscritoEfetiva influência – mais subjetivo.Cotas com direitos econômicos e políticos distintos – subordinadas.

Possíveis Estruturas

Empréstimos Conversíveis (Debêntures e Mútuo)

Mútuo conversível – LTDADebênture conversível – S/A“Responsabilidade do Sócio”Direitos Políticos – VetoDesembolso em tranches.

Conversão Opcional/Conversão MandatóriaTaxa de Desconto

Conversão geralmente pressupõe transformação em S/A.

Principais formas de Funding

O melhor mecanismo de ingresso dos

recursos na investida dependerá do

objetivos e riscos a serem assumidos

pelas partes

Emissão de Títulos

conversíveis

Empréstimos conversíveis

Contribuição ao capital

Doação

Financiamentos

Investimentos em forma de

Dívida (Conversível)

Investidor

Investida

Debentures

• Juros: Distribuição Disfarçada?

Dedutibilidade – lucro real

• Impactos tributários do perdão de dívida

• IOF/Títulos alíquota zero

• Juros: Distribuição Disfarçada?

IRFonte regressivo (de 15% até 22,5%) -antecipação

PIS/COFINS receitas financeiras – não-cumulativo

• IOF-Crédito limitado a 1,88%

• Juros: Distribuição Disfarçada?

Dedutibilidade – lucro real

• Impactos tributários do perdão de dívida

• Juros: Distribuição Disfarçada?

IRFonte regressivo (de 15% até 22,5%) -antecipação

PIS/COFINS receitas financeiras – não-cumulativo

Empréstimos

Investimento em forma de

Capital

Investida

Veículo

Investida

Investidor Investidor

Isenção de IRPJ/CSLL sobre a parcela do ágio no caso de S/A

Transformação da forma societária como condição da conversão?

• Otimização tributária na saída sujeita à análise da substância econômica da operação

Venda indireta de participação societária:

• Tributação sobre o ganho de capital (34%)

Investidor Investidor

• Tributação sobre o ganho de capital alíquota progressiva (22,5%)

Venda direta de participação societária:

• Tributação sobre o ganho de capital (34%)

Investimento em forma de

Capital

FIP

Investida

Investidor Investidor

Cotista residente no Brasil

• se carteira formada por nomínimo 67% de ações de S/A,debêntures conversíveis emações e bônus de subscrição:

IRFonte de 15% sobre:

Ganho de capital auferidosna alienação ou no resgatedas cotas,

Distribuições feitas pelo FIP

Cotista não residente, qualificadocomo investidor 4.373

• IRFonte de 0% sobredistribuições feitas pelo FIP:

Participação máxima docotista, direta ou indireta, de40% das cotas, ou de 40%dos interesses econômicos

FIP não pode ter em seuportfólio títulos de dívidasuperiores a 5% do seupatrimônio líquido, comexceção das debênturesconversíveis em ações,bônus e títulosgovernamentais

Cotista não pode serresidente em paraíso fiscal

• Ganho de capital auferidos naalienação ou no resgate dascotas

Isento de imposto de rendase venda em bolsa

15% nos demais casos

Formas de investimento

específicas

Micro empresa e Empresa de pequeno porte (PL 125):

Determina que o aporte de capital de investidor-anjo (por meio

de Contrato de Participação de até 7 anos) não integra o capital

social da empresa

Investidor-anjo (i) não é considerado sócio, (ii) não responde por

qualquer dívida da empresa, (iii) será remunerado nos termos do

contrato por no máximo 5 anos, (iv) poderá resgatar o

investimento em no mínimo 2 anos

Start-ups com receita bruta trimestral de até R$ 30 mil e no

máximo 4 empregados (PL 6625):

Contribuição pública ou privada ao capital por meio de (i)

doações; (ii) financiamentos; ou (iii) bolsas provenientes de

entidades de fomento à inovação e ao empreendedorismo

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