Apostila de Direito rial 2 (Direito rio

DIREITO EMPRESARIAL II

SOCIEDADES EMPRESARIAIS

Paulo Nevares 2009

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1- CONCEITOS.....................................................................................................................61.1- Sociedade...............................................................................................................................6 1.2- Empresa.................................................................................................................................6 1.3- Associaes............................................................................................................................7 1.4- Fundaes .............................................................................................................................7

2- CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES DE ACORDO COM A LEI N. 10.406/02....82.1.1- Sociedades No Personificadas (art.(s) 986 a 996, CC/02)..............................................9 Sociedade em comum (art. 986 a 990 CC/02).............................................................................9 Sociedade em conta de participao (art. 991 a 996 CC/02).....................................................9 Sociedade de pessoas e de capitais............................................................................................15

3- MODELOS DE SOCIEDADE EMPRESRIA.............................................................163.1- Limitada (art. 1052 a 1087 do CC/02)..............................................................................16 3.1.2- Conceito, Natureza jurdica e Caractersticas...............................................................16 3.1.3- Capital Social e Patrimnio ( art. 5, Lei 3708/19)........................................................17 Conceito......................................................................................................................................17 Formao...................................................................................................................................17 3.1.4- Scio Quotista..................................................................................................................18 Responsabilidade........................................................................................................................18 Dever de lealdade dos scios......................................................................................................18 Menor como scio quotista.......................................................................................................19 Sociedade entre Cnjuges..........................................................................................................19 Scio Remisso............................................................................................................................20 Direitos dos associados ..............................................................................................................21 - Gerncia....................................................................................................................................21 Responsabilidade do gerente....................................................................................................22 Cesso de Quotas .....................................................................................................................23 Cesso de scio para scio........................................................................................................24 Cesso prpria sociedade (art. 8 do Decreto Lei 3708/19)..................................................24 Cesso de quotas a terceiros......................................................................................................24 Possibilidade de penhora..........................................................................................................25 Assembleia e quorum de instalao..........................................................................................25 Assembleia..................................................................................................................................25 Quorum de instalao................................................................................................................26 Convocao da reunio ou assembleia de scios:.....................................................................27

Direito Empresarial II Sociedades Empresariais

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Formalidades da Convocao:..................................................................................................27 Espcies de quorum...................................................................................................................27 Matrias e respectivos quoruns de deliberao:......................................................................28 Ata da assembleia ou reunio ...................................................................................................29 Fiscalizao da gesto da empresa ...........................................................................................29 Comandita simples....................................................................................................................30 Sociedade em nome coletivo.....................................................................................................31 Sociedade annima (S/A)..........................................................................................................32 Conceito, natureza jurdica, caractersticas............................................................................32 Caractersticas:..........................................................................................................................32 Natureza jurdica:......................................................................................................................33 Aspectos gerais:..........................................................................................................................34 A Lei n. 10.303/2001.................................................................................................................34 Constituio da companhia.......................................................................................................35 Formalidades complementares (lei 6404/76, art. 94 a 99).......................................................36 Capital social..............................................................................................................................36 Funes do capital social............................................................................................................37 Variaes do capital social.........................................................................................................37 Aumento de capital social .........................................................................................................38 Reduo do capital social ..........................................................................................................39 Valores mobilirios....................................................................................................................39 Conceito de ao........................................................................................................................39 Natureza jurdica.......................................................................................................................41 Valor das aes...........................................................................................................................42 Aes com valor nominal...........................................................................................................42 Aes sem valor nominal...........................................................................................................43 Preo de emisso.........................................................................................................................45 Classificao..............................................................................................................................45 Quanto espcie.........................................................................................................................45 Quanto classe..........................................................................................................................46 Quanto forma..........................................................................................................................46 Conceito de debntures e finalidade........................................................................................47 Diferena entre aes e debntures...........................................................................................48 Emisso e forma.........................................................................................................................49 Partes beneficirias....................................................................................................................49


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Bnus de subscrio...................................................................................................................50 Alienao das cotas e das aes.................................................................................................50 Os livros sociais .........................................................................................................................51 Escriturao do agente emissor e das aes escriturais...........................................................52 Exibio dos livros sociais .........................................................................................................52 Dos acionistas.............................................................................................................................53 Direitos........................................................................................................................................53 Obrigaes do acionista............................................................................................................54 O acionista remisso...................................................................................................................54 Acionistas majoritrios e minoritrios.....................................................................................54 O Direito de voto........................................................................................................................55 Exerccio e abuso de poder........................................................................................................56 O acionista controlador.............................................................................................................56 Responsabilidades do controlador............................................................................................57 Acordo de acionistas (Lei n. 6.404, art. 118)...........................................................................57 Suspenso do exerccio dos direitos..........................................................................................58 Direito de recesso.......................................................................................................................59 rgo sociais...............................................................................................................................60 Assembleia geral........................................................................................................................60 Assembleia geral ordinria........................................................................................................61 Assembleia geral extraordinria...............................................................................................62 Assembleias especiais.................................................................................................................62 Assembleia de constituio........................................................................................................63 Conselho de administrao........................................................................................................63 Diretoria......................................................................................................................................63 Conselho fiscal...........................................................................................................................64 As auditorias independentes......................................................................................................64 Responsabilidade dos administradores....................................................................................65 Lucros reservas e dividendos.....................................................................................................65 Lucros.........................................................................................................................................65 Reservas......................................................................................................................................65 Dividendos..................................................................................................................................67 Dividendos obrigatrios.............................................................................................................68 Dividendos prioritrios..............................................................................................................68 Exercicio social...........................................................................................................................69


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Demonstraes financeiras........................................................................................................69

MERCADO DE CAPITAIS................................................................................................69Comisso de valores mobilirios (CVM)..................................................................................70 As bolsas de valores....................................................................................................................71 O mercado de balco..................................................................................................................72 Capital autorizado......................................................................................................................72

SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA..........................................................................73Sociedade coligada.....................................................................................................................73 Sociedade controlada e controladora........................................................................................74 Subsidiria integral....................................................................................................................74 Grupos de sociedades e consrcios ...........................................................................................74 Sociedade em comandita por aes...........................................................................................75

OPERAES SOCIAIS......................................................................................................76A extino da sociedade.............................................................................................................76 Dissoluo...................................................................................................................................76 Liquidao.................................................................................................................................76 Partilha......................................................................................................................................77 Apurao de haveres.................................................................................................................77 Extino.....................................................................................................................................78 Transformao..........................................................................................................................78 Incorporao, Fuso e Ciso....................................................................................................79 Incorporao.............................................................................................................................79 Fuso..........................................................................................................................................80 Ciso...........................................................................................................................................80


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1- CONCEITOS 1.1- Sociedade A sociedade constitui-se atravs de um contrato entre duas ou mais pessoas, que se obrigam a combinar esforos ou recursos para atingir fins comuns. O que mais diferencia as sociedades empresariais umas das outras a forma de responsabilidade de seus scios, pois, conforme os tipos de sociedade respondem eles ou no com os seus bens particulares pelas obrigaes sociais. Outro ponto de distino entre os diversos tipos de sociedade empresariais a formao dos nomes. A realizao de investimentos comuns para a explorao de atividade econmica pode revestir vrias formas jurdicas, entre as quais a sociedade empresarial. Sociedade empresarial a pessoa jurdica que explora uma empresa. Atente-se que a adjetiva Empresria conota ser a prpria sociedade a titular da atividade econmica. No se trata, com efeito, de sociedade empresarial, correspondente a sociedade de empresrios, mas da identificao da pessoa jurdica como o agente econmico organizador da empresa. As sociedades empresrias so sempre dotadas de personalidade jurdica, com patrimnio prprio, atividade negocial e fim lucrativo, ou seja, so pessoas distintas dos scios, titularizam seus prprios direitos e obrigaes. 1.2- Empresa No havia um conceito jurdico de empresa, contudo, existia o conceito econmico que serviu de amparo ao estudo, conceito este: estrutura fundada na organizao dos fatores de produo para criao ou circulao de bens e servios, poder haver sociedades sem empresa (ausncia de estrutura organizacional), bem como empresa sem sociedade (empresrio individual que conta com estrutura organizacional). Segundo Waldrio Bulgarelli na sua obra Tratado de Direito Empresarial, descreve empresa como: Atividade econmica, organizada de produo e circulao de bens e servios para o mercado, exercido pelo empresrio (antigo comerciante), em carter profissional, atravs de um complexo de bens. Possui trs aspectos jurdicos significativos: a) O empresrio (perfil subjetivo) b) O estabelecimento (perfil objetivo ou patrimonial)


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c) A empresa (aspecto funcional, ou exerccio da atividade empresarial). 1.3- Associaes So sociedades sem fins lucrativos e econmicos, diferente das sociedades, que visam o lucro, destinam-se a desenvolver atividades recreativas, esportivas, caritativas, culturais, religiosas, etc, prestando servios aos associados, comunidades, terceiros, entre outros. Ainda que se apure resultado financeiro positivo, este se destinar manuteno dos fins sociais. Exemplo: APAE Associao de Pais e Amigos dos Excepcionais. De acordo com o novo Cdigo Civil, as regras sobre associaes (art.44, 2, C.C./02) aplicam-se subsidiariamente as sociedades. Com isso, torna-se importante, para o direito societrio, o conhecimento das normas bsicas sobre associaes (art.53 a 61, C.C./02), no obstante algumas destas normas sejam totalmente incompatveis com os preceitos prprios das sociedades e, por conseguinte, a estas inaplicveis. 1.4- Fundaes So pessoas jurdicas de direito privado sem fins lucrativos. So constitudas pela destinao de um patrimnio para a execuo de determinados fins. O seu instituidor, que pode ser uma pessoa natural ou pessoa jurdica, estabelece a sua criao mediante dotao de bens e declarao de fins, de acordo com o novo Cdigo Civil, art. 62, caput. Para ser atribuda personalidade jurdica fundao, preciso ainda a declarao do seu modo de funcionamento e a aprovao do estatuto pelo Ministrio Pblico. Os fins a que visam tais entidades devem ser necessariamente de natureza altrustica, ora estimulando a cultura e investigao cientfica, artstica e literria, ora realizando finalidades filantrpicas. 1.5- ONG um grupo social organizado, sem fins lucrativos, constitudo formal e autonomamente, caracterizado por aes de solidariedade no campo das polticas pblicas e pelo legtimo exerccio de presses


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polticas em proveito de populaes excludas das condies da cidadania. Mas tambm pode ser definido, como prope Domingos Bernardo S, uma pessoa jurdica de direito privado, sem fins lucrativos, prestadora de servio pblico. Em suma, no h uma definio pacfica sobre o conceito de ONG. No h norma legal que obrigue ou condicione o funcionamento das ONGs, salvo na hiptese de operao com recursos pblicos. A edio das Leis n 9.637, de 15 de maio de 1998, que dispe sobre a qualificao de entidades como organizaes sociais (OS), e n 9.790, de 23 de maro de 1999, que trata da qualificao de pessoas jurdicas de direito privado como Organizaes da Sociedade Civil de Interesse Pblico (OSCIP), no alterou esse quadro caracterstico. As ONGs, querendo e satisfazendo certas condies, podem tornar-se OS ou OSCIP, mas no esto obrigadas a isso.

2- CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES DE ACORDO COM A LEI N. 10.406/02 2.1- Sociedades Despersonificadas Enquanto o ato constitutivo da sociedade no for levado a registro (art.985 do CC/02), no se ter uma pessoa jurdica, mas um simples contrato de sociedade que se reger pelos arts.986 a 990 do CC, e no que for compatvel pelas normas da sociedades simples, ou seja, pelas disposies contidas nos arts. 997 a 1038 do referido diploma legal, exceto se tratar de sociedade por aes em organizao que se disciplinar por lei especial (art.1089 do CC/02). As sociedades no personalizadas, por no serem pessoas jurdicas, no podero acionar seus membros nem terceiros, mas estes podero responsabiliz-las por todos os seus atos, reconhecendo a existncia de fato para esse efeito. Nessa sociedade sem personalidade jurdica prevalece o principio que s quem for sujeito de direito que poder possuir bens. Logo, a sociedade de fato no pode, em seu nome, figurar como parte em contrato de compra e venda de imvel, em compromisso ou promessa de cesso de direitos, movimentar contas bancrias e praticar outros atos extrajudiciais que impliquem alienaes de imveis, porque o registro imobilirio no proceder o registro.


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2.1.1- Sociedades No Personificadas (art.(s) 986 a 996, CC/02) Sociedade em comum (art. 986 a 990 CC/02) Caracterizam-se por no terem seus atos constitutivos registrados perante o rgo competente. Seus scios possuem responsabilidade solidria e ilimitada. Podero ser aplicadas as regras atinentes s Sociedades Simples (art.986, CC/02). Os scios s podem provar por escrito sua existncia, mas terceiros podero prov-la de qualquer forma em Direito admitida.

Sociedade em conta de participao (art. 991 a 996 CC/02) Reunio de 2 ou mais pessoas sem firma social, para lucro comum, em uma ou mais operaes empresariais. Trata-se de uma sociedade sem personalidade jurdica, ainda que registrados seus documentos de constituio. No possui razo social, a firma o prprio nome do scio ostensivo. Seus scios so: ostensivo e oculto. Esta classificao existe apenas para eles no para terceiros, tambm poder ser regrado subsidiariamente pelas normas da sociedade simples, sendo uma sociedade de pessoas. Exemplo: Fundos de Investimento Imobilirio. A sociedade em conta de participao disciplinada pelos arts. 991 a 996 do CC, possuindo caractersticas excepcionalmente prprias no cenrio das sociedades do direito brasileiro, seja por sua despersonalizao, seja por seu carter de sociedade secreta. Quando duas ou mais pessoas se associam para um empreendimento comum, podero faz-lo na forma de sociedade em conta de participao, ficando um ou mais scios em posio ostensiva e outro, ou outros, em posio oculta (estes scios denominam-se participantes). Por no ter personalidade jurdica, a sociedade em conta de participao no assume em seu nome nenhuma obrigao. o scio ou scios ostensivos estes em conjunto ou separadamente que assumem, como obrigao pessoal, as obrigaes da sociedade. E assim sendo, em se tratando de responsabilidade pessoal, no h de se falar de subsidiariedade ou limitao. Os scios ostensivos, desta forma, respondem ilimitadamente


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pelas obrigaes que, em nome prprio, assumirem para o desenvolvimento do empreendimento comum. J os scios participantes no respondem seno perante os ostensivos e na forma do que houver sido pactuado, ou seja, limitada ou ilimitadamente, de acordo com o previsto no contrato firmado entre eles. Os scios participantes no mantm qualquer relao jurdica com os credores por obrigaes decorrentes do empreendimento comum. Estes credores devem demandar o scio, ou os scios, ostensivos os quais, em regresso, e nas condies do contrato, podero voltar-se contra os participantes. Do mesmo modo, os participantes no podem demandar os devedores da sociedade. A sociedade em conta de participao , alm de despersonalizada, tambm secreta, ou seja, o contrato entre os scios, que deu incio conjugao de esforos no desenvolvimento de empresa comum, no pode ser registrado no Registro das empresas. Se os credores do scio ostensivo tm conhecimento da existncia da sociedade em conta de participao, no haver quebra do seu carter secreto, posto que este reside no no desconhecimento que o meio empresarial tenha da associao, mas, sim, na proibio do registro na Junta Comercial. Nada impede, por conseguinte, o registro do ato constitutivo da sociedade em conta de participao no Registro de Ttulos e Documentos, para melhor resguardo dos interesses dos contratantes. Destaca a lei que, este ato registrrio no confere sociedade em conta de participao personalidade jurdica. Sendo uma sociedade despersonalizada e secreta, no adotar nenhum nome empresarial. Os bens empregados no desenvolvimento da empresa compem um patrimnio especial. As obrigaes pessoais do scio ostensivo, no relacionadas com o desenvolvimento do empreendimento da sociedade em conta de participao, somente podero ser satisfeitas com execuo desta parte de seu patrimnio se o respectivo credor ignorava a existncia da sociedade. Falindo o scio ostensivo, a sociedade em conta de participao deve ser liquidada; falindo o participante, os direitos decorrentes do contrato de sociedade em conta de participao podem integrar a massa, segundo as regras dos contratos bilaterais. Este tipo societrio, at 1985, permitia aos empresrios a explorao em sociedade de determinada atividade, com uma situao menos onerosa, sob o ponto de vista do direito tributrio, em relao aos demais tipos. Isto porque sua renda no sofria tributao por fora da despersonalizao que a caracteriza. Em 1986, contudo, por legislao especfica, o direito tributrio passou a equipar-la aos demais tipos societrios, no que diz respeito ao imposto de renda. A sua natureza despersonalizada, contudo,


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permanece ntegra, para os efeitos de direito comercial, vale dizer, para a disciplina das relaes jurdicas entre os scios e seus credores cveis. So as peculiaridades deste tipo societrio, que seria prefervel entendlo, mais, como uma espcie de contrato de investimento, que o legislador resolveu denominar por "sociedade", do que, propriamente, como uma espcie de sociedade comercial. 2.2- Sociedades Personificadas A mesma se subdivide em sociedades simples (art.997 a 1038, CC/02); e sociedades empresariais (art.982 do CC/02). A sociedade simples um tipo societrio introduzido no direito brasileiro pelo cdigo civil de 2002 e que, de alguma maneira substitui a antiga sociedade civil regida pelo cdigo civil revogado. Considerando que, a sociedade limitada com a vigncia do novo cdigo civil tornar-se- mais complexa e menos flexvel a tendncia no que concerne aos pequenos negcios ser a adoo da forma tpica da sociedade simples. A sociedade simples, em sua forma tpica somente poder ser utilizada para as atividades no empresariais, resumindo o seu campo de abrangncia aos pequenos negcios a serem definidos em lei, as atividades rurais, ao exerccio de profisso de natureza intelectual e, bem assim, a empreendimentos destitudos de qualquer estrutura organizacional. 2.2.1- O Ato Constitutivo da Sociedade e sua Natureza Procede-se a constituio da sociedade atravs de um instrumento pblico ou particular, firmado por todos os scios, no qual se declaram as condies bsicas da entidade, inclusive: nome, domiclio, capital social, cotas de cada scio, objeto social, forma de administrao, prazo de existncia e processo de liquidao. Esse ato constitutivo dever ser arquivado no registro de empresas. Tratando-se de um ato jurdico, aplica-se o disposto no art.104 do Cdigo Civil, onde se exige, para essa pratica agente capaz, objeto lcito e forma prescrita ou no defesa em lei. A exigncia de objeto lcito significa compatibilidade com a ordem jurdica, no se admitindo sociedade que se proponha, por exemplo, ao lenocnio, ao jogo de azar ou trfico de entorpecentes. A forma a do instrumento pblico ou particular para as sociedades em geral e, para as sociedades por aes, a da ata de assembleia-geral ou a do instrumento pblico.


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Os scios sero em nmero de dois ou mais e o ato constitutivo apresentar natureza contratual. Nas hipteses especiais de sociedade com um nico scio, ter-se- como ato constitutivo, uma declarao unilateral de vontade. 2.2.2- Personalidade Jurdica A Sociedade empresarial ou mercantil adquire personalidade jurdica atravs do arquivamento de seu registro na Junta Comercial. Registrada, a empresa transforma-se em outro ser, portanto, ser diferente dos seus componentes, possuindo patrimnio e decises prprias; dir-se-ia que se trata de um novo ser vivente que reconhece nascimento, vida e morte. Assim, a sociedade adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer administrador (art. 1022 do CC/02). H de se lembrar, a diferena entre capacidade e personalidade jurdica. Capacidade a aptido das pessoas de exercerem atos por si mesmos. Deste modo, a criana provida da personalidade civil que a lei confere a todos os cidados, mas ela no portadora da capacidade jurdica. A capacidade jurdica implica em: 1. Capacidade patrimonial; 2. Capacidade contratual; 3. Capacidade de representao ativa e passiva. Ocorrendo a excluso de qualquer desses itens, no poder haver o pleno exerccio da atividade empresarial ou mercantil. Deste modo, o cheque assinado por um menor no ter valor, pela falta de sua capacidade de representao. Uma sociedade no registrada na Junta Comercial irregular, e sem o registro, no ser dotada de capacidade de representao ativa. Tornando-se insolvente, no poder exercer seus direitos por si mesmo pela falta de capacidade de representao ativa. Sendo irregular, pode ser demandada, mas no pode demandar. Na prtica, o registro na Junta Comercial, que confere personalidade jurdica, se torna obrigatrio, pois, no sendo registrada, a empresa sequer obter a licena para funcionar.


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2.2.2.1-

Efeitos da personalidade jurdica:

a. A sociedade torna-se sujeito de direitos e obrigaes, podendo, judicialmente, acionar e ser acionada. b. A personalidade adquirida individual, de sorte que os scios no so considerados empresrios. Empresria , portanto, a sociedade. c. Seu patrimnio no se confunde com o patrimnio pessoal de seus scios. No cumprimento das obrigaes, inicialmente, o patrimnio da sociedade que responde por suas obrigaes. d. Ela poder modificar o tipo de sociedade adotada. Assim, uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada poder ser transformada em uma sociedade annima. e. A sociedade tem domiclio diverso dos scios, e esse domiclio denomina-se sede social. 2.2.3- Espcies de Sociedade Personificada (art. 997 a 1141 CC/02) 2.1.1.1Sociedade simples (art. 966, nico e 997 a 1038 CC/02)

Foi criada em substituio a sociedade civil, no so empresrios (art.983, CC/02). So dedicadas profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica. So sociedades de pessoa. 2.1.1.2 Sociedades empresrias:

Sociedade em nome coletivo (art. 1039 a 1044, CC/02)

O trao distintivo dessa espcie de sociedade a responsabilidade ilimitada e solidria dos scios com terceiros. Qualquer um dos scios poder exercer a administrao. A firma social formada pelo nome civil de qualquer scio acrescido da expresso Cia. Sociedade de pessoa, subsidiariamente utiliza as normas da sociedade simples (art.1040,CC/02) Sociedade em comandita simples (art.(s) 1045 a 1051, CC/02)


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Caracteriza-se pela associao de pessoas para fim empresarial, obrigando-se uns como scios solidariamente responsveis (scio comanditados sempre pessoas fsicas) e outros como simples prestadores de capitais, obrigando-se somente at o valor de suas quotas (scios comanditrios), sendo que o contrato dever discriminar a natureza de cada um deles. Somente os comanditados podem exercer a gerncia. Responsabilidade Mista. Sociedade de pessoas, subsidiariamente utiliza as normas da sociedade em nome coletivo (art.1046, CC/02). Sociedade annima Espcies: -------------- abertas (grandes) -------------- fechadas (pequenas) 2.1.1.32.2.3.1- Distino entre Sociedade Simples e Empresria

A distino entre sociedade simples e empresria no reside no que diz respeito ao lucro. O que ir determinar suas distines na verdade ser a explorao do objeto. O objeto social explorado sem empresarialidade, isto , sem profissionalmente organizar os fatores de produo, confere sociedade o carter de simples, enquanto a explorao empresarial do objeto social caracterizar a sociedade como empresria.

2.2.4- Classificao das Sociedades Quanto a Responsabilidade dos Scios Limitadas, Ilimitadas e Mistas: A regra no direito societrio brasileiro a da subsidiariedade da responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais. Apenas na sociedade em comum o scio que atuar como representante legal responde diretamente. A regra da subsidiariedade encontrava-se j no Cdigo Comercial, e reproduzida na legislao processual (art. 596, CPC) e no Cdigo Civil (art. 1024, CC /02). As sociedades, respondem sempre ilimitadamente pelas obrigaes assumidas envolvendo, naturalmente, todo o seu patrimnio nos negcios que realizam.


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Quando se fala em sociedade de responsabilidade limitada, a aluso , na verdade, a sociedade com scios de responsabilidade limitada. Nestas, todos os scios respondem limitadamente, e nas ilimitadas todos os scios respondem ilimitadamente. As sociedades de responsabilidade mista apresentam scios de diferentes condies, de tal modo que apenas alguns respondem ilimitadamente. 2.1.1.1- Limitada: Todos os scios respondem de forma limitada pelas obrigaes sociais. So desta categoria a sociedade limitada (LTDA) e a annima (S.A.); Antes regida pelo dec. 3708/19, hoje pelo CC/02, arts. 1052 e 1087, a enorme aceitao da sociedade limitada no meio empresarial deve-se a dois fatores que determinaram seu surgimento na Europa em fins do sculo XIX. 2.1.1.2- Ilimitada: Em que todos os scios respondem de forma ilimitadamente pelas obrigaes sociais. O direito contempla um s tipo de sociedade desta categoria, que a sociedade em nome coletivo (N/C). 2.1.1.3- Mista: Em que determinada parte dos scios tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem responsabilidade limitada. So desta categoria as seguintes sociedades: Sociedade em Comandita por Aes, em que os scios diretores tm responsabilidade ilimitada pelas obrigaes sociais e os demais acionistas respondem limitadamente. Se o patrimnio social no for suficiente para integral pagamento dos credores da sociedade, o saldo passivo poder ser reclamado dos scios, em algumas sociedades, de forma ilimitada, ou seja, os credores podero saciar seus crditos at a total satisfao, enquanto suportarem os patrimnios particulares dos scios. Em outras sociedades, os credores somente podero alcanar os patrimnios particulares num determinado limite, alm do qual o respectivo saldo ser perda que devero suportar. Em um terceiro grupo de sociedades alguns dos scios tm responsabilidade ilimitada e outros no (art. 596, CPC e art.1024 C.C./02). 2.2.5- Classificao das Sociedades de Acordo com a Natureza Jurdica Sociedade de pessoas e de capitais


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Essa classificao que alguns consideram destituda de interesses e prtica, tem o mrito de dirimir algumas questes relevantes. As sociedades de pessoas tm no relacionamento entre os scios a sua razo de existir. A vinculao entre os scios funda-se no, intuitu personae, ou seja, na confiana que cada um dos scios deposita nos seus pares. As cotas so intransferveis, a fim de que no ingresse um estranho na sociedade. Nas sociedades de capitais inexiste esse personalismo. A cada um dos scios indiferente a pessoa dos demais. O que ganha relevncia nessa categoria de sociedades a aglutinao de capitais para um determinado empreendimento. Desse modo, enquanto na sociedade de pessoas o quadro social deve manter-se constante, na sociedade de capitais a mutabilidade dos scios a regra. As sociedades de responsabilidade ilimitada ou mista e a sociedade simples so todas de pessoas, porquanto as cotas sociais somente podem ser transferidas com o consentimento dos demais scios (art.1003, c/c art.999, C.C./02). A sociedade annima uma sociedade de capitais, uma vez que no sero admitidas normas estatutrias que impeam a negociao das aes. (art.36 da lei 6404/76). 3- MODELOS DE SOCIEDADE EMPRESRIA 3.1- Limitada (art. 1052 a 1087 do CC/02)

3.1.1- Anlise do Decreto n. 3878/19 Foi feito no Brasil, por influncia do Direito Portugus e Alemo, trata-se de um decreto com algumas imperfeies, no atendendo, com preciso, ao objetivo das sociedades por quotas, seus dispositivos esto mal articulados, por isso existem constantes discusses doutrinarias. Neste decreto, no h um conceito sobre sociedade por quotas de responsabilidade ficando a cargo dos doutrinadores. 3.1.2- Conceito, Natureza jurdica e Caractersticas Conceito aquela que formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiria, responsabilidade solidria pelo total do capital


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social. O novo Cdigo Civil regula essas sociedades denominandos-as simplesmente de limitadas. Natureza jurdica e Caractersticas Seus scios possuem responsabilidade limitada, podendo ser constitudas, por duas ou mais pessoas do mesmo modo que se constituem as sociedades contratuais, seja por documento pblico ou particular. Podero essas sociedades usar de uma firma social, trazendo, neste caso, pelo menos o nome de um dos scios, ou uma denominao particular, como acontece com as sociedades annimas. Ao nome deve ser acrescida LTDA, limitada ou sociedade de responsabilidade limitada. 3.1.3- Capital Social e Patrimnio ( art. 5, Lei 3708/19) Conceito a cifra correspondente ao valor dos bens que os scios transferiram ou se obrigaram a transferir sociedade. Os scios ao subscreverem suas cotas, comprometem-se a integraliz-las transferindo sociedade dinheiro ou bens que lhe correspondam. O patrimnio da empresa diferente de capital social, o patrimnio real e dinmico e o capital social formal e esttico, isto , o capital no se altera dia-a-dia, trata-se de uma cifra contbil. O patrimnio encontra-se sujeito ao sucesso ou insucesso da sociedade. O capital a garantia dos credores. As foras da sociedade se medem pelo patrimnio, e no pelo capital. S poder ser modificado o capital social mediante alterao contratual. Formao A parte de cada scio ser denominada por quota, que sero distintas. Cada scio pode possuir quotas de valor diverso dos demais. Nas sociedades annimas as fraes do capital so denominadas aes, nas sociedades por quotas so denominadas quotas, as quotas so, necessariamente, nominativas.


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3.1.4- Scio Quotista

Responsabilidade De acordo com a lei brasileira, nas sociedades por quotas a responsabilidade dos scios pelo total do capital social (art. 2 DL 3708/19), diverge assim essa responsabilidade limitada da responsabilidade dos scios nas sociedades annimas, em que cada acionista responde apenas pela parte com que entra para a sociedade. A limitao da responsabilidade dos scios ao total do capital social deve ser consignada obrigatoriamente no ato constitutivo da sociedade. Muitas decises judiciais tm sido proferidas sobre a responsabilidade fiscal dos scios. A maioria da jurisprudncia tende a admitir esta responsabilidade, apenas em relao aos gerentes, quando eles praticam atos com abuso ou excesso de poder. Enquanto no for modificada a lei brasileira a responsabilidade dos scios, no Brasil, sempre pelo total do capital social e, assim, mesmo integralizada o capital da sociedade se, posteriormente, for desfalcado os scios podero ser compelidos solidariamente a complet-lo. O Cdigo Civil estabelece em seu art.1085: ressalvado o disposto no art.1030, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegvel gravidade... . Desse modo, faz-se necessrio o provimento judicial para excluso de scio fundamentada em falta grave ou incapacidade superveniente ao seu ingresso. O scio, inclusive o majoritrio desde que tenha incorrido em falta grave no cumprimento de suas obrigaes ou por incapacidade superveniente (art.1030, C.C. /02) poder ser excludo da sociedade mediante deciso judicial provocada pela maioria dos demais scios. O contrato social dever indicar se os scios (art.997, VIII, CC/02), respondem ou no subsidiariamente pelas obrigaes sociais. Dever de lealdade dos scios Os scios tm o dever de lealdade para com a sociedade e os demais scios, que inerente affectio societatis e se insere como condio bsica para a realizao do objeto social. A esse respeito, importa observar que o CC/2002 dispe:


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I em seu art. 1.010, 3, que responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas ao seu voto; II em seu art. 1.030, que o scio pode ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes. Menor como scio quotista O decreto 3708/19, que regulou as sociedades por cotas de responsabilidade limitada, no contm disposio alguma que vede a participao de menor nessas sociedades, no fazendo distino entre herdeiros maiores e menores para caso de continuao da sociedade, ainda que aps morte de um dos scios. Sendo assim, no se aplica o art. 308 do Cdigo Comercial a este tipo de societrio. Pode-se, por conseguinte, afirmar que, estando o capital integralizado, nada impede a participao do menor; apenas no caso do capital no estar integralizado, sendo assim ser impedida a sua participao. De acordo com os art. 1691, 1634,V e 1690 do CC/02, os administradores dos bens dos menores no podero ultrapassar a simples administrao e nem contrair obrigaes em nome deles. No estando o capital integralizado, todos os cotistas respondem solidariamente pela integralizao de todo o capital social, ou seja, qualquer cotista poder ser chamado a integralizar, com seus bens particulares, as cotas dos demais scios. Cada scio, de certa maneira, um fiador dos demais. A fiana e as situaes a ela assemelhadas fogem ao conceito de simples administrao. O menor, salvo se emancipado, no poder exercer funo de gerncia. Sociedade entre Cnjuges A regra do art. 977 veda a contratao de sociedade entre cnjuges casados no regime da comunho universal ou separao obrigatria. A redao do dispositivo poderia levar o intrprete a concluir que as sociedades formadas antes da nova lei e ainda existentes aps seu advento no teriam soluo de continuidade, o que, todavia, no nos parece ser o entendimento mais adequado, j que tal ilao esbarraria no bice do ato jurdico perfeito. Com efeito, assim dispe o art. 977 do Cdigo Civil: Faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que


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no tenham sido casados no regime da comunho universal de bens, ou no da separao obrigatria. preciso reconhecer, antes de tudo, que a vedao legal tem razes bvias. No primeiro caso o da comunho universal a sociedade seria uma espcie de fico, j que a titularidade das quotas do capital de cada cnjuge na sociedade no estaria patrimonialmente separada no mbito da sociedade conjugal. J no que tange ao regime da separao obrigatria, seria ilgico as partes contratarem sociedade se a lei no lhes permite misturar seus patrimnios no mbito do casamento. Em outras palavras, pela atual lei s permitida a constituio de sociedade entre marido e mulher, ou entre ambos e um terceiro, quando forem casados sob o regime da separao total de bens (artigo 1.687), separao parcial (artigo 1.658) ou participao final nos aqestos (artigo 1.672). No h na doutrina um consenso sobre o assunto, Nelson Nery Jr. e Rosa Maria Andrade Nery so categricos ao afirmar que tais sociedades devero se adaptar ao novo regramento, alterando os respectivos contratos sociais. No mesmo sentido, vem Pablo Stolze Gagliano, que, embora critique acidamente a postura do legislador, reconhece que a nica sada aos scios cnjuges seria a modificao do regime de casamento, adaptando-se s exigncias da nova lei. Todavia, a questo deve ser analisada luz do art. 5, XXXVI, da Constituio, que esclarece: a lei no prejudicar o direito adquirido, o ato jurdico perfeito e a coisa julgada; considerando que o ato jurdico perfeito aquele j consumado segundo a lei vigente ao tempo em que se efetuou (artigo 6, pargrafo 1, da Lei de Introduo ao Cdigo Civil); assim como tendo em mente que o atual art. 2.035 dispe que a validade dos atos jurdicos constitudos sob a gide do Cdigo Civil de 1.916 obedece s suas disposies. Ao debruar-se sobre o assunto, a propsito, Patrcia Barreira Diniz Soares apresentou a posio do Departamento Nacional de Registro do Comrcio, pelo qual se decidiu que a proibio do artigo 977 do Cdigo Civil no se aplicaria s sociedades entre cnjuges formadas antes do Cdigo de 2002 em respeito ao ato jurdico perfeito, assim como a orientao seguida pela Junta Comercial do Estado de So Paulo, que proceder normalmente ao registro das alteraes dos contratos sociais das sociedades existentes antes da nova lei, sem analisar o regime de bens dos scios. Scio Remisso


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aquele que no integralizou as cotas que se obrigou dentro do prazo determinado, podendo de acordo com o art. 7 da lei 3708/19 ser excludo pelos scios. Responde por perdas e danos (art.1004, CC/02) podendo a maioria dos demais scios preferir a sua excluso ou a reduo de sua cota ao montante j realizado. A sociedade pode cobrar-lhe o devido, em juzo, ou expuls-lo. Nesta ltima hiptese, devem restituir ao remisso as entradas feitas, deduzidas s quantias correspondentes aos juros ou indenizao pela mora. Direitos dos associados Quando contratam a constituio de uma sociedade limitada ou ingressam em uma sociedade preexistente, mediante a subscrio ou aquisio de quotas do capital social, os scios, a par de obrigaes e responsabilidades, passam a ser titulares de uma srie de direitos, tais como: I - participao nas deliberaes sociais; II - fiscalizao da gesto da empresa; III - participao nos resultados sociais; IV - preferncia na subscrio de aumentos de capital; V - retirada da sociedade. Importa observar que os scios gozam desses direitos pelo simples fato de participarem do capital social, sendo os limites e condies para o exerccio desses direitos pactuados entre eles e definidos no contrato social. - Gerncia o rgo da sociedade limitada, integrado por uma ou mais pessoas fsicas cuja atribuio , no plano interno, administrar a empresa, e externamente, manifestar a vontade da pessoa jurdica. Os gerentes so escolhidos, em regra, pela maioria societria. Apenas se previsto em contrato a escolha poder depender da manifestao de scios representativos de percentual maior do capital social. Eles exercem, assim, funo de confiana dos scios e podem, por isso, serem destitudos ou substitudos a qualquer tempo. So por outro lado nomeados no contrato social, dependendo de alterao contratual a destituio e substituio de um ou mais deles. A identificao e qualificao dos gerentes so, lembre-se, clusula essencial ao arquivamento pela Junta, do ato constitutivo da sociedade.


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Nas grandes empresas exploradas por limitadas, inclusive comum chamar de DIRETORES os gerentes, nenhum problema existindo nessa prtica. Responsabilidade do gerente Os deveres de diligncia e lealdade aplicveis a qualquer pessoa incumbida de administrar bens ou interesses alheios. As atribuies da gerncia no plano interno so as de administrar a empresa, os membros do rgo devem ser diligentes e leais. Tais deveres representam, portanto, os parmetros de afeio do desempenho dos gerentes da limitada. Para cumprir o dever de diligncia, o gerente deve observar, na condio dos negcios sociais, os preceitos da tecnologia da administrao de empresas fazendo o que esse conhecimento recomenda, e deixando de fazer o que ele desaconselha. O paradigma do gerente diligente o administrador com competncia profissional. Note-se que, para exercer a gerncia da limitada, no necessrio ter concludo o curso superior de administrao de empresa e encontrar-se inscrito no conselho profissional respectivo; a lei no o exige. Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razo disso, sofrer prejuzo o gerente ser responsvel pelo ressarcimento dos danos. Quando a sociedade empresria tem prejuzo, por deficincia do gerente, os scios naturalmente sofrem um dano indireto na medida em que, na melhor das hipteses haver menos resultado social para distribuir como lucro. Pelos danos indiretos, contudo, os scios no tm ao contra o gerente. Se os danos so da sociedade, s ela titular do direito a indenizao, inclusive porque a maioria societria pode deliberar e reinvestir todo o valor da indenizao na empresa, em vez de destin-lo a distribuio entre os scios. Quando o gerente, em curso, em ato de m administrao no o prprio scio majoritrio, provavelmente ser destitudo e responder a ao indenizatria proposta pela sociedade. Mas, se o prprio scio majoritrio exerce a gerncia, a situao bem diversa. Em primeiro lugar, sua destituio pelos scios minoritrios impraticvel, porque a alterao contratual necessria ao ato no poder ser arquivada, na Junta sem a assinatura do majoritrio. Alm disso, a sociedade certamente no promover a ao de indenizao contra o scio majoritrio, por ser ele o seu representante legal. O scio minoritrio demanda, em nome prprio o ressarcimento dos danos, decorrentes de exerccio abusivo dos direitos de scio, pelo majoritrio. No processo, deve estar provado que o dinheiro


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correspondente aos danos derivados da m administrao poderia ser distribudo entre os scios, como participao nos lucros, sem prejuzo do regular funcionamento da empresa. O scio em minoria, obviamente, ter direito a parte desse numerrio proporcional a sua cota. O administrador da sociedade o gerente ou diretor - aquele que faz atuar a empresa. A designao de diretor prpria das sociedades annimas, utilizando-se o vocbulo gerente para o administrador das demais sociedades. Nada impede, porm, que se atribua ao gerente o ttulo de diretor. O Cdigo Civil reserva a palavra gerente, para a figura do gerente administrativo (art.1172 do CC/02). O mandatrio tem apenas os poderes que lhe forem expressamente outorgados; o rgo tem todos os poderes, exceto os que lhe forem expressamente retirados. O mandatrio no gera a vontade, apenas a transmite conforme as instrues do mandante. H quem entenda que, nem mesmo as restries contratuais aos poderes dos gerentes tm eficcia externa, apenas servindo para a sua responsabilizao interna. O gerente social, de que estamos tratando no se confunde com o gerente administrativo, que um mero preposto, ou seja, um empregado com atribuies de direo na hierarquia da empresa, mas sem condio de rgo da sociedade. O gerente social ou scio gerente dever pertencer aos quadros da sociedade se o contrato silenciar sobre quais os scios que detm poderes de gerncia todos os tero. Havendo scios menores, estaro estes impedidos de exercer a gerncia ainda que pberes; a gerncia ato pessoal, no comportando as figuras da representao ou da assistncia. Os emancipados, estando equiparados aos maiores, tm condies de exerc-la. Os scios gerentes respondem individualmente sempre que agirem em desacordo com o contrato social ou a lei. Na hiptese de uma prtica normal, os atos do gerente apenas obrigam a sociedade no os alcanando pessoalmente.

Cesso de Quotas A cesso de quotas foi omitida na lei 3708/19, onde se cria uma controvrsia se para esta cesso dependeria ou no da autorizao dos scios.Na primeira corrente, a transmisso intervivos de quotas dependeria da concordncia dos scios. Para segunda corrente, trata-se


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de uma sociedade de capital, tal como ocorre nas sociedades annimas, a cesso independeria de qualquer manifestao dos demais scios. J o Cdigo Civil de 2002, no seu artigo 1003, prev que a cesso de cotas depende da concordncia dos demais scios e, para tanto, se estiverem de acordo promovero a competente alterao contratual. Cabe ressaltar que, perante nosso direito, a morte de um dos scios no acarreta, por si s, a dissoluo da sociedade, se foi no contrato social prevista a continuao com os herdeiros. Sendo assim, tal clusula torna-se obrigatria para os scios sobreviventes, no podendo nenhum deles recusar o ingresso dos herdeiros na sociedade. Aos herdeiros sim, facultada a recusa de fazer parte da sociedade, no sendo scio se no desejar, mas sim credores nos limites de seus respectivos quinhes. No podero os herdeiros propor dissoluo e respectiva liquidao da empresa para saldar interesses pessoais. Dever aps apurao dos haveres do de cujus (scio falecido) receber o correspondente, soluo adequada at mesmo nos casos de omisso de contrato social. No caso de cesso intervivos cabe ressaltar trs tipos: Cesso de scio para scio a preferida, pois as quotas permaneceriam nas mos dos scios que integram a atual sociedade no nas mos de estranhos. Cesso prpria sociedade (art. 8 do Decreto Lei 3708/19) Analisando o artigo se faz necessrio existncia de dos seguintes requisitos: I. Quotas liberadas, isto , integralizadas pelos respectivos scios; II. Fundos disponveis, ou seja, reserva patrimonial que possibilite a aquisio; III. Sem ofensas do capital, que no pode ser atingido pela transao; IV. Acordo dos scios, em manifestao da maioria. Cesso de quotas a terceiros Para esta cesso deve-se observar duas situaes distintas:


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1) Cesso decorrente da vontade de um dos scios, prevalecer o acordado no contrato social. Estabelecida a restrio, manifesta a necessidade de concordncia prvia dos demais scios. Omissivo a respeito do assunto, nenhum obstculo podero opor os scios exceto quando inquestionavelmente o adquirente for o inidneo. 2) Cesso decorrente de excluso de scio remisso ( aquele que no integralizou as cotas a que se obrigou - art. 7 do Decreto Lei 3708/19). Na segunda hiptese, a excluso do scio resulta da concordncia plena dos demais.

Possibilidade de penhora O credor de dvida particular de um scio poder penhorar suas cotas de uma sociedade como garantia? A maioria dos autores acorde pela afirmativa desde que o contrato social o permita. Por outro lado, nada impede que essa penhora recaia sobre os lucros decorrentes dessas mesmas cotas (art.1026, C.C./02). Tambm de se considerar a situao em que o cotista assim se constituiu atravs de emprstimos. No tendo estes cotistas outros bens para pagamento de seus credores justa ser sua penhora. Os demais cotistas podero, nesse caso, adquirir a cota do credor, ou ento usarem de seu direito de recesso ou ainda, dissolverem a sociedade, pagando assim pela m escolha de um scio (art.1026, pargrafo nico, C.C./02,). Assembleia e quorum de instalao Assembleia No dia-a-dia da sociedade, os scios relacionam-se entre si e com terceiros, tomando vrias deliberaes, que, em regra, dispensam quaisquer formalidades. Entretanto, em relao a determinadas matrias, dada sua importncia para a sociedade e repercusso nos direitos dos scios e de terceiros, a lei impe alguns procedimentos, elencados, basicamente, nos artigos 1.071 (cuja enumerao no exaustiva) e 1.085 do NCC. Para tratar dessas matrias e de outras que o contrato social pode estipular, devem os scios reunir-se em conclave (reunio ou assembleia), conforme tambm estabelecido no contrato social, sendo


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em assembleia, obrigatoriamente, quando a sociedade for composta por mais de 10 (dez) scios (pargrafo 1 do artigo 1.072 do NCC), obedecendo, principalmente, ao quorum legalmente previsto para validade da deciso que tomarem. Ressalte-se que toda sociedade limitada, mesmo que constituda com menos de 10 (dez) scios, poder adotar o regime da assembleia, o que, na prtica, no seria conveniente, dado o seu maior formalismo. A diferena entre as duas modalidades de encontro no est s na designao, sendo a assembleia muito mais formal do que a reunio, a comear pelo modo de sua convocao (vide, neste aspecto, a regra do pargrafo 3 do artigo 1.152 do NCC). J, no tocante reunio, pode o contrato social estabelecer, com liberdade, a sua instalao, funcionamento e assentamento. Ou seja, em se tratando de reunio, no h necessidade de serem, rigorosamente, seguidas as regras dos artigos 1.074 e 1.075 do NCC, podendo o contrato social, livremente, tratar desses assuntos. O mesmo no se diga em relao assembleia, que, para instalar-se, por exemplo, deve observar a regra do artigo 1.074 do NCC. importante observar que se aplicam s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, as regras atinentes assembleia (pargrafo 6 do artigo 1.072, combinado com o artigo 1.079 do NCC).O artigo 1.071 do NCC estabelece o regime de competncia privativa da comunho dos scios, que, alm de irrevogvel e indelegvel (exceto na hiptese do pargrafo 4 do artigo 1.072), tem como efeito a excluso da competncia da administrao sobre as matrias nele previstas. O conclave (assembleia ou reunio de scios) , ao lado da administrao e do Conselho Fiscal, se este existir (artigo 1.066 e segs. do NCC) rgo da sociedade. E mais, rgo interno, supremo e soberano. rgo deliberativo, devendo suas deliberaes serem executadas pela administrao, que rgo de representao da sociedade. O conclave no rgo permanente. Instala-se uma vez por ano (artigo 1.078 do NCC) ou a qualquer tempo, quando regularmente convocado (artigo 1.072 e 1.073 do NCC). Quorum de instalao A assembleia dos scios se instala com a presena, em primeira convocao, de titulares de, no mnimo, 75% do capital social e, em segunda convocao, com qualquer nmero (art. 1.074 do CC/2002). O scio pode ser representado na assembleia por outro scio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificao dos atos


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autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata da assembleia ou reunio. A assembleia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes (art. 1.075 do CC/2002). Convocao da reunio ou assembleia de scios: A reunio ou assembleia de scios ser convocada, nos casos previstos em lei ou no contrato: pelos administradores; por scio, quando os administradores retardarem a convocao, por mais de sessenta dias; por titulares de mais de um quinto do capital, quando no atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. Formalidades da Convocao: O anncio de convocao da reunio ou assembleia de scios ser publicado por trs vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira insero e a da realizao da assembleia, o prazo mnimo de oito dias, para a primeira convocao, e de cinco dias, para as posteriores. A publicao do aviso convocatrio dever ser feita no rgo oficial da Unio ou do Estado, conforme localizao da sede e em jornal de grande circulao. Dispensam-se as formalidades de convocao quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Espcies de quorum O NCC, ao contrrio do Dec. 3.708/1919, adotou para as deliberaes sociais cinco espcies de quorum, a saber: 1. quorum de unanimidade (significa a aquiescncia de 100% do capital social no atendimento a uma questo discutida); 2. quorum qualificado de ( significa dizer que a aprovao deve ser de pelo menos da totalidade do capital social);


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3. quorum qualificado de 2/3 ( significa que a aprovao deve ser de pelo menos 2/3 da totalidade do capital social); 4. quorum de maioria absoluta ( significa que a deliberao dever ser de 50% mais 1 da totalidade do capital social); 5. quorum de maioria simples ( significa que a aprovao deve ser de 50% mais 1 do capital social dos presentes na votao). Matrias e respectivos quoruns de deliberao: Os scios deliberaro sobre as seguintes matrias, alm de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quoruns: MATRIASMatrias previstas no art. 1.071 do CC/2002: a) aprovao das contas da administrao; b) designao dos administradores, quando feita em ato separado; Maioria de capital dos presentes, se o contrato no exigir maioria mais elevada (inciso III, art. 1.076 CC/2002). Administrador no scio: (art. 1.061 CC/2002) unanimidade dos scios, se o capital social no estiver totalmente integralizado; dois teros do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado: Administrador scio (inciso II, art. 1.076 CC/2002) mais da metade do capital social. Administrador, scio ou no, designado em ato separado mais da metade do capital social (inciso II, art. 1.076 CC/2002); Administrador scio, nomeado no contrato social dois teros do capital social, no mnimo, salvo disposio contratual diversa ( 1, art. 1.063, CC/2002) Mais da metade do capital social (inciso II, art. 1.076 CC/2002).

QUORUNS

c) destituio dos administradores;

d) o modo de remunerao dos administradores, quando no estabelecido no contrato; e) modificao do contrato social; f) incorporao, fuso e dissoluo da sociedade, ou

Trs quartos do capital social, salvo nas matrias sujeitas a quorum diferente (inciso I, art. 1.076 CC/2002). Trs quartos do capital social (inciso I, art. 1.076 CC/2002).


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Paulo Nevares a cessao do estado de liquidao; g) nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas; h) pedido de concordata. Outras matrias previstas no Cdigo Civil 2002 Excluso de scio - justa causa Excluso de scio remisso Transformao Mais da metade do capital social, se permitida a excluso por justa causa no contrato social (art. 1.085 CC/2002). Maioria do capital dos demais scios (pargrafo nico do art. 1.004 CC/2002). Totalidade dos scios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 CC/2002) Maioria de capital dos presentes, se o contrato no exigir maioria mais elevada (inciso III, art. 1.076 CC/2002). Mais da metade do capital social (inciso II, art. 1.076 CC/2002)

Ata da assembleia ou reunio Dos trabalhos e deliberaes da assembleia ou reunio ser lavrada uma ata, devendo cpia dela ser levada a arquivamento na Junta Comercial, no prazo de 20 dias (art. 1.075, 2, do CC/2002). A ata deve ser lavrada em livro especfico, mas no caso de sociedade com at dez scios, se o contrato social previr que as deliberaes sero tomadas em reunio dos scios pode tambm dispensar a existncia desse livro. Ao scio, que a solicitar, dever ser entregue cpia autenticada da ata. Fiscalizao da gesto da empresa O art. 1.021 do CC/2002 concede ao scio, independentemente da sua participao no capital social, o direito de examinar os livros e documentos, o estado da caixa e da carteira da sociedade, dispondo que, salvo estipulao no contrato que determine poca prpria para esse exame, ele poder ser feito a qualquer tempo. Portanto, o contrato social pode determinar poca prpria para os scios examinarem os


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livros e documentos, mas, se no o fizer, os scios podem, a qualquer tempo, exercer esse direito. At trinta dias antes da data marcada para a realizao da assembleia ou reunio dos scios para a prestao anual de contas, os administradores devem colocar disposio dos scios no administradores, por escrito, a prestao de contas e as demonstraes contbeis relativas ao exerccio anterior. facultado, nas sociedades limitadas, a instalao de conselho fiscal, compondo-se esse rgo de, no mnimo, trs membros efetivos e seus suplentes, eleitos em assembleia ou reunio anual dos scios, com mandato at o ano seguinte, observado o seguinte (arts. 1.066 e 1.069 do CC/2002): I - no podem ser membro do conselho fiscal: as pessoas legalmente impedidas de fazer parte da administrao de sociedades empresrias, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores e o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau; II - caso seja instalado o conselho fiscal, os scios minoritrios que representarem, no mnimo, 20% do capital social, podem eleger, separadamente, um membro do conselho fiscal e o respectivo suplente; III - alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos na letra a; c) exarar no mesmo livro e apresentar assembleia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base as demonstraes financeiras; d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade. Comandita simples o tipo societrio em que um ou alguns dos scios, denominados "comanditados", tm responsabilidade ilimitada pelas obrigaes sociais, e outros, os scios "comanditrios", respondem limitadamente por essas obrigaes. Somente os scios comanditados podem ser administradores, e o nome empresarial da sociedade s poder valer-se de seus nomes civis, portanto, devem ser, necessariamente, pessoas


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fsicas. Disciplinam a sociedade em comandita simples os arts.1.045, 1.051 do C.C./02. Os scios comanditrios, que podem ser pessoas fsicas ou jurdicas, esto sujeitos s restries especficas que lhes reserva a lei: no podero praticar atos de gesto da sociedade, para se evitar a possibilidade de, agindo em nome dela, serem tomados por administradores e scio de responsabilidade ilimitada. Podero, contudo, receber poderes especiais de procurador na realizao de negcios determinados. Os comanditrios tm, assim como os comanditados, direito de participar da distribuio dos lucros proporcionalmente s suas quotas, bem como tomar parte das deliberaes sociais e fiscalizar a administrao dos negcios da sociedade. Morrendo scio comanditado, d-se a dissoluo parcial da sociedade, a menos que o contrato social expressamente estipule o ingresso dos sucessores (CC, art. 1.028, I). Se falecer comanditrio, a sociedade, em princpio, no se dissolve. Esta continuar com os sucessores, aos quais cabe indicar um representante (CC, art. 1.050). Apenas se previsto de modo expresso no contrato, os sobreviventes podero liquidar as quotas do comanditrio falecido. Varia, assim, de acordo com a espcie de scio falecido, a natureza personalstica ou capitalista da sociedade, no tocante s consequncias da morte de scio: entre os comanditados, ela "de pessoas", salvo se o contrato dispuser em contrrio, e, entre os comanditrios, "de capital", a menos que disposto em sentido diverso no contrato. Sociedade em nome coletivo regulado pelos arts. 1.039 a 1.044 do Cdigo Civil, esta sociedade constituda por contrato escrito, pblico ou particular, e suas clusulas essenciais esto contidas no art. 997 do citado Cdigo. Sua principal caracterstica a responsabilidade ilimitada e solidria dos scios perante terceiros, estes sempre pessoas fsicas, pelos dbitos contrados em nome da sociedade, lembrando que o patrimnio dos scios somente sero tocados se os bens da sociedade no forem suficientes para saldar as obrigaes contradas. No h de se olvidar que, diante da prpria pessoa jurdica da qual fazem parte, cada scio se responsabiliza pessoalmente pela parcela do capital social adquirido, ao menos enquanto este no for integralizado. Para essa responsabilidade, no h solidariedade entre eles. Essa regra geral aplicada a todos os tipos sociais. De contra partida, quando se for atribuir responsabilidade por dbitos sociais diante de credores


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que efetuaram negcios com a sociedade, a sim, aplica-se a regra da responsabilidade solidria. possvel existir um acordo de limitao da responsabilidade dos scios, porm este somente seria eficaz entre os mesmos, no atingindo terceiros, at mesmo para no descaracterizar o prprio tipo social. Nesta hiptese, o acordo necessitaria de aprovao unnime, caso no tivesse sido efetuado no ato constitutivo. Sociedade annima (S/A)

Conceito, natureza jurdica, caractersticas Sociedade Annima a sociedade em que o capital dividido em aes, limitando-se a responsabilidade do scio ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Essas sociedades tm um modo de constituio prprio e o seu funcionamento est condicionado s normas estabelecidas na lei ou no estatuto. So consideradas sociedades institucionais ou normativas e no contratuais, j que nenhum contrato liga os scios entre si. As sociedades annimas em regra so reguladas por leis especiais. Caractersticas: A sociedade annima uma sociedade de capital. Os ttulos representativos da participao societria (ao) so livremente negociveis. Seus scios so denominados acionistas, e eles respondem pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para integralizao das aes que sejam titulares. Ou dizendo o mesmo com expresses usadas pelo legislador: o acionista responde pelo preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir (LSA, art. 1o). Preo de emisso registre-se, no se confunde com o valor nominal ou de negociao. Nenhum dos acionistas pode impedir, por conseguinte, o ingresso de nenhuma pessoa no quadro associativo. Por outro lado, ser sempre possvel a penhora da ao em execuo promovida contra o acionista. A sociedade annima oferece as seguintes caractersticas bsicas: a) sociedade de capitais; b) sempre empresria;


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c) O seu capital dividido em aes transferveis pelos processos aplicveis aos ttulos de crdito; d) a responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes subscritas. Natureza jurdica: As aes das sociedades annimas so, por natureza, transferveis. Em certas situaes, poder o estatuto impor limitaes a transferncias, desde que no impea a negociao (art. 36). Na sociedade annima, o que ganha relevncia a aglutinao de capitais, no importando a pessoa dos scios. A cada scio indiferente pessoa dos demais scios, no havendo entre si o chamado intuito personae. A associao , na verdade, de capitais, que so fundamentais para a existncia e continuidade da sociedade. Esses capitais tm, evidentemente, titulares que podero variar constantemente, at diariamente, sem que a sociedade seja em nada afetada. As sociedades annimas no direito brasileiro distinguem-se dos demais tipos de sociedade pelas seguintes caractersticas essenciais: a) Diviso de capital social em partes, em regra, de igual valor nominal. Essas partes do capital so denominadas aes; b) Responsabilidade dos scios limitada apenas ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, no respondendo, assim, os mesmos, perante os terceiros, pelas obrigaes assumidas pela sociedade; c) Livre sensibilidade das aes por parte dos scios, no afetando estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer scio; d) Possibilidade da subscrio do capital social mediante ao apelo pblico; e) Uso de uma denominao ou nome fantasia para nome comercial, devendo, contudo, sempre ser acrescido as palavras sociedade annima, por extenso ou abreviadamente. A palavra companhia, antecedendo a denominao social sinnima da locuo sociedade annima, sendo essa, assim, dispensvel, quando aquela for empregada; f) Possibilidade de pertencerem sociedade, menores ou incapazes, sem que esse fato acarrete nulidade para a mesma. A responsabilidade dos scios limitada, que apenas assumem compromisso de integralizar as importncias relativas s aes que adquirem ou subscrevem.


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Os terceiros que contratam com a sociedade, no contam com garantias subsidiarias por parte dos acionistas, tomando assim para base de suas operaes apenas o patrimnio da sociedade. Por outro lado, cumprida a obrigao principal dos scios de concorrer com sua parte para o capital, a sua retirada do organismo social no o influencia, pois a sociedade se constitui em funo do capital. Aspectos gerais: A sociedade annima sempre empresria, ao contrrio das demais formas societrias, que podero ser ou no. Assim, ainda que se destine a uma atividade no empresria, como, por exemplo, agricultura, a sociedade levar o ttulo de empresria. Trata-se de uma classificao em razo da forma, por fora e efeito da Lei no 6404/76, art 2; art.982, pargrafo nico do CC. O capital da sociedade annima divide-se em aes, nas quais se materializa a participao dos scios. Essas aes tm capacidade de circulao autnoma, tal como os ttulos de crdito. Quando existiam aes ao portador, a circulao destas se operava sem que a sociedade nem mesmo tivesse conhecimento das transferncias efetivadas. H duas espcies de sociedades annimas: a companhia aberta (tambm chamada de empresa de capital aberto), que capta recursos junto ao pblico e fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comisso de Valores Mobilirios); a companhia fechada (tambm chamada de empresa de capital fechado), que obtm seus recursos dos prprios acionistas. A Lei n. 10.303/2001 O Cdigo Comercial regulava nos artigos 295 a 299, a constituio e o funcionamento das sociedades annimas, a que dava o sinnimo de companhias. Desde que entrou em vigor o Cdigo Comercial, vrias leis modificaram os dispositivos relativos s sociedades annimas. O anteprojeto de autoria dos professores Alfredo Lamy Filho e Jos Luis Bulhes Pedreira, com vrias modificaes no texto original, constitui-se em Projeto (Projeto de Lei n 2559/76) do poder executivo, enviado ao Congresso, atravs da mensagem n 204/76 e esse finalmente, em lei, que teve o nmero 6404/76 alterada pela Lei n 9457/97 e, posteriormente pela Lei n 10303/2001.


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Constituio da companhia A Constituio de uma S/A pode ser feita por SUBSCRIO PARTICULAR ou por SUBSCRIO PBLICA. O significado da palavra subscrio (1. Ato ou efeito de subscrever(se). 2. Compromisso de contribuio com certa quantia para empresa, obra meritria, homenagem, etc. No caso da S/A a subscrio o ato atravs do qual uma pessoa fsica ou jurdica (subscritor) assume o compromisso de realizar, pagar as aes subscritas, nos termos pactuados. A subscrio particular, como o prprio nome diz, processada entre determinadas pessoas, independentemente de qualquer apelo ao pblico. J a subscrio pblica se operar atravs de apelo ao pblico investidor, ao qual as aes sero oferecidas. Os dois tipos diferem entre si, mas em ambos os casos, para que a S/A seja constituda, h necessidade do cumprimento de requisitos preliminares que esto enumerados nos artigos 80 e 81 da Lei 6.404/76. De acordo com os dispositivos legais citados, a constituio de um S/A depende, inicialmente, das seguintes providncias: a) subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto. Logo, os organizadores ou fundadores da S/A necessitam obrigatoriamente obter subscritores para todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto. A subscrio ter que ser feita por pelo menos 2 ( duas pessoas, exceto na hipteses de subsidiria integral (WHOLLY OWNED SUBSIDIARY art. 251 da Lei das S/A) b) realizao, como entrada, de 10%, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro. Assim sendo, cada subscritor, no ato da subscrio, ter que realizar, pagar a entrada, que ser correspondente ao que for estipulado pelos fundadores e no poder jamais ser inferior a 10% do preo de emisso das aes. Esclarea-se que existem S/A em que a legislao especial exige realizao inicial de parte maior de capital social, como as instituies financeiras, cuja realizao inicial no pode ser inferior a 50%(Lei4595/64,art.27). c) depsito, no Banco do Brasil ou em qualquer outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios (Ato Declaratrio n. 2, de 3/05/1978, autoriza todos os Bancos Comerciais), da parte do capital realizado em dinheiro. Este depsito dever ser feito pelos fundadores no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento, o


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qual se far em nome do subscritor e a favor e vinculada sociedade em formao pessoa jurdica futura. Cumpridos estes requisitos preliminares, se a S/A for legalmente constituda no prazo de 6 (seis) meses a contar da data do depsito, poder sacar o montante do depsito e transferi-lo para a conta de movimento. Caso contrrio, o Banco em que a quantia foi depositada a restituir diretamente aos subscritores. (art. 81, pargrafo nico) Finalmente, importante se esclarecer que a subscrio irretratvel, no podendo o subscritor dela desistir, e para que aquela seja considerada vlida dever este firmar o boletim ou lista de subscrio e pagar a entrada. Formalidades complementares (lei 6404/76, art. 94 a 99) 1) 2) 3) 4) 5) 6) Arquivamento e Publicao (art.94); Companhia constituda por Assembleia (art. 95); Companhia constituda por Escritura Pblica (art.96); Registro do Comercio (art.97); Publicao e Transferncia de bens (art.98) Responsabilidade dos primeiros administradores (art.99).

Capital social Dispe a Lei das S.A., no art. 80, que a constituio da sociedade annima depende do cumprimento de vrios requisitos, iniciando pela exigncia de subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes eu que se divide o capital social fixado no estatuto; a realizao, como entrada, de 10%, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro e deposito, no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro. O capital social corresponde, em princpio, ao montante dos bens que os subscritores conferiram sociedade ao integralizar. Mas, como capital social, imutvel, constando do estatuto como uma cifra formal, somente alterado quando uma deciso, nesse sentido, for tomada pela sociedade. J o patrimnio (conjunto de bens da sociedade) mutvel e sujeito s contingncias da vida social (amplia-se com o lucro e reduz-se com os prejuzos). Representa, contudo, o capital um dado da maior importncia na sociedade annima, pois, uma medida do desempenho social. J que


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apenas ser lucrativa a sociedade cujo patrimnio lquido exceder o capital social, dependendo a distribuio de dividendos da existncia desse excesso. Vale ressaltar que, o nmero de votos de cada acionista decorre da parcela do capital (nmero de aes), de que titular. Entretanto, nem sempre a totalidade da contribuio dos acionistas se dirigir da formao do capital social, eis que uma parte poder ser destinada constituio de reserva de capital, (art. 13, 2 e 14, pargrafo nico). Por outro lado, pode o aumento de capital no ter sido gerado da contribuio dos acionistas, mas sim de incorporao de reservas ou lucros. O aumento desse fundo de atuao importa no aumento de capital, a fazer-se com bens dos acionistas (subscrio), ou com recursos gerados pela prpria sociedade (incorporao de reservas ou lucros). O capital social de uma sociedade annima, como ocorre com as demais sociedades comerciais, pode ser integralizado pelo acionista em dinheiro (hiptese mais comum), bens ou crditos. Para a integralizao do capital em bens necessrio se realizar a avaliao destes, que deve ser feita com observncia de determinadas regras, fixadas em Lei (LSA, art. 8). Funes do capital social So trs as funes bsicas do capital social: Da sua produtividade, como fator patrimonial para a obteno de lucros, por meio de exerccio da atividade compreendida no objeto social. A de garantia, que se revela na obrigao imposta pela lei de que o valor real dos bens e direitos que integram o patrimnio ativo da companhia supere o total das dividas e obrigaes que o gravam, em quantia ao menos igual que expressa pelo capital. A da determinao da posio do scio, que diz respeito situao do acionista em face da porcentagem que possua do capital social. Variaes do capital social As S.A. obrigam-se a levar a pblico, periodicamente, os resultados obtidos, demonstrando a origem e a evoluo dos recursos empregados, bem como os lucros e prejuzos acumulados na explorao da respectiva atividade econmica.


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O perodo de apurao dos resultados denominado exerccio financeiro, devendo corresponder ao lapso de doze meses, onde o lucro, como fim social, significa o resultado da aplicao do capital e outros recursos na atividade produtiva no perodo de tempo considerado, e, do lucro apurado, 5% sero aplicados na constituio da reserva legal, at o limite de 20% do capital social. Sua finalidade assegurar a integridade do capital social, podendo somente ser utilizada para compensar prejuzos ou aumentar o capital. O capital pode ser aumentado ou reduzido, sendo que, para aument-lo faz-se no apenas atravs de ajustes patrimoniais (correo monetria anual, capitalizao de lucros e reservas, converso de obrigaes em aes), mas tambm pela obteno de novos recursos (emisso de novas aes). A reduo do capital caso excepcional, e ocorre quando haja perda substancial ou quando o capital seja considerado excessivo em relao ao objeto social. Exerccio social o perodo de tempo que se destaca da vida da sociedade para verificao do resultado econmico e financeiro de sua atividade, para aferio do resultado do fim social. O exerccio de cada sociedade deve estar no respectivo contrato ou estatuto. As demonstraes financeiras registraro a destinao dos lucros segundo a proposta dos rgos da administrao, submetendo-a a aprovao da assembleia geral. Aumento de capital social O aumento decorrente da correo monetria se processa em dois tempos, sendo que, a correo levada reserva, e posteriormente se incorpora ao capital, mediante deliberao da assembleia geral ordinria, averbando-se no registro do comrcio, sendo, portanto, um mecanismo quase automtico. Tambm assim, no caso de capitalizao de lucros ou de reservas, que importar em alterao do valor nominal das aes ou distribuio de aes novas, correspondentes ao aumento, e tratando-se de aes em valor nominal, a capitalizao poder ser efetivada sem modificao do numero de aes. Para a captao de novos recursos, o aumento ocorre por meio da emisso de novas aes, sendo que, a emisso de aes faz com que haja efetivo ingresso de noves recursos no patrimnio social. O aumento poder ser deliberado pela assembleia geral ou do conselho de administrao, nos limites do capital autorizado, sem necessidade de alterao estatutria. Ainda com a emisso de novas aes, temos os valores mobilirios, onde, a converso de debntures ou partes beneficirias conversveis


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em aes e, o exerccio dos direitos conferidos por bnus de subscrio ou opo de compra. Reduo do capital social Ulhoa afirma que a Lei considera duas causas que permitem reduo, sendo a primeira o excesso do capital social, quando se constata o seu superdimensionamento; e irrealidade do capital social, quando houver prejuzo patrimonial4. Quando h reduo do capital social com restituio aos acionistas, se no integralizadas, h respaldo legal aos interesses dos credores da companhia. Para obter recursos faltantes, a companhia recorre a expedientes como emprstimos feitos pelo controlador, sendo, portanto, no caso de o capital ser ostensivamente inferior ao necessrio para o desenvolvimento do objeto social, responsabilidade do acionista controlador. Este, contrai um mtuo com a sociedade, para apresentar-se, em caso de falncia desta, no como acionista, mas como credor. Valores mobilirios A fim de captar recursos, confere-se s sociedades por aes o direito de emitir e alienar ttulos no mercado. Esses papis constituem verdadeiros instrumentos na canalizao de numerrio necessrio realizao do projeto empresarial. Uma vez negociados, seus novos adquirentes passam a titularizar direitos frente empresa. So quatro os tipos de papis: aes, debntures, partes beneficirias e bnus de subscrio. Conceito de ao O capital das sociedades annimas dividido em partes denominadas aes, em princpio de valor nominal, quando todas as aes so dessa modalidade. Esse fato uma das caractersticas desse tipo de sociedade, porm as demais espcies de sociedade podem dividir, tambm, o seu capital em partes de igual valor nominal. Essa diviso tem a finalidade de dar a todos os que possurem aes de uma mesma classe direitos idnticos, j que, em princpio, cada ao d direito a um voto. Cabendo aos acionistas apenas fixar o valor das aes.


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Cada ao , por conseguinte, uma frao do capital, atributiva, a seu titular, da condio de acionista. A ao investe o proprietrio no estado de scio, do qual resultam direitos e deveres perante a sociedade. Quem transfere aes no cede direitos, como ocorre em uma cesso de cotas, mas sim as prprias aes, destas emergem os direitos de acionistas. A ao uma coisa mvel, um valor mobilirio, e como tal, circula autonomamente. Muitos a consideram um ttulo de crdito, mas, na verdade, no essa sua natureza. No h qualquer bice ao direito de o acionista vender suas aes, desde que j se encontre com um percentual mnimo de 30% de integralizao, em se tratando de companhia aberta, ou 10%, se a sociedade for fechada. No entanto, pelo menos na regra geral, sociedade probe-se negociar com aes por ela emitidas. Em outras palavras, a lei nega a possibilidade de a companhia adquirir dos scios suas prprias aes, exceto em algumas situaes muito especiais previstas nos arts. 44 e 45 da Lei das S.A., seno vejamos: resgate atravs dessa operao, a sociedade adquire aes pertencentes aos scios, com reduo ou no do capital social, a fim de retir-las definitivamente de circulao. Aqui, a finalidade reduzir a pulverizao do capital social,

Apostila de Direito rial 2 (Direito rio

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