ÁPICE SECURITIZADORA S.A. - fatorcorretora.com.br · O Escriturador é a ITAÚ CORRETORA DE...
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1 Anúncio de Encerramento ÁPICE SECURITIZADORA S.A. ÁPICE SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, CEP 04505-000, São Paulo - SP LASTREADOS EM CÉDULA DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA EMITIDA PELA BARTIRA AGROPECUÁRIA S.A. CNPJ/MF nº 20.090.981/0001-12 Avenida República do Líbano, nº 1.875, 4º andar, Setor Oeste, CEP 74115-030, Goiânia - GO SOCIEDADE INTEGRANTE DO GRUPO Código ISIN dos CRA: BRAPCSCRA009 Classificação de Risco: “A-sf(bra)” atribuído pela Fitch Ratings Brasil Ltda. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRA/2016/013 “ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO” ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA A ÁPICE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, CEP 04505-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), comunicam que no âmbito da distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), foram subscritos e integralizados 70.000 setenta mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª série da 1ª emissão da Emissora, todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, qual seja, 19 de agosto de 2016 (“CRA”), perfazendo o montante total de: R$ 70.000.000,00 (SETENTA MILHÕES DE REAIS) Os CRA foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados por 1 (uma) cédula de produto rural financeira (“CPR Financeira”), emitida pela BARTIRA AGROPECUÁRIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida República do Líbano, nº 1.875, 4º andar, Setor Oeste, CEP 74115-030, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.090.981/0001-12 (“Devedora”), em favor da MORUMBI AGROPECUÁRIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida República do Líbano, nº 1.875, 4º andar, Setor Oeste, CEP 74115-030, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.649.102/0001-32 (“Cedente”), a qual cedeu à Emissora: (i) a CPR Financeira; (ii) os direitos creditórios oriundos da CPR Financeira; e (iii) o Aval. Exceto quando especificamente definidos neste anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”). A Emissora estava autorizada a realizar a Emissão e a Oferta com base na deliberação tomada em Reunião da Diretoria da Emissora realizada em 20 de junho de 2016, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 30 de junho de 2016 sob nº 294.293/16-4 e publicada no jornal “Diário Comércio Indústria & Serviços” em 05 de julho de 2015 e no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo” em 05 de julho de 2016.
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1Anúncio de Encerramento ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
ÁPICE SECURITIZADORA S.A.CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00
Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, CEP 04505-000, São Paulo - SP
LASTREADOS EM CÉDULA DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA EMITIDA PELA
BARTIRA AGROPECUÁRIA S.A.CNPJ/MF nº 20.090.981/0001-12
Avenida República do Líbano, nº 1.875, 4º andar, Setor Oeste, CEP 74115-030, Goiânia - GO
SOCIEDADE INTEGRANTE DO GRUPO
Código ISIN dos CRA: BRAPCSCRA009Classi$cação de Risco: “A-sf(bra)” atribuído pela Fitch Ratings Brasil Ltda.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRA/2016/013
“ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
A ÁPICE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, CEP 04505-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), comunicam que no âmbito da distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), foram subscritos e integralizados 70.000 setenta mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª série da 1ª emissão da Emissora, todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, qual seja, 19 de agosto de 2016 (“CRA”), perfazendo o montante total de:
R$ 70.000.000,00(SETENTA MILHÕES DE REAIS)
Os CRA foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados por 1 (uma) cédula de produto rural financeira (“CPR Financeira”), emitida pela BARTIRA AGROPECUÁRIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida República do Líbano, nº 1.875, 4º andar, Setor Oeste, CEP 74115-030, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.090.981/0001-12 (“Devedora”), em favor da MORUMBI AGROPECUÁRIA S.A., sociedade por ações com sede na Avenida República do Líbano, nº 1.875, 4º andar, Setor Oeste, CEP 74115-030, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.649.102/0001-32 (“Cedente”), a qual cedeu à Emissora: (i) a CPR Financeira; (ii) os direitos creditórios oriundos da CPR Financeira; e (iii) o Aval.
Exceto quando especificamente definidos neste anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto De$nitivo”) e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”).
A Emissora estava autorizada a realizar a Emissão e a Oferta com base na deliberação tomada em Reunião da Diretoria da Emissora realizada em 20 de junho de 2016, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 30 de junho de 2016 sob nº 294.293/16-4 e publicada no jornal “Diário Comércio Indústria & Serviços” em 05 de julho de 2015 e no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo” em 05 de julho de 2016.
2Anúncio de Encerramento ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
O REGISTRO DA EMISSÃO FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 15 DE AGOSTO DE 2016, SOB O Nº CVM/SRE/CRA/2016/013.
A colocação dos CRA junto ao público investidor foi realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, para distribuição no mercado primário, e do: (a) CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP; e/ou (b) PUMA Trading System, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, para negociação no mercado secundário.
O Agente Fiduciário é a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme informações abaixo:
• PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, Rio de Janeiro - RJ At.: Nathalia Machado Loureiro/Marco Aurélio Ferreira/Marcelle Santoro Tel.: 21 3385-4565 - Fax: 21 3385-4046 E-mail: [email protected] Website: http://www.pentagonotrustee.com.br/
O Escriturador é a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64.O Banco Liquidante é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, CEP 04344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04. O presente Anúncio de Encerramento será divulgado nos websites abaixo mencionados, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme a faculdade prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03.
• Emissora ÁPICE SECURITIZADORA S.A. Website: http://www.apicesec.com.br/ Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: http://www.apicesec.com.br/emissoes?Ano=2016 (neste website, clicar na “lupa” do item “CRA:1ª” e, por fim, clicar em “Anúncio de Encerramento” abaixo do item “DOCUMENTAÇÃO”)
• Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Website: www.xpi.com.br Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: www.xpi.com.br (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRA Bartira - Oferta Pública de Distribuição da 1ª Série da 1ª Emissão
de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Ápice Securitizadora S.A.” e, então, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Website: www.cvm.gov.br Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta à Informações de Companhias”,
clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar “Ápice Securitizadora Imobiliária S.A.” no campo disponível. Em seguida acessar “Ápice Securitizadora Imobiliária S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e posteriormente “Anúncio de Encerramento”)
• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Website: www.cetip.com.br Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://www.cetip.com.br/comunicados-documentos/UnidadeTitulos/prospectos/43-prospectos-cra (neste website digitar no campo intitulado “Título” o texto “Ápice Securitizadora”, e, em seguida, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
• BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Website: http://www.bmfbovespa.com.br/home.aspx?idioma=pt-br Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/servicos/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/ (neste website clicar em “Ápice Securitizadora S.A.”, após clicar em “Os documentos relativos a distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª série,
1ª emissão em aqui”, clicar em “Informações Relevantes”, em seguida clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e então clicar no link referente ao “Anúncio de Encerramento”)
Os CRA foram subscritos por:
INVESTIDORQUANTIDADE DE
SUBSCRITORESQUANTIDADE DE CRA SUBSCRITOS
Pessoas Físicas 642 64.526
Clubes de Investimento – –
Fundos de Investimento – –
Entidades de Previdência Privada – –
Companhias Seguradoras – –
Investidores Estrangeiros – –
Instituições Intermediárias da Oferta – –
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder – –
Demais Instituições Financeiras – –
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder 1 3.564
Demais Pessoas Jurídicas 4 1.100
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder 20 810
Outros – –
Total 667 70.000
3Anúncio de Encerramento ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
INFORMAÇÕES ADICIONAISO Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
• ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, CEP 04505-000, São Paulo - SP
At.: Sr. Arley Custódio Fonseca
Tel.: (11) 3071-4475 - Fax: (11) 3074-0631
E-mail: [email protected] e [email protected]
Website: http://www.apicesec.com.br/
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: http://www.apicesec.com.br/emissoes?Ano=2016
(neste website, clicar na “lupa” do item “CRA:1ª” e, por fim, clicar em “Prospecto Definitivo” abaixo do item “DOCUMENTAÇÃO”)
• XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP
At.: Sr. Daniel Albernaz Lemos
Tel.: (11) 3526-1300
E-mail: [email protected]/[email protected]
Website: www.xpi.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: www.xpi.com.br
(neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRA Bartira - Oferta Pública de Distribuição da 1ª Série
da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Ápice Securitizadora S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”)
• SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, CEP 01452-002, São Paulo - SP
At.: Sr. Fabrício Tota
Tel.: (11) 3299-2171
E-mail: [email protected]
Website: www.socopa.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo:
https://www.socopa.com.br/Ofertas/364Prospecto.pdf
• SPINELLI S.A. - CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 4º andar, CEP 01452-002, São Paulo - SP
At.: Sr. Enos Canhadas
Tel.: (11) 2142-0492
E-mail: [email protected]
Website: http://www.spinelli.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: https://www.spinelli.com.br/Ofertas-Publicas/Default.aspx
(neste website clicar em “Apice Securitizadora S/A (Bartira)” e, por fim, clicar em “Prospecto Definitivo”)
• BANCO FATOR S.A.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001, São Paulo - SP
At.: Sr. Felipe Stefanski Midea
Tel.: (11) 3049-9167 / 6024
E-mail: [email protected]
Website: www.fator.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo:
http://www.fator.com.br/tools/popup.html?oferta=/banco/investment_banking/mercado_de_capitais/renda_$xa/oferta_publica/498/498.html
• GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Paulista, nº 1.106, 6º andar, CEP 01310-100, São Paulo - SP
At.: Sr. Stefanno Rocco
Tel.: (11) 2137-8893
E-mail: [email protected]
Website: www.gerafuturo.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo:
http://gerafuturo.com.br/uploads/Prospecto_Preliminar_CRA.pdf
• BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar, CEP 01310-917, São Paulo - SP
At.: Sr. Adilson José dos Santos
Tel.: (11) 2178-5330
E-mail: [email protected]
Website: www.bradescocorretora.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo:
http://www.bradescocorretora.com.br/SiteBradescoCorretora/Produtos/Ofertas-P%C3%BAblicas/CRA-Bartira-Agropecu%C3%A1ria-S.A.
(neste website clicar em “Prospecto Definitivo”)
4Anúncio de Encerramento ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
• ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Praia de Botafogo, nº 300, 6º andar, CEP 22250-040, São Paulo - SP At.: Sr. Gustavo Soares Tel.: (11) 2529-0800 E-mail: [email protected] e [email protected] Website: https://www.agorainvest.com.br Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: https://www.agorainvest.com.br/operacoes/oferta-publica/cra-bartira.asp (neste website clicar em “Prospecto Definitivo”)
• CA INDOSUEZ WEALTH (BRAZIL) S.A. DTVM Alameda Itu, nº 852, 15º andar, CEP 01421-001, São Paulo - SP At.: Fabio Passos Tel.: (11) 3896-6415 E-mail: [email protected] Website: http://www.creditagricoledtvm.com.br/ Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: http://www.creditagricoledtvm.com.br/cra_bartira.pdf
• RICO CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Rua Joaquim Floriano, nº 960, 5º andar, CEP 04534-004, São Paulo - SP At.: Srs. André Cepeda/Gabriel da Silva Tel.: (11) 2505-5940/2505-5944 E-mail: [email protected] Website: rico.com.vc Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: https://www.rico.com.vc/cra-bartira
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ; ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, São Paulo - SP Website: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta à Informações de Companhias”,
clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar “Ápice Securitizadora Imobiliária S.A.” no campo disponível. Em seguida acessar “Ápice Securitizadora Imobiliária S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e posteriormente “PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA ÁPICE”)
• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 4º andar, São Paulo - SP Website: https://www.cetip.com.br/comunicados-documentos/UnidadeTitulos/prospectos/43-prospectos-cra (neste website digitar no campo intitulado “Título” o texto “Ápice Securitizadora”, e, em seguida, clicar em “Prospecto Definitivo”)
• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Praça Antonio Prado, nº 48 Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01010-901, São Paulo - SP Website: www.bmfbovespa.com.br Link para acesso direto ao Prospecto De$nitivo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/servicos/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/ (neste website clicar em “Ápice Securitizadora S.A.”, após clicar em “Os documentos relativos a distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das
1ª série, 1ª emissão em aqui”, clicar em “Informações Relevantes”, em seguida clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e então clicar no link referente ao “Prospecto Definitivo”)
23 de agosto de 2016
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
AGENTE FIDUCIÁRIO ASSESSOR LEGAL DA OFERTA
COORDENADOR LÍDER
