CAPA ITAUSEG · Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. ... emissão da Emissora,...

ProspectoDefinitivo deDistribuiçãoPública deDebêntures Simples daSegundaEmissãoda

ItausegParticipaçõesS.A.Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 07.256.507/0001-50

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Conceição, 7º andar, 04344-902, São Paulo - SP

RatingMoody’s: Aaa.br

R$2.025.000.000,00ISIN das Debêntures da 1ª Série BRITSPDBS018ISIN das Debêntures da 2ª Série BRITSPDBS026

Distribuição pública de 202.500 (duzentas e duas mil e quinhentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda emissão da ITAUSEGPARTICIPAÇÕES S.A. (“Oferta”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), todas escriturais, da espécie subordinada, com valor nominal unitário deR$10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures”), perfazendo o montante total de R$2.025.000.000,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais) na data deemissão, qual seja, 1º de outubro de 2007 (“Data de Emissão”). As Debêntures foram emitidas em 2 (duas) séries, sendo que o número de Debêntures alocadona 1ª série foi de 101.385 (cento e uma mil trezentas e oitenta e cinco) Debêntures e o número de Debêntures alocado na segunda série foi de 101.115 (cento euma mil cento e quinze) Debêntures, conforme demanda pelas Debêntures apurada em procedimento de bookbuilding realizado pela instituição contratada pararealizar a Oferta (“Coordenador Líder”). De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das Debêntures, a Emissão(i) foi aumentada por lote suplementar, a critério do Coordenador Líder, e com a anuência expressa da Emissora, equivalente a 15% do valor total da Emissão,na Data de Emissão (“Lote Suplementar”); e (ii) foi aumentada, a exclusivo critério da Emissora, emmontante correspondente a 20%do valor total da Emissão,na Data de Emissão (“Quantidade Adicional”). As Debêntures objeto de Lote Suplementar e/ou Quantidade Adicional serão colocadas, observados osprocedimentos aplicáveis às demais Debêntures objeto da Emissão.

A Oferta foi aprovada (i) emReunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de setembro de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial doEstado de São Paulo - JUCESP (“JUCESP”) em 26 de setembro de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornalO Dia SP em 28 de setembro de 2007, e (ii) em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de 2007, cuja ata será arquivada naJUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal O Dia SP.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema dedistribuição de valores mobiliários, para colocação nomercado primário por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pelaCETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do MercadoFinanceiro (“ANDIMA”), e por meio do sistema de negociação BOVESPAFIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (“BOVESPAFIX”), nos termos daInstrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”). As Debêntures serão registradas para negociação nomercado secundário no SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pelaANDIMA, e no BOVESPAFIX. A Oferta foi registrada na CVM em 19 de outubro de 2007, sob os nºs CVM/SRE/DEB/2007/038, para as Debêntures objeto da1ª série da Emissão, e CVM/SRE/DEB/2007/039, para as Debêntures objeto da 2ª série da Emissão.

“A Emissora e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto Definitivo contém todas as informações relevantes necessáriasao conhecimento pelos investidores da Oferta, da Emissora, suas atividades e sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentesàs atividades da Emissora, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições daInstruçãoCVMnº400/03.”

“O registro daOferta não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidadedaEmissora, bemcomosobre asDebêntures a seremdistribuídasnoâmbito daOferta.”

Para avaliação dos riscos associados à Emissora e à Oferta, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 55 a 61 desteProspectoDefinitivo.

O presente Prospecto Definitivo não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures.Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira daEmissora, de seus ativos edos riscos decorrentes do investimentonasDebêntures.

OCOORDENADORLÍDERDAOFERTAÉOBANCOITAÚBBAS.A.

A data deste Prospecto Definitivo é 24 de outubro de 2007

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as OfertasPúblicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos daComarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimosde informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissorae/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valoresmobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO Definições................................................................................................................................. 07 Resumo das Características da Oferta ..................................................................................... 15 Informações Cadastrais da Emissora ....................................................................................... 19 2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores............................................. 23 Administradores da Emissora .............................................................................................................. 23 Coordenador Líder.............................................................................................................................. 23 Banco Mandatário .............................................................................................................................. 23 Agente Escriturador............................................................................................................................ 24 Agente Fiduciário ............................................................................................................................... 24 Assessores Legais .............................................................................................................................. 24 Auditores Independentes.................................................................................................................... 25 Declaração da Emissora e do Coordenador Líder ......................................................................25 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Características e Prazos da Oferta ........................................................................................... 29 Condições de Colocação da Oferta ........................................................................................... 38 Destinação dos Recursos ......................................................................................................... 42 Informações sobre o Coordenador Líder.................................................................................. 43 Descritivo Preliminar................................................................................................................ 44 Capitalização ............................................................................................................................ 52 4. FATORES DE RISCO Fatores de Risco ....................................................................................................................... 55 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos.................................................................................. 55 Riscos Relacionados aos Negócios das Companhias .............................................................................. 57 Riscos Relacionados à Oferta .............................................................................................................. 59 Outros Riscos..................................................................................................................................... 60 Informações Acerca do Futuro da Emissora ......................................................................................... 61 5. SITUAÇÃO FINANCEIRA Informações Financeiras Selecionadas da Emissora................................................................ 65 Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras da Emissora........................................................................................................... 69 Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras Gerenciais das Companhias .................................................................................. 80

6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA Itauseg Participações............................................................................................................... 97 Histórico ............................................................................................................................................ 97 Negócios das Companhias .................................................................................................................. 98

2

Mercado Segurador ............................................................................................................................ 98 Visão Geral do Mercado Brasileiro de Seguros ................................................................................. 108 Visão Geral do Mercado Brasileiro de Seguros de Vida e do Mercado Brasileiro de Vida e Previdência Privada Aberta................................................................................ 131 Visão Geral do Mercado Brasileiro de Capitalização .......................................................................... 147 Organograma Societário ................................................................................................................... 155 Investimentos e Desinvestimentos em Andamento ............................................................................. 158 Mercado de Atuação e Clientes ......................................................................................................... 158 Produtos e Serviços.......................................................................................................................... 158 Produtos e Serviços em Desenvolvimento .......................................................................................... 158 Relação de Dependência dos Mercados Nacional e/ou Estrangeiro....................................................... 158 Efeitos da Ação Governamental e Regulamentação do Setor ............................................................... 158 Fornecedores ................................................................................................................................... 158 Distribuição e Comercialização .......................................................................................................... 159 Marketing ........................................................................................................................................ 159 Política de Crédito ............................................................................................................................ 159 Contratos Relevantes........................................................................................................................ 159 Concorrência.................................................................................................................................... 159 Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes................................................ 159 Empregados e Política de Recursos Humanos..................................................................................... 160 Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínios e Incentivo Cultural................................................... 160 Estratégias....................................................................................................................................... 160 Pendências Judiciais e Administrativas.................................................................................. 162 Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora ............................................................................ 162 Pendências Judiciais e Administrativas da Itaú Seguros ...................................................................... 162 Pendências Judiciais e Administrativas das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta............... 171 Pendências Judiciais e Administrativas da Ciacap................................................................................ 173 Administração ........................................................................................................................ 175 Conselho de Administração ............................................................................................................... 175 Diretoria .......................................................................................................................................... 175 Conselho Fiscal ................................................................................................................................ 176 Informações Biográficas dos Administradores da Emissora.................................................................. 176 Diretor de Relações com Investidores da Emissora ............................................................................. 179 Remuneração Global dos Administradores da Emissora....................................................................... 179 Informações sobre o Relacionamento da Emissora com seus Administradores...................................... 179 Plano de Opção de Compra de Ações ................................................................................................ 179 Práticas de Governança Corporativa da Emissora ............................................................................... 180 Capital Social, Dividendos e Acionistas.................................................................................. 181 Composição do Capital Social ............................................................................................................ 181 Forma de Transferência das Ações .................................................................................................... 181 Dividendos....................................................................................................................................... 181 Pagamento de Dividendos ................................................................................................................ 182 Histórico de Pagamento de Dividendos .............................................................................................. 182 Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão Própria........................................................ 182 Acionista Controlador ....................................................................................................................... 182 Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos .................................................... 183 Operações e Negócios com Partes Relacionadas ................................................................... 184

3

7. INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO ITAÚ, A ITAÚ HOLDING E O CONGLOMERADO ITAÚ Atividades do Banco Itaú ....................................................................................................... 187 Histórico .......................................................................................................................................... 187 Aquisições ....................................................................................................................................... 188 Parcerias ......................................................................................................................................... 191 Reorganização Societária .................................................................................................................. 193 Organograma Societário ................................................................................................................... 195 A Marca Itaú.................................................................................................................................... 195 Áreas de Atuação ............................................................................................................................. 196 Presença no Exterior ........................................................................................................................ 205 Práticas de Governança Corporativa do Itaú Holding .......................................................................... 205 Código de Ética Corporativo .............................................................................................................. 212 Recursos Humanos........................................................................................................................... 214 Projetos e Política de Responsabilidade Social .................................................................................... 217 Prêmios e Reconhecimentos ............................................................................................................. 219 Captação de Recursos do Banco Itaú..................................................................................... 223 Gestão de Risco e Política de Provisões do Banco Itaú.......................................................... 224 Gestão de Risco ............................................................................................................................... 224 Política de Crédito e Provisões........................................................................................................... 225 Informações Financeiras Selecionadas do Itaú Holding........................................................ 226 Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais do Conglomerado Itaú...................................................................................... 229 Requisitos de Adequação de Capital ................................................................................................. 229 Imobilização .................................................................................................................................... 230 Conglomerado Itaú .......................................................................................................................... 230 8. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Emissora, com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentes e Relatórios da Administração, relativos aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006. ....................................................................................... 233 Informações Financeiras da Emissora relativas ao Trimestre encerrado em 30 de junho de 2007 .......... 303 9. ANEXOS Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A. realizada em 17 de setembro de 2007 ............................................................................................... 351 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A. realizada em 15 de outubro de 2007 ................................................................................................. 359 Estatuto Social da Itauseg Participações S.A. ..................................................................................... 365 Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A.............................. 373 Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A. ................................................................................... 405 Relatório de Análise da Agência de Rating ......................................................................................... 437 Declaração da Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, conforme alterada...... 441 Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, conforme alterada............................................................................................................................ 445

4


5

1. INTRODUÇÃO

Definições

Resumo das Características da Oferta

Informações Cadastrais da Emissora

6


7

DEFINIÇÕES

Anapp Associação Nacional de Previdência Privada, atualmente extinta, sendo

sucedida pela Fenaprevi

Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

AGF Brasil Seguros AGF Brasil Seguros S.A.

AGF Vida e Previdência AGF Vida e Previdência S.A., sociedade que atua no segmento de seguros

de vida e previdência privada aberta, adquirida pelo Banco Itaú em 2003

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta

BAC Bank of America Corporation

Banco AGF Banco AGF S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003

Banco BBA Banco BBA Creditanstalt S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco

Itaú em 2003

Banco Central Banco Central do Brasil

Banco Fiat Banco Fiat S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003

Banco Itaú Banco Itaú S.A. em conjunto com as empresas direta ou indiretamente

por ele controladas

Banco Itaubank Banco Itaubank S.A.

Banco Mandatário Banco Itaú S.A.

Banerj Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A.

Banestado Banco do Estado do Paraná S.A.

BEG Banco do Estado de Goiás S.A.

8

Bemge Banco do Estado de Minas Gerais S.A.

BM&F Bolsa de Mercadorias & Futuros

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo

BOVESPA FIX Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

Ciacap Companhia Itaú de Capitalização, sociedade controlada indiretamente

pela Itaú Seguros S.A., que atua no mercado brasileiro de capitalização

CETIP CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação

CMN Conselho Monetário Nacional

CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados, órgão responsável pela fixação

de diretrizes e regras gerais relacionadas ao Mercado Segurador

Código ANBID Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de

Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários

Código IBGC Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa

Companhias A Itaú Seguros, a Ciacap e as Companhias de Vida e Previdência

Privada Aberta, quando referidas em conjunto

Companhias de Vida e

Previdência Privada Aberta

A Itaú Vida e Previdência S.A. e a Itauprev Vida e Previdência S.A.,

quando referidas em conjunto, até 31 de janeiro de 2007.

A Itaú Vida e Previdência S.A., no período de 31 de janeiro de 2007 até

a data deste Prospecto, tendo em vista a incorporação pela Itaú Vida e

Previdência S.A. da Itauprev Vida e Previdência S.A.

Conglomerado Itaú Conglomerado financeiro composto por sociedades que atuam em

diversas modalidades da atividade bancária, cuja sociedade holding é a

Itaúsa e cujas demonstrações financeiras são apresentadas de maneira

consolidada pelo Itaú Holding. São integrantes do Conglomerado Itaú,

dentre outros, a Emissora, o Banco Itaú e o Itaú Holding

9

Contrato de Distribuição “Primeiro Aditamento ao Contrato de Distribuição Pública de Debêntures

Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, sob o

Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Segunda Emissão da

Itauseg Participações S.A.”, celebrado em 16 de outubro de 2007, em

conjunto com o “Contrato de Distribuição Pública de Debêntures

Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, sob o

Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Segunda Emissão da

Itauseg Participações S.A.”, celebrado em 20 de setembro de 2007, por

meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para ser o

responsável pela colocação das Debêntures junto ao público em geral

Coordenador Líder ou

Banco Itaú BBA

Banco Itaú BBA S.A.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Data de Emissão 1º de outubro de 2007

Data de Pagamento de

Remuneração

Cada data de pagamento da Remuneração, conforme previsto na

Escritura de Emissão

Data de Vencimento 1º de outubro de 2010, para as Debêntures da 1ª Série e 1º de outubro

de 2012, para as Debêntures da 2ª Série

Debêntures As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série, da segunda emissão da Emissora, objeto da Oferta, quando referidas individual e indistintamente ou em conjunto

Debêntures da 1ª Série As 101.385 debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª série, da

segunda emissão da Emissora, todas escriturais, da espécie subordinada,

objeto da Oferta

Debêntures da 2ª Série As 101.115 debêntures simples, não conversíveis em ações, da 2ª série, da

segunda emissão da Emissora, todas escriturais, da espécie subordinada,

objeto da Oferta

10

Demonstrações Financeiras

Gerenciais

As demonstrações financeiras e resultados operacionais gerenciais das

Companhias, de acordo com cada segmento de atuação das

Companhias

DPVAT Seguro obrigatório para Danos Pessoais Causados por Veículos

Automotores de Via Terrestre, conforme criado pela Lei n.º 6.194, de

19 de dezembro de 1974.

EAPCs Entidades Abertas de Previdência Complementar e sociedades seguradoras

autorizadas a operar planos de previdência complementar aberta

Emissão A segunda emissão de debêntures da Emissora, objeto da Oferta

Emissora ou Itauseg

Participações

Itauseg Participações S.A.

Escritura de Emissão “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento

Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da

Itauseg Participações S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente

Fiduciário em 15 de outubro de 2007, em conjunto com o “Instrumento

Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da

Itauseg Participações S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente

Fiduciário em 17 de setembro de 2007.

Fenaprevi Federação Nacional de Previdência Privada e Vida

Fenaseg Federação Brasileira das Empresas de Seguros Privados e de

Capitalização

Financeira Itaú CBD Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

IGPM Índice Geral de Preços de Mercado

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial

11

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada, a qual regula as ofertas públicas de valores mobiliários e os

programas de distribuição de valores mobiliários

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE

Itaubank Leasing Itaubank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Itaú Capitalização Itaú Capitalização S.A.

Itaú Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.

Itaú Holding Banco Itaú Holding Financeira S.A., banco múltiplo que exerce a função

de holding financeira do Conglomerado Itaú. Para fins deste Prospecto,

o termo refere-se ao Itaú Holding em conjunto com o Banco Itaú e

Banco Itaú BBA, controladas e coligadas

Itauprev Vida Itauprev Vida e Previdência S.A., sociedade subsidiária integral da Itaú

Vida até 31 de janeiro de 2007, quando foi incorporada por esta última

Itaúsa Itaúsa Investimentos Itaú S.A.

Itaú Seguros Itaú Seguros S.A., sociedade controlada pela Itauseg Participações em

30 de junho de 2007, que atua no segmento de seguros. Para fins

deste Prospecto, qualquer referência à Itaú Seguros deverá ser

entendida como uma referência à Itaú Seguros em conjunto com suas

controladas que, em 30 de junho de 2007, atuavam no mercado

brasileiro de seguros, quais sejam, a Paraná Companhia de Seguros, a

Itaú XL, a Itauseg Saúde e a Companhia de Seguros Gralha Azul

Itauseg Saúde Itauseg Saúde S.A., sociedade controlada indiretamente pela Itaú

Seguros que atua no segmento de seguros saúde

Itaú Vida Itaú Vida e Previdência S.A., sociedade controlada pela Itaú Seguros

S.A., que atua no segmento de seguros de vida e previdência privada

aberta

Itaú XL Itaú XL Seguros Corporativos S.A.

12

Lei Complementar n.º

109/01

Lei Complementar n.º 109, de 29 de maio de 2001

Lei das Sociedades por

Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada

Lote Suplementar Aumento na quantidade de Debêntures objeto da Oferta em percentual

correspondente a 15%, levando-se em consideração as condições de

mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das

Debêntures à época da realização da Oferta, a critério do Coordenador

Líder e com a anuência expressa da Emissora.

Mercado Segurador Pra fins deste Prospecto, compreende os mercados brasileiros de

seguros, capitalização e previdência privada aberta

Oferta A distribuição pública das Debêntures

Período de Capitalização O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que

se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro período de

capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração

imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização,

e termina na Data de Pagamento de Remuneração do respectivo

período

PGBL Plano Gerador de Benefício Livre. Modalidade de plano de previdência

privada aberta disponível no mercado brasileiro de previdência privada

aberta

Prazo de Colocação Prazo máximo de colocação das Debêntures, qual seja, 6 meses

contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início

Preço de Subscrição Preço de subscrição das Debêntures, correspondente ao seu Valor

Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e

integralização

13

Procedimento de

Bookbuilding

Procedimento de bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder, nos

termos da Instrução CVM n.º 400/03, para coleta de intenções de

investimento dos investidores nas Debêntures, realizado com o objetivo

de apurar o (i) spread a ser acrescido sobre a Taxa DI, e (ii) a

quantidade de Debêntures alocada em cada uma das séries

Prospecto O presente prospecto definitivo de distribuição pública das Debêntures

Quantidade Adicional Aumento da quantidade de Debêntures objeto da Oferta em percentual

correspondente a 20%, levando-se em consideração as condições de

mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das

Debêntures à época da realização da Oferta, a critério da Emissora.

Remuneração Remuneração a que as Debêntures farão jus, correspondente a juros

remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor

Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na Taxa DI,

acrescida exponencialmente (i) de spread de 0,29% ao ano, base 252

dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série e (ii) de spread de 0,35% ao

ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 2ª Série, conforme

definido em Procedimento de Bookbuilding e ratificado em Reunião do

Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de

2007. A Remuneração será calculada de forma exponencial e

cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre

o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures desde a Data

de Emissão, ou a data de vencimento do último Período de

Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento,

de acordo com a fórmula prevista no item “Características e Prazos da

Oferta” deste Prospecto

SDT SDT - Sistema de Distribuição de Títulos

SND SND - Sistema Nacional de Debêntures

SNSP Sistema Nacional de Seguros Privados, composto pelo Conselho

Nacional de Seguros Privados, pela Superintendência de Seguros

Privados, pelos Resseguradores, pelas Sociedades autorizadas a operar

em seguros privados e pelos Corretores de Seguros

14

SUSEP Superintendência de Seguros Privados, entidade autárquica responsável

pela regulamentação, com base nas diretrizes traçadas pelo CNSP, e

fiscalização da atividade de seguros no Brasil

Taxa DI Acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de

um dia – DI, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano,

base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo

Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br)

e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional

Valor Nominal Unitário Valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão,

correspondente a 10.000,00 (dez mil reais)

VGBL Vida Gerador de Benefício Livre. Modalidade de seguro de vida

disponível no mercado brasileiro de seguros

XL Capital XL Swiss Holdings Ltd.

http://www/�

15

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Emissora: Itauseg Participações S.A.

Valor Mobiliário: Debêntures simples

Data de Emissão das Debêntures: 1º de outubro de 2007

Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda.

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.

Agente escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

Valor Total da Emissão: R$ 2.025.000.000,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões

de reais), considerando o exercício de Lote Suplementar

e Quantidade Adicional, conforme demanda pelas

Debêntures apurada no Procedimento de Bookbuilding

Número de Séries: As Debêntures foram emitidas em 2 (duas) séries

Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 202.500 (duzentas e duas mil e

quinhentas) Debêntures, sendo que o número de

Debêntures alocado na 1ª série foi de 101.385 (cento e

uma mil trezentas e oitenta e cinco) Debêntures e o

número de Debêntures alocado na segunda série foi de

101.115 (cento e uma mil cento e quinze) Debêntures,

conforme demanda pelas Debêntures apurada em

Procedimento de Bookbuilding e observado que a

quantidade de Debêntures foi aumentada em decorrência

de exercício de Lote Suplementar e Quantidade Adicional

Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$

10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão

Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada

Forma e Conversibilidade: As Debêntures são da forma escritural, não conversíveis

em ações de emissão da Emissora

Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da 1ª Série têm prazo de vencimento de 3

(três) anos a contar da Data de Emissão, com

vencimento fixado em 1º de outubro de 2010 e as

Debêntures da 2ª Série têm prazo de vencimento de 5

(cinco) anos a contar da Data de Emissão, com

vencimento fixado em 1º de outubro de 2012

16

Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no

mercado primário, (i) no SDT, administrado e

operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e

diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a distribuição

liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, submetendo-

se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. As

Debêntures terão registro para negociação no mercado

secundário, (i) no SND, administrado e operacionalizado

pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela

ANDIMA, sendo a negociação liquidada pela CETIP, e (ii)

no BOVESPA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC

segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures

submeter-se-ão aos controles de compensação e

liquidação da CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso.

Preço de Subscrição e Forma de

Integralização:

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal

Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva

subscrição e integralização. As Debêntures serão

integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no

ato da subscrição.

Repactuação e Amortização Programada: Não haverá.

Resgate Antecipado: Não haverá.

Remuneração: A remuneração das Debêntures contemplará juros

remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes

sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e

estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida

exponencialmente (i) de spread de 0,29% (vinte e nove

centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, para as

Debêntures da 1ª Série e (ii) de spread de 0,35% (trinta e

cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, para as

Debêntures da 2ª Série, conforme definido em

Procedimento de Bookbuilding e ratificado em Reunião do

Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de

outubro de 2007. A Remuneração será calculada de forma

exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis

decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não

amortizado das Debêntures desde a Data de Emissão, ou a

data de vencimento do último Período de Capitalização,

conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de

acordo com a fórmula prevista no item “Características e

Prazos da Oferta” deste Prospecto. A Remuneração será

17

devida semestralmente até a Data Vencimento. Para as

Debêntures da 1ª Série a Remuneração será devida nas

seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de

2008, 1º de abril de 2009, 1º de outubro de 2009, 1º de

abril de 2010 e 1º de outubro de 2010. Para as Debêntures

da 2ª Série a Remuneração será devida nas seguintes

datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de

abril de 2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010,

1º de outubro de 2010, 1º de abril de 2011, 1º de outubro

de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de outubro de 2012.

Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as

Debêntures em circulação por preço não superior ao

Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração,

calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou

da última Data de Pagamento de Remuneração,

conforme o caso, até a data da efetiva aquisição.

As Debêntures objeto de aquisição facultativa pela

Emissora poderão ser canceladas, permanecer em

tesouraria da Emissora ou ser colocadas para negociação

no mercado.

Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas:

Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o

direito a um voto nas Assembléias Gerais de

Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as

exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria

dos presentes, observada a série a que se referir a

deliberação, sendo admitida a constituição de

mandatários, titulares de Debêntures ou não.

As deliberações referentes às (i) disposições previstas no

item 4.9.5.3 da Escritura de Emissão e (ii) à declaração

de vencimento antecipado das Debêntures serão

tomadas por voto de titulares de Debêntures que

representem 75% das Debêntures em circulação da série

a que se referir a deliberação.

As deliberações (i) referentes à alteração no quorum de

deliberação das assembléias gerais de titulares de

Debêntures e (ii) referentes à alterações nas condições

da Remuneração e na Data de Vencimento serão

tomadas por voto de titulares de Debêntures que

representem 90% das Debêntures em circulação da série

a que se referir a deliberação.

18

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela CBLC, ou, no caso de Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e à CBLC, os pagamentos serão realizados junto ao Banco Mandatário.

Público Alvo e Plano de Distribuição: A Oferta será destinada ao público em geral, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para subscrição e integralização de Debêntures. O Coordenador Líder, com expressa anuência da Emissora, organizará a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tendo sido realizada, a coleta de intenções de investimento, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, por meio de Procedimento de Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder.

O Coordenador Líder realizará a colocação pública das Debêntures de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal.

Inadequação do Investimento: A Oferta não é adequada aos investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito.

Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, ao Coordenador Líder e à CVM.

19

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação................................................ A Emissora é uma sociedade holding constituída sob a forma

de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF

sob n.º 07.256.507/0001-50, com seus atos constitutivos

arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob NIRE

35300325273

Sede.............................................................. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100

Torre Conceição, 7º andar - 04344-902 – São Paulo-SP

Data de registro da Emissora na CVM

como companhia aberta..............................

5 de janeiro de 2006

Diretor de Relações com Investidores......... Sr. Rodolfo Henrique Fischer

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100

Torre Eudoro Villela, Piso Zero

04344-902 – São Paulo-SP

Tel.: (11) 5029-3780 - Fax: (11) 5029-2189

E-mail: [email protected]

Atendimento aos acionistas........................ O atendimento aos acionistas da Emissora é realizado

pelo seu Departamento de Acionistas, localizado na Praça

Alfredo E. S. Aranha, 100 - T. Eudoro Villela - 9º andar,

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

Auditores Independentes............................ PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Acionista Controlador.................................. Banco Itaú Holding Financeira S.A.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos........ Em 30 de junho de 2007, a Emissora havia realizado uma

emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,

da espécie subordinada, cujas principais características

encontram-se descritas neste Prospecto, na seção

“Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”

Jornais nos quais divulga Informações........ As informações referentes à Emissora são divulgadas no

“Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “Jornal O Dia SP”

E-mail para informações aos investidores

e ao mercado..............................................

[email protected]

mailto:[email protected]�


20


21

2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES

Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores

Declaração da Emissora e do Coordenador Líder

22


23

INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Administradores da Emissora Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao

Diretor de Relações com Investidores da Emissora, no seguinte endereço:

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100

Torre Eudoro Villela, Piso Zero

04344-902 – São Paulo-SP

At.: Sr. Rodolfo Henrique Fischer

Diretor de Relações com Investidores

Tel.: (11) 5029-3780

Fax: (11) 5029-2189

Correio eletrônico: [email protected]

Coordenador Líder

Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre a Oferta e este Prospecto poderão ser esclarecidas e obtidas

junto ao Oficial de Mercado de Capitais do Coordenador Líder, responsável pela Oferta, no seguinte endereço:


Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar (parte)

04538-132 - São Paulo –SP

At.: Sr. Eduardo Prado Santos

Oficial de Mercado de Capitais

Tel.: (11) 3708-8717

Fax: (11) 3708-8107


Banco Mandatário

O Banco Mandatário da Emissão pode ser contatado no seguinte endereço:

Banco Itaú S.A.

Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º 707

04310-030 - São Paulo – SP

At.: Sr. José Nilson Cordeiro

Tel.: (11) 5029-1317

Fax: (11) 5029-1917




24

Agente Escriturador

O Agente Escriturador das Debêntures pode ser contatado no seguinte endereço:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Av. Hugo Beolchi, n.º 707

04310-030 - São Paulo – SP

At.: Sr. Cláudio Vieira Ribeiro

Tel.: (11) 5029-1908

Fax: (11) 5029-1917


Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário das Debêntures pode ser contatado no seguinte endereço:

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24º andar

20050-005 - Rio de Janeiro - RJ

At.: Srs. Carlos Alberto Bacha / Rinaldo Rabello Ferreira

Tel.: (21) 2507-1949

Fax: (21) 2507-1773


Assessores Legais

Os assessores legais da Emissora e do Coordenador Líder podem ser contatados no seguinte endereço:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447

01403-001 - São Paulo - SP

At.: Sra. Marina Procknor / Sr. Alexei Santana Bonamin

Tel.: (11) 3147-7822

Fax: (11) 3147-7770

Correio eletrônico: [email protected] / [email protected]


25

Auditores Independentes

Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como dos períodos encerrados em 30 de

junho de 2006 e 2007 podem ser contatados no seguinte endereço:

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Avenida Francisco Matarazzo, 1.400 – Torre Torino

05001-400 – São Paulo - SP

At.: Sr. Ricardo Baldin

Tel.: 3674-3689

Fax: 3674-2055


Declaração da Emissora e do Coordenador Líder

Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Emissora e o Coordenador Líder declaram que este

Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das

Debêntures, da Emissora, suas atividades, sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas

atividades e quaisquer outras informações relevantes, bem como permite uma tomada de decisão

fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.

Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas

neste Prospecto e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os

aspectos relevantes, conforme declaração da Emissora anexa a este Prospecto, assinada pelos Srs. Osvaldo do

Nascimento e Rodolfo Henrique Fischer, diretores estatutários da Emissora.

O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para

assegurar que as informações prestadas pela Emissora contempladas neste Prospecto são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta, conforme declaração do Coordenador Líder anexa a este Prospecto, assinada pelos Srs.

Jean-Marc Etlin e Fábio Ferraz, diretores estatutários do Coordenador Líder.

Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o Mercado

Segurador incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público.

Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas

de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de

resultados futuros ou desempenho da Emissora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias

investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como

acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.

26


27

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características e Prazos da Oferta

Condições de Colocação da Oferta

Destinação dos Recursos

Informações sobre o Coordenador Líder

Descritivo Preliminar

Capitalização

28


29

CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA

Autorizações Societárias A Oferta foi autorizada conforme deliberação (i) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de setembro de 2007, cuja ata foi registrada na JUCESP sob n.º ED000306-2/000, em 26 de setembro de 2007, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no “Jornal O Dia SP” em 28 de setembro de 2007 e (ii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de 2007, cuja ata será registrada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no “Jornal O Dia SP”. A Oferta foi registrada na CVM em 19 de outubro de 2007, sob os n.°s CVM/SRE/DEB/2007/038, para as Debêntures da 1ª Série, e CVM/SRE/DEB/2007/039, para as Debêntures da 2ª Série. Quantidade de Debêntures e Número de Séries Foram emitidas 202.500 (duzentas e duas mil e quinhentas) Debêntures, em 2 (duas) séries, sendo que o número de Debêntures alocado na 1ª série foi de 101.385 (cento e uma mil trezentas e oitenta e cinco) Debêntures e o número de Debêntures alocado na segunda série foi de 101.115 (cento e uma mil cento e quinze) Debêntures, conforme demanda pelas Debêntures apurada em Procedimento de Bookbuilding e observado que a quantidade de Debêntures foi aumentada em decorrência de exercício de Lote Suplementar e Quantidade Adicional. Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de outubro de 2007. As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ 2.025.000.000,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão.

Conversibilidade e Forma As Debêntures são da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie e Garantia As Debêntures são da espécie subordinada. Prazo e Data de Vencimento As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 3 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2010. As Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 5 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2012.

30

Distribuição e Negociação

As Debêntures serão registradas para subscrição, no mercado primário, por meio (i) do SDT, administrado e

operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a distribuição

liquidada pela CETIP, e (ii) do BOVESPA FIX, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da

CBLC. As Debêntures terão registro para negociação, no mercado secundário, (i) no SND, administrado e

operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a negociação

liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e

procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e/ou da

CBLC, conforme o caso.

Certificados de Debêntures

Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das

Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das

Debêntures, o Agente Escriturador. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos”

acompanhado de extrato em nome do titular da Debênture emitido pela instituição financeira responsável pela

custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido,

pela CBLC, extrato de custódia em nome do titular da Debênture.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização.

As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.

Remuneração das Debêntures

A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes

sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida

exponencialmente (i) de spread de 0,29% ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série e (ii)

de spread de 0,35% ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 2ª Série, conforme definido em

Procedimento de Bookbuilding e ratificado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada

em 15 de outubro de 2007. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata

temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures

desde a Data de Emissão, ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a

data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

onde:

31

J = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6

(seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário para o primeiro Período de Capitalização ou Valor Nominal

Unitário não amortizado no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento;

Fator DI = produtório das Taxas DI, na data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo,

exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento,

da seguinte forma:

onde:

k = 1, 2, ..., n

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde:

spread = 0,29% para as Debêntures da 1ª Série e 0,35% para as Debêntures da 2ª Série,

conforme o caso;

32

N = 252;

n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo

"n" um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro; e

DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número

inteiro.

Observações:

1ª) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento.

2ª) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se

o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o

último considerado.

3ª) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento.

4ª) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais,

com arredondamento.

O Período de Capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso

do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no

caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração do respectivo

período.

Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI

pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a

Emissora e os titulares de Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não

divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo

quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures.

Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10 dias consecutivos ou no caso de

impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o cálculo de quaisquer

obrigações relativas às Debêntures será realizado mediante a aplicação da taxa Selic, não sendo devidas

quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando divulgação posterior da Taxa

DI.

33

Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10 dias consecutivos ou no caso de

impossibilidade de aplicação da taxa Selic às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário

deverá, no prazo máximo de 5 dias contados (i) do 11º dia consecutivo em que a taxa Selic não tenha sido

divulgada ou (ii) do primeiro dia em que a taxa Selic não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial,

convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades

por Ações), para deliberar, em comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º

13/03 e/ou regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado.

Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, será utilizada, para o cálculo da Remuneração das

Debêntures, a última taxa Selic divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os

titulares de Debêntures quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.

Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e titulares de Debêntures representando,

no mínimo, 75% das Debêntures de cada série em circulação, a Emissora deverá optar, a seu exclusivo

critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao

Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 dias corridos contados da data de realização da Assembléia Geral de

Debenturistas acima referida, qual a alternativa escolhida:

a. a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu conseqüente

cancelamento, no prazo de 60 dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de

Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures

acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de

Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso. Neste caso, a Emissora utilizará,

para cálculo da Remuneração das Debêntures, a última taxa Selic disponível; ou

b. a Emissora deverá amortizar a totalidade das Debêntures em circulação em cronograma a ser estipulado

pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento. Nesta alternativa, caso a Emissora pretenda

realizar a amortização das Debêntures em mais de uma data, a amortização deverá ser realizada de forma pro

rata entre os titulares de Debêntures em circulação. Durante o cronograma estipulado pela Emissora para

amortização das Debêntures e até a amortização integral das Debêntures em circulação, o cálculo da

Remuneração das Debêntures será realizado com base em parâmetro de remuneração escolhido pelos

titulares de Debêntures da respectiva série. Caso esse parâmetro de remuneração seja referenciado em prazo

diferente de 252 dias úteis, deverá ser ajustado de modo a refletir a base de 252 dias úteis.

Pagamento da Remuneração

A Remuneração será devida semestralmente até a Data Vencimento. Para as Debêntures da 1ª Série a

Remuneração será devida nas seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de abril de

2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010 e 1º de outubro de 2010. Para as Debêntures da 2ª Série a

Remuneração será devida nas seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de abril de

2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010, 1º de outubro de 2010, 1º de abril de 2011, 1º de outubro

de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de outubro de 2012.

34

Repactuação e/ou Resgate Antecipado

As Debêntures não serão objeto de repactuação e/ou resgate antecipado.

Amortização

O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será amortizado, sendo pago exclusivamente ao final do prazo

de vigência das Debêntures, ou seja, na Data de Vencimento.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor

Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data

da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As

Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser

colocadas no mercado.

Vencimento Antecipado

O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Escritura de Emissão e

exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido

da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de

Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses e

de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

(a) decretação de falência ou procedimento similar da Emissora;

(b) pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou procedimento similar

formulado pela Emissora;

(c) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em

2 (dois) dias contados da data do recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(d) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na

Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento do aviso

escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(e) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor individual ou agregado de, no mínimo, R$

30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias

contados da data do recebimento do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o

protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela

Emissora;

35

(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora e/ou da Itaú Seguros decorrente de

inadimplemento contratual, cujo valor individual ou agregado seja de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta

milhões de reais);

(g) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, nos termos do

artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de

Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação; ou (b) for garantido o direito de resgate

aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(h) caso o Itaú Holding deixe de ser o controlador, direto ou indireto, da Emissora;

(i) caso a Itaú Seguros deixe de ser controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora;

(j) caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na Escritura de

Emissão, o pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra

participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo

obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(k) extinção ou dissolução da Emissora;

(l) perda ou cassação, por qualquer motivo, da autorização concedida pela SUSEP à Itaú Seguros para

atuar no mercado brasileiro de seguros; e

(m) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades

por Ações.

“Data de Vencimento Antecipado” será uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos eventos previstos nas

alíneas (a), (b), (c) e (k) do parágrafo acima, a data em que ocorrer qualquer dos eventos ali referidos,

quando o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário; (ii)

ocorrendo qualquer dos demais eventos previstos nas alíneas do parágrafo acima, a data em que se realizar as

Assembléias Gerais de Debenturistas de cada uma das séries de que trata o parágrafo abaixo se tais

Assembléias Gerais aprovarem o vencimento antecipado das Debêntures.

Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos acima, com exceção dos eventos previstos nas referidas alíneas

(a), (b), (c) e (k), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for

constatada a ocorrência do referido evento ou do fim do período de cura, conforme o caso, Assembléia Geral de

Debenturistas, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

Após a realização da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada acima, o Agente Fiduciário deverá

declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, a menos que titulares de

Debêntures que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação

optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na

qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures.

36

Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-

se a efetuar o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da

Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de

Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e (ii) de quaisquer

outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura da Emissão, em até 10 (dez) dias

úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora em até 2 (dois)

dias contados da Data de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o

fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos abaixo. As Debêntures objeto

do procedimento descrito acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

Os valores indicados nas letras (e) e (f) acima serão atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado –

IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na sua falta, pelo mesmo índice que vier a

substituí-lo, a partir da Data de Emissão, pro rata die se necessário.

Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados

pela CETIP e pela CBLC. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e à CBLC terão os seus

pagamentos realizados junto ao Banco Mandatário.

Multa e Juros Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de

Debêntures, além da Remuneração, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde

a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação

ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% e (ii)

juros moratórios à razão de 1% ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das

obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado

publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no

recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro dia

útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na

cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos

pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data

de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

37

Publicidade

Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que vierem a envolver, direta ou indiretamente,

os interesses dos titulares de Debêntures deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas”

nos jornais utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações

e pela legislação da CVM, quais sejam, o Diário Oficial do Estado de São Paulo e o “Jornal O Dia SP”.

Classificação de Risco A Emissora contratou Moody´s Investors Service para elaborar relatório de classificação de risco para a

Emissão, o qual se encontra anexo a este Prospecto.

A Moody´s Investors Service classificou as Debêntures da Oferta com o rating Aaa.br.

Local onde as Debêntures podem ser Adquiridas Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar o Coordenador Líder no endereço abaixo indicado:

Coordenador Líder


Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar (parte)

04538-132 - São Paulo -SP

At.: Sr. Eduardo Prado Santos

Oficial de Mercado de Capitais

Tel.: (11) 3708-8717

Fax: (11) 3708-8107


Público Alvo A Oferta será destinada ao público em geral.

Declaração de Inadequação do Investimento

A Oferta não é adequada a investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o

mercado secundário no Brasil para negociação de debêntures é restrito.

Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre a Emissora, este Prospecto, a Oferta e as Debêntures poderão

ser obtidas na CVM ou na sede do Coordenador Líder, no endereço referido acima.


38

CONDIÇÕES DE COLOCAÇÃO DA OFERTA

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o Contrato de

Distribuição, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para ser o responsável pela

colocação das Debêntures junto ao público em geral. De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição

pública das Debêntures será realizada conforme as condições descritas a seguir.

Regime e Prazo de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços, com intermediação do

Coordenador Líder, para colocação por meio do sistema do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP,

com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, e do BOVESPA FIX, mediante observância do plano

de distribuição das Debêntures descrito abaixo.

O prazo de colocação das Debêntures será de 6 meses contados da data da publicação do Anúncio de Início.

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures que

não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. A manutenção e conclusão da Oferta,

portanto, não está condicionada à subscrição e integralização de qualquer quantidade mínima de Debêntures, não

sendo o Coordenador Líder responsável pela subscrição e integralização das Debêntures que não sejam subscritas e

integralizadas no âmbito da Oferta. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da

assinatura dos respectivos boletins de subscrição de Debêntures, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da

totalidade das Debêntures ofertadas ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, em observância

ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/03.

Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos subitens (a) ou (b) acima, conforme o caso, os

investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do Coordenador Líder os

montantes utilizados na integralização de Debêntures, no prazo de 5 (cinco) dias contados do final do Prazo de

Colocação, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer

remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto acima, estes deverão

fornecer um recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de

subscrição referente às Debêntures já integralizadas.

Plano de Distribuição das Debêntures

As Debêntures serão colocadas junto ao público em geral, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de

lotes máximos ou mínimos para subscrição e integralização de Debêntures. O Coordenador Líder, com

expressa anuência da Emissora, organizará a colocação das Debêntures perante os investidores interessados,

podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou

estratégica, tendo sido realizada, inclusive, a coleta de intenções de investimento, nos termos da Instrução

CVM n.º 400/03, por meio de Procedimento de Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder.

39

O Coordenador Líder e outras instituições financeiras que sejam eventualmente contratadas para realizar a

colocação das Debêntures deverão realizar a distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar: (i) que

o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de

risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste

Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal.

A colocação pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM e da

publicação do Anúncio de Início.

As Debêntures da 2ª Série somente serão colocadas junto aos investidores após a colocação integral das

Debêntures da 1ª Série.

Ao término da distribuição, o resultado da mesma será divulgado por meio de publicação de anúncio de

encerramento, a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia”.

Lote Suplementar e Quantidade Adicional

De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das Debêntures, à

época da realização da colocação das Debêntures, a Emissão (i) foi aumentada por lote suplementar, à critério

do Coordenador Líder, e com a anuência expressa da Emissora, equivalente a 15% do valor total da Emissão,

na Data de Emissão e (ii) foi aumentada, à exclusivo critério da Emissora, em montante correspondente a

20% do valor total da Emissão, na Data de Emissão. Quaisquer Debêntures objeto de Lote Suplementar e/ou

Quantidade Adicional serão colocadas observados os procedimentos aplicáveis às demais Debêntures objeto

da Emissão.

Modificação e Revogação da Oferta e Restituição de Valores

A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelo Coordenador Líder aos

investidores, por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.

Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão que

confirmar, no prazo de 5 dias úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida

acima, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção da aceitação em

caso de silêncio.

Na hipótese de modificação ou revogação da Oferta nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM n.º

400/03, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na subscrição e integralização de

Debêntures serão integralmente restituídos aos respectivos investidores no prazo de 5 dias contados do

recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida acima, sem qualquer remuneração ou atualização,

deduzidos dos encargos e tributos devidos. Neste caso, os investidores deverão fornecer um recibo de

40

quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição

referentes às Debêntures já integralizadas.

Cronograma Estimado de Etapas da Oferta

Evento Datas Protocolo do pedido de registro na CVM 14 de agosto de 2007 Reunião do Conselho de Administração aprovando a Emissão das Debêntures e a Oferta 17de setembro de 2007 Publicação do Aviso ao Mercado 25 de setembro de 2007 Disponibilização do Prospecto Preliminar nos sites da Emissora e do Coordenador Líder 26 de setembro de 2007 Início das apresentações para potenciais investidores 26 de setembro de 2007 Procedimento de Bookbuilding 11 de outubro de 2007 Reunião do Conselho de Administração ratificando a taxa de remuneração das Debêntures e a Quantidade Adicional e o Lote Suplementar auferidos no Procedimento de Bookbuilding

15 de outubro de 2007

Concessão do Registro da Oferta pela CVM Previsto para a semana que se inicia no dia 22 de outubro de 2007

Publicação do Anúncio de Início Em até 1 (um) dia útil após a concessão do registro de Oferta pela CVM

Liquidação da Oferta Em até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início

Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Após a liquidação da Oferta

Comissões

Pela execução dos serviços previstos no Contrato de Distribuição, a Emissora pagará ao Coordenador Líder,

até às 17:00 horas do último dia útil do Prazo de Colocação, a seguinte remuneração:

a) Comissão de Estruturação e Coordenação, equivalente a 0,075% incidente sobre o número total de

Debêntures emitidas e integralizadas no âmbito da Oferta, incluindo Quantidade Adicional e Lote

Suplementar, multiplicado pelo Preço de Subscrição; e

b) Comissão de Colocação, equivalente a 0,075% incidente sobre o número total de Debêntures emitidas e

integralizadas no âmbito da Oferta, incluindo Quantidade Adicional e Lote Suplementar, multiplicado pelo

Preço de Subscrição.

Além das comissões acima indicadas, nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora ao

Coordenador Líder, direta ou indiretamente, relativa à oferta das Debêntures, sem prévia manifestação da CVM.

Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder

O Coordenador Líder é uma das instituições financeiras que integram o Conglomerado Itaú, do

qual a Emissora também participa. Em 30 de junho de 2007, o Coordenador Líder não mantinha qualquer

relacionamento comercial com a Emissora.

41

Demonstrativo do Custo da Distribuição das Debêntures

Custo da Distribuição Montante (R$)Comissões (Total) 3.037.500,00

Comissão de Estruturação e Coordenação 1.518.750,00Comissão de Colocação 1.518.750,00

Taxa de Registro na CVM 165.740,00Taxa ANBID 30.000,00Despesas com Auditores Independentes 80.000,00Despesas com Agência de Rating 20.000,00Despesas com Assessores Legais 100.000,00Despesas com publicação e outras despesas 150.000,00Total 3.583.240,00

Custo Unitário de Distribuição

Preço por Debênture (R$)* Custo por Debênture (R$) Montante líquido para a Emissora (R$)

10.000,00 17,70 9.982,30 * com base no Valor Nominal Unitário na Data de Emissão

Montante da Emissão (R$) Custo Máximo da Distribuição (R$)

Montante Líquido para a Emissora (R$)

2.025.000.000,00 3.583.240,00 2.021.416.760,00

Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço

Não há nem será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou

estabilização de preço para as Debêntures.

42

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos captados por meio da integralização das Debêntures serão destinados para o pagamento integral

do valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas relacionadas à 1ª emissão de debêntures da

Emissora (“1ª Emissão”). A 1ª emissão de debêntures da Emissora foi realizada em 2005, sendo composta por

uma única série de debêntures simples, não conversíveis em ações da Emissora, da forma nominativa,

escriturais, e da espécie subordinada. Em 31 de agosto de 2007, o saldo devedor das debêntures da 1ª

emissão da Emissora era de R$ 1.559.417.444,94.

O quadro abaixo apresenta as principais características das debêntures da 1ª emissão da Emissora:

Registro na CVM CVM/ SRE/ DEB/ 2006/ 001

Data de Emissão 01/11/2005

Espécie subordinada

Quantidade 150.000

Valor Nominal Unitário* R$ 10.000,00

Data de Vencimento 01/11/2007

Remuneração 101,75% da taxa DI

Periodicidade do Pagamento da Remuneração

semestral

* Na data de emissão

Eventual sobra de recursos após a realização da Oferta será destinada a aplicações no mercado financeiro.

A 1ª Emissão contemplou um valor total de R$ 1.500.000.000,00 (hum bilhão e quinhentos milhões de reais) e

foi realizada com prazo de vencimento de 2 anos contados da sua data de emissão, qual seja 1º de novembro

de 2005, sendo sujeita a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, calculados sobre o valor nominal

unitário, equivalentes a 101,75% da Taxa DI. Os recursos captados por meio da 1ª Emissão foram destinados

para a aquisição de 89.783.787 ações ordinárias de emissão da Itaú Seguros S.A., detidas, à época, pelo

Banco Itaú.

43

INFORMAÇÕES SOBRE O COORDENADOR LÍDER O Banco Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$ 54,8 bilhões em 31 de dezembro de

2006. O Banco Itaú BBA faz parte do Conglomerado Itaú e é controlado diretamente pelo Itaú Holding, que

possui 95,8% do total de ações e 50% das ações ordinárias de emissão do Banco Itaú BBA, sendo o restante

detido por executivos do próprio banco. O Banco Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento a clientes

corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e

banco de investimento.

De acordo com o ranking ANBID, o Banco Itaú BBA é um dos líderes de distribuição de operações de renda fixa no

mercado doméstico, ocupando o primeiro lugar nos anos de 2004, 2005, 2006 e 2007 (até junho), com

participações de mercado de 26,0%, 20,0%,19,2% e 35,0%, respectivamente.

Em 2006, dentre as as operações coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se: as emissões de debêntures

da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$ 2,1 bilhões; da Itauseg Participações S.A., no valor de R$ 1,5 bilhão;

da Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões; da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$ 350

milhões; da Brasil Telecom, no valor de R$ 1,1 bilhão; da Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes

S.A. - Autoban, no valor de R$ 510 milhões; da ALL - América Latina Logística - S.A., no valor de R$ 700

milhões; da TAM S.A., no valor de R$ 500 milhões; da Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$ 370

milhões; da Gafisa S.A., no valor de R$ 240 milhões; da Lupatech S.A., no valor de R$ 227 milhões; da

Energisa S.A. no valor de R$350 milhões; da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$ 5,5 bilhões; da Light

Serviços de Eletricidade S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; e da NET Serviços de Comunicação S.A., no valor de

R$ 580 milhões; bem como a emissão de quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CESP III,

no valor de R$ 650 milhões.

Em 2007, até a data deste Prospecto, o Banco Itaú BBA havia coordenado diversas operações de renda fixa no

mercado de capitais local, dentre as quais destacam-se: emissão de debêntures da Telemar Participações S.A.,

no valor de R$ 250 milhões; emissão de debêntures da Companhia Energética do Maranhão - CEMAR, no valor

de R$ 267,3 milhões; emissão de debêntures da Companhia Brasileira de Distribuição S.A., no valor de R$ 779

milhões; emissão de debêntures da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, no valor de R$

500 milhões, emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A., no valor de R$ 350 milhões; emissão de

debêntures da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 306,9 milhões; emissão de debêntures da BR

Malls Participações S.A., no valor de R$ 320 milhões; emissão de debêntures da Concessionária de Rodovias

do Oeste de SP – Via Oeste S.A., no valor de R$ 650 milhões; e emissão de notas promissórias para a Nova

América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 100 milhões; bem como a emissão de quotas do Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios CESP IV, no valor de R$1,25 bilhão e a emissão de quotas do Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios Panamericano Veículos I, no valor de R$ 350 milhões.

Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder O Coordenador Líder é uma das instituições financeiras que integram o Conglomerado Itaú, do qual a Emissora também participa. Em 30 de junho de 2007, o Coordenador Líder não mantinha qualquer

relacionamento comercial com a Emissora.

44

DESCRITIVO PRELIMINAR

A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Emissora, do Banco Itaú, do Itaú Holding e do Conglomerado Itaú, mas não possui todas as informações que deverão ser consideradas pelos investidores antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures. A leitura da presente seção não substitui a leitura deste Prospecto. A Emissora A Emissora foi constituída em 3 de novembro de 2004, sob a forma de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, com denominação de Apinajé Administração e Participações Ltda. e capital social representado por 5.000 cotas. Em 30 de junho de 2005, a então sócia-cotista majoritária, Lineinvest Participações Ltda., transferiu as 4.999 quotas de sua titularidade para o Banco Itaú. Em 1º de julho de 2005 a Emissora foi transformada em sociedade por ações e passou a ser denominada Itauseg Participações S.A. Até a data deste Prospecto a Emissora não havia exercido qualquer atividade operacional, tendo sido constituída como sociedade holding, com o objetivo de participar no Mercado Segurador brasileiro, por meio da participação no capital social das Companhias.

Referida participação no capital social das Companhias foi adquirida pela Emissora em 31 de janeiro de 2006

mediante a compra de 89.783.787 ações ordinárias de emissão da Itaú Seguros, anteriormente detidas pelo

Banco Itaú. Com essa operação, a Emissora passou a ser a controladora direta e indireta das Companhias. Em 30 de junho de 2007, o capital social da Emissora era de R$ 1.717.000.000,00, dividido em 1.739.066.044 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. As Companhias, que são sociedades controladas pela Emissora, são integrantes do Conglomerado Itaú e atuam no Mercado Segurador brasileiro, sendo que em 30 de junho de 2007, (i) a Itaú Seguros atuava, principalmente, na comercialização de seguros de automóveis e seguros patrimoniais; (ii) as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta atuavam na comercialização de seguros de vida e planos de previdência privada aberta; e (iii) a Ciacap atuava na comercialização de títulos de capitalização.

45

O organograma a seguir apresenta a estrutura societária na qual a Emissora e as Companhias estavam

inseridas em 30 de junho de 2007:

46

O organograma a seguir apresenta de forma detalhada as sociedades controladas direta e indiretamente pela Emissora e pelas Companhias, em 30 de junho de 2007:

ESTRUTURA ACIONÁRIA DA ITAUSEG PARTICIPAÇÕES S.A. EM 30.06.2007

47

Desempenho do Mercado Segurador

Em 1º de julho de 1994, com a implantação do Plano Real, a economia brasileira passou a experimentar um

ambiente em que a inflação e as taxas de juros se mantiveram relativamente estáveis e baixas em

comparação aos vinte anos anteriores, a atividade industrial e do varejo, salários e poder de compra do

consumidor, apresentaram crescimento e o investimento estrangeiro e doméstico, assim como as reservas

cambiais, aumentaram consideravelmente.

Tais fatos ajudaram a estimular o crescimento do Mercado Segurador no Brasil, que em 1994 apresentou o

melhor desempenho já registrado até então em toda sua história. O volume de prêmios, que em 1992 tinha

chegado a US$ 6 bilhões e caíra em 1993 para US$ 5,6 bilhões, saltou para US$ 11,9 bilhões em 1994 e a

participação desse mercado no PIB, índice historicamente estagnado em 1% até 1993, atingiu

aproximadamente 2,3% em 1994 e 3% em 1995. No primeiro semestre de 1995, o volume de prêmios

manteve sua trajetória, apresentando um crescimento de 55% sobre igual período do ano anterior, levando a

um total mensal que ultrapassava R$ 1 bilhão.

Desde então, vivendo em ambiente de estabilidade econômica marcado pela queda da inflação, o Mercado

Segurador deu sustentação a uma trajetória de crescimento. O quadro abaixo apresenta a evolução do volume

de prêmios e da participação do Mercado Segurador em relação ao PIB brasileiro no período compreendido

entre os anos de 1995 e 2006:

Produção do setor

Volume de Prêmios (R$ milhões) Participação no PIB (%) PIB (R$ milhões)

1995 16.320 2,31 705.641

1996 22.355 2,65 843.966

1997 25.028 2,66 939.147

1998 26.181 2,67 979.276

1999 28.275 2,65 1.065.000

2000 32.763 2,78 1.179.482

2001 37.656 2,89 1.302.136

2002 42.513 2,88 1.477.822

2003 51.161 3,01 1.699.948

2004 59.824 3,08 1.941.498

2005 65.635 3,06 2.147.944

2006 73.032 3,14 2.322.818 Fonte: Fenaseg

48

O quadro a seguir apresenta a evolução dos volumes de prêmios e contribuições arrecadados de cada um dos

segmentos do Mercado Segurador entre os anos de 2000 e 2006:

R$ milhões

Seguro (1) Capitalização Previdência

Privada Aberta (2)

Total

2000 22.992,932 4.391,491 5.378,329 32.762,753

2001 25.341,254 4.789,563 7.525,028 37.655,845

2002 27.601,077 5.217,204 9.694,870 42.513,151

2003 30.284,266 6.022,577 14.854,631 51.161,474

2004 34.540,572 6.601,776 18.681,720 59.824,068

2005 39.227,025 6.910,339 19.491,594 65.634,956

2006 43.323,142 7.111,434 22.597,861 73.032,435 (1) Inclui seguro saúde; (2) Inclui VGBL/Fonte: Fenaseg e SUSEP

O Estado de São Paulo é o maior mercado brasileiro de seguros em volume de prêmios. A tabela abaixo

apresenta a participação da receita líquida de prêmios de cada Estado da Federação na produção total do

Mercado Segurador brasileiro, incluindo o segmento de seguro saúde e VGBL, em 2004, 2005 e 2006:

R$ mil

2004 2005 2006

Estados da Federação

Prêmios Diretos

Participação na receita

total

Prêmios Diretos


total

Prêmios Diretos


total

São Paulo 23.440.878 51,9% 26.561.252 52,1% 29.665.544 50,6%

Rio de Janeiro 5.958.233 13,2% 6.709.882 13,2% 7.681.909 13,1%

Minas Gerais 2.816.155 6,2% 3.171.154 6,2% 3.687.343 6,3%

Rio Grande do Sul 2.471.684 5,5% 2.824.863 5,5% 3.351.941 5,7%

Paraná 2.296.724 5,1% 2.571.274 5,0% 3.054.399 5,2%

Distrito Federal 1.336.209 3,0% 1.542.535 3,0% 1.818.611 3,1%

Bahia 1.308.935 2,9% 1.543.050 3,0% 1.722.753 2,9%

Santa Catarina 1.296.481 2,9% 1.461.824 2,9% 1.710.929 2,9%

Pernambuco 984.231 2,2% 1.095.134 2,1% 1.345.778 2,3%

Subtotal 41.909.529 92,8% 47.480.968 93,1% 54.039.207 92,2%

Outros Estados 3.245.180 7,2% 3.505.027 6,9% 4.602.689 7,8%

Total 45.154.709 100,0% 50.985.995 100,0% 58.641.896 100,0% Fonte: Fenaseg/SUSEP –SES/ANS

49

O desempenho do Mercado Segurador também pode ser evidenciado nos volumes de recursos acumulados na

forma de provisões técnicas das entidades que atuam no setor (as quais incluem provisões, reservas técnicas

e outros fundos), os quais apresentaram evolução positiva entre os anos 2000 e 2006, conforme demonstrado

no quadro abaixo:

R$ milhões

Seguro(1) Capitalização Previdência Privada Aberta Total

2000 10.569,238 5.534,615 13.665,447 29.769,300

2001 10.194,149 6.315,391 20.782,833 37.292,372

2002 11.689,033 7.202,962 29.508,791 48.400,786

2003 13.427,728 8.223,082 44.422,048 66.072,858

2004 16.447,847 9.143,538 61.241,258 86.742,643

2005 49.091,416 10.557,438 48.229,058 107.877,912

2006 65.308,241 11.278,384 54.766,362 131.352,987 (1) Inclui seguro saúde e VGBL Fonte: Fenaseg/SUSEP

O Banco Itaú

O Banco Itaú iniciou suas operações em 2 de janeiro 1945, apresentando forte crescimento nas décadas de 60

e 70, por meio de fusões e incorporações com outras instituições financeiras. Após sucessivas fusões e

incorporações, em 1988 o Banco Itaú foi transformado em banco múltiplo, adquirindo nos anos seguintes

importantes instituições financeiras do mercado brasileiro.

Em novembro de 2002, o Banco Itaú anunciou a associação com o grupo controlador do antigo e hoje extinto

Banco BBA, iniciando, em março de 2003, as operações do Banco Itaú BBA.

Para melhor gerenciar seus negócios, concedendo maior autonomia operacional aos seus diversos segmentos

internos e possibilitando maior transparência nas demonstrações financeiras, o Banco Itaú anunciou uma

reorganização societária no âmbito do Conglomerado Itaú, que culminou com a constituição do Itaú Holding,

instituição financeira que incorporou, em março de 2003, a totalidade das ações do Banco Itaú. No contexto

da reorganização societária mencionada acima, o Banco Itaú BBA tornou-se subsidiária do Itaú Holding, que

detinha, em 30 de junho de 2007, 83,33% do capital social total do Banco Itaú BBA.

O Banco Itaú também apresenta inserção no mercado internacional, com participações na Argentina, Portugal,

Luxemburgo e Londres, além de manter presença nos Estados Unidos da América por meio de um escritório

de representação e de uma corretora de valores.

O Banco Itaú transformou-se na principal instituição financeira de um dos conglomerados financeiros mais

relevantes do Brasil e da América Latina, atuando de forma marcante em diversos segmentos do mercado

financeiro nacional e internacional, estando sempre atento às inovações, desenvolvendo novas soluções,

produtos e serviços para atender às mais variadas necessidades de seus clientes, com custos competitivos e

elevado grau de especialização em cada um dos segmentos em que atua.

50

O Banco Itaú também desenvolve e patrocina diversos projetos sociais e culturais de grande relevância no

Brasil, contribuindo com setores da sociedade brasileira geralmente carentes de recursos e de colaboradores.

Em 30 de junho de 2007, o patrimônio líquido do Banco Itaú correspondia a R$ 26.545.950, o ativo total a R$

255.417.704 e o resultado bruto de intermediação financeira correspondia a R$ 7.683.214.

O Itaú Holding e o Conglomerado Itaú

Criado no âmbito da reestruturação societária do Conglomerado Itaú de 2003, o Itaú Holding é a sociedade de

participações que abriga sob seu controle acionário sociedades que atuam exclusivamente na área de serviços

financeiros, tendo, dentre outras, como suas controladas o Banco Itaú, o Banco Itaú BBA e a Emissora.

O Itaú Holding atua, no Brasil e no exterior, em todas as modalidades da atividade bancária por meio das

carteiras comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e de

arrendamento mercantil de suas controladas e coligadas, atuando, inclusive, em operações de câmbio e nas

atividades bancárias complementares, ou seja, seguros, previdência privada, capitalização, administração de

cartões de crédito, administração de consórcios e corretagem de títulos e valores mobiliários.

Por meio da aquisição, nos últimos anos, de bancos de posicionamento mercadológico diferenciado, detentores

de expertise em operações financeiras e segmentos mais sofisticados, no mercado nacional e internacional, o

Itaú Holding diversificou suas atividades e ampliou seu portfolio de operações, colocando-se em posição de

liderança em segmentos como o de grandes corporações, private e administração de recursos, além de sua

tradicional liderança no varejo, por meio da atuação do Banco Itaú. Com patrimônio líquido consolidado de R$

26.546 bilhões e ativos consolidados de R$ 255.418 bilhões, em 30 de junho de 2007, o Itaú Holding era a

instituição financeira de maior valor de mercado na América Latina.

Em 2002, o Itaú Holding obteve autorização para operar nos Estados Unidos da América em igualdade de

condições em relação às demais instituições financeiras que atuavam naquele país, como Financial Holding

Company. Os fatores que levaram à qualificação do Itaú Holding foram seu alto nível de capitalização, a

qualidade de sua administração, o histórico das operações desenvolvidas no Brasil, a experiência e capacidade

de estabelecer atividade bancária nos Estados Unidos da América, bem como a existência de controles e

práticas consolidadas de compliance, dentro dos padrões exigidos pela legislação dos Estados Unidos da

América, tanto em suas operações no Brasil quanto nos demais países em que atua.

O Itaú Holding realiza suas atividades, principalmente, por meio do Banco Itaú e do Banco Itaú BBA, sendo

responsável pela coordenação estratégica e centralização das áreas de controle de riscos, auditoria e

tesouraria desses bancos. Cada uma das duas organizações tem ampla expertise em seus mercados de

atuação e o desempenho do conjunto evidencia a importância da sinergia alcançada.

51

Organograma Societário

Em 30 de junho de 2007, a estrutura acionária do Conglomerado Itaú, estava representada conforme

organograma a seguir:

A Marca Itaú

Em 2005, a marca Itaú foi classificada, pela quarta vez consecutiva, como a mais valiosa do país. A

classificação teve como base um estudo elaborado pela consultoria inglesa Interbrand, líder mundial em

consultoria de marca. O trabalho avalia a importância e a força da marca na geração de resultados futuros da

empresa, levando em conta a performance, a relação com o mercado e a capacidade de atuar em cenários

altamente competitivos. O valor estimado da marca, em 2005, alcançou US$ 1,342 bilhões, sendo que em

2006, a pesquisa não foi realizada.

O reconhecimento da marca Itaú também se deve à constante busca pela excelência da gestão empresarial e

ao compromisso permanente com os valores que fazem do Banco Itaú uma empresa confiável, transparente,

responsável, orientada para a performance e empenhada em encontrar soluções que contribuam para a

satisfação de seus clientes, atributos que constituem a base da sustentabilidade do Banco Itaú. A

reformulação, a partir de 2004, das fachadas e do layout das agências do Banco Itaú reforça a percepção da

marca Itaú. Além de ressaltar os aspectos de modernidade, transparência e humanização, o novo conceito se

alinha com o que há de mais moderno em comunicação e design de agências bancárias. A sinalização externa

tem sido harmonicamente integrada à arquitetura das agências e os diferentes ambientes de atendimento

proporcionam aos clientes mais conforto e praticidade.

52

CAPITALIZAÇÃO

O quadro abaixo apresenta o endividamento e a capitalização total da Emissora nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, bem como nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006

e 2007, além de uma coluna pro forma, incluindo o impacto da Oferta na capitalização total da Emissora.

Considerando que a Emissora foi constituída em 3 de novembro de 2004, época na qual não possuía

atividades operacionais nem participações societárias em outras sociedades, não foram apresentadas as

informações referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. O capital social da Emissora

foi integralizado em 2 de junho de 2005.

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006

R$ (mil) 31 de dezembro 2005 (1) % 2006 % Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo Debêntures - - 1.530.707 36,9 Outros Empréstimos - - - - Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo Debêntures - - - - Outros Empréstimos - - - - Empréstimos e Financiamentos Total (2) - - 1.530.707 36,9 Patrimônio Líquido 3.125.997 100,0 2.619.446 63,1 Capitalização Total (3) 3.125.997 100,0 4.150.153 100,0

(1) Dados Pro forma (2) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos (3) Soma de empréstimos e financiamentos total e patrimônio líquido

Períodos Encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007

R$ (mil) 30 de junho Após a Emissão 2006 % 2007 % 2007 %

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo

Debêntures 36.912 1,0 1.529.5044 33,5 -4 -Outros Empréstimos - - - - - -

Empréstimos e Financiamentos de Longo

Prazo Debêntures 1.500.000 40,2 - - 1.500.000 33,1

Outros Empréstimos - - - - -

Empréstimos e Financiamentos Total (1) 1.536.912 41,2 1.529.504 33,5 1.500.000 33,1

Patrimônio Líquido 2.195.890 58,8 3.030.716 66,5 3.030.716 66,9

Capitalização Total (2) 3.732.802 100,0 4.560.220 100,0 4.530.716 100,0(1) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos (2) Soma de empréstimos e financiamentos total e patrimônio líquido

53

4. FATORES DE RISCO

Fatores de Risco

54


55

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures os potenciais investidores devem considerar

cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as

informações disponíveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir.

Considerando que a Emissora é uma sociedade holding que exerce o controle acionário direto ou indireto das

Companhias, os resultados consolidados da Emissora são diretamente impactados pelo desempenho

operacional das Companhias, estando sujeita, em última instância, aos riscos relacionados aos negócios das

Companhias.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo

Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado,

controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites

sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas

ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, resultados

operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de

mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados domésticos financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

Adicionalmente, o Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas

governamentais e atos relativos à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar as operações e

desempenho financeiro de empresas brasileiras, como a Emissora. A Emissora não pode prever quais políticas

serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou

desempenho financeiro da Emissora.

56

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para

combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a

incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Mais recentemente, os

índices de inflação foram de 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,14% em 2006, de acordo com

o IPCA. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção

de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e

reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa

de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um

efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os negócios e resultados da Emissora.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo

Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica, gerando conseqüências

negativas para os negócios da Emissora, sua condição financeira e o resultado de suas operações.

Instabilidade da Taxa de Câmbio e Desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal

implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações

repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a

mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações

cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do

Real frente ao Dólar em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar

era de R$ 2,34 por US$ 1,00, o que representa uma valorização do Real de 13,4% desde 31 de dezembro de

2004. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 2,14 por US$ 1,00. Não

é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que

podem afetar negativamente as operações e a situação financeira da Emissora.

Mudanças na Economia Global e Outros Mercados Emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus,

pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros

mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto

desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros

países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir

a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos

acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Emissora em acessar os mercados

financeiro e de capitais e financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não.

57

Riscos Relacionados aos Negócios das Companhias e seus Setores de Atuação

Avaliação das Perdas Potenciais e Constituição de Provisões Técnicas

Os resultados operacionais e a condição financeira das Companhias dependem da sua capacidade de avaliar

com precisão as perdas potenciais associadas aos seus respectivos negócios. Caso as perdas excedam as

provisões técnicas constituídas pelas Companhias, tais sociedades poderão sofrer aumento relevante em suas

provisões técnicas e redução em sua lucratividade, que poderão resultar em prejuízos operacionais. Eventuais

prejuízos impostos às Companhias podem afetar negativamente os resultados consolidados e a condição

financeira da Emissora.

Alterações das Práticas Setoriais e Insegurança Jurídica em Relação ao Entendimento do Judiciário

Eventuais alterações das práticas setoriais e das condições jurídicas e sociais poderão fazer surgir questões

inesperadas e não intencionais relativas às coberturas oferecidas. Essas questões poderão afetar

adversamente os negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Itaú Seguros, seja

por estender a cobertura para além da intenção de referida companhia ao subscrever riscos, seja por

aumentar o número ou o tamanho dos sinistros cobertos.

Além disso, a Itaú Seguros não pode prever até que ponto os tribunais poderão ampliar a responsabilidade

civil decorrente das apólices. Assim, é possível que a extensão completa da responsabilidade decorrente das

apólices não seja conhecida durante muitos anos após sua emissão, o que poderá impactar negativamente os

negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Itaú Seguros e,

conseqüentemente, os resultados financeiros da Emissora.

Ocorrência de Grandes Sinistros em Decorrência de Desastres Naturais

Como parte de suas operações de seguros, a Itaú Seguros tem assumido exposição substancial a prejuízos

resultantes de desastres naturais catastróficos, que podem ser causados por vários eventos, incluindo

tempestades de granizo, explosões de qualquer natureza, enchentes, tornados e incêndios. A incidência e a

gravidade de tais catástrofes são inerentemente imprevisíveis, e os prejuízos da Itaú Seguros com catástrofes

poderão ser substanciais. A ocorrência de grandes sinistros, ocasionados por eventos catastróficos, poderá

gerar volatilidade significativa sobre a situação financeira ou os resultados operacionais da Itaú Seguros, e

poderá ter efeito adverso sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais, perspectivas e,

conseqüentemente, sobre os resultados financeiros da Emissora.

Falha dos Métodos de Limitação de Prejuízos e Exposição a Perdas

As Companhias não podem garantir que os métodos de limitação de prejuízos e exposição a perdas por elas

adotados serão eficazes. Como resultado dos riscos assegurados, eventos imprevistos poderão resultar em

perdas que excedam substancialmente as expectativas das Companhias, o que poderá ter efeito adverso

relevante sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais, perspectivas e,

conseqüentemente, sobre os resultados financeiros da Emissora.

58

Competitividade do Mercado Segurador

O Mercado Segurador é altamente competitivo. As Companhias não podem garantir que serão capazes de

aumentar ou manter sua participação no Mercado Segurador nos segmentos de produto nos quais concorre.

Além disso, a maior concorrência poderá fazer com que a demanda por produtos de tais sociedades caia ou

que as despesas com aquisição e retenção de clientes aumentem, o que poderá ter efeito adverso relevante

sobre o crescimento de negócios e lucratividade das Companhias, e, conseqüentemente, sobre os resultados

financeiros da Emissora.

Regulamentação do Mercado Segurador

Os negócios das Companhias estão sujeitos a ampla regulamentação e supervisão. Mudanças nas leis e

regulamentos aos quais as Companhias estão sujeitas poderão ter efeito adverso relevante sobre seus

negócios e, conseqüentemente, sobre os resultados financeiros da Emissora.

No passado, o Governo Federal impôs controle de preços sobre vários produtos oferecidos pelo Mercado

Segurador para controlar o impacto dos aumentos das alíquotas de prêmios e contribuições sobre a inflação

no Brasil. As Companhias não podem garantir que o Governo Federal não mudará as leis ou os regulamentos

que impedirão aumentos nos preços dos produtos comercializados ou que de outro modo afetarão

negativamente seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas, e,

conseqüentemente, impactarão adversamente os resultados financeiros da Emissora.

Desempenho das Companhias com Investimentos nos Mercados Financeiro e de Capitais

As Companhias dependem da renda de suas carteiras de investimentos para a obtenção de porção significativa

de suas receitas e lucros. Os investimentos de tais sociedades estão sujeitos aos riscos e flutuações de

mercado financeiro, bem como aos riscos inerentes a determinados valores mobiliários. Além disso, as

Companhias investem parte significativa de seus ativos em títulos de renda fixa emitidos principalmente pelo

Governo Federal, cuja rentabilidade está sujeita a flutuações nas taxas de juros de mercado. As taxas de juros

são altamente sensíveis a muitos fatores, incluindo políticas monetárias governamentais, a conjuntura política

e econômica nacional e internacional, bem como a outros fatores.

A ocorrência de eventuais perdas poderá forçar as Companhias a liquidarem títulos e valores mobiliários em

momento inoportuno, o que poderá fazer com que incorram em perda de capital. Caso tais sociedades não

estruturem sua carteira de investimentos de modo a que esteja adequadamente ajustado aos passivos de

seguro, elas poderão ser forçadas a liquidar investimentos antes do vencimento e com prejuízo significativo

para cobrir tais passivos. Grandes perdas decorrentes de investimento poderão diminuir significativamente sua

base de ativos, afetando adversamente a situação financeira e resultados operacionais das Companhias.

59

As Companhias não podem garantir que não sofrerão declínio substancial na remuneração de seus

investimentos, o que poderá ter efeito adverso sobre seus negócios, situação financeira, resultados

operacionais, perspectivas e, conseqüentemente, sobre os resultados financeiros da Emissora.

Responsabilidade por passivos das Companhias e Intervenção da SUSEP

A legislação brasileira autoriza a SUSEP a intervir ou liquidar sociedades seguradoras, sociedades de

capitalização e entidades de previdência privada abertas em caso de práticas de atos nocivos à política de

seguros, não constituição de provisões ou fundos exigidos pela regulamentação e insolvência. A legislação

brasileira prevê, ainda, que em quaisquer desses casos os administradores e acionistas controladores poderão

ser solidariamente responsáveis pelos passivos a descoberto e seus bens poderão ficar indisponíveis até a

apuração e liquidação final de responsabilidades.

Riscos Relacionados à Oferta

Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez.

Não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação das Debêntures que

permita a seus subscritores sua posterior alienação, caso venham a decidir vendê-las. Dessa forma, os

titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda, no mercado secundário, das Debêntures

adquiridas no âmbito da Oferta.

Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco das Debêntures

A classificação de risco originalmente atribuída às Debêntures baseou-se na atual condição da Emissora e nas

informações presentes neste Prospecto. Não existe garantia de que a classificação de risco originalmente

atribuída às Debêntures permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Caso a classificação de

risco originalmente atribuída às Debêntures seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar dificuldades em

realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, assim como os titulares de Debêntures poderão ter

prejuízo caso optem pela venda das Debêntures no mercado secundário.

Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP

A Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça enuncia a nulidade da cláusula que sujeita o devedor ao

pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela CETIP. Há a possibilidade de a validade da

estipulação da Taxa DI utilizada para remunerar as Debêntures ser questionada em uma eventual disputa

judicial.

60

Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora

A dívida subordinada consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento

de todas as demais obrigações da Emissora em caso de falência ou procedimento similar. Assim, em caso de

liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à

liquidação de todos os demais créditos da Emissora, preterindo, apenas, os acionistas da Emissora na

realização do ativo remanescente, se houver.

Regime de Colocação das Debêntures

As Debêntures serão objeto de colocação sob o regime de melhores esforços e a Oferta poderá ser concluída

mesmo na hipótese de distribuição parcial das Debêntures. Caso a Oferta seja concluída mediante a

distribuição parcial das Debêntures, o Coordenador Líder não será responsável por subscrever o saldo não

colocado das Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que os recursos obtidos não serão suficientes para o

pagamento das obrigações pecuniárias da Emissora com relação às debêntures da 1ª Emissão.

Eventual Vencimento Antecipado das Debêntures

Na hipótese de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme descrito na Escritura de

Emissão e neste Prospecto, a Emissora poderá não dispor de recursos suficientes para fazer frente aos

pagamentos devidos aos titulares de Debêntures. Ainda, na hipótese de pagamento antecipado das

Debêntures na hipótese de ocorrência de um evento de vencimento antecipado, os titulares de Debêntures

poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado das Debêntures em

modalidade de investimento que os remunere nos mesmos níveis das Debêntures.

Outros Riscos

Não Emissão de Carta Conforto por Parte dos Auditores Independentes das Informações Financeiras Incluídas

neste Prospecto Referentes aos exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005

As demonstrações financeiras anuais referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2004, 2005 e 2006 e as informações semestrais da Emissora referentes aos períodos de seis meses encerrados

em 30 de junho de 2006 e 2007, anexas a este Prospecto, foram objeto de auditoria e revisão por parte dos

Auditores Independentes. No entanto, as informações financeiras incluídas neste Prospecto e que são

referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 não foram objeto de carta de

conforto por parte dos Auditores Independentes, ao contrário do recomendado pelo Código ANBID. Além

disso, todas as informações financeiras gerenciais apresentadas neste Prospecto não foram objeto de carta de

conforto por parte dos auditores independentes.

61

Riscos Decorrentes do Objeto Social da Emissora (Holding)

A Emissora é uma sociedade de participações (holding), de forma que as suas receitas e os seus resultados,

bem como os recursos necessários ao pagamento das obrigações da Emissora com relação às Debêntures,

dependem e dependerão das receitas e resultados gerados pelas Companhias. As Companhias são pessoas

jurídicas independentes e não têm qualquer obrigação de pagar valores devidos em virtude das Debêntures ou

de disponibilizar recursos para o cumprimento de obrigações pecuniárias da Emissora, seja por meio de

pagamento de dividendos, empréstimos ou outra forma de repasse de recursos. Na eventualidade das

Companhias não conseguirem repassar à Emissora os montantes necessários para o pagamento das

obrigações pecuniárias da Emissora com relação às Debêntures, a Emissora poderá não dispor de recursos

suficientes para pagar os valores devidos aos titulares das Debêntures.

Informações Acerca do Futuro da Emissora

Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora que refletem as opiniões da

Emissora em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolvem

riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Emissora seja consistente com essas

informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de

vários fatores discutidos nesta Seção “Fatores de Risco” e em outras seções deste Prospecto. As expressões

“acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares identificam informações

acerca das perspectivas do futuro da Emissora. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda

a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto e a não tomar decisões de investimento

unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.

62


63

5. SITUAÇÃO FINANCEIRA

Informações Financeiras Selecionadas da Emissora

Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras da Emissora

Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras Gerenciais das

Companhias

64


65

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA EMISSORA

A presente seção contém informações financeiras selecionadas da Emissora e, portanto, não possui todas as

informações financeiras que deverão ser analisadas pelos investidores antes de se tomar uma decisão de

investimento nas Debêntures objeto da Oferta. A leitura desta seção não substitui a leitura da seção “Análise e

Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras da Emissora” deste Prospecto, a qual traz a análise

e discussão da administração da Emissora sobre as demonstrações financeiras e resultados operacionais.

A Emissora foi constituída em 3 de novembro de 2004 como uma sociedade holding, com propósito de

participar no capital social de outras sociedades, sendo que seu capital social só veio a ser integralizado em 02

de junho de 2005. Até o final de 2005 a Emissora não havia exercido quaisquer atividades operacionais, tendo

limitado a sua atuação à gestão de caixa próprio. Assim, os números apresentados abaixo, constantes das

demonstrações financeiras da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004

não são significativos e aqueles referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 são

apresentados pro forma.

As informações financeiras selecionadas da Emissora estão em conformidade com as demonstrações

financeiras auditadas da Emissora para os respectivos períodos indicados, que seguem anexas a este

Prospecto e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As demonstrações financeiras e

respectivas notas explicativas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006

foram auditadas, bem como para os períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007 foram revisadas

pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 (informações financeiras

históricas)

R$ milhões 2004 % 2005 % 2006* %

(%) Variação

percentual 2004/2005

(%) Variação

percentual 2005/2006

Demonstração de Resultados

Despesas Operacionais.................................. - - - - (15.120) 2,0 - -

Resultado Antes Tributação /Participações....... - - - - 1.359.812 152,2 - -

Lucro (Prejuízo) do Período.............................. - - - - 893.699 100,0 - -

Lucro (Prejuízo) por Ação................................. - - - - 0,51 - - -

Balanço Patrimonial Ativo

Ativo Total............................................. - - 509 100,0 25.197.280 100,0 - 4.950.249,7

Ativo Circulante........................................... - - 14 2,8 21.888.256 86,8 - 156.344.585,7

Ativo Realizável a Longo Prazo....................... - - 279 54,8 2.555.800 10,1 - 915.957,4

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO

Passivo Total................................................. - - 509 100,0 25.197.280 100,0 - 4.950.249,7

Passivo Circulante.......................................... - - 9 1,8 4.962.964 19,7 - 55.143.944,4

Passivo Exigível a Longo Prazo...................... - - - - 16.764.575 66,5 - -

Patrimônio Líquido - - 500 98,2 2.619.446 10,40 - 523.789,2

* As informações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 referem-se à posição consolidada.

66

As variações apresentadas acima não são representativas para análise comparativa entre os exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, uma vez que a participação no capital social das

Companhias pela Emissora foi adquirida em janeiro de 2006. Para uma melhor análise, apresentamos a seguir

o comparativo entre as demonstrações financeiras pro forma do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e

as demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2006.

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2005 (dados pro forma) e 2006*

R$ mil Pro forma

2005 % 2006 %

(%) Variação percentual 2005/2006

Demonstração de Resultados Operações de Seguros.................................. 613.261 76,2 709.327 79,3 15,6Operações de Previdência............................. 183.460 22,7 237.455 26,5 29,4Operações de Capitalização........................... 173.702 21,5 204.796 22,9 17,9Despesas Administrativas.............................. (563.447) (70,0) (596.828) (66,7) 5,9Despesas com Tributos................................. (172.802) (21,4) (222.925) (24,9) 29,0Resultado Financeiro.................................... 794.137 98,6 756.862 84,6 (4,6)Resultado Patrimonial................................... (866) (0,1) (13.122) (1,4) 1,415,2Outras Receitas/(Despesas)Operacionais........ 63.460 7,8 209.201 23,4 229,6Resultado Operacional.................................. 1.090.905 - 1.284.766 - 17,7Resultado Não Operacional............................ 10.537 1,3 75.046 8,3 612,2Resultado antes dos Impostos e Participações. 1.101.442 - 1.359.812 - 23,4Imposto de Renda........................................ (104.537) (12,9) (270.395) (30,2) 158,6Contribuição Social....................................... (37.295) (4,6) (47.358) (5,2) 26,9Participações sobre o Resultado..................... (17.310) (2,1) (13.244) (1,4) (23,4)Participações Minoritárias.............................. (137.578) (17,0) (135.116) (15,1) (1,7)Lucro Líquido............................................... 804.722 100,0 893.699 100,0 11,0Lucro por ação............................................ 8,30 - 0,51 - -


Ativo Total............................................... 19.757.363 100,0 25.197.280 100,0 27,5 Ativo Circulante........................................... 16.144.923 81,7 21.888.256 86,8 35,5Ativo Realizável a Longo Prazo....................... 2.805.372 14,1 2.555.800 10,1 (8,8)Ativo Permanente.......................................... 807.068 4,0 753.224 2,9 (6,6)

Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total. .......................................... 19.757.363 100,0 25.197.280 100,0 27,5Passivo Circulante.................................... 3.422.954 17,3 4.962.964 19,6 44,9Passivo Exigível a Longo Prazo.................. 12.516.077 63,3 16.764.575 66,5 33,9Resultado de Exercícios Futuros................ 8.002 - 8.002 - -Participação Minoritária nas Subsidiárias........... 684.333 3,4 842.293 3,3 23,0

Patrimônio Líquido 3.125.997 15,8 2.619.446 10,3 (16,2)

(*) As informações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2006 referem-se à posição consolidada.

67

Períodos Encerrados em 30 de junho de 2006* e 2007*

R$ mil 2006 % 2007 %


Demonstração de Resultados Operações de Seguros................................... 332.338 79,9 388.739 95,5 16,9Operações de Previdência.............................. 107.935 25,9 146.752 36,0 35,9Operações de Capitalização........................... 105.985 25,5 111.377 27,3 5,0Despesas Administrativas.............................. (294.370) (70,8) (298.765) (73,4) 1,4Despesas com Tributos................................. (101.243) (24,3) (72.372) (17,7) (28,5)Resultado Financeiro.................................... 308.289 74,1 365.055 89,7 18,4Resultado Patrimonial................................... 43.959 10,5 70.706 17,3 60,8Outras Receitas/(Despesas)Operacionais........ 99.798 24,0 3.185 0,7 (96,8)Resultado Operacional................................... 602.691 - 714.677 - 18,5Resultado Não Operacional............................ 1.987 0,4 5.373 1,3 170,4Resultado antes dos Impostos e Participações. 604.678 - 720.050 - 19,0Imposto de Renda...................................... (122.849) (29,5) (185.941) (45,7) 51,3Contribuição Social..................................... 8.171 1,9 (62.885) (15,4) (869,6)Participações sobre o Resultado................... (5.594) (1,3) (7.175) (1,7) 28,2Participações Minoritárias............................ (68.880) (16,5) (57.187) (14,0) (16,9)Lucro Líquido.............................................. 415.526 100,0 406.862 100,0 (2,0)Lucro por ação............................................ 0,24 - 0,23 - -

Balanço Patrimonial Ativo Ativo Total............................................... 22.117.298 100,0 28.184.826 100,0 27,4Ativo Circulante........................................... 17.193.890 77,7 24.331.050 86,3 41,5Ativo Realizável a Longo Prazo....................... 4.160.377 18,8 3.105.029 11,0 (25,3)Ativo Permanente.......................................... 763.031 3,4 748.747 2,6 (1,8)

Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total........................................... 22.117.298 100,0 28.184.826 100,0 27,4Passivo Circulante.................................... 3.472.185 15,6 5.018.799 17,8 44,5Passivo Exigível a Longo Prazo.................. 15.702.111 70,9 19.231.388 68,2 22,4Resultado de Exercícios Futuros................ 8.002 - 8.006 - -Participação Minoritária nas Subsidiárias........... 739.110 3,3 895.917 3,1 21,2

Patrimônio Líquido 2.195.890 9,9 3.030.716 10,7 38,0

(*) As informações financeiras referem-se à posição consolidada.

Endividamento e Capacidade de Pagamento

Em 30 de junho de 2007, a dívida total da Emissora era de R$ 1,529 bilhão, composta em sua totalidade pelo

saldo devedor da sua 1ª Emissão de debêntures realizada em 2005. A presente Emissão terá seus recursos

destinados para o pagamento total do valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas

relacionadas à 1ª Emissão. Para maiores informações vide seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto

Os administradores da Emissora, com base em análise da distribuição de dividendos e de juros sobre capital

próprio (“JCP”) de sua controlada, Itaú Seguros, entendem que a Emissora tem plenas condições para honrar

o pagamento da remuneração semestral das Debêntures. Os recursos por ventura necessários ao pagamento

do principal ou da complementação de tal remuneração serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou

outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Emissora, bem como por meio de outras

distribuições públicas de valores mobiliários da Emissora, no mercado doméstico e/ou internacional, ou por

meio de integralização de capital.

68

A tabela abaixo indica o histórico de pagamento de dividendos e de JCP pela Itaú Seguros nos três últimos

exercícios sociais:

Em milhares de reais 2004 2005 2006

Total de Dividendos e JCP deliberados 212.460 246.130 276.465

- Pagos no próprio exercício 106.484 - 209.982

- Pagos no exercício seguinte 105.976 246.130 66.483*

* A serem pagos até 31de dezembro de 2007.

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros possuía dividendos provisionados no valor de R$ 108.051 mil

referentes ao 1º semestre de 2007.

Operações não registradas nas Demonstrações Financeiras A Emissora não possui operações que não estejam registradas nas suas demonstrações financeiras.

Eventos Relevantes Posteriores à Publicação das Informações Trimestrais Relativas ao Período

Encerrado em 30 de junho de 2007

Não há eventos relevantes ocorridos após a publicação das informações relativas ao período encerrado em 30

de junho de 2007 até a data deste Prospecto.

69

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora apresentada a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas anexadas a este Prospecto.

As demonstrações financeiras da Emissora foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis

adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas relativas aos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 foram auditadas, bem como as

informações relativas aos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, foram revisadas pela

PricewaterhouseCoopers.


participar no capital social de outras sociedades, sendo que seu capital social só veio a ser integralizado em 02

de junho de 2005. Dessa forma, considerando que (i) na data deste Prospecto, o exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2006 era o único exercício social completo no qual a Emissora movimentou recursos, e (ii)

a falta de possibilidade de comparação com qualquer outro exercício social, serão analisadas e discutidas nesta

seção apenas as informações referentes aos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007.

Impactos da Inflação e Outros Fatores Macroeconômicos nos Resultados das Companhias Caso o governo brasileiro venha a intervir na economia do País, realizando, ocasionalmente, mudanças

repentinas nas suas políticas, tais medidas podem impactar diretamente o desempenho das empresas no

Brasil, principalmente, se tais medidas forem decorrentes da elevação dos índices de inflação e venham a

incluir alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento da carga

tributária, entre outras medidas. Tais medidas podem impactar os resultados das Companhias e, portanto, os

resultados consolidados da Emissora. Para outras informações sobre os aspectos descritos neste item, vide a

seção “Fatores de Risco“ “Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos” deste Prospecto.

Resumo das Principais Práticas Contábeis As práticas contábeis adotadas para o registro das operações e para a elaboração das demonstrações

financeiras da Emissora e das Companhias emanam da Lei das Sociedades por Ações e dos atos normativos da

CVM, sendo as principais práticas adotadas pela Emissora são aquelas adotadas pelas demais sociedades

integrantes do Conglomerado Itaú e encontram-se brevemente descritas a seguir:

a) Apuração de Resultado. As receitas de contribuições previdenciárias, a receita bruta com títulos de

capitalização e as correspondentes constituições das provisões técnicas são reconhecidas por ocasião do

recebimento. As demais receitas e despesas são reconhecidas obedecendo-se ao regime de competênciaOs

prêmios de seguros, cosseguros aceitos e despesas de comercialização são contabilizados de acordo com o

prazo de vigência do seguro, por meio de constituição e reversão da provisão de prêmios não ganhos e

despesas de comercialização diferidas. Os juros decorrentes do fracionamento de prêmios de seguros são

contabilizados quando incorridos;

70

b) Aplicações - Títulos e Valores Mobiliários. Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo

indexador e/ou taxa de juros efetiva, classificados e avaliados pelos critérios definidos pela SUSEP, através da

Circular n.º 334 de 02 de janeiro de 2007, de acordo com as seguintes categorias:

• Títulos para negociação: títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e

freqüentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

• Títulos disponíveis para venda: títulos e valores mobiliários que poderão ser negociados porém não

são adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado

em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido; e

• Títulos mantidos até o vencimento: títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para

os quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da instituição para sua manutenção em

carteira até o vencimento, registrados pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado quando da

transferência de outra categoria. Os títulos são atualizados até a data de vencimento, não sendo avaliados

pelo valor de mercado.

Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data de

negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido.

Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos mantidos até o

vencimento, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não

temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas.

Os efeitos da aplicação dos procedimentos descritos acima, nas controladas da Emissora, refletidos por estas

em conta destacada dos seus patrimônios líquidos ou em contas de resultado, foram igualmente registrados

diretamente no patrimônio líquido ou no resultado de equivalência patrimonial da controladora

proporcionalmente ao percentual de participação;

c) Instrumentos Financeiros Derivativos. São classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a

intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção (hedge), conforme a Circular n.º 334,

de 02 de janeiro de 2007, da SUSEP. As operações que utilizam instrumentos financeiros são contabilizadas

pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas reconhecidos diretamente na demonstração do resultado;

d) Despesas Antecipadas. Referem-se basicamente a despesas de comercialização diferidas de seguros que

são contabilizados quando da emissão das apólices e reconhecidos em resultado de acordo com o prazo de

vigência do seguro, e a aplicações de recursos cujos benefícios decorrentes ocorrerão em exercícios futuros;

71

e) Investimentos. Em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os Imóveis

destinados à Renda estão demonstrados ao custo de aquisição ou construção, menos depreciação acumulada,

corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e ajustados a valor de mercado, por reavaliação

suportada por laudos técnicos. As depreciações são calculadas pelo método linear, sobre o custo corrigido,

incluindo a reavaliação, à taxa de 4% ao ano. A participação societária no IRB-Brasil RE (IRB – Brasil

Resseguros S.A.) e os demais investimentos estão apresentados pelo valor de custo, estando estes últimos

ajustados por provisão para refletir o valor de mercado, quando este for inferior;

f) Imobilizado. Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, menos depreciação acumulada e ajustado

a valor de mercado, para os imóveis relacionados às operações de seguros, previdência privada e

capitalização, por reavaliação suportada por laudos técnicos. As depreciações são calculadas pelo método

linear, sobre o custo corrigido, incluindo a reavaliação, às seguintes taxas anuais:

Imóveis de uso 4% a 8%

Instalações, móveis e equipamentos de uso e sistemas de segurança, transporte e comunicação 10% a 25% Sistemas de processamento de dados 20% a 50%

g) Diferido. Os gastos diferidos correspondem basicamente a software e instalações em imóveis próprios,

amortizados à taxa de 20%;

h) Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização. As provisões técnicas são calculadas de

acordo com as notas técnicas aprovadas pela SUSEP e com os critérios estabelecidos pela Resolução n.º 162,

de 26 de dezembro de 2006, do CNSP.

• Provisão de Prêmios Não Ganhos: constituída para a cobertura dos sinistros a ocorrer considerando

indenizações e despesas relacionadas, ao longo dos prazos a decorrer referentes aos riscos vigentes na data

da base de cálculo;

I. Seguros

• Provisão de Prêmios não Ganhos de Riscos Vigentes e não Emitidos – PPNG – RVNE:

constituída para cobrir as apólices não emitidas e de riscos vigentes;

• Provisão de Sinistros a Liquidar: constituída com base nos avisos de sinistros, em valor suficiente

para fazer face aos compromissos futuros;

• Provisão de Insuficiência de Prêmios: constituída de acordo com nota técnica atuarial, se for

constatada insuficiência da Provisão de Prêmios não Ganhos;

72

• Provisão para Sinistros Ocorridos e Não Avisados – IBNR: constituída em função do montante

esperado de sinistros ocorridos em riscos assumidos na carteira e não avisados;

• Outras Provisões: constituída com base nas despesas administrativas do convênio DPVAT.

Para determinação do valor provisionado dos sinistros em discussão judicial, os peritos reguladores e

assessores jurídicos efetuam as avaliações com base na importância segurada e nas regulamentações

técnicas, levando-se em conta a probabilidade de resultado desfavorável para a Seguradora.

II. Previdência Complementar e Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência - Correspondem

a obrigações assumidas sob forma de planos de aposentadoria, invalidez, pensão e pecúlio.

• Provisão de Benefícios a Regularizar e Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar (Outras

Provisões): referem-se aos valores ainda não regularizados até a data do balanço;

• Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados – IBNR: constituída em função do montante

esperado de eventos ocorridos e não avisados;

• Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e de Benefícios Concedidos correspondem,

respectivamente, aos compromissos assumidos com participantes, cuja percepção dos benefícios ainda não se

iniciou e àqueles em gozo de benefícios;

• Provisão de Insuficiência de Contribuição: constituída quando constatada insuficiência das provisões

matemáticas;

• Provisão de Riscos Não Expirados e de Oscilação de Riscos: contemplam, respectivamente, a

estimativa para os riscos vigentes mas não recebidos e a cobertura de eventuais desvios na materialidade dos

riscos em relação aos compromissos esperados. Ambas são obtidas por cálculos atuariais; e

• Provisão de Excedente Financeiro e de Oscilação Financeira: constituídas, respectivamente pela

diferença entre pagamentos atualizados diariamente pela carteira de investimentos com o fundo acumulado

constituído, e para assegurar que os ativos financeiros sejam suficientes para a cobertura das provisões

matemáticas.

III. Capitalização

• Provisão Matemática para Resgates: representa a parcela de títulos de capitalização recebidos a

serem resgatados;

• Provisão de Sorteios a Realizar: calculada conforme definição em nota técnica;

73

• Provisão de Sorteios a Pagar: constituída pelos sorteios de títulos contemplados; e

• Outras Provisões: constituída pela aplicação da quota de contingência sobre o valor arrecadado,

Provisões Administrativas e Outras Provisões.

i) Prêmios de Seguros. Referem-se principalmente aos ramos de seguros elementares, de vida e ao

convênio DPVAT. Os prêmios e as despesas de comercialização são contabilizados quando da emissão das

apólices e reconhecidos em resultado de acordo com o prazo de vigência do seguro.

j) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias. São avaliados,

reconhecidos e divulgados de acordo com as determinações estabelecidas na Deliberação CVM n.º489, de 3 de

outubro de 2005.

I. Ativos e Passivos Contingentes

Referem-se a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja ocorrência depende de

eventos futuros.

• Ativos Contingentes: não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que assegurem

elevado grau de confiabilidade de realização, usualmente representado pelo trânsito em julgado da ação e a

confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível.

• Passivos Contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao

curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis,

trabalhistas e de natureza fiscal e previdenciária. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras

adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos

financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado

com suficiente segurança. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são constituídas

provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem

provisão e divulgação. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que

permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e valor, conforme

segue:

(i) Cíveis e Trabalhistas: quantificadas, quando da notificação judicial e revisadas mensalmente:

- ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, acrescida do custo

médio de honorários pagos, para processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e cujo valor

não seja considerado relevante; ou

74

- pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que

considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que

vierem a ser proferidas na ação – quanto ao grau de risco de perda da ação judicial, para processos relativos a

causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante.

Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor da execução

definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.

(ii) Fiscais e Previdenciárias: quantificadas quando do recebimento da notificação dos processos

administrativos, com base nos valores destes, atualizados mensalmente.

Os Depósitos Judiciais em Garantia correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação vigente.

II. Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto

de contestação judicial e estão constituídas pelo valor integral em discussão e permanecem registradas até a

fase de trânsito em julgado.

Os Exigíveis e os Depósitos Judiciais correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação

vigente.

k) Tributos. Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de

cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo. Imposto de Renda 15,00%

Adicional de Imposto de Renda 10,00%

Contribuição Social 9,00%

PIS 0,65% e/ou 1,65%

COFINS 4% e/ou 7,60%

ISS até 5,00%

CPMF 0,38%

l) Resultado de Exercícios Futuros: Refere-se a deságios na aquisição de investimentos decorrentes da

expectativa de resultado futuro, não absorvidos no processo de consolidação.

75

Comparação das Demonstrações Financeiras da Emissora nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007 Períodos Encerrados em 30 de junho de 2006* e 2007*

R$ mil 2006 % 2007 %


Demonstração de Resultados Operações de Seguros................................... 332.338 79,9 388.739 95,5 16,9Operações de Previdência.............................. 107.935 25,9 146.752 36,0 35,9Operações de Capitalização........................... 105.985 25,5 111.377 27,3 5,0Despesas Administrativas.............................. (294.370) (70,8) (298.765) (73,4) 1,4Despesas com Tributos................................. (101.243) (24,3) (72.372) (17,7) (28,5)Resultado Financeiro.................................... 308.289 74,1 365.055 89,7 18,4Resultado Patrimonial................................... 43.959 10,5 70.706 17,3 60,8Outras Receitas/(Despesas)Operacionais........ 99.798 24,0 3.185 0,7 (96,8)Resultado Operacional................................... 602.691 - 714.677 - 18,5Resultado Não Operacional............................ 1.987 0,4 5.373 1,3 170,4Resultado antes dos Impostos e Participações. 604.678 - 720.050 - 19,0Imposto de Renda...................................... (122.849) (29,5) (185.941) (45,7) 51,3Contribuição Social..................................... 8.171 1,9 (62.885) (15,4) (869,6)Participações sobre o Resultado................... (5.594) (1,3) (7.175) (1,7) 28,2Participações Minoritárias............................ (68.880) (16,5) (57.187) (14,0) (16,9)Lucro Líquido.............................................. 415.526 100,0 406.862 100,0 2,0Lucro por ação............................................ 0,24 - 0,23 - -

Balanço Patrimonial Ativo Ativo Total............................................... 22.117.298 100,0 28.184.826 100,0 27,4Ativo Circulante........................................... 17.193.890 77,7 24.331.050 86,3 41,5Ativo Realizável a Longo Prazo....................... 4.160.377 18,8 3.105.029 11,0 (25,3)Ativo Permanente.......................................... 763.031 3,4 748.747 2,6 (1,8)

Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total........................................... 22.117.298 100,0 28.184.826 100,0 27,4Passivo Circulante.................................... 3.472.185 15,6 5.018.799 17,8 44,5Passivo Exigível a Longo Prazo.................. 15.702.111 70,9 19.231.388 68,2 22,4Resultado de Exercícios Futuros................ 8.002 - 8.006 - -Participação Minoritária nas Subsidiárias........... 739.110 3,3 895.917 3,1 21,2

Patrimônio Líquido 2.195.890 9,9 3.030.716 10,7 38,0

(*) As informações financeiras referem-se à posição consolidada.

Considerações sobre os Resultados Operacionais

Os resultados das operações da Emissora durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de

2006, em comparação ao mesmo período de 2007, caracterizaram-se por um aumento de 18,5% no resultado

operacional, o qual passou de R$ 602.691 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 714.677 mil em 2007, e por

um aumento de 170,4% no resultado não operacional, o qual passou de R$ 1.987 mil em 30 de junho de 2006

para R$ 5.373 mil em 2007. Os principais determinantes para o crescimento dos resultados verificados no

período estão descritos abaixo.

Operações de Seguros

As receitas provenientes das operações de seguros da Emissora apresentaram um aumento de 16,9%,

passando de R$ 332.338 mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 388.739

mil no mesmo período de 2007. Como percentual do lucro líquido, as operações de seguros representaram

79,9% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, comparado a 95,5% no mesmo período

76

de 2007. Esse aumento decorre, principalmente, do aumento no resultado dos prêmios ganhos, passando de

R$ 1.325.493 mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 1.422.225 mil no

mesmo período de 2007.

Operações de Previdência

As receitas provenientes das operações de previdência da Emissora apresentaram um aumento de 35,9%, passando

de R$ 107.935 mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 146.752 mil no mesmo

período de 2007. Como percentual do lucro líquido, as operações de previdência representaram 25,9% no período

de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2006, comparado a 36,0% no mesmo período de 2007. Essa variação

decorre, substancialmente, do aumento na receita com taxa de administração, passando de R$ 105.165 mil no

período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 142.108 mil no mesmo período de 2007.

Operações de Capitalização

As receitas provenientes das operações de capitalização da Emissora apresentaram um aumento de 5%,


mil no mesmo período de 2007. Como percentual do lucro líquido, as operações de capitalização

representaram 25,5% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, comparado a 27,3% no

mesmo período de 2007. Essa variação decorre principalmente dos seguintes fatores: (i) redução das receitas

líquidas com títulos de capitalização, passando de R$ 404.293 mil no período de seis meses encerrado em 30

de junho de 2006 para R$ 386.622 mil no mesmo período de 2007, e (ii) redução das despesas com títulos

resgatados e sorteados, passando de R$ 306.842 mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de

2006 para R$ 280.040 mil no mesmo período de 2007.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da Emissora apresentou aumento de 18,4%, passando de R$ 308.289 mil no período de

seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 365.055 mil no mesmo período de 2007. Esse

aumento decorre basicamente do aumento na receita financeira com Cotas de Fundos de Investimentos,


mil no mesmo período de 2007 e aumento na despesa financeira com Excedente Financeiro, Atualizações e

Juros de Provisões Técnicas, passando de R$ 833.664 mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho

de 2006 para R$ 913.106 mil no mesmo período de 2007.

Resultado Patrimonial

O resultado patrimonial da Emissora apresentou aumento de 60,8%, passando de R$ 43.959 mil no período de

seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 70.706 mil no mesmo período de 2007. A variação

verificada deve-se basicamente ao aumento nas receitas com Imóveis de Renda, passando de R$ 25.560 mil

no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 36.016 mil no mesmo período de 2007 e

aumento na reversão de provisões operacionais, passando de R$ 11.306 mil no período de seis meses

encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 26.584 mil no mesmo período de 2007.

77

Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais da Emissora apresentaram diminuição de 96,8%, passando de R$ 99.798 mil

no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 3.185 mil no mesmo período de 2007.

Essa variação ocorreu principalmente devido a reversão de provisão operacional referente à decisão do recurso

extraordinário que julgou inconstitucional o parágrafo 1º do art. 3º da Lei 9.718/98, afastando assim, a

incidência de PIS e COFINS sobre receitas financeiras, mantendo tal incidência somente sobre o faturamento.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda passou de R$ 122.849 mil no período de seis meses encerrado em 30 de

junho de 2006 para R$ 185.941 mil no mesmo período de 2007, o que representou um aumento de 51,3%. A

contribuição social aumentou 869,6%, passando de um crédito de R$ 8.171 mil no período de seis meses

encerrado em 30 de junho de 2006 para uma provisão de R$ 62.885 mil no mesmo período de 2007. Essas

variações decorrem substancialmente da constituição, em 30 de junho de 2006, de Créditos Tributários e

Contribuição Social a compensar decorrente da Medida Provisória n.º 2.158-35 no montante de R$ 101.906,

na controladora Banestado Leasing, considerando as suas perspectivas de lucro futuro e a alteração no prazo

de realização prevista na Resolução n.º 3.355 de 31de março de 2006 do Banco Central.

Lucro Líquido

O lucro líquido do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação ao mesmo

período de 2007, caracterizou-se por uma diminuição de 2%, passando de R$ 415.526 mil em 30 de junho de

2006 para R$ 406.862 mil em 30 de junho de 2007, o que é resultado do conjunto de discussões acima

realizadas.

Considerações sobre as Contas Patrimoniais

Ativo Total

O ativo total da Emissora apresentou um aumento de 27,4%, passando de R$ 22.117.298 mil no período de

seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 28.184.826 mil no mesmo período de 2007. Os

principais determinantes para o crescimento do ativo verificado no período estão descritos abaixo.

Ativo Circulante

O ativo circulante da Emissora apresentou um aumento de 41,5%, passando de R$ 17.193.890 mil no período

de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 24.331.050 mil no mesmo período de 2007. Como

percentual do ativo total, o ativo circulante representou 77,7% no período de seis meses encerrado em 30 de

junho de 2006, comparado a 86,3% no mesmo período de 2007. Essa variação decorre, substancialmente, do

aumento no saldo das Aplicações Financeiras, as quais passaram de R$ 15.712.937 mil em 30 de junho de

2006 para R$ 23.001.021 em 30 de junho de 2007.

78

Ativo Realizável a Longo Prazo

O ativo realizável a longo prazo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em comparação

ao mesmo período de 2007, caracterizou-se por uma diminuição de 25,3%, passando de R$ 4.160.377 mil em

30 de junho de 2006 para R$ 3.105.029 mil em 30 de junho de 2007. Como percentual do ativo total, o ativo

realizável a longo prazo representou 18,8% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006,

comparado a 11% no mesmo período de 2007. Essa variação decorre, substancialmente, da redução no saldo

das Aplicações Financeiras, que passaram de R$ 3.333.544 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 1.932.033 mil

em 30 de junho de 2007, e do aumento no saldo dos Títulos e Créditos a Receber, que passaram de R$

826.833 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 1.162.129 mil em 30 de junho de 2007.

Ativo Permanente

O ativo permanente da Emissora apresentou um decréscimo de 1,8%, passando de R$ 763.031 mil no período

de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 748.747 mil no mesmo período de 2007. Essa

variação é decorrente do aumento no saldo dos Investimentos, os quais passaram de R$ 126.045 mil em 30

de junho de 2006 para R$ 143.195 mil em 30 de junho de 2007 e da redução no saldo do Imobilizado, o qual

passou de R$ 632.095 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 602.046 mil em 30 de junho de 2007. Como

percentual do ativo total, o ativo permanente representou 3,4% no período de seis meses encerrado em 30 de

junho de 2006, comparado a 2,6% no mesmo período de 2007.

Passivo Total

O passivo total da Emissora apresentou um aumento de 27,4%, passando de R$ 22.117.298 mil no período de

seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 28.184.826 mil no mesmo período de 2007. Os

principais determinantes para o aumento do passivo verificados no período estão descritos abaixo.

Passivo Circulante

O passivo circulante da Emissora apresentou um aumento de 44,5%, passando de R$ 3.472.185 mil no

período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 5.018.799 mil no mesmo período de 2007.

Como percentual do passivo total, o passivo circulante representou 15,6% no período de seis meses encerrado

em 30 de junho de 2006, comparado a 17,8% no mesmo período de 2007. Essa variação decorre,

substancialmente, da transferência do longo prazo do valor principal de R$ 1.500.000 mil relativos às

debêntures da 1ª Emissão, as quais têm vencimento em 1º de novembro de 2007.

Passivo Exigível a Longo Prazo

O passivo exigível a longo prazo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006, em

comparação ao mesmo período de 2007, caracterizou-se por um acréscimo de 22,4%, passando de

R$ 15.702.111 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 19.231.388 mil em 30 de junho de 2007. Como

percentual do passivo total, o passivo exigível a longo prazo representou 70,9% no período de seis meses

encerrado em 30 de junho de 2006, comparado a 68,2% no mesmo período de 2007. Os principais

79

determinantes para tal crescimento foram: (i) aumento no saldo das Provisões Técnicas – Seguros e

Resseguros, que passaram de R$ 8.390.792 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 12.300.395 mil em 30 de

junho de 2007; (ii) aumento no saldo das Provisões Técnicas – Previdência Complementar, que passaram de

R$ 5.234.421 mil em 30 de junho de 2006 para R$ 6.174.608 mil em 30 de junho de 2007; e (iii) redução

decorrente da transferência para o circulante do valor principal de R$ 1.500.000 mil relativos às debêntures da

1ª Emissão, que têm vencimento em 1º de novembro de 2007.

Resultado de Exercícios Futuros

O resultado de exercícios futuros da Emissora não apresentou variação significativa na comparação dos

períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007.

Participação minoritária nas Subsidiárias

A participação minoritária nas subsidiárias da Emissora apresentou um aumento de 21,2%, passando de

R$ 739.110 mil no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 895.917 mil no mesmo

período de 2007. Esse aumento decorre substancialmente da consolidação integral, com autorização da CVM,

da empresa Itaú XL Seguros Corporativos S.A. cuja participação no capital social é de 50%. Como percentual

do passivo total, a participação minoritária nas subsidiárias representou 3,3% no período de seis meses

encerrado em 30 de junho de 2006, comparado a 3,1% no mesmo período de 2007.

80

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS GERENCIAIS DAS COMPANHIAS


participar no capital social de outras sociedades, sendo que até a data de elaboração deste Prospecto a

Emissora não havia exercido quaisquer atividades operacionais, tendo limitado a sua atuação à gestão de

caixa próprio. Assim, tendo em vista que em 30 de junho de 2007 a Emissora exercia o controle acionário

direto e indireto das Companhias, esta seção traz a análise e discussão da administração da Itaú Seguros

sobre as demonstrações financeiras e resultados operacionais gerenciais das Companhias, de acordo com cada

segmento de atuação das Companhias.

As Demonstrações Financeiras Gerenciais relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2004, 2005 e 2006 foram elaboradas a partir das demonstrações financeiras consolidadas do Itaú Holding,

atual controlador indireto da Itaú Seguros. Tais Demonstrações Financeiras Gerenciais foram preparadas com

base em modelo gerencial adotado pelas sociedades integrantes do Conglomerado Itaú a partir de 2004, o

qual considera o conceito de capital alocado, ou seja, o capital necessário para dar suporte às operações das

Companhias.

As Demonstrações Financeiras Gerenciais objetivam identificar a performance dos negócios da Itaú Seguros no

segmento de seguros e de acordo com todos os demais segmentos de atuação das Companhias por ela

controladas direta e indiretamente, quais sejam, seguros, previdência privada aberta e capitalização. Cabe

ressaltar que as demonstrações financeiras da Itaú Seguros que são auditadas, não são consolidadas, ou seja,

não contemplam os resultados de todas as Companhias, mas apenas os resultados da Itaú Seguros.

Adicionalmente, a coluna “consolidado” abaixo não representa a soma das demais colunas, tendo em vista que

existem operações entre as Companhias que são eliminadas apenas no consolidado.

81

Comparação das Demonstrações Financeiras Gerenciais das Companhias nos exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005

Demonstração de Resultado – R$ milhões

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2004

2004 Seguros Vida e Previdência Capitalização Consolidado

Receita de Seguros, Previdência e Capitalização 1.687 3.715 864 6.255

Prêmios Retidos de Seguros 1.687 364 - 2.049

Receita de Planos de Previdência - 3.351 - 3.351

Receita de Prêmios de Capitalização - - 864 856

Variações das Provisões Técnicas (104) (2.208) (660) (2.957)

Seguros (104) (26) - (130)

Previdência Privada - (2.182) - (2.182)

Capitalização - - (660) (645)

Despesas com Benefícios e Resgates - (1.154) - (1.154)

PRÊMIOS GANHOS 1.583 338 - 1.919

RESULTADO DE PREV. E CAPITALIZAÇÃO - 15 204 225

Sinistros Retidos (1.010) (89) - (1.097)

Despesas de Comercialização (314) (53) (29) (395) Despesas Administrativas / Outras Rec./(Desp.) Operacionais

(341) (73) (132) (553)

Resultado Financeiro 154 226 110 485

RESULTADO OPERACIONAL 71 365 153 584

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 19 (1) 7 17

RESULTADO ANTES DO I.R. E C.S. 90 364 160 601

Imposto de Renda / Contribuição Social (12) (86) (48) (141)

Participações no Lucro (9) (0) - (9)

Empregados (4) - - (4)

Administradores - Estatutárias (5) - - (5)

LUCRO LÍQUIDO 69 278 112 451

82








Seguros (111) (27) - (138)







Despesas de Comercialização (412) (43) (25) (480)

Despesas Administrativas / Outras Rec./(Desp.) Operacionais (369) (59) (126) (552)







Empregados (7) (0) - (7)



Variação (Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2004 x 2005)

Variação 2005 x 2004 Seguros ∆% Vida e Previdência ∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%

Receita de Seguros, Previd e Capitalização

257 15,3 274 7,4 (53) (6,1) 478 7,6

Prêmios Retidos de Seguros 257 15,3 48 13,1 - - 309 15,1 Receita de Planos de Previdência - - 227 6,8 - - 227 6,8 Receita de Prêmios de Capitalização - - - - (53) (6,1) (58) (6,7) Variações das Provisões Técnicas (7) 7,0 252 (11,4) 26 (4,0) 265 (9,0)

Seguros (7) 7,0 (1) 4,2 - - (8) 6,5 Previdência Privada - - 253 (11,6) - - 253 (11,6) Capitalização - - - - 26 (4,0) 20 (3,2)

Despesas com Benefícios e Resgates - - (414) 35,9 - - (414) 35,9

PRÊMIOS GANHOS 250 15,8 47 13,8 - - 300 15,7

RES. DE PREV. E CAPITALIZAÇÃO - - 66 448,4 (26) (13,0) 29 12,8 Sinistros Retidos (129) 12,8 (30) 34,1 - - (163) 14,9 Despesas de Comercialização (97) 30,9 10 (19,0) 3 (11,2) (84) 21,3 Despesas Administrativas / Outras Rec./(Desp.) Operacionais

(28) 8,3 14 (19,8) 6 (4,7) 1 (0,2)

Resultado Financeiro 20 13,1 27 11,9 15 13,4 52 10,6 RESULTADO OPERACIONAL 16 22,1 134 36,6 (2) (1,5) 135 23,1

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (8) (40,3) (1) 42,1 2 30,3 1 5,8 RESULTADO ANTES DO I.R. E C.S. 8 8,7 133 36,6 (0) (0,2) 136 22,6

Imposto de Renda / Contribuição Social 6 (49,6) (38) 44,8 (1) 2,9 (32) 22,8 Participações no Lucro (8) 82,4 (0) 196,2 - - (8) 84,3 Empregados (3) 64,8 (0) - - - (3) 76,7 Administradores - Estatutárias (5) 104,9 - - - - (5) 104,9 LUCRO LÍQUIDO 6 8,8 95 34,0 (2) (1,5) 96 21,2

83

As receitas consolidadas das Companhias com prêmios, planos de previdência e títulos de capitalização,

apresentaram aumento de 7,6% em 31 de dezembro de 2005, passando de R$ 6.255 milhões em 31 de

dezembro de 2004 para R$ 6.733 milhões em 2005.

No segmento de seguros, a maioria das carteiras apresentaram crescimento significativo, com destaque para

as carteiras de seguro de automóvel que apresentou crescimento de 16,6%, fruto dos ajustes de preços e da

depuração da carteira feita no início de 2005, e dos segmento de vida, que em função de campanhas de

vendas atingiram 14,4% de crescimento. Destacamos também o segmento de seguros de grandes riscos com

aumento de 14,6% nos produtos com cobertura de riscos patrimoniais.

Em abril de 2005, a Itaú Seguros implantou o programa de endomarketing “Cuidar Bem”, com o objetivo de

consolidar o novo posicionamento da empresa desenvolvido com o slogan “Feita para cuidar de você”. Ao longo do

ano foram realizadas diversas ações informativas e de envolvimento para disseminar o conceito de “cuidar”.

Em 31 de dezembro de 2005, as receitas com planos de previdência privada atingiram R$ 3.577 milhões, com

crescimento de 6,8% em relação a 2004. A redução nas despesas administrativas e despesas de

comercialização contribuíram para boa performance do segmento de vida e previdência do período que,

mesmo com o aumento das despesas com benefícios e resgates e sinistros retidos, atingiu um resultado 34%

maior que o exercício social anterior.

A receita com títulos de capitalização atingiu o volume de R$ 811 milhões com redução de 6,1% quando

comparado com o exercício social anterior. Apesar da redução da receita, o lucro líquido do segmento de

capitalização atingiu R$ 110 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, com redução

de 1,5% em relação a 2004.

Balanço Patrimonial – R$ milhões Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004

ATIVO Seguros Vida e Previdência Capitalização Consolidado

Circulante e Realizável a Longo Prazo 2.269 9.839 1.232 13.265 Disponibilidades 22 9 0 31

Títulos e Valores Mobiliários 1.099 9.533 1.217 11.768

Outros Ativos 1.148 297 15 1.466

Permanente 172 5 53 223

TOTAL GERAL DO ATIVO 2.441 9.844 1.285 13.488

PASSIVO Seguros Vida e Previdência Capitalização Consolidado

Circulante e Exigível a Longo Prazo 2.085 9.131 1.165 12.299

Provisões Técnicas - Seguros 1.124 289 - 1.413

Provisões Técnicas - Previdência e VGBL - 8.565 - 8.565

Provisões Técnicas - Capitalização - - 1.050 1.045

Outras Obrigações 961 277 115 1.276

Patrimônio Líquido 356 713 121 1.189

TOTAL GERAL DO PASSIVO 2.441 9.844 1.285 13.488

84

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2005


Circulante e Realizável a Longo Prazo 2.695 13.378 1.247 17.100

Disponibilidades 16 5 1 21


Outros Ativos 1.473 372 16 1.635



PASSIVO



Provisões Técnicas - Previdência e VGBL 1 11.940 - 11.941


Outras Obrigações 1.128 371 97 1.374




ATIVO Seguros ∆% Vida e Previdência ∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%

Circulante e Realizável a Longo Prazo 426 18,8 3.539 36,0 15 1,2 3.835 28,9

Disponibilidades (6) (28,6) (4) (47,5) 1 297,4 (10) (32,0)

Títulos e Valores Mobiliários 107 9,7 3.468 36,4 14 1,1 3.676 31,2

Outros Ativos 325 28,3 75 25,4 1 7,2 169 11,5

Permanente (12) (6,8) (0) (6,4) (4) (8,1) (16) (7,3)

TOTAL GERAL DO ATIVO 414 16,9 3.539 35,9 11 0,9 3.819 28,3

PASSIVO Seguros ∆% Vida e

Previdência∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%

Circulante e Exigível a Longo Prazo 311 14,9 3.500 38,3 49 4,2 3.715 30,2

Provisões Técnicas - Seguros 143 12,8 31 10,8 - - 174 12,3

Provisões Téc - Previdência e VGBL 1 - 3.375 39,4 - - 3.376 39,4

Provisões Técnicas - Capitalização - - - - 67 6,4 66 6,4

Outras Obrigações 167 17,3 94 34,0 (18) (15,9) 98 7,7

Patrimônio Líquido 103 28,8 39 5,4 (39) (31,9) 104 8,7

TOTAL GERAL DO PASSIVO 414 16,9 3.539 35,9 11 0,9 3.819 28,3

85

O aumento de 28,9% do ativo circulante e realizável a longo prazo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi provocado pelo crescimento do volume de aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, as provisões técnicas de previdência, VGBL e seguros alcançaram R$ 14 bilhões. Em 31 de dezembro de 2005 , os produtos VGBL respondiam por 50% do total das provisões técnicas de previdência, enquanto as provisões técnicas do PGBL representavam 26,7% deste total. No total das provisões técnicas, incluindo previdência, seguros e capitalização, o crescimento foi de 32,8% em 31 de dezembro de 2005 em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. A rubrica Outras Obrigações apresentou aumento de 7,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando de R$ 1.276 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$ 1.374 em 2005. Observa-se aumento de 8,7% no patrimônio líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, se comparado com o mesmo período de 2004. Comparação das Demonstrações Financeiras Gerenciais das Companhias nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 Demonstração de Resultado – R$ milhões Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2005

2005 Seguros Vida e

Previdência Capitalização Consolidado






Seguros (111) (27) - (138)


















86



Receita de Seguros, Previdência e Capitalização 2.156 4.888 810 7.838 Prêmios Retidos de Seguros 2.156 449 - 2.605 Receita de Planos de Previdência - 4.439 - 4.439 Receita de Prêmios de Capitalização - - 810 794 Variações das Provisões Técnicas (97) (2.574) (592) (3.252)

Seguros (97) (16) - (113) Previdência Privada - (2.558) - (2.558) Capitalização - - (592) (581) Despesas com Benefícios e Resgates - (1.813) - (1.813)


RESULTADO DE PREV. E CAPITALIZAÇÃO - 68 218 282 Sinistros Retidos (1.163) (124) - (1.287) Despesas de Comercialização (503) (54) (14) (571) Despesas Administrativas / Outras Rec./(Desp.) Operacionais (337) (4) (148) (494) Resultado Financeiro 256 247 194 695

RESULTADO OPERACIONAL 312 565 250 1.115

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 27 2 8 66 RESULTADO ANTES DO I.R. E C.S. 339 566 258 1.180

Imposto de Renda / Contribuição Social (90) (145) (83) (323) Participações no Lucro (12) (1) - (13)

Empregados (7) (1) - (8) Administradores - Estatutárias (5) - - (5) LUCRO LÍQUIDO 237 420 175 844


Variação 2006 x 2005 Seguros ∆% Vida e Previdência ∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%

Rec de Seguros, Previd e Capitalização

212 10,9 899 22,5 (1) (0,1) 1.105 16,4

Prêmios Retidos de Seguros 212 10,9 38 9,1 - - 247 10,5

Receita de Planos de Previdência - - 862 24,1 - - 862 24,1

Receita de Prêmios de Capitalização - - - - (1) (0,1) (4) (0,5)

Variações das Provisões Técnicas 14 (12,8) (618) 31,6 42 (6,6) (560) 20,8

Seguros 14 (12,8) 11 (39,1) - - 25 (17,9)

Previdência Privada - - (629) 32,6 - - (629) 32,6

Capitalização - - - - 42 (6,6) 44 (7,1) Despesas com Benefícios e Resgates

- - (245) 15,6 - - (245) 15,6

PRÊMIOS GANHOS 226 12,3 48 12,5 - - 272 12,3

RES DE PREV. E CAPITALIZAÇÃO - - (12) (15,4) 41 23,1 28 10,9

Sinistros Retidos (24) 2,1 (6) 4,7 - - (28) 2,2

Despesas de Comercialização (92) 22,2 (11) 26,9 11 (43,8) (92) 19,2

Des Adm / Out Rec./(Desp) Operacion 32 (8,7) 54 (92,4) (22) 17,7 57 (10,4)

Resultado Financeiro 82 47,4 (7) (2,7) 69 55,6 158 29,5

RESULTADO OPERACIONAL 225 259,6 66 13,2 99 65,7 396 55,1

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 15 134,5 4 (189,6) (1) (9,4) 47 256,7

RESULTADO ANTES DO I.R. E C.S. 240 245,0 69 14,0 98 61,6 443 60,1

Imposto de Renda / Contribuição Social (84) 1.419,4 (21) 16,8 (34) 68,8 (150) 86,8

Participações no Lucro 5 (29,0) (1) 171,0 - - 4 (23,5)

Empregados (0) 6,5 (1) 171,0 - - (1) 17,5

Administradores - Estatutárias 5 (51,9) - - - - 5 (51,9)

LUCRO LÍQUIDO 162 214,3 48 12,8 64 58,3 297 54,3

87

As receitas consolidadas das Companhias com prêmios, planos de previdência e capitalização, apresentaram

aumento de 16,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 6.733 milhões

em 2005 para R$ 7.838 milhões em 2006.

No segmento de seguros, o lucro líquido apresentou crescimento de 214,3%, passando de R$ 75 milhões em

31 de dezembro de 2005 para R$ 237 milhões em 2006.

A carteira de seguros cresceu 11% em 31 de dezembro de 2006, sendo que os produtos riscos patrimoniais e

riscos diversos apresentaram os maiores crescimentos, 21,3% e 42,6% respectivamente. O lançamento dos

produtos “Proteção Cartão”, no final de 2005 foi o responsável pelo crescimento dos riscos diversos.

As despesas administrativas apresentaram redução de 8,7% em 31 de dezembro de 2006, em função de

reversões de tributos ocorridos no período.

No segmento de vida e previdência, o lucro líquido apresentou aumento de 12,8% em 31 de dezembro de

2006, influenciado principalmente pela redução das despesas administrativas. As receitas de planos de

previdência cresceram 24,1% e os prêmios de seguro de vida 11%.

O segmento de capitalização apresentou crescimento de 58,3% no lucro líquido de 31 de dezembro de 2006.

Esse aumento foi decorrente da melhor performance do resultado financeiro, principalmente os fundos de

renda variável, e redução das despesas administrativas.

Balanço Patrimonial – R$ milhões






Outros Ativos 1.473 372 16 1.635



PASSIVO








88






Outros Ativos 1.673 332 23 2.013









Patrimônio Líquido 570 1.069 98 1.737



ATIVO Seguros ∆% Vida e Previdência ∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%


Disponibilidades 14 85,2 7 155,9 3 467,0 24 112,9

Títulos e Valores Mobiliários (41) (3,4) 4.405 33,9 (5) (0,4) 4.351 28,2

Outros Ativos 201 13,6 (40) 10,8) 7 42,2 378 23,1

Permanente (7) (4,5) (0) (6,3) 0 0,2 (7) (3,6)


PASSIVO Seguros ∆% Vida e Previdência ∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%

Circulante e Exigível a Longo Prazo 54 2,3 4.055 32,1 (11) (0,9) 4.301 26,9


Provisões Téc - Previdência e VGBL 0 7,9 4.194 35,1 - - 4.194 35,1


Outras Obrigações (114) 10,1) (158) (42,6) (28) (29,3) (96) (7,0)

Patrimônio Líquido 112 24,3 317 42,2 16 19,3 445 34,4


89

O aumento de 27,8% do Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo em 31 de dezembro de 2006 foi

provocado pelo crescimento do volume de aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários.

Em 31 de dezembro de 2006, as provisões técnicas de previdência, VGBL e seguros alcançaram R$ 18 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2006, os produtos VGBL respondiam por 64,2% do total de provisões técnicas de

previdência, enquanto que na mesma data as provisões técnicas do PGBL representavam 24,6% deste total.

No total das provisões técnicas, incluindo previdência, seguros e capitalização, o crescimento em 31 de

dezembro de 2006 foi de 30,0% em relação a 2005.

As outras obrigações apresentaram redução de 7,0%, passando de R$ 1.374 milhões em 31 de dezembro de

2005, para R$ 1.279 milhões em 2006.

Observa-se aumento de 34,4% no patrimônio líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Comparação das Demonstrações Financeiras Gerenciais das Companhias nos Períodos Encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007

Demonstração de Resultado – R$ milhões Período Encerrado em 30 de junho de 2006

30 de junho de 2006 Seguros Vida e Previdência Capitalização Consolidado





Variações das Provisões Técnicas (41) (920) (309) (1.265)

Seguros (41) (5) - (46)

Previdência Privada - (915) - (915)


Despesas com Benefícios e Resgates - (937) - (937)



Sinistros Retidos (603) (69) - (671)





RESULTADO NÃO OPERACIONAL 6 1 4 11







90

Período Encerrado em 30 de junho de 2007

30 de junho de 2007 Seguros Vida e Previdência Capitalização Consolidado






Seguros (25) (6) - (31)



Despesas com Benefícios e Resgates (1) (1.097) - (1.098)


RESULTADO DE PREV. E CAPITALIZAÇÃO (1) 39 121 157

Sinistros Retidos (609) (79) - (688)


Despesas Administrativas / Outras Rec./(Desp.) Operacionais (195) 21 (77) (251)



RESULTADO NÃO OPERACIONAL 7 1 4 11







Variação (Período Encerrado em 30 de junho de 2006 x 2007)

Variação 30.06.2007 x 30.06.2006 Seguros ∆% Vida e Previdência ∆% Capitalização ∆% Consolidado ∆%

Receita de Seguros, Previd e Capitalização

33 3,1 784 37,3 (24) ( 5,6) 792 22,0

Prêmios Retidos de Seguros 33 3,1 30 13,7 - - 64 4,9 Receita de Planos de Previdência - - 753 40,0 - - 753 40,0 Receita de Prêmios de Capitalização - - - - (24) (5,6) (25) (5,9) Variações das Provisões Técnicas 16 (38,6) (583) 63,4 33 (10,6) (534) 42,2 Seguros 16 (38,6) (1) 15,9 - - 15 (32,6) Previdência Privada - - (582) 63,6 - - (582) 63,6 Capitalização - - - - 33 (10,6) 33 (11,0) Despesas com Benefícios e Resgates

(1) - (161) 17,2 - - (161) 17,2

PRÊMIOS GANHOS 49 4,7 29 13,7 - - 79 6,3

RESULT DE PREV. E CAPITALIZAÇÃO (1) - 10 35,2 9 8,0 18 13,1

Sinistros Retidos (6) 1,0 (10) 14,3 - - (16) 2,4

Despesas de Comercialização 5 (2,1) (2) 9,3 6 (57,9) 9 (3,2)

Desp Adm / Outras Rec./(Desp.) Operacionais

(31) 18,6 42 (200,5) (12) 19,0 1 (0,3)

Resultado Financeiro 4 3,7 1 0,6 5 8,9 8 2,5 RESULTADO OPERACIONAL 21 16,6 71 27,9 8 8,8 99 20,8 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 1 12,8 (0) 0 1,5 0 2,0 RESULTADO ANTES DO I.R. E C.S. 22 16,5 70 27,7 8 8,5 99 20,4 Imposto de Renda / Contribuição Social (18) 50,1 (41) 59,8 (5) 14,7 (63) 46,4 Participações no Lucro 0 (3,8) (2) 767,4 - - (2) 28,4 Empregados (1) 21,6 (2) 767,4 - - (3) 62,2 Administradores - Estatutárias 1 (83,6) - - - - 1 (83,6) LUCRO LÍQUIDO 5 4,9 27 14,8 4 5,6 34 10,0

91

As receitas consolidadas das Companhias com prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, apresentaram aumento de 22,0% em 30 de junho de 2007, passando de R$ 3.596 milhões em 30 de junho de 2006 para R$ 4.388 milhões em 2007. No segmento de seguros, o lucro apresentou crescimento de 4,9%, passando de R$ 93 milhões no período encerrado em 30 de junho de 2006 para R$ 98 milhões em 2007. A carteira de seguros manteve-se praticamente estável em relação ao mesmo período do ano anterior. O segmento de vida e previdência apresentou lucro de R$ 212 milhões em 30 de junho de 2007, com crescimento de 14,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. No período encerrado em 30 de junho de 2007 as receitas de planos de previdência cresceram 40,0%, e as receitas com prêmios de seguros de vida cresceram 13,7%. A redução das despesas administrativas/Outras Rec/Desp Operacionais, verificada no período encerrado em 30 de junho de 2007, deve-se ao crescimento das receitas de serviços, consolidadas nessa linha. No segmento de capitalização, o lucro líquido apresentou aumento de 5,6% no período encerrado em 30 de junho de 2007, passando de R$ 65 milhões para R$ 68 milhões. Esse aumento foi decorrente da melhor performance do resultado financeiro e redução das despesas de comercialização.

Balanço Patrimonial – R$ milhões






Outros Ativos 1.442 446 46 1.873











92






Outros Ativos 1.765 335 13 2.095









Patrimônio Líquido 528 1.091 92 1.711


Variação (Período Encerrado em 30 de junho de 2006 x 2007)

ATIVO Seguros

∆% Vida e

Previdência ∆% Capitalização

∆% Consolidado

∆%


Disponibilidades 14 86,1 8 366,2 3 284,0 25 126,0

Títulos e Valores Mobiliários (40) (2,8) 5.317 36,2 38 3,2 5.363 31,2

Outros Ativos 323 22,4 (111) (24,9) (34) (72,6) 222 11,9

Permanente (7) (4,4) (0) (3,6) 1 1,4 (6) (3,2)


PASSIVO Seguros

∆% Vida e

Previdência ∆% Capitalização

∆% Consolidado

∆%

Circulante e Exigível a Longo Prazo 267 10,6 4.981 34,9 3 0,3 5.343 29,9


Provisões Téc - Previdência e VGBL 0 51,1 4.867 35,7 - - 4.867 35,7


Outras Obrigações 98 8,5 82 27,4 (31) (27,0) 242 16,8

Patrimônio Líquido 23 4,6 232 27,0 5 6,0 261 18,0


93

O aumento de 29,4% do Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo no período encerrado em 30 de junho de

2007 foi resultado do crescimento do volume de aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários.

Em 30 de junho de 2007, as provisões técnicas de previdência, VGBL e seguros alcançaram R$ 20 bilhões,

sendo que os produtos VGBL respondiam por 65,3% das provisões técnicas de previdência, enquanto que o

PGBL respondiam por 24,1% deste total.

No total das provisões técnicas, incluindo previdência, seguros e capitalização, o crescimento foi de 31,1% no

período encerrado em 30 de junho de 2007 em comparação ao mesmo período do ano anterior.

Verificou-se aumento de 18,0% no patrimônio líquido no período encerrado em 30 de junho de 2007.

94


95

6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Itauseg Participações

Pendências Judiciais e Administrativas

Administração

Capital Social, Dividendos e Acionistas

Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

Operações e Negócios com Partes Relacionadas

96


97

ITAUSEG PARTICIPAÇÕES

Histórico

A Emissora foi constituída em 3 de novembro de 2004, sob a forma de sociedade por cotas de

responsabilidade limitada, com denominação de Apinajé Administração e Participações Ltda. e capital social

representado por 5.000 cotas. Em 30 de junho de 2005, a então sócia-cotista majoritária, Lineinvest

Participações Ltda., transferiu as 4.999 quotas de sua titularidade para o Banco Itaú. Em 1º de julho de 2005

foi transformada em sociedade por ações e passou a ser denominada Itauseg Participações S.A.

Até a data deste Prospecto a Emissora não havia exercido qualquer atividade operacional, tendo sido

constituída como sociedade holding, com o objetivo de participar no Mercado Segurador brasileiro por meio da

participação no capital social das Companhias.

Referida participação no capital social das Companhias foi adquirida pela Emissora em 31 de janeiro de 2006

mediante a compra de 89.783.787 ações ordinárias de emissão da Itaú Seguros, anteriormente detidas pelo

Banco Itaú. Com essa operação, a Emissora passou a ser a controladora direta e indireta das Companhias.

Em 30 de junho de 2007, o capital social da Emissora era de R$ 1.717.000.000,00, dividido em 1.739.066.044

ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

As Companhias, que são sociedades controladas atualmente pela Emissora, são integrantes do Conglomerado

Itaú e atuam no Mercado Segurador brasileiro, sendo que em 30 de junho de 2007, (i) a Itaú Seguros atuava,

principalmente, na comercialização de seguros de automóveis e seguros patrimoniais; (ii) as Companhias de

Vida e Previdência Privada Aberta atuavam na comercialização de seguros de vida e planos de previdência

privada aberta; e (iii) a Ciacap atuava na comercialização de títulos de capitalização.

O organograma a seguir apresenta a estrutura societária do Conglomerado Itaú em 30 de junho de 2007:

98

Até a data deste Prospecto, a Emissora, na qualidade de sociedade holding das Companhias, não exercia

quaisquer atividades operacionais. Dessa forma, serão apresentados nesta seção os dados e as informações

gerenciais referentes a cada uma das Companhias, divididas pelos respectivos segmentos de atuação.

Seguem descritas nos itens abaixo as principais características do Mercado Segurador, assim como dos

negócios de cada uma das Companhias, descrevendo seus negócios, mercados de atuação, produtos

oferecidos e participação na receita total, relacionamentos com clientes, efeitos da ação governamental,

informações sobre patentes, marcas e licenças e contratos relevantes.

Negócios das Companhias

Mercado Segurador

Regulação do Mercado Segurador

Visão Geral

A principal importância deste setor está na sua relação com a poupança popular. A função social do seguro, da

capitalização e da previdência privada aberta, nesse sentido, é indiscutível quando considerado o volume de

recursos movimentado com a finalidade de constituir um fundo comum voltado à preservação de interesses

legítimos dos segurados e participantes. Com relação ao seguro e à previdência privada aberta, isso, em

verdade, reflete o interesse na manutenção do status quo, ou seja, na manutenção do estado das coisas no

momento no qual o contrato de seguro é celebrado ou na complementação da aposentadoria. Assim sendo,

não há possibilidade de se negar que tais institutos são de interesse público e, por conseqüência, toda a

atividade deste setor o é.

Diante da função social desses institutos, não se pode conceber um mercado regido apenas pela vontade das

partes que nele atuam. Ao contrário, a atuação do Estado neste mercado é imprescindível ao resguardo dos

direitos essenciais daqueles que o constituem. Dessa forma, a regulamentação pelo Estado, por meio de seus

órgãos competentes, que têm o dever de regular e fiscalizar as atividades e negócios neles desenvolvidos,

objetiva impedir a sobreposição de interesses particulares aos interesses públicos. Os negócios e atividades

que integram este mercado devem ser devidamente regulados por meio de normas claras e precisas, que

assegurem direitos e garantam o cumprimento de obrigações.

Além disso, este mercado é complexo e dinâmico, exigindo que as normas a ele aplicáveis sejam elaboradas

de forma a permitir e acompanhar seu desenvolvimento, sem, contudo, dar margem a iniqüidades. Há

necessidade de regras eficazes que abranjam todas as possibilidades e modalidades de seguros, capitalização

e previdência privada aberta e suas particularidades.

Com a edição do Decreto-Lei n.º 73, de 21 de novembro de 1966, foi criado o SNSP e estabelecidas as regras

gerais para todas as operações de seguros privados. As sociedades de capitalização, por sua vez, foram

regulamentadas pelo Decreto-Lei n.º 261, de 28 de fevereiro de 1967, enquanto que as entidades abertas de

previdência privada são disciplinadas pela Lei Complementar n.º 109/01.

http://legislacao.planalto.gov.br/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lcp 109-2001?OpenDocument�

99

Histórico da Regulamentação

A atividade seguradora iniciou-se no século XVI e, de maneira ampla, encontra-se entre as remotas atividades

econômicas regulamentadas do Brasil colonial. A mais antiga regulamentação deste setor, datada do século

XVIII, são as denominadas "Regulações da Casa de Seguros de Lisboa", de 11 de agosto de 1791. Com a

abertura dos portos brasileiros em 1808, tem-se início a exploração de seguros marítimos, através da

Companhia de Seguros Boa Fé, a primeira sociedade seguradora a funcionar no país. A fiscalização da

atividade seguradora, por sua vez, inicia-se em 1831 com a instituição da Procuradoria de Seguros das

Províncias Imperiais.

Entretanto, somente em 1860 surgem as primeiras regulamentações relativas à obrigatoriedade de

apresentação de balanço e outros documentos para as sociedades seguradoras, além da exigência de

autorização para funcionamento. O primeiro marco regulatório, por outro lado, editado em 1901, é o

Regulamento Murtinho (Decreto 4.270), pelo qual é criada a Superintendência Geral de Seguros, subordinada

ao Ministério da Fazenda.

Em 1939 foi criado o IRB, sociedade de economia mista que tem como acionistas o Tesouro Nacional, de um

lado, e as sociedades seguradoras, de outro. A função primordial do resseguro no sistema securitário é

pulverizar os riscos assumidos pelas sociedades seguradoras com o fito de manter o equilíbrio de seus

resultados ao longo do tempo. Assim sendo, através do resseguro, o ressegurador assume, perante a

sociedade seguradora, a obrigação de cobrir determinados riscos relacionados a esta sociedade em razão da

ocorrência de certos sinistros cobertos pelo seguro.

Portanto, através do resseguro é possível às sociedades seguradoras subscreverem apólices com importâncias

consideradas substancialmente maiores do que a sua capacidade técnica de retenção de riscos. Além disso, o

resseguro também pode ser utilizado como mecanismo de redução de flutuação de riscos, estabilizando as

contas das sociedades seguradoras e os preços dos prêmios do seguro, já que uma parte significativa da

oscilação de resultados é absorvida pelo ressegurador.

A partir da publicação do Decreto-Lei n.º 73/66 e do Decreto-Lei n.º 261/67, as regras e critérios operacionais

passaram a ser delimitados pelo SNSP por meio de seus órgãos, o CNSP e a SUSEP. O mesmo ocorreu com as

entidades de previdência privada abertas, as quais, conforme estabelecido na Lei Complementar n.º 109/01,

também subordinam-se aos mencionados órgãos.

Com relação às sociedades seguradoras que atuavam no segmento de seguro de saúde, com a edição da Lei

n.º 9.656, de 3 de junho de 1998, estas tiveram que se transformar em sociedades seguradoras

especializadas, subordinadas a nova estrutura de regulação e fiscalização vinculada ao Ministério da Saúde e à

Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Tem-se, assim, nos dias de hoje, dois sistemas de seguros privados: um relacionado aos seguros em geral,

capitalização e previdência privada aberta e outro relacionado aos seguros de saúde.

100

Organograma do SNSP

O mercado brasileiro de seguros é regido por diversas normas, estruturadas conforme sua hierarquia e de

acordo com a matéria regulada, que formam, conjuntamente, o SNSP, o qual é composto, dentre outros

órgãos, pelo (i) CNSP, órgão colegiado, normativo, de deliberação, responsável pela determinação da política

nacional das sociedades seguradoras e de previdência privada aberta e pela (ii) SUSEP, tendo as funções de

órgão executivo e fiscalizador, baixando instruções e expedindo circulares para a implementação das normas

gerais estabelecidas pelo CNSP, responsável pela supervisão e coordenação das atividades securitárias e de

previdência privada aberta.

Assim, o SNSP encontra-se disposto da seguinte maneira:

A Competência dos Órgãos do SNSP

Segundo o disposto nos artigos 32 e 36 do Decreto-Lei n.º 73/66, que tratam da competência dos órgãos

reguladores no âmbito das atividades de seguros, capitalização e de previdência privada aberta, compete ao

CNSP fixar as diretrizes e normas da política de seguros privados, capitalização e de previdência privada aberta

e estabelecer as características gerais dos contratos de seguro, capitalização e previdência privada aberta,

ficando a cargo da SUSEP, na qualidade de executora da política traçada pelo mencionado conselho, como

órgão fiscalizador da constituição, organização, funcionamento e operações das sociedades seguradoras em

geral, baixar instruções e expedir circulares relativas à regulamentação das operações de seguro, capitalização

e previdência privada aberta, bem como fixar condições de apólices, planos de operações e tarifas a serem

utilizadas obrigatoriamente pelo mercado segurador nacional, fiscalizar as operações das sociedades

seguradoras, de capitalização e de previdência privada aberta, inclusive o exato cumprimento do Decreto-lei

n.º 73/66 e da Lei Complementar n.º 109/01, de outras leis pertinentes, disposições regulamentares em geral,

resoluções do CNSP e aplicar as penalidades cabíveis quando da não observação ou descumprimento das

normas estabelecidas.

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CNSP

SUSEP

SOCIEDADES SEGURADORAS, RESSEGURADORAS, DE CAPITALIZAÇÃO E CORRETORES

101

Portanto, o CNSP é o órgão oficial normatizador da política de seguros, capitalização e de previdência privada

aberta e exerce sobre estas atividades o poder regulador por meio de normas com efeitos gerais e abstratos.

Relativamente à SUSEP, trata-se de órgão executivo responsável pela regulamentação das diretrizes gerais

expedidas pelo CNSP e pela fiscalização do cumprimento dos normativos aplicáveis à matéria, devendo,

quando necessário, explicitar ou especificar o seu conteúdo, visando sua execução no plano pragmático.

Em remate, os referidos órgãos, o CNSP e a SUSEP, possuem competência para estabelecer as regras infra-

legais concernentes às operações de seguros, capitalização e previdência privada aberta, observados, porém,

os limites estabelecidos em lei.

Organograma do Sistema Nacional de Seguro de Saúde

A partir de 3 de junho de 1998, com a edição da Lei n.º 9.656, as sociedades seguradoras que atuavam no

segmento de seguro de saúde tiveram que se transformar em sociedades seguradoras especializadas,

subordinadas a nova estrutura de regulação e fiscalização vinculada ao Ministério da Saúde. Em decorrência

dessa mesma Lei, foi criado o Conselho de Saúde Suplementar – CONSU (“CONSU”), órgão colegiado que

estabelece e supervisiona a execução de políticas gerais para o setor de saúde suplementar, bem como

supervisiona e acompanha as ações da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS (“ANS”), autarquia

especial também vinculada ao Ministério da Saúde e criada pela Lei n.º 9.961, de 28 de janeiro de 2000.

Em relação ao Sistema Nacional de Seguro de Saúde, o mesmo encontra-se estruturado da seguinte forma:

Autorização para operar sociedades do SNSP

Para a constituição das sociedades integrantes do SNSP, deve-se observar o disposto no Decreto-Lei n.º

73/66, bem como na regulamentação da SUSEP. Nesse sentido, a Portaria n.º 151, de 23 de junho de 2004,

do Ministro de Estado da Fazenda, delegou ao Superintendente da SUSEP a competência para deliberar sobre

as solicitações de autorização para funcionamento das sociedades seguradoras e de capitalização, bem como

sobre alteração de estatutos e cancelamento das autorizações concedidas.

MINISTÉRIO DA SAÚDE

CONSU

ANS

SOCIEDADES SEGURADORAS

CÂMARA DE SAÚDE

102

No que diz respeito às sociedades seguradoras especializadas em Seguro de Saúde, a competência para

deliberar sobre solicitação de autorização para funcionamento é da ANS, autarquia vinculada ao Ministério da

Saúde e órgão de regulação, normatização, controle e fiscalização das atividades que garantam a assistência

suplementar à saúde.

Apresentação de Relatórios

As sociedades seguradoras, de capitalização e as entidades de previdência privada abertas, deverão observar

todas as normas do CNSP e da SUSEP, enquanto que as sociedades seguradoras especializadas em saúde, as

normas do CONSU e da ANS, no que diz respeito à elaboração e envio de relatórios tanto para a SUSEP

quanto para a ANS.

Atualmente, tem-se, de forma genérica, os seguintes relatórios, dentre outros: (i) relatório circunstanciado

sobre adequação dos controles internos e sobre o descumprimento de dispositivos legais e regulamentares,

produzidos quando da auditoria interna; (ii) relatório anual de avaliação atuarial, a ser enviado até o último dia

útil do mês de fevereiro de cada ano; (iii) relatório da Diretoria; (iv) relatório circunstanciado das operações no

exterior; e (v) relatório de administração.

Liquidação

Nos termos do disposto na Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974, as instituições financeiras, incluindo-se,

sem limitação, as sociedades seguradoras, não estão sujeitas à falência ou recuperação judicial, aplicando-se a

elas o processo de liquidação extrajudicial ou de intervenção que, no caso das sociedades seguradoras,

conforme preceitua o Decreto n.º 60.459, de 13 de março de 1967, que regulamenta o Decreto-Lei n.º 73/66,

será processada pela SUSEP.

Desta forma, no âmbito das sociedades seguradoras, de capitalização e das entidades de previdência privada

abertas, a SUSEP, como entidade fiscalizadora deste segmento do mercado, está autorizada a adotar em

relação a estas companhias, como medidas saneadoras, os regimes especiais de intervenção, liquidação

extrajudicial e direção fiscal, as quais somente poderão ser decretadas através de seu dirigente máximo e na

forma prevista na legislação em vigor.

Finalmente, no que tange especificamente às sociedades seguradoras autorizadas a operar seguros de

assistência suplementar à saúde, referidas companhias estão sujeitas à liquidação extrajudicial ou ao regime

especial de direção fiscal ou técnica, não lhes sendo aplicada o procedimento falimentar, conforme definido no

inciso XXXIV do art. 4º da Lei n.º 9.961, de 28 de janeiro de 2000, e na Resolução Normativa n.º 52, de 14 de

novembro de 2003.

103

Investimento das Provisões Técnicas

Atualmente, os recursos das reservas, das provisões e dos fundos das sociedades seguradoras, de

capitalização e entidades de previdência privada abertas, constituídos em acordo com as normas do CNSP, e

das sociedades seguradoras especializadas Saúde, deverão ser investidos conforme as indicações do CMN,

Resolução n.º 3.308 de 31 de agosto de 2005.

Tais investimentos, nesse sentido, poderão ser aplicados em três segmentos distintos: (i) renda fixa, tais como

títulos públicos; (ii) renda variável, e (iii) imóveis.

Penalidades Administrativas

As sociedades seguradoras, sociedades seguradoras especializadas em saúde, de capitalização e entidades de

previdência privada abertas, bem como seus administradores, estão sujeitos a sanções administrativas em

caso de violação de normas que regem o setor. Tais sanções são graduadas em advertências, multa,

suspensão, inabilitação temporária ou permanente e cancelamento da autorização para funcionamento, sem

prejuízo da responsabilidade penal dos administrados nas hipóteses previstas nos normativos da SUSEP.

Desempenho do Mercado Segurador

Em 1º de julho de 1994, com a implantação do Plano Real, a economia brasileira passou a experimentar um

ambiente em que a inflação e as taxas de juros se mantiveram relativamente estáveis e baixas em

comparação aos vinte anos anteriores, a atividade industrial e do varejo, salários e poder de compra do

consumidor apresentaram crescimento e o investimento estrangeiro e doméstico, assim como as reservas

cambiais, aumentaram consideravelmente.

Tais fatos ajudaram a estimular o crescimento do Mercado Segurador no Brasil, que em 1994 apresentou o

melhor desempenho já registrado até então em toda sua história. O volume de prêmios, que em 1992 tinha

chegado a US$ 6 bilhões e caíra em 1993 para US$ 5,6 bilhões, saltou para US$ 11,9 bilhões em 1994 e a

participação desse mercado no PIB, índice historicamente estagnado em 1% até 1993, atingiu

aproximadamente 2% em 1994 e 2,3% em 1995. No primeiro semestre de 1995, o volume de prêmios

manteve sua trajetória, apresentando um crescimento de 55% sobre igual período do ano anterior, levando a

um total mensal que ultrapassava R$ 1 bilhão.

104

Desde então, vivendo em ambiente de estabilidade econômica marcado pela queda da inflação, o Mercado

Segurador deu sustentação a uma trajetória de crescimento. O quadro abaixo apresenta a evolução do volume

de prêmios e da participação do Mercado Segurador em relação ao PIB brasileiro no período compreendido

entre os anos de 1995 e 2006:

Produção do setor

Volume de Prêmios (R$ milhões)

Participação no PIB (%) PIB (R$ milhões)

1995 16.320 2,31 705.641

1996 22.355 2,65 843.966

1997 25.028 2,66 939.147

1998 26.181 2,67 979.276

1999 28.275 2,65 1.065.000

2000 32.763 2,78 1.179.482

2001 37.656 2,89 1.302.136

2002 42.513 2,88 1.477.822

2003 51.161 3,01 1.699.948

2004 59.824 3,08 1.941.498

2005 65.635 3,06 2.147.944

2006 73.032 3,14 2.322.818 Fonte: Fenaseg

O quadro a seguir apresenta a evolução dos volumes de prêmios e contribuições arrecadados de cada um dos

segmentos do Mercado Segurador entre os anos de 2000 e 2006:

R$ milhões

Seguro (1) Capitalização Previdência

Privada Aberta (2)

Total

2000 22.992,932 4.391,491 5.378,329 32.762,753

2001 25.341,254 4.789,563 7.525,028 37.655,845

2002 27.601,077 5.217,204 9.694,870 42.513,151

2003 30.284,266 6.022,577 14.854,631 51.161,474

2004 34.540,572 6.601,776 18.681,720 59.824,068

2005 39.227,025 6.910,339 19.491,594 65.634,956

2006 43.323,142 7.111,434 22.597,861 73.032,435 (1) Inclui seguro saúde; (2) Inclui VGBL/Fonte: Fenaseg e SUSEP

105

O Estado de São Paulo é o maior mercado brasileiro de seguros em volume de prêmios. A tabela abaixo

apresenta a participação da receita líquida de prêmios de cada Estado da Federação na produção total do

Mercado Segurador brasileiro, incluindo o segmento de seguro saúde e VGBL, em 2004, 2005 e 2006:

R$ mil

2004 2005 2006

Estados da Federação

Prêmios Diretos


total

Prêmios Diretos


total

Prêmios Diretos


total

São Paulo 23.440.878 51,9% 26.561.252 52,1% 29.665.544 50,6%

Rio de Janeiro 5.958.233 13,2% 6.709.882 13,2% 7.681.909 13,1%

Minas Gerais 2.816.155 6,2% 3.171.154 6,2% 3.687.343 6,3%

Rio Grande do Sul 2.471.684 5,5% 2.824.863 5,5% 3.351.941 5,7%

Paraná 2.296.724 5,1% 2.571.274 5,0% 3.054.399 5,2%

Distrito Federal 1.336.209 3,0% 1.542.535 3,0% 1.818.611 3,1%

Bahia 1.308.935 2,9% 1.543.050 3,0% 1.722.753 2,9%

Santa Catarina 1.296.481 2,9% 1.461.824 2,9% 1.710.929 2,9%

Pernambuco 984.231 2,2% 1.095.134 2,1% 1.345.778 2,3%

Subtotal 41.909.529 92,8% 47.480.968 93,1% 54.039.207 92,2%

Outros Estados 3.245.180 7,2% 3.505.027 6,9% 4.602.689 7,8%

Total 45.154.709 100,0% 50.985.995 100,0% 58.641.896 100,0% Fonte: Fenaseg/SUSEP –SES/ANS

O desempenho do Mercado Segurador também pode ser evidenciado nos volumes de recursos acumulados na

forma de provisões técnicas das entidades que atuam no setor (as quais incluem provisões, reservas técnicas

e outros fundos), os quais apresentaram evolução positiva entre os anos 2000 e 2006, conforme demonstrado

no quadro abaixo:

R$ milhões

Seguro(1) Capitalização Previdência Privada Aberta Total

2000 10.569,238 5.534,615 13.665,447 29.769,300

2001 10.194,149 6.315,391 20.782,833 37.292,372

2002 11.689,033 7.202,962 29.508,791 48.400,786

2003 13.427,728 8.223,082 44.422,048 66.072,858

2004 16.447,847 9.143,538 61.241,258 86.742,643

2005 49.091,416 10.557,438 48.229,058 107.877,912

2006 65.308,241 11.278,384 54.766,362 131.352,987 (1) Inclui seguro saúde e VGBL Fonte: Fenaseg/SUSEP

106

Internacionalização do Mercado Segurador Nacional

Até o ano de 1995, a participação do capital estrangeiro no Mercado Segurador brasileiro era limitada a

poucas empresas. Tal situação se caracterizava por fatores de natureza econômica e estrutural, como os

elevados índices de inflação e as incertezas da política econômica adotada por governos sucessivos.

Adicionalmente, as dificuldades enfrentadas para ingresso do capital estrangeiro no Mercado Segurador, como

exigência de autorização do Presidente da República, e as restrições impostas à participação acionária e ao

controle, não propiciavam um ambiente com segurança para investimentos estrangeiros.

A partir de 1996, importantes transformações ocorreram no Mercado Segurador brasileiro, as quais, no plano

das relações internacionais, passaram a ter o respaldo da adoção de medidas destinadas à eliminação dos

entraves à presença comercial do capital estrangeiro, a saber: tornar inaplicável, para aos participantes do

Mercado Segurador, a restrição constitucional ao ingresso do capital estrangeiro nas instituições financeiras;

revogar os normativos que limitavam a participação acionária do capital estrangeiro nas sociedades

participantes do Mercado Segurador; e, ainda, declarar a inexistência de norma jurídica que faça distinção da

origem do capital que detenha o controle das sociedades participantes daquele mercado.

A adoção dessas medidas resultou em crescente presença do capital estrangeiro no Mercado Segurador, a

qual representava cerca de 6% do volume total de prêmios em 1996 e alcançou participação de 33,2% ao

final do ano de 2003 (último dado disponível), conforme gráfico abaixo:

O ingresso do capital estrangeiro produziu efeitos positivos ao Mercado Segurador como um todo e ao

consumidor em particular ao disponibilizar novas tecnologias de produtos e permitir uma transição de um

cenário de altas taxas de inflação, com grandes ganhos financeiros, para um ambiente de estabilidade da

moeda, que requer melhor desempenho operacional das seguradoras.

4,2%6,2% 6,3%

17,9%

25,0%

29,5% 31,1%34,0% 35,1%

33,2%

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Participação do Capital Estrangeiro noPrêmio Total do Mercado de Seguros

Fonte: FenaSeg

107

Além da eliminação da restrição à presença comercial do capital estrangeiro no Mercado Segurador, a atual

estrutura regulatória também contemplou aberturas para o seguro de transporte e para o seguro de casco

marítimo, como também para aqueles seguros que não encontram coberturas no mercado brasileiro ou que

não servem diretamente aos interesses nacionais.

O marco regulatório do Mercado Segurador brasileiro, no que se refere ao status de liberalização dos serviços

financeiros, já se encontra em estágio avançado, restando pendente, especificamente, questões relativas ao

seguro de acidentes do trabalho, que foram objeto de Emenda Constitucional em 1998, que atualmente

carecem de Lei Complementar regulatória.

Em 31 de dezembro de 2003 (último dado disponível), mais de 30 sociedades seguradoras tinham presença

significativa no Mercado Segurador brasileiro, destacando-se a participação expressiva das sociedades

seguradoras de origem holandesa, norte-americana e francesa, conforme quadro a seguir:

R$ mil

Nacionalidade Prêmio %

Holandesa 4.096.306 25,48

Americana 3.961.042 24,64

Espanhola 2.386.912 14,85

Francesa 2.222.968 13,83

Inglesa 1.418.158 8,82

Japonesa 818.134 5,09

Alemã 426.253 2,65

Italiana 317.027 1,97

Suíça 174.314 1,08

Luxemburguesa 133.334 0,83

Fonte: Fenaseg Expectativas de Crescimento do Mercado Segurador* * Dados extraídos de publicações da Swiss Re, sigma n.º 4/2007

O Mercado Segurador brasileiro é caracterizado por um elevado potencial de crescimento. Em 31 de dezembro

de 2006, ocupava o 1º lugar em volume total de prêmios entre os países da América Latina, tendo sido

registrado volume correspondente a US$ 30.390 milhões, que correspondeu a cerca de 42,5% do volume total

de prêmios registrados pelos países da América Latina.

Destaca-se que, em termos mundiais, a participação relativa do Brasil é muito aquém da expressão de sua

economia. Apesar de o Brasil ser, em 31 de dezembro de 2006, a 10ª economia do mundo, o Mercado

Segurador nacional ocupava, na mesma data, a 19ª posição no ranking mundial, cuja hegemonia continua a

ser dos Estados Unidos e Japão, os quais foram responsáveis por cerca de 43,79% de toda a produção

mundial de seguros no ano de 2006.

108

Ranking Mundial na Produção de Seguros 2006 (US$ milhões)

Posição País Vida Não-Vida Total Participação (%)

1º EUA 533.649 636.452 1.170.101 31,43%

2º Japão 362.766 97.495 460.261 12,36%

3º Reino Unido 311.691 106.676 418.366 11,24%

4º França 177.902 73.262 251.164 6,75%

5º Alemanha 94.911 109.633 204.544 5,49%

6º Itália 89.576 49.103 138.679 3,72%

7º Coréia do Sul 72.298 28.880 101.179 2,72%

8º Canadá 39.212 48.988 88.200 2,37%

9º China 45.092 25.713 70.805 1,90%

19º Brasil 13.699 16.691 30.390 0,82 *Fonte: Swiss Re, sigma n.º4/2007

A comparação da relação percentual prêmios/PIB do Mercado Segurador brasileiro relativa aos anos de 2004,

2005 e 2006 com a mesma relação percentual registrada em outros países com PIB próximo ao brasileiro,

corresponde a um importante indicador na constatação de que o Mercado Segurador nacional deverá manter

as taxas de crescimento historicamente registradas:

2004 2005 2006

País Prêmio/PIB (%) Prêmio/PIB (%) Prêmio/PIB (%)

Brasil 2,98 3,01 2,80

Coréia do Sul 9,52 10,25 11,10

Holanda 10,10 9,79 9,40

Austrália 8,02 6,60 7,00 *Fonte: Swiss Re, sigma n.º2/2005, sigma n.º 5/2006 e sigma n.º4/2007

A relação percentual prêmios/PIB evidencia o potencial de crescimento do Mercado Segurador nacional:

enquanto em outros países com PIB relativamente semelhante ao do Brasil a participação da atividade

seguradora na formação do PIB é superior a 7%, no Brasil, apesar de alguns avanços em relação a passado

ainda recente, vem se mantendo nos últimos anos em torno de 2,8%. Esse patamar demonstra que o Mercado

Segurador brasileiro encontra-se ainda muito distante de sua curva de possibilidades de produção.

I. Visão Geral do Mercado Brasileiro de Seguros

O mercado brasileiro de seguros vem sofrendo mudanças significativas desde a implementação do Plano Real,

em 1994, que possibilitou a redução e estabilidade da inflação e taxas de juros da economia brasileira. A partir

desse cenário de relativa estabilidade econômica, o mercado brasileiro de seguros entrou em rota de

consolidação de presença na economia nacional, registrando sucessivos aumentos no volume de prêmios e

contribuições arrecadadas.

109

Entre os anos de 1995 e 2003 o mercado brasileiro de seguros mais que dobrou de tamanho, ao apresentar

crescimento nominal acumulado de 134,3% no período, quando o valor total das receitas passou de R$ 12,925

bilhões para R$ 30,284 bilhões, incluindo os prêmios referentes ao segmento de seguro saúde. Este valor é

9,7% maior que a produção registrada em 2002, de R$ 27,601 bilhões. Em 2004, o mercado brasileiro de

seguros apresentou crescimento de cerca de 14,1% em relação ao ano de 2003, com receitas em montante

total correspondente a R$ 34,541 bilhões.

Nos anos de 2005 e 2006, o mercado brasileiro de seguros apresentou crescimento de cerca de 13,6% e

10,4%, respectivamente, com receitas em montante total correspondente a R$ 39,2 bilhões e R$ 43,3 bilhões.

Excluindo-se o segmento de seguro saúde, o crescimento nominal do mercado brasileiro de seguros entre os

anos de 2004 e 2006 foi de 29,5%, tendo alcançado uma produção de R$ 34,9 bilhões.

As tabelas abaixo apresentam a evolução dos prêmios auferidos no mercado brasileiro de seguros entre os

anos de 1999 e 2006 (em R$ milhões):

Prêmio Auferido 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Total sem VGBL e Saúde 15.363 17.299 19.278 23.823 23.667 26.923 30.798 34.876 Total sem Saúde 15.363 17.299 19.278 26.370 30.710 37.484 42.500 50.210 Total Seguros 20.287 22.993 25.341 32.696 37.327 45.091 50.929 59.321 Crescimento no Ano 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Total sem VGBL e Saúde 4,6% 12,6% 11,4% 23,6% -0,7% 13,8% 14,4% 13,2% Total sem Saúde 4,6% 12,6% 11,4% 36,8% 16,5% 22,1% 13,4% 18,1% Total Seguros 6,4% 13,3% 10,2% 29,0% 14,2% 20,8% 12,9% 16,5%

Fonte: SES-SUSEP/ANS

O mercado brasileiro de seguros é segmentado em diversos ramos de atuação, de acordo com o tipo de

cobertura contratada pelo segurado. Nesse sentido, destacam-se no Brasil os ramos de seguros de

automóveis, saúde, vida, transportes e patrimoniais.

A tabela abaixo apresenta a evolução dos prêmios diretos no mercado brasileiro de seguros entre os anos de

1999 e 2006 por ramos de atuação (em R$ milhões):

Crescimento no Ano 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Automóvel -4,6% 15,8% 8,9% 3,2% 8,9% 17,7% 15,0% 10,0%

Vida e Acidentes Pessoais 2,6% 12,9% 10,8% 58,2% -25,4% 15,6% 16,0% 14,0%

Patrimoniais 1,1% 11,8% 23,0% 31,8% 24,5% 3,1% 26,5% 10,5%

VGBL - - - - 176,4% 50,0% 10,8% 31,0%

Saúde 14,6% 15,7% 6,5% 4,3% 4,6% 15,0% 10,8% 8,1%

Outros 15,1% 6,6% 12,0% 14,6% 11,5% 11,9% 3,7% 20,9%


TAXA DE CRESCIMENTO Fonte: SUSEP e ANS

110

A tabela abaixo mostra a participação dos prêmios auferidos por cada ramo de seguro registrado pelo mercado

brasileiro de seguros nos períodos indicados abaixo:

Prêmio Auferido 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Automóvel 31,0% 31,7% 31,3% 25,0% 23,9% 23,3% 23,7% 22,4%

Patrimonial 7,5% 7,4% 8,3% 8,5% 9,3% 7,9% 8,8% 8,4%

VGBL - - - 7,8% 18,9% 23,4% 23,0% 25,8%

Vida e Acidentes Pessoais 20,5% 20,5% 20,6% 25,2% 16,5% 15,8% 16,2% 15,8%

Saúde 24,3% 24,8% 23,9% 19,3% 17,7% 16,9% 16,6% 15,4%

Outros* 16,6% 15,6% 15,9% 14,1% 13,8% 12,8% 11,7% 12,2%

(*) Outros: Aero/Marítimos, Transportes, Habitacional, DPVAT e outros


Seguro de Automóveis

O seguro de automóvel é destinado a garantir perdas ou danos ocasionados aos veículos terrestres

automotores e representa um dos maiores segmentos do mercado brasileiro de seguros, respondendo por R$

10,5 bilhões em prêmios auferidos em 2004, R$ 12,1 bilhões em 2005 e R$ 13,4 bilhões em 2006.

O crescimento do segmento de seguro de automóveis nos últimos anos, correspondente a 10,1% em 2006,

15,1% em 2005 e 17,8% em 2004, é resultado principalmente do aumento na produção e na venda de

automóveis no mercado nacional.

Embora praticamente todas as seguradoras que atuam no mercado brasileiro de seguros ofereçam seguro de

automóveis, quatro seguradoras foram responsáveis por cerca de 57,1% do total de prêmios auferidos com

seguro de automóveis em 2004, 58,0% em 2005 e 57,0% em 2006, conforme demonstrado na tabela abaixo:

R$ milhões 2004 (*) 2005 (*) 2006 (*)

Seguradora Prêmios Auferidos

Participação no Mercado

Prêmios Auferidos


Prêmios Auferidos


Porto Seguro 1.771 16,8% 2.049 16,9% 2.430 18,2%

Bradesco 1.785 16,9% 2.126 17,5% 2.175 16,3%

Sul América 1.641 15,6% 1.925 15,9% 2.069 15,5%

Itaú Seguros 825 7,8% 937 7,7% 934 7,0%

Outras 4.509 42,9% 5.088 42,0% 5.745 43,0%

Total 10.531 100,0% 12.125 100,0% 13.353 100,0% (*) Exclui o DPVAT Fonte: Susep/SES

O seguro de automóveis respondeu por 38,3% do total de prêmios auferidos pelo mercado brasileiro de

seguros em 2006 (excluindo-se os segmentos de seguro saúde e VGBL), 39,4% em 2005 e 39,1% em 2004.

Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, a participação do seguro de automóveis no total de

prêmios auferidos foi de 38,2% e 34,3%, respectivamente.

111

Seguros Patrimoniais

Os seguros patrimoniais, com prêmios auferidos no valor de R$ 4.977 milhões em 2006, R$ 4.506 milhões em

2005 e R$ 3.563 milhões em 2004, responderam por cerca de 14,3%, 14,6% e 13,2% do total de prêmios

auferidos pelo mercado brasileiro de seguros naqueles anos (excluindo-se o segmento de seguro saúde),

respectivamente. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, os valores dos prêmios auferidos

pelo mercado brasileiro de seguros com seguros patrimoniais chegaram a R$ 2.526 milhões e R$ 2.987

milhões, respectivamente, o que representou 17,8% e 19,1% do total de prêmios auferidos pelo mercado

brasileiro de seguros naqueles períodos.

O segmento de seguros residenciais, com prêmios auferidos de R$ 681 milhões em 2005 e R$ 755 milhões em

2006 apresentou um crescimento de 10,9%, representando cerca de 15,1% e 15,2% do total de prêmios do

segmento de seguros patrimoniais em 2005 e 2006, respectivamente. Já nos períodos encerrados em 30 de

junho de 2006 e 2007, o segmento de seguros residenciais apresentou produção de R$ 380 milhões e R$ 399

milhões, representando cerca de 15,0% e 13,4% do total de prêmios do segmento de seguros patrimoniais

naqueles períodos, respectivamente.

Em 30 de junho de 2007, dentre as principais seguradoras que atuavam no segmento de seguros patrimoniais

destacam-se Unibanco AIG Seguros, Itaú Seguros, Bradesco Seguros, Sul América Seguros e Porto Seguro,

sendo responsáveis por cerca de 57,1% do total de prêmios auferidos no período encerrado em 30 de junho

de 2007. As mesmas seguradoras foram responsáveis por aproximadamente 52,1% do total de prêmios

auferidos no segmento de seguros patrimoniais em 2004, 57,3% em 2005 e 56,9% em 2006, conforme

demonstrado na tabela abaixo:

R$ milhões 2004 2005 2006

Seguradora Prêmios Auferidos


Prêmios Auferidos


Prêmios Auferidos


Unibanco 527 14,8% 1.250 27,7% 1.435 28,8%

Itaú Seguros 440 12,3% 508 11,3% 624 12,5%

Bradesco Seguros 436 12,2% 393 8,7% 355 7,1%

Sul América Seguros 307 8,6% 282 6,3% 254 5,1%

Porto Seguro 145 4,1% 148 3,3% 163 3,3%

Outras 1.708 47,9% 1.925 42,7% 2.146 43,1%

Total 3.563 100,0% 4.506 100,0% 4.977 100,0%

Fonte: SUSEP

Seguro Saúde

O seguro saúde também ocupa posição de destaque entre os segmentos do mercado brasileiro de seguros,

tendo respondido por aproximadamente 22,0%, 21,5% e 20,7% do total de prêmios auferidos (excluindo

VGBL) pela indústria nos anos de 2004, 2005 e 2006, respectivamente, incluindo os ramos de seguro saúde

individual e grupal.

112

O mercado de seguro saúde desenvolveu-se rapidamente durante a década de 90 em virtude da percepção

pública quanto à redução na qualidade dos serviços de saúde oferecidos pelo SUS e os altos preços cobrados

por médicos e hospitais particulares, tendência que permaneceu inalterada nos anos posteriores até 2004.

Em 2006, os prêmios emitidos pelo mercado brasileiro de seguro saúde corresponderam a R$ 9.111 milhões, o

que representou crescimento de cerca de 8,1% quando comparado a 2005 e de 10,8% quando comparado a

2004.

Seguros de Vida

Para informações sobre o mercado brasileiro de seguros de vida, vide item “Visão Geral do Mercado Brasileiro

de Vida e Previdência Privada Aberta” neste Prospecto.

I.1. Mercado de Atuação, Produtos e Serviços

A atuação do Conglomerado Itaú no mercado brasileiro de seguros teve início no ano de 1921, com a

constituição da Companhia Ítalo-Brasileira de Seguros Geraes, que, tendo sido adquirida por um grupo

brasileiro sob a liderança de Alfredo Egydio de Souza Aranha em 1936, recebeu o nome de Companhia

Seguradora Brasileira. Em 1972, a Companhia Seguradora Brasileira passou a ser denominada Itaú Seguradora

S.A. e somente em 1985 recebeu sua atual denominação, qual seja, Itaú Seguros S.A.

No final dos anos 90, a Itaú Seguros foi adquirida pelo Banco Itaú e, nos processos de privatização do Banerj,

Bemge e Banestado, assumiu o controle acionário das sociedades seguradoras anteriormente controladas por

tais bancos.

Em 30 de junho de 2007, o Conglomerado Itaú era um dos maiores e mais importantes grupos seguradores

do mercado brasileiro de seguros, tendo suas operações concentradas majoritariamente em duas companhias:

a Itaú Vida, que comercializa seguros de vida para pessoas físicas e planos de previdência privada aberta, e

Itaú Seguros, que comercializa seguros de bens para pessoas físicas e seguros em geral para pessoas

jurídicas. O Conglomerado Itaú possui, ainda, atuação residual no segmento de seguro saúde por meio da

Itauseg Saúde, porém não comercializa novas apólices nesse segmento desde o final da década de 80.

Os prêmios auferidos pela Itaú Seguros e pela Itaú Vida nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2006, 2005 e 2004, excluindo-se VGBL e operações de seguro saúde, atingiram os montantes de R$ 2.828

milhões, R$ 2.775 milhões e R$ 2.423 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 8,1%, 9,0% e

9,0% do total de prêmios auferidos pelo mercado brasileiro de seguros naqueles exercícios. Nos períodos

encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, os prêmios auferidos pela Itaú Seguros e pela Itaú Vida,

excluindo-se VGBL e operações de seguro saúde, atingiram os montantes de R$ 1.489 milhões e R$ 1.359

milhões, respectivamente, o que representou cerca de 10,5% e 8,7% do total de prêmios auferidos pelo

mercado brasileiro de seguros naqueles períodos.

113

A Itaú Seguros atua em praticamente todos os ramos de seguros existentes no mercado, oferecendo produtos

para pessoas físicas, tais como seguros de automóveis, residenciais e seguros de vida, produtos patrimoniais

para o segmento de pequenas e médias empresas e produtos especialmente elaborados para atender o

segmento de empresas de grandes riscos.

A tabela abaixo apresenta a evolução dos prêmios auferidos por tipo de produto e as respectivas participações

no montante total, nos períodos indicados:

Prêmios Auferidos (R$ milhões)

Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro

2004 2005 2006

Automóvel 825 34,1% 937 33,8% 934 33,0%

Vida e Acidentes Pessoais* 617 25,5% 725 26,1% 809 28,6%

Residencial 140 5,8% 148 5,3% 150 5,3%

Patrimoniais 299 12,4% 360 13,0% 405 14,3%

Outros ramos 542 22,4% 606 21,8% 530 18,7%

Total 2.423 100,0% 2.775 100,0% 2.828 100,0%

Períodos encerrados em 30 de junho

2006 2007

Automóvel 452 30,4% 467 34,4%

Vida e Acidentes Pessoais* 393 26,4% 439 32,3%

Residencial 66 4,5% 71 5,2%

Patrimoniais 242 16,3% 105 7,7%

Outros ramos 335 22,5% 277 20,4%

Total 1.489 100,0% 1.359 100,0% * Inclui seguros de vida comercializados pela Itaú Vida e Previdência Fonte: SES - Susep

Seguro de Automóveis

No ramo de seguros de automóveis, a Itaú Seguros comercializa uma ampla variedade de produtos, com

coberturas e benefícios adequados às necessidades de cada cliente. Além dos seguros de veículos de passeio

padrão, são oferecidas coberturas para caminhões e veículos de carga utilizados em atividades comerciais,

produtos customizados para o público jovem e diferenciais exclusivos para clientes correntistas do Banco Itaú.

De maneira geral, os seguros de automóveis caracterizam-se por apresentar coberturas múltiplas, que

abrangem garantias básicas, garantias opcionais para o segurado, passageiros, motoristas e veículo segurado,

serviços opcionais e um completo conjunto de serviços e benefícios exclusivos. Como garantia básica, são

oferecidas coberturas para indenização parcial e integral do veículo segurado e danos materiais e corporais a

terceiros decorrentes da responsabilidade civil pelo uso do veículo segurado. Quanto às garantias opcionais, os

seguros de automóveis comercializados pela Itaú Seguros oferecem coberturas para indenização por acidentes

114

pessoais do motorista e dos passageiros do veículo segurado, danos morais eventualmente resultantes de

sinistros cobertos pela apólice, despesas extraordinárias, acessórios, blindagem e equipamento kit gás. No

conjunto de serviços, são oferecidos como (a) opcionais para contratação, o serviço de carro reserva e/ou

proteção a vidros e (b) serviços e vantagens exclusivos, tais como: (i) serviço de assistência 24 horas: socorro

mecânico, guincho, táxi, troca de pneus, envio de combustível e chaveiro, estadia em hotéis, transporte dos

ocupantes e outros; (ii) Centro de Atendimento Rápido - CAR: escritórios disponíveis em várias localidades,

onde o segurado recebe atendimento personalizado em caso de sinistro, estando também preparados para

prestar atendimento a terceiros que tenham se envolvido em acidentes com veículos segurados pela Itaú

Seguros; e (iii) descontos em serviços automotivos, locadoras de veículos, entre outros.

No ramo de seguros de automóveis, os valores dos prêmios são fixados considerando o perfil de risco do

segurado e dos condutores relacionados, que varia de acordo com critérios seletivos de subscrição como

idade, estado civil, sexo, tipo de utilização do automóvel, hábitos de estacionamento, região de circulação,

histórico de sinistros e outros. Em 30 de junho de 2007, cerca de 99% da frota segurada da Itaú Seguros

estava coberta por seguros com perfil de risco.

A Itaú Seguros ainda oferece coberturas para frotas de veículos, assim como apólices coletivas que visam

garantir indenização em caso de acidentes e roubos dos automóveis dos empregados da empresa segurada.

São pré-requisitos para contratação de seguros para frotas de veículos: (i) no mínimo 2 veículos em nome da

própria empresa; e (ii) demais veículos em nome dos: proprietários, sócios e dirigentes da empresa; de pais,

cônjuges e filhos de sócios, proprietários ou dirigentes da empresa; prestadores de serviços pessoa jurídica,

credenciados pela empresa segurada e, cujo proprietário do veículo, seja a própria prestadora de serviços e os

veículos locados para uso da empresa segurada.

Os prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros de automóveis nos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 atingiram os montantes de R$ 934 milhões, R$

937 milhões e R$ 825 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 33,0%,33,8% e 34,1% do total

de prêmios de seguros auferidos. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, os prêmios

auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros de automóveis atingiram os montantes de R$

452 milhões e R$ 467 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 30,4% e 29,4% do total de

prêmios auferidos naqueles períodos.

A carteira da Itaú Seguros era composta, em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, por 706 mil, 848 mil e

826 mil apólices de seguro de automóveis em vigor, respectivamente, o que representava cerca de

57,7%,55,2% e 51,7% do total de apólices emitidas pela Itaú Seguros nos referidos exercícios. Nos períodos

encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, a carteira da Itaú Seguros era composta 740 mil e 709 mil

apólices de seguro de automóveis em vigor, respectivamente, o que representava cerca de 56,0% e 55,1% do

total de apólices emitidas nos referidos períodos.

115

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros representava o 3º maior grupo segurador no ramo de seguros de

automóveis do Estado de São Paulo e o 4º maior do Brasil.

Seguro Residencial

O seguro residencial é um dos principais produtos comercializados pela Itaú Seguros. Esse tipo de produto

oferece uma ampla gama de serviços emergenciais e preventivos, assistência 24 horas por dia, além da

cobertura de todos os bens com características exclusivamente residenciais, por exemplo, roupas, aparelhos

eletrônicos, como TV, som, máquinas fotográficas, filmadoras, vídeo cassete, vídeo game, DVD e utensílios

domésticos, como geladeiras, microondas, microcomputadores e outros.

Dentre as coberturas oferecidas, destacam-se: incêndio, queda de raio no terreno segurado e explosão; roubo

ou furto de bens; moradia temporária e aluguel; responsabilidade civil dos moradores do imóvel; acidentes

domésticos; vendaval e granizo; desmoronamento e impacto de veículos; quebra de vidros; despesas

extraordinárias; danos elétricos e queda de raio fora do terreno segurado e outras.

Os prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros residenciais nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 atingiram os montantes de R$ 149,9, R$ 147,6 e R$ 140

milhões, respectivamente, o que representou cerca de 6,1%,6,3% e 5,8% do total de prêmios de seguros auferidos.

Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, os prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a

comercialização de seguros residenciais atingiram os montantes de R$ 66,4 e R$ 70,8 milhões, respectivamente, o

que representou cerca de 5,35% e 5,44% do total de prêmios auferidos naqueles períodos.

Em 30 de junho de 2007 a Itaú Seguros representava o 1º maior grupo segurador no ramo de seguros

residenciais, com 18% de participação no total do mercado brasileiro de seguros residenciais.

A carteira da Itaú Seguros era composta, em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, por 579 mil, 554 mil e

569 mil apólices de seguros residenciais em vigor, respectivamente, o que representava cerca de 27,1%,

30,5% e 33,4% do total de apólices emitidas pela Itaú Seguros nos referidos exercícios. Nos períodos

encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, a carteira da Itaú Seguros era composta 554 mil e 550 mil

apólices de seguros residenciais em vigor, respectivamente, o que representava cerca de 31,3% e 30,3% do

total de apólices emitidas pela Itaú Seguros nos referidos períodos.

Seguros Patrimoniais

No que se refere ao segmento de seguros patrimoniais, em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros

comercializava produtos direcionados a pequenas e médias empresas e produtos especialmente elaborados

para atender as necessidades de empresas de grande porte e indústrias.

Os prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros patrimoniais nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 atingiram os montantes de R$ 474 milhões, R$ 360

milhões e R$ 299 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 12,5%,13,0% e 16,1% do total de

prêmios de seguros auferidos naqueles anos. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, os

http://www.itauseguros.com.br/institucional/application?origin=portal.jsp&event=bea.portal.framework.internal.refresh&pageid=residencia&_pageLabel=residencia&_pageLoad=ItauResidencia&_pageInclude=GarantiasResidencia�













116

prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros patrimoniais atingiram os montantes

de R$ 242 milhões e R$ 225 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 16,3% e 14,2% do total

de prêmios auferidos naqueles períodos.

Seguro Empresarial Itaú. Modalidade de seguro patrimonial especialmente direcionada a empresas de pequeno

ou médio porte. Além das garantias básicas, quais sejam, incêndio, queda de raio no terreno segurado e

explosão e despesas fixas por sinistro coberto, o segurado pode escolher uma ampla variedade de coberturas

opcionais de forma a melhor adequar o perfil da apólice de seguro contratada aos seus objetivos. Dentre as

coberturas opcionais destacam-se: despesas com instalação em novo local decorrentes de sinistro coberto;

alagamento/inundação; desmoronamento; roubo e danos elétricos à equipamentos de informática e

telecomunicações de uso do estabelecimento; roubo e furto qualificado de bens nas dependências do

segurado; responsabilidade civil de operações; danos elétricos; vendaval, furacão, ciclone, granizo, tornado e

fumaça; impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves ou quaisquer outros engenhos aéreos ou

espaciais; responsabilidade civil geral (concessionárias de veículos); pátios; perda/pagamento de aluguel;

fidelidade; vidros; roubo de valores nas dependências do segurado; roubo, furto qualificado e/ou destruição de

dinheiro em mãos de portadores; anúncios e letreiros; derrame de sprinklers e hidrantes; tumultos, greves e

lockout; roubo de valores dos hóspedes nas dependências do segurado no interior do cofre (exclusiva para

hotéis); roubo ou furto qualificado de bens dos hóspedes nas dependências do segurado; veículos de terceiros

em estacionamento; vida e acidentes pessoais de empregados, sócios e/ou dirigentes; despesas

extraordinárias em sinistro coberto e outros.

A carteira da Itaú Seguros era composta, em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, por 67 mil, 49 mil e 26

mil apólices de seguros patrimoniais da modalidade empresarial em vigor, respectivamente, o que

representava cerca de 2,8%,2,3% e 1,7% do seu total de apólices emitidas nos referidos exercícios. Nos

períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, a carteira da Itaú Seguros era composta 61 mil e 86 mil

apólices de seguros patrimoniais da modalidade empresarial em vigor, respectivamente, o que representava

cerca de 2,9% e 3,2% do seu total de apólices emitidas nos referidos períodos.

Divisão de Grandes Indústrias – Grandes Riscos

A divisão de riscos comerciais e industriais foi especialmente criada com a finalidade de melhorar o

atendimento e a administração dos riscos relacionados a grandes empresas (“Grandes Riscos”). A área de

Grandes Riscos da Itaú Seguros caracteriza-se pela atuação segmentada, ou seja, por meio de gerências

especializadas, oferecendo produtos desenvolvidos para atender às necessidades específicas de diversos

setores industriais, quais sejam: (i) “Indústria de Base” (siderurgia, metalurgia, farmacêutica, química e

petroquímica, papel e celulose, madeira e têxtil); (ii) “Eletroeletrônico” (indústria pesada, mecânica, veículos e

autopeças, telecomunicações, eletrônicos, tecnologia e informação e eletricidade); (iii) “Infra-estrutura”

(concessões rodoviárias, grandes obras e saneamento e construção vertical); (iv) “Indústria Primária &

Logística” (logística, alimentos, agribusiness e serviços), (v) “Marine e Aviation” (marine, petróleo, refinaria,

gás, aeronáutico e operadores portuários), e (vi) “Especialidades” (responsabilidade civil e coberturas a

setores industriais diversos).

117

Os produtos oferecidos pela área de Grandes Riscos são classificados em (i) Property; (ii) Responsabilidade

Civil; (iii) Aeronáutico; (iv) Marine; (v) Vida; e (vi) Auto & Outros, sendo que as coberturas disponíveis quando

da contratação desses produtos estão indicadas na tabela abaixo:

Property Responsabilidade

Civil Aeronáutico Marine Vida Auto &

Outros

Engenharia Riscos nomeados Riscos

operacionais Construção

vertical Multiline Rodovias

Resp. Civil Fiança locatícia Garantia

Aeronaves Helicópteros Hangar

Cascos & offshore Carga Operador portuário Transp. Internacional RC do operador portuário Transporte nacional Petróleo

Vida em Grupo Acidentes

pessoais

Frota Riscos

diversos

No segmento de Grandes Riscos, destaca-se o volume de prêmios auferidos na subscrição de apólices de

seguros da modalidade property, que, em 30 de junho de 2007, respondia por 12,9% do total de prêmios de

seguros auferidos. Os gráficos abaixo apresentam a distribuição dos prêmios auferidos pela Itaú Seguros no

segmento de Grandes Riscos, por modalidades, em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e em 30 de junho

de 2006 e 2007:

Seguro Saúde

O Conglomerado Itaú tem sua atuação no segmento de seguro saúde bastante limitada, não sendo seu

objetivo oferecer ao mercado quaisquer novos produtos nesse segmento. A única atividade exercida pelo

Conglomerado Itaú nesse segmento atualmente é a administração da carteira vigente do seguro Hospitaú, que

deixou de ser comercializado desde o final dos anos 80.

Participação Produtos no Canal Brokers

7% 3% 4% 4% 3%

47% 54% 52% 51% 53%

13% 12% 14% 14%

17% 14% 15% 15% 15%

10% 9% 9% 9% 9%7% 7% 8% 8% 6%

13%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2004 2005 2006 1º Sem 2006 1º Sem 2007

Aeronáuticos Patrimoniais GR RC+Garantias Transportes GR Vida Auto+Demais

118

Em 30 de junho de 2007, a Itauseg Saúde possuía 9,7 apólices de seguro saúde em vigor, que representavam

20 mil segurados. A estratégia de não oferecer novos produtos no segmento de seguro saúde tem impactos na

performance da Itauseg Saúde. Excluindo o resultado de investimentos não vinculados às operações de seguro

saúde, os resultados apresentados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e

2004 foram de R$ -27,4 milhões, R$ -59,7 milhões e R$ -44,3 milhões, respectivamente. Os resultados

apresentados nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007 foram de R$ -14,1 milhões e R$ 5,9

milhões, respectivamente.

Seguros de Vida

No final de 2002, o Conglomerado Itaú reorganizou a comercialização de seguros de vida entre as companhias

do grupo, de forma que (i) a Itaú Seguros passou a comercializar seguros de vida para pessoas físicas apenas

por meio de sua base de Corretores de Seguros e seguros de vida voltados às pessoas jurídicas; e (ii) os

produtos do segmento de seguros de vida destinados às pessoas físicas com distribuição para a base de

correntistas do Banco Itaú passaram a ser operados exclusivamente pela Itaú Vida.

No segmento de seguros de vida para pessoas jurídicas, a Itaú Seguros oferece dois tipos de produtos: Vip

Vida Empresa e Vida em Grupo Tradicional. Dentre os seguros de vida individual distribuídos por corretores

destacam-se: Vip Vida Individual, Viva Mulher e Homem Seguro Itaú.

Os prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros de vida nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2004 atingiram os montantes de R$ 179 milhões e R$ 267 milhões,

respectivamente, o que representou cerca de 10,1% e 13,1% do total de prêmios auferidos de seguros

naqueles anos. O crescimento acentuado verificado nesse período resultou da aquisição da carteira de seguros

de vida em grupo da AGF Vida e Previdência. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, os

prêmios auferidos pela Itaú Seguros com a comercialização de seguros de vida atingiram os montantes de R$

97.195 mil e R$ 95.077 mil, respectivamente, o que representou cerca de 47,78% e 40,68% do total de

prêmios auferidos naqueles períodos nos ramos de seguros de pessoas, excluindo VGBL.

I.2. Clientes

Os clientes da Itaú Seguros são, em sua maioria, pessoas físicas e estão concentrados, principalmente, na

região Sudeste do País.

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros possuía 1.095.792 clientes pessoa física, que representavam cerca de

85% da base total de clientes. Na mesma data, as pessoas jurídicas totalizavam 193.375, representando 15%

do total de clientes da Itaú Seguros.

Os clientes pessoas físicas concentram a sua produção nos produtos de massa. Em junho de 2007 as apólices

vigentes estavam assim distribuídas: Automóvel 53%, Residencial 34% e Vida 13%.

119

Os contratos com clientes pessoas jurídicas se concentram na área de Grandes Riscos, sendo esta segmentada

por tipo de indústria: Indústria de Base, Eletroeletrônico, Infra-estrutura, Indústria Primária e Logística, Marine

e Aviation e Especialidades.

Em junho de 2007, os principais clientes, por indústria são:

Indústria de Base Grupo Alcoa Grupo Votorantim Grupo Basf Grupo Aracruz

Marine & Aeronático Armazéns Gerais Columbia Deicmar Tecon Rio Grande Santos Brasil

Especialidades Telemig AES ELPA Hospital Albert Einstein Embratel

Infra-estrutura Concessionária Autoban Concessionária Via Oeste Construtora Andrade Gutierrez Camargo Correa

Indústria Primária & Logística Perdigão Agro Industrial Grupo ADM Carrefour Grupo Sonae

Eletroeletrônico UTE Norte Fluminense Motorola Industrial Tele Norte Leste

Participações Brasil Telecom

Atendimento a Clientes

A área de atendimento a clientes da Itaú Seguros busca a excelência da operação em três dimensões, quais

sejam, (i) disponibilização de informação, (ii) uso de tecnologia, e (iii) processos de controle de desempenho.

A primeira dimensão é a disponibilização de informação, o que garante que os atendentes do call center da

Itaú Seguros tenham a informação necessária para responder às demandas dos clientes no momento da

ligação. Informações dos sistemas de sinistro, aceitação e emissão de apólices são apresentadas no sistema

de atendimento ao cliente, no terminal do atendente. Em 30 de junho de 2007, o call center da Itaú Seguros

recebia cerca de 115.000 ligações por mês, sendo que 97% dos questionamentos apresentados pelos clientes

da Itaú Seguros por meio dessas ligações eram resolvidos no momento do contato. Nos demais casos, o call

center é responsável por gerar pendências junto às áreas de solução, para providências e retorno ao cliente

dentro dos prazos estabelecidos para cada tipo de assunto e área.

A segunda dimensão da área de atendimento ao cliente da Itaú Seguros é o uso de tecnologia no

atendimento, já que 100% das ligações são gravadas e registradas em sistema próprio de atendimento,

permitindo conhecer as demandas de cada cliente e as providências tomadas. Em 30 de junho de 2007, 72%

das ligações recebidas pelo call center da Itaú Seguros eram atendidas em menos de 30 segundos e o

percentual de ligações abandonadas era menor que 3,7%. Além disso, a Itaú Seguros investe, ainda, na

capacitação dos atendentes, coordenadores e supervisores do call center, de modo que eles estejam

preparados para atender ao cliente com qualidade.

A terceira dimensão da área de atendimento ao cliente da Itaú Seguros corresponde aos processos de controle

de desempenho, os quais permitem uma avaliação diária dos indicadores de atendimento e qualidade, fazendo

com que ações corretivas e de melhoria de desempenho sejam tomadas rápida e adequadamente.

A Central de Atendimento a Clientes da Itaú Seguros possui o Certificado ISO 9001.

120

I.3. Distribuição e Comercialização

Em 30 de junho de 2007, a comercialização de produtos pela Itaú Seguros, era feita, majoritariamente, por

meio de cerca de 13 mil corretores de seguros.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, os prêmios auferidos pela Itaú

Seguros provenientes de vendas realizadas por Corretores de Seguros corresponderam a R$ 1.929, R$ 1.951 e

R$ 1.760 milhões, respectivamente, e nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, a R$ 985 e

R$ 1.058, respectivamente. Os gráficos abaixo representam a participação do volume de tais prêmios sobre o

total de prêmios auferidos pela Itaú Seguros nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004,

2005 e 2006, e nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007:


R$ mil 2004 2005 2006

Corretores 1.760 1.951 1.929

Banco 284 390 528

Total 2.045 2.341 2.457

Participação dos Canais de Comercialização na Produção Total


R$ mil 2006 2007

Corretores 985 1.058

Banco 258 244

Total 1.242 1.302

Participação dos Canais de Comercialização na Produção Total

31 Dezembro 2004

86,1% Corretores

13,9% Banco

31 Dezembro 2005

83,3% Corretores

16,7% Banco

31 Dezembro 2006

78,5% Corretores

21,5% Banco

30 Junho 2006

20,7% Banco

79,3% Corretores

30 Junho 2007

81,3% Corretores

18,7% Banco

121

Além da venda de apólices por meio dos corretores de seguros, os produtos de seguros são ainda oferecidos

aos clientes do Banco Itaú, os quais podem realizar contratações nas agências, postos de atendimento

bancário e caixas eletrônicos. Enquanto a comercialização dos seguros de automóveis é realizada

fundamentalmente por corretores de seguros, a distribuição e comercialização dos seguros residenciais são

realizadas quase que exclusivamente por meio dos canais de distribuição do Banco Itaú.

As tabelas abaixo apresentam o volume de prêmios auferidos de cada um dos canais utilizados para

distribuição e comercialização de seguros de automóveis e residenciais pela Itaú Seguros e os gráficos

demonstram a participação de tais volumes no total de prêmios auferidos nos períodos indicados (em milhões

de reais):

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro

Seguros de Automóveis

2004 2005 2006

Canal Prêmio auferido % Prêmio auferido % Prêmio

auferido %

Corretor 772,8 93 891,3 95 896,1 96

Banco 54,1 7 46,9 5 38,1 4

Total 827,0 100 938,2 100 934,2 100

Seguros Residenciais

2004 2005 2006 Canal Prêmio auferido % Prêmio auferido % Prêmio auferido %

Corretor 14,8 11 17,1 12 18,3 12

Banco 125,4 89 130,6 88 131,6 88

Total 140,2 100 147,7 100 149,9 100

Período encerrado em 30 de junho

Seguros de Automóveis

2006 2007 Canal

Prêmio auferido % Prêmio auferido %

Corretor 433,1 96 451,2 96

Banco 19,3 4 16,2 4

Total 452,4 100 467,4 100

Seguros Residenciais

2006 2007 Canal

Prêmio auferido % Prêmio auferido %

Corretor 8,2 12 10,1 14

Banco 58,2 88 60,7 86

Total 66,4 100 70,8 100

122

Em 30 de junho de 2007, nenhum corretor de seguros controlava mais do que 4% do volume total de prêmios

da Itaú Seguros. A tabela abaixo demonstra o nível de concentração de volumes de prêmios entre os 100

maiores corretores de seguros que comercializam os produtos da Itaú Seguros, em 30 de junho de 2007:

Concentração Participação no Volume de

Prêmios

10 maiores Corretores de Seguros 15,1%



I.4. Marketing

Em 2002, a Itaú Seguros investiu na visibilidade da sua marca por meio das seguintes ações: patrocínio à

atleta olímpica brasileira Daniele Hypólito; campanhas de lançamento dos produtos Itaucar Jovem, que

oferece descontos em estabelecimentos comerciais e condições especiais para o público jovem, e Itaucar

Funcionários, seguro de automóvel com vantagens e diferenciais exclusivos para empregados, extensivo a

cônjuges, pais e filhos, e a campanha “Itaucar Premiado”, na qual clientes e corretores concorreram a prêmios

semanais em dinheiro.

Como parte da estratégia de arquitetura de marca do Conglomerado Itaú, em julho de 2003, a logomarca da

Itaú Seguros foi alterada para um design mais próximo da marca Itaú, iniciando um processo de atualização

de todos os materiais e locais em que a logomarca estava inserida. Ainda neste ano, a Itaú Seguros iniciou a

campanha de promoção do “Viva Mulher Itaú”, um seguro de vida voltado especialmente para as mulheres.

Por ser inovador no mercado, foi realizada uma campanha de lançamento e divulgação do produto com ações

em diversos meios de comunicação.

Em 2004 foi realizada a campanha de lançamento do Consultor Automotivo, serviço de manutenção preventiva

gratuito que tem como objetivo identificar eventuais irregularidades nos veículos, além de fornecer uma

estimativa de custos baseada no mercado para que o segurado tenha uma referência de preços, além da

campanha de divulgação dos Centros de Atendimento Rápido (“CAR”), com a veiculação de filmes publicitários

em canais de televisão por assinatura, painéis de rua e envio de malas diretas aos clientes das cidades em que

o CAR estava sendo inaugurado. Ainda dentro da estratégia de marketing, a Itaú Seguros firmou parcerias

com órgãos de trânsito para contribuir com a redução do número de acidentes por meio de campanhas

educativas de conscientização de motoristas e pedestres.

Preocupada com sua visibilidade no mercado, no ano de 2005, a Itaú Seguros realizou extensa pesquisa cujo

resultado apontou a necessidade de se desenvolver um posicionamento de mercado mais eficiente. Com isso,

chegou ao seu novo posicionamento: “Itaú Seguros: feita para cuidar de você”.

123

Assim, um programa de marketing interno foi estruturado para envolver todos empregados da Itaú Seguros e

alinhá-los à nova estratégia, o qual teve o seguinte slogan: “Cuidar bem. Nosso melhor, todo dia, em tudo”.

Para o público externo (clientes, corretores e prestadores de serviços), a divulgação do novo posicionamento

da Itaú Seguros foi realizada por meio da ampliação da frota de guinchos, motos e veículos de assistência 24

horas, uma campanha institucional que inclui veiculação de filmes na televisão e cinema, publicação de

anúncios, envio de mala direta, outdoors e outras ações diferenciadas.

Com o intuito de melhorar a sinergia e o ganho de eficiência nas operações, em 2006 efetuou-se a integração

dos negócios de seguros, previdência e capitalização, através da administração conjunta dos negócios e,

consequentemente, das políticas de marketing. Desta forma, as Companhias afirmam seu compromisso de

atender às diferentes necessidades, dos mais variados segmentos do mercado, oferecendo uma ampla e

variada linha de produtos.

Por isso, a estratégia de marketing está voltada para a oferta de produtos que atendam às necessidades e à

disponibilidade financeira dos mais variados segmentos de mercado. Sendo assim, foi desenvolvida uma ampla

linha de produtos de seguros, previdência e capitalização, oferecendo produtos diferenciados e benefícios e

serviços que agregam conveniência, comodidade e tranqüilidade aos clientes, tais como: assistência 24 horas;

atendimento desburocratizado (CARs), com vantagens especiais de desconto na franquia ou carro reserva

grátis; descontos em estacionamentos; descontos em locação de veículos e em serviços automotivos para os

seguros de automóvel; assistência 24 horas para o seguro residencial; e serviço de informação nutricional,

consultoria médica internacional e desconto em medicamentos para os seguros de vida.

Para dar sustentabilidade à essa estratégia, foram desenvolvidas ações de marketing específicas para cada

ramo de seguros, reforçando o posicionamento único dos produtos com o slogan “Seguros Itaú. Feitos para

você não se preocupar com nada”.

I.5. Política de Crédito

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros não adotava qualquer política de concessão de crédito em relação

aos seus clientes.

I.6. Política de Pagamentos e Recebimentos, Inadimplência e Cobrança

Com o objetivo de atender à demanda dos diferentes canais de distribuição utilizados para comercialização dos

seus produtos, a Itaú Seguros adota política de pagamento e recebimento de prêmios bastante flexível.

As formas de pagamento disponíveis aos clientes da Itaú Seguros são: ficha de compensação/carnê (convênio

de cobrança com o Banco Itaú); débito automático em conta corrente em bancos conveniados (Banco Itaú,

Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., HSBC Bank Brasil S.A.

– Banco Múltiplo, Banco ABN AMRO Real S.A., Banco Santander Banespa S.A., Banco Santander Meridional

S.A. e Banco Citibank S.A.) e cartão de crédito (Redecard e Visanet).

124

A Itaú Seguros tem investido em campanhas para incentivar a opção de pagamento por meio de débito

automático em conta-corrente, por ser um serviço mais econômico e que proporciona menor inadimplência à

carteira. Esse mecanismo de pagamento mostra-se benéfico para segurado e seguradora na eventualidade de

uma devolução de prêmio e pagamento de sinistro, pois torna o processo mais ágil e seguro.

No caso da ficha de compensação, são permitidas várias opções de vencimento. Para alguns produtos, como

os seguros de automóvel, residenciais e de vida, há até 3 datas de vencimento disponíveis (original, 5 e 15

dias), com aplicação das seguintes penalidades em caso de atraso: correção acrescida de taxa de juros e

multa de 2%, conforme previsto legalmente. Para as áreas de produtos diferenciados, como Grandes Riscos,

em virtude do valor do prêmio, é utilizada apenas uma data de vencimento para pagamento na rede bancária,

aplicando as mesmas penalidades de atraso no caso de uma quitação interna junto à seguradora.

A gestão do perfil da cobrança e recebimento de prêmios é efetuada por meio de um sistema automatizado, o

qual permite a geração de uma série de relatórios e informações sobre prêmios recebidos, títulos vencidos e

não pagos, prêmios a receber, eficiência dos serviços e formas de cobrança.

Em caso de atraso no pagamento, são enviados comunicados ao cliente com o objetivo de reduzir a

inadimplência, recuperando os pagamentos. Efetivando-se o pagamento atrasado é permitido adotar vários

índices de correção, juros e multa, bem como combiná-los entre si. A prática mais comum no caso dos seguros

massificados é utilizar o IPCA acrescido de juros de 12% ao ano e multa de 2%, conforme legalmente

previsto.

Poderá ocorrer também o cancelamento das apólices de risco a decorrer, sendo que o prazo para efetivação

de tal cancelamento varia segundo o ramo do seguro.

Em 30 de junho de 2007, o índice de inadimplência da Itaú Seguros era considerado baixo, principalmente

pela característica da atividade desempenhada pela referida companhia. Em caso de não pagamento dos

prêmios, há o cancelamento da apólice de seguro, mediante observância às regras expedidas pela SUSEP e de

acordo com as disposições constantes nos contratos de cada ramo, cessando a responsabilidade da

seguradora.

O índice médio de inadimplência verificado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de

13,95%. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, o referido índice foi de 14,85% e 11,77%,

respectivamente (considerando a posição da inadimplência no fechamento do mês).

A Itaú Seguros adota como prática a centralização das informações sobre títulos inadimplentes nas células

administrativas das gerências de produtos de cada diretoria, de forma a otimizar os resultados obtidos na

recuperação dos prêmios inadimplentes.

125

De acordo com a política de cobrança adotada pela Itaú Seguros, o prazo para cobrança extrajudicial de

parcelas de prêmios de seguros de risco decorrido é de 120 dias, sendo que em até 60 dias após o

vencimento, a cobrança é realizada por meio das áreas comerciais e após este prazo, por mais 60 dias, por

meio de escritórios especializados na prestação de serviços de cobrança. Decorrido o prazo de 120 dias sem

que se tenha obtido um acordo para pagamento dos prêmios inadimplentes, os escritórios de cobrança

apresentam parecer quanto à possibilidade de êxito judicial da cobrança dos prêmios inadimplentes verificados

no período e aguardam instruções da Itaú Seguros para proceder ao encerramento ou ajuizamento da ação de

execução.

Em alguns casos, ainda, a Itaú Seguros realiza a contratação de empresas de sindicância para localizar

segurados com processos judiciais suspensos devido à impossibilidade de citação ou da penhora de bens para

garantir a execução do processo.

Adicionalmente ao procedimento para cobrança dos prêmios em atraso, são indicadas restrições aos clientes

inadimplentes no sistema interno de cadastro da Itaú Seguros, de forma a impedir que os segurados que

possuem processos ajuizados ou com os quais não foi obtido êxito na cobrança de prêmios efetuem novas

contratações.

No segmento de Grandes Riscos, como política preventiva, a Itaú Seguros ainda realiza análise de sentenças

judiciais desfavoráveis e apresenta propostas às gerências de produtos para revisão das condições gerais e

possível diminuição do prazo para redução automática de vigência das apólices por inadimplência.

I.7. Concorrência

A tabela a seguir mostra os nove maiores grupos seguradores por total de prêmios auferidos, incluindo-se o

segmento de seguro saúde, nos anos de 2004, 2005 e 2006:

R$ milhões

2004 2005 2006

Seguradora Prêmios Participação Prêmios Participação Prêmios Participação de

Bradesco 7.112 20,6% 8.087 20,6% 8.852 20,1%

Sul América 6.058 17,5% 6.446 16,4% 6.591 15,0%

Porto Seguro 2.717 7,9% 3.151 8,0% 3.712 8,4%

Itaú Seguros 2.466 7,1% 2.855 7,3% 3.038 6,9%

Unibanco 2.280 6,6% 3.090 7,9% 3.339 7,6%

Mapfre 1.388 4,0% 1.884 4,8% 2.520 5,7%

Tokio Marine 1.348 3,9% 1.510 3,9% 1.528 3,5%

BB 1.075 3,1% 1.186 3,0% 1.382 3,1%

Caixa Seguros 975 2,8% 880 2,2% 1.108 2,5%

Outras 9.115 26,4% 10.137 25,8% 11.918 27,1%

Total 34.531 100,0% 39.227 100,0% 43.987 100,0% ** O Grupo BB Seguros é composto pelas companhias Aliança do Brasil S.A. e Brasilprev S.A.

126

O quadro abaixo apresenta o ranking dos seis maiores grupos seguradores do mercado brasileiro de seguros,

com base nos prêmios auferidos até 30 de junho de 2007, por ramo de atuação:

R$ milhões

Posição (ranking)


Grupo Segurador Auto Vida Patrimoniais Outros* Total**

Taxa de Cresc.

Anual**

1º 12,4% Bradesco 1.188 784 184 205 2.361 -0,6%

2º 10,9% Unibanco

Seguros 467 347 992 275 2.081 29,8%

3º 9,3% Porto Seguro 1.486 103 94 75 1.759 14,6%

4º 8,4% Itaú Seguros 702 439 296 151 1.589 6,7%

5º 8,1% Sul América 1.113 137 137 148 1.535 -5,0%

6º 7,3% Mapfre 523 578 128 163 1.391 10,8%

MERCADO 8.691 5.162 2.987 2.174 19.012 8,8%

(*) Aero/Marítimos, Transportes, Habitacional, DPVAT e outros. (**) Não inclui as respectivas carteiras de seguro saúde. Fonte: SUSEP e ANS. (***)O Grupo BB Seguros é composto pelas companhias Aliança do Brasil S.A. e Brasilprev S.A.

Os maiores grupos seguradores do mercado brasileiro de seguros estão localizados na região Sudeste do

Brasil, que concentra cerca de 65,6%,68,7% e 69,1% dos prêmios auferidos nos anos de 2006, 2005 e 2004,

respectivamente, e aproximadamente 65,4% e 67,4% dos prêmios auferidos nos semestres encerrados em 30

de junho de 2006 e 2007, respectivamente.

A tabela abaixo apresenta a participação dos principais grupos seguradores da região Sudeste do País nos

períodos indicados:

31 de dezembro

2004 2005 2006

Bradesco 21,1% 21,9% 20,4%

Sul América 16,8% 15,8% 14,8%

Porto Seguro 9,6% 9,7% 10,5%

Itaú Seguros 7,5% 9,7% 9,4%

Unibanco AIG 7,5% 7,6% 7,4%

Vera Cruz 3,4% 3,7% 4,5%

Real Seguros 3,0% 3,7% 3,3%

Outras 31,1% 28,0% 29,7%

I.8. Contratos Relevantes Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros não possuía quaisquer contratos financeiros e/ou comerciais cujo valor envolvido ou objeto pudesse, de alguma forma, causar impacto relevante nos seus negócios e/ou resultados.

127

I.9. Informações sobre Marcas e Patentes A Itaú Seguros não possuía, em 30 de junho de 2007, quaisquer patentes registradas em seu nome junto ao INPI. Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros possuía 46 marcas registradas junto ao INPI, cujas características estão indicadas na tabela abaixo: Número Prioridade Marca Número Prioridade Marca 006266355 11.05.1973 Itauseg 814806740 05.05.1989 S.O.S. Seguro Itaú 810113899 29.04.1981 Viga 814875319 30.06.1989 I Itaú Seguros 810115204 30.04.1981 Vit 816869383 08.10.1992 Vida em Vida 811081320 31.01.1983 Finanseg 816869391 08.10.1992 Renda Sorte 811081338 31.01.1983 Crediseg 817263519 26.05.1993 Auto Básico Itaú 811221814 27.06.1983 Itauvida 817751912 30.03.1994 Seguro Weekend Itaú 811221792 27.06.1983 Clube Itaú de Seguros 817813888 03.05.1994 Clube dos Agentes 811221806 27.06.1983 Itaucasa 817813896 03.05.1994 Auto Help Itaú 811242978 19.07.1983 Hospitaú 817946071 25.08.1994 Seguro Auto 72 Horas 811665577 08.08.1984 Super Seguro Itaú 817946080 25.08.1994 Seguro Auto Rápido Itaú 813647118 13.08.1987 Itaupress 817946098 25.08.1994 Seguro Temporário Itaú 813647126 13.08.1987 Itaushop 818852259 25.10.1995 Loja Itaú Seguros 813647142 13.08.1987 Itaucar 818852267 25.10.1995 Loja de Seguros Itaú 813829003 16.09.1987 S.O.S. Carga 819621455 23.01.1997 Itaú Home Help 813829011 16.09.1987 Itaucarga 820413194 15.12.1997 Carta Mensal Itaú Seguro 814566022 02.12.1988 Itauvida 820958298 07.10.1998 Vip Vida 814566006 02.12.1988 S.O.S. Carga 820958301 07.10.1998 Vida Full 814566014 02.12.1988 Itaucasa 820958280 07.10.1998 Fit Vida 814585019 30.12.1988 Itaucar 820958255 07.10.1998 Top Seg 814585027 30.12.1988 Itauloja 820958263 07.10.1998 Full Life 814806759 05.05.1989 Itaugoc 820958271 07.10.1998 Big Vida

822596423 06.09.2000 Consultoria Médica Internacional Itaú Seguros 824046994 27.06.2001 Cipa Trekking

823849490 30.04.2001 Itauseg Saúde 824644638 07.06.2002 Viva Mulher Itaú

I.10. Políticas de Terceirização

A terceirização é realizada a partir de um rigoroso processo estruturado de concorrência para seleção e

contratação dos terceiros, processo este que inclui as seguintes etapas: planejamento da terceirização, carta-

convite, qualificação técnica e de infra-estrutura e contratação.

(i) Planejamento da terceirização: etapa na qual será avaliado os motivadores da terceirização, viabilidade

econômico-financeira e o escopo do processo.

(ii) Carta-convite: comunicação enviada às empresas atuantes na região definida para a prestação do serviço

desejado.

(iii) Qualificação técnica e Infra-estrutura: avaliação das empresas e identificação daquelas que atendam aos

requisitos técnicos e operacionais estabelecidos na carta-convite, e que possuam infra-estrutura compatível

para a realização das atividades.

128

(iv) Contratação: para as empresas que atendam às exigências estabelecidas na etapa de qualificação, a

contratação será definida pelo critério “valor dos serviços”, resultando na contratação da empresa cuja

proposta ofereça o menor valor.

O contrato firmado entre a Itaú Seguros e os prestadores de serviços, além da padronização de cláusulas

comuns aos demais contratos, dispõe também de quesitos técnicos a serem observados na prestação dos

serviços, regras de conduta, periodicidade de análise de desempenho e qualidade dos serviços prestados

durante a vigência do contrato, bem como anuência da empresa prestadora de serviços quanto ao código de

ética da Itaú Seguros, pontos estes essenciais para a manutenção da relação contratual.

I.11. Ativos Imobilizados

Em 30 de junho de 2007, o ativo imobilizado da Itaú Seguros era de R$ 113.510 mil, composto principalmente

pelos imóveis de uso próprio, equipamentos e bens móveis. Além dos imóveis para uso próprio, a Itaú Seguros

possui imóveis destinados à renda, que estão classificados como investimentos.

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era proprietária dos bens imóveis listados na tabela abaixo:

Tipo de Imóvel

Localização

Valor Residual (R$ mil)

Terreno/Edificação Av. Paulista, 1938 São Paulo, SP 17.626 Terreno/Edificação R. Turiassu, 770 São Paulo, SP 855 Terreno/Edificação Av. Ana Costa, 14 - SANTOS, SP 290 Terreno/Edificação Pca. Alfredo Egydio S.Aranha, 100. São Paulo, SP 29.603 Instalação Pca. Alfredo Egydio S.Aranha, 100. São Paulo, SP 1.154 Terreno/Edificação Av. Eng.Armando Arruda Pereira, 707 São Paulo, SP 35.289 Terreno/Edificação R. Ten.Mauro Miranda, 36 São Paulo, SP 23.359 Terreno/Edificação R. Das Carnaubeiras, 70. São Paulo, SP 873 Terreno/Edificação Av. Republica Do Libano, 2198 São Paulo, SP 2.588 Terreno/Edificação R. Jaceguai, 3/7. Jaceguai, RJ. 126 Terreno/Edificação R. Siqueira Bueno, 2431. São Paulo, SP 427 Terreno/Edificação R. Vol.Da Patria, 479.São Paulo, SP 1.310 Terreno/Edificação Av. Gen.Dantas Barreto, 564. Recife PE. 9 Total 113.510

129

I.12. Investimentos em outras Sociedades

A tabela abaixo apresenta os investimentos da Itaú Seguros em outras sociedades em 31 de dezembro de

2004, 2005 e 2006 e em 30 de junho de 2007:

Sociedade Capital Social detido Percentual do Capital Social total

31 de dezembro de 2004

Itaú Vida 206.993.148 ações ordinárias/434.144 ações preferenciais

99,33%

Enseg Engenharia de Seguros Ltda. 6.265 cotas 98,43%


Itaú Vida e Previdência S.A. 206.993.148 ações ordinárias/434.144 ações preferenciais

99,33%




99,50%


Itaú XL Seguros Corporativos S.A. 63.760.462 ações ordinárias 50,00%

30 de junho de 2007


99,50%


Itaú XL Seguros Corporativos S.A. 63.760.462 ações ordinárias 50,00%

Reorganizações Societárias

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 21 de novembro de 2003, a Paraná Companhia de Seguros

deliberou aumentar seu capital social mediante a emissão particular de 2.242.233.204 novas ações ordinárias.

Referidas ações foram subscritas e integralizadas pela Itaú Seguros mediante a conferência de 52.487.522

ações ordinárias de emissão da Itaú Capitalização, transferindo o controle desta sociedade à Paraná

Companhia de Seguros.

Em 18 de março de 2004, a Banerj Seguros transferiu à Itaú Seguros 46.999 ações ordinárias de emissão da

Itaú Vida. Após referida transferência de ações, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de março

de 2004, a Itaú Vida deliberou aumentar seu capital social mediante a emissão particular de 181.031.357

novas ações ordinárias. Referidas ações foram subscritas e integralizadas pela Itaú Seguros mediante

conferência de (i) 2.346.309.988 ações ordinárias de emissão da Paraná Companhia de Seguros, (ii) 6.270.382

ações ordinárias de emissão da Banerj Seguros, (iii) 7.049.247.610 ações ordinárias e 7.050.828.538 ações

preferenciais de emissão da Bemge Seguradora, e (iv) 23.611.309 ações ordinárias de emissão da Itauseg

Saúde.

130

Em 31 de agosto de 2006, o Banco Itaú e a XL Capital, uma das maiores seguradoras no segmento de

grandes riscos, criaram uma nova companhia seguradora, a Itaú XL, que se dedicará aos negócios de grandes

riscos de seguros comerciais e industriais no Brasil. Em 30 de junho de 2007, o capital social da Itaú XL era de

R$ 170 milhões, com participação de, aproximadamente, 50% de cada um dos sócios, sendo que a

participação societária do Conglomerado Itaú na empresa era exercida diretamente por meio da Itaú Seguros.

A Itaú XL se beneficiará do conhecimento e penetração detidos pelo Conglomerado Itaú no mercado brasileiro

e da expertise da XL Capital na subscrição de seguros de grandes riscos, além do acesso à capacidade de

resseguro da XL Capital e das oportunidades do novo cenário com a queda do monopólio no setor de

resseguros no Brasil.

A SUSEP homologou, na íntegra, os atos societários relativos à constituição e início das atividades da Itaú XL,

conforme Portaria SUSEP n.º 2.618, de 06 de março de 2007.

I.13. Responsabilidade Social

A Itaú Seguros patrocina diversos projetos sociais e culturais em âmbito regional e nacional com o objetivo de

contribuir para a melhoria da qualidade de vida e o desenvolvimento dos setores mais carentes da sociedade.

Abaixo são descritos os principais projetos patrocinados pela Itaú Seguros, isoladamente ou em conjunto com

outras sociedades integrantes do Conglomerado Itaú, por meio do Instituto Itaú Cultural.

Empresários para o Desenvolvimento Humano

Direcionado aos Estados da Região Nordeste e sob a gestão do Instituto Ayrton Senna, consiste em um

programa de alfabetização de crianças do ensino público.

Instituto Itaú Cultural

O Instituto Itaú Cultural, fundado em 1987, é um instituto de referência que promove e divulga a cultura

brasileira. Atua em diferentes áreas de expressão e pesquisa, desenvolvendo projetos contínuos e integrados

que valorizam a produção artística e ampliam o acesso à cultura, contribuindo para o desenvolvimento e para

a formação dos cidadãos, bem como para o reconhecimento da diversidade cultural brasileira.

Ações em Cidadania

Em 2004, a Itaú Seguros apoiou iniciativas como o Projeto Anjos da Cidade, que contou com uma rede de 303

taxistas credenciados para monitorar as ruas da cidade de São Paulo, informando problemas com o trânsito, vias

públicas e roubos.

131

Além disso, a Itaú Seguros incentivou o Projeto Eletromídia, que promoveu a veiculação de boletins

informativos sobre o trânsito em São Paulo, nas principais avenidas e vias de acesso à cidade. Também foram

firmadas parcerias com órgãos de trânsito das cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre, Salvador, Recife, Belo

Horizonte e Santo André com o objetivo de contribuir para melhoria do trânsito e redução de acidentes.

II. Visão Geral do Mercado Brasileiro de Seguros de Vida e do Mercado Brasileiro de Vida e Previdência Privada Aberta

Seguros de Vida

A estabilidade monetária advinda com o Plano Real resultou em aumento na disponibilidade de recursos para

poupança e contribuiu para o aumento nas vendas do seguro de vida que, no caso de sobrevivência ao final

do período contratado, proporcionam ao segurado resgate da provisão matemática acumulada, podendo ser

oferecidos os seguintes tipos de seguro com cláusula de sobrevivência: (i) VGBL – remuneração do benefício

baseado nas carteiras de fundos de investimento e sem garantia de remuneração mínina e atualização de

valores; (ii) Vida com Remuneração Garantida e Performance (VRGP) – remuneração do benefício garante a

correção dos valores, a aplicação de juros e possível reversão dos resultados financeiros; (iii) Vida com

Atualização Garantida e Performance (VAPG) – remuneração do benefício garante a correçãos dos valores e

possível reversão dos resultados financeiros; (iv) Vida com Remuneração Garantia e Performance (VRSA) –

remuneração do benefício garante a aplicação de juros e possível reversão dos resultados financeiros; (v)

Dotal Puro - remuneração do benefício garante a correção dos valores, aplicação de juros, sem reversão de

resultados financeiros e com recebimento do benefício ao final do período fixado em contrato; (vi) Dotal Misto

- remuneração do benefício garante a correção dos valores, aplicação de juros, sem reversão de resultados

financeiros e com recebimento do benefício ao final do período fixado em contrato ou em caso de morte do

segurado; (vii) Dotal Misto com Performance – possui as características do Dotal Misto acrescido da

possibilidade de reversão parcial ou total dos resultados financeiros; (viii) Vida com Renda Imediata (VRI) –

garante o pagamento do capital segurado sob a forma de renda imediata.

O seguro de vida cresceu nos últimos anos, com aumento nos prêmios de R$7,1 bilhões em 2004 para R$8,2

bilhões em 2005 e R$9,4 bilhões em 2006 nos ramos de danos pessoais causados por embarcações,

prestamista, educacional, acidentes pessoais individuais e coletivos, vida individual e vida em grupo.

Os seguros de vida responderam por cerca de 27,0% do total de prêmios auferidos pelo mercado brasileiro de

seguros de vida em 2006, 26,8% em 2005 e 26,4% em 2004, respectivamente. Nos períodos encerrados em

30 de junho de 2006 e 2007, a participação dos seguros de vida no total de prêmios auferidos pelo mercado

brasileiro de seguros de vida foi de 26,0% e 27,1%, respectivamente.

Desde 2002, parcela substancial do crescimento nos prêmios auferidos em relação aos produtos de seguro de

vida no mercado brasileiro de seguros de vida pode ser atribuída ao VGBL.

Embora os produtos VGBL sejam classificados como seguros de vida pela SUSEP, os produtos VGBL não são

considerados equivalentes aos produtos tradicionais de seguro de vida. Por este motivo, neste Prospecto,

qualquer referência ou apresentação de dados estatísticos referentes ao mercado brasileiro de seguros

brasileiro e aos produtos do segmento de seguro de vida, são excluídas as vendas de VGBL.

132


A previdência privada aberta é uma forma complementar de poupança de longo prazo para evitar que na

aposentadoria a pessoa sofra uma grande redução de sua renda. O processo de poupança consiste de duas

fases. Na primeira, o poupador acumula um capital, que possibilitará o recebimento de rendimentos no futuro.

Na segunda fase, que coincide com a aposentadoria para a maioria das pessoas, é o momento de receber os

benefícios. Nesta fase, como regra geral, o poupador não faz novas acumulações, embora continue se

beneficiando do rendimento sobre o capital acumulado. Naturalmente, o valor dos benefícios deve ter uma

relação de proporção com o capital acumulado. Quanto maior o capital, maior o benefício.

A previdência privada aberta evoluiu rapidamente no Brasil após o advento do Plano Real como resultado,

principalmente, dos seguintes fatores: dos benefícios decorrentes da maior estabilidade econômica; do seu

aperfeiçoamento estrutural e operacional, privilegiando a transparência e o respeito ao consumidor; e da longa

discussão que vem trazendo cada vez maiores incertezas à sociedade acerca das formas por que se dará

continuidade sustentada à previdência estatal brasileira.

Em 1999, o volume de arrecadação de contribuições já havia alcançado R$ 3,898 bilhões – crescimento de 720%,

comparativamente aos números de 1994. A tabela abaixo apresenta a evolução do volume de arrecadação de

contribuições do mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta entre os anos de 1994 e 2006: R$ milhões

Produção

1994 475,186

1995 1.009,930

1996 1.447,097

1997 2.212,647

1998 3.228,689

1999 3.897,596

2000 5.378,329

2001 7.525,029

2002 9.694,870

2003 14.854,781

2004 18.564,336

2005 19.440,535

2006 22.629,208 Fonte: Susep - SES (inclui VGBL a partir de 2002)

Em 30 de junho de 2007, o volume de arrecadação de contribuições (considerando PGBL, VGBL e os demais

planos tradicionais de previdência privada aberta) já havia alcançado R$ 12,455,7 milhões, apresentando um

crescimento de 28,1%, comparativamente ao mesmo período de 2006.

O mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta é dividido em três segmentos distintos quanto ao

tipo de produto ofertado. Nesse sentido, destacam-se no Brasil, além dos planos tradicionais, os quais não são

mais comercializados no mercado, o PGBL, desenvolvido em substituição aos planos tradicionais e o VGBL,

ambos introduzidos no mercado no ano de 2002.

133

Planos Tradicionais. Modalidade de plano de previdência privada aberta indicado para o longo prazo e que

geralmente possuem algum indexador mínimo de garantia de rentabilidade. As contribuições para essa

modalidade de plano podem ser deduzidas da base de cálculo do Imposto de Renda até o limite de 12% da

renda bruta tributável anual. Esse produto, no entanto, não é mais comercializado no mercado.

PGBL. O PGBL é um tipo de plano de previdência privada aberta que visa a acumulação de recursos para

transformação em renda futura, sendo que o participante tem a possibilidade de escolher seu perfil de

investimento para aplicar os recursos acumulados por meio de contribuições mensais. Os participantes dessa

modalidade de plano de previdência privada aberta recebem 100% dos ganhos obtidos com a aplicação das

suas contribuições no mercado financeiro e seus rendimentos são isentos de Imposto de Renda.

Adicionalmente, podem deduzir as contribuições efetuadas da base de cálculo do Imposto de Renda até o

limite de 12% da sua renda bruta anual, desde que haja contribuição pelo INSS ou regime próprio de servidor

público.

VGBL. O VGBL é um produto semelhante ao PGBL, com algumas diferenças tributárias e conceituais. Embora

esteja incluído, para efeitos de comercialização, como um tipo de plano de previdência privada aberta, o VGBL

recebe tratamento tributário e conceitual de seguro. Contudo, bem como o PGBL, visa a acumulação de

recursos para transformação em renda futura. O VGBL é indicado para o participante que faz declaração

simplificada de Imposto de Renda, uma vez que as contribuições e aportes efetuados não são excluídos da

respectiva base de cálculo.

A tabela abaixo mostra o volume e a participação dos prêmios auferidos por tipo de produto no total de

prêmios registrado pelo mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta nos períodos indicados:

R$ milhões Prêmios por

Tipo de Plano 2004 2005 2006

Volume Participação Volume Participação Volume Participação

PGBL 4.450,6 24,0% 4.477,0 23,0% 4.431,4 19,6%

VGBL 10.560,4 56,9% 11.701,9 60,2% 15.333,9 67,8%

Planos tradicionais

3.553,3 19,1% 3.261,6 16,8% 2.863,9 12,6%

Total 18.564,3 100% 19.440,5 100% 22.629,2 100% Fonte: Fenaseg / SUSEP – SES/Anapp

A tabela abaixo contempla os volumes em milhões de reais e o gráfico abaixo mostra a participação das

receitas de contribuições de PGBL, VGBL e planos tradicionais no total de prêmios registrado pelo mercado

brasileiro de vida e previdência privada aberta em 30 de junho de 2006 e 2007:

Prêmios por Tipo de Plano 2006 2007

PGBL 283,3 305,7

VGBL 1.078,0 1.566,3

Planos tradicionais 345,3 266,6

Total 1.706,6 2.138,6

134

II.1. Mercado de Atuação, Produtos e Serviços

Em razão da nova política adotada na área de seguros de vida e da estratégia de segmentação de clientes do

Banco Itaú, a partir de 2002, foi criada uma área específica no âmbito do Conglomerado Itaú para

comercialização de seguros de vida e planos de previdência privada aberta, denominada Itaú Vida e

Previdência, que passou a ser administrada pelas Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta. Devido a

essa sinergia existente entre os seguros de vida e de previdência privada aberta, foi lançada uma série de

produtos que oferecem de maneira conjunta seguro de vida e previdência privada aberta.

Em 31 de janeiro de 2007, a Itauprev Vida e Previdência S.A. foi incorporada pela Itaú Vida, consolidando a

atuação do Conglomerado Itaú na comercialização de planos de previdência privada.

Seguros de Vida

Com relação ao seguro de vida (excluindo o VGBL), os prêmios auferidos pelas Companhias de Vida e

Previdência Privada Aberta nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005, 2004

provenientes de seguros de vida corresponderam a R$ 411 milhões, R$ 393 milhões e R$ 349 milhões,

respectivamente, representando cerca de 4,4%,4,8% e 4,9% do volume total de prêmios do mercado

brasileiro de seguros de vida nos mesmos períodos. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007,

os prêmios auferidos pelas Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta provenientes de seguros de vida

corresponderam a R$ 201 milhões e R$ 216 milhões, respectivamente, representando cerca de 4,4% e 4,2%

do volume total de prêmios do mercado brasileiro de seguros de vida nos mesmos períodos.

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta representavam o 4º maior grupo

participante do mercado brasileiro de seguros de vida em volume de prêmios auferidos no ramo acidentes pessoais

e 6º lugar no ramo vida em grupo. O Conglomerado Itaú, por sua vez, ocupava a 1ª posição no ramo de acidentes

pessoais e o 3º lugar no ramo de vida em grupo. Em 30 de junho de 2007, a carteira das Companhias de Vida e

Previdência Privada Aberta era composta por 1.724 mil apólices de seguro de vida.

17%

63%

20%

14%

73%

12%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2006 2007

PGBL VGBL Planos Tradicionais

135

Segue abaixo uma breve descrição de cada um dos produtos do segmento de seguros de vida oferecidos pelas

Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta:

Seguro Itauvida Premiável. O Itauvida Premiável é o seguro de vida que oferece cobertura no caso de

invalidez permanente total ou parcial por acidente e por morte natural ou acidental, podendo ser contratada a

cobertura opcional de doenças graves, garantindo o pagamento em vida em caso de diagnóstico comprovado

de uma doença grave coberta, incluindo, ainda, a opção de receber parte do valor pago em vida.

Em 30 de junho de 2007, a carteira de seguros de vida das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta

era composta por 160 mil apólices desta modalidade, com volume total em prêmios correspondente a R$

73.901 mil.

Seguro Itauvida Mulher. O Itauvida Mulher é um seguro de vida voltado ao público feminino que com um

prêmio a partir de R$ 30,00 mensais, garante indenização em vida se durante a vigência do seguro for

confirmado o diagnóstico de câncer de mama ou colo do útero, além da proteção de um seguro completo,

combinando a garantia do pagamento de indenização aos beneficiários qualquer que seja a causa da morte da

segurada.


era composta por 82 mil apólices desta modalidade, com volume total em prêmios correspondente a R$

30.155 mil.

Seguro Itauvida Educação. O Itauvida Educação é uma modalidade de seguro de vida que oferece cobertura

em caso de morte ou invalidez permanente total por acidente, garantindo uma renda mensal ao filho do

segurado até seus 21 anos, além da cobertura de até quatro rendas em caso de desemprego involuntário ou

incapacidade física por acidente, no caso de profissionais liberais. Este produto também oferece sorteios

mensais de R$ 25.000,00 que podem ser utilizados para custeio de cursos de pós-graduação, de viagens ou

para investimento em planos de previdência privada aberta. Além disso, é oferecido o Serviço Assistência

Escolar, que cuida do filho do segurado enquanto ele estiver na escola, garantindo remoção hospitalar,

transmissão de mensagens urgentes, transporte para tratamento fisioterápico e aulas domiciliares, em caso de

acidentes.


era composta por 3 mil apólices desta modalidade, com volume total em prêmios correspondente a R$ 1.266

mil.

Seguro Mini Itauvida. Modalidade de seguro de vida popular com valor de prêmio mensal de R$ 11,98, que

garante indenização única ao segurado e à sua família no caso de morte natural ou por acidentes e invalidez

permanente total por acidente, incluindo também a garantia de assistência funeral. Não há qualquer período

de carência, sendo vigente a partir das 24 horas do pagamento da primeira parcela.

136


era composta por 4 mil apólices desta modalidade, com volume total em prêmios correspondente a R$ 486

mil.

PPI. Modalidade de seguro de acidentes pessoais que tem como diferencial coberturas especiais para vários

tipos de acidentes. Oferece garantia de indenização em caso de morte e invalidez permanente total ou parcial

por acidente.

Em 30 de junho de 2007, a carteira de seguros de acidentes pessoais das Companhias de Vida e Previdência

Privada Aberta era composta por 13 mil apólices da modalidade PPI, com volume total em prêmios

correspondente a R$ 2.247 mil.

Mini PPI e Mini PPI Premiável. Modalidades de seguro de acidentes pessoais com valor de prêmio mensal

reduzido que garantem indenização por morte acidental e invalidez permanente total por acidente, além da

garantia de assistência funeral até o limite de R$ 2.000,00. A modalidade Mini PPI Premiável oferece também

sorteios que vão de R$ 10.000,00 a R$ 20.000,00.


Privada Aberta era composta por 154 mil apólices da modalidade Mini PPI e Mini PPI Premiável, com volume

total em prêmios correspondente a R$ 13.170 mil.

PPI Premiável. Modalidade de seguro que, além da cobertura em caso de acidentes pessoais, oferece ao

segurado a participação em sorteios mensais de R$ 25.000,00 e a possibilidade de recebimento em vida de

parte dos recursos investidos.


Privada Aberta era composta por 485 mil apólices da modalidade PPI Premiável, com volume total em prêmios

correspondente a R$ 94.447 mil.

Itauvida Grupo. Modalidade de seguro estruturada para empresas que buscam proteção, tranqüilidade e

querem manter o mesmo nível de produtividade de seus colaboradores, além de atender as exigências

sindicais.

Em 30 de junho de 2007, a carteira de seguros em grupo da Itaú Vida era composta por 35 mil apólices da

modalidade Itauvida Grupo, com volume total em prêmios correspondente a R$ 25.732 mil.

Seguros Prestamistas. Modalidade de seguro comercializada em três tipos de produtos, quais sejam:

137

Seguro Crediário Itaú. Seguro de vida com valor de prêmio mensal de R$ 2,50, que quita o saldo devedor do

Crediário Itaú até o limite de R$ 3.000,00 em caso de morte ou invalidez permanente total por acidente.

Seguro Prestação Extra. Produto oferecido aos clientes das lojas Extra que adquirem um bem financiado. Esse

seguro cobre as parcelas do financiamento em caso de morte, invalidez permanente total por acidente,

desemprego involuntário e incapacidade física total e temporária por acidente. Além disso, dá ao segurado a

chance de ganhar R$ 3.500,00 todo mês.

Seguro EP Cartão. Produto de prêmio mensal reduzido que cobre as dívidas do empréstimo realizado junto às

lojas Taií até o limite de R$ 3.000,00 em caso de morte ou invalidez permanente total por acidente.

Em 30 de junho de 2007, a carteira de seguros prestamistas da Itaú Vida era composta por 577 mil apólices,

com volume total em prêmios correspondente a R$ 11.005 mil.

Os gráficos abaixo apresentam a composição das receitas auferidas pelas Companhias de Vida e Previdência

Privada Aberta no que se refere à comercialização dos produtos do segmento de seguros de vida nos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos encerrados em 30 de

junho de 2006 e 2007:

Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro Períodos encerrados em 30 de junho


Os primeiros planos de previdência privada aberta começaram a ser comercializados no âmbito do

Conglomerado Itaú em meados da década de 1980, sendo administrados pela Itaú Seguros. Em 1993, foi

constituída a Itauprev Seguros S.A. (“Itauprev Seguros”), que passou a ser a responsável pela comercialização

dos produtos no mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta.

28%

19%

42%

2%5%0%

24%

23%

42%

3%8%0%

25%

23%

41%

3%7%2%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2004 2005 2006

PPI Premiável Itauvida Premiável Outros Mini PPI Itauvida Mulher Prestamista

24%

23%

42%

2%7%1%

24%

19%

44%

3%8%3%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2006 2007

138

O controle da Itauprev Seguros passou para o Banco Itaú em 1996, sendo que sua razão social passou a ser

Itaú Previdência e Seguros S.A. Em 2002, foi criada uma área específica no âmbito do Conglomerado Itaú para

comercialização de seguros de vida e planos de previdência privada aberta, denominada Vida e Previdência

S.A., que passou a administrar as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta.

Adicionalmente, no final de 2003, a SUSEP aprovou a aquisição, pela Itaú Previdência e Seguros S.A., da

carteira de Previdência Privada da AGF Vida e Previdência, sendo que em 2004, a SUSEP aprovou a alteração

da razão social dessas sociedades para Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauprev Vida e Previdência S.A.,

respectivamente. Com essa aquisição, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta reforçaram seu

compromisso de oferecer a seus clientes excelência nos serviços, comodidade, conveniência com a mais

avançada tecnologia e toda a transparência do Banco Itaú.

Mais do que acumular experiência e solidez, durante os últimos anos, as Companhias de Vida e Previdência

Privada Aberta se especializaram no desenvolvimento de produtos inovadores e na prestação de serviços

diferenciados no mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta.

No exercício social de 2004, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta obtiveram receitas de

contribuições de planos de previdência privada aberta no valor de R$ 932 milhões, um aumento de 10% em

relação ao mesmo período de 2003 e prêmios de VGBL no valor de R$ 2,3 bilhões, registrando um aumento de

35% sobre o mesmo período do ano anterior. Esse desempenho permitiu que em dezembro de 2004 as

provisões de previdência privada aberta atingissem R$ 4,1 bilhões, com crescimento de 58% em relação a

2003 e as provisões de VGBL alcançassem R$ 4,5 bilhões, com um crescimento de 95% em relação ao mesmo

período do ano anterior.

No exercício social de 2005, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta obtiveram receitas das

contribuições no valor de R$ 805 milhões, uma redução de 13,57% em relação a 2004 e prêmios de VGBL no

valor de R$ 2,6 bilhões, registrando um aumento de 12,63% sobre o ano anterior. Em dezembro de 2005 as

provisões de previdência privada aberta atingiram R$ 4,9 bilhões, com crescimento de 19,18% em relação a

2004 e as provisões do VGBL alcançaram R$ 7,1 bilhões, apresentando um crescimento de 58,81% em relação

ao ano anterior.

Já no exercício social de 2006, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta obtiveram receitas das

contribuições no valor de R$ 760 milhões, uma redução de 5,65% em relação a 2005 e prêmios de VGBL no

valor de R$ 3,5 bilhões, registrando um aumento de 34,49% sobre o ano anterior. Em dezembro de 2006 as

provisões de previdência privada aberta atingiram R$ 5,8 bilhões, com crescimento de 17,25% em relação a

2005 e as provisões do VGBL alcançaram R$ 10,4 bilhões, apresentando um crescimento de 46,87% em

relação ao ano anterior.

Em 31 de janeiro de 2007, a Itauprev foi incorporada pela Itaú Vida, consolidando a atuação do Conglomerado

Itaú na comercialização de planos de previdência privada.

139

Até 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta obtiveram receitas de

contribuições de planos de previdência privada aberta no valor de R$ 369 milhões e prêmios de VGBL no valor

de R$ 2,1 bilhões.

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta representavam a 2ª maior

empresa participante do mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta em volume de contribuições.

Em 30 de junho de 2007, a carteira das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta era composta por

aproximadamente 775.090 planos individuais e 50.585 empresas que possuem planos empresariais de

previdência privada aberta (incluindo PGBL, VGBL e planos tradicionais), que representavam, respectivamente,

cerca de 10,23% e 43,85% do total do mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta, conforme

boletim divulgado pela Fenaprevi em 2 de agosto de 2007.

Os gráficos abaixo apresentam a composição das receitas auferidas pelas Companhias de Vida e Previdência Privada

Aberta no que se refere à comercialização de planos de previdência privada aberta nos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007:


II.2. Clientes Os clientes das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta são, em sua maioria, pessoas físicas e estão

concentrados, principalmente, na região Sudeste do País.

A tabela abaixo apresenta a evolução da quantidade de planos de previdência privada aberta ativos das

Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta nos períodos indicados:



2004 2005 2006 2006 2007

706.426 726.997 818.825 754.503 886.172

12%

70%

18%

13%

80%

7%

11%

84%

5%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2004 2005 2006

PGBL VGBL Planos Tradicionais

12%

83%

5%

10%

85%

5%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2006 2007

140

II.3. Distribuição e Comercialização

Em 30 de junho de 2007, a comercialização de seguros de vida pelo Conglomerado Itaú, por meio das

Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta, era realizada, majoritariamente, por meio da infra-estrutura

do Banco Itaú, ou seja, os seguros de vida oferecidos pelas Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta

podiam ser contratados nas redes de agências Itaú, postos de atendimento bancário, caixas eletrônicos do

Banco Itaú e célula específica de vida e previdência privada aberta para atendimento telefônico aos clientes.

Já os não-correntistas do Banco Itaú são atendidos por corretores.

A tabela abaixo apresenta a distribuição percentual da quantidade de vendas de seguros de vida por canal de

comercialização das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta nos períodos indicados:

31 de dezembro 30 de junho

2004 2005 2006 2006 2007

AGÊNCIA (GERENTES) 73,81% 74,03% 57,81% 63,03% 60,67%

TELEMARKETING 18,36% 20,15% 15,04% 19,49% 14,56%

BANKFONE / PREVIFONE 0,78% 0,79% 0,50% 0,51% 1,35%

BANKLINE / PREVLINE 0,23% 0,23% 0,13% 0,16% 0,13%

CAIXA ELETRÔNICO 5,25% 3,16% 0,98% 1,27% 1,89%

ABERTURA C/C 1,56% 1,61% 1,15% 1,54% 0,45%

AGÊNCIA (CAIXA) 0,00% 0,03% 5,43% 2,12% 3,66%

Segu

ros

de V

ida

AÇÃO DE CONSULTORES 0,00% 0,00% 18,96% 11,87% 17,29%

No que se refere aos produtos do segmento de previdência privada aberta, em 30 de junho de 2007 a

comercialização pelas Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta era realizada preponderantemente por

meio da infra-estrutura do Banco Itaú, ou seja, os planos de previdência privada aberta oferecidos podiam ser

contratados nas agências, postos de atendimento bancário e caixas eletrônicos.

A tabela abaixo apresenta a distribuição percentual da quantidade de vendas de planos de previdência privada

aberta por canal de comercialização das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta nos períodos indicados:


2004 2005 2006 2005 2006


TELEMARKETING 0,28% 0,02% 0,00% 0,00% 0,00%



ABERTURA C/C 0,00% 0,00% 0,01% 0,01% 0,01%

AÇÃO DE CONSULTORES 6,87% 9,38% 10,28% 5,47% 7,73% Pla

nos

de

Pre

vidê

nci

a P

riva

da A

bert

a

SITE DE CORRETOR 0,04% 0,13% 0,02% 0,03% 0,01%

141

II.4. Marketing

As Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta utilizam, majoritariamente, a estrutura corporativa do

Banco Itaú para comercializar os seguros de vida e planos de previdência privada aberta que compõem sua

carteira de produtos. A fim de dar sustentabilidade a toda estratégia de comercialização para o aumento do

relacionamento com os clientes, são realizadas campanhas com presença na mídia da televisão, anúncio em

jornais, revistas e rádios. Além dos pontos de atendimento, são utilizados vários canais de apoio à venda como

telefone, Internet, caixas eletrônicos e marketing direto.














Para dar sustentabilidade à essa estratégia, foram desenvolvidas ações de marketing específicas para cada



II.5. Política de Crédito

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta não adotavam qualquer política

de concessão de crédito em relação aos seus clientes.

II.6. Inadimplência e Cobrança

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta não possuíam clientes

inadimplentes tendo em vista que (i) os prêmios relativos aos seguros de vida oferecidos pelas Companhias de

Vida e Previdência Privada Aberta são pagos sob a forma de custeio mensal e não geram cobertura em caso

de mora, e (ii) as contribuições mensais relativas aos planos de previdência privada aberta oferecidos pelas

Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta são facultadas aos participantes. Por tais razões, as

Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta não adotavam, em 30 de junho de 2007, procedimentos

específicos para cobrança de clientes inadimplentes.

142

II.7. Concorrência

As sociedades participantes do mercado brasileiro de seguros de vida e o mercado brasileiro de previdência

privada aberta são geralmente desempenhadas por uma mesma sociedade, a qual comercializa tanto seguros

de vida como planos de previdência privada aberta. Por essa razão, para fins de análise da concorrência, o

mercado brasileiro de seguros de vida e o mercado brasileiro de previdência privada aberta serão referidos em

conjunto como “Mercado Brasileiro de Vida e Previdência Privada Aberta”.

O Mercado Brasileiro de Vida e Previdência Privada Aberta é operado por sociedades seguradoras autorizadas

a atuar, exclusivamente, com seguros de vida e por EAPCs que devem ser constituídas, em ambos os casos,

como sociedades por ações, conforme dispõe a Lei Complementar n.º 109/ 01. Em 30 de junho de 2007, o

mercado brasileiro de vida e previdência privada aberta era operado por 34 instituições.

Em 30 de junho de 2007, as principais concorrentes das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta

eram Bradesco e Grupo BB. As tabelas a seguir mostram os seis maiores grupos participantes do mercado

brasileiro de vida e previdência privada aberta em volume de contribuições nos anos de 2004, 2005 e 2006 e

nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007:

2004 2005 2006

Participantes

Contribuições (R$ milhões)

Participação de Mercado





Bradesco 7.994,3 31,1% 8.604,7 31,1% 10.225,0 31,9%

Itaú 3.646,1 14,2% 4.084,0 14,7% 4.888,7 15,3%

Grupo BB** 2.667,9 10,4% 2.828,1 10,2% 3.465,4 10,8%

Unibanco AIG 2.014,4 7,9% 1.957,8 7,1% 1.934,8 6,0%

Caixa 1.331,0 4,7% 1.262,6 4,5% 1.327,3 4,2%

Santander 1.209,5 5,2% 1.343,1 4,9% 1.538,7 4,8%

Outras 6,806,8 26,5% 7.605,8 27,5% 8.633,0 27,0%

Total 25.669,9 100,0% 27.686,2 100% 32.013,0 100% ** O Grupo BB Seguros é composto pelas companhias Aliança do Brasil S.A. e Brasilprev S.A. Fonte: SUSEP


2006 2007

Participantes Contribuições (R$ milhões)




Bradesco 4.409,6 30,9% 5.454,4 31,0%

Itaú 2.074,1 14,5% 2.904,7 16,5%

Grupo BB** 1.493,5 10,5% 1.850,8 10,5%

Unibanco AIG 1002,7 7,0% 1.139,9 6,5%

Caixa 846,7 5,9% 953,1 5,4%

Outras 4.50,1 31,2% 5.311,1 30,2%

Total 14.275,5 100% 17.614,1 100%

** O Grupo BB Seguros é composto pelas companhias Aliança do Brasil S.A. e Brasilprev S.A. Fonte: SUSEP

143

II.8. Contratos Relevantes

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta não figuravam como parte em

quaisquer contratos financeiros e/ou comerciais cujo valor envolvido ou objeto pudesse, de alguma forma,

causar impacto relevante nos seus negócios e/ou resultados.

II.9. Informações sobre Marcas e Patentes

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta possuíam 43 marcas

registradas junto ao INPI, sendo que suas características estão indicadas na tabela abaixo:

• Marcas de titularidade da Itaú Vida:

Número Marca Data de depósito Data de registro

811.466.876 ITAU PREV 14.02.84 08.06.85

814.585.000 ITAU PREV 30.12.88 26.02.91

817.591.176 Figurativa 26.11.93 30.01.96

817.591.184 Figurativa 26.11.93 30.01.96

818.088.176 ITAU PREV 18.11.94 22.09.98

818.088.184 ITAU PREV 18.11.94 22.09.98

818.088.168 Figurativa 18.11.94 17.12.96

818.098.074 Figurativa 20.11.94 07.01.97

818.098.082 ITAU PREV 20.11.94 24.05.05

818.483.334 FLEXPREV ITAÚ 22.05.95 21.10.97

819.509.272 BESTPREV 04.10.96 22.06.99

820.179.779 FLEXPREV ITAU CONVENIO 28.08.97 19.10.99

820.179.744 RENDA PREV ITAU 28.08.97 19.10.99

820.179.736 FLEX PREV ITAUINVEST 28.08.97 19.10.99

820.179.752 FUNPREV ITAÚ 28.08.97 27.06.06

820.179.760 FLEXPREV ITAU EMPRESARIAL 28.08.97 19.10.99

825.058.120 PROGRAMA PREVIDENCIÁRIO ITAÚ 04.11.02 Não concedido até esta data

825.058.112 PROGRAMA PREVIDENCIÁRIO EMPRESARIAL ITAÚ 04.11.02 Não concedido até esta data

827.945.973 ITAÚ FAPI 18.11.05 Não concedido até esta data

827.945.990 FLEXPREV ITAÚ PROTEÇÃO FAMILIAR 18.11.05 Não concedido até esta data

827.946.082 FIRST FLEXPREV ITAÚ 18.11.05 Não concedido até esta data

828.114.900 PPI 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.994 MINI ITAUVIDA 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.838 ITAUVIDA PREMIÁVEL 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.854 ITAUVIDA MULHER 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.889 MINI PPI 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.935 PPI PREMIÁVEL 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.978 ITAUVIDA GRUPO CAPITAL GLOBAL 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.986 ITAUVIDA PERSONNALITÉ 24.01.06 Não concedido até esta data

828.114.960 ITAUVIDA EDUCAÇÃO 24.01.06 Não concedido até esta data

829.032.703 SEGURO RESIDENCIAL ITAÚ 28.02.07 Não concedido até esta data

829.032.622 MMA GEAR 28.02.07 Não concedido até esta data

144

• Marcas de titularidade da Itauprev Vida (incorporada pela Itaú Vida em 31 de janeiro de 2007):

Número Marca Data de depósito Data de registro

820.451.169 PREVNET 14.01.98 14.09.99

820.696.978 V15 02.06.98 09.11.99

820.696.994 PREVIDENCIA ANNUITY 02.06.98 09.11.99

820.752.339 F100 30.06.98 09.11.99

820.752.347 HOMEPREV 30.06.98 09.11.99

821.210.262 D100 04.03.99 25.06.02

828.117.381 ITAUVIDA ESCOLA 27.01.06 Não concedido até esta data

828.492.611 ITAUPREV VGBL 07.06.06 Não concedido até esta data

828.492.603 FIRST ITAUPREV PGBL 07.06.06 Não concedido até esta data

828.492.620 ITAUPREV PGBL 07.06.06 Não concedido até esta data

828.743.894 FIRST ITAUPREV VGBL 26.09.06 Não concedido até esta data

As anotações referentes à mudança de nome empresarial e de titularidade das marcas acima mencionadas

estão sendo providenciadas perante o INPI.

II.10. Alianças e Parcerias

As Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta não possuíam, em 30 de junho de 2007, qualquer

parceria ou aliança relevante para seus negócios.

II.11. Ativos Imobilizados Em 30 de junho de 2007, o ativo imobilizado consolidado das Companhias de Vida e Previdência Privada

Aberta era de R$ 3.348 mil, composto principalmente pelos imóveis de uso próprio, equipamentos e bens

móveis. Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta eram proprietárias dos

bens imóveis cujas principais características estão indicadas na tabela baixo:

Tipo de Imóvel Localização Valor Residual

(R$ mil) Terreno/Edificação R: Goitacases/R: Da Bahia, 15. Belo Horizonte, MG. 2.436 Terreno/Edificação R. das Assembleia/Carmo/são José, 28. São José RJ 809 Terreno/Edificação R. California, s/n. São Paulo, SP. 11

Terreno/Edificação Av. Brigadeiro Faria Lima, s/n. São Paulo, SP 92 Total 3.348

145

II.12. Investimentos em outras Sociedades

A tabela abaixo apresenta os investimentos da Itaú Vida em outras sociedades em 31 de dezembro de 2004,

2005 e 2006 e em 30 de junho de 2007:



Itauprev Vida 5.518.000 ações ordinárias 100%

Itauseg Saúde 23.611.309 ações ordinárias 11,68%

Paraná Companhia de Seguros 3.325.870.555 ações ordinárias 99,99%


Itauprev Vida e Previdência S.A. 5.518.000 ações ordinárias 100%

Itauseg Saúde S.A. 23.611.309 ações ordinárias 1,19%


Intrag-Part Adm. e Part. Ltda. 3.973.168 cotas 26,57%


Itauprev Vida e Previdência S.A. 5.518.000 ações ordinárias 100%

Itauseg Saúde S.A. 23.611.309 ações ordinárias 0,78%



30 de junho de 2007

Itauseg Saúde S.A. 23.611.309 ações ordinárias 0.78%



Reorganizações Societárias

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 7 de outubro de 2002, a Companhia de Seguros Gralha Azul

deliberou aumentar seu capital social mediante emissão particular de 30.263.794.196 ações ordinárias, das

quais 29.885.601.018 ações foram subscritas e integralizadas pela Itaú Vida. Como resultado da referida

aquisição de participação acionária, a Itaú Vida assumiu o controle acionário da Companhia de Seguros Gralha

Azul, anteriormente detido pela Banerj Seguros.

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2002, a Itaú Vida deliberou reduzir seu

capital social mediante o cancelamento de 62.664.043 ações, sendo 61.679.163 ordinárias e 984.880

preferenciais, as quais eram de titularidade da Itaú Capitalização. O pagamento da Itaú Capitalização pelas

referidas ações foi realizado mediante a entrega de 29.885.601.018 ações ordinárias de emissão da

Companhia de Seguros Gralha Azul, de forma que a Itaú Capitalização passou a deter o controle acionário da

Companhia de Seguros Gralha Azul.

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de maio de 2004, a Itauseg Saúde deliberou aumentar

seu capital social mediante emissão particular de 178.571.430 ações ordinárias, as quais foram integralmente

subscritas e integralizadas pela Banerj Seguros. Em virtude da referida subscrição de ações, a Banerj Seguros

assumiu o controle acionário da Itauseg Saúde, anteriormente detido pela Itaú Vida.

146

Aquisição do Banco AGF e da AGF Vida e Previdência

Em outubro de 2003 foram concluídas as transações entre o Banco Itaú e as empresas AGF Brasil Seguros e

AGF do Brasil Participações Ltda. para aquisição, pelo Banco Itaú, do Banco AGF, da AGF Vida e Previdência e

da carteira de vida em grupo da AGF Brasil Seguros, pelo valor de R$ 243 milhões.

As provisões técnicas da AGF Vida e Previdência (R$ 569 milhões) foram somadas às provisões da Itaú Vida

(R$ 4,9 bilhões), propiciando a conquista da segunda posição do mercado em provisões técnicas de planos de

previdência e VGBL pela Itaú Vida em dezembro de 2003.

Com a aquisição de operações de seguro de vida, de previdência privada aberta e de administração de fundos,

representada pela aquisição do Banco AGF, da AGF Vida e Previdência e da carteira de vida em grupo da AGF

Brasil Seguros, o Banco Itaú ampliou sua atuação em segmentos estrategicamente importantes para o seu

crescimento e para o aumento de sua rentabilidade.

Incorporação da Itauprev Vida pela Itaú Vida

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2007, os acionistas da Itaú Vida

deliberaram incorporar sua subsidiária integral Itauprev Vida, com a incorporação do patrimônio líquido da

Itauprev Vida em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$ 55.461 mil. A referida Assembléia Geral

Extraordinária foi homologada na SUSEP em 19 de julho de 2007 e registrada na Junta Comercial em 30 de

agosto de 2007.

II.13. Responsabilidade Social

A participação das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta em projetos sociais vai ao encontro de

sua filosofia. O Conglomerado Itaú busca desempenhar seu papel de empresa cidadã ao acrescentar valor

para a sociedade e comunidades da mesma forma que faz para os seus acionistas, clientes e colaboradores,

reforçando a preocupação sócio-ambiental e sua imagem de empresa responsável.

Assim, nada mais coerente do que atrelar o seguro Itauvida Mulher a um trabalho na área de responsabilidade

social baseado na conscientização sobre o câncer de mama e colo de útero, suas formas de prevenção e a

importância de se envolver na luta contra a doença.

Para atender a essa finalidade social, foi estabelecida uma parceria com a Fundação Antonio Prudente/Hospital

do Câncer. Na medida em que o produto promove a qualidade de vida de suas clientes, também ajuda na

prevenção ao câncer.

147

O Conglomerado Itaú já produziu e doou 18 mil cartilhas de prevenção ao câncer feminino para o Hospital do

Câncer, cumprindo-se assim um dos mais importantes objetivos da entidade, que é justamente a publicação

de obras desse tipo.

III. Visão Geral do Mercado Brasileiro de Capitalização

O mercado brasileiro de capitalização é operado por sociedades de capitalização constituídas sob a forma de

sociedades anônimas, com ações nominativas. A autorização para funcionamento é concedida pela SUSEP por

meio de competência delegada pelo Ministro de Estado da Fazenda em decorrência do disposto na Portaria n.º

151, de 23 de junho de 2004.

A capitalização, cuja história no Brasil teve início em 1929, passou a ter visibilidade institucional desde o

nascimento da Fenaseg, em 25 de junho de 1951. Nas décadas de 40 e 50, a capitalização apresentava

crescimento médio anual próximo de 10%, participando do PIB brasileiro com aproximadamente 0,30%.

Nos primeiros anos da década de 60, o mercado brasileiro de capitalização apresentou quebra em sua

produção, que chegou a 20,9% negativos em 1965. Somente a partir da reforma do mercado de capitais com

o advento da Lei n.º 4595/65 e da instituição da correção monetária a produção proveniente da

comercialização de títulos de capitalização parte de uma participação de 0,11% no PIB em 1965 para chegar a

0,21% em 1980.

A partir de 1994, com o advento do Plano Real, a capitalização – em ambiente de estabilidade – dobra sua

produção em apenas um ano, arrecadando R$ 1,941 bilhão contra R$ 843 milhões do ano anterior. O quadro

abaixo apresenta a evolução na produção do mercado brasileiro de capitalização e a respectiva participação no

PIB nos períodos indicados:

Produção (R$ bilhões) Participação no PIB

1995 2,4 0,37%

1996 5,7 0,74%

1997 4,4 0,51%

1998 3,5 0,39%

1999 4,1 0,42%

2000 4,3 0,40%

2001 4,8 0,40%

2002 5,2 0,39%

2003 6,0 0,39%

2004 6,6 0,37%

2005 6,9 0,32%

2006 7,1 0,31% Fonte: Fenaseg

148

Os números de títulos de capitalização com provisão em 2006, 2005 e 2004 foram de, respectivamente, 190,5,

200,5 e 441,7 milhões. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, esses números atingiram

184,8 e 182,8, respectivamente, conforme informações divulgadas pela Fenaseg. A partir de julho de 2005, a

Fenacap passou a não informar a quantidade de títulos da empresa Valor Capitalização S.A., controlada pelo

Banco Santos S.A., a qual possuía, em junho de 2005, 267 milhões de títulos de capitalização.

O mercado brasileiro de capitalização tem demonstrado grande capacidade de crescimento nos últimos anos,

mas vem, ainda, encontrando críticas que provêem de incompreensão de seu mecanismo especial e da

motivação da procura de seus produtos.

Os títulos de capitalização constituem a forma de aplicação que admite os menores valores mínimos

observados em todo o Sistema Financeiro Nacional. Isto se deve, naturalmente, a suas características

especiais, que possibilitam a colocação em massa de títulos de pequeno valor individual. Este mercado, não só

traz à poupança pessoas que não teriam motivação para poupar, como permite que pessoas com menor

disponibilidade líquida possam ter acesso a produtos financeiros.

III.1. Mercado de Atuação, Produtos e Serviços

Os primeiros títulos de capitalização começaram a ser comercializados no âmbito do Conglomerado Itaú no

início da década de 1990 pela Itaú Capitalização. Em 2001, o Conglomerado Itaú ampliou sua atuação nesse

segmento do Mercado Segurador com a incorporação da Capitaliza-Empresa de Capitalização, a qual foi

resultado da aquisição, pelo Banco Itaú, do Banestado.

Em 2004, as atividades da Itaú Capitalização e da Capitaliza-Empresa de Capitalização foram incorporadas pela

Ciacap, consolidando a atuação do na comercialização de títulos de capitalização.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de junho de 2006, 2005 e 2004, as receitas da Ciacap provenientes

da comercialização de títulos de capitalização corresponderam a R$ 789 milhões, R$ 787 milhões e R$ 839

milhões, respectivamente, representando cerca de 11,1%, 11,4% e 12,7% da produção do mercado brasileiro

de capitalização naqueles anos. Nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, a produção da

Ciacap atingiu R$ 408 milhões e R$ 385 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 12,1% e

10,4% do mercado brasileiro de capitalização naqueles períodos.

Em 30 de junho de 2007, a Ciacap ocupava a 3ª posição entre os maiores grupos de sociedade de

capitalização do mercado brasileiro de capitalização em volume de produção e possuía, em 30 de junho de

2007, 4.573 mil de títulos ativos em carteira.

Segue abaixo uma breve descrição de cada um dos produtos comercializados pela Ciacap:

Mini Pic. Plano de capitalização com duração de 60 meses em que o participante deposita R$ 20,00 por mês

(corrigidos anualmente pelo IGPM). Ao adquirir um título de capitalização da modalidade Mini PIC, o

participante recebe dois números de 6 dígitos e concorre toda semana a 7 sorteios de R$ 5.000,00, líquidos de

Imposto de Renda, pela Loteria Federal. Parte de cada prestação é destinada aos sorteios e despesas de

comercialização e parte é destinada à provisão de capitalização, onde rende mensalmente (Taxa de

Remuneração Básica da Poupança (TRP) + 0,5%) e compõe um capital formado durante o período do plano.

149

Em 30 de junho de 2007, as receitas auferidas pela Ciacap provenientes da comercialização de títulos de

capitalização da modalidade Mini PIC somaram R$ 28.268 mil, representando cerca de 7,49% da receita total

da Ciacap no período.

Pic. Plano de capitalização com duração de 60 meses, em que o participante paga prestações mensais de R$

50,00, corrigidos anualmente pelo IGPM. Ao adquirir um título de capitalização da modalidade PIC, o

participante recebe dois números de 6 dígitos para concorrer a prêmios em dinheiro pela Loteria Federal. Os

sorteio são semanais (sorteados 3 prêmios de R$ 5.000,00 cada), mensais (sorteados 3 prêmios: um de R$

10.000,00, um de R$ 15.000,00 e outro de R$ 20.000,00) e semestrais (sorteados 3 prêmios: um de R$

20.000,00, um de R$ 25.000,00 e outro de R$ 30.000,00). No final do prazo de capitalização, cada

participante resgata o dinheiro investido automaticamente, um mês depois da realização do último pagamento.

Parte das prestações é destinada aos sorteios e despesas de comercialização e o restante vai para a provisão

de capitalização. A provisão de capitalização é a parte que rende mensalmente (Taxa de Remuneração Básica

da Poupança (TRP) + 0,5%) compondo um capital formado durante o período do plano.


capitalização desta modalidade somaram R$ 328.197 mil, representando cerca de 86,98% da receita total da

Ciacap no período.

Super Pic. Plano de capitalização em que o participante faz uma única aplicação de R$ 500,00 e concorre a 96

prêmios de R$ 50.000,00 (a deduzir os impostos previstos em lei). Ao fazer um Super PIC, o participante

recebe dois números de 6 dígitos para participar dos sorteios, que são realizados com base na extração da

Loteria Federal, sempre no segundo e no último sábado de cada mês. Parte do pagamento único é destinado

aos sorteios e despesas de comercialização, e o restante vai para a provisão de capitalização, cujo objetivo é

proporcionar rendimentos para composição de capital durante o período do plano (fundo de resgate).


capitalização da modalidade Super PIC somaram R$ 20.844 mil, representando cerca de 5,53% da receita total

da Ciacap no período.

Além dos planos descritos acima, de comercialização diária, a Ciacap comercializa em determinados meses do

ano séries especiais de títulos, normalmente relacionadas a eventos do calendário anual. Até 31 de junho de

2007 foram lançados o PIC Verão e o PIC Páscoa. Para o segundo semestre estão programados os

lançamentos do PIC Primavera e do PIC Natal.

150

85%

3%12%

82%

3%15%

78%

5%

17%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2004 2005 2006

PIC MINI PIC SUPER PIC

75%

3%

21%

87%

7%6%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2006 2007

Os gráficos abaixo apresentam a composição das receitas auferidas pela Ciacap por tipo de produto nos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos encerrados em 30 de

junho de 2006 e 2007:

III.2. Clientes

Os clientes da Ciacap são pessoas físicas e estão concentrados, principalmente, na região Sudeste do País. A

tabela abaixo apresenta a evolução da quantidade de títulos de capitalização ativos nos períodos indicados:

Em milhares



2004 2005 2006 2006 2007

3.595 3.873 4.627 4.205 4.822

III.3. Distribuição e Comercialização

Em 30 de junho de 2007, a comercialização dos títulos de capitalização oferecidos pela Ciacap era realizada

por meio da infra-estrutura do Banco Itaú, ou seja, nas agências, PABs e caixas eletrônicos.

151

A tabela abaixo apresenta a distribuição percentual da quantidade de vendas de títulos de capitalização por

canal de comercialização da Ciacap nos períodos indicados:


2004 2005 2006 2006 2007


TELEMARKETING 14,93% 16,65% 18,10% 16,62% 18,90%



CAIXA ELETRÔNICO 3,96% 2,21% 2,52% 2,56% 1,99%

ABERTURA C/C 2,96% 1,56% 1,68% 1,41% 1,32%

Cap

ital

izaç

ão

AGÊNCIA (CAIXA) 0,00% 0,02% 11,21% 12,20% 7,83%

III.4. Marketing

A Ciacap utiliza a estrutura corporativa do Banco Itaú para comercializar os títulos de capitalização que

compõem sua carteira de produtos. A fim de dar sustentabilidade a toda estratégia de comercialização para o

aumento do relacionamento com os clientes, são realizadas campanhas com presença na mídia da televisão,

anúncio em jornais, revistas e rádios. Além dos pontos de atendimento, são utilizados vários canais de apoio à

venda como telefone, Internet, caixas eletrônicos e marketing direto.














Para dar sustentabilidade a essa estratégia, foram desenvolvidas ações de marketing específicas para cada



III.5. Política de Crédito

Em 30 de junho de 2007, a Ciacap não adotava qualquer política de concessão de crédito em relação aos seus

clientes.

152

III.6. Inadimplência e Cobrança

Em 30 de junho de 2007, a Ciacap não possuía clientes inadimplentes tendo em vista que os títulos de

capitalização correspondem a uma forma de acumulação de renda facultativa aos participantes.

Adicionalmente, em caso de inadimplemento, o participante tem o seu direito à participação nos sorteios

suspenso até que sejam quitadas todas e quaisquer parcelas inadimplentes. Por tais razões, a Ciacap não

adotava, em 30 de junho de 2007, procedimentos específicos para cobrança de clientes inadimplentes.

III.7. Concorrência

Em 30 de junho de 2007, atuavam no mercado brasileiro de capitalização cerca de 12 sociedades de

capitalização. Conforme dados publicados pela SUSEP, em 30 de junho de 2007, os 2 maiores grupos de

sociedades de capitalização participantes representavam aproximadamente 56% do mercado brasileiro de

capitalização em provisões técnicas.

Em 30 de junho de 2007, os principais concorrentes da Ciacap eram BrasilCap e Bradesco. As tabelas a seguir

mostram os dez maiores grupos de sociedades de capitalização por volume de produção nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007:


2004 2005 2006

Sociedade de Capitalização

Produção (R$ milhões)






Brasilcap 1.631,291 24,7% 1.719,847 24,9% 1.757,615 24,7%

Bradesco 1.358,160 20,6% 1.419,926 20,5% 1.418,400 19,9%

Ciacap 839,322 12,7% 786,853 11,4% 788,555 11,1%

Caixa 424,740 6,4% 555,165 8,0% 628,675 8,8%

Icatu 561,461 8,5% 598,957 8,7% 619,663 8,7%

Unibanco 428,722 6,5% 459,114 6,6% 469,214 6,6%

Outras 1.358,080 20,6% 1.370,475 19,8% 1.429,313 20,1%

Total 6.601,776 100,0% 6.910,341 100% 7.111,436 100%

Fonte: SUSEP - SES


2006 2007

Sociedade de Capitalização





Brasilcap 864,722 25,5% 923,727 25,1%

Bradesco 665,554 19,6% 744,764 20,2%

Ciacap 408,478 12,1% 385,158 10,4%

Caixa 297,959 8,8% 383,001 10,4%

Icatu 302,381 8,9% 307,530 8,3%

Unibanco 144,114 4,3% 202,956 5,5%

Outras 705,642 20,8% 739,873 20,1%

Total 3.388,851 100% 3.687,009 100%

Fonte: SUSEP - SES

153

III.8. Contratos Relevantes

A Ciacap não figurava, em 30 de junho de 2007, como parte em quaisquer contratos financeiros e/ou

comerciais cujo valor envolvido ou objeto pudesse, de alguma forma, causar impacto relevante nos seus

negócios e/ou resultados.

III.9. Informações sobre Marcas e Patentes

A Ciacap não possuía, em 30 de junho de 2007, quaisquer patentes e/ou marcas registradas em seu nome

junto ao INPI.

III.10. Alianças e Parcerias

A Ciacap não possuía, em 30 de junho de 2007, qualquer parceria ou aliança relevante para seus negócios. III.11. Ativos Imobilizados

Em 30 de junho de 2007, o ativo imobilizado da Ciacap era de R$ 44.012 mil, composto por imóveis de uso

próprio, conforme demonstra a tabela a seguir:

Tipo de Imóvel Localização Valor Residual (R$ mil)

Terreno/Edificação R: Edgard Ferraz, 385 - JAÚ – SP 1.078 Terreno/Edificação Pca José de Rezende Paiva, 50. VARGINHA MG 1.639 Terreno/Edificação R: São José, 105 OURO PRETO MG 511 Terreno/Edificação Av. Guarulhos, 2033. GUARULHOS/SP. 748 Terreno/Edificação R: Quinze de Novembro, 2767. CURITIBA/PR. 687 Terreno/Edificação Av. Iguaçu, 2323. CURITIBA/PR. 1.128 Terreno/Edificação Av. Bady Bassit, 2490.SÃO JOSE R. PRETO - SP. 1.146 Terreno/Edificação R: Lauro Linhares, 563 - FLORIANOPOLIS - SC. 547 Terreno/Edificação Av. dos Autonomistas, 5436. OSASCO/ SP. 739 Terreno/Edificação Av. Alvares cabral, 1730. B.HORIZONTE/ MG. 1.019 Terreno/Edificação Av. do Contorno, 1515. B. HORIZONTE/ MG. 680 Terreno/Edificação Av. Emilio Ribas/R: Embú, 2282. GUARULHOS - SP. 527 Terreno/Edificação R: Dr. Antonio Gouveia, 701.MACEIO AL. 940 Terreno/Edificação Av. Cosn. Aguiar, 1062. RECIFE/ PE. 818 Terreno/Edificação Estr. do Campo Limpo, 3949. CAMPO LIMPO - SP. 1.265 Terreno/Edificação Av. Sete, 16. NITEROI - CAMPO LIMPO. 1.021 Terreno/Edificação Av. Cel. Marcos de Andrade, 100. VIAMAO - RS. 665 Terreno/Edificação Av. Vieira de Moraes, 1988. CAMPO BELO SP. 1.771 Terreno/Edificação Av. Duque de Caxias, 596. PRINCESA ISABEL. 1.391 Terreno/Edificação Av. Getúlio Vargas, 1018. FEIRA DE SANTANA BA. 335Terreno/Edificação Av. Antonio Emmerich, 1170. SÃO VICENTE - SP. 748 Terreno/Edificação Av. dos Bandeirantes, 1856. SÃO PAULO - SP. 2.200 Terreno/Edificação Av. Robert Kennedy, 4327. SP. 985 Terreno/Edificação Av. Indianópolis, 2360.SP 1.686 Terreno/Edificação Av. Duque de Caxias, 2237.LONDRINA. PR. 673 Terreno/Edificação Av. Robert Kennedy, 3982. SBCAMPO . SP. 505 Terreno/Edificação Av. José de Souza Campos, 1220. CAMPINAS - SP. 1.548 Terreno/Edificação Av. Paulista, 688. SP 1.216 Terreno/Edificação Av. Fernão Pompeo de Camargo, 191. CAMPINAS – SP 2.784

154

Terreno/Edificação Av. Fernão Pompeo de Camargo, 151. CAMPINAS – SP 979 Terreno/Edificação R: Campos Salles, 296 . BARUERI/ SP. 916 Terreno/Edificação R: das Palmeiras, 455. SP. 2.157 Terreno/Edificação Av. 7 de Setembro, 1254. CURITIBA - PR 1.917 Terreno/Edificação R: Borges de Medeiros, 926. RS 385 Terreno/Edificação Av. Pacaembu, 1947. SP 1.486 Terreno/Edificação Av. dos Italianos, 340. 832 Terreno/Edificação Av. João Cesar de Oliveira, 1300. CONTAGEM MG 615 Terreno/Edificação R: Rubens Pagani, 5-70 BAURU SP 769 Terreno/Edificação Av. Cosn. Aguiar, 2235 RECIFE PE 1.076 Terreno/Edificação Av. Cons. Nébias, 176 SANTOS SP 1.238 Terreno/Edificação Av. dos Italianos, 338 143 Terreno/Edificação Av. Cangaiba, 2720 SP 500 Total 44.012

III.12. Investimentos em outras Sociedades

A tabela abaixo apresenta os investimentos da Ciacap em outras sociedades em 31 de dezembro de 2004,

2005 e 2006 e em 30 de junho de 2007:



Banestado Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil

1.976.666.667 ações ordinárias 55,42%

Lineinvest Participações Ltda. 14.024.361 quotas 78,48%

Andorinha Administração e Participações S.A.

9.407.970 ações ordinárias 99,99%


Banestado Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil


Andorinha Administração e Participações S.A.


30 de junho de 2007

Banestado Leasing S.A. Arrendamento Mercantil


Andorinha Administração e Participações S.A..


Redução de Capital

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2006, foi deliberada a redução do capital social da

Ciacap de R$ 450.000.000,00 para R$ 333.550.863,53 mediante cancelamento de 42.073 ações preferenciais

nominativas, sem valor nominal, tituladas pela acionista Itauseg Saúde, restituindo-se a referida acionista o

montante de R$ 116.449.136,47, com base no valor patrimonial contábil das ações canceladas em 31 de dezembro

de 2005, mediante entrega, pela Ciacap, à tal acionista, de 14.024.361 cotas de que era titular no capital social da

Lineinvest Participações Ltda., correspondente ao valor contábil desse investimento.

155

III.13. Responsabilidade Social

Em outubro de 2006 a Ciacap comercializou um plano de capitalização que contribuiu para ajudar a melhorar a

educação do país – o PIC Itaú Criança. Foi a quarta vez que o Itaú destinou parte dos resultados financeiros

de um plano de capitalização em benefício da sociedade. Os anteriores – PIC Criança (1994), PIC Itaú-Unicef

(1998) e PIC Esperança (2003) – tiveram os resultados revertidos para o Unicef e para projetos da Fundação

Itaú Social.

Nas três edições anteriores, foram comercializados quase 500 mil títulos e repassados R$ 21 milhões ao Fundo

das Nações Unidas para a Infância-Unicef e à Fundação Itaú Social, beneficiando mais de um milhão de

crianças.

Além disso, a parceria da Ciacap com a WWF em prol da preservação da natureza mostra também sua

preocupação com a responsabilidade socioambiental. Por meio do produto PIC Natureza, até a data deste

Prospecto a Ciacap havia contribuído para o plantio de aproximadamente 22 mil mudas de plantas, garantindo

a restauração de cerca de 15 hectares de florestas e a conservação da Mata Atlântica.

Referida parceria tem como objetivos a restauração florestal e proteção de recursos hídricos em áreas de Mata

Atlântica. Com duração inicial de um ano, ela envolve ainda conscientização em comunidades locais e a

recuperação de 30,5 hectares de floresta (equivalente a um quinto do Parque do Ibirapuera de São Paulo),

com o plantio de mais de 62 mil mudas.

O apoio financeiro da Ciacap é originário dos recursos da comercialização do PIC Natureza, ofertado entre

setembro e outubro de 2005, para projetos em parceria com a WWF-Brasil. Para cada título vendido o Itaú

doou um percentual para projetos apoiados por esta ONG, encarregada de realizar as ações de campo por

meio de suas organizações parceiras. O Projeto Florestar atende as áreas de São Paulo (área do aqüífero

Guarani), Minas Gerais (Feliciano Miguel Abdalla e Mata do Sossego, no Vale do Rio Doce, ao leste do estado)

e Rio de Janeiro (Mata Atlântica).


Em 30 de junho de 2007, a Emissora era diretamente controlada pelo Itaú Holding, o qual detinha 91,01% das

ações ordinárias da Emissora, e integrava o Conglomerado Itaú, conglomerado financeiro que tem como

sociedade holding a Itaúsa.

156

O esquema a seguir mostra a estrutura societária na qual a Emissora e as Companhias estavam inseridas em

30 de junho de 2007:

157

O organograma a seguir apresenta de forma detalhada as sociedades controladas direta e indiretamente pela

Emissora e pelas Companhias, em 30 de junho de 2007:

ESTRUTURA ACIONÁRIA DA ITAUSEG PARTICIPAÇÕES S.A. EM 30.06.2007

158

Investimentos e Desinvestimentos

Na data de elaboração deste Prospecto, a Emissora não possuía investimentos ou desinvestimentos de capital

em andamento. Não havia, portanto, a necessidade de obtenção de recursos (próprios ou de terceiros) para a

realização de novos investimentos.

Mercado de Atuação e Clientes

Na data de elaboração deste Prospecto, a Emissora, na qualidade de sociedade holding, não tinha atividades

operacionais diretas no Mercado Segurador, não possuindo quaisquer clientes.

Tendo em vista que na data deste Prospecto as atividades da Emissora limitavam-se à participação em outras

sociedades, a Emissora não dependia do mercado nacional e/ou internacional.

Produtos e Serviços

Considerando que na data de elaboração deste Prospecto a Emissora, na qualidade de sociedade holding, não

tinha atividades operacionais diretas no Mercado Segurador, a Emissora não oferecia ao mercado quaisquer

produtos e/ou serviços, sendo que suas atividades limitavam-se à participação no capital social das

Companhias.

Produtos e Serviços em Desenvolvimento

Na data deste Prospecto, a Emissora não possuía produtos e/ou serviços em desenvolvimento.

Relação de Dependência dos Mercados Nacional e/ou Estrangeiro

Na data de elaboração deste Prospecto, a Emissora, na qualidade de empresa holding, não era uma sociedade

com atividades operacionais diretas no Mercado Segurador. Dessa forma, na data deste Prospecto, a Emissora

não possuía relação de dependência com os mercados nacional e/ou estrangeiro.

Efeitos da Ação Governamental e Regulamentação do Setor


operacionais diretas no Mercado Segurador. Dessa forma, a Emissora não estava sujeita, na data deste

Prospecto, aos efeitos de eventuais ações governamentais.

Fornecedores

A Emissora, na data de elaboração deste Prospecto, não atuava diretamente no mercado segurador, sendo

seu objeto social único a participação no capital social de outras sociedades. Dessa forma, a Emissora não

mantinha relacionamento com qualquer tipo de fornecedor.

159

Distribuição e Comercialização


operacionais diretas no Mercado Segurador. Dessa forma, a Emissora não possuía rede de distribuição e/ou

comercialização próprias.

Marketing


operacionais diretas no Mercado Segurador. Dessa forma, a Emissora não possuía qualquer estratégia de

marketing.

Política de Crédito


operacionais diretas no Mercado Segurador. Dessa forma, a Emissora não adotava quaisquer políticas de crédito.

Contratos Relevantes

Na data de elaboração deste Prospecto, a Emissora não era parte em qualquer contrato relevante.

Concorrência


operacionais diretas no Mercado Segurador. Dessa forma, a Emissora não possuía diretamente concorrentes,

exceto por aquelas empresas descritas como concorrentes das Companhias, conforme item “Negócios das

Companhias” deste Prospecto.

Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes

Em função do seu objeto social, qual seja, a participação no capital de outras sociedades, em 30 de junho de

2007 (i) as atividades da Emissora não apresentavam impactos ambientais, sendo que a Emissora não era

signatária de nenhum ato ou documento pelo qual tenha aderido a padrões internacionais relativos à proteção

ambiental, seguindo, entretanto, as diretrizes de seu Acionista Controlador (para maiores informações acerca

das políticas adotadas pelo Itaú Holding em questões ambientais, vide item ”Atividades do Banco Itaú “ neste

Prospecto), (ii) a Emissora não celebrava contratos de seguro com relação às atividades próprias e (iii) a

Emissora não era titular de quaisquer marcas e patentes.

160

Empregados e Política de Recursos Humanos

Em 30 de junho de 2007, a Itauseg Participações compartilhava a infra-estrutura material e pessoal do Banco

Itaú para atender às suas necessidades operacionais nas áreas de auditoria, consultoria jurídica, contabilidade

financeira, recursos operacionais (sistema de computadores) e recursos humanos, não possuindo estrutura de

pessoal própria. Para maiores informações sobre o grupo de empregados do Banco Itaú, vide item “Recursos

Humanos” na seção “Atividades do Banco Itaú” deste Prospecto.

Em 30 de junho de 2007, o corpo diretivo da Emissora, constituído pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria, era composto, principalmente, por membros da administração do Banco Itaú. Os administradores

que participavam do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora recebiam honorários mensais

pagos pelo Banco Itaú ou pela Itaú Seguros, razão pela qual não recebiam, em 30 de junho de 2007, qualquer

remuneração da Emissora pelos serviços prestados no exercício de suas funções.

Até 30 de junho de 2007, a participação nos lucros e resultados, bem como outros benefícios recebidos pelos

diretores da Itauseg Participações, haviam sido concedidos pelo Banco Itaú ou pela Itaú Seguros.

A complementação de aposentadoria ao corpo diretivo é um benefício concedido pela Fundação Itaubanco,

sendo que o custeio do plano é assumido pelo patrocinador principal (Banco Itaú) e demais coligadas, com

base nas contribuições mensais sobre os salários e honorários pagos.

Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínios e Incentivo Cultural

Na data de elaboração deste Prospecto, a Emissora não possuía qualquer política de responsabilidade social

e/ou patrocínio e/ou incentivo cultural, sendo que tais atividades eram realizadas pelas Companhias e pelo

Banco Itaú. Para informações adicionais acerca das políticas adotadas pelas Companhias e pelo Banco Itaú,

vide itens “Negócios das Companhias” e “Atividades do Banco Itaú”, neste Prospecto.

Estratégias

As áreas de seguros, previdência privada aberta e capitalização no Brasil apresentaram um bom desempenho

nos últimos anos, esperando-se um crescimento sustentado no futuro.

Os produtos de previdência privada aberta do Banco Itaú, com destaque para os planos de aposentadoria

VGBL e PGBL, tiveram um crescimento superior à média do mercado. Tal evolução verifica-se em razão das

condições econômicas favoráveis, dos avanços operacionais e estruturais do setor e das incertezas associadas

ao futuro da previdência estatal brasileira.

A atuação do Banco Itaú no segmento de previdência privada aberta destaca-se pela prestação de serviços

diferenciados e pela oferta de produtos inovadores no segmento de seguros de vida e planos de previdência

privada aberta, o que tem contribuído para o aumento da participação de mercado das Companhias de

Previdência Privada Aberta.

161

Em relação ao mercado de seguros, o Brasil apresenta um grande potencial de crescimento, uma vez que a

atual dimensão do setor é relativamente pequena quando comparada com economias de porte semelhante à

economia brasileira.

O Banco Itaú é um dos maiores e mais importantes grupos seguradores do mercado brasileiro, atuando por

meio da oferta de produtos para os mais diversos segmentos de clientes, com diferentes perfis de risco. Um

dos pilares da estratégia de crescimento do Banco Itaú neste segmento é a utilização intensiva de tecnologia e

dos canais eletrônicos de distribuição, o que tem contribuído para o aumento das vendas de apólices.

O mercado de títulos de capitalização no Brasil possui também grande potencial de crescimento. A estratégia

do Banco Itaú para este segmento baseia-se na utilização da infra-estrutura representada pelas agências,

PABs e caixas eletrônicos para a colocação e comercialização dos seus produtos.

162

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora

Aspectos Tributários

Em 30 de junho de 2007, a Emissora figurava como ré em dois processos de natureza tributária, envolvendo

montante aproximado atualizado de R$ 1.201.904,31, para os quais não foi constituída provisão contábil.

Execuções Fiscais Federais

Em 30 de junho de 2007, a Emissora figurava como ré em duas execuções fiscais federais relativamente a

suspostos débitos de IRPJ e CSLL. Em ambos os processos a Emissora interpôs embargos à execução, os quais

aguardam julgamento, sob fundamento de que os débitos foram integralmente quitados à época de sua

ocorrência. O montante total envolvido encontra-se parte depositado judicialmente (R$ 380.085,33) e parte

garantido através de carta de fiança (R$ 900.000,00).

No entanto, a Emissora, com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, avalia que as

chances de perda são remotas.

Aspectos Cíveis

Em 30 de junho de 2007, a Emissora não figurava como ré em ações cíveis.

Aspectos Trabalhistas

Em 30 de junho de 2007, a Emissora não figurava como ré em ações trabalhistas.

Pendências Administrativas

Em 30 de junho de 2007, a Emissora não possuía pendências administrativas perante à SUSEP. Isto se deve

ao fato da Emissora, constituída como sociedade holding, não estar submetida à fiscalização e regulamentação

de referida autarquia em virtude de não constar em seu objeto social a operação de seguros, atividade esta

realizada pelas controladas Itaú Seguros e Ciacap.

Pendências Judiciais e Administrativas da Itaú Seguros

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era parte em diversas ações judiciais de natureza cível e tributária,

assim como em processos administrativos perante a SUSEP.

163

Aspectos Cíveis

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era parte em 57 processos de natureza cível envolvendo valores

superiores a R$ 1 milhão, somando um total de R$ 183.774.800,72. Parte significativa dessas ações está

relacionada com o pagamento de indenização a segurados por ocorrência de sinistros. Em 30 de junho de

2007, o total provisionado para essas ações era de R$ 25.589.339,58.

A tabela abaixo indica, por objeto das ações, o risco e o total provisionado pela Itaú Seguros em 30 de junho

de 2007:

Objeto Risco (R$) Provisão

Não Cobertura 101.858.245,59 15.843.666,50

Divergência de Indenização 44.804.590,70 4.924.778,77

Problemas com Regulação 16.839.597,47 0,00

Agravamento do Risco 10.236.848,12 743.250,10

Questões Contratuais 3.955.752,77 2.751.603,30

Defesa do Segurado 2.557.999,22 0,00

Divergência de Garantias 2.489.935,05 294.209,10

Saúde 1.031.831,80 1.031.831,80

Total 183.774.800,72 25.589.339,58

Ações Civis Públicas

A Itaú Seguros figura como ré em Ação Civil Pública que tramita perante a Comarca de Santos, em que se

discute eventual desrespeito ao direito de livre escolha de oficinas pelos consumidores (segurados e terceiros).

Foi concedida antecipação de tutela juntamente com a prolação da sentença, sendo determinado que

segurados e terceiros tivessem liberdade na escolha das oficinas para reparos decorrentes da ocorrência de

sinistro. Mediante recurso (agravo de instrumento) a decisão foi mantida apenas no tocante aos terceiros.

O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, ao julgar o recurso de apelação da Itaú Seguros, confirmou a

decisão no que se refere ao direito de livre escolha do terceiro, a ser previsto em contrato (condições gerais),

e declarou que, havendo necessidade técnica, poderá a Itaú Seguros remover o veículo da oficina não

credenciada para vistoria, devolvendo-o após, correndo as despesas por sua conta.

Ainda não está totalmente esclarecida a questão da obrigatoriedade de a Itaú Seguros ter de pagar orçamento

de oficinas que cobram valores superiores aos praticados pelo mercado, caso sejam de escolha do segurado e

de terceiro. Ressalte-se que, se mantida essa parte da decisão, a Itaú Seguros arcará com um custo maior dos

reparos dos veículos sinistrados, o que poderá gerar impacto no cálculo do prêmio do seguro de automóveis

da região.

164

A Itaú Seguros figura como ré em ação Civil Pública ajuizada pela ANADEC – Associação Nacional de Defesa

da Cidadania e do Consumidor, em trâmite perante a 11ª Vara Cível da Comarca de São Paulo, que tem por

objeto pedido de nulidade de certas cláusulas das condições gerais dos planos de capitalização “Mini Pic”, “Pic”

e “Super Pic” ou outros que venham a ser criados, para desobrigar os consumidores a aguardarem o prazo de

12 (doze) meses para reaver as quantias pagas e para declarar a inaplicabilidade da tabela depreciativa de

valores, inclusive beneficiando aqueles que já receberam as restituições dentro do período de dez anos

passados. Houve sentença julgando a demanda improcedente. No presente momento, aguarda-se o

julgamento do recurso. A Itaú Seguros reconhece a probabilidade de perda como possível, tendo em vista

haver precedente reconhecendo a abusividade das cláusulas. Não há valor envolvido especificado.

A Itaú Seguros figura como ré em ação civil pública ajuizada pela ANADEC – Associação Nacional de Defesa da

Cidadania e do Consumidor, em trâmite perante a 23ª Vara Cível da Comarca de São Paulo, que tem por

objeto pedido de declaração de nulidade de cláusulas abusivas das condições gerais do seguro “Travel Assist”,

que exoneram as seguradoras de indenizações em casos de morte por algumas das razões ali especificadas. A

Itaú Seguros reconhece a probabilidade de perda como possível, tendo em vista não haver precedente sobre a

matéria. Não há valor envolvido especificado.

A Itaú Seguros figura como ré em ação civil pública ajuizada pela ANADEC – Associação Nacional de Defesa da

Cidadania e do Consumidor, em trâmite perante a 24ª Vara Cível da Comarca de São Paulo, que tem por

objeto pedido de declaração de nulidade de cláusulas abusivas das condições gerais do seguro “Mais Saber’,

que exoneram as seguradoras de indenizações em casos de complicações decorrentes de exames e

procedimentos cirúrgicos quando não decorrentes de acidente coberto. A Itaú Seguros reconhece a

probabilidade de perda como possível, tendo em vista haver precedentes reconhecendo a abusividade das

cláusulas. Não há valor envolvido especificado.

A Itaú Seguros figura como ré em ação civil pública ajuizada pela ADVAT – Associação de Defesa das Vítimas

de Acidentes de Trânsito no Brasil, em trâmite perante a 1ª Vara Cível da Comarca de João Pessoa, que tem

por objeto pedido de condenação ao pagamento e reajustamento do seguro DPVAT, na conformidade com o

que determina a lei, sob pena de multa diária. O valor dado é causa é R$ 41.118.561,61. A Itaú Seguros avalia

a probabilidade de perda como remota, tendo em vista que há resolução do CNSP que estipula valores

menores de indenização através do DPVAT.

Litígios relacionados à não cobertura

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros figurava como parte em 37 ações referentes ao não pagamento de

indenização em virtude da inexistência de cobertura contratual para o evento reclamado, as quais somavam

R$ 101.858.245,59. Os principais motivos para o não pagamento das indenizações são: (i) a não

caracterização da responsabilidade do segurado, nas ações em que terceiro pleiteia indenização do segurado;

e (ii) sinistros provocados propositadamente pelo segurado, a fim de receber a indenização. Para tanto, foi

provisionado pela Itaú Seguros um montante de R$ 15.843.666,50.

165

Litígios referentes à divergência de indenização

A Itaú Seguros, em 30 de junho de 2007, era ré em 9 ações judiciais originadas pela discussão quanto ao

valor indenizado, as quais totalizavam R$ 44.804.590,70 e para as quais foi provisionado um valor de R$

4.924.778,77. Nelas o segurado ou terceiro pleiteia Indenização baseada na diferença entre o valor recebido e

aquele que entende ser devido.

Litígios referentes a problemas com regulação

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era parte em 2 ações relativas a problemas com a regulação do

Sinistro, ou concernentes às conseqüências indiretas do procedimento de regulação/liquidação do mesmo que

somavam R$ 16.839.597,47 e para as quais não havia provisão em 30 de junho de 2007. São ações em que o

segurado ou terceiro pleiteia um ressarcimento em virtude da demora no pagamento da Indenização.

Litígios relativos ao agravamento do risco

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros figurava como ré em 2 ações, sendo que a discussão estava centrada

no não pagamento da Indenização em virtude de o segurador ter praticado conduta que configure situação de

alteração do risco coberto pela Itaú Seguros, para uma situação mais gravosa, sem a comunicação de referido

agravamento previamente à ocorrência de sinistro. Essas ações representavam em 30 de junho de 2007 R$

10.236.848,12 e para tanto foi provisionado um valor de R$ 743.250,10.

Litígios referentes a questões contratuais

A Itaú Seguros, em 30 de junho de 2007 era parte em 3 ações relacionadas a questões contratuais, as quais

somavam R$ 3.955.752,77, sendo que, em 30 de junho de 2007, havia provisão para cobertura de eventuais

perdas em referidas ações no valor de R$ 2.751.603,30.

Litígios relacionados à defesa do segurado

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros figurava como ré em 1 ação relativa à assistência jurídica prestada a

segurados, na qual a Itaú Seguros deixou de efetuar o pagamento da indenização porque o segurado não se

considera culpado pelo evento. R$ 2.557.999,22 era o valor total dessa ação em 30 de junho de 2007, não

havendo valor provisionado.

Litígios referentes à divergência de garantias

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era parte em 2 ações envolvendo a matéria acima. Em uma delas o

segurado pleiteia o recebimento de indenização com base em uma garantia que não cobre o evento ocorrido.

Na outra a reclamação refere-se a cobertura por invalidez por acidente quando o evento caracteriza-se por

doença. Em 30 de junho de 2007, referidas ações totalizavam R$ 2.489.935,05 e para elas foi provisionado R$

294.209,10.

166

Litígios referentes à Seguro Saúde

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era parte em 1 ação em que o segurado pleiteia reembolso de

despesas médicas hospitalares. Em 30 de junho de 2007, referida ação totalizava R$ 1.031.831,80, sendo o

valor integralmente provisionado.


Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros figurava como parte em 107 processos de natureza tributária, sendo

34 processos como ré e 73 como autora, envolvendo montante aproximado atualizado de R$ 55.284.691,53.

Em 30 de junho de 2007, o total provisionado para tais ações era de R$ 7.884.466,79.

A tabela a seguir demonstra as ações de natureza tributária em que estava envolvida a Itaú Seguros em 30 de

junho de 2007:

Objeto Exigível (R$ mil) Depósito Judicial (R$

mil)

COFINS X LEI 9.718/98 286.165 286.165

PIS X LEI 9.718/98 e Outros 63.856 3.396

INSS 58.324 46.339

CSLL 9.777 9.777

Outras discussões de natureza tributária 9.073 5.827

Total 427.195 351.504

Os principais processos de natureza tributária em que a Itaú Seguros estava envolvida em 30 de junho de

2007 estão descritos abaixo:

PIS/COFINS - contribuições sociais incidentes sobre o faturamento

A Itaú Seguros, em 30 de junho de 2007, possuía uma contingência de R$ 291.170 mil, em decorrência de

discussões judiciais acerca da incidência da contribuição ao PIS e da COFINS, tendo sido depositado em Juízo

o valor de R$ 289.561 mil, do qual, um montante substancial refere-se às alterações trazidas pela Lei n.°

9.718/98.

A Lei n.° 9.718/98 (i) ampliou a base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS, determinando que essas

contribuições fossem calculadas sobre a totalidade da receita auferida pelas empresas, inclusive financeiras, e

(ii) aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3%, a partir de 28 de novembro de 1998.

167

No entanto, a Itaú Seguros, com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, acredita que a

tentativa do Governo Federal de aumentar a COFINS e o PIS por meio da Lei n.° 9.718/98 é inconstitucional,

em vista da previsão constitucional existente à época de sua promulgação que previa o pagamento das

contribuições sociais somente sobre a folha de pagamento, o faturamento e os lucros, motivo pelo qual as

chances de êxito são prováveis quanto à ampliação das bases de cálculo das mencionadas contribuições e

remotas quanto à majoração de alíquota da COFINS.

INSS – Contribuições Previdenciárias

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros estava envolvida em ações judiciais e administrativas envolvendo a

cobrança de contribuições previdenciárias destinadas à Secretaria da Receita Previdenciária (INSS) que

totalizavam R$ 58.324 mil, para o qual havia o correspondente depósito judicial no valor de R$ 41.577 mil.

Ressalte-se que nessas ações as chances de êxito são remotas, sendo que a Itaú Seguros discute (i) a

incidência da contribuição previdenciária sobre pagamento de comissões para corretores, após o advento da

Lei Complementar n.º 84/96, cujo valor, em 30 de junho de 2007 era de R$ 24.850 mil e para a qual foi

efetuado depósito judicial do valor integral; (ii) a contribuição adicional de 2,5% exigida da Itaú Seguros

(dentre outras enumeradas pela legislação de regência), no valor de R$ 16.727 mil em 30 de junho de 2007, e

para a qual foi efetuado depósito judicial do valor integral; (iii) a responsabilidade solidária da Itaú Seguros

pelos serviços tomados de terceiros, sem que houvesse mantido arquivo dos comprovantes dos recolhimentos

levados a efeito pelos prestadores do serviço tomado, no valor de R$ 7.913 mil em 30 de junho de 2007; (iv)

a incidência contribuição previdenciária sobre os valores pagos pela Itaú Seguros para reembolso de

quilometragem, no valor de R$ 8.834 mil em 30 de junho de 2007; (v) a incidência da contribuição

previdenciária sobre os valores pagos pela Itaú Seguros a título de participação nos lucros para os diretores,

com depósito integral no valor de R$ 4.688.964,78; e (vi) a não incidência da contribuição previdenciária sobre

o pagamento de vale transporte pago em dinheiro, no valor aproximado de R$ 1.7 milhão, cujo montante

encontra-se integralmente garantido por meio de carta de fiança em sede de execução fiscal.

CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

A Itaú Seguros possuía, em 30 de junho de 2007, um montante de R$ 9.777 mil discutido judicial e

administrativamente no que tange à CSLL, sendo que o valor integral em discussão foi depositado

judicialmente.

Execuções Fiscais

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros, figurava como ré em várias execuções fiscais de âmbitos Federal,

Estadual e Municipal, relativamente à diversas teses, dentre as quais destacam-se: (i) IRPJ erro no

preenchimento de Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais - DCTF e lançamento em duplicidade;

(ii) Salário Educação; e (iii) ICMS sobre Salvados de Sinistros.

168

IRPJ – Imposto de Renda Pessoa Jurídica

A Itaú Seguros figurava como ré em 03 execuções fiscais federais relativamente a supostos débitos de IRPJ.

Com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, as chances de perda são remotas em todos

os casos.

Dentre os processos, duas execuções fiscais referem-se a créditos tributários constituídos por erro no

preenchimento de Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais - DCTF. A primeira, no montante

aproximado de R$ 13 milhões, encontra-se com a exigibilidade suspensa em decorrência de liminar concedida

em mandado de segurança. A segunda, no montante aproximado de R$ 25.5 milhões, aguarda manifestação

da exeqüente quanto à nomeação em garantia de quotas de fundos de investimentos.

O terceiro processo, no montante aproximado de R$ 4.7 milhões, decorre de constituição de crédito tributário

em duplicidade. O processo encontra-se suspenso por força da interposição de exceção de pré-executividade

até o julgamento final do mandado de segurança, o qual tem por objeto a declaração da ilegalidade e a

suspensão da exigibilidade do crédito executado.

Salário Educação

A Itaú Seguros figurava como ré em uma execução fiscal federal relativamente a supostos débitos de salários

educação incidentes sobre honorários pagos a diretores, vale transporte, quilometragem e auxílio creche.

Referido processo executivo, o qual envolve o montante aproximado de R$ 0,7 milhão, encontra-se garantido

por meio de carta de fiança bancária e, atualmente, aguarda julgamento dos embargos à execução opostos.

Com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, a chance de perda nesta ação foi avaliada

como possível, encontrando-se o valor envolvido totalmente provisionado.

ICMS Salvados de Sinistros

A Itaú Seguros figurava como ré em duas execuções fiscais Estaduais relativamente a supostos débitos de

ICMS incidente sobre bens salvados de sinistros. No primeiro caso o montante envolvido é de

aproximadamente R$ 4 milhões, valor integralmente garantido por títulos da dívida pública, e a Itaú Seguros

aguarda o julgamento dos embargos à execução opostos.

O segundo processo envolve o montante aproximado de R$ 800 mil e encontra-se garantido por depósito

judicial efetuado em sede de embargos à execução fiscal. Atualmente o caso encontra-se sobrestado a

pedidos do exeqüente.

Em ambos os processos a Companhia alega a ilegalidade dos créditos constituídos e executados, tendo em

vista dispor de sentenças judiciais favoráveis transitadas em julgado em ações ordinárias sobre a mesma

matéria e com as mesmas partes e causa de pedir.

169

Com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, as chances de perda nas duas ações acima

descritas foram avaliadas como remotas.

Processos Tributários Administrativos

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros possuía 170 processos administrativos de natureza tributária e

previdenciária.

Dentre os principais processos administrativos tributários envolvendo a Itaú Seguros destacam-se:

• Cobrança de IRPJ (ano base 1990) decorrente de suposta realização a menor de lucro inflacionário e

compensação indevida de prejuízo fiscal, no montante aproximado de R$ 1.3 milhão;

• Exigência de CSLL compensada com o FINSOCIAL em razão de divergência de atualização monetária, no

montante aproximado de R$ 18 milhões;

• Cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre rendimentos financeiros, no montante aproximado de R$ 2.5

milhões;

• Exigência de IRPJ e CSLL incidentes sobre valores deduzidos a título de perda de capital, no montante

aproximado de R$ 86 milhões;

• Cobrança de IRPJ decorrente de compensações com outros tributos, no montante aproximado de R$ 62

milhões;

• Ausência de inclusão à base de cálculo da CSLL de supostos valores de provisões referentes ao PIS, no

valor aproximado de R$ 7.8 milhões;

• Cobrança de supostos débitos decorrentes de compensações de CSLL, no montante aproximado de R$

13.6 milhões;

• Cobrança de supostos débitos de IRPJ, IOF, CSLL, IRRF e PIS decorrentes de divergência constantes na

Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais – DCTF, no valor aproximado de R$ 58.2 milhões;

• Cobrança de supostos débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS decorrente do usufruto oneroso de ações, no

montante aproximado de R$ 59.1 milhões;

• Cobrança de valores a título de juros não recolhidos em razão da existência de depósitos judiciais, no

montante aproximado de R$ 8.6 milhões;

170

• Cobrança de débitos decorrentes da não inclusão na base de cálculo da CSLL de valores referentes a

tributos com exigibilidade suspensa, no montante aproximado de R$ 22.9 milhões;

• Cobrança de débitos previdenciários decorrentes da responsabilidade solidária da Itaú Seguros na

qualidade de tomadora de serviços prestados por terceiros, no montante aproximado de R$ 7.3 milhões;

• Cobrança de contribuição previdenciária incidente sobre o fornecimento de vale alimentação, no valor


• Cobrança de supostos débitos decorrentes de compensações de PIS, no montante aproximado de R$ 6.3

milhões;

• Cobrança de contribuição previdenciária incidente sobre participação nos lucros e resultados, no valor


• Cobrança de contribuição previdenciária incidente sobre os pagamentos de comissões a corretores

autônomos, no valor aproximado de R$ 1.4 milhão;

• Processo Administrativo vinculado ao IRPJ em razão do indeferimento do Pedido de Revisão de Ordem de

Emissão de Incentivos Fiscais - PERC, no montante aproximado de R$ 7.8 milhões; e

• Cobrança de supostos débitos de IPVA, no valor aproximado de R$ 4 milhões.


A Itaú Seguros figurava, em 30 de junho de 2007, como parte em 160 ações trabalhistas, somando um valor

discutido de R$ 5.747 mil. Para cobertura de eventuais perdas estavam provisionados, em 30 de junho de

2007, R$ 5.747 mil, dos quais R$ 4.845 são indedutíveis e R$ 902 são dedutíveis. A provisão é tida como

indedutível quando ainda não configura uma despesa certa, o processo ainda não transitou em julgado, e por

esse motivo não pode ser abatida do Imposto de Renda.


Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros era parte em 145 processos administrativos em trâmite na SUSEP,

órgão responsável pelo controle e fiscalização do mercado brasileiro de seguros, do mercado brasileiro de vida

e previdência privada aberta e do mercado brasileiro de capitalização. Nesta data, as perdas estimadas com

multas da SUSEP eram de R$ 3.230614,47 e para a cobertura dessas perdas foi provisionado, em 30 de junho

de 2007, reserva contábil de R$ 2.128.001,56.

171

Processos ajuizados pela Itaú Seguros

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Seguros possuía 4 casos relevantes nos quais foram ajuizadas ações. Um dos

processos refere-se à uma ação judicial movida contra uma estipulante de seguro de vida denominada ANSIB,

no intuito de cobrar prêmios não recolhidos dos segurados ligados à referida estipulante. A Itaú Seguros

estima o recebimento de R$ 1.247.628,74 referente a esta ação.

O segundo processo refere-se à ação declaratória movida em face da Transportadora Cruz de Malta, em que

se objetiva o reconhecimento judicial da inexistência de obrigatoriedade de a Itaú Seguros indenizar o sinistro

sofrido pela segurada, em razão de agravamento de risco.

O terceiro processo refere-se à a ação movida contra Weber Administradora e Corretora de Seguros com o

objetivo de reavermos o valor integralmente suportado pela Itaú Seguros em ação cuja condenação teria sido

solidária.

O quarto processo refere-se à ação movida contra Saderi & Saderi Ltda. com o objetivo de reaver valores

obtidos com a venda de salvados em leilão não repassados para Itaú Seguros.

Pendências Judiciais e Administrativas das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta Aspectos Cíveis Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta figuravam como rés em 1 processo de natureza cível envolvendo valores superiores a R$ 1 milhão, sendo que o valor em discussão nesse processo totalizava R$ 1.426.926,69, com provisão no montante de R$ 206.558,83. Referida ação está relacionada à discussão do valor indenizado ao segurado, vez que este entende fazer jus a um valor maior do que o recebido. Aspectos Tributários Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta figuravam como partes em 21 processos de natureza tributária, sendo três processos como rés e 18 como autoras, envolvendo montante aproximado atualizado de R$ 773.151,19. Em 30 de junho de 2007, o total provisionado para tais ações era de R$ 22.885,00. A tabela abaixo indica, por objeto das ações de natureza tributária, o montante provisionado pelas Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta em 30 de junho de 2007:

Objeto Exigível (R$ mil)

COFINS X LEI 9.718/98 16.765

PIS X LEI 9.718/98 2.724

CPMF-Transferência da Carteira 2.015

Outras discussões de natureza tributária 1.381

Total 22.885

172

Os principais processos de natureza tributária em que as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta estavam envolvidas em 30 de junho de 2007 estão descritos abaixo: PIS/COFINS - contribuições sociais incidentes sobre o faturamento As Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta, em 30 de junho de 2007, possuíam uma contingência de R$ 19.489 mil, em decorrência de discussões judiciais acerca da incidência da contribuição ao PIS e da COFINS, as quais se referem às alterações introduzidas pela Lei n.° 9.718/98. A Lei n.° 9.718/98 (i) ampliou a base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS, determinando que essas contribuições fossem calculadas sobre a totalidade da receita auferida pelas empresas, inclusive financeiras, e (ii) aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3%, a partir de 28 de novembro de 1998. No entanto, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta, com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, acreditam que a tentativa do Governo Federal de aumentar a COFINS e o PIS por meio da Lei n.° 9.718/98 é inconstitucional, em vista da previsão constitucional existente à época de sua promulgação que previa o pagamento das contribuições sociais somente sobre a folha de pagamento, o faturamento e os lucros, motivo pelo qual as chances de êxito são prováveis quanto à ampliação das bases de cálculo das mencionadas contribuições e remotas quanto à majoração de alíquota da COFINS. CPMF – Transferência Recursos da Carteira Previdência Privada As Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta buscam judicialmente afastar a exigibilidade da CPMF incidente sobre a aplicação financeira dos recursos transferidos pela AGF Brasil Seguros (totalidade das aplicações dos planos de previdência privada aberta) em fundos de investimento pela AGF Vida e Previdência, pois se trata de operação financeira decorrente de determinação legal: Lei Complementar n.º 109/01. Em 30 de junho de 2007, o valor envolvido nessa discussão era de R$ 2.015 mil, integralmente provisionado. Execução Fiscal – PIS

Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta figuravam como rés em uma

execução fiscal federal relativamente a supostos débitos de PIS referentes ao período de 15 junho de 1999 a

16 de julho de 1999.

Referido processo, o qual envolve valor aproximado de R$ 700 mil, encontra-se garantido por carta de fiança

bancária e atualmente aguarda o julgamento dos embargos à execução fiscal opostos sob o fundamento de

que o crédito tributário foi constituído indevidamente, em razão de erro no preenchimento da Declaração de

Débitos e Créditos Tributários Federais - DCTF. Com base na opinião de seus advogados e consultores

tributários, a chance de perda nesta ação foi classificada como remota. Aspectos Trabalhistas

As Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta figuravam como rés, em 30 de junho de 2007, em ações

trabalhistas cujo montante total discutido era de R$ 139 mil, integralmente provisionado.

173


Em 30 de junho de 2007, as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta eram rés em 64 processos

administrativos em trâmite na SUSEP. As perdas estimadas com multas da SUSEP eram de R$ 1.601.916,67,

sendo o valor depositado para cobertura de eventuais perdas em referidos processos administrativos, em 30

de junho de 2007, de R$ 1.295.240,37.

Pendências Judiciais e Administrativas da Ciacap Aspectos Cíveis

Em 30 de junho de 2007, a Ciacap figurava como ré em 5 processos de natureza cível, cujo valor

provisionado, somado, é inferior a R$ 12.000,00. Dentre essas ações, destaca-se ação civil pública que tem

por objeto a declaração de nulidade das cláusulas dos contratos de títulos de capitalização que estipulam

carência e tabela de descontos para hipóteses de resgate antecipado. Referida ação civil pública tem

abrangência sobre o Estado de São Paulo e não está provisionada por não oferecer risco econômico imediato a

Ciacap; no entanto, o risco de perda é possível.


Em 30 de junho de 2007, a Ciacap figurava como parte em 27 processos de natureza tributária, sendo quatro

processos como ré e 23 como autora, envolvendo montante aproximado atualizado de R$ 159.581,09. Em 30

de junho de 2007, o total provisionado para tais ações era de R$ 103.311,09.

A tabela abaixo indica, por objeto das ações de natureza tributária, o valor em risco e o montante provisionado

pela Ciacap em 30 de junho de 2007:

Objeto Exigível (R$ mil)

PIS RBO 96 x TARIFA-EC 10/96 13.501

COFINS X LEI 9.718/98 13.136

CS/98-Isonomia 12.466

PIS RBO 97/98 - EC 17/97 9.746

PIS X LEI 9.718/98 2.134

Outras discussões de natureza tributária 1.093

Total 52.076

Os principais processos de natureza tributária em que a Ciacap estava envolvida em 30 de junho de 2007

estão descritos abaixo:

PIS/COFINS - contribuições sociais incidentes sobre o faturamento A Ciacap, em 30 de junho de 2007, possuía uma contingência de R$ 15.270 mil, em decorrência de discussões

judiciais acerca da incidência da contribuição ao PIS e da COFINS, as quais se referem às alterações trazidas

pela Lei n.° 9.718/98.

174

A Lei n° 9.718/98 (i) ampliou a base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS, determinando que essas

contribuições fossem calculadas sobre a totalidade da receita auferida pelas empresas, inclusive financeiras, e

(ii) aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3%, a partir de 28 de novembro de 1998.

No entanto, a Ciacap, com base na opinião de seus advogados e consultores tributários, acredita que a

tentativa do Governo Federal de aumentar a COFINS e o PIS por meio da Lei n.° 9.718/98 é inconstitucional,

em vista da previsão constitucional existente à época de sua promulgação que previa o pagamento das

contribuições sociais somente sobre a folha de pagamento, o faturamento e os lucros, motivo pelo qual as

chances de êxito são prováveis quanto à ampliação das bases de cálculo das mencionadas contribuições e

remotas quanto à majoração de alíquota da COFINS.

PIS – EC 17/97

A Ciacap pretende judicialmente afastar a incidência da contribuição ao Programa de Integração Social - PIS

calculada com base na Emenda Constitucional n.º 17/97 (isto é, sobre a receita operacional bruta), mantendo-

se o recolhimento do tributo nos termos da Lei Complementar n.º 7/70 (incidente sobre o valor do imposto de

renda devido), em relação ao período de 30 de junho de 1997 a 1º de maio de 1998. Em 30 de junho de

2007, o valor envolvido nessa discussão era de R$ 9.746 mil, integralmente provisionado.

PIS – EC 10/96

A Ciacap busca judicialmente afastar a incidência da contribuição ao Programa de Integração Social - PIS

calculada com base nas disposições da Emenda Constitucional n.º 10/96, mantendo-se o recolhimento nos

termos da Lei Complementar n.º 7/70 (isto é, 5% sobre o valor do imposto de renda, em relação aos anos-

base de 1996 e 1997, ou com base no artigo 72, inciso V do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias

(isto é, 5% sobre a receita de vendas e prestação de serviços). Em 30 de junho de 2007, o valor envolvido

nessa discussão era de R$ 13.501 mil, integralmente provisionado.

Contribuição Social sobre o Lucro - CSL Isonomia

A Ciacap pretende judicialmente afastar a incidência da alíquota de 18% para o cálculo da Contribuição Social

sobre o Lucro por ela devida, em relação aos fatos geradores ocorridos a partir de 1º de janeiro de 1998,

valendo-se da alíquota de 8% aplicada pelas instituições não-financeiras. O valor envolvido nessa discussão,

em 30 de junho de 2007, era de R$ 12.466 mil, integralmente provisionado.


Em 30 de junho de 2007, a Ciacap figurava como ré em ações trabalhistas cujo montante total discutido era

de R$ 35 mil, integralmente provisionado.

Pendências Administrativas Em 30 de junho de 2007, a Ciacap era ré em 1 processo administrativo em trâmite na SUSEP. Em 30 de junho

de 2007, as perdas estimadas com multas da SUSEP eram de R$ 16.000,00, sendo o valor depositado para

cobertura de eventuais perdas em referidos processos administrativos, em 30 de junho de 2007, de R$

16.000,00.

175

ADMINISTRAÇÃO

Em 30 de junho de 2007, a Itauseg Participações era administrada por um Conselho de Administração

formado por 3 membros e por uma Diretoria composta por 6 diretores.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Emissora reúne-se por convocação de seu presidente, sempre que

necessário, e seus membros são eleitos pela Assembléia Geral para um mandato de 1 ano, sendo permitida a

reeleição. As atribuições do Conselho de Administração incluem, dentre outras, a fixação da política e a

orientação geral dos negócios da Emissora, bem como a eleição e a fiscalização da gestão dos diretores da

Emissora.

Em 30 de junho de 2007 o Conselho de Administração da Emissora possuía a seguinte formação:

Nome Cargo Data da Posse Prazo de Mandato

Roberto Egydio Setúbal Presidente 30.04.2007 1 ano

Alfredo Egydio Setúbal Vice-Presidente 30.04.2007 1 ano

Henri Penchas Vice Presidente 30.04.2007 1ano

Diretoria

Em 30 de junho de 2007 a Diretoria da Emissora era composta por 6 membros. Os diretores são eleitos pelo

Conselho de Administração para um mandato de 1 ano, sendo admitida a reeleição.

A Diretoria reúne-se por convocação do Conselho de Administração, sendo suas decisões tomadas por maioria

de votos dos membros presentes. Os diretores são responsáveis por administrar e representar a Emissora,

praticando todos os atos necessários ao seu regular funcionamento, bem como por tomar providências para

executar as deliberações da Assembléia Geral e as decisões do Conselho de Administração.

A composição da Diretoria da Emissora, em 30 de junho de 2007, era a seguinte:

Nome CARGO DATA DA POSSE PRAZO DE MANDATO

Roberto Egydio Setúbal Diretor Presidente 30.04.2007 1 ano

Ruy Villela Moraes Abreu Diretor Vice-Presidente 30.04.2007 1 ano

Marco Antonio Antunes Diretor Gerente 30.04.2007 1 ano

Osvaldo do Nascimento Diretor Gerente 30.04.2007 1 ano

Rodolfo Henrique Fischer Diretor Gerente 30.04.2007 1 ano

Silvio Aparecido de Carvalho Diretor Gerente 30.04.2007 1 ano

176

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Emissora funciona em caráter não permanente. A eleição, instalação e funcionamento do

Conselho Fiscal atende aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei das Sociedades por Ações. Em 30 de

junho de 2007, o Conselho Fiscal da Emissora não estava instalado.

Informações Biográficas dos Administradores da Emissora

A seguir, encontram-se as informações biográficas dos membros do Conselho de Administração e Diretoria da

Emissora, em 30 de junho de 2007.

Membros do Conselho de Administração

Roberto Egydio Setubal. Presidente do Conselho de Administração da Emissora desde julho de 2005. Vice-

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente do Itaú Holding desde março de 2003, membro

do comitê de nomeação e remuneração e Presidente do Conselho Consultivo Internacional. Membro do

Conselho de Administração do Banco Itaú de abril de 1995 a março de 2003, Diretor Geral entre agosto de

1990 e março de 1994 e Diretor Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994. Diretor Vice-Presidente

Executivo do Itaúsa – Investimentos Itaú S.A desde maio de 1994. Presidente do Conselho de Administração

do Banco Itaú BBA desde fevereiro de 2003. Diretor Presidente do Banco Itaubank desde agosto de 2006.

Presidente do Conselho de Administração da Itaubank Leasing desde agosto de 2006. Presidente do Conselho

de Administração do Bemge de setembro de 1998 a dezembro de 2003 e Diretor Presidente de setembro de

1998 a agosto de 2004. Presidente da Federação Nacional de Bancos (Fenaban) e da Federação Brasileira das

Associações de Bancos (Febraban), de abril de 1997 a março de 2001. Vice-Presidente do Institute of

International Finance, Membro do Conselho do International Monetary Conference e Membro do International

Advisory Committee do The Federal Reserve Bank of New York e Membro do International Advisory Committee

da NYSE (New York Stock Exchange), desde abril de 2005. Formação Acadêmica: Formado em Engenharia de

Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1977 e Master of Science Engineering pela

Stanford University, em 1979. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre

Itaúsa, 10º andar – São Paulo/SP.

Alfredo Egydio Setubal. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Emissora desde julho de 2005. Vice-

presidente executivo e diretor de relações com investidores do Itaú Holding, presidente dos Comitês de

Divulgação e de Negociação desde março de 2003; vice-presidente sênior do Banco Itaú desde abril de 2005 e

vice-presidente executivo entre março de 1996 a abril de 2005; diretor de relações com investidores entre

1995 e 2003, diretor gerente entre 1988 e 1993 e diretor executivo entre 1993 e 1996; membro do Conselho

de Administração do Banco Itaú BBA desde fevereiro de 2003; Diretor do Banco Itaubank desde agosto de

2006 ; vice-presidente da ANBID de 1994 a ago/2003 e presidente desde agosto de 2003; membro dos

Conselhos de Administração da Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL desde 1993, da CBLC desde

1998, da BOVESPA desde 1996 e da Associação Brasileira das Cias. Abertas – ABRASCA desde 1999;

presidente do Conselho do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI de 2000 a 2003 e membro

do conselho desde 2004; diretor financeiro do Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM desde 1992.

Formação Acadêmica: Graduado e Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas

com curso de especialização no INSEAD (França). Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,

n.º 100, Torre Eudoro Villela, 13º andar – São Paulo/SP..

177

Henri Penchas. Vice-Presidente do Conselho de Administração, Membro do Conselho de Administração entre

novembro de 1995 a abril de 2005 e Diretor da Emissora desde abril de 2000. Membro do Conselho de

Administração e Vice-Presidente Sênior do Itaú Holding desde março de 2003, Membro do Conselho Consultivo

Internacional e do Comitê de Divulgação e Negociação. Diretor Executivo da Itaúsa - Investimentos Itaú

S.A.desde dezembro de 1984, Diretor de Relações com Investidores e Membro do Comitê de Divulgação e

Negociação. Vice-Presidente Sênior do Banco Itaú desde abril de 1997, Membro do Conselho de Administração

de abril de 1997 a março de 2003; Vice-Presidente Executivo entre abril de 1993 e março de 1997 e

responsável pela Área de Controle Econômico; Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Itaú

BBA desde fevereiro de 2003. Diretor do Banco Itaubank desde agosto de 2006. Membro do Conselho de

Administração da Itaubank Leasing desde agosto de 2006. Vice-Presidente do Conselho de Administração do

Bemge de setembro de 1998 a dezembro de 2003 e Vice-Presidente da diretoria de dezembro de 2001 a

agosto de 2004. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Mackenzie, e pós-

graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza

Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 12º andar – São Paulo/SP.

Membros da Diretoria

Roberto Egydio Setubal. Para descrição das informações biográficas do Sr. Roberto Egydio Setubal, vide item

“Informações Biográficas dos Administradores da Emissora – Membros do Conselho de Administração” nesta

seção do Prospecto.

Ruy Villela Moraes Abreu. Diretor Vice-Presidente da Emissora desde julho de 2005. Membro do conselho de

administração da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil desde abril de 2000. Vice-presidente executivo do

Banco Itaú desde abril de 2005 e diretor executivo entre março de 1996 e abril de 2005, atualmente é

responsável pelas operações do Itaú Personnalité e de Financiamento de automóveis do Banco Itaú e Banco

Fiat, tendo também neste cargo dirigido a área de Produtos Pessoa Física. Responsável por atividades diversas

nas áreas financeira, comercial de agências, corporate banking, segmento empresas médias, Itaú Argentina e

Banco Francês e Brasileiro entre 1979 e 1996, tendo ocupado cargos de gerente geral e superintendente

comercial, diretor gerente. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação

Armando Álvares Penteado (FAAP), em 1982 e especialização no INSEAD (França) em 1993. Endereço

comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º andar – São Paulo/SP.

Marco Antonio Antunes. Diretor Gerente da Emissora desde julho de 2005. Diretor Gerente do Itaú Holding

desde maio de 2005. Diretor Gerente do Banco Itaú desde março de 2000. Diretor da BFB Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil desde abril de 2003. Diretor Gerente da Intrag Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda. desde abril de 2003. Diretor da Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e

Investimento desde julho de 2000. Diretor Gerente de Investimentos do Bemge desde setembro de 1998.

Diretor Gerente da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil desde abril de 2003. Diretor do Banco Itaucred

Financiamentos S.A. desde fevereiro de 2003. Diretor do Banco Itaubank desde agosto de 2006. Diretor da

Itaubank Leasing desde agosto de 2006. Diretor Vice-Presidente da Financeira Itaú CBD desde janeiro de

2005. Formação Acadêmica: Engenheiro Metalúrgico, formado pela Universidade Mackenzie, em 1982 e

Especialização em Contabilidade e Finanças - FIPECAFI - Universidade de São Paulo (USP). Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 12º andar – São Paulo/SP.

178

Osvaldo do Nascimento. Diretor Gerente da Emissora desde julho de 2005. Diretor Superintendente da Itaú

Vida e Previdência S.A. desde agosto de 2006 e Diretor de março de 2003 a julho de 2006. Diretor

Superintendente da Cia. Itaú de Capitalização desde agosto de 2006 e Diretor de março de 2003 a julho de

2006. Diretor Presidente da Paraná Companhia de Seguros desde setembro de 2006. Diretor Presidente da

Companhia de Seguros Gralha Azul desde setembro de 2006. Diretor Superintendente da Itaú Seguros S.A.

desde setembro de 2006. Diretor Gerente da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil desde abril de 2002.

Diretor executivo do Banco Itaú desde maio de 2002, diretor gerente sênior de abril de 1999 a abril de 2002;

presidente da ANAPP (atual Fenaprevi) desde janeiro de 2003, vice-presidente de 2000 a 2002 e diretor entre

1997 a 2000; membro do Comitê Temático de Previdência Complementar do Conselho de Desenvolvimento

Econômico e Social do Governo Federal. Formação Acadêmica: Engenheiro Eletrônico, formado pela Escola

Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1977; e Master Computer Science - The University of Michigan,

em 1985; Professor de Tópicos Avançados em Informática no período de 1980 a 2001 da Faculdade de

Tecnologia de São Paulo; Professor convidado do curso de Mestrado da Fundação Getúlio Vargas a partir de

2003. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itauseg, 12º andar – São

Paulo/SP.

Rodolfo Henrique Fischer. Diretor Gerente da Emissora desde abril de 2005, exercendo atualmente o cargo de

Diretor de Relações com Investidores. Diretor Executivo do Itaú Holding desde março de 2003. Vice-Presidente

Executivo do Banco Itaú, responsável pelas Áreas Financeira e Internacional, Diretor Executivo de 1999 a

2003, Gerente Geral de Câmbio e Comércio Exterior entre 1991 e 1994 e Diretor Gerente de Câmbio e

Comércio Exterior entre 1994 e 1999. Membro do Conselho de Administração do Banco Itaú BBA Diretor do

Banco Itaubank desde setembro de 2006. desde fevereiro de 2003. Presidente do Conselho da CIP – Câmara

Interbancária de Pagamentos e Diretor da ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado

Financeiro. Membro do Conselho de Administração da BM&F. Membro do Conselho de Administração da EMTA

– Trade Association for the Emerging Markets desde janeiro de 2006. Formação Acadêmica: Engenheiro Civil

pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1984, e Master of Science in Management pelo

Massachusetts Institute of Technology (MIT), em 1990. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza

Aranha, n.º 100, Torre Eudoro Vilela, Piso Zero – São Paulo/SP.

Silvio Aparecido de Carvalho. Diretor Gerente da Emissora desde julho de 2005. Diretor executivo do Itaú

Holding desde março de 2003 e membro dos Comitês de Divulgação e Negociação ; diretor executivo do

Banco Itaú desde outubro de 2000, responsável pela Área de Controladoria. Exerceu também os seguintes

cargos no Banco Itaú: Diretor Gerente Sênior, de 1999 a 2000, Diretor Gerente, de 1988 a 1999, Diretor

Técnico, de 1986 a 1988 e Gerente Geral, de 1984 a 1986. Diretor da Itaubank Leasing desde agosto de 2006.

Formação Acadêmica: Graduado em Administração de Empresas (1997) e Ciências Contábeis (1974) pela

Faculdade de Economia, Administração e Ciências Contábeis da Universidade de São Paulo. Concluiu, pela

mesma faculdade, seu Mestrado (1982) e Doutorado (1994) em Controladoria e Contabilidade, estes obtidos

com honras. Concluiu o Stanford Executive Program na Stanford University, USA (1985). Professor da

Universidade de São Paulo desde 1976. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100,

Torre Conceição, 12º andar – São Paulo/SP.

179

Diretor de Relações com Investidores da Emissora

O Diretor de Relações com Investidores da Emissora é o Sr. Rodolfo Henrique Fischer, com escritório na Praça

Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 – Torre Eudoro Villela – Piso Zero, telefone (11) 5029-3780, fac-

símile (11) 5029-2189, e correio eletrônico [email protected].

Remuneração Global dos Administradores da Emissora

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora não receberam nenhum tipo de

remuneração da Emissora referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Toda a remuneração

percebida pelos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora foram pagas em razão do

exercício em cargos na administração de outras instituições integrantes do Conglomerado Itaú.

A verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos membros do Conselho de Administração

e da Diretoria da Emissora foi fixada em até R$ 120.000,00 para o exercício social de 2007, conforme

aprovada na Assembléia Geral Ordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2007.

Informações sobre o Relacionamento da Emissora com seus Administradores

Em 30 de junho de 2007, não existiam contratos de qualquer natureza ou outras obrigações relevantes entre a

Emissora e seus administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração).

Em razão do disposto no artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, o Banco Itaú cedeu uma ação ordinária

a cada um dos membros do Conselho de Administração da Emissora, quais sejam, os srs. Alfredo Egydio

Setubal, Henri Penchas e Roberto Egydio Setubal. Em 30 de junho de 2007, os membros do Conselho de

Administração da Emissora possuíam cerca de 0,00000005% de participação direta no capital social da

Emissora.

O presidente do Conselho de Administração da Emissora, Sr. Roberto Egydio Setubal, e o Sr. Alfredo Egydio

Setubal, vice-presidente do Conselho de Administração da Emissora, são irmãos e integrantes da família

Egydio de Souza Aranha, a qual detém, indiretamente, o controle acionário da Emissora.

Plano de Opção de Compra de Ações

Em 30 de junho de 2007, a Emissora não possuía planos de opção de compra de ações para administradores

e/ou empregados.


180

Práticas de Governança Corporativa da Emissora

O IBGC, fundado em 1995, é uma sociedade sem fins lucrativos formada por empresas e executivos que

pertençam ou já tenham pertencido a conselhos de administração de grandes empresas. O IBGC formulou o

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, hoje na sua terceira edição, que ordena e consolida

as últimas discussões e mudanças relacionadas à governança corporativa no Brasil.

O Código IBGC recomenda que toda sociedade deve ter um código de conduta que comprometa

administradores e empregados, o qual deve abranger o relacionamento entre administradores, empregados e

acionistas e deve também definir responsabilidades sociais e ambientais (quando for o caso), além de cobrir,

principalmente, os seguintes assuntos:

• Transparência na administração e gestão da companhia;

• Prestação de contas;

• Equidade entre acionistas, equidade entre empregados e equidade entre colaboradores;

• Responsabilidade corporativa (comitês de auxílio, auditoria e fiscalização, membros do conselho de

administração independentes, conselho fiscal permanente, tag along aos minoritários);

• Situações de conflito de interesses;

• Conduta e conflito de interesses;

• Uso de informações privilegiadas;

• Recebimento de presentes;

• Discriminação no ambiente de trabalho;

• Doações;

• Meio ambiente;

• Assédio moral ou sexual;

• Segurança no trabalho;

• Relações com a comunidade;

• Direito à privacidade;

• Nepotismo;

• Política de negociação com valores mobiliários;

• Processos judiciais e arbitragem;

• Mútuos entre partes relacionadas; e

• Prevenção e tratamento de fraudes.

Na data de elaboração deste Prospecto a Emissora não possuía quadro de acionistas minoritários relevante,

estando seu controle concentrado por seu acionista controlador, o Itaú Holding. A Emissora, dessa forma, não

adota práticas de governança corporativa apontadas pelo Código IBGC. Para maiores informações sobre as

práticas de governança corporativa adotadas pelo Itaú Holding, vide item “Práticas de Governança Corporativa

do Itaú Holding” deste Prospecto.

181

CAPITAL SOCIAL, DIVIDENDOS E ACIONISTAS

Composição do Capital Social

O capital social da Itauseg Participações, em 30 de junho de 2007, era de R$ 1.717.000.000,00, totalmente

integralizado e dividido em 1.739.066.044 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

A tabela a seguir apresenta o quadro acionário da Emissora em 30 de junho de 2007:

Acionista Número de ações ordinárias % de ações ordinárias

Banco Itaú Holding 1.582.676.636 91,007276087

Banco Itaú 156.389.405 8,992723740

Outros 3 0,000000173

Total 1.739.066.044 100

Cada ação ordinária de emissão da Emissora dá direito a um voto nas Assembléias Gerais.

Forma de Transferência das Ações

As ações da Itauseg Participações são todas nominativas, ou seja, a propriedade das ações é presumida pela

inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”.

A transferência das ações da Emissora opera-se por termo lavrado no livro de “Transferência de Ações

Nominativas”, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes, nos

termos do parágrafo primeiro do artigo 31 da Lei das Sociedades por Ações.

Dividendos

A Lei das Sociedades por ações determina que os acionistas têm direito de receber como dividendo

obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no Estatuto Social. O Estatuto Social da

Emissora confere aos seus acionistas o direito de receber como dividendo obrigatório em cada exercício,

importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou

acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por

Ações, observados os incisos II e III do mesmo dispositivo.

O Conselho de Administração da Emissora pode deliberar pelo pagamento de juros sobre o capital próprio,

conforme disposições legais aplicáveis. Eventuais valores pagos à títulos de juros sobre o capital próprio

devem ser creditados ao valor dos dividendos obrigatórios, com base no artigo 9º, parágrafo 7º da Lei n.º

9.249, de 26 de dezembro de 1995.

182

Pagamento de Dividendos

A Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações deve pagar dividendos aos acionistas que, na data do

ato de declaração dos respectivos dividendos, estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários de ações

de sua emissão.

O estatuto social da Emissora não determina qualquer prazo limite para o pagamento de dividendos. Nos

termos da Lei das Sociedades por Ações, exceto se de outra forma deliberado pela assembléia geral, os

dividendos deverão ser pagos pela Emissora aos acionistas no prazo de 60 dias da data em que forem

declarados, não podendo exceder o exercício social.

Histórico de Pagamento de Dividendos

Tendo em vista o fato de que a Emissora foi constituída em 3 de novembro de 2004 sob a forma de sociedade

por cotas de responsabilidade limitada, tendo sido transformada em sociedade por ações em 1º de julho de

2005, apenas houve distribuição de dividendos aos acionistas e/ou pagamento de juros sobre capital próprio

referentes aos exercício sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006. No entanto, no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2005, a Emissora não realizou o pagamento de dividendos a seus

acionistas, conforme indicado na tabela abaixo:

Exercício

Social Data da Aprovação da

Distribuição Valor do Provento

por Ação (R$) Montante bruto

(R$ Mil) Data de Início do

Pagamento

2005 - - - -

2006 30/04/2007 0,004882 8.490 *

*Os dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 serão pagos até 31 de dezembro de 2007.

Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão Própria

Em 30 de junho de 2007, a Emissora não possuía política para aquisição de ações de sua própria emissão.

Acionista Controlador

O controle acionário da Emissora é exercido pelo Itaú Holding, que, em 30 de junho de 2007, detinha 91,01%

do capital social votante da Emissora.

O Itaú Holding é instituição financeira integrante do Conglomerado Itaú, o qual tem como sociedade holding a

Itaúsa. Em 30 de junho de 2007, seu capital social era de R$ 14.254.213.000,00, dividido em 1.221.996.220

ações escriturais sem valor nominal, sendo 626.500.256 ações ordinárias e 595.495.964 preferenciais.

183

INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Em 31 de agosto de 2007, a Emissora havia realizado uma única emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie subordinada, para distribuição pública. A 1ª emissão de debêntures da

Emissora foi realizada em 2005, sendo composta por uma única série de debêntures simples, não conversíveis

em ações da Emissora, da forma nominativa, escriturais, e da espécie subordinada. Em 31 de agosto de 2007,

o saldo devedor das debêntures da 1ª emissão da Emissora era de R$ 1.559.417.444,94.

O quadro abaixo apresenta as principais características das debêntures da 1ª emissão da Emissora:

Registro na CVM CVM/ SRE/ DEB/ 2006/ 001

Data de Emissão 01/11/2005

Espécie subordinada

Quantidade 150.000

Valor Nominal Unitário* R$ 10.000,00

Data de Vencimento 01/11/2007

Remuneração 101,75% da taxa DI

Periodicidade do Pagamento da Remuneração

semestral

* Na data de emissão

184

OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

Em 30 de junho de 2007, a Itauseg Participações compartilhava a infra-estrutura material e pessoal do Banco

Itaú para atender às suas necessidades operacionais nas áreas de auditoria, consultoria jurídica, contabilidade

financeira, recursos operacionais (sistema de computadores) e recursos humanos.

185

7. INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO ITAÚ, A ITAÚ HOLDING E O CONGLOMERADO ITAÚ

Atividades do Banco Itaú

Captação de Recursos do Banco Itaú

Gestão de Risco e Política de Provisões do Banco Itaú

Informações Financeiras Selecionadas do Itaú Holding

Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais do Conglomerado Itaú

186


187

ATIVIDADES DO BANCO ITAÚ

A seguir encontram-se descritas informações sobre o Banco Itaú e o Itaú Holding, suas controladas e

principais integrantes do Conglomerado Itaú. Tendo em vista que este Prospecto refere-se à Oferta de

Debêntures da Emissora, e não do Banco Itaú, do Itaú Holding e/ou quaisquer de suas controladas e principais

integrantes do Conglomerado Itaú, a presente seção contém informações selecionadas sobre as principais

atividades das referidas companhias. Para maiores informações sobre o Banco Itaú e o Itaú Holding, suas

controladas e principais integrantes do Conglomerado Itaú, a Emissora recomenda ao investidor a leitura das

informações financeiras anuais (IAN) do Itaú Holding, bem como dos demais documentos disponíveis para

investidores nos termos da regulamentação aplicável.

Histórico

O Banco Itaú teve sua origem no Banco Central de Crédito, fundado por Alfredo Egydio de Souza Aranha, que

iniciou suas operações em 2 de janeiro de 1945. Nas décadas de 60 e 70, o Banco Central de Crédito uniu-se a

outras instituições financeiras por meio de operações societárias tais como fusões e incorporações.

Em setembro de 1964, o Banco Itaú e o Banco Federal de Crédito, nova denominação do Banco Central de

Crédito, anunciaram sua fusão. Somente em 1973, após a incorporação do Banco Português do Brasil S.A., foi

adotada, definitivamente, a denominação social Banco Itaú S.A.

Em 1988, o Banco Itaú foi transformado em banco múltiplo, adquirindo nos anos seguintes importantes

instituições financeiras do mercado brasileiro, quais sejam: (i) Banco Francês e Brasileiro S.A.; (ii) Banerj; (iii)

Bemge; (iv) Banestado; (vi) Banco BBA; (vii) Banco Fiat; e (viii) Banco AGF.

O Banco Itaú também apresenta inserção no mercado internacional, com participações na Argentina, Portugal,

Luxemburgo e Londres, além de manter presença nos Estados Unidos por meio de um escritório de

representação e de uma corretora de valores.

Após a realização das operações acima mencionadas, o Banco Itaú transformou-se na principal instituição

financeira de um dos conglomerados financeiros mais relevantes no Brasil e na América Latina, atuando de

forma marcante em diversos segmentos do mercado financeiro nacional e internacional, sendo considerado a

instituição financeira brasileira com maior presença no mercado internacional e a instituição financeira com

maior valor de mercado da América Latina.

O Banco Itaú é uma organização estritamente focada no negócio bancário e seus correlatos. É um banco

múltiplo que opera as carteiras comercial, de investimentos, de crédito ao consumidor e de crédito imobiliário.

Seu posicionamento é multifocado, atuando em todos os mercados financeiros, tanto em termos de negócios,

como de produtos e mercados-alvo, por meio da operação articulada de suas estruturas comerciais e

empresas controladas ou coligadas, cada uma delas especializada em diferentes segmentos de mercado.

188

O varejo bancário doméstico é a operação do Banco Itaú de maior dimensão, mas a referida instituição tem

posição destacada também nas áreas de private banking, administração de fundos de investimento e recursos

de terceiros, operações estruturadas, financiamento ao comércio exterior brasileiro, câmbio, mercado de

capitais, investidores institucionais, underwriting, custódia, corretagem de valores mobiliários, cartões de

crédito, leasing, seguros, capitalização e previdência privada.

Aquisições

Desde 2000, o Banco Itaú, Itaú Holding e demais sociedades integrantes do Conglomerado Itaú realizaram

relevantes aquisições de instituições financeiras e empresas, que seguem brevemente descritas abaixo:

Aquisição Lloyds TSB Asset Management

Em 3 de outubro de 2001, o Banco Itaú adquiriu as atividades de administração de recursos e de private bank

da Lloyds TSB Asset Management, especializada na oferta personalizada de portfólios administrados e de uma

ampla linha de fundos de investimento de renda fixa, derivativos e ações. Com essa aquisição, o Banco Itaú

elevou o volume de recursos administrados, reforçando sua posição no mercado de administração de recursos

de terceiros e fortaleceu sua liderança entre os gestores privados de recursos de investidores institucionais,

corporate e de clientes private bank.

Aquisição do BEG

Em 7 de dezembro de 2001, o Banco Itaú adquiriu o controle acionário do BEG em conformidade com o Edital

do Programa Nacional de Desestatização - PND n.º 2001/001 (“Edital de Privatização”), que estabeleceu as

condições de desestatização do BEG, mediante alienação das ações ordinárias e preferenciais do seu capital

social, de propriedade da União Federal. As ações ordinárias e preferenciais de emissão do BEG de

propriedade da União Federal foram adquiridas pelo Banco Itaú pelo preço total de R$ 665.000.000,00,

equivalente a R$ 218,70 por lote de mil ações.

O BEG é um banco múltiplo, organizado sob a forma de sociedade por ações de capital aberto, com sede e

foro na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, com prazo indeterminado de duração, tendo por objeto social a

prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras comercial (incluindo as

áreas rural e cambial), de crédito, financiamento e investimento, desenvolvimento, crédito imobiliário e

arrendamento mercantil em consonância com as normas legais e regulamentares em vigor.

Aquisição do Banco BBA

Em 2002, o Banco Itaú adquiriu, mediante autorização do Banco Central e das demais autoridades

competentes, 95,75% do capital total do Banco BBA. A aquisição incluiu as subsidiárias do Banco BBA no País

e no exterior e a participação minoritária detida por terceiro na Fináustria Participações.

189

O valor pago pelo Banco Itaú foi de aproximadamente R$ 3,3 bilhões, compreendendo recursos financeiros,

títulos de dívida subordinada e ações.

O Banco BBA atuava no segmento de atacado, fornecendo aos seus clientes corporativos e private produtos e

serviços de administração de fundos, corretora, financeira e banco de investimento. A partir da aquisição do

Banco BBA pelo Banco Itaú, foi criado um novo banco, denominado Banco Itaú BBA. Com autonomia

operacional e controle compartilhado com o Banco Itaú, o Banco Itaú BBA tem por objetivo reforçar a

segmentação dos negócios corporate e de banco de investimento.

Os ativos e passivos vinculados às operações corporate e de banco de investimento, então detidos pelo Banco

Itaú, foram transferidos ao Banco Itaú BBA. As atividades de administração de fundos, carteiras e de private

bank do Banco BBA foram integradas aos respectivos segmentos no Banco Itaú ou em suas controladas. O

controle e gestão da Fináustria Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento, bem como sua carteira

de operações de crédito ao consumidor, foram integralmente passadas ao Banco Itaú.

A associação com o Banco BBA possibilitou a segmentação de modo efetivo das atividades de banco de varejo

e de banco de atacado. O Banco Itaú, após referida associação, continuou operando no mercado de varejo e

reforçou sua tradição histórica de atendimento diferenciado à pessoa física, private bank, micro, pequena e

média empresa.

Aquisição do Banco Fiat

Em março de 2003, o Banco Itaú, a Fiat Auto S.p.A. e a Fiat Automóveis S.A. (“Fiat Automóveis”) concluíram as

negociações para aquisição, pelo Banco Itaú, de 99,9% do capital social do Banco Fiat. O preço de aquisição foi

equivalente a, aproximadamente, R$ 897 milhões, implicando apuração de ágio de R$ 462 milhões.

No Brasil, o Banco Fiat é líder dentre bancos e sociedades de crédito, financiamento e investimento afiliados a

montadoras de automóveis, sendo responsável pelo financiamento de aproximadamente 40% do volume total

das vendas de veículos novos da marca Fiat.

A aquisição do Banco Fiat fortaleceu a posição do Banco Itaú no mercado de financiamento, leasing e

consórcio de automóveis, uma vez que o Banco Fiat passou a concentrar as operações de financiamento e

leasing de veículos, serviços financeiros e administração de consórcio da marca Fiat. As operações

tradicionalmente voltadas para o financiamento de estoques e investimentos da rede de concessionárias e

fornecedores da montadora permanecem sob o controle e administração da Fiat Automóveis.

Aquisição do Banco AGF e da AGF Vida e Previdência S.A.

Em outubro de 2003 foram concluídas as transações entre o Banco Itaú e as empresas AGF Brasil Seguros e

AGF do Brasil Participações Ltda. para aquisição, pelo Banco Itaú, do Banco AGF, da AGF Vida e Previdência e

da carteira de vida em grupo da AGF Brasil Seguros, pelo valor de R$ 243 milhões.

190

Com a aquisição de operações de seguro de vida, de previdência privada e de administração de fundos,

representada pela aquisição do Banco AGF, da AGF Vida e Previdência e da carteira de vida em grupo da AGF

Brasil Seguros, o Banco Itaú ampliou sua atuação em segmentos estrategicamente importantes para o seu

crescimento e para o aumento de sua rentabilidade.

Aquisição da Previtec e SFR

Destaca-se também a aquisição pela Itaú Administração Previdenciária Ltda., que é controlada diretamente

pelo Banco Itaú, de 50% das quotas das empresas Previtec Previdência e Tecnologia Ltda. e da SFR Softwares

e Análises de Sistemas Ltda., especializadas na prestação de serviços de gestão de entidades de previdência

privada, incluindo desenvolvimento, manutenção, controle e processamento de sistemas gerenciais contábeis.

Aquisição do BankBoston

Em 1º de maio e em 8 de agosto de 2006, o Itaú Holding e o BAC firmaram acordos visando a aquisição, pelo

Itaú Holding, das operações do BAC e controladas no Brasil, Chile e Uruguai. Em 22 de agosto de 2006, a

operação do Brasil foi homologada pelo Banco Central e, a partir de 1º de setembro de 2006, as operações do

BAC, as quais anteriormente eram realizadas sob a marca “BankBoston”, passaram a ser realizadas sob a

marca “Itaú Personnalité”.

Dando continuidade ao processo de integralização das operações do BAC no Brasil, em processo finalizado em

junho de 2007, todas as agências que antes operavam sob a marca “BankBoston” foram integradas ao sistema

operacional do Conglomerado Itaú.

Em Assembléias Gerais Extraordinárias de 26 de dezembro de 2006, foi aprovada a incorporação, pelo Itaú Holding,

da totalidade das ações representativas do capital social das controladas do BAC no Chile e Uruguai, convertendo-as

em subsidiárias integrais. Em 1º de fevereiro de 2007, a operação foi homologada pelo Banco Central.

Com o lançamento oficial das operações do Itaú Holding no Chile e no Uruguai nos dias 5 e 26 de março,

respectivamente, todas as agências anteriormente detidas pelo BAC passaram a operar sob a marca “Itaú”.

Ainda, em continuidade à expansão do Itaú Holding na América Latina, em abril de 2007 foi aberta uma nova

agência na região de Santiago, no Chile.

Refletindo a aceitação da marca “Itaú” no mercado chileno, foram registrados recordes de abertura de contas

correntes no período encerrado em 30 de junho de 2007, com crescimento de 4,3% da base de clientes.

Como pagamento das aquisições descritas nos parágrafos acima, foram emitidas 68.518 mil novas ações

preferenciais e 20.537 mil novas ações ordinárias do Itaú Holding, correspondentes a 7,44% do seu capital

social, as quais foram integralmente subscritas pelo BAC. Com isso, o BAC, segundo maior banco do mundo

em valor de mercado, passou a ser importante acionista do Itaú Holding.

191

Em decorrência da operação, foram eleitos novos membros para o Conselho de Administração do Itaú Holding, quais

sejam: Geraldo Carbone, ex-presidente do BankBoston no Brasil e Guillermo Alejandro Cortina, indicado pelo BAC.

Em 01 de fevereiro de 2007, 07 de fevereiro de 2007 e 12 de março de 2007 as operações do ItauBank Chile e

Uruguai foram homologadas pelo Banco Central, pela Superintendência de Bancos de Instituições Financeiras

do Chile (SBIF) e pelas autoridades uruguaias, respectivamente, e, desta forma, passaram a ser incluídas no

processo de consolidação em 31 de março de 2007.

Para fins de cálculo do Índice de Basiléia do Itaú Holding, a partir do 1º trimestre de 2007, passarão a ser

harmonizados os critérios de amortização de ágio dos modelos Consolidado Operacional e Consolidado

Econômico-Financeiro com o Consolidado de Publicação.

Aquisição do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited

Em 31 de maio de 2007, o Banco Itaú Europa S.A. e sua subsidiária Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

concluíram o processo de aquisição do BankBoston International, com sede em Miami e do BankBoston Trust

Company Limited, com sede em Nassau. A operação compreendeu ativos financeiros sob gestão no valor de

aproximadamente US$ 3,2 bilhões e cerca de 5.500 clientes do segmento de private banking na América

Latina.

Os ágios apurados com as aquisições descritas no parágrafo acima totalizaram R$ 96 milhões, montante

amortizado integralmente nas demonstrações contábeis consolidadas do Itaú Holding de 30 de junho de 2007.

Aquisição do Private Banking do ABN AMRO em Miami e Montevidéu

Em 12 de abril de 2007, foi assinado contrato com o ABN AMRO Bank N.V. para aquisição dos ativos de private

banking internacional de clientes latino-americanos atendidos em Miami e Montevidéu. A aquisição foi

concluída em 8 de junho de 2007 e compreendeu ativos da ordem de US$ 3 bilhões, registrados nos Estados

Unidos, Suíça e Luxemburgo.

A operação consolidou o Itaú Holding e o Banco Itaú Europa como líderes do segmento de private banking na

América Latina.

Parcerias

Parceria com a Companhia Brasileira de Distribuição

Em outubro de 2004, o Banco Itaú e a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) concluíram suas

negociações e assinaram os contratos definitivos visando estabelecer uma parceria para constituição de uma

instituição financeira que atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e

correlatos para os clientes da CBD, com exclusividade, e é denominada Financeira Itaú CBD.

192

O Banco Itaú e a CBD acreditam que a parceria permite o aprimoramento da atual oferta de serviços e

produtos aos clientes da CBD, incluindo, dentre outros, cartões de crédito para uso restrito nas lojas CBD,

cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao consumidor e empréstimo pessoal.

Prefeitura do Município de São Paulo

Em setembro de 2005, por meio de licitação pública na forma de pregão presencial, o Banco Itaú adquiriu o

direito de prestar serviços de gestão da folha de pagamentos e administração de recursos financeiros da

Prefeitura do Município de São Paulo, pelo prazo de 5 anos.

XL Capital Ltda.




R$ 170 milhões, com participação de, aproximadamente, 50% de cada um dos sócios.

A Itaú XL se beneficiará do conhecimento e penetração detidos pelo Itaú no mercado brasileiro e da expertise

da XL Capital na subscrição de seguros de grandes riscos, além do acesso à capacidade de resseguro da XL

Capital e das oportunidades do novo cenário com a queda do monopólio no setor de resseguros no Brasil.

A SUSEP homologou, na íntegra, os atos societários relativos à constituição e início das atividades da Itaú XL,

conforme Portaria SUSEP n.º 2.618, de 06 de março de 2007.

Acordo do Banco Itaú com o Santander Banespa Mediante a aprovação das autoridades financeiras japonesas, concedida em 19 de dezembro de 2006, o Banco

Itaú assumiu as operações de depósitos e remessas do Banco Santander Banespa S.A. no Japão,

incorporando-as às operações da sua agência em Tóquio. A referida operação é fruto de acordo firmado em

26 de outubro de 2006 entre o Banco Itaú, o Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa e o Banco

Santander Banespa.

Acordo do Itaú Holding com as Lojas Americanas S.A.

O Itaú Holding e a Lojas Americanas S.A. (“LASA”) assinaram acordo de associação para participação conjunta

no capital da sociedade Pandora Participações S.A., a qual detém o direito de explorar a oferta de produtos e

serviços financeiros com exclusividade aos clientes da TV Shoptime e do canal eletrônico Shoptime.

Essa associação visa possibilitar a ampliação da oferta de serviços e produtos financeiros aos clientes da LASA

(tais como cartões private label, cartões de crédito com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao

consumidor, empréstimo pessoal, seguros, garantia estendida, dente outros), nos seguintes pontos de

distribuição: (i) nas Lojas Americanas e Americanas Express; (ii) no site da Americanas.com; e (iii) na

promotora de vendas Facilita, presente em todos os pontos de distribuição da LASA, além de 20 lojas próprias

estrategicamente localizadas.

193

Reorganização Societária

Em fevereiro de 2003, o Banco Central aprovou a realização de uma reorganização societária no âmbito do

Conglomerado Itaú por meio da qual as empresas e os vários segmentos de negócios financeiros do grupo

foram abrigados sob o controle societário do Itaú Holding. Após aprovação pelo Banco Central e CVM, a

reorganização societária foi também comunicada à Securities and Exchange Commission - SEC, à Bolsa de

Valores de Nova Iorque - NYSE e à Associação Nacional de Corretoras dos Estados Unidos – NASD.

No âmbito da referida reorganização societária, o Itaú Holding incorporou a totalidade das ações do capital

social do Banco Itaú, convertendo-o em sua subsidiária integral. Dessa forma, os então acionistas do Banco

Itaú tiveram suas participações acionárias substituídas por ações escriturais da mesma espécie e com as

mesmas características de emissão do Itaú Holding, à razão de uma nova ação para cada ação possuída, em

consonância com o pertinente laudo de avaliação.

Ainda no âmbito do mesmo processo de reorganização societária, foi aprovada a incorporação, pelo Itaú

Holding, das ações preferenciais emitidas pelo Banco Itaú no processo de aquisição do Banco BBA, por meio

da troca por ações escriturais de mesma espécie e características das referidas ações preferenciais.

A introdução do Itaú Holding não resultou em diluição da participação dos acionistas, nem alteração nos

direitos das ações por eles detidas, os quais receberam ações do Itaú Holding da mesma espécie e com as

mesmas características das ações do Banco Itaú.

A reorganização societária teve por objetivo dar maior autonomia e transparência às operações e às

demonstrações financeiras das sociedades que integram o Conglomerado Itaú, possibilitando a identificação

das operações do segmento corporate e de investimentos e maximizando a alocação e utilização de capitais

nos vários segmentos em que o Conglomerado Itaú opera.

Itaú Holding

Criado no âmbito da reestruturação societária do Conglomerado Itaú, realizado em 2003, o Itaú Holding é a

sociedade de participações que abriga sob seu controle acionário empresas que atuam exclusivamente na área

de serviços financeiros, tendo como suas principais controladas o Banco Itaú e o Banco Itaú BBA.

O Itaú Holding atua, no Brasil e no exterior, em todas as modalidades da atividade bancária por meio das

carteiras comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e de

arrendamento mercantil de suas controladas e coligadas, atuando, inclusive, em operações de câmbio e nas

atividades bancárias complementares, ou seja, seguros, previdência privada, capitalização, administração de

cartões de crédito, administração de consórcios e corretagem de títulos e valores mobiliários.

194

Adquirindo bancos de posicionamento mercadológico diferenciado, detentores de expertise em operações

financeiras e segmentos mais sofisticados, no mercado nacional e internacional, o Itaú Holding diversificou-se

e ampliou seu portifólio de operações, colocando-se em posição de liderança em segmentos como o das

grandes corporações, private e de administração de recursos, além da tradicional liderança no varejo, por

meio da atuação do Banco Itaú. Com patrimônio líquido consolidado de R$ 26.546 bilhões e ativos

consolidados de R$ 255.418 bilhões, em 30 de junho de 2007, o Itaú Holding era a instituição financeira de

maior valor de mercado na América Latina.

Em 2002, o Itaú Holding obteve autorização para operar nos Estados Unidos em igualdade de condições em

relação às demais instituições financeiras que atuam naquele país como Financial Holding Company. Os fatores

que levaram à qualificação do Itaú Holding foram o seu alto nível de capitalização, a qualidade de sua

administração, o histórico das operações desenvolvidas no Brasil, a experiência e capacidade de estabelecer

atividade bancária nos Estados Unidos da América, bem como a existência de controles e práticas consolidadas

de compliance, dentro dos padrões exigidos pela legislação dos Estados Unidos da América, tanto em suas

operações no Brasil quanto nos demais países em que atua.

O Itaú Holding realiza suas atividades, principalmente, por meio do Banco Itaú e do Banco Itaú BBA, sendo

responsável pela coordenação estratégica e centralização das áreas de controle de riscos, auditoria e

tesouraria desses bancos. Cada uma das duas organizações tem ampla expertise em seus mercados e o

desempenho do conjunto evidencia a importância da sinergia alcançada.

195


Em 30 de junho de 2007, a estrutura acionária do Conglomerado Itaú era representada de acordo com o

organograma a seguir:

A Marca Itaú

Em 2005, a marca Itaú foi classificada, pela quarta vez consecutiva, como a mais valiosa do país. A

classificação teve como base um estudo elaborado pela consultoria inglesa Interbrand, líder mundial em

consultoria de marca. O trabalho avalia a importância e a força da marca na geração de resultados futuros da

empresa, levando em conta a performance, a relação com o mercado e a capacidade de atuar em cenários

altamente competitivos. O valor estimado da marca, em 2005, alcançou US$ 1,342 bilhões, sendo que em

2006, a pesquisa não foi realizada.

O reconhecimento da marca Itaú também se deve à constante busca pela excelência da gestão empresarial e

ao compromisso permanente com os valores que fazem do Banco Itaú uma empresa confiável, transparente,

responsável, orientada para a performance e empenhada em encontrar soluções que contribuam para a

satisfação de seus clientes, atributos que constituem a base da sustentabilidade do Banco Itaú. A

reformulação, a partir de 2004, das fachadas e do layout das agências do Banco, Itaú reforça a percepção da

marca Itaú. Além de ressaltar os aspectos de modernidade, transparência e humanização, o novo conceito se

alinha com o que há de mais moderno em comunicação e design de agências bancárias. A sinalização externa

tem sido harmonicamente integrada à arquitetura das agências e os diferentes ambientes de atendimento

proporcionam aos clientes mais conforto e praticidade.

196

Áreas de Atuação

O Banco Itaú é um dos maiores bancos de varejo do país, com atuação nos mercados financeiro e de capitais, no

Brasil e no exterior. Por meio de uma estratégia de segmentação, construída ao longo de mais de 20 anos, dispõe

de estruturas, produtos e serviços desenvolvidos para atender às necessidades específicas de diferentes perfis de

clientes, quais sejam, pequenas empresas (UPJ - Unidade Pessoa Jurídica), médias empresas (Itaú Empresas),

Poder Público, Investidores Institucionais, pessoas físicas e microempresas (rede de agências), pessoas físicas de

alta renda (Itaú Personnalité) e clientes com elevado patrimônio financeiro (Private Bank).

Em 2003, houve um aprofundamento do processo de segmentação das atividades desenvolvidas pelo Banco Itaú

com a aquisição do Banco BBA e a posterior transferência, para o Banco Itaú BBA, da carteira de negócios

relacionados ao atendimento de grandes empresas do mercado brasileiro. A nova estrutura dos negócios criou

condições necessárias para o Banco Itaú colocar maior foco nos segmentos de micro, pequenas e médias empresas.

Por meio de suas unidades de negócios (que consistem em áreas do próprio Banco Itaú voltadas ao

desenvolvimento de produtos e serviços especializados em determinados segmentos), bem como por meio de

suas controladas e coligadas, o Banco Itaú atua nas áreas de underwriting, custódia, corretagem de valores

mobiliários, seguros, capitalização e previdência privada, cartões de créditos, concessão de empréstimos,

adiantamentos, abertura de crédito, financiamento a exportações e importações, arrendamento mercantil

(leasing), estruturação de projetos, concessão de garantias, dentre outras atividades.

A seguir encontram-se descritas as áreas de atuação mais significativas do Banco Itaú.

Ativos e Empréstimos

Em 31 de dezembro de 2006, o Banco Itaú contava com uma rede de distribuição composta por 3.383

agências e postos de atendimento bancário, 820 postos de atendimento eletrônico em empresas, 834 lojas

Taíi e 23.096 caixas eletrônicos. As agências do Banco Itaú concentram-se, principalmente, nos Estados de

São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Paraná.

Em 30 de junho de 2007, a carteira consolidada de empréstimos, arrendamentos, adiantamentos, fianças e

operações de crédito do Banco Itaú totalizou R$ 104.821 milhões, apresentando crescimento de 38,2% em

relação ao mesmo período de 2006.

No período encerrado em 30 de junho de 2007, as áreas de micro, pequenas e médias empresas e as

operações de crédito de clientes pessoas físicas apresentaram crescimento de 62,6% e 42,2%,

respectivamente, em relação ao mesmo período de 2006.

197

As tabelas a seguir demonstram as operações de crédito realizadas durante os exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como nos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007:

Total da Carteira (em R$ milhões)

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO

PERÍODO ENCERRADO EM 30 DE JUNHO

2004 2005 2006 2006 2007 Empréstimos Totais 53.275 67.756 93.648 74.783 104.821 Pessoas Físicas 18.192 28.372 40.358 33.896 45.035

Cartão de Crédito 5.116 7.216 9.188 7.372 8.867

Crédito Pessoal 6.880 10.220 13.156 12.479 13.886

Veículos 6.196 10.936 18.014 14.046 22.282

Empréstimos Empresas 29.791 34.104 46.567 35.409 46.885 Grandes Empresas 20.763 21.960 26.816 22.104 25.630 Micro, Pequenas e Médias Empresas 9.029 12.144 19.751 13.306 21.255 Créditos Direcionados 4.519 4.532 5.881 4.652 5.711 Crédito Rural 2.627 2.653 3.465 2.750 3.236 Crédito Imobiliário 1.893 1.879 2.416 1.902 2.476 Argentina / Chile / Uruguai 773 749 842 826 7.190 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 19.747 22.877 31.409 27.619 38.721 Títulos e Valores Mobiliários 29.176 33.098 46.236 37.023 62.041

Moeda Estrangeira (em R$ milhões) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO

EM 31 DE DEZEMBRO PERÍODO ENCERRADO

EM 30 DE JUNHO 2004 2005 2006 2006 2007 Empréstimos Totais 11.555 10.647 13.711 11.114 19.916 Pessoas Físicas 36 28 28 23 42 Cartão de Crédito - 3 Crédito Pessoal 36 25 28 23 42 Veículos - - - - - Empréstimos Empresas 10.746 9.870 12.841 10.265 12.684 Grandes Empresas 8.866 7.920 9.834 8.138 9.194 Micro, Pequenas e Médias Empresas 1.879 1.950 3.006 2.127 3.490 Créditos Direcionados - - - - -Crédito Rural - - - - -Crédito Imobiliário - - - - - Argentina / Chile / Uruguai 773 749 842 826 7.190

Atendendo à Resolução CMN n.º 3.422, de 30 de novembro de 2006, e procurando viabilizar a ampliação do crédito

para pessoas de baixa renda, o Banco Itaú opera uma linha de crédito por meio do produto Microcrédito Itaú, que

consiste em um empréstimo parcelado, destinado à população de baixa renda e microempreendedores. Essa linha

de crédito disponibiliza empréstimo de até R$ 1.000,00 para pessoas físicas e de até R$ 3.000,00 para pessoas

jurídicas, com taxa especial de 2% ao mês e prazos flexíveis de 4 a 12 meses.

198

Produtos e Serviços para Clientes Personnalité

O Itaú Personnalité oferece produtos e serviços específicos, bem como profissionais, estrutura e rede de

agências especialmente desenvolvidos para atender clientes pessoa física com renda mensal superior a R$ 5

mil e investimentos significativos, superiores a R$ 50.000,00. O cliente Personnalité, além de contar com

atendimento personalizado e assessoria financeira individualizada, dispõe das facilidades propiciadas pela

ampla rede de distribuição do Banco Itaú.

Em 2006, o Itaú Personnalité consolidou sua liderança no segmento de pessoa física de alta renda.

Considerando a incorporação das operações de pessoa física do BankBoston no Brasil, a base de clientes do

Itaú Personnalité atingiu cerca de 416 mil e o volume de recursos administrados, R$ 53,6 bilhões.

Em 30 de junho de 2007, os clientes do Itaú Personnalité tinham à sua disposição uma rede de 164 agências

espalhadas nas principais cidades do País.

Produtos e Serviços Itaú Private Bank

O Itaú Private Bank, segmento especializado em oferecer consultoria financeira e patrimonial às pessoas

físicas de grande fortuna, mantém posição de liderança no mercado brasileiro e vem se destacando no

segmento de private banking internacional como representante comercial do Banco Itaú Europa Luxembourg.

Os produtos e serviços do Itaú Private Bank oferecem soluções individualizadas e inovadoras a seus clientes, aliadas

a uma gestão financeira pró-ativa e independente. O Itaú Private Bank conta com uma equipe de profissionais

altamente qualificados, com o objetivo de prestar aconselhamento financeiro através de uma consultoria

consistente, flexível e de alta qualidade, apresentando uma diversidade de produtos que incluem carteiras

administradas, fundos de investimento, ações, operações de tesouraria e previdência privada, com arquitetura

aberta, oferecendo alternativas dos mais importantes gestores dos mercados nacional e internacional.

No ano de 2007, com a divulgação da pesquisa da revista Euromoney sobre private bank, publicado na edição

de janeiro de 2007, o Itaú Private Bank foi eleito o melhor private bank do Brasil.

A premiação da Euromoney é o resultado de uma pesquisa internacional realizada com instituições financeiras,

que avalia as principais qualificações dos private banks em todo o mundo e visa dar destaque ao trabalho de

cada instituição na construção de private banks com excelência reconhecida internacionalmente.

O principal destaque do Itaú Private Bank foi sua rápida evolução no ranking da Euromoney. Em 2003, foi o

quinto colocado, em 2004 o quarto, em 2005 o terceiro e iniciou 2007 como o primeiro colocado entre todos

os private banks operando no Brasil. A premiação também classificou o Itaú Private Bank em primeiro lugar

em mais de quinze categorias, entre elas: “Best Specialist” (Independent Private Bank), “Family Office

Services” e “Advisory to Corporate Executive and Entrepeneurs”.

199

A premiação representa o reconhecimento do compromisso com o profissionalismo do Itaú Private Bank na

diferenciação da oferta de soluções personalizadas e inovadoras e na gestão financeira pró-ativa e totalmente

independente por este oferecida e que, acima de tudo, respeita o perfil de risco de cada cliente.

Unidade Pessoa Jurídica

No primeiro semestre de 2001, o atendimento a pequenas empresas pelo Banco Itaú foi aprimorado com a

criação de unidades de negócios dedicadas a esse segmento, as Unidades Pessoa Jurídica (UPJ). Por meio de

Unidades Pessoa Jurídica instaladas nas agências do Banco Itaú das principais cidades brasileiras, às empresas

com faturamento anual entre R$ 500 mil e R$ 10 milhões são disponibilizadas áreas e infra-estrutura

exclusivas para a realização de negócios e gerentes treinados para oferecer soluções específicas e

aconselhamento detalhado sobre os produtos e serviços exclusivos.

Em 30 de junho de 2007, o Banco Itaú atendia cerca de 144 mil pequenas empresas, sendo responsável pela

administração de recursos de pequenas empresas da ordem de R$ 5,7 bilhões, apresentando um crescimento

de 15,3% em relação ao mesmo período de 2006. Os empréstimos para pequenas empresas totalizaram,

aproximadamente, R$ 2,9 bilhões em 30 de junho de 2007.

Itaú Empresas

O Banco Itaú, por meio do Itaú Empresas, mantém a relação do dia-a-dia com empresas de médio porte, com

faturamento anual entre R$ 10 milhões e R$ 250 milhões. A este segmento é oferecida uma ampla variedade

de produtos e serviços financeiros, incluindo depósitos, opções de investimento, seguros, planos de

previdência privada e produtos de crédito, inclusive empréstimos de capital para investimentos, de capital de

giro, financiamentos de estoques e comerciais, serviços de câmbio, de arrendamento mercantil de

equipamentos, cartas de crédito e garantias.

Em 30 de junho de 2007, o Banco Itaú atendia cerca de 37,6 mil empresas de médio porte, sendo responsável

pela administração de recursos de empresas de médio porte da ordem de R$ 11,4 bilhões provenientes deste

segmento, apresentando um crescimento de 37,0% em relação ao volume de recursos administrados no

mesmo período do ano anterior. Os empréstimos para clientes corporativos de médio porte totalizaram,

aproximadamente, R$ 12,6 bilhões em 30 de junho de 2007.

Com a aquisição das operações do BankBoston no Brasil, o Banco Itaú passou a contar com mais 89 unidades

para atendimento à pessoa jurídica. Além disso, devido à pequena sobreposição de clientes, o Banco Itaú

assumiu posições de destaque ainda maior no mercado de pessoa jurídica. Cerca de 14 mil clientes do ex-

BankBoston uniram-se ao Banco Itaú com continuidade no atendimento diferenciado, somada às vantagens da

rede de agências, conveniências, produtos e serviços do Banco Itaú.

200

Cartões de Crédito

O Banco Itaú, por meio das controladas Banco Itaucard S.A., Banco Itaú Cartões S.A. e Orbitall Serviços e

Processamento de Informações Comerciais Ltda., bem como das participações societárias detidas na

Financeira Itaú CBD e Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimentos, atua

significativamente no segmento de cartões de crédito e, tendo como objetivo ampliar ainda mais sua

participação neste mercado, vem aperfeiçoando cada vez mais seus serviços. Além disso, o Conglomerado Itaú

também atua no segmento de cartões de crédito por meio de participação detida na Redecard S.A.

Em 30 de junho de 2007, o lucro líquido acumulado gerado pela prestação de serviços relacionados à administração

e processamento de cartões de crédito do Banco Itaú (apenas operações no Brasil) totalizou, aproximadamente, R$

486 milhões, tendo apresentando aumento de 21,5% em relação ao mesmo período do ano anterior.

O número de cartões Itaucard nas bandeiras Mastercard, Visa e Amex totalizou, no período encerrado em 30

de junho de 2007, cerca de R$ 13,6 milhões, apresentando crescimento de aproximadamente 2,0% em

relação ao mesmo período do ano anterior. A tabela abaixo representa a base própria de cartões de crédito do

Banco Itaú por bandeira em 30 de junho de 2007:

O valor das transações realizadas por meio de cartões de créditos totalizou cerca de R$ 19.169 milhões no

período encerrado em 30 de junho de 2007. Nesse período, o Banco Itaú possuía 23,4% do mercado nacional

do segmento de cartões de crédito.

Corretagem

O Banco Itaú, por meio de sua controlada Itaú Corretora, presta serviços de corretagem de valores

mobiliários. Com uma estruturada equipe de profissionais na área de investimento, cobrindo um grande

universo de empresas e com uma atuação comercial agressiva, a Itaú Corretora ocupava, em 30 de junho de

2007, a 7ª posição no ranking das corretoras da BOVESPA, com volume financeiro intermediado de R$ 46.400

milhões e com participação de mercado de 4,7%.

Visa32,9%

Mastercard67,0%

Amex0,1%

201

Em 30 de junho de 2007, a Itaú Corretora, em parceria com o Banco Itaú BBA, realizou 9 ofertas públicas de

ações, com volume total de R$ 5,4 bilhões, e 13 ofertas públicas de títulos de renda fixa, com volume total de

R$ 2,8 bilhões. No mesmo período, a Itaú Corretora atuou ainda como co-manager na emissão de R$ 600

milhões em títulos indexados em reais do tesouro nacional e negociou US$ 7,1 bilhões no mercado de renda

fixa internacional.

Na BM&F, até 30 de junho de 2007 a Itaú Corretora havia negociado 7 milhões de contratos, somando um

volume financeiro de mais de R$ 633 bilhões, o que representa um aumento de 32% no volume financeiro e

de 40% na quantidade de contratos negociados em relação ao mesmo período do ano anterior.

Em setembro de 2006, a Itaú Corretora abriu sua corretora em Hong Kong (Itaú Asia Securities) com o

objetivo de oferecer ao investidor institucional asiático papéis brasileiros, análises e oportunidades de

negócios. A Itaú Asia Securities, primeira corretora da América Latina a atuar na Ásia, começou a operar com

uma equipe de seis pessoas dedicadas à venda de produtos brasileiros, sendo que seus profissionais

conhecem profundamente os produtos brasileiros e têm vínculo com a cultura asiática ou experiência

profissional na região.

A Itaú Corretora também presta serviços de corretagem online por meio de seu “home broker”, a Itautrade

(www.itautrade.com.br), website por meio do qual os clientes da Itaú Corretora podem realizar determinados

tipos de negociações via Internet de forma rápida e segura, tais como compra de ações, e, ainda, conectar-se

diretamente ao pregão eletrônico da BOVESPA. Em 30 de junho de 2007, a Itaú Corretora havia negociado um

volume de R$ 3.780 milhões por meio do Itautrade, apresentando crescimento de 33% em relação ao mesmo

período do ano anterior. Esse resultado representou uma participação de 5,7% no mercado de negociações via

Internet, além da sétima colocação no ranking de “home brokers” da BOVESPA.

Custódia e Sistemas

O Banco Itaú também tem grande tradição na prestação de serviços para os participantes do mercado de

capitais relativos a: (i) escrituração de ações e debêntures; (ii) custódia para fundos de investimento e fundos

de pensão; (iii) controladoria para fundos de investimento, American Depositary Receipts - ADRs, Brazilian

Depositary Receipts - BDRs, Certificados de Depósitos Argentinos - CEDEAR, fundos imobiliários, fundos de

empresas emergentes; e (iv) trustee para operações estruturadas e custódia tradicional. Em 30 de junho de

2007, o Banco Itaú era responsável pelo controle de cerca de R$ 1.760 bilhões em ativos financeiros,

representando um aumento de 49% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Derivativos

O Banco Itaú oferece aos seus clientes, em especial aos clientes corporativos, produtos de derivativos para

gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes principalmente das flutuações das taxas de juros, câmbio e

preços de ativos.

http://www.itautrade.com.br/�

202

A maior parte dos contratos de derivativos negociados com clientes do Banco Itaú no Brasil são referentes à

operações de swap e futuros, todas registradas na BM&F ou na CETIP, envolvendo taxas prefixadas, mercado

interfinanceiro, variação cambial ou índice de preços. No exterior são realizadas operações com contratos

derivativos de futuros, a termo, opções e swaps registradas, principalmente, nas bolsas de valores de Chicago,

Nova Iorque e Londres.

Em 30 de junho de 2007, os valores de mercado referentes às posições do Banco Itaú em contratos de swap

envolvendo moeda estrangeira, mercado interfinanceiro e índice totalizavam R$ 11.960 milhões na posição

ativa e R$ 37.592 na posição passiva.

Internet

O Banco Itaú disponibiliza aos seus clientes diversos produtos e serviços pela Internet por meio de sites que

apresentam informações, simulações de investimento e até mesmo a efetivação de aplicações e contratação

de produtos.

Em março de 2001, o Banco Itaú deu início a uma associação com a DirectTV Latin América, um provedor de

televisão via satélite. Por meio de referida associação, a DirectTV oferece um canal de Home Banking ao

clientes do Banco Itaú, fornecendo acesso aos seus produtos e serviços, inclusive pagamento de contas,

transferências de dinheiro e várias opções de investimentos.

O Banco Itaú busca constantemente ampliar a oferta de novos produtos e serviços disponibilizados pela

Internet, apoiado em alianças com parceiros e desenvolvimento de projetos. Além disso, o Banco Itaú procura

adaptar seus serviços e produtos disponíveis na Internet às necessidades dos clientes por meio da realização

de pesquisas freqüentes.

Mercado de Capitais

Durante o ano de 2006, dentre as operações coordenadas pelo Banco Itaú BBA destacam-se as emissões de

debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$ 2,1 bilhões; da Itauseg Participações S.A., no valor de R$

1,5 bilhão; da Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões; da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor

de R$ 350 milhões; da Brasil Telecom, no valor de R$ 1,1 bilhão; da Concessionária do Sistema Anhanguera

Bandeirantes S.A. - Autoban, no valor de R$ 510 milhões; da ALL - América Latina Logística - S.A., no valor de

R$ 700 milhões; da TAM S.A., no valor de R$ 500 milhões; da Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$

370 milhões; da Gafisa S.A., no valor de R$ 240 milhões; da Lupatech S.A., no valor de R$ 227 milhões; da

Energisa S.A. no valor de R$350 milhões; da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$ 5,5 bilhões; da Light

Serviços de Eletricidade S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; e da NET Serviços de Comunicação S.A., no valor de

R$ 580 milhões; bem como a emissão de quotas do FIDC CESP III, no valor de R$ 650 milhões.

203

Em 2007, até a data deste Prospecto, o Banco Itaú BBA havia coordenado diversas operações de renda fixa no

mercado de capitais local, dentre as quais destacam-se: emissão de debêntures da Telemar Participações S.A.,

no valor de R$ 250 milhões; emissão de debêntures da Companhia Energética do Maranhão - CEMAR, no valor

de R$ 267,3 milhões; emissão de debêntures da Companhia Brasileira de Distribuição S.A., no valor de R$ 779

milhões; e emissão de debêntures da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, no valor de

R$ 500 milhões, emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A., no valor de R$ 350 milhões; emissão de

debêntures da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 306,9 milhões; emissão de debêntures da BR

Malls Participações S.A., no valor de R$ 320 milhões; emissão de debêntures da Concessionária de Rodovias

do Oeste de SP – Via Oeste S.A., no valor de R$ 650 milhões; e emissão de notas promissórias para a Nova

América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 100 milhões; bem como a emissão de quotas do Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios CESP IV, no valor de R$1,25 bilhão e a emissão de quotas do Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios Panamericano Veículos I, no valor de R$ 350 milhões.

Seguros

A atuação do Conglomerado Itaú no mercado brasileiro de seguros teve início no ano de 1921, com a

constituição da Companhia Ítalo-Brasileira de Seguros Geraes, que, tendo sido adquirida por um grupo

brasileiro sob a liderança de Alfredo Egydio de Souza Aranha em 1936, recebeu o nome de Companhia

Seguradora Brasileira. Em 1972, a Companhia Seguradora Brasileira passou a ser denominada Itaú Seguradora

S.A. e somente em 1985 recebeu sua atual denominação, qual seja, Itaú Seguros S.A..

No final dos anos 90, a Itaú Seguros foi adquirida pelo Banco Itaú e, nos processos de privatização do Banerj,

Bemge e Banestado, assumiu o controle acionário das sociedades seguradoras anteriormente controladas por

tais bancos.




R$ 170 milhões, com participação de, aproximadamente, 50% de cada um dos sócios.

A Itaú XL se beneficiará do conhecimento e penetração detidos pelo Itaú no mercado brasileiro e da expertise

da XL Capital na subscrição de seguros de grandes riscos, além do acesso à capacidade de resseguro da XL

Capital e das oportunidades do novo cenário com a queda do monopólio no setor de resseguros no Brasil.

Em 31 de dezembro de 2006, segundo dados da SUSEP, o Conglomerado Itaú era o segundo maior segurador

do mercado brasileiro de seguros, tendo suas operações concentradas principalmente nas três companhias: (i)

a Itaú Vida e Previdência S.A. (“Itaú Vida”), que comercializa seguros de vida para pessoas físicas e planos de

previdência privada aberta; (ii) Itaú Seguros, que comercializa seguros de bens para pessoas físicas e seguros

em geral para pessoas jurídicas; e (iii) Itaú XL que comercializa seguros de grandes riscos comerciais e

industriais. O Conglomerado Itaú possui, ainda, atuação residual no segmento de seguro saúde por meio da

Itauseg Saúde, porém não comercializa novas apólices nesse segmento desde o final da década de 80.

204

Os prêmios auferidos pelo Conglomerado Itaú nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005

e 2006, excluindo-se as operações de seguro saúde, atingiram os montantes de R$ 4.730 milhões, R$ 5.414 milhões

e R$ 6.430milhões, respectivamente, o que representou cerca de 12,6%, 12,7% e 12,8% do total de prêmios

auferidos pelo mercado brasileiro de seguros naqueles exercícios. Com relação os períodos encerrados em 30 de

junho de 2006 e 2007, os prêmios auferidos pelo Conglomerado Itaú, excluindo-se as operações de seguro saúde,

atingiram os montantes de R$ 2.916 milhões e R$ 3.706 milhões, respectivamente, o que representou cerca de

12,3% e 13,4%do total de prêmios auferidos pelo mercado brasileiro de seguros nos referidos períodos.

O Conglomerado Itaú, por meio da Itaú Seguros, Itaú Vida e Itaú XL, atua em praticamente todos os ramos de

seguros existentes no mercado, oferecendo produtos para pessoas físicas, tais como seguros de automóveis,

residenciais, seguros de vida e VGBL, produtos patrimoniais para o segmento de pequenas e médias empresas

e produtos especialmente elaborados para atender o segmento de empresas de grandes riscos, além dos

produtos de Previdência e PGBL.

As tabelas abaixo apresentam a evolução dos prêmios auferidos por tipo de produto e as respectivas

participações no montante total, nos períodos indicados:

Prêmios Auferidos (R$ milhões)

31 de dezembro 2004 2005 2006 Automóvel 825 17,4% 937 17,3% 934 14,5% Vida e Acidentes Pessoais* 2.924 61,8% 3.364 62,1% 4.290 66,7% Residencial 140 3,0% 148 2,7% 150 2,3% Patrimoniais 299 6,3% 360 6,7% 474 7,4% Outros ramos 542 11,4% 606 11,2% 582 9,1% Total 4.730 100% 5.414 100% 6.430 100%

(*) Inclui VGBL

30 de junho 2006 2007 Automóvel 452 15,5% 467 12,6% Vida e Acidentes Pessoais* 1.820 62,4% 2.557 69,0% Residencial 66 2,3% 71 1,9% Patrimoniais 242 8,3% 226 6,1% Outros ramos 335 11,5% 386 10,4% Total 2.916 100% 3.706 100%

(*) Inclui VGBL

Outros Produtos e Serviços

O Banco Itaú também disponibiliza a seus clientes uma gama de serviços que podem ser efetuados por meio

de caixas eletrônicos, telefones, fax, computador, débito automático e compras em cartão de débito.

205

Presença no Exterior

O Banco Itaú possui destacada presença no exterior, através de unidades de negócios localizadas nas

Américas, Europa e Ásia, o que proporciona ao Banco Itaú um maior alcance e facilidade em suas operações

(i) de financiamento às atividade de comércio exterior; (ii) de colocação de eurobonds; (iii) de estruturação de

operações financeiras sofisticadas como “notas estruturadas”; (iv) de transferências internacionais de valores

realizadas nas operações de private banking e cash management, dentre outras.

As principais unidades do Banco Itaú, no exterior, estão instaladas em Nova York (agência Nova York),

Cayman (Agência Grand Cayman), Lisboa e Londres (Banco Itaú Europa), Argentina(Banco Itaú Buen Ayre),

Chile (Banco Itaú Chile) e Uruguai (Banco Itaú Uruguai e OCA SA), Tóquio e China (Banco Itaú BBA).

Os investimentos consolidados do Banco Itaú no exterior totalizavam, em 31 de dezembro de 2006, R$ 7,7

bilhões (US$ 3,6 bilhões), incluindo as atividades não financeiras. Em 30 de junho de 2007, os investimentos

consolidados do Banco Itaú no exterior totalizavam R$ 9,5 bilhões (US$ 4,9 bilhões), incluindo as atividades

não financeiras.

Práticas de Governança Corporativa do Itaú Holding

O Itaú Holding foi uma das primeiras empresas a aderir, voluntariamente, ao Nível I de Governança Corporativa da

BOVESPA, acreditando na melhora de sua relação com investidores e no aumento do potencial de valorização de

suas ações e das demais integrantes do Conglomerado Itaú. Acreditando nesses mesmos princípios, o Itaú Holding,

em 24 de março de 2003, aderiu ao Nível I de Governança Corporativa da BOVESPA.

Dentre os principais compromissos assumidos pelas sociedades por ações que aderem ao Nível I de

Governança Corporativa destacam-se os seguintes: (i) manter em circulação uma parcela mínima de ações

representando 25% do capital social; (ii) não circular partes beneficiárias, sendo vedada sua emissão; (iii)

realizar ofertas públicas de colocação de ações por mecanismos que favoreçam a dispersão do capital social;

(iv) adequar as informações contábeis prestadas trimestralmente; (v) cumprir as regras de divulgação de

informação em negociações envolvendo ações de emissão da companhia por parte de acionistas controladores

ou administradores da empresa; (vi) divulgar programas de stock options para os administradores; e (vii)

disponibilizar calendário anual de eventos corporativos.

O Código IBGC, por sua vez, recomenda que toda sociedade deve ter um código de conduta que comprometa

administradores e empregados, o qual deve abranger o relacionamento entre administradores, empregados e

acionistas e deve também definir responsabilidades sociais e ambientais (quando for o caso), além de cobrir,

principalmente, os seguintes assuntos:

• Transparência na administração e gestão da companhia;

• Prestação de contas;

• Equidade entre acionistas, equidade entre empregados e equidade entre colaboradores;

• Responsabilidade corporativa (comitês de auxílio, auditoria e fiscalização, membros do conselho de

administração independentes, conselho fiscal permanente, tag along aos minoritários);

206

• Situações de conflito de interesses;

• Conduta e conflito de interesses;

• Uso de informações privilegiadas;

• Recebimento de presentes;

• Discriminação no ambiente de trabalho;

• Doações;

• Meio ambiente;

• Assédio moral ou sexual;

• Segurança no trabalho;

• Relações com a comunidade;

• Direito à privacidade;

• Nepotismo;

• Política de negociação com valores mobiliários;

• Processos judiciais e arbitragem;

• Mútuos entre partes relacionadas; e

• Prevenção e tratamento de fraudes.

Seguem descritas abaixo algumas das práticas de governança corporativa praticadas pelo Itaú Holding,

controlador do Banco Itaú e da Emissora, na data deste Prospecto, dentre as quais várias são apontadas pelo

Código IBGC. As práticas adotadas pelo Itaú Holding estão em consonância com as melhores práticas de

governança corporativa adotadas por companhias brasileiras:

Independência do Conselho de Administração

O conselho de administração do Itaú Holding é formado atualmente por 17 membros, sendo que desde 2001

os acionistas do Itaú Holding elegem, também, conselheiros independentes para sua composição. Esses

conselheiros independentes são profissionais que nunca foram empregados do Itaú Holding, diretores,

prestadores de serviços ou de qualquer forma vinculados às instituições que compõem o Conglomerado Itaú. A

independência dos conselheiros garante maior defesa dos interesses dos acionistas minoritários nas decisões

tomadas pelo Conselho de Administração, além de fomentar o debate e a troca de idéias ao permitir que

visões diversas daquelas do controlador, sejam discutidas e consideradas nas reuniões do Conselho de

Administração.

Na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas do Itaú Holding realizada em 2006, foi aprovada a inclusão de

mais um mecanismo de Governança Corporativa para o Conselho de Administração do Itaú Holding, o qual

não mais permite a eleição de Conselheiro que já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da

eleição (conforme sugerido pelo Código IBGC). Para os conselheiros atuais que já ultrapassaram setenta anos,

há uma regra de transição que limita sua eventual reeleição a mais cinco mandatos, exceto se ocuparem a

Presidência ou Vice-Presidência do Conselho de Administração na oportunidade.

Na data deste Prospecto, o Itaú Holding contava com cinco profissionais independentes atuando em seu

Conselho de Administração a saber: Pérsio Arida (ex-presidente do Banco Central), Roberto Teixeira da Costa

(primeiro presidente da CVM), Alcides Lopes Tápias (Ex-Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e

207

Comércio), Tereza Cristina Grossi Togni (ex-diretora do Banco Central) e Gustavo Jorge Laboissiere Loyola (ex-

presidente do Banco Central). Apenas três membros da diretoria executiva faziam parte do Conselho de

Administração (o presidente Roberto Setubal, o vice-presidente sênior Henri Penchas e o vice presidente

executivo Alfredo Setubal). A participação de membros da Diretoria dá ao Conselho de Administração maior

envolvimento e informações sobre a gestão do Conglomerado Itaú, sem o comprometimento de sua

imparcialidade, devido ao seu limitado número. Deve-se destacar que o Regimento Interno do Conselho de

Administração foi aprovado em reunião do Conselho de Administração de 8 maio de 2006.

A prática de governança corporativa acima referida é sugerida pelo Código do IBGC.

Instalação do Conselho Fiscal

A Lei das Sociedades por Ações define o Conselho Fiscal como um órgão de defesa dos interesses dos

acionistas de uma companhia aberta. O Conselho Fiscal fiscaliza os atos da administração e emite pareceres e

opiniões sobre as atividades da empresa, principalmente no tocante às demonstrações contábeis. O Conselho

Fiscal pode (ou não) ser instalado anualmente pela Assembléia Geral dos Acionistas e a ele compete fiscalizar

os atos dos administradores, examinar as demonstrações contábeis e opinar sobre o relatório anual da

administração. Desde o ano 2000, seguindo diretrizes de boa governança corporativa, o Itaú Holding tem

Instalado, em todos os anos, seu Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal do Itaú Holding conta com 3 profissionais

independentes do grupo controlador, sendo um deles eleito pelos acionistas detentores de ações preferenciais.

Deve-se destacar que o Regimento do Conselho Fiscal foi aprovado em reunião de 10 de março de 2003 e

alterado em 31 julho de 2006.

A prática de governança corporativa acima referida é sugerida pelo Código IBGC.

Estruturação de Órgãos Colegiados Internos

A adoção de comitês que auxiliem o Conselho de Administração em determinados assuntos é boa prática de

governança corporativa. Diversos comitês podem ser formados para estudar com maior profundidade e

especialização um determinado assunto e levar ao Conselho de Administração seus pareceres e conclusões

sobre diversos temas.

A estrutura de comitês de gestão ligados ao Conselho de Administração garante o tratamento formal e

sistematizado dos assuntos de relevância estratégica e de controle, fornecendo subsídios e aprimorando os

controles exercidos sobre a gestão.

Os membros do Conselho de Administração e outros integrantes da estrutura de comitês atuam junto aos

órgãos colegiados da Diretoria, buscando sempre o consenso através do diálogo e da visão sistêmica. Os

órgãos colegiados têm poder decisório, garantindo agilidade na tomada de decisões e fomentando a

comunicação e a integração entre as diversas áreas do Conglomerado Itaú, que trazem suas contribuições e

pontos de vista no intuito de agregar valor às instituições que formam o Conglomerado Itaú.


208

Abaixo segue uma breve descrição dos principais comitês existentes na estrutura do Itaú Holding, que auxiliam

o Conselho de Administração e a Diretoria na administração e gestão do Itaú Holding e do Conglomerado Itaú:

Comitê Consultivo Internacional

O Comitê Consultivo Internacional é composto por Conselheiros e Diretores do Conglomerado Itaú, além de

outras personalidades de reconhecida competência no campo financeiro e econômico internacional. A esse

comitê compete colaborar com a Diretoria, na avaliação de perspectivas da conjuntura econômica nacional e

internacional e a aplicação de códigos e padrões internacionalmente aceitos, em especial nas áreas de política

monetária e financeira, governança corporativa, mercado de capitais, sistema de pagamentos e prevenção à

lavagem de dinheiro, de modo a contribuir com a inserção do Itaú Holding na comunidade financeira

internacional.

Comitês de Divulgação e Negociação

Tais comitês têm a função primordial de administrar as Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de

Negociação de Valores Mobiliários de emissão do Itaú Holding. Seu escopo de atuação abrange um leque de

ações internas destinadas a melhorar os fluxos de informações e zelar pela conduta ética de seus

administradores e colaboradores signatários. O Itaú Holding foi pioneiro, entre as sociedades por ações de

capital aberto no Brasil, na criação e operação desses comitês de governança corporativa.

A Instrução CVM n.º 358 estabeleceu a obrigatoriedade das companhias abertas adotarem uma “Política de

Divulgação” e facultou a adoção de uma “Política de Negociação”. Além de adotar ambas as políticas, o Itaú

Holding ampliou o escopo da Instrução com a criação dos comitês (em 2002 eram 2 comitês: de Divulgação e

de Negociação), que não se constituíam em exigência específica contida na legislação. Os dois comitês, que

contavam com conselheiros independentes e executivos em suas respectivas composições, foram elevados à

condição de estatutários pela Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas de 2005 e unificados em um comitê

único (Comitê de Divulgação e Negociação) pela Assembléia Geral Ordinária de 2006. Na data deste

Prospecto, o Comitê de Divulgação e Negociação contava com a participação de conselheiros internos e

conselheiros externos independentes.

Comitê de Auditoria

A Assembléia Geral de Acionistas de abril de 2004 criou o Comitê de Auditoria do Itaú Holding em atendimento

às determinações da Resolução CMN n.º 3081/2003, revogada e substituída pela Resolução CMN n.º

3198/2004 e da Lei Sarbanes-Oxley do Congresso Norte-Americano, promulgada em 2002. O Conselho de

Administração do Itaú Holding elegeu, então, dentre seus conselheiros, os quatro membros do Comitê de

Auditoria, levando em consideração os critérios de independência constantes da regulamentação do Banco

Central e a exigência de que um de seus integrantes possuísse conhecimentos que o pudessem qualificar

como especialista financeiro. Atualmente o Comitê de Auditoria é formado pelos conselheiros Carlos da

Câmara Pestana, Presidente do Comitê de Auditoria, e dos conselheiros Alcides Lopes Tápias, Gustavo Jorge

Laboissiere Loyola e Tereza Grossi. A Senhora Tereza Grossi figura no Comitê de Auditoria, na qualidade de

209

“Especialista Financeiro”. Deve-se ressaltar que os Conselheiros Alcides Tápias, Gustavo Jorge Laboissiere

Loyola e Tereza Grossi são independentes. O Regulamento do Comitê de Auditoria foi aprovado em Reunião

do Conselho de Administração de 2 de agosto de 2004 e alterado nas Reuniões do Conselho de Administração

de 2 de maio de 2005, 8 de maio de 2006 e 7 de maio de 2007.

Ao Comitê de Auditoria compete zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras do

Conglomerado Itaú; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; e (iii) pela qualidade e

efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos.

Sob sua supervisão encontram-se, ainda, as auditorias interna e externa, sendo o Comitê de Auditoria

portanto, responsável pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria

independente, bem como pela atuação e qualidade do trabalho da auditoria interna.

Controles Internos

A Lei Sarbanes-Oxley é uma lei norte-americana promulgada em junho de 2002, que estabelece critérios aos

quais todas as companhias que negociam ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock

Exchange) estão sujeitas. Constitui seu objetivo aperfeiçoar os controles internos financeiros e contábeis das

companhias, visando garantir transparência da gestão, credibilidade contábil e a segurança de informações

confidenciais, tudo para reduzir as possibilidades de fraudes contábeis. A Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley

estabelece que a administração da companhia documente, avalie e certifique a eficácia do desenho e da

operação dos controles internos, além de determinar que um auditor externo certifique a avaliação da

administração.

Visando o pleno atendimento do disposto na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, o Itaú Holding iniciou, no

terceiro trimestre de 2004, trabalhos voltados para análise, teste e documentação da efetividade dos controles

internos relativos à elaboração das demonstrações contábeis, relatórios financeiros e divulgação de

informações.

A busca de padrões de qualidade cada vez mais elevados nos controles internos e o rigor no cumprimento às

leis são compromissos que fazem parte da história do Conglomerado Itaú. Assim, em junho de 2006, o Itaú

Holding anunciou o cumprimento dos dispositivos da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, tornando-se o primeiro

banco estrangeiro listado na Bolsa de Valores de Nova Iorque a cumprir essas exigências e antecipando-se em

um ano à data estabelecida pelo órgão regulador norte-americano equivalente à CVM, a Securities and

Exchange Commission.

Comitê de Nomeação e Remuneração

A Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas do Itaú Holding de 2005 aprovou a criação do Comitê de

Remuneração, com a presença de um conselheiro independente. Compete ao Comitê de Remuneração definir

a política de remuneração dos Diretores, compreendendo o rateio da verba global e anual fixada pela

Assembléia Geral, o pagamento da participação nos lucros, a outorga de opções de compra de ações e a

210

concessão de benefícios de qualquer natureza tais como verbas de representação, tendo em conta as

responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência, reputação profissional e o valor dos serviços

no mercado. Compete ainda ao Comitê orientar a política de remuneração dos Diretores das demais

instituições do Conglomerado Itaú.

A Assembléia Geral Ordinária de 2006 aprovou a proposta de ampliação do escopo de atuação do Comitê de

Remuneração, passando o mesmo a ser denominado Comitê de Nomeação e Remuneração, incorporando às

suas responsabilidades (i) analisar e propor nomes para a Diretoria; (ii) propor ao Conselho de Administração

membros para integrar os Comitês Estatutários; (iii) manifestar-se sobre situações de potencial conflito de

interesses relacionadas com a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria

Executiva em órgãos estatutários de outras sociedades e (iv) propor critério de avaliação das atividades do

Conselho de Administração.

Comitê Executivo e a Comissão de Responsabilidade Sócio-ambiental

Em 2005 foram criados o Comitê Executivo e a Comissão de Responsabilidade Sócio-Ambiental. O objetivo

central do Comitê é definir a política de responsabilidade sócio-ambiental do Itaú Holding e estabelecer o

alinhamento das ações do Banco Itaú, através da análise de riscos, oportunidades e ameaças para o Itaú

Holding em relação às ações de responsabilidade sócio-ambiental do Banco Itaú e propor projetos e soluções.

Concessão do Tag Along

O Tag Along é um mecanismo de defesa dos acionistas minoritários (ou seja, que não fazem parte do grupo

de acionistas controladores) no caso de transferência do controle da sociedade. Por meio desse mecanismo, o

acionista controlador somente pode vender sua parte na sociedade se garantir aos acionistas minoritários a

participação na referida venda.

O Tag Along está previsto na legislação como um direito opcional a ser oferecido para os detentores de ações

preferenciais, sendo obrigatório apenas para os acionistas ordinários não-controladores; apesar disso, em 30

de abril de 2002 os acionistas do Itaú Holding aprovaram a adoção do Tag Along para os detentores de ações

preferenciais. Desta forma, na hipótese de mudança de controle do Itaú Holding, os novos acionistas

controladores estarão obrigados a estender oferta pública de compra de ações aos acionistas detentores de

ações preferenciais, nas mesmas condições oferecidas aos detentores de ações ordinárias não-integrantes do

grupo de acionistas controladores e de acordo com o disposto na legislação aplicável.


Reunião Pública com os Associados da APIMEC e apresentação de Roadshows

Reuniões públicas são um dos canais de comunicação com a empresa mais importantes e apreciados pelos

investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de interagir com a alta administração e discutir com a

mesma as estratégias e os resultados pode ser um fator decisivo para a tomada de decisão de investimentos.

A BOVESPA tem exigido das companhias listadas nos níveis de governança corporativa a realização de, pelo

menos, uma reunião anual com os investidores.

211

No caso do Itaú Holding, desde 1996 são promovidas reuniões públicas nas sedes regionais da APIMEC como

também diversas apresentações no exterior, como nos Estados Unidos e na Europa. Nessas apresentações, o

Itaú Holding tem a oportunidade de apresentar com detalhes a sua performance, suas estratégias,

perspectivas para o futuro e projetos de negócios para a comunidade financeira nacional e internacional.

Desde o ano de 2002, o Itaú Holding também realiza apresentações em escritórios regionais da APIMEC, localizados

em diferentes cidades abrangidas pelas sedes regionais da APIMEC, não mais se limitando apenas às suas sedes.

A prática de governança corporativa referente à prestação de informações ao mercado é sugerida pelo Código IBGC.

Criação do website de Relações com Investidores

O website segmentado de relações com investidores desempenha papel relevante na governança corporativa

do Itaú Holding, estabelecendo de forma dinâmica, tempestiva e democrática a oportunidade de um contato

direto entre os acionistas, analistas, investidores, o mercado e o Itaú Holding, através da disponibilização de

todas as informações relevantes do Itaú Holding, tais como cotações e gráficos das ações, informações para

acionistas, fatos relevantes, comunicados e notícias, estimativa de lucros, agenda de eventos, conference calls,

apresentações, E-mail & Wap Alert , além das demonstrações contábeis completas.


Ações Itaú em Foco

O Itaú Holding procura dedicar atenção especial à comunicação com seus acionistas, investindo

continuamente no aprimoramento de seus canais de atendimento e na qualidade dos serviços prestados a este

público. Deste compromisso surgiu, em 2003, o programa “Ações Itaú em Foco”. O Ações em Foco trata-se de

um informativo criado com base em pesquisas realizadas junto aos acionistas, que identificaram a necessidade

da criação de um veículo de comunicação simplificado que contemplasse um resumo dos eventos mais

relevantes de cada trimestre, incluindo os resultados obtidos, a performance das ações, as atividades da área

de relações com investidores, além de informes sobre a responsabilidade social corporativa do Conglomerado

Itaú, dentre outros assuntos.


Princípios do Equador

Em linha com os seus valores de responsabilidade social e de governança corporativa, o Banco Itaú,

controlado pelo Itaú Holding, aderiu, em 2004, aos Princípios do Equador. Adotando os Princípios do Equador,

o Banco Itaú observará a política social e de meio ambiente do IFC (International Finance Corporation,

organismo vinculado ao Banco Mundial), nas operações de financiamento de projetos acima de US$ 50

milhões. Para maiores informações vide “Atividades do Banco Itaú” “Aspectos Ambientais” neste Prospecto.


212

Regras Operacionais para a Tesouraria

Em novembro de 2004, o Itaú Holding tornou-se a primeira companhia brasileira a adotar Regras Operacionais para

a Tesouraria, de forma voluntária. As Regras são o resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre

as melhores práticas do mercado e passaram a reger todas as negociações de ações de emissão própria que o Itaú

Holding realiza nas Bolsas de Valores em que suas ações são negociadas. Na visão da administração do Itaú

Holding, as regras criadas pelo Itaú Holding trazem inúmeros benefícios, dentre os quais a (i) redução do risco

operacional, financeiro e estratégico; (ii) criação de cultura interna para esse tipo de operações no mercado de

capitais; (iii) redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços; e (iv) o reforço

da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas e melhores

práticas de governança corporativa, garantindo maior transparência nas operações realizadas.


Dow Jones Sustaintability World Index

O Banco Itaú, controlado pelo Itaú Holding, é integrante do Dow Jones Sustaintability World Index (“DJSI”)

desde a criação do índice, em 1999. O DJSI premia empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa.

Essas empresas são capazes de criar valor para os acionistas no longo prazo, por conseguirem aproveitar as

oportunidades e gerenciar os riscos associados a fatores econômicos, ambientais e sociais, considerando não

apenas a performance financeira, mas principalmente a qualidade da gestão da empresa, que deve integrar o

valor econômico à atuação social e ambiental como forma de sustentabilidade no longo prazo. A avaliação é

refeita anualmente, através de questionário específico com mais de 20 itens relativos à performance

econômica, social e ambiental dessas empresas. O Itaú Holding é o único banco latino-americano a fazer parte

do índice desde sua criação.

ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA

O Itaú Holding também foi escolhido pelo 2º ano consecutivo para compor a carteira teórica do ISE – Índice de

Sustentabilidade Empresarial, da BOVESPA. O ISE foi criado para se tornar marca de referência para o

investimento socialmente responsável e indutor de boas práticas de governança corporativa no meio empresarial

brasileiro. O Itaú Holding foi a 2ª empresa em termos de participação no índice em 2006, com 13,31%.

Código de Ética Corporativo

O Código de Ética Corporativo define os princípios, os valores e as práticas que dão coerência ética aos

negócios e às atividades do Itaú Holding e orienta as decisões dos administradores e colaboradores nos

relacionamentos com o público do Itaú Holding.

Buscando cada vez mais o engajamento da administração a esses princípios, valores e orientações, em 2006,

todos os executivos do Itaú Holding assinaram um Termo de Compromisso declarando que seguirão, apoiarão

e incentivarão a prática dos princípios e valores do Código de Ética Corporativo, e estimularão e promoverão

ações para transformar em cultura suas diretrizes e intenções.

213

Política de Prevenção e Combate a Atos Ilícitos

Em 2006, o Itaú Holding estabeleceu sua política de prevenção e combate a atos ilícitos baseado no

compromisso de se dedicar integralmente a honrar o nome, a imagem e a reputação que construiu, com

credibilidade e solidez, ao longo de sua história.

Dentre os atos ilícitos a serem combatidos, destaca-se a lavagem de dinheiro, uma das maiores preocupações

tanto dos governos quanto da sociedade. O grande desafio é identificar e reprimir operações cada vez mais

sofisticadas, que procuram dissimular a origem, a propriedade e a movimentação de bens e valores

provenientes de atividades ilegais.

Histórico de Adoção das Melhores Práticas No ano de 2001, destacam-se: (i) eleição de 4 membros independentes para o Conselho de Administração; (ii) adesão ao nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA; (iii) integrante do Dow Jones Sustaintability World Index pela 2ª vez consecutiva; e (iv) realização de 6 reuniões públicas com agentes do mercado de capitais, as quais tiveram como objetivo principal apresentar aos investidores as demonstrações financeiras do período e as novidades do Conglomerado Itaú (e.g. ações tomadas para adequação à Lei Sarbanes-Oxley), explicar reestruturações societárias e comentar as aquisições realizadas ao longo do ano. No ano de 2002, destacam-se: (i) concessão de tag along para todos os acionistas; (ii) listagem de American Depositary Receipts Nível II na Bolsa de Valores de Nova Iorque; (iii) obtenção de classificação de Financial Holding Company, a qual permitiu ao Itaú Holding operar nos Estados Unidos da América em igualdade de condições em relação às demais instituições financeiras que atuavam naquele país; (iv) criação do Plano de Outorga de Opções; (v) criação do Comitê de Divulgação de Fato ou Ato Relevante, com executivos e conselheiros independentes; (vi) criação do Comitê de Negociação de Valores Mobiliários, com executivos e conselheiros independentes; (vii) integrante do Dow Jones Sustaintability World Index pela 3ª vez consecutiva; e (viii) realização de 11 reuniões públicas com agentes do mercado de capitais. No ano de 2003, destacam-se: (i) programa de recompra de ações com prazo de um ano; (ii) publicação do Regimento Interno do Conselho Fiscal; (iii) Integrante do Dow Jones Sustaintability World Index pela 4ª vez consecutiva; e (iv) realização de 9 reuniões públicas com agentes do mercado de capitais. No ano de 2004, destacam-se:(i) eleição do 5º membro independente para o Conselho de Administração; (ii) criação do Comitê de Auditoria composto por três conselheiros, dos quais 2 totalmente independentes; (iii) nova comunicação com acionistas Ações Itaú em Foco; (iv) obtenção de classificação de Financial Holding Company; (v) adesão aos Princípios do Equador; (vi) criação das Regras Operacionais para a Tesouraria; (vii) criação do Programa de Reinvestimento de Dividendos; (viii) integrante do Dow Jones Sustaintability World Index pela 5ª vez consecutiva; e (ix) realização de 9 reuniões públicas com agentes do mercado de capitais. No ano de 2005, destacam-se: (i) criação do Comitê de Remuneração; (ii) Comitês de Negociação e Divulgação tornam-se estatutários; (iii) novo Código de Ética Corporativo; (iv) selecionado para fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA; (v) integrante do Dow Jones Sustaintability World Index pela 6ª vez consecutiva; e (vi) realização de 13 reuniões públicas com agentes do mercado de capitais.

214

No ano de 2006, destacam-se: (i) divulgação do Regimento Interno do Conselho de Administração; (ii) criação do Comitê de Nomeação e Remuneração e unificação dos Comitês de Divulgação e Negociação; (iii) selecionado para fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA pelo 2º ano consecutivo; (iv) cumprimento dos dispositivos da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley com um ano de antecedência; (v) criação do Comitê Executivo de Responsabilidade sócio-ambiental; (vi) lançamento da nova versão segmentada do website de Relações com Investidores (Português, Inglês e Espanhol); (vii) integrante do Dow Jones Sustaintability World Index pela 7ª vez consecutiva; e (viii) realização de 14 reuniões públicas com agentes do mercado de capitais. Recursos Humanos Em 30 de junho de 2007, o Itaú Holding contava com um quadro composto por 63.164 empregados, sendo que as despesas com pessoal, incluindo encargos e pagamento de benefícios no período encerrado em 30 de junho de 2007 foram de aproximadamente R$ 2,6 bilhões.

A tabela abaixo demonstra a evolução anual do quadro de empregados das empresas do Conglomerado Itaú

administradas pela área de recursos humano1s em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como nos

períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, por estado do Brasil:

Empregados por Estado


2004 2005 2006 2006 2007 Acre 14 15 17 16 17 Alagoas 49 58 69 69 96 Amapá 10 11 10 10 11 Amazonas 111 122 170 143 191 Bahia 534 597 776 663 994 Ceara 194 235 314 265 466 Distrito Federal 304 362 455 413 696 Espírito Santo 154 182 236 190 288 Goiás 1.260 1.296 1.411 1.313 1.525 Maranhão 58 56 67 56 108 Mato Grosso 129 145 175 167 183 Mato Grosso do Sul 168 175 186 184 211 Minas Gerais 3.411 3.398 3.851 3.576 4.255 Pará 167 189 232 218 286 Paraíba 60 72 75 74 109 Paraná 3.401 3.303 3.558 3.420 3.667 Pernambuco 373 421 552 464 686 Piauí 23 26 29 26 26 Rio de Janeiro 6.027 6.934 7.470 7.253 8.142 Rio Grande do Norte 65 70 90 89 144 Rio Grande do Sul 899 910 988 938 1.172 Rondônia 44 43 53 46 59 Roraima 10 14 20 14 19 Santa Catarina 429 527 653 596 790 São Paulo 22.611 27.033 30.081 28.280 35.258 Sergipe 32 37 46 47 73 Tocantins 25 24 32 30 51 Total 40.562 46.255 51.616 48.560 59.503

1 Banco Itaú Holding, Banco Itaú S.A., Banco Itaú Cartões S.A., Banco Itaucard S.A., Banco Itaucred Financiamentos S.A., Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimentos, FIC Promotora, FINA Prom, Fináustria ASS, Itaú Corretora de Valores S.A., Itauprev Vida, Itaú Seguros, Itaú XL, Itauseg Saúde, Total Serviços, Trishop, Financeira Itaú, Orbitall, Facilita, Sertec Corretora de Seguros Ltda. e Itausaga Corretora de Seguros S.A.

215

O Banco Itaú busca continuamente aprimorar sua gestão de pessoas, de maneira a atrair, desenvolver e reter

talentos. No final de 2002, após amplo processo de consulta interna, foram lançadas as Políticas de Gestão de

Pessoas e Práticas Gerenciais, que expressam a visão estratégica sobre administração de pessoas e

representam o compromisso do Banco Itaú com todos seus empregados. Em 2003, iniciou-se o processo de

divulgação dessas diretrizes e de conscientização quanto ao papel dos gestores na construção de um ambiente

de trabalho cada vez mais estimulante e gerador de resultados.

O Banco Itaú, comprometido com a contratação e desenvolvimento de pessoas com experiências e

perspectivas diferentes, desenvolve programas cujo objetivo é apoiar e promover a diversidade no ambiente

de trabalho. Dentre tais programas, destacam-se: o Programa de Inclusão de Pessoas com Deficiência,

Programa Jovem Cidadão, Programa Aprendiz e Programa de Capacitação de Afrodescendentes.

O Programa de Inclusão de Pessoas com Deficiência tem caráter permanente, oferece oportunidades de

empregos em todas as áreas e tem como objetivo incentivar a inserção no mercado de trabalho de pessoas

com algum tipo de deficiência. Mediante a definição de política e metas de contratação e de campanhas de

indicação de empregados, o Banco Itaú vem elevando o número de profissionais nessa condição em seu

quadro de empregados, alcançando o total de 1.460 pessoas em 30 de junho de 2007.

O Programa Jovem Cidadão, fruto de parceria firmada em 2003 com o governo do Estado de São Paulo e

coordenado pela Secretaria do Emprego e Relações do Trabalho, tem por objetivo oferecer aprendizado

prático e bolsa-auxílio para jovens de 16 a 21 anos que cursam o ensino médio em escolas públicas,

complementando seus estudos e abrindo a perspectiva de acesso ao mundo do trabalho. Em 30 de junho de

2007, o Programa Jovem Cidadão contava com a participação de 99 jovens (entre contínuos e estagiários).

Desde 2004, O Banco Itaú participa do Programa Aprendiz, estabelecido pela Fenaban em parceria com o

Ministério do Trabalho e Emprego. O programa destina-se à formação, para o mercado de trabalho, de

adolescentes de 14 a 24 anos matriculados no ensino público e que provenham de famílias reconhecidamente

carentes. Em 30 de junho de 2007, os investimentos do Banco Itaú neste programa somavam R$

4.571.925,76 (treinamento, bolsa e benefícios), sendo oferecido apoio a cerca de 1.010 adolescentes.

O Banco Itaú orienta e estimula ações de educação corporativa, que envolvem treinamento, formação e

desenvolvimento, com a oferta de soluções de aprendizagem para o compartilhamento de conhecimentos e a

aquisição de competências que sustentem o desempenho individual e de equipe. As atividades ocorrem dentro

e fora da empresa e são enriquecidas pelas parcerias mantidas com as principais instituições de ensino e

centros de pesquisa e formação profissional, no Brasil e no exterior.

Adicionalmente, os empregados do Banco Itaú são estimulados a buscar o autodesenvolvimento por meio do

acesso a instrumentos que os permitem ampliar seus conhecimentos, avaliar o próprio aprendizado e planejar

sua carreira. Além disso, o Banco Itaú incentiva a formação acadêmica por meio de apoio financeiro a cursos

216

de graduação, pós-graduação e cursinhos pré-vestibular. O perfil de escolaridade revela que, em 30 de junho

de 2007, cerca de 23.608 empregados do Banco Itaú possuíam curso superior ou pós-graduação completos e

16.729 possuíam curso superior ou pós graduação incompletos.

O Banco Itaú, procurando estreitar as relações com seus empregados, disponibiliza informações a seus

empregados por meio do “Portal RH”. Tal mecanismo permite aos empregados obter informações relativas a

oportunidades de carreira e benefícios sociais, facilitando a sua mobilidade interna nos diversos setores do

Banco Itaú.

Pesquisa Fale Francamente

Aplicada pela área de recursos humanos a cada 2 anos, é uma pesquisa interna de clima organizacional que

possibilita ao Conglomerado Itaú conhecer a opinião dos colaboradores sobre aspectos que impactam na sua

satisfação no dia-a-dia do ambiente de trabalho. Os resultados são divulgados a todos os profissionais e

fornecem aos gestores dados para a elaboração de planos de ação e comunicação às equipes.

Em 2007 foi realizada a 5ª edição da pesquisa, que aconteceu na 2ª quinzena de junho. No entanto, até a

data deste Prospecto, o índice de retorno, bem como os resultados gerais e específicos de cada área, ainda

não haviam sido divulgados.

Pesquisa de Aderência ao “Modo Itaú de Fazer”

Esta pesquisa tem como objetivo avaliar o grau de alinhamento dos gestores ao “Modo Itaú de Fazer”, bem

como acompanhar a evolução dos avaliados em relação à ferramenta de desenvolvimento individual. Com

início em 2006, o objetivo é que esta pesquisa seja aplicada anualmente, com a condução da área de recursos

humanos em parceria com a diretoria de cultura de performance.

Diferentemente da pesquisa de clima “Fale Francamente”, que conta com a participação de todos os

colaboradores do Banco Itaú, na pesquisa de aderência participam apenas os gestores e colaboradores que

são escolhidos randomicamente para responder às questões.

Previdência Complementar

O Itaú Holding e suas controladas são patrocinadores dos planos de aposentadoria complementar

administrados pela Fundação Itaubanco, pelo Fundo de Pensão Multipatrocinado (“FUNBEP”), pela Caixa de

Previdência dos Funcionários do BEG (“PREBEG”), pela Fundação Bemgeprev, pela ItauBank Sociedade de

Previdência Privada e pelo Citiprev, que têm por finalidade básica a concessão de benefícios que, sob a forma

de renda, complementará a aposentadoria paga pela previdência social. Todos esses planos estão fechados ao

ingresso de novos participantes.

217

Aos empregados admitidos a partir de 1º de agosto de 2002, é oferecido plano na modalidade de contribuição

definida (PGBL), administrado pela Itaú Vida Previdência e Capitalização.

Os planos de previdência complementar oferecidos pelas Fundações Itaubanco, Bemgeprev, Funbep, Prebeg e

ItauBank beneficiavam, em 30 de junho de 2007, um total de 13.225 ex-empregados assistidos. No período

encerrado em 30 de junho de 2007, foram despendidos com o pagamento destes benefícios R$

188.150.022,00.

Benefícios Pós Emprego

As controladas do Itaú Holding, incluindo o Banco Itaú, não oferecem outros benefícios pós emprego, exceto nos

casos decorrentes de compromissos de manutenção assumidos pelo Banco Itaú, com prazos e condições pré-

estabelecidos, em que patrocinam total ou parcialmente planos de saúde para massas específicas de

aposentados, ex-empregados e beneficiários. No período encerrado em 30 de junho de 2007, as contribuições

efetuadas totalizaram R$ 4.638 mil.

Projetos e Política de Responsabilidade Social

Responsabilidade Sócio-Ambiental

Em 2006, o Itaú Holding, Banco Itaú, Banco Itaú BBA, Banco Itaú Europa e Banco Itaú Buen Ayre aderiram à

versão revisada dos Princípios do Equador, que prevê a aplicação dos princípios para projetos acima de US$ 10

milhões, bem como para projetos de consultoria e melhorias ou expansão de projetos existentes, com impacto

sócio-ambiental significante. O Itaú Holding também aplica critérios de avaliação sócio-ambiental para projetos

com valores superiores a R$ 5 milhões.

As ações que refletem o compromisso com a sustentabilidade, desenvolvidas pelo Itaú Holding também

incluem a discussão do tema com a comunidade empresarial parceira da instituição. Em razão disso, em 12 de

maio de 2007 foi realizado em São Paulo o primeiro evento "Diálogos Itaú sobre Sustentabilidade".

Destaca-se também o lançamento do site de responsabilidade sócio-ambiental do Banco Itaú, com o objetivo

de disseminar e compartilhar as práticas desenvolvidas pelo Banco Itaú.

Em 11 de setembro de 2006, com a participação do Unicef e da Pastoral da Criança, foi lançado nacionalmente

o Programa Itaú Criança, o qual apoiou diretamente 1,8 milhão de crianças atendidas pela Pastoral da Criança

em 2006.

A primeira etapa do Programa consistiu na divulgação do Estatuto da Criança e do Adolescente (ECA) por meio

de ampla campanha. Na segunda etapa foram envolvidas mais de 3 mil agências que terão neste programa

um importante papel na mobilização da comunidade. Nesta fase, por meio desta extensa rede de agências, os

218

clientes puderam fazer a doação de livros infantis. No total, foram arrecadados 2 milhões de livros. Na última

etapa do Programa, realizou-se a divulgação dos Conselhos Municipais da Criança e do Adolescente (CMDCAs),

informando aos clientes sobre a possibilidade de destinação do Imposto de Renda de Pessoa Física e Jurídica

aos Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente.

Alinhado ao Compromisso Todos pela Educação, do qual a Fundação Itaú Social é um dos fundadores, o Itaú

desenvolveu diversas outras ações e iniciativas que visam contribuir para o acesso, permanência, conclusão e

sucesso escolar de crianças e adolescentes.

Fundação Itaú Social

A Fundação Itaú Social, criada em 2000, é pautada pela convicção de que a transformação social de um país

das dimensões do Brasil só é possível por intermédio de parcerias entre os setores público, privado e a

sociedade civil organizada, e com investimentos em projetos sociais consistentes e sustentáveis.

Os recursos investidos pela Fundação Itaú Social nos projetos sociais são provenientes do superávit financeiro

proporcionado pelo seu fundo patrimonial durante o ano anterior.

As doações à Fundação Itaú social atingiram R$ 1.912 milhões em 2006, sendo que o patrimônio social da

Fundação atingiu R$ 367.337 milhões em 31 de dezembro de 2006.

Instituto Itaú Cultural

O Instituto Itaú Cultural, fundado em 1987, é centro de referência da cultura brasileira. Atua como um pólo

estratégico para a construção da identidade do país e a promoção da cidadania. Oferece ao público

programação gratuita, produz pesquisa e conteúdo e promove o mapeamento, fomento e estímulo à difusão

de manifestações artísticas em diversas áreas. Com a adoção de políticas paralelas às implementadas pelo

Estado, o Instituto Itaú Cultural prioriza a valorização da diversidade de experiências culturais que contribuem

para o aumento da liberdade de expressão e da criação artística.

Em 2006, a atuação do Instituto Itaú Cultural foi pautada por cinco plataformas: (i) Mídia Arte, representada

pelo Itaulab, centro de investigações e desenvolvimento de projetos que articulam arte e tecnologia, e pelo

site www.itaucultural.org.br, principal meio de difusão de idéias, produtos e programas; (ii) Rumos Itaú

Cultural, que consiste em um programa de fomento, difusão e formação da classe artística brasileira, que

selecionou e exibiu em todo o país, desde sua implantação em 1997, o trabalho de cerca de 600 artistas a

mais de 1 milhão de pessoas; (iii) Atividades Culturais, com programação que privilegia o entretenimento

aliado à cultura; (iv) Ação não-presencial, via transmissão eletrônica (rádio, TV e Internet), para ampliar o

acesso da comunidade à cultura brasileira; (v) Educação, por meio de ações que permeiam todos os projetos

do Instituto, com monitorias, cursos, oficinas, seminários, produtos e pesquisas.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, as empresas consolidadas efetuaram doações ao

Instituto Itaú Cultural no montante de R$ 21.560 milhões.

219

Fundação Itaubank

O Banco Itaú é mantenedor da Fundação Itaubank, entidade que investe recursos técnicos e financeiros na

parceria com organizações não-governamentais, voltadas para ações à infância e à juventude, e desenvolve o

Programa Participação Cidadã, um canal de mobilização e participação voluntária de empregados e familiares

em programas e projetos sociais. As doações efetuadas atingiram R$ 1.952 milhões durante o período entre

1º de maio de 2006 e 31 de dezembro de 2006.

Prêmios e Reconhecimentos

O Banco Itaú tem recebido inúmeros prêmios, evidenciando, assim, o reconhecimento das suas estratégias, postura

e competência dentro dos vários segmentos em que atua no mercado brasileiro e no mercado internacional.

A seguir destacamos os prêmios e reconhecimentos mais representativos concedidos ao Banco Itaú no ano de 2006:

Índices de Sustentabilidade

• Índice Dow Jones de Sustentabilidade – O Itaú Holding é o único banco latino-americano a fazer

parte do Índice Dow Jones de Sustentabilidade (Dow Jones Sustaintability World Index – DJSI) desde a sua

criação, por sete anos consecutivos. Composto por um seleto grupo de 318 empresas do mundo todo, o DJSI

consiste no mais respeitado índice global, composto por ações de empresas reconhecidas por sua

sustentabilidade corporativa. Além de indicadores financeiros, são avaliados critérios como governança

corporativa, transparência, gestão e responsabilidade sócio-ambiental; e

• Índice de Sustentabilidade Empresarial – BOVESPA – Pela segunda vez consecutiva, o Itaú Holding

compõe a carteira de ações do ISE da BOVESPA. Nessa nova carteira, que vigora de dezembro de 2006 até

novembro de 2007, entraram 43 ações de 34 empresas com práticas reconhecidamente sustentáveis.

Marca e Imagem

• as 10 empresas mais admiradas do Brasil – TNS, InterSciense e Carta Capital; e

• as mais admiradas do País – 1º lugar nas categorias Banco e Previdência Privada – TNS, InterSciense

e Carta Capital.

Performance e Eficiência

• Melhor Banco Brasileiro – Revista Euromoney;

• Banco Mais Sustentável e Ético da América Latina – Revista Latin Finance e Consultoria Management

& Excellence;

• Melhor Banco da América Latina – Revista Emerging Markets;

• Banco do Ano de 2006 da América Latina e Caribe (concedido ao Itaú) e Melhor Banco de

Investimento do Brasil (concedido ao Banco Itaú BBA) – Revista Latin Finance;

• As Melhores da Dinheiro – Revista Dinheiro;

220

• Melhor Private Bank no Brasil para Empreendedores, Melhor Private Bank no Brasil para clientes com

investimentos entre US$ 1 milhão e 10 milhões, Melhor Private Bank na premiação do Brasil – 3ª colocação –

Único banco brasileiro no ranking mundial – Revista Euromoney;

• Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão – Medalha de Ouro – Private Bank – Governo do Estado de São Paulo;

• Executivo de Valor – Concedido a Roberto Setubal – Categoria Bancos e Serviços Financeiros –

Revista Executivo de Valor;

• Homenagem a Roberto Setubal – Americas Society (AS); e

• O melhor e um dos mais influentes CEOs entre as instituições financeiras no Brasil – concedido a

Roberto Setubal – Revista Institutional Investor.

Responsabilidade Social

• Ranking de Sustentabilidade e Responsabilidade Social – 2º lugar – Ibovespa;

• Melhores práticas de responsabilidade corporativa – concedido ao Programa Avaliação Econômica de

Projetos Sociais – Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa;

• Prêmio Agência Brasil de Segurança – Programa de Ginástica Laboral do Banco Itaú, na categoria

Empresa prevencionista 2006 – Agência Brasil de Segurança (ABS); e

• II Prêmio Top Gestão de Pessoas – Categoria Responsabilidade Social, com a Campanha de Captação

de Novos Doadores de Medula Óssea – Associação Paulista de Gestores de Pessoas.

Atendimento ao Cliente

• Banco que mais respeita o consumidor – Itaú Personnalité, na categoria banco de alta renda –

Revista Consumidor Moderno/TNS Interscience.

Fundos de Investimento

• Melhor Gestor de Fundos de Atacado – Mega Fundos Itaú Corp Plus DI/Private Exclusive DI/Itaú B DI

– Guia de Investimentos Pessoais – Guia Exame 2006;

• Melhor Gestor de Fundos de Investimento – Ranking Revista Investidor Individual; e

• Melhor Gestor de Fundos de Investimento de 2005 – Fundos – Líder nas categorias Fundos

Referenciado (DI), Curto Prazo, Cambial e Dívida Externa – Ranking Agência Estado.

Seguros, Previdência e Capitalização

• X Prêmio Cobertura – Itaú Capitalização – Revista Cobertura;

• Melhores Seguradoras do Brasil – Destaques: Maior Seguradora em patrimônio e melhor margem

operacional em previdência privada e no Segmento Seguro de Auto – Instituto Brasileiro de Economia da

Fundação Getúlio Vargas/Revista Conjuntura Econômica;

• Prêmio Segurador Brasil – Melhor Desempenho (faturamento acima de R$ 600 milhões por modalidade) –

Categorias: Patrimoniais, Riscos Especiais e Acidentes Pessoais – Revista Segurador Brasil; e

221

• Prêmio Top of Mind – Fornecedores de RH – Itauprev – apontada pelos profissionais de Recursos

Humanos como uma das cinco empresas mais lembradas na categoria Previdência Privada – Fornecedores de

RH 2006.

Recursos Humanos

• As melhores na gestão de pessoas – Banco Itaú – 3ª melhor empresa na gestão de pessoas com

mais de 10 mil empregados – Valor Carreira;

• Prêmio RH Cidadão 2006 – Programa de Capacitação de Afrodescendentes – Revista Gestão & RH;

• Prêmio Ltr de Saúde, Segurança e Meio Ambiente – Editora LTr;

• As 10 empresas dos sonhos dos universitários – Companhia de Talentos, em parceria com a LABSFJ; e

• Os RHs mais admirados do Brasil – Fernando Tadeu Perez – Revista Gestão & RH.

Relações com Investidores

• IR Magazine Brazil Awards – Grand Prix do Melhor Programa de Relações com Investidores (de

empresas large cap); Melhor Desempenho em Relações com Investidores por um CEO ou CFO; Melhor

Encontro com a Comunidade de Analistas de Investimentos – IR Magazine;

• Menção honrosa – Alfredo Setubal, Melhor executivo de relações com investidores (de empresas large

cap); Melhor empresa em responsabilidade social corporativa; Alfredo Setubal, Melhor desempenho em

relações com investidores por um CEO ou CFO; Melhor Governança Corporativa; Melhor site de Relações com

Investidores; Melhor Relatório Anual; Melhor Programa de Relações com Investidores para Investidores

Individuais – IR Magazine; e

• Melhor Empresa em Governança Corporativa na América Latina – 5º lugar no Ranking Global dos

Mercados Emergentes – Revista Euromoney.

Tecnologia e Internet

• Technology Awards – Revista The Banker;

• Prêmio e-Finance – Conjunto de Aplicativos para BI (Business Intelligence); Conjunto de Aplicativos

para GED (Gerenciamento Eletrônico de Documentos); Implementação de ERP (Enterprise Resource Planning);

Site de RI – Solução para Call Center; Renato Cuoco, Personalidade de destaque do ano – Revista Executivos

Financeiros;

• Top 3 – Categoria Bancos – Ibest Voto Popular;

• Top 3 – Categoria site de Arte e Cultura – Ibest Academia; e

• Prêmio Ibest – Melhor Site de Banco – Ibest Academia.

Marketing

• Prêmio Comunicação 2005 – Categoria Anunciante do Ano – Associação Brasileira de Propaganda

(ABP);

222

• Revista About – Anunciante que deverá liderar a comunicação nos anos futuros, Itaú, 1º lugar;

Principais anunciantes da história da propaganda brasileira, Itaú, 2º lugar; Melhor campanha da história da

propaganda brasileira, Feito para Você, Itaú, 4º lugar;

• Prêmio Destaque no Marketing – Categoria Marketing Institucional, campanha O Itaú quer Você –

Associação Brasileira de Marketing & Negócios (ABMN); e

• Prêmio Marketing Best 2006 – Melhor Campanha Institucional O Itaú quer Você – Editora Referência

e Fundação Getúlio Vargas e Madia Mundo Marketing.

Comunicação Corporativa

• Prêmio Balanço Social 2006 – Categoria Instituição Financeira – Aberje, Apimec, Instituto Ethos, Fides

e Ibase.

223

CAPTAÇÃO DE RECURSOS DO BANCO ITAÚ

No período encerrado em 30 de junho de 2007, o Banco Itaú alcançou R$ 40 bilhões em recursos consolidados

próprios. Tais recursos, somados aos recursos captados e administrados alcançaram R$ 419 bilhões, montante

47% superior ao apurado no mesmo período do ano anterior. Naquele mesmo período, os recursos de

terceiros administrados evoluíram 45% em relação ao período encerrado em 30 de junho de 2006, atingindo

R$ 201 bilhões.

A captação de depósitos do público (à vista, poupança, interfinanceiros e a prazo) vem evoluindo

constantemente. Em 30 de junho de 2007, o volume captado atingiu R$ 68 bilhões, correspondendo a um

aumento de 29% em relação ao volume da captação de depósitos observada no mesmo período de 2006.

O Banco Itaú também capta recursos das entidades integrantes do Conglomerado Itaú, bem como de outras

sociedades controladas pela Itaúsa, por meio dos investimentos que tais entidades realizam no Banco Itaú,

observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. A exemplo do que ocorre com as aplicações de

qualquer outro cliente do Banco Itaú, os recursos aplicados pelas entidades integrantes do Conglomerado Itaú,

bem como por outras sociedades controladas pela Itaúsa, são utilizados pelo Banco Itaú na prática de suas

atividades bancárias.

Em 2006, o Banco Itaú captou recursos no mercado internacional, por meio da colocação de commercial

papers, fixed rate notes, Brazil Risk Note Program e Euronotes. No mercado nacional, os recursos foram

captados por meio da colocação de títulos públicos e títulos privados de emissão própria e Certificados de

Depósitos Interfinanceiros.

Programa ADR

Em 31 de dezembro de 2006, os American Depositary Receipts (“ADRs”) do Itaú Holding, negociados na Bolsa

de Valores de Nova Iorque, apresentaram evolução superior a das ações negociadas na BOVESPA, cotados a

US$ 36,15 por ADR, com valorização de 50,5% em relação ao ano de 2005.

Desde a listagem inicial na Bolsa de Valores de Nova Iorque, em 21 de fevereiro de 2002, até 31 de dezembro

de 2006, a quantidade de ADRs em circulação passou de 3,1 milhões para 92,8 milhões, o volume financeiro

médio diário negociado aumentou 10 vezes, e o valor dos recibos cresceu 361%, um retorno médio de 35,7%

ao ano.

A quantidade de ADRs em circulação passou de 63,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para 92,8 milhões

em 31 de dezembro de 2006, representando um aumento de 47,1%. No mesmo período, o valor de mercado

dos ADRs negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque aumentou 123,7%, representando um aumento de

92,2% no volume financeiro médio diário negociado.

224

GESTÃO DE RISCO E POLÍTICA DE PROVISÕES DO BANCO ITAÚ

Gestão de Risco

O Banco Itaú constantemente desenvolve e aprimora modelos proprietários de gestão de riscos, de forma a

observar não somente as regulamentações do Banco Central, mas também as exigências e práticas discutidas

internacionalmente. Os modelos do Banco Itaú baseiam-se em: (i) análises econômico-financeiras e

estatísticas que permitam avaliar os efeitos de cenários adversos sobre as posições de liquidez, crédito e

mercado da instituição; (ii) quantificação dos riscos de mercado por fator de risco, seguindo medidas de valor

em risco (VaR) e de testes de stress, dos riscos de crédito, por meio de modelos de classificação de crédito e

Proprietary Rating e dos riscos operacionais; (iii) acompanhamento das posições face aos limites de risco

preestabelecidos pelas Comissões Superiores; e (iv) avaliações que identifiquem alternativas para cobertura de

eventuais perdas de liquidez e planos de contingência para situações de crise.

O gerenciamento de riscos está sob responsabilidade de comissões executivas específicas do Itaú Holding, a

saber: (i) Comissão Superior de Administração de Riscos Financeiros; (ii) Comissão Superior de Crédito; e (iii)

Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais. Nessas comissões são definidas políticas de

gestão de riscos para todas as unidades de negócio do conglomerado.

A Comissão Superior de Administração de Riscos Financeiros é responsável por orientar e definir as políticas e

limites globais para os riscos de mercado e liquidez, bem como pela definição de estratégias de administração

do risco corporativo consolidado, o acompanhamento e análise dos resultados da gestão de riscos e a

avaliação continuada da evolução da liquidez em moeda nacional e moeda estrangeira.

A Comissão Superior de Crédito é responsável por definir e disseminar as políticas corporativas de crédito,

assim como: (i) definir as alçadas de negócios e decidir propostas que excedam as alçadas das demais

Comissões e Comitês de crédito; (ii) analisar a qualidade da carteira de crédito consolidada pela classificação

de risco, limites de crédito, financiamentos, garantias e títulos mobiliários; e (ii) analisar as propostas que, por

sua relevância ou por características especiais, sejam submetidos à sua apreciação.

A Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais é responsável pela definição de diretrizes

para gestão de riscos operacionais, abrangendo a análise dos resultados das atividades de controles internos e

dos trabalhos de auditoria, bem como a avaliação do compliance legal.

As atividades de controle dos riscos do Banco Itaú (mercado, liquidez, crédito, operacional, subscrição e legal),

são executadas de forma independente pela Área de Controle Econômico. O processo de controle abrange o

contínuo aprimoramento das fontes de informação e dos processos de negócio, com vistas a maior

confiabilidade e precisão na modelagem dos instrumentos financeiros.

225

O Banco Central vem implementando importantes mudanças na regulamentação da gestão dos riscos das

instituições financeiras de acordo com propostas advindas do Novo Acordo do Comitê da Basiléia (“Novo

Acordo”). Tais propostas baseiam-se em três pontos principais denominados pilares da administração bancária,

a saber: (i) exigências mínimas de capital para cobertura dos diversos riscos, baseadas em modelos

quantitativos; (ii) evolução da supervisão bancária; e (iii) incremento no nível de divulgação de informações.

Para atendimento aos requisitos de Basiléia II, a alta administração do Banco Itaú criou uma estrutura

específica composta por comitês dos quais participam todas as áreas envolvidas no esforço de adequação dos

controles de risco aos padrões exigidos pelo Novo Acordo.

O Banco Itaú tem sido reconhecido pelas instituições especializadas como banco líder na qualidade das

informações disponibilizadas ao mercado, as quais incluem uma completa divulgação, qualitativa e quantitativa

de sua política de gestão de riscos. Possui presença internacional marcante, com agências em Grand Cayman,

New York e nos mercados europeu (Banco Itaú Europa) e argentino (Banco Itaú Buen Ayre). O Banco Itaú

Chile e Banco Itaú Uruguai, recentes aquisições, já estão sob controle e monitoramento das áreas de controle

de risco da matriz, sendo que a integração completa encontrava-se em fase avançada na data deste

Prospecto.

Ressalta-se que a política de gestão de risco conservadora do Banco Itaú minimiza eventuais impactos nas

posições de risco provenientes de oscilações de mercado e situações de crise econômica.

Política de Crédito e Provisões

No balanço referente ao período encerrado em 30 de junho de 2007, além das provisões mínimas exigidas

pela Resolução CMN n.º 2.682/99, o Banco Itaú manteve provisão excedente correspondente a R$ 2.150

milhões para absorver eventuais perdas associadas à volatilidade na conjuntura econômica nacional e

internacional, valendo-se de suas bases históricas. O total destas provisões, ou seja, R$ 7.914 milhões,

representava 8,3% do saldo final das operações de crédito realizadas no período encerrado em 30 de junho de

2007 (mesmo índice em igual período de 2006) e excedia em R$ 3.032 milhões os valores dos créditos sem

apropriação de receita. Esses, por sua vez, representavam 5,1% do total da carteira (mesmo índice em igual

período de 2006).

226

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DO ITAÚ HOLDING

As demonstrações financeiras consolidadas selecionadas do Itaú Holding estão em conformidade com as

demonstrações financeiras auditadas do Itaú Holding para os respectivos períodos indicados e devem, portanto, ser

lidas em conjunto com as mesmas. As Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas para os exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como as informações financeiras relativas aos períodos

encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007 foram auditadas pelos Auditores Independentes.

R$ milhões Exercícios Sociais Encerrados

em 31 de dezembro 2004 2005 2006

Demonstração de Resultados Receita da Intermediação Financeira 17.271 20.292 29.741

Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos 9.363 12.949 18.296

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 5.960

4.378 8.340

Outras Receitas 1.948 2.965 3.105

Despesas da Intermediação Financeira (6.144) (6.308) (11.706)

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (927) (2.827) (5.505)

Resultado Bruto Intermediação Financeira 10.200 11.157 12.530

Outras Receitas e (Despesas) Operacionais (2.858) (2.974) (6.453)

Resultado Operacional 7.342 8.183 6.077

Resultado Não Operacional 29 18 383

Resultado Antes Tributação / Participações 7.371 8.201 6.460

Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social (2.092) (2.321) (1.436)

Resultado Extraordinário (1.094) (192) -

Participações (409) (437) (715)

Lucro Líquido do Exercício 3.776 5.251 4.309

Lucro Líquido por Ação(1) 3,33 4,76 3,79


Ativo Total 130.339 151.241 209.691

Ativo Circulante 99.430 114.009 158.941

Ativo Realizável a Longo Prazo 27.790 34.357 46.165

Ativo Permanente 3.119 2.875 4.585

Imobilizado de Uso 1.965 1.836 2.071

Imobilizado de Arrendamento Mercantil Operacional - 18 15

Diferido 234 272 489

Balanço Patrimonial Passivo

Passivo Total 130.339 151.241 209.691

Passivo Circulante 82.265 85.826 118.542

Passivo Exigível a Longo Prazo 32.862 48.661 66.209

Resultado de Exercícios Futuros 47 71 81

Participações Minoritárias nas Subsidiárias 1.193 1.123 1.295

Patrimônio Líquido 13.971 15.560 23.564

227

R$ milhões Períodos encerrados em 30 de junho de

2006 2007 Demonstração de Resultados

Receita da Intermediação Financeira 13.084 15.418

Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos 8.096 10.012

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

3.723 3.734

Outras Receitas 1.265 1.672

Despesas da Intermediação Financeira (4.706) (4.860)

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (2.508) (2.875)

Resultado Bruto Intermediação Financeira 5.870 7.683

Outras Receitas e (Despesas) Operacionais (1.184) (1.983)

Resultado Operacional 4.686 5.700

Resultado Não Operacional 26 872

Resultado Antes Tributação / Participações 4.712 6.572

Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social (1.464) (2.340)

Resultado Extraordinário - -

Participações (290) (216)

Lucro Líquido do Exercício 2.958 4.016

Lucro Líquido por Ação (1) 2,67 3,35


Ativo Total 172.413 255.418

Ativo Circulante 133.130 200.665

Ativo Realizável a Longo Prazo 36.329 50.980

Ativo Permanente 2.954 3.773

Imobilizado de Uso 1.784 1.878

Imobilizado de Arrendamento Mercantil Operacional 17 14

Diferido 286 765

Balanço Patrimonial Passivo

Passivo Total 172.413 255.418

Passivo Circulante 99.185 146.847

Passivo Exigível a Longo Prazo 54.480 79.918

Resultado de Exercícios Futuros 67 74

Participações Minoritárias nas Subsidiárias 1.126 2.033

Patrimônio Líquido 17.555 26.546

Eventos Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras Relativas ao Exercício Social

encerrado em 30 de junho de 2007

No início de julho de 2007, foi realizada a Oferta Pública Inicial de Ações da Redecard, empresa responsável

pela captura e transmissão de transações de cartões de crédito e débito da Mastercard.

228

A oferta foi a maior captação da BOVESPA desde o reaquecimento do mercado para ofertas primárias de ações

em 2004, sendo captados mais de R$ 4 bilhões. Com a oferta, o Itaú Holding passou de uma participação

societária de 31,94% para 23,21% no total de ações da empresa.

A operação deverá impactar o resultado do terceiro trimestre de 2007 do Itaú Holding em aproximadamente

R$ 1,0 bilhão (após os impostos).

Ainda, em 26 de junho de 2007, o Itaú Holding anunciou a venda de 832.176 ações de emissão da Serasa S.A.

à Experian Brasil Aquisições Ltda. (“Experian”), subsidiária brasileira da Experian Solutions Inc. A Experian

pagará R$ 925,78 por ação de emissão da Serasa S.A. adquirida do Itaú Holding.

Como resultado da operação de venda, é estimado um acréscimo no lucro líquido do Itaú Holding da ordem de

R$ 480 milhões.

229

ÍNDICES E LIMITES DE SOLVABILIDADE E DEMAIS LIMITES OPERACIONAIS DO CONGLOMERADO ITAÚ

Requisitos de Adequação de Capital

Desde janeiro de 1995 as instituições financeiras brasileiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central devem cumprir uma regulamentação específica quanto à adequação de capital de risco,

inclusive o Acordo da Basiléia, modificado conforme descrito a seguir.

O Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital de, no mínimo, 8% em relação a

determinados itens fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de

taxas de juros e câmbio em uma base ponderada por risco. Pelo menos metade do capital exigido deve ser

formado pelo “Capital de Nível 1,” enquanto o restante deve ser formado pelo “Capital de Nível 2”. O “Capital

de Nível 1”, ou “Capital Principal”, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais não

resgatáveis), as reservas de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio.

O “Capital de Nível 2”, ou “Capital Complementar”, inclui as reservas de reavaliação, reservas para

contingências, reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações

preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas subordinadas e outros instrumentos híbridos

de capital. Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do “Capital de Nível 2”.

As principais diferenças entre a regulamentação brasileira e o Acordo da Basiléia são: (i) o índice mínimo de

capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11%; (ii) a regulamentação brasileira não

permite que provisões gerais para créditos de liquidação duvidosa sejam consideradas como capital; (iii) impõe a

dedução, do capital, do valor correspondente ao ativo permanente excedente em relação aos limites impostos

pelo Banco Central; (iv) determina também a dedução, do capital, dos créditos tributários com realização

esperada superior a cinco anos a partir da data da avaliação. A exclusão relacionada será gradual, isto é, de 20%

em janeiro de 2004 até 100% em janeiro de 2008. A partir de janeiro de 2008, os demais créditos tributários não

poderão representar mais de 40% do Capital Nível 1, após as exclusões anteriormente descritas; (v) o risco

ponderado atribuído a certos ativos e outros itens não incluídos no balanço diferem um pouco daqueles

estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e (vi) o índice de capital sobre ativos de 11% mencionado anteriormente

deve ser calculado com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial) e a partir

de julho de 2000 com base na consolidação completa, ou seja, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e

não financeiras; nessa consolidação as instituições financeiras brasileiras devem considerar todos os

investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira mantiver, direta ou indiretamente,

individualmente ou em conjunto com outros sócios, (a) direitos que assegurem a maioria nas resoluções

societárias da entidade investida, (b) poder para eleger ou dispensar a maioria da administração da entidade

investida, (c) controle operacional da sociedade investida caracterizado pela administração comum e (d) controle

societário da entidade investida caracterizado pelo total da participação no capital mantida pela administração,

pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou

indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas,

devem ser incluídas as instituições financeiras que sejam relacionadas por controle operacional efetivo ou por

operação no mercado sob o mesmo nome ou marca comercial.

230

Imobilização

O Banco Central não permite que as instituições financeiras e outras instituições por ele autorizadas a

funcionar, dentre as quais as instituições integrantes do Conglomerado Itaú, possuam, de forma consolidada,

ativos permanentes superiores a 50% do seu patrimônio de referência ajustado, observado que, para efeito de

verificação do atendimento do referido limite, não são computados os valores correspondentes a eventuais

operações de arrendamento mercantil. Os ativos permanentes incluem investimentos em subsidiárias não

consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.

Conglomerado Itaú

Em 30 de junho de 2007, o Conglomerado Itaú cumpria com todos os limites de capital a ele aplicáveis,

conforme previstos na regulamentação em vigor.

O quadro abaixo apresenta os principais indicadores em 30 de junho de 2007, obtidos a partir das

demonstrações contábeis não consolidadas (base inicial para apuração do consolidado operacional e

econômico-financeiro), conforme a regulamentação em vigor:

Consolidado Operacional

(1) Consolidado

Econômico-Financeiro (2) Patrimônio de Referência (3) 34.915.045 34.955.592 Índice Basiléia 18,5% 17,6% Capital Nível I 14,3% 13,6% Capital Nível II 4,2% 4,0% Índice de Imobilização (4) 23,2% 15,7% Folga de Imobilização 9.314.403 11.942.170

(1) Demonstrações contábeis consolidadas contendo somente as empresas financeiras (todas integrantes do

Conglomerado Itaú). (2) Demonstrações contábeis consolidadas abrangendo todas as empresas controladas,

inclusive empresas seguradoras, de previdência e de capitalização e também aquelas cujo controle societário é

representado pelo somatório das participações detidas pelo Itaú Holding, independentemente do percentual,

com as de titularidade dos seus administradores, controladores e empresas ligadas, bem como aquelas

adquiridas, direta ou indiretamente, por intermédio de fundos de investimento (todas integrantes do

Conglomerado Itaú). (3) O CMN, através da Resolução n.º 3.444 de 28/02/2007, define o Patrimônio de

Referência (PR), para fins de apuração dos limites operacionais, como o somatório de dois níveis, a exemplo

da experiência internacional, Nível I e II, cada qual composto por itens integrantes do Patrimônio Líquido,

além de dívidas subordinadas e instrumentos híbridos de capital e dívida. Deve ser deduzido do PR o valor

correspondente à dependência ou à participação em instituição financeira no exterior em relação às quais o

Banco Central não tenha acesso a informações, dados e documentos suficientes para fins de supervisão global

consolidada, bem como eventual excesso de recursos aplicados no Ativo Permanente. A partir de 02 de julho

de 2007, deverá também ser deduzido do PR o saldo das aplicações em ações e outros instrumentos que

integrem o Nível I ou Nível II do PR, emitidos por outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco

Central. Este procedimento não deverá impactar as bases de cálculo de PR do Itaú Holding; (4) A diferença

entre o índice de imobilização do Consolidado Operacional e do Econômico-Financeiro decorre da inclusão de

empresas controladas não financeiras que dispõem de elevada liquidez e baixo nível de imobilização, com

conseqüente redução do índice de imobilização do Consolidado Econômico-Financeiro e possibilitando quando

necessário distribuição de recursos para as empresas financeiras (integrantes do Conglomerado Itaú).

231

8. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS• Demonstrações Financeiras da Emissora, com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentes

e Relatórios da Administração, relativos aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de2004, 2005 e 2006.

• Informações Financeiras da Emissora relativas ao Trimestre encerrado em 30 de junho de 2007


232

233

• Demonstrações Financeiras da Emissora, com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentese Relatórios da Administração, relativos aos Exercícios Sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006


234

247

35300325273

261

35300325273

303

• Informações Financeiras da Emissora relativas ao Trimestre encerrado em 30 de junho de 2007


304

349

9. ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A.realizada em 17 de setembro de 2007

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A.realizada em 15 de outubro de 2007

Estatuto Social da Itauseg Participações S.A.

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveisem Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A.

Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura daSegunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada,

em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A.

Declaração da Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, conforme alterada

Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03,conforme alterada

Relatório de Análise da Agência de Rating


350

351

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A.realizada em 17 de setembro de 2007


352

359

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A.realizada em 15 de outubro de 2007


360


364

365

Estatuto Social da Itauseg Participações S.A.


366

373

Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveisem Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A.


374

405

Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura daSegunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada,

em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A.


406

437

Relatório de Análise da Agência de Rating


438

441

Declaração da Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, conforme alterada


442


444

445

Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03,conforme alterada


446


448

EMISSORA

ITAUSEG PARTICIPAÇÕES S.A.

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 - Torre Conceição, 7º andar

04344-902 - São Paulo - SP

COORDENADOR LÍDER

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar (parte)

04538-132 - São Paulo - SP

BANCO MANDATÁRIO

BANCO ITAÚ S.A.

Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707

04310-030 - São Paulo - SP

AGENTE ESCRITURADOR

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Avenida Hugo Beolchi, nº 707

04310-030 - São Paulo - SP

AGENTE FIDUCIÁRIO

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar

20050-005 - Rio de Janeiro - RJ

ASSESSORES LEGAIS

MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR. E QUIROGA ADVOGADOS

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447

01403-001 - São Paulo - SP

11-3231-3003winnerpublicidade.com

CAPA ITAUSEG · Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. ... emissão da Emissora,...

Documents

Transcript of CAPA ITAUSEG · Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. ... emissão da Emissora,...