ALTERAÇÕES AO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE...

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ALTERAÇÕES AO ADITIVO AO

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

DE CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

3ª Vara Cível da Comarca de Santa Rosa (RS)

Recuperação Judicial nº 028/1.14.0006821-1

CAMERA AGROALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade

anônima inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da

Fazenda - CNPJ/MF sob o nº 98.248.644/0001-06, com sede na Rua General

Bandeira S/N, no município de Santa Rosa, RS (“CAMERA AGROALIMENTOS”),

propõe as seguintes Alterações ao Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial

protocolado em 31 de março de 2016, fazendo parte integrante daquele,

revogando as disposições que conflitarem com as deste Termo, permanecendo

inalteradas as demais.

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Considerando que:

I – A CAMERA, ao realizar novas rodadas de negociação e apresentação do

Aditivo ao Plano, recebeu contribuições importantes por parte de um grupo

relevante de Credores, as quais embasaram a necessidade de ajustes em alguns

pontos, bem como de correções no texto, condições de pagamento, entre

outros, visando deixar o Plano o mais claro possível para apreciação em AGC;

II – A necessidade da CAMERA juntar o Laudo de Viabilidade Econômica (Artigo

53, inciso II da Lei 11.101/05) em função das modificações apresentadas;

III – As alterações propostas melhoram as condições já existentes no Aditivo,

razão pela qual podem ser submetidas diretamente à AGC, sem a necessidade

de novo Edital de Convocação.

A CAMERA vem apresentar as respectivas alterações ao Aditivo protocolado em

31.03.2016, bem como o Laudo de Viabilidade Econômica já considerando estas

modificações, a fim de que, esclarecidas as dúvidas e contempladas as novas

disposições, seja submetido à aprovação dos Credores para posterior

Homologação Judicial, nos termos seguintes:

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ALTERAÇÕES DO TÍTULO “II – PLANO DE PAGAMENTOS”

1. O item “1.3. Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços”

passará a ter um parágrafo adicional com a seguinte redação:

Caso o limite financeiro de uma das modalidades acima não seja alcançado, a

CAMERA poderá, a seu critério, utilizá-lo em outra modalidade, desde que o limite

financeiro total do ano (POTENCIAL POR ANO) não seja ultrapassado.

2. No item “1.3. Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços” a

tabela de Bônus para Credor Apoiador terá a seguinte modificação:

No quadro que estabelece os parâmetros de cálculo do Bônus, haverá a

seguinte alteração para a categoria apoiador fornecedor de prestação de serviços

(representação em vendas):

Onde sê lê: 0,05 de Bônus para cada 1 Real Novo, leia-se 0,10, passando o total

do limite de faturamento para R$ 2.500.000,00, mantendo-se o potencial total por ano

em R$ 250.000,00, de forma que o montante estabelecido de até R$ 12.970.000,00 de

pagamento por ano aos Credores apoiadores fornecedores / e/ou tomadores de

serviços permanece inalterado.

3. O item “1.6. Projeções Econômico-Financeiras” passará a ter a seguinte

redação:

As projeções econômico-financeiras estão baseadas nas seguintes premissas:

a) Produção e faturamento ajustados à estrutura de unidades de operação que

permanecerão na CAMERA, apresentando uma evolução gradual da Receita

Líquida sobre o potencial estimado para a Empresa, partindo de 32,2% em 2016,

atingindo 61% em 2020, culminando com 79,1% em 2036. Na perpetuidade projeta-

se um percentual de 84,4% desse potencial. Estima-se que em 2036 a Empresa esteja

realizando uma Receita Líquida de R$ 1,773 bilhão, abaixo do já realizado pela

própria CAMERA em 2012 e 2013, quando atingiu R$ 2,206 bilhões e R$ 2,353 bilhões,

respectivamente.

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b) O Custo das Mercadorias / Produtos Vendidos está calculado inicia em 91% da

Receita Líquida, reduzindo-se gradualmente até atingir 88,5% em 2019, mantendo-

se nesse percentual até o final do período de análise. O histórico recente da Empresa

é de 88% e alguns dados disponíveis de empresas do mesmo segmento apontam

para índices entre 84,7% e 93,8%.

c) Foram incluídas as despesas compromissadas com o processamento da

Recuperação Judicial.

d) O saldo devedor (concursal e não sujeito) foi atualizado de acordo com as taxas

de correção mencionadas abaixo para cada Classe, desde a data do pedido de

Recuperação Judicial (16/09/2014) até a data de 01/01/2017.

e) Foram apropriadas no DRE as despesas financeiras de correção do saldo devedor

da dívida junto a Credores Concursais e Não Sujeitos. As taxas de correção são as

mencionadas abaixo:

f) Para os contratos em dólares americanos, foi utilizada a taxa de BRL 2,6562 / USD

1,00, correspondente à cotação de venda Ptax / BACEN de 31/12/2014.

g) A necessidade de capital de giro foi calculada em função do Resultado apurado.

h) Foram lançadas as despesas financeiras para financiamento do capital de giro

junto a terceiros à taxa de 2,1% ao mês (Hot Money).

i) Foram apropriadas receitas financeiras sobre eventuais saldos de caixa à taxa de

43% do CDI Anual, calculadas com aplicações de 7 a 15 dias, incidindo

proporcionalmente sobre elas IOF e Imposto de Renda.

j) Na apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro houve o

aproveitamento do Prejuízo Acumulado até 31/12/2015.

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k) No Fluxo de Caixa foram consideradas entradas de R$ 8,9 milhões e de R$ 5,4

milhões em 2017 e 2018, respectivamente, referentes a créditos tributários federais

(Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte).

l) No Fluxo de Caixa estão previstos aportes de recursos para CAPEX para manter a

estrutura de produção, não estando previstos investimentos relevantes tanto em

novas quanto nas atuais estruturas produtivas. Os valores projetados vão de R$ 2,5

milhões ao ano (2017) a R$ 3,0 milhões ao ano a partir de 2021.

4. O item “1.6.1. DRE Projetado” passará a ter as seguintes tabelas:

(¹) Inclui Prejuízos Acumulados até 31/12/2015.

CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

Demonstrativo de Resultado Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL

Valores em R$, foram omitidos os centavos

PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2016 2017 2018 2019 2020

RECEITA LÍQUIDA - R$ 723.000.000 1.016.550.745 1.141.323.337 1.270.622.677 1.367.657.847

CMV / CPV - R$ 657.930.000 909.812.917 1.015.777.770 1.124.501.070 1.210.377.195

LUCRO BRUTO - R$ 65.070.000 106.737.828 125.545.567 146.121.608 157.280.652

LUCRO BRUTO (% / RL) 9,00% 10,50% 11,00% 11,50% 11,50%

DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 14.460.000 20.331.015 22.826.467 25.412.454 27.353.157

MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 50.610.000 86.406.813 102.719.100 120.709.154 129.927.495

MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 7,00% 8,50% 9,00% 9,50% 9,50%

DESPESAS ADMINISTRATIVAS 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025

OPEX 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025

EBITDA 27.554.972 54.580.263 62.476.196 76.237.361 82.059.471

EBITDA (% / RL) 3,81% 5,37% 5,47% 6,00% 6,00%

RESULTADO FINANCEIRO (86.143.751) (95.319.344) (85.414.829) (84.890.920) (85.546.784)

DEPRECIAÇÃO 10.486.947 10.417.331 10.422.288 10.625.498 11.235.036

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (69.075.726) (51.156.412) (33.360.922) (19.279.058) (14.722.349)

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) -9,55% -5,03% -2,92% -1,52% -1,08%

IMPOSTOS SOBRE O LUCRO - - - - -

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (69.075.726) (51.156.412) (33.360.922) (19.279.058) (14.722.349)

RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL -9,55% -5,03% -2,92% -1,52% -1,08%

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (851.924.726) (903.081.138) (936.442.060) (955.721.118) (970.443.467)

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RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.390.034.682 1.412.777.634 1.435.892.692 1.459.385.947 1.483.263.584

CMV / CPV - R$ 1.230.180.693 1.250.308.206 1.270.765.033 1.291.556.563 1.312.688.272

LUCRO BRUTO - R$ 159.853.988 162.469.428 165.127.660 167.829.384 170.575.312

LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%





OPEX 48.651.214 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543

EBITDA 83.402.081 77.702.770 78.974.098 80.266.227 81.579.497

EBITDA (% / RL) 6,00% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%


DEPRECIAÇÃO 10.219.526 8.552.392 8.934.214 9.322.990 9.718.930

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 31.033.934 29.344.257 41.613.542 42.507.592 55.853.085

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 2,23% 2,08% 2,90% 2,91% 3,77%

IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 7.386.076 6.983.933 9.904.023 10.116.807 13.293.034

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 23.647.858 22.360.324 31.709.519 32.390.785 42.560.050

RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 1,70% 1,58% 2,21% 2,22% 2,87%




Valores em R$, foram omitidos os centavos 1,3%



CMV / CPV - R$ 1.334.165.726 1.355.994.582 1.378.180.589 1.400.729.591 1.423.647.527

LUCRO BRUTO - R$ 173.366.168 176.202.686 179.085.613 182.015.710 184.993.746

LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%





OPEX 60.301.276 61.287.891 62.290.648 63.309.812 64.345.651

EBITDA 82.914.254 84.270.850 85.649.641 87.050.992 88.475.270

EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%


DEPRECIAÇÃO 1.425.000 1.575.000 1.725.000 1.875.000 2.025.000







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5. O item “1.6.2. Fluxo de Caixa / Capacidade de Pagamentos” passará a ter

as seguintes tabelas:






CMV / CPV - R$ 1.446.940.433 1.470.614.444 1.494.675.795 1.519.130.825 1.543.985.974

LUCRO BRUTO - R$ 188.020.508 191.096.792 194.223.408 197.401.181 200.630.946

LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%





OPEX 65.398.438 66.468.449 67.555.968 68.661.280 69.784.677

EBITDA 89.922.852 91.394.118 92.889.456 94.409.260 95.953.931

EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%


DEPRECIAÇÃO 2.175.000 2.325.000 2.475.000 2.625.000 2.775.000








Fluxo de Caixa Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020

SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015) 1.432.000

ENTRADAS 776.667.778 1.147.941.711 1.275.605.970 1.297.565.081 1.382.170.143

RECEITA LÍQUIDA 712.600.000 1.001.873.208 1.135.084.707 1.264.157.710 1.362.806.089

RECEITA FINANCEIRA - 15.476 24.728 46.449 84.997

APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO 50.000.000 69.075.726 51.156.412 33.360.922 19.279.058

ALIENAÇÃO DE ATIVOS 14.067.778 68.059.431 83.902.210 - -

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - 8.917.870 5.437.913 - -

SAÍDAS 743.794.061 1.048.312.213 1.151.304.917 1.242.212.289 1.315.052.129

CUSTOS DE PRODUÇÃO 672.390.000 930.143.932 1.038.604.236 1.149.913.523 1.237.730.352

OPEX 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025

CAPEX 300.000 1.700.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000

DESPESAS COMPROMISSADAS RJ 1.365.028 1.330.028 296.588 - -

TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO 384.005 644.038 2.029.497 - -

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" 6.300.000 17.407.083 12.891.416 8.406.952 4.858.323

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO 40.000.000 65.260.581 54.740.275 36.920.020 22.095.431

IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO - - - - -

SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 34.305.717 99.629.498 124.301.054 55.352.792 67.118.014

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6. O último parágrafo do item “2.2. Pagamentos sobre a Receita Líquida”

passará a ter a seguinte redação:




2021 2022 2023 2024 2025

SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015)

ENTRADAS 1.403.774.848 1.411.766.509 1.434.910.961 1.458.334.983 1.482.238.211

RECEITA LÍQUIDA 1.388.915.840 1.411.640.486 1.434.736.939 1.458.211.284 1.482.069.702

RECEITA FINANCEIRA 136.658 126.023 174.021 123.699 168.509

APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO 14.722.349 - - - -

ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - - - -

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - - - -

SAÍDAS 1.338.784.452 1.348.003.267 1.373.710.250 1.392.236.527 1.422.482.422

CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.257.981.387 1.278.563.758 1.299.482.887 1.320.744.282 1.342.353.544

OPEX 48.651.214 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543

CAPEX 2.800.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000

DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - - - -

TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO 2.622.051 - 3.887.633 - 4.505.300

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" 3.710.032 - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO 15.633.691 2.944.470 - - -

IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 7.386.076 6.983.933 9.904.023 10.116.807 13.293.034





2026 2027 2028 2029 2030


ENTRADAS 1.506.439.226 1.531.125.705 1.556.228.601 1.581.729.827 1.607.629.926

RECEITA LÍQUIDA 1.506.318.478 1.530.963.999 1.556.012.756 1.581.471.346 1.607.346.474


APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - - - -



SAÍDAS 1.443.347.651 1.466.987.839 1.491.202.697 1.516.100.678 1.541.249.879


OPEX 60.301.276 61.287.891 62.290.648 63.309.812 64.345.651

CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000


TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO - - - - -






2031 2032 2033 2034 2035


ENTRADAS 1.633.953.660 1.660.711.067 1.687.915.247 1.715.566.901 1.743.670.575

RECEITA LÍQUIDA 1.633.644.957 1.660.373.721 1.687.539.805 1.715.150.366 1.743.212.674


APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - - - -



SAÍDAS 1.566.874.348 1.592.861.277 1.619.275.416 1.646.149.795 1.673.493.708


OPEX 65.398.438 66.468.449 67.555.968 68.661.280 69.784.677

CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000


TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO - - - - -



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Os créditos sujeitos a esta condição de pagamento serão corrigidos na forma do

item 5.1 infra, e os pagamentos se darão anualmente, até 31 de março de cada ano,

até a liquidação integral dos Créditos.

7. O item “2.2.1. Pagamento Mínimo Garantido” passará a ter a seguinte

redação:

A CAMERA se compromete em pagar aos Credores um valor anual mínimo,

correspondente ao percentual incidente sobre o ROL, projetados no DRE futuro acima,

conforme definido no quadro do item 2.2.5. Qualquer incremento a este valor mínimo

reverterá em pagamento a maior para os Credores, vindo a antecipar o prazo final de

liquidação.

8. O item “2.2.2. Classe II – Garantia Real” passará a ter a seguinte redação:

Os Credores da Classe II receberão 20% (vinte por cento) da PARCELA A

DISTRIBUIR prevista para o ano, com base na distribuição do quadro previsto no item

2.2.5, até a quitação dos Créditos Não Sujeitos, submetidos a esta condição, passando

para 55% (cinquenta e cinco por cento) até a efetiva liquidação de seus Créditos. Nesta

mesma Classe, os Credores receberão proporcionalmente aos seus Créditos.

9. O item “2.2.3. Classe III – Quirografários” passará a ter a seguinte redação:

Os Credores da Classe III receberão 10% (dez por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR

prevista para o ano, com base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5,

submetidos a esta condição, passando para 45% (quarenta e cinco por cento) até a

liquidação dos Credores da Classe II e 100% (cem por cento) até a efetiva liquidação

de seus Créditos. Nesta mesma Classe, os Credores receberão proporcionalmente aos

seus Créditos.

10. O item “2.2.4. Credores Não Sujeitos (exceto os de Finames)” passará a ter

a seguinte redação:

Será reservado 70% (setenta por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR prevista para o

ano, com base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5 aos Credores Não

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Sujeitos por conta de contratos previstos no inciso II do artigo 86 (Adiantamento de

Contrato de Câmbio – ACC) e os do parágrafo 3º do Art. 49 da Lei 11.101/05. Os que

vierem a aderir a esta modalidade de pagamentos receberão seus Créditos de forma

proporcional ao total de Créditos Não Sujeitos declarados à data do Pedido de

Recuperação Judicial ou reconhecido judicialmente como tal.

O valor eventualmente não distribuído aos aderentes poderá ser utilizado para

pagamento de Credores não aderentes, desde que em condições especiais, as quais

serão negociadas diretamente com a CAMERA, mediante prestação de contas ao

Administrador Judicial e/ou ao Juízo da Recuperação.

Os Credores Não Sujeitos decorrentes de ACCs ainda não liquidados poderão

propor o refazimento de suas operações não vencidas, a medida em que a CAMERA

retomar a performance de suas exportações, as quais serão suportadas pela sua

operação comercial junto ao mercado externo, ou seja, não incidirão sobre a PARCELA

A DISTRIBUIR anualmente.

11. O item “2.2.5. Quadro de Distribuição do Pagamento Mínimo” passará a ter

a seguinte redação e tabela:

Os valores constantes do quadro abaixo apresentam os valores mínimos anuais,

com os quais a Recuperanda se compromete, independentemente de ter alcançado

a Receita Operacional Líquida (ROL) projetada, que serão pagos até 31 de março do

ano seguinte.

Quando a ROL realizada for superior à projetada, o valor da Parcela a Distribuir

será calculado com base no percentual previsto para cada ano, acelerando a

amortização dos Créditos.

Na eventualidade de não conversão de créditos em ações em volumes

significativos, esta garantia de pagamentos mínimos se estende até o evento de

liquidação total do saldo devedor.

de 23

12. O item “2.3.2. Outros Eventos de Liquidez” passará a ter a seguinte

redação:

Além da venda das UPIs já descrita, outros eventos de liquidez poderão

ocorrer durante todo o prazo de pagamentos deste Plano.

Um exemplo previsto no Fluxo de Pagamentos é o resultado acumulado

de exercícios futuros. Como os pagamentos previstos no item 2.2 estão vinculados a um

percentual fixo da receita líquida, a melhora da performance da empresa em relação

às Projeções Financeiras, além de acelerar as amortizações, poderá gerar saldo de

caixa livre.

Por estas razões, após os pagamentos acima, parte do saldo de caixa livre

será reservado para rateio entre os Credores, na forma do item 2.3.3, sempre que este

saldo acumulado permitir uma distribuição de pelo menos R$ 50 milhões.

Não se descarta outros eventos de liquidez, como o ingresso de valores de

terceiros e/ou investidores, ou de venda de outras UPIs não relacionadas para o primeiro

evento de liquidez, desde que comunicadas previamente ao juízo recuperacional.

ANORECEITA

LÍQUIDA% RL

PARCELA A

DISTRIBUIRCLASSE II CLASSE III NÃO SUJEITOS

2016 723.000.000 0,50% - - - -

2017 1.016.550.745 0,50% 3.615.000 723.000 361.500 2.530.500

2018 1.141.323.337 0,50% 5.082.754 1.016.551 508.275 3.557.928

2019 1.270.622.677 0,50% 5.706.617 1.141.323 570.662 3.994.632

2020 1.367.657.847 0,50% 6.353.113 1.270.623 635.311 4.447.179

2021 1.390.034.682 0,50% 6.838.289 1.367.658 683.829 4.786.802

2022 1.412.777.634 1,00% 13.900.347 2.780.069 1.390.035 9.730.243

2023 1.435.892.692 1,00% 14.127.776 2.825.555 1.412.778 9.889.443

2024 1.459.385.947 1,00% 14.358.927 2.871.785 1.435.893 10.051.249

2025 1.483.263.584 1,00% 14.593.859 2.918.772 1.459.386 -

2026 1.507.531.894 1,00% 14.832.636 8.157.950 6.674.686 -

2027 1.532.197.268 1,00% 15.075.319 8.291.425 6.783.894 -

2028 1.557.266.202 2,00% 30.643.945 16.854.170 13.789.775 -

2029 1.582.745.300 2,00% 31.145.324 17.129.928 14.015.396 -

2030 1.608.641.273 2,00% 31.654.906 - 31.654.906 -

2031 1.634.960.941 2,00% 32.172.825 - 32.172.825 -

2032 1.661.711.236 2,00% 32.699.219 - 32.699.219 -

2033 1.688.899.204 2,00% 33.234.225 - 33.234.225 -

2034 1.716.532.006 2,00% 33.777.984 - 33.777.984 -

2035 1.744.616.920 2,00% 34.330.640 - 34.330.640 -

de 23

13. O item “2.3.3. Opção de Recebimento Antecipado” passará a ter a

seguinte redação:

Os eventos de liquidação antecipada serão comunicados aos Credores por

carta registrada (A. R.) num prazo mínimo de 15 (quinze) dias e a manifestação do

Credor Optante deverá ser protocolada junto a Recuperanda até o dia anterior da

data marcada para o evento de liquidação.

Dos valores disponibilizados em cada evento de liquidez, serão reservados 70%

(setenta por cento) para o pagamento de Credores Não Sujeitos, liberando 20% (vinte

por cento) para o rateio entre os Credores da Classe II – Com Garantia Real, e 10% (vinte

por cento) para o rateio entre os Credores da Classe III – Quirografários, todos sob a

fiscalização do Administrador Judicial.

Caso uma das Classes venha a ser integralmente quitada, o percentual que lhe

cabia será dividido igualmente entre as classes remanescentes, conforme disposto nos

itens 2.2.2 e 2.2.3 supra.

Nas Classes II e III, o valor resultante será distribuído na exata proporção do total

dos Créditos dos Credores Optantes, sendo que:

a) Classe II - Garantia Real – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão

abatidos R$ 2,00 (dois reais) do saldo devedor.

b) Classe III – Quirografários – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão

abatidos R$ 3,00 (três reais) do saldo devedor.

Os Credores que optarem pelos limites acima receberão de forma proporcional

aos seus Créditos em relação aos demais optantes.

Havendo saldo do valor arrecadado não distribuído nas condições mínimas, este

poderá ser reservado em conta remunerada até o próximo evento de liquidez,

acumulando com este.

Os Credores Não Sujeitos poderão optar pelo recebimento antecipado, nos

termos do Plano, com precedência de pagamentos aos Credores que ofertarem

condições mais vantajosas do que as abaixo elencadas:

a) Não Sujeitos com Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um

real) pago serão abatidos R$ 2,00 (dois reais) do saldo devedor.

de 23

b) Não Sujeitos sem Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um

real) pago serão abatidos R$ 2,50 (dois reais e cinquenta centavos) do

saldo devedor.

O valor eventualmente não distribuído aos aderentes poderá ser utilizado para

pagamento de Credores não aderentes, desde que em condições especiais, as quais

serão negociadas diretamente com a CAMERA, mediante prestação de contas ao

Administrador Judicial e/ou ao Juízo da Recuperação.

14. Fica suprimido o último parágrafo do item “3.2. Regras de Conversão”,

sendo criado em seu lugar o item “3.2.1. Eventualidade de Não

Conversão” com a seguinte redação:

Para fins de análise e projeções financeiras foi considerado que o volume de

Créditos a serem convertidos em ações na Companhia será de pelo menos 50%

(cinquenta por cento) do total da dívida remanescente dos Credores incontroversos por

decisão judicial das Classes II e III, e os Não Sujeitos arrolados como tal nas declarações

iniciais do pedido de Recuperação Judicial ou através de decisão posterior

homologada judicialmente.

Caso não haja adesão à Conversão ou o volume de Créditos convertidos seja

substancialmente inferior aos 50% (cinquenta por cento), os Credores serão pagos na

forma prevista nos itens 2.2 e 2.3, permanecendo inalteradas também as taxas

remuneratórias (juros) incidentes sobre os Créditos, enquanto houver saldo a pagar ou

até o ano de 2040.

Havendo saldo não pago em 2040, este será pago na de um bullet payment,

através do fluxo de caixa livre acumulado disponível, para amortização e a total

quitação por parte dos Credores do saldo devedor verificado em 2039.

O valor projetado de fluxo de caixa livre acumulado é de R$ 604,8 milhões em

2040, conforme pode ser observado no Item 4.3.

de 23

15. O item “3.3. Possibilidade de Ingresso de Investidor Estratégico” passará a

ter a seguinte redação:

A CAMERA, reafirmando o compromisso com os Credores, está em processo de

busca de Investidor Estratégico interessado em participação relevante no controle da

Companhia, que se iniciou com a contratação de Empresa Mandatada para

prospecção de potenciais interessados.

Segundo o Laudo de Avaliação elaborado pela empresa FBENG Engenharia de

Avaliações (Anexo I do Plano Recuperação Judicial protocolado em 04.08.2015), o valor

atribuído à Empresa é de no mínimo R$ 686.501.000,00.

O laudo foi elaborado com base na Metodologia da Rentabilidade Futura, com

a utilização do Fluxo de Caixa Descontado, data base 31/12/2015, e será referencial

para a apreciação das propostas de aquisição.

Todas as propostas recebidas pela empresa Mandatada, contratada para

conduzir o processo de Alienação de UPIs e/ou das ações da CAMERA, serão

encaminhadas aos Credores por meio de Carta Registrada ou por meio de

correspondência eletrônica (e-mail), para análise prévia de seus termos.

Qualquer Credor poderá também apresentar propostas advindas de potenciais

interessados de seu relacionamento, as quais deverão ser encaminhadas à empresa

Mandatada que, por sua vez, dará ciência ao Administrador Judicial, a um

representante legal da CAMERA e ao Diretor Financeiro indicado pelos Credores, para

análise e posterior encaminhamento aos demais Credores.

A Mandatada, o Administrador, um representante legal da CAMERA e o Diretor

Financeiro escolherão de forma fundamentada a(s) melhor(es) proposta(s) a ser(em)

apresentada(s) aos Credores em Assembleia Geral Extraordinária, com base na

capacidade econômica do proponente, atestada por instituição financeira de primeira

linha, proposta financeira e comprometimento com a continuidade da operação.

A Assembleia Geral de Credores Extraordinária deliberará, em última instância,

sobre a(s) proposta(s) que atender(em) as condições acima, bem como, havendo

necessidade de substituição da empresa Mandatada, sobre a escolha de sua

sucessora.

Não havendo nenhuma proposta efetiva pela aquisição de participação na

CAMERA até o prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da Homologação do Plano,

ou até 31.05.2018, o que ocorrer primeiro, os Credores serão convocados em até 30

de 23

(trinta) dias para, em Assembleia Geral Extraordinária, deliberar sobre o futuro da

Recuperanda.

No caso de alienação de ações da Companhia, do valor da transação serão

descontados os honorários do processo de M&A e assessoria legal, limitados a 4%

(quatro por cento) do valor da transação.

16. O item “4.1. Fluxo de Pagamentos Projetados com Conversão” passará a

ter as seguintes tabelas e notas explicativas:

(²) Eventos de Liquidez previstos: 1º - Venda de Bens do Ativo Permanente; 2º - Pagamentos extraordinários de, no

mínimo, R$ 50 milhões em 2021, 2023 e 2025 para redução do saldo devedor. | (³) Credores detentores das garantias

hipotecárias e / ou fiduciárias dos bens vendidos.


Fluxo de Pagamentos a Credores Projetado: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020

PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 6.485.000 16.212.500 12.970.000 12.970.000 12.970.000

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 1.828.108 4.570.270 3.656.216 3.656.216 3.656.216

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 4.656.892 11.642.230 9.313.784 9.313.784 9.313.784

PAGAMENTO FIXO A CREDORES 419.388 3.771.332 3.631.943 3.463.679 3.284.774

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - 3.273.194 3.631.943 3.463.679 3.284.774

CREDORES CONCURSAIS 419.388 498.138 - - -

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 378.575 466.505 - - -

CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - -

PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) 14.067.778 68.059.431 83.902.210 - -

DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS (³) 6.560.350 55.468.262 44.224.854 - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 949.144 6.874.312 21.576.796

CREDORES NÃO SUJEITOS 5.611.206 48.593.950 16.576.975

OUTROS GARANTIDORES - - 6.071.083

DEMAIS CREDORES 7.507.428 12.591.169 39.677.356 - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 1.501.486 2.518.234 7.935.471 - -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 750.743 1.259.117 3.967.736 - -

CREDORES NÃO SUJEITOS 5.255.199 8.813.818 27.774.149 - - 2016 2017 2018 2019 2020

TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 20.972.166 91.658.263 105.586.907 22.140.295 22.607.888


CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - -




CREDORES NÃO SUJEITOS 10.866.406 59.938.268 47.909.052 3.994.632 4.447.179

SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 13.333.551 7.971.235 18.714.147 33.212.496 44.510.126

de 23




2021 2022 2023 2024 2025




PAGAMENTO FIXO A CREDORES 3.083.724 2.488.510 1.454.796 162.370 -

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 3.083.724 2.488.510 1.454.796 162.370 -

CREDORES CONCURSAIS - - - - -

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - -

CLASSE IV – ME E EPP - - - - -

PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) 51.262.001 - 76.004.557 - 73.341.914

DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS (³) - - - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL

CREDORES NÃO SUJEITOS

OUTROS GARANTIDORES

DEMAIS CREDORES 51.262.001 - 76.004.557 - 73.341.914

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 10.252.400 - 15.200.911 - 34.483.144

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 5.126.200 - 7.600.456 - 23.546.269

CREDORES NÃO SUJEITOS 35.883.401 - 53.203.190 - 15.312.500 2021 2022 2023 2024 2025








SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL (9.163.618) 41.354.559 (43.356.419) 38.607.160 (41.149.983)




2026 2027 2028 2029 2030




PAGAMENTO FIXO A CREDORES - - - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - -




PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) - - - - -




OUTROS GARANTIDORES

DEMAIS CREDORES - - - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - - - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - 2026 2027 2028 2029 2030







CREDORES NÃO SUJEITOS 10.382.845 - - - -


de 23

17. O item “4.2. Evolução do Saldo Devedor com Conversão” passará a ter as

seguintes tabelas:




2031 2032 2033 2034 2035

PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 10.227.838 2.328.446 - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 2.883.206 656.384 - - -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 7.344.632 1.672.062 - - -

PAGAMENTO FIXO A CREDORES - - - - -





PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ (²) - - - - -




OUTROS GARANTIDORES

DEMAIS CREDORES - - - - -


CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - - - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - 2031 2032 2033 2034 2035




CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 2.883.206 656.384 - - -



CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - -



Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/35 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020


SALDO DEVEDOR 1.174.748.873 1.150.425.778 1.077.349.137 1.135.156.488 1.196.521.836

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 466.505 - - - -

CLASSE IV – ME E EPP 31.633 - - - -







2021 2022 2023 2024 2025

SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL (9.163.618) 41.354.559 (43.356.419) 38.607.160 (41.149.983)

SALDO DEVEDOR 572.970.262 592.856.209 434.575.206 435.681.924 253.895.452






de 23

Graficamente:

Observação: Credores Não Sujeitos não incluem os FINAMES c/ AF.




2026 2027 2028 2029 2030


SALDO DEVEDOR 245.810.947 243.529.240 229.472.263 197.396.926 173.628.694



CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 44.212.911 40.513.239 30.680.311 10.677.339 -






2031 2032 2033 2034 2035


SALDO DEVEDOR 142.715.143 115.294.663 87.325.025 56.982.352 24.104.932









2031 2032 2033 2034 2035


SALDO DEVEDOR 142.715.143 115.294.663 87.325.025 56.982.352 24.104.932






de 23

18. O item “4.3. Evolução do Saldo Devedor sem Conversão” passará a ter a

seguinte redação e gráfico:

As projeções de uma eventual não conversão de créditos em ações da

Companhia, observam todas as demais condições do Fluxo de Pagamentos com

Conversão, inclusive os eventos de liquidez, alterando apenas:

1. Não conversão de créditos em ações em 2021; e

2. Considera os impactos que essa não conversão provoca nos custos financeiros

da dívida.


Evolução dos Pagamentos a Credores e Saldo Devedor Sem Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 20202016 2017 2018 2019 2020



CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - -





SALDO DEVEDOR 1.174.748.873 1.150.425.778 1.077.349.137 1.135.156.488 1.196.521.836

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 466.505 - - - -

CLASSE IV – ME E EPP 31.633 - - - -







2021 2022 2023 2024 20252021 2022 2023 2024 2025








SALDO DEVEDOR 1.145.940.523 1.207.059.242 1.093.010.426 1.141.569.208 1.010.691.495






de 23




2026 2027 2028 2029 20302026 2027 2028 2029 2030








SALDO DEVEDOR 1.052.563.438 1.097.128.859 1.144.574.013 1.178.316.423 1.213.773.612









2031 2032 2033 2034 20352031 2032 2033 2034 2035








SALDO DEVEDOR 1.251.047.031 1.300.637.110 1.356.440.907 1.415.401.843 1.477.717.859









2036 2037 2038 2039 20402036 2037 2038 2039








SALDO DEVEDOR 1.543.599.704 1.613.271.771 1.686.972.991 1.764.957.785 -



CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 411.006.237 435.885.372 462.608.583 491.319.790 -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 952.962.921 1.010.326.421 1.071.308.330 1.136.139.778 -

CREDORES NÃO SUJEITOS 179.630.545 167.059.978 153.056.078 137.498.217 -

de 23

Graficamente:

19. O item “5.1. Correção” passará a ter a seguinte redação:

5.1.1. Classe II – Garantia Real

Os Créditos da Classe II serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido de

Recuperação Judicial (16.09.2014) até a data de 31.12.2016 pela Taxa Referencial (TR)

e juros de 3% (três por cento) ao ano, pro rata dies. A partir da data de 01.01.2017

passará a incidir Taxa Referencial (TR) e juros de 6% (seis por cento) ao ano.

5.1.2. Classe III – Quirografários

Os Créditos da Classe III serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido

de Recuperação Judicial (16.09.2014) até a data de 31.12.2016 pela Taxa Referencial

(TR) e juros de 2% (dois por cento) ao ano, pro rata dies. A partir da data de 01.01.2017

passará a incidir Taxa Referencial (TR) e juros de 4,5% (quatro e meio por cento) ao ano.

5.1.3. Não Sujeitos Aderentes

Os Créditos dos Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial existentes a data

do Pedido de Recuperação Judicial que manifestarem interesse aos termos deste Plano,

serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido de Recuperação Judicial

de 23

(16.09.2014) até a data de 31.12.2016 pela Taxa Referencial (TR) e juros de 3% (três por

cento) ao ano, pro rata dies. A partir da data de 01.01.2017 passará a incidir Taxa

Referencial (TR) e juros de 6% (seis por cento) ao ano.

20. O item “5.7. Adesão dos Credores Não Sujeitos” passará a ter a seguinte

redação:

Os pagamentos aos Credores Não Sujeitos previstos nos itens 2.1.3, 2.2.4 e 2.3.3

do Título 1. – Alongamento Geral da Dívida – dependem de adesão voluntária e

expressa destes que desejarem receber seus Créditos existentes à data do Protocolo do

Pedido de Recuperação Judicial naquelas condições. Serão aceitas adesões por

qualquer meio firmado por preposto identificável do Credor com poderes para tanto.

O voto pela aprovação das condições do Plano de Credores que forem ao

mesmo tempo detentores de Créditos Concursais e Não Sujeitos não implica em adesão

automática aos itens 2.2.4 (pagamento aos não sujeitos, exceto Finames) e 2.3.3 (opção

de recebimento antecipado para não sujeitos). A adesão, em qualquer caso,

dependerá de manifestação expressa pelo Credor.

ALTERAÇÕES DO TÍTULO “IV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS”

21. O item “3. “Liberação das Garantias prestadas pelos Garantidores” terá o

acréscimo de um quarto e último parágrafo:

Ainda, no caso de venda da integralidade das ações da Companhia para

investidor estratégico os Credores Sujeitos e os Não Sujeitos aderentes darão a

irrevogável e irretratável quitação de todas as garantias, sejam elas de natureza

fidejussória, fiduciária e/ou real, prestadas pelos Garantidores. Já os Não Sujeitos não

aderentes deverão negociar suas condições diretamente com o potencial interessado,

ficando este responsável em assumir a integralidade das obrigações remanescentes

que não se submeterem ao Plano.

DEMAIS DISPOSIÇÕES

de 23

Permanecem inalteradas as demais disposições do Plano de Recuperação

Judicial.

Santa Rosa, 29 de abril de 2016.

Vanoli Kist

Camera Agroalimentos S.A.

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