Aliança Industrial com a Aliança Industrial com a Portugal Telecom

28 de julho de 2010

SEÇÃO 1SEÇÃO 1

Racional da Transação

Grupo Oi: Operador de Telecomunicações Líder no Brasil

Grupo Oi é o Líder no mercado Brasileiro de Telecomunicações, com posição de liderança nos quatro principais segmentos em que atua

5,7

7,2

23,7 13,4 2,3

Cobertura Nacional Móvel Fixa Banda Larga TV por Assinatura

DTH•Serviço lançado emjulho de 2009

•5 estados (RJ, MG, RS, PR e SC)

Cabo

7,6 2,0

2222

5,7

21,2

2,8 mil 2,9 mil

• 62 milhões de clientes (UGRs)• Mais de 26% do total de clientes do Brasil• Maior grupo em receita, com 30% de todas as receitas do setor

Cabo•Disponível em 4 cidades de MG

OiTV chegou a 234.000

usuários em2009

Cidades*

Part. Brasil

4,8 mil

36,6 4,3

20% 51% 36%*

Fonte: Anatel e Companhias

*2009

Grupo Oi: Operador de Telecomunicações Líder no Brasil

Primeira etapa do crescimento estratégico, a liderança no mercado nacional, já foi conquistada

3333* Também operam em Longa Distancia e Transmissão de Dados nacionalmente

Após a Conclusão da Aquisição da Brasil Telecom, a Companhia Está Pronta Para Sua Expansão Internacional

• Maior provedor de serviços de telecomunicações do país

• Cobertura nacional em telefonia móvel, 3G (banda larga móvel) e transmissão de dados: 138 mil km de cabos de fibra ótica e 30,4 mil km de anéis metropolitanos

• Única operadora realmente integrada e pioneira na oferta de serviços convergentes

– Oferta de telefonia fixa, móvel, banda larga e TV por assinatura

Líder em soluções integradas de telecomunicações no Brasil e maior operador de telecomunicações fixas da América do Sul em número total de acessos ativos

Destaques Oi

• A aquisição da BrT complementou a estratégia de cobertura nacional e fortaleceu o Grupo Oi

• Adição de escala a uma operação de capital intensivo

– Otimização de processos e recursos, com captura de sinergias, já completamente implementado

• Bem posicionada para capturar o crescimento em móvel nas Regiões II e III, banda larga na Região I, do segmento corporativo e de novos negócios

Integração com a BRT

assinatura

– Mais de 62 milhões de Unidades Geradoras de Receitas

– 21,2 milhões Linhas em Serviço, 4,3 milhões acessos em banda larga fixa (cabo e ADSL) e 36,6 milhões usuários móveis

• Foco em rentabilidade na Região I e em crescimento acelerado nas Regiões II e III

• Portfolio diversificado permite segmentação do mercado nas ofertas com o objetivo de fidelizar o cliente, aumentar a receita média por usuário e a geração de caixa

• Marca mais valiosa do setor de telecomunicações brasileiro

4444

e de novos negócios

• As sociedades integrantes da Oi possuem uma capitalização de mercado de US$ 7,7 bilhões

Destaques Financeiros

Destaques de 2009(R$ milhões)

Receita 29,881

EBITDA 9,864

Margem EBITDA 33.0% Telefonia fixa77.9%

Telefonia móvel21.7%

Outros serviços0.5%

Composição da receita(2009)

A Oi está pronta para seu próximo grande passo: expansão internacional para se tornar uma líder global em telecomunicações

O Parceiro: Portugal Telecom

• Convergência Fixo-Móvel: líder no mercado doméstico em vários segmentos, especialmente no fixo e móvel

• Tecnologia e Inovação: PT Inovação, empresa responsável pelo desenvolvimento de aplicações e soluções inovadoras a nível mundial

• Banda larga: contribuiu fortemente para que Portugal se revelasse uma referência mundial em redes de acesso de nova geração

– Portugal dentre os países com maior taxa de penetração de

Líder no mercado português com uma vasta experiência e reconhecimento internacional na gestão de operações fixas e móveis em todo o mundo

Um dos líderes em telecomunicações na Europa Pilares Estratégicos

Desenvolvimento diversificado dos seus negócios em Portugal, no Brasil e na África subsaariana

Desenvolvimento diversificado dos seus negócios em Portugal, no Brasil e na África subsaariana

Crescimento de clientes sólido a nível doméstico e internacionalCrescimento de clientes sólido a nível doméstico e internacional

Oportunidades em áreas de rápido crescimento, como serviçosmóveis de voz, dados e acessos banda larga à internet

Oportunidades em áreas de rápido crescimento, como serviçosmóveis de voz, dados e acessos banda larga à internet

Operação através de parcerias e acordos estratégicos comempresas de referência dos vários setores

Operação através de parcerias e acordos estratégicos comempresas de referência dos vários setores

– Portugal dentre os países com maior taxa de penetração de acessos em Fibra (“Fiber-To-The-Home”)

– PT considerada o operador com a melhor cobertura e o melhor serviço 3G, além do melhor desempenho e fiabilidade na banda larga móvel

– PT contribuiu decisivamente para que Portugal seja o segundo país de maior penetração de bandalarga móvel na Europa

• TV por subscrição: Larga experiência em IPTV. Operador integrado de maior sucesso na TV por subscrição e no Triple Play na Europa

• Internacionalização: operações fixas e móveis no mundo todo; particular incidência nos PALOPS (Países Africanos de Língua Oficial Portuguesa)

• Líder no mercado móvel brasileiro através da participação na Vivo

5555

• Portugal Telecom possui uma capitalização de mercado de US$9,4 bilhões

Destaques Financeiros

Com um portfólio de negócios diversificado em segmentos e presença geográfica, a Portugal Telecom opera nos segmentos fixo, móvel, multimídia, dados e soluções empresariais em Portugal, no Brasil e em mercados internacionais em crescimento

Destaques de 2009(EUR milhões)

Receita 6,785

EBITDA 2,502

Margem EBITDA 36.9%

Composição da receita(2009)

Gestão ativa do talento dos seus colaboradores e responsabilidade social

Gestão ativa do talento dos seus colaboradores e responsabilidade social

Rede fixa29%

Móvel Portugal TMN22%

Móvel Brasil Vivo46%

Outros e eliminações

3%

Racional da Transação

Uma aliança industrial entre o Grupo Oi e a Portugal Telecom cria uma plataforma ímpar para o crescimento internacional

• Aliança com player global, com expertise em expansão cross-border

• Possibilidade de captura de sinergias em frentes variadas de atuação

• Criação do maior grupo empresarial de língua portuguesa, com plena capacidade de expansão internacional

6666

Uma aliança com a PT é extremamente benéfica à Companhia e seus acionistas

• Possibilidade de captura de sinergias em frentes variadas de atuação

• Fortalecimento e aceleração dos planos de expansão

• Oportunidades de aplicação de tecnologias e cross-selling

• Redução significativa do nível de alavancagem

Aliança Industrial entre Oi e Portugal TelecomPosição Favorável Para Expansão Internacional

Aliança com Portugal Telecom deve expandir o leque de oportunidades de expansão internacional do Grupo Oi

Possibilidades de expansão em mercados daAmérica Latina em função da

Aproveitamento da expertise e abrangência da PT em países

7777

em função da forte presença do

Grupo Oi

Profundo conhecimento dos membros da parceria em mercados emergentes

Experiência em expansões e parcerias cross-border

Posição de caixa reforçada e endividamento líquido equacionado

PT em países emergentes

Expansão InternacionalExpansão Internacional

Benefícios da Capitalização

A capitalização da Companhia, aliada à aliança com um player estratégico, é um passo importante para acelerar o acesso a mercados internacionais, contando com um balanço fortalecido

Disponibilidade de até R$12,0 bilhões adicionais em caixa, dando maior agilidade e capacidade financeira para a Companhia realizar investimentos estratégicos de expansão nacional e internacional����

Posição confortável para financiar o plano de crescimento da Companhia nos próximos anos, incluindo o plano nacional de banda larga����

8888

A Capitalização da TMAR deixará a Companhia em uma posição inigualável para sustentar seu plano de crescimento

Redução estimada do nível de endividamento da Companhia para até 0,8x Dívida Líquida / EBITDA����

Viabilização do próximo passo na evolução da Companhia: Crescimento internacional focado em mercados emergentes����

SEÇÃO 2SEÇÃO 2

Etapas da Operação

Aliança Industrial entre Oi e Portugal TelecomEstrutura simplificada da Operação

Aumento de Capital na Telemar Participações, com entrada da Portugal Telecom

Aumento de Capital na TNL, de R$12,0 bilhões

Passo 1

Passo 2

11110000

Aumento de Capital na TMAR, de R$12,0 bilhões

Aquisição pela TMAR de Participação na Portugal Telecom

Passo 3

Passo 4

Participação direta e indireta resultante da Portugal Telecom na TMAR de aproximadamente 22,4%

Aliança Industrial entre Oi e Portugal TelecomPasso 1: Aumento de Capital na Telemar Participações, com entrada da Portugal Telecom

• Transação resultando em entrada da Portugal Telecom como acionista minoritário na Telemar Participações, via 3 etapas:

– Entrada da PT nas holdings AG Telecom e L.F. Tel, adquirindo 35% do capital de cada holding

– Aquisição de participação de 10% pela PT, resultando em participação direta na Telemar Part.

– Capitalizações diretas primárias na Telemar Participações

Reorganização Societária e Aumento de Capital da Telemar Participações

A

B

C

11111111

Estrutura Acionária Resultante da Reorganização na Telemar Participações

TMAR PartTMAR Part

39,84%19,33%

AG TelecomAG Telecom L.F. TelL.F. Tel FASSFASS OutrosOutrosPortugal TelecomPortugal Telecom

19,33%10,00% 11,49%

35,00% 35,00%

Aliança Industrial entre Oi e Portugal TelecomPasso 2: Aumento de Capital na TNL

• Aumento de capital na TNL de R$12,0 bilhões

– Aumento a ser realizado a valores de mercado, calculados com base nas médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA das ações de TNL, ponderadas pelo volume dos 60 dias corridos, entre 28 de maio de 2010 a 27 de julho de 2010

Capitalizações na TNL de R$12,0 bilhões Estrutura Acionária após Passo 2

TMAR PartTMAR Part

Float TNLFloat TNL PTPT

de 2010

• R$ 38,5462 por TNLP3

• R$ 28,2634 por TNLP4

• Portugal Telecom se compromete a também capitalizar a TNL diretamente em até R$2,0 bilhões, caso haja sobras dos direitos de subscrição

11112222

TMARTMAR

TNLTNL

Float TMARFloat TMAR

Aliança Industrial entre Oi e Portugal TelecomPasso 3: Aumento de Capital na TMAR

• Aumento de capital na TMAR de R$12,0 bilhões

– Aumento a ser realizado a valores de mercado, calculados com base nas médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA das ações de TMAR, ponderadas pelo volume dos 60 dias corridos, entre 28 de maio de 2010 a 27 de julho de 2010

Capitalizações na TMAR de R$12,0 bilhões Estrutura Acionária após Passo 2 e 3

TMAR PartTMAR Part

Float TNLFloat TNL PTPT

de 2010

• R$ 63,7038 por TMAR3

• R$ 50,7010 por TMAR5

• Portugal Telecom se compromete a também capitalizar a TMAR diretamente em até R$1,7 bilhões, caso haja sobras dos direitos de subscrição

11113333

TMARTMAR

TNLTNL

Float TMARFloat TMAR

PTPT

Aliança Industrial entre Oi e Portugal TelecomPasso 4: Compra de Participação na Portugal Telecom

• Utilizando parte dos recursos obtidos através de sua capitalização, a TMAR buscará a aquisição de até 10% do capital da Portugal Telecom.

• A aquisição será realizada através de uma operação direta ou de uma oferta pública, observada a legislação aplicável.

Compra de Participação na Portugal Telecom Estrutura Acionária após Passos 2, 3 e 4

TMAR PartTMAR Part

Float TNLFloat TNL PTPT

• Alternativamente, a aquisição poderá ser efetuada através de alienação de ações próprias detidas pela PT, desde que para tal seja obtida a necessária autorização da Assembléia Geral da PT.

11114444

TMARTMAR

TNLTNL

Float TMARFloat TMAR

PTPT

PTPT

Float PTFloat PT

Conclusão

Posicionamento no Brasil

• Maior companhia de telefonia integrada do Brasil e única com escala nacional• Entrada de novo acionistas estratégico criando intercâmbio de melhores práticas corporativas e

estratégicas em telecomunicações• Potenciais sinergias criadas através da aliança industrial entre as duas companhias

Posicionamento em Portugal

• Participação de até 10% em uma das mais relevantes operadores de Telecomunicações da Europa• Participação no Conselho de Administração da Companhia

11115555

Aspectos Financeiros

• Redução de alavancagem para até 0,8x Dívida Líquida / EBITDA caso os aumentos de capital sejam bem-sucedidos

• Capitalização para crescimento nacional e internacional• Participação estratégica minoritária em uma companhia com níveis de lucratividade atrativos

Posicionamento em Outros Mercados

• Companhia capitalizada e com baixos níveis de alavancagem, conferindo maior robustez financeira e agilidade para eventuais aquisições e expansões internacionais

• Aliança com a Portugal Telecom, companhia com vasta experiência em aquisições e parcerias cross-border