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ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO DELIBERATIVOBolivar Baldisserotto Moura, Presidente

Sérgio Antônio Linck de Mello Saraiva, Vice-Presidente

Carlos Alberto Martins Bastos

Roberto Bastos Tellechea Filho

João Pedro Gouvêa Vieira Filho

Sergio Luiz Camacho Viscardi

Marcelo Aragão Martiniano Ferreira

Nelson Mortari Junior, Suplente

Flávio Anselmo Olinto, Suplente

CONSELHO FISCALEdison Giraldo, Presidente

Julio Cesar Marques Fernandes

Marco Aurélio Bernardi

Darcy Carlos de Souza Oliveira, Suplente

DIRETORIA EXECUTIVARoberto Dora Fernandes, Diretor Superintendente (*)

Sergio Roberto Weyne Ferreira da Costa, Diretor

Antonio Esteves, Diretor

(*) acumula as funções de Administrador Responsável pelo Plano de Benefícios e

Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado - AETQ.

COMITÊS

COMITÊ DE INVESTIMENTOSJosé Brandi Sastre

Roberto Dora Fernandes

Jairo de Borba Cunha

José Manuel Alves Borges

Denise Fonseca de Siqueira

COMITÊ DE CONTROLES INTERNOSAlessandro Barboza da Rocha

Cintia Santos de Brito Varela

Flávia Marinho Soares

José Antonio de Miranda Prattes

Í N D I C E

Apresentação

Demonstrativo dos Benefícios Pagos em 2006

Demonstrativo dos Participantes em 31.12.2006

Balanços Patrimoniais

Demonstração do Resultado

Demonstração do Fluxo Financeiro

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis

Parecer dos Auditores Independentes

Parecer Atuarial - EPI

Parecer Atuarial - IPQ

Consolidação dos Resultados Atuariais

Parecer do Conselho Fiscal

Ata de Reunião Ordinária do Conselho Deliberativo

Demonstrativo Patrimonial e de Resultados

Resumo do Demonstrativo de Investimentos

Informações sobre as despesas do Plano

Participação em Assembléia de Acionistas

Informações referentes à Política de Investimentos

8

20

4

6

6

7

9

10

21

26

31

32

33

34

35

36

36

3 7

4

OM E N S A G E M D O C O N S E L H O

A P R E S E N T A Ç Ã O

ano de 2006 foi marcado

novamente por um sustentável crescimento mundial, que propor-

cionou a manutenção de condições macroeconômicas favoráveis

no mercado internacional e, consequentemente, no país, apesar

de, novamente, termos experimentado baixo crescimento.

Pelo quarto ano consecutivo os fundos de pensão cumpriram

suas metas atuariais, consolidando suas bases de crescimento.

Primeiramente, através de significativa ampliação de resultados

superavitários e, adicionalmente, pelas várias ações no contexto

do equilíbrio dos planos.

Como avanços adicionais no nosso Plano, utilizamos na sua

avaliação de 2006 novas tábuas e parâmetros atuariais, visando o

ajuste à realidade da crescente expectativa de vida, antecipando-

nos, dessa forma, às exigências da legislação.

Os resultados consolidados da Fundação mostraram rentabi-

lidade líquida de 21,6% no ano, acima, portanto, da meta atuarial

de 9,0 %, referente a INPC mais 6% ao ano. Com um aumento de

5

R$ 110,4 milhões, encerramos 2006 com Patrimônio de R$ 643,5

milhões, o que representou uma evolução de 20,7% no período.

Atentos à responsabilidade de manutenção do equilíbrio do

sistema, o segmento está consciente dos desafios que a queda

continuada da taxa real de juros dos títulos públicos vai exigir

dos seus dirigentes, o que irá demandar para um futuro próximo,

uma nova conjugação para a relação risco/retorno.

Os sinais convergem para mais um ano sem maiores turbulên-

cias externas ou políticas e de valorização dos investimentos aci-

ma da meta atuarial, e os indicadores existentes nos permitem es-

perar um 2007 favorável para a Fundação.

Porto Alegre, 31 de janeiro de 2007

6

DEMONSTRATIVO DOS BENEFÍCIOS PAGOS EM 2006

DEMONSTRATIVO DOS PARTICIPANTES EM 31.12.2006

Tipo de Benefício Nº R $

Benefícios de Renda Continuada 458 19.664.883,14

Benefícios de Pagamento Único 49 1.510.199,81

Resgates de Poupança 198 1.671.648,25

Portabilidade 2 35.832,36

Total 707 22.882.563,56

Empresas Participantes Contribuintes Assistidos/ Habilitados

Ativos Pensionistas ao BPD (2)

CBPI 1663 795 226 53

DPPI 347 93 42 15

REFINARIA 240 18 81 25

AM/PM 0 0 0 0

EMCA 85 42 7 1

FFMB (3) 7 4 33 19

IASA 126 25 16 9

IQ 214 99 2 4

ILL 0 0 0 0

IPQ 434 310 23 7

IQAG 10 1 0 0

ISA-SUL 33 3 6 0

ISATEC 48 10 5 2

SAMEISA 12 0 1 0

SAMEISA MED 6 2 1 1

SEI 8 1 1 0

TROPICAL 306 23 8 3

SUB-TOTAL 3539 1426 452 139

INDIVIDUAIS 22 22 5 31

ASP (4)

1 1 1 0

TOTAL 3.562 1449 458 170

(1) Inclui os valores referentes ao pagamento de 14 antecipações de benefício mensal conforme item 7.2.14. do Regulamento da Fundação.

(2) Benefício Proporcional Diferido.

(3) Inclui os Beneficiários oriundos de ex-Patrocinadoras (Isapar, Corcel e Fertisul).

(4) Controle e Administração dos Benefícios da extinta Atlantic Sociedade Previdenciária - ASP.

(5) Compõe-se de 11 processos de aposentadoria por invalidez, 86 de aposentadoria normal, 305 de aposentadoria antecipada e 56 de pensão pormorte totalizando 458 processos de Benefício, abrangendo 495 Beneficiários.

(1)

(5)

7

A T I V O P A S S I V O

Em 31 de dezembro

(Em milhares de reais)

BALANÇOS PATRIMONIAIS

2006 2005DISPONÍVEL

69 47

REAL IZÁVEL

ProgramaPrevidencial 522 662

Programa

Administrativo 30 24

Programa deInvestimentos

Renda Fixa 504.007 408.254

Renda Variável 104.595 100.226

InvestimentosImobiliários 34.937 24.596

643.539 533.076

644.091 533.762

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

P E R M A N E N T E

Imobilizado 18 18Diferido 1 2

19 20

Total do Ativo 644.179 533.829

EXIGÍVELO P E R A C I O N A L

Programa Previdencial 522 657

Programa Administrativo 356 253

878 910

EXIGÍVEL ATUARIAL

Provisões Matemáticas

Benefícios Concedidos 207.792 180.279

Benefícios a Conceder 365.854 312.780

Provisões Matemáticas

a constituir (2.864 ) (16.918 )

570.782 476.141

RESERVAS E F U N D O S

Equilíbrio Técnico

Resultados Realizados

Superávit Técnico

Acumulado 50.022 36.497

Fundos

Programa Previdencial 15.771 14.611

Programa Adiministrativo 6.726 5.670

22.497 20.281

72.519 56.778

2006 2 0 0 5

Total do Passivo 644.179 533.829

8

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADOExercícios findos em 31 de dezembro



2006 2005

Programa previdencial

Recursos coletados 20.676 27.149

Recursos utilizados (22.883) (26.779)

Custeio administrativo (2.070) (2.714)

Resultado dos investimentos previdenciais 113.603 98.398

Constituições de provisões atuariais (94.641) (57.272)

Constituições de fundos (1.160) (2.285)

Superávit técnico do exercício 13.525 36.497

Programa administrativo

Recursos oriundos de outros programas 2.103 2.740

Despesas (2.319) (2.188)

Resultado dos investimentos administrativos 1.272 1.001

Constituições de fundos 1.056 1.553

Programa de investimentos

Renda fixa 66.581 63.790

Renda variável 32.278 30.966

Investimentos imobiliários 16.395 5.078

Relacionados com o disponível (346) (408)

Custeio administrativo (33) (26)

Resultados transferidos para outros programas (114.875) (99.400)

Constituições (reversões) de fundos - -

9

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO FINANCEIROExercícios findos em 31 de dezembro



2006 2005

Programa previdencial

Entradas

Recursos coletados 20.676 27.149

Recursos a receber 140 46

Recursos futuros (136) (49)

Outros realizáveis (exigibilidades) 1 -

20.681 27.146

Saídas

Recursos utilizados (22.883) (26.779)

2.202 367

Programa administrativo

Entradas

Outros realizáveis (exigibilidades) 41 -

Saídas

Despesas (2.319) (2.188)

Despesas a pagar 51 7

Despesas futuras 5 (5)

Permanente 1 (2)

Outros realizáveis (exigibilidades) - 1

(2.221) (2.187)


Renda fixa (29.172) (16.600)

Renda variável 27.910 13.208

Investimentos imobiliários 6.053 5.906

Relacionados com o disponível (346) (408)

Relacionados com tributos - (312)

4.445 1.794

Fluxo nas disponibilidades 22 (26)

Disponibilidade final 69 47

Disponibilidade inicial 47 73

Variação nas disponibilidades 22 (26)

1 0

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀSDEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISEM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005

1 CONTEXTO OPERACIONAL

A Fundação Francisco Martins Bastos é uma entidade fechada de previdência complementar sob a forma deFundação, constituída conforme normas da Previdência Complementar estabelecidas na Lei Complementarnº 109, de 29 de maio de 2001, de caráter não econômico e sem fins lucrativos, com autonomia administrativae financeira, tendo personalidade jurídica autônoma de direito privado, distinto de suas patrocinadoras, asquais são as seguintes:

Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A.Companhia Brasileira de Petróleo IpirangaIpiranga Petroquímica S.A.am/pm Comestíveis Ltda.Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.Ipiranga Asfaltos S.A.Ipiranga Logística Ltda.Ipiranga Química S.A.Ipiranga Química Armazéns Gerais Ltda.ISA-SUL - Administração e Participações Ltda.ISATEC - Pesquisa, Desenvolvimento e Análises Químicas Ltda.Sociedade de Amparo Mútuo dos Empregados de Ipiranga S.A.Sociedade de Assistência Médica dos Empregados da Ipiranga - SAMEISASociedade de Empregados da IpirangaTropical Transportes Ipiranga Ltda.Fundação Francisco Martins Bastos

O objetivo principal da Fundação Francisco Martins Bastos é conceder benefícios aos participantes ou seusbeneficiários, por aposentadoria, por invalidez total ou por morte, conforme regulamento da Fundação. Paraexecução desses objetivos, dispõe de recursos financeiros oriundos das contribuições dos participantes e daspatrocinadoras, bem como das receitas decorrentes das aplicações desses recursos.

Aos participantes que no término do vínculo com as Empresas Petróleo Ipiranga e com a própria FundaçãoFrancisco Martins Bastos não f izerem jus a um benefício de aposentadoria, é assegurada a opção aosinstitutos do benefício proporcional diferido, da portabilidade, do autopatrocínio ou do resgate de contribuições,conforme previsto na Resolução MPS/CGPC nº 6, de 30/10/2003, sujeitas às disposições do Regulamento doPlano de Benefícios. No caso de resgate, as contribuições do participante, correspondentes ao benefíciobásico, são corrigidas pelo INPC e acrescidas dos juros de 6% a.a., e as correspondentes ao benefíciosuplementar, corrigidas com base na variação de suas cotas. Em 31 de dezembro de 2006, a FundaçãoFrancisco Martins Bastos contava com 4.190 (4.120 em 2005) participantes entre ativos e inativos, incluídosneste número os 170 (177 em 2005) participantes habilitados ao benefício proporcional diferido.

A Fundação Francisco Martins Bastos administra e controla, também, os benefícios da extinta AtlanticSociedade Previdenciária (ASP), que conta com dois participantes, um ativo e um assistido, cujos saldos dasrespectivas contas encontram-se, em seus registros, devidamente segregados dos demais.

(em milhares de reais, exceto quando indicado)

1 1

2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas segundo as práticas contábeisadotadas no Brasil, e estão em conformidade com os normativos estabelecidos pelo Conselho de Gestão daPrevidência Complementar - CGPC e implementados pela Secretaria de Previdência Complementar - SPC,através da Resolução nº 5, de 30 de janeiro de 2002, alterada pela Resolução nº 10, de 5 de julho de 2002,alterações posteriores, e da observância às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional e do BancoCentral do Brasil, quando aplicáveis.

As demonstrações não requerem a apresentação segregada de ativos e passivos circulantes e a longo prazo.

3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS:

(a) Apuração de resultados

A Fundação utiliza o regime de competência de exercícios para registro de suas operações e apuração doresultado e considera:

os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, aos índices ou taxas oficiais, incidentessobre ativos e exigíveis, quando aplicável;

os ajustes das provisões matemáticas do plano de benefícios;os efeitos de provisões para perdas constituídas para redução dos ativos ao valor de mercado de

provável realização, quando aplicável.

(b) Contribuições

As contribuições dos participantes e patrocinadoras, ou recursos coletados, são registradas pelo regime decompetência e seus cálculos estão definidos no regulamento do plano.

(c) Rateio das despesas administrativas

A Resolução CGPC nº 5/2002 e alterações posteriores estabelecem os cr itérios de rateio das despesasadministrativas dos programas previdencial e de investimentos, com a finalidade de destacar o custo real decada um dos programas.

Considerando o que dispõe os citados normativos, a Fundação através de documentos internos, definiuo c r i té r io de rate io adotado na contab i l i zação das despesas admin is t rat ivas com base na fo lha depagamento dos func ionár ios . Ent re tanto , as despesas admin is t ra t i vas são custeadas in tegra lmentepelas patroc inadoras.

(d) Investimentos em renda fixa

Em 31 de dezembro, a cartei ra de renda f ixa da Fundação Francisco Mart ins Bastos, era const i tuídapreponderantemente por fundos de renda fixa, que são atualizados pelos valores das cotas divulgadas pelas

instituições financeiras onde os recursos estão aplicados, conforme a seguir:

1 2

2006Valor Títulos para Títulos mantidos

Renda fixa Custo contábil negociação(i) até o vencimento(ii)

FI HSBC Brutus 8.337 18.301 18.301 -FI Itaú Astrid 53.846 100.679 100.679 -FI Bradesco Penta 103.680 145.458 145.458 -FI Unibanco Carteira Institucional 45 35.688 59.431 59.431 -FI Votorantim Aspen 93.647 124.301 124.301 -

Fundos Exclusivos 295.198 448.170 448.170 -Debêntures - CBPI 40.221 41.256 - 41.256Fundos Abertos 6.834 14.581 14.581 -Total 342.253 504.007 462.751 41.256

2005Valor Títulos para Títulos mantidos

Renda fixa Custo contábil negociação(i) até o vencimento(ii)

FI HSBC Brutus 9.923 18.792 1.114 17.678

FI Itaú Astrid 43.371 90.549 86.432 4.117

FI Bradesco Penta 99.481 132.223 111.261 20.962

FI Unibanco Carteira Institucional 45 29.531 45.709 4.141 41.568

FI Votorantim Aspen 93.207 107.395 83.653 23.742

Fundos Exclusivos 275.513 394.668 286.601 108.067

Títulos do Governo 33 65 65 -

Fundos Abertos 7.608 13.521 13.521 -

Total 283.154 408.254 300.187 108.067

O Demonstrat ivo de Invest imentos, de envio mensal à Secretar ia de Previdência Complementar pelasEntidades Fechadas de Previdência Complementar, contempla a abertura dos t í tulos componentes dosfundos e dos valores da carteira de renda fixa.

Do montante aplicado em fundos exclusivos e em títulos públicos da carteira própria, tínhamos as seguintesfaixas de vencimento:

Faixas de vencimento 2006 2005Até 180 dias 131.962 114.709

De 181 a 360 dias 166.922 103.382

Acima de 360 dias 190.542 176.642

489.426 394.733

De acordo com a Reso lução CGPC nº 4 , de 30 de jane i ro de 2002, os t í tu los de renda f i xa fo ramclassif icados em duas categorias, a saber:

(i) Títulos para negociação - na qual estão registrados os títulos adquiridos com o propósito de seremnegociados, independentemente do prazo a decorrer da data da aquisição, aval iados mensalmente aovalor de mercado.

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(i i) Títulos mantidos até o vencimento - na qual estão registrados os títulos e valores mobiliários, paraos quais haja intenção e capacidade f inanceira da FFMB de mantê-los em carteira até o vencimento,precificados pela curva de juros.

O ágio e o deságio na aquisição de títulos são amortizados em base pro rata dia, pelo prazo que decorre daaquisição até o vencimento do título.

Em 28/12/2006 em consonância com o artigo 6º da resolução CGPC nº 4, de 30/01/2002, a FFMB optou pelareclassificação dos títulos das carteiras dos fundos de investimento BRUTUS FI Renda Fixa, FI Renda Fixa Pentae Carteira Institucional 45 FI Renda Fixa, abaixo relacionados, até então incluídos na categoria de “títulosmantidos até o vencimento”, transferindo-os para a categoria para “títulos para negociação”. Esta modificaçãoproduziu um efeito positivo no resultado do mês de dezembro de 2006 de aproximadamente R$ 216 mil.

FUNDO BRUTUS FI RFEm Reais

Ativo Aquisição Vencimento Quantidade Valor de aquisição Ganho (perda)

DB CEMIG 01/11/2005 01/11/2009 3 46.915 150

DB DURATEX 01/12/2004 01/12/2007 11 110.000 74

DB ITAU LEASING 20/04/2005 01/02/2008 220 228.320 325DB VOTORANTIM 19/04/2005 18/04/2008 400 400.000 264LFT 10/11/2005 17/09/2008 529 1.321.673 6.474LFT 04/01/2005 20/06/2007 1.000 2.149.181 5.571LFT 15/03/2006 19/03/2008 1.200 3.191.074 1.598LFT 09/06/2006 18/03/2009 700 1.926.331 965LTN 11/05/2006 01/01/2008 900 718.904 23.732LTN 20/12/2006 01/01/2009 2.500 1.969.554 5.723NTN-B 15/12/2006 15/05/2009 780 1.059.145 53.403NTN-B 24/12/2006 15/05/2009 800 1.068.469 84.060TOTAL 182.339

FUNDO FI RF PENTAEm Reais


CDB ALFA 03/03/2006 27/02/2007 5.500 5.500.000 (73)CDB ALFA 10/04/2006 09/04/2007 3.500 3.500.000 (77)DB ITAU LEASING 20/04/2005 01/02/2008 1.547 1.605.507 1.131LFT 16/05/2005 19/12/2007 1.300 2.976.532 7.759LFT 06/11/2006 19/12/2007 1.800 5.233.808 (22)TOTAL 8.718

FUNDO C. INSTITUCIONAL 45 FI RFEm Reais


LFT 10/11/2003 20/06/2007 3.400 6.066.789 24.480

A reclassificação em pauta está relacionada ao fato de a FFMB se adequar a política de investimentos,aprovada pelo Conselho Deliberativo para o período de 2007 a 2011, em reunião realizada em 06/12/2006,

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em que se decidiu priorizar a marcação a mercado dos ativos, de forma que a rentabilidade fosse maistransparente para o Participante, não estando relacionada à intenção e capacidade financeira, de que trataa legislação aplicável.

(e) Investimentos em renda variável

As aplicações no mercado de ações são consideradas como “títulos para negociação” e estão registradaspelo custo de aquisição, acrescido de despesas diretas de corretagem e outras taxas, ajustado ao valor demercado determinado pela cotação na data mais próxima à do balanço. Os montantes relativos aos fundosde investimentos são apresentados pelo valor das cotas do fundo na data do balanço. A variação oriunda dacomparação entre os valores contábeis e os de mercado é apropriada diretamente aos resultados.

O Demonstrat ivo de Invest imentos, de env io mensal à SPC, apresenta a compos ição da car te i ra derenda var iável .

(f) Investimentos imobiliários

Em 31 de dezembro de 2006, a carteira imobiliária era constituída de dois imóveis para locação, a saber: a)um andar localizado na Praia do Flamengo, nº 154, 1º andar (parte), no Rio de Janeiro e, b) e do edifíciosede das Empresas Petróleo Ipiranga, em Porto Alegre.

Os mencionados imóveis estão avaliados a preço de mercado, amparados em laudos de avaliação emitidospor profissionais legalmente habilitados. As depreciações são calculadas pelo método linear, pelo prazo devida útil remanescente do imóvel. Conforme estabelece Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3121,de 25 de setembro de 2003, os imóveis devem ser reaval iados pelo menos uma vez a cada três anoscontados da data da última reavaliação.

Em maio de 2006, o imóvel localizado na praia do Flamengo, Rio de Janeiro, foi reavaliado por empresaespecializada resultando em um acréscimo de R$ 1.056 ao investimento.

Em novembro de 2006, procedeu-se à reavaliação do edifício sede das Empresas Petróleo Ipiranga, em PortoAlegre, trabalho que resultou em um acréscimo de R$ 10.079 aos valores registrados em balanço.

Os imóveis estão locados em valores compatíveis com os respectivos mercados, com rentabilidade superiorà meta atuarial e cumprindo a expectativa de rentabilidade prevista na Política de Investimentos.

(g) Ativo permanente

Referem-se aos computadores e periféricos, máquinas e equipamentos e l icenças de uso necessários aofuncionamento da Fundação, avaliados pelo custo de aquisição. As depreciações são calculadas pelo métodolinear, com base nas taxas anuais definidas em função da estimativa do tempo útil dos bens.

(h) Provisões matemáticas e fundo do programa previdencial

São determinados por atuários independentes contratados pela Fundação e representam os compromissoslíquidos futuros assumidos com relação aos benefícios concedidos e a conceder aos participantes ou a seusbeneficiários.

(i) Transferências interprogramas

A Fundação opera os seguintes programas: previdencial, administrativo e de investimentos.

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Programa previdencial e administrativo

As despesas administrativas são contabilizadas no programa administrativo, sendo o custo correspondenteapropriado, diretamente ou por sistema de rateio, à cada programa específ ico. O rateio das despesasadministrativas comuns aos programas previdencial e de investimentos é realizado segundo percentuaises tabe lec idos para cada grupo de despesa . A Fundação vem custeando in tegra lmente as despesasadministrativas dos programas previdencial e de investimentos com a sobrecarga administrativa previstapelos consultores atuariais externos no Demonstrativo dos Resultados da Avaliação Atuarial. A sobrecargaadministrativa é limitada a 10% das receitas de contribuições, e é paga integralmente pelas patrocinadorase pelos participantes auto patrocinados.

Em virtude da redução das contribuições das patrocinadoras, decorrente das modificações efetuadas noplano de benefícios em 2005, o nosso atuário recomendou para os exercícios de 2006 e 2007, a utilizaçãode reversões do fundo administrativo para a cobertura do custeio do plano. Na avaliação atuarial de 2007,o percentual da taxa administrativa será revisto.


As receitas dos investimentos mensais (variação monetária, juros, ágio, prêmios, dividendos, lucros devenda, etc. ) , deduzidas das despesas ( imposto de renda, IOF, prejuízos na venda, deságio, etc. ) , sãotransferidas para os programas previdencial e administrativo de forma proporcional à participação de cadaprograma no montante aplicado.

4 REALIZÁVEL - PROGRAMA DE INVESTIMENTOS

A ca r t e i r a de i nves t imen tos em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 es tava compos ta con fo rmediscr iminado a segui r :

Renda fixa 2006 2005Títulos do Governo Federal

Letras Financeiras do Tesouro - 65

Aplicações em instituições financeiras

Cotas de FI - renda fixa 462.751 408.189

Debêntures não conversíveis

Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga - CBPI 41.256 -

504.007 408.254

Renda variável

Mercado de ações

Mercado à vista 94.739 92.856

Fundos de investimentos

Cotas de fundos de ações 9.856 7.370

104.595 100.226

Investimentos imobiliários

Terrenos 7.013 5.035

Edificações 27.398 19.060

Alugueis a receber 526 501

34.937 24.596

643.539 533.076

1 6

5 EXIGÍVEL OPERACIONAL

(a) Programa previdencial

Em 31 de dezembro de 2006, o valor registrado neste grupo era de R$ 522 (2005 - R$ 657) representado, basicamente,pelo compromisso especial com a Fundação para amortização nos prazos permitidos pela legislação vigente.

(b) Programa administrativo

Em 31 de dezembro de 2006, o valor registrado neste grupo inclui, basicamente, impostos a recolher, provisõesde férias sobre a folha de salários dos empregados, fornecedores e prestadores de serviços à pagar.

6 CUSTÓDIA

A carteira de investimentos em renda variável da Fundação é administrada por terceiros em quase suatotalidade. Os títulos encontram-se custodiados nas Bolsas de Valores de São Paulo, por via da CompanhiaBrasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), em nome da Fundação, por ordem dos respectivos gestores dascarteiras. Os títulos de renda fixa, inclusive aqueles que compõe as carteiras dos fundos de investimento dosquais a Fundação é cotista, estão custodiados na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos -CETIP e Sistema Especial de Liquidações e de Custódias - SELIC, através dos respectivos gestores, enquantoas operações de “swap” encontram-se registradas na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F).

7 EXIGÍVEL ATUARIAL - PROVISÕES MATEMÁTICAS

As provisões matemáticas foram constituídas com base em cálculos atuariais efetuados pelos atuáriosexternos, Towers, Perrin, Forster & Crosby Ltda., destinam-se a fazer face aos compromissos relativos aosbenefícios concedidos e a conceder aos participantes ou seus beneficiários.

Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, as provisões matemáticas e o resultado acumulado eram compostascomo indicado a seguir:

Benefícios concedidos 2006 2005Benefícios do plano 207.792 180.279

Benefícios a concederBenefícios do plano com a geração atualContribuição definida 71.988 58.229Benefício definido 383.477 337.027Outras contribuições da geração atual (89.611) (82.476)

365.854 312.780Provisões matemáticas a constituir

Serviço passado (75.334) (79.847)Por ajustes das contribuições extraordinárias 72.470 62.929

(2.864) (16.918)570.782 476.141

Reservas e fundos 2006 2005Superávit técnico acumulado

Reserva de contingência 50.022 36.497Fundos

Programa previdencial 15.771 14.611Programa administrativo 6.726 5.670

22.497 20.281

72.519 56.778

1 7

(a) Benefícios concedidos

Correspondem ao valor atual dos benefícios a serem pagos pela Fundação aos participantes já no usufrutodos benefícios.

(b) Benefícios a conceder

Representa a diferença entre o valor atual das obrigações futuras da Fundação e o valor atual das contribuiçõesfuturas das patrocinadoras, conforme descrito a seguir:

(i) Benefícios do plano com a geração atual

Valor atual dos benefícios a serem concedidos aos integrantes da geração atual que ainda não estejam emgozo de benefício de prestação continuada.

(ii) Outras contribuições da geração atual

Registra exclusivamente para os planos de benefício definido, o valor atual das contribuições futuras, comprazo de vigência indeterminado, a serem realizadas pelas patrocinadoras e pelos integrantes da geraçãoatual que ainda não estejam em gozo de benefício de prestação continuada, excluindo-se toda e qualquercontribuição cujo recebimento dependa do ingresso de novos participantes nesses planos, bem como ascontribuições a serem recolhidas tanto pelos integrantes da geração atual durante o período de percepçãodo benefício, quanto pelas patrocinadoras sobre o valor dos benefícios a serem pagos a esses integrantes.

(c) Provisões matemáticas a constituir

(i) Serviço passado

Registra, de acordo com a nota técnica atuarial, o valor atual das contribuições extraordinárias futuras já vigentes,referente a serviço passado, no mês a que se referirem os valores contabilizados como provisões matemáticas a constituir.

(ii) Por ajuste das contribuições extraordinárias

Registra de acordo com a nota técnica atuarial, a diferença entre o valor atual das novas contribuiçõesextraordinárias futuras, aprovadas de acordo com o estatuto da entidade e legislação vigente para vigoraremimediatamente, subseqüentes aos que se referirem os valores contabilizados como provisões matemáticas aconstituir e o valor atual das contribuições extraordinárias futuras já vigentes, na data da avaliação atuarial.

8 SUPERÁVIT TÉCNICO ACUMULADO

Registra basicamente os resultados dos investimentos e das modificações introduzidas no plano de benefíciosda FFMB, no exercício de 2006.

(a) Reserva de contingência

Segundo o anexo “A” da Resolução CGPC nº 5, de 30 de janeiro de 2002, deve registrar o excedentepatrimonial em relação aos compromissos totais, até o limite de 25% do total das provisões matemáticas.

9 FUNDOS

(a) Programa previdencial

Os fundos são constituídos como segue: a) com os saldos garantidos individualizados referentes aos participantesda Fundação oriundos da extinta Atlantic Sociedade Previdenciária (ASP), b) pelas sobras de saldos de contas

1 8

individuais dos participantes do benefício suplementar provenientes de resgates e de oscilações dos riscosatuariais. A correção dos fundos é realizada mensalmente, com base na rentabilidade dos respectivos investimentos.

(b) Programa administrativo

Sua f inal idade é segregar dos recursos do programa previdencial , os recursos necessár ios ao custeioadministrativo da Entidade, retirando estes valores das provisões matemáticas.

É constituído pela diferença positiva entre as contribuições recebidas das patrocinadoras para cobertura dasdespesas administrativas e as despesas de mesma natureza efetivamente realizadas.

O valor mínimo registrado nesse fundo deverá ser equivalente ao do ativo permanente. Os valores apropriadosao fundo são corrigidos mensalmente pela rentabilidade dos investimentos da Fundação.

10 OUTROS FATOS RELEVANTES

(a) Constituição/ Reversão de Provisões Atuariais

A variação significativa apresentada na Demonstração do Resultado do Exercício, em 2006 (R$ 94.641) e em2005 (R$ 57.272), reflete, principalmente, a ação proposta por nosso atuário independente de considerar noresultado do exercício o efeito contábil da implementação da nova tábua de mortalidade estabelecida pelaResolução CGPC nº 18 de 28/03/2006.

(b) TAFIC

Quanto à TAFIC - Taxa de Fiscalização e Controle da Previdência Complementar, a qual foi recolhida à Uniãopela FFMB em 11/04/2005, conforme cálculo baseado em tabela constante do Anexo III da MP 233, de 30 dedezembro de 2004, em vista de ter sido considerada nula a criação da Superintendência de PrevidênciaComplementar - Previc, continuamos aguardando decisão dos órgãos reguladores sobre a destinação ourecuperação dos valores pagos pelas fundações relativos ao primeiro trimestre de 2005.

(c) Desistência das ações individuais - situação atual dos processos

Conforme requerido pela Medida Provisória nº 2.222/2001, a FFMB, através de petição protocolizada em 15/02/2002, formalizou, perante o STF, pedido de desistência dos processos ajuizados individualmente. Adecisão favorável do Supremo Tribunal Federal homologando o pedido da FFMB transitou em julgado e foipublicada no Diário Oficial da União em 08/06/2006.

(d) Adesão de Nova Patrocinadora

A Secretaria de Previdência Complementar, através Portaria nº 726, de 27 de setembro de 2006, comunicoua aprovação do Convênio de Adesão da patrocinadora Ipiranga Logística Ltda., celebrado com a FundaçãoFrancisco Martins Bastos, constante do Processo MPS nº 44000.002315/92, passando a mesma a se constituirna 17ª Patrocinadora do Plano de Benefícios.

(e) Controles Internos e Governança Corporativa

Em conformidade com as ex igênc ias de adequação à Resolução CGPC nº 13, de 01/10/2004, foramdesenvolvidos, em 2005, trabalhos de organização de uma estrutura de controles internos. A FFMB segue nodesenvolvimento do processo de implementação e aprimoramento de suas práticas de governança corporativa,visando o fortalecimento de uma cultura de controles internos.

Destacamos, dentre as principais medidas resultantes do processo: a) a criação e implantação do Comitê de

1 9

Controles Internos; b) a instituição de princípios de ética e conduta; c) representantes dos participantes nosConselhos Deliberativo e Fiscal; e) divulgações aos participantes ativos transmitidas via Web; f) site deinformações aos participantes; g) publicação no site de relatório gerencial mensal para informação dosParticipantes; h) implantação e criação de processo formal para normas de procedimentos internos.

(f) Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005

A partir de 1º de janeiro de 2006, foram aplicados os novos prazos para o recolhimento de impostos e contribuiçõesfederais retidos de terceiros, em relação aos fatos geradores mensais ocorridos a partir desta data.

Instrução Normativa SRF nº 590, de 22 de novembro de 2005

De acordo com a referida instrução, a FFMB passou a apresentar a partir ano-calendário de 2006 a Demonstraçãode apuração de Contribuições Sociais (DACON), para apuração da Contribuição para o PIS/PASEP e da Contribuiçãopara o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), no regime cumulativo, mensalmente, acompanhando aperiodicidade mensal de entrega da Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF).

(g) Resolução CGPC nº 18, de 28 de março de 2006

O normativo, emitido pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar, estabeleceu novos parâmetrostécnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar.Apesar da legislação prever a adoção das medidas gradativamente até dezembro de 2008 para as adaptaçõesnecessárias, a FFMB antecipou a adoção dessas medidas, aplicando-as integralmente a partir de janeiro de 2007,ficando assim devidamente enquadrada às exigências da nova Resolução, destacando-se as seguintes ações:

Adoção da tábua biométrica AT-1983, que considera maior expectativa de vida dos participantes ativose assistidos do que a adotada até dezembro de 2006, a GAM-83;

Designação, dentre os membros da Diretor ia-Execut iva, o administ rador responsável pelo planode benef íc ios .

(h) Resolução CGPC nº 19, de 25 de setembro de 2006

O normativo modif icou procedimentos no que se refere à portabil idade e ao resgate das contribuiçõesefetuadas aos planos de benefícios, alterando a Resolução CGPC nº 6, de 30 de outubro de 2003, destacando-se: a) a faculdade de o participante optar pela portabilidade ou pelo resgate, ao invés de entrar em gozo dobenefício de aposentadoria e; b) a incorporação ao valor do resgate a ser pago por entidade fechada, derecursos portados oriundos de entidades abertas ou seguradoras.

A FFMB procedeu as alterações necessárias em seu Regulamento, cujo processo será submetido às instânciasinternas e posteriormente encaminhado à Secretaria de Previdência Complementar para aprovação, respeitandoo período definido na Resolução, entre 11 e 15/06/2007.

(i) Resolução CGPC nº 23, de 06 de dezembro de 2006

O normativo visa mais transparência nas informações dirigidas aos participantes. O documento reforça aobrigatoriedade de entrega do estatuto, regulamento e material explicativo sobre os planos de benefíciosadministrados pelos fundos de pensão. Além disso, traz uma série de informações que devem ser entreguesaos participantes na forma de relatório anual até 30 de abril.

Com sua edição ficam revogados os itens 24, 25 e 26 do Anexo “E” da Resolução CGPC no 5, de 30/01/2002,o art. 5o da Resolução CGPC no 7, de 4/12/2003, o art. 4o da Resolução CGPC no 11, de 30/11/1995, aResolução CGPC no 1, de 19/12/2001, e a Resolução CGPC no 3, de 19/12/2001.

Tem como principais alterações o estabelecimento de exigências mínimas para o Relatório anual de informaçõesaos participantes e assistidos e a mudança do prazo de entrega das demonstrações contábeis consolidadas.

2 0

Auditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 “F” RS

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores, aos Participantes e às PatrocinadorasFundação Francisco Martins Bastos

1

2

3

Examinamos o balanço patrimonial da Fundação Francisco Martins Bastos em 31 de dezembro de

2006 e as correspondentes demonstrações do resultado e do fluxo financeiro do exercício findo

nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a

de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis.

Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais

requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação

das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos re levantes. Portanto, nosso exame

compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a

relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da

entidade, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os

valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis

mais representativas adotadas pela administração da entidade, bem como da apresentação das

demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Somos de parecer que as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fundação

Francisco Martins Bastos em 31 de dezembro de 2006 e o resultado das operações e o f luxo

financeiro do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Anteriormente, examinamos as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2005, sobre as quais emitimos parecer sem ressalvas, datado de 24 de fevereiro de

2006, fazendo referência ao trabalho de especialista (atuário), com base nas normas brasileiras de

auditoria vigentes à época.

Porto Alegre, 21 de março de 2007

Carlos BiedermannContador CRC 1RS029321/O-4

4

2 1

PARECER ATUARIAL – EPIPara fins da avaliação atuarial do Plano de Benefícios da Fundação Francisco Martins Bastos, referente àsEmpresas Petróleo Ipiranga, foi utilizado o cadastro de dados individuais fornecido pela entidade posicionadoem 31/07/2006.

Após a análise detalhada desses dados e correções feitas pela entidade e por suas patrocinadoras, verificou-se que os mesmos estavam suficientemente completos, não havendo necessidade de qualquer ajuste pararealização da avaliação atuarial.

I – ESTATÍSTICAS

O total de participantes ativos do plano é igual a 3.100, sendo 2.453 do sexo masculino e 647 do feminino.A idade média dos part ic ipantes at ivos é igual a 38 anos e o tempo médio de serv iço fal tante paraaposentadoria normal, ponderado pelo valor estimado do benefício de aposentadoria, igual a 17,1 anos.

O total de participantes aposentados é igual a 372.

O total de grupos familiares recebendo benefício de pensão por morte é igual a 51.

O total de participantes em período de aguardo de receber benefício é igual a 166.

Com base na tábua de mortalidade geral, os participantes aposentados válidos apresentam uma expectativamédia de vida, ponderada pelo valor do benefício, de 18,5 anos.

I I – HIPÓTESES E MÉTODOS ATUARIAIS

Para a apuração das provisões matemáticas foram utilizadas as seguintes hipóteses e métodos atuariais:

Hipóteses Financeiras

Taxa real anual de juro: 6%

Projeção do crescimento real de salário: 2%

Projeção do crescimento real dos benefícios do plano: 0%

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo:

salários: 98%

benefícios do plano: 98%

Hipóteses Biométricas

As tábuas biométricas foram selecionadas dentre um conjunto de tábuas geralmente aceitas no Brasil paraa avaliação dos compromissos com benefícios de longo prazo. A sua util ização deve ser periodicamenterevista à luz da experiência real da massa de participantes da FFMB.

Tábua de Mortalidade Geral: AT-1983(*)

Tábua de Mortalidade de Inválidos: RRB - 1983

Tábua de Entrada de Invalidez: RRB - 1944 modificada

Tábua de Rotatividade: Towers Perrin ajustada às experiências das patrocinadoras

(*) Tábua segregada por sexo, constituída com base na AT-1983 Basic desagravada em 10%.

2 2

A seguir descrevemos algumas razões para a seleção das principais hipóteses. Um importante aspecto quesempre precisa ser levado em consideração, é que o Brasil ainda é um país em desenvolvimento e suaeconomia está sempre sujeita a alterações em função de fatores internos e externos que não podemosprever no momento. Dessa forma, o conjunto de hipóteses atuariais deve periodicamente ser revisto paramelhor se adequar ao momento econômico do Brasil.

Taxa real anual de juro

A taxa real anual de juro, utilizada para trazer a valor presente os pagamentos dos benefícios, deveria serdefinida com base nas taxas de juros reais de títulos de longo prazo, de baixo risco de crédito, na data-baseda avaliação atuarial. Essas taxas em julho/2006, observadas nos títulos públicos (NTN-B), encontravam-seem torno de 9,5% a.a.. Contudo, tendo em vista o l imite máximo de 6% a.a. para taxa de descontodeterminado pela Resolução CGPC no18, a taxa adotada será de 6% a.a..

Projeção do crescimento real de salário

A taxa de crescimento salarial deve ser baseada na política de recursos humanos de longo prazo da empresapatrocinadora do plano de benefícios e deve refletir o aumento real médio de salário que a empresa estimaque um empregado terá ao longo de toda sua carreira.

Em geral, os salários dos empregados brasileiros têm sido ajustados pelas empresas considerando inflação,mérito e promoção.

Realizamos um estudo de crescimento salarial utilizando dados dos anos de 2003, 2004 e 2005, que resultounuma taxa de crescimento real de salário de 3,5% a.a. para as Empresas Petróleo Ipiranga.

No entanto, a área de recursos humanos informou que ao longo dos t rês ú l t imos anos as empresasrealizaram um enquadramento sistemático dos empregados. Este enquadramento teve uma forte influênciana taxa de crescimento salarial real média apurada no estudo.

Decidiu-se então pela manutenção da taxa de crescimento salarial real de 2% a.a., por estar em linha coma política de crescimento salarial ao longo da carreira prevista pelas Empresas Petróleo Ipiranga. Além disso,num cenário de estabilidade econômica de longo prazo espera-se que o nível de competitividade salarialentre as empresas diminua fazendo com que a remuneração tenha níveis de crescimento mais baixos.

Projeção do crescimento real dos benefícios

Foi adotada a taxa nula de crescimento real para os valores dos benefícios do plano, pois espera-se que nãohaja ganho ou perda sobre os níveis inflacionários.

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo

Fator aplicado sobre os salários e benefícios, a fim de determinar um valor médio e constante, em termosreais, durante o período de um ano. Este fator é calculado em função do nível de inflação estimado e donúmero de reajustes, dos salários e benefícios, que ocorrerão durante o período de 12 meses.

A adoção de um fator de 98% reflete uma perda de 2% nos valores pico dos salários e dos benefícios entreas datas de reajuste. Este fator foi calculado considerando uma inflação anual de aproximadamente 4,5% eum reajuste por ano.

Tábua de mortal idade geral

A tábua de mortal idade geral foi alterada para a AT-1983 na presente avaliação, de modo a refletir oaumento da expectativa de vida da população avaliada, além de se adequar imediatamente às exigênciasestabelecidas pela Resolução CGPC nº 18 de 28/03/2006.

2 3

Tábua de entrada em invalidez

Devido ao insignificante número de inválidos (número de ocorrências), o acompanhamento da entrada eminvalidez e a indicação de uma tendência ficam prejudicadas.

Por esse motivo, recomendamos a adoção de tábuas internacionalmente aceitas no âmbito das EntidadesFechadas de Previdência Complementar.

Para o exercíc io de 2006, adotamos a “Annual Report of the Rai l road Retirement Board - 1944” dosEstados Unidos.

Tábua de mortal idade de inválidos

Devido ao insignificante número de inválidos (expostos ao risco), o acompanhamento da mortalidade e aindicação de uma tendência ficam prejudicadas.


Para o exercício de 2006, adotamos a tábua “Annual Report of the Railroad Retirement Board – 1983”dos Estados Unidos.

Tábua de rotatividade

Foi realizado um estudo de rotatividade utilizando dados dos anos de 2003, 2004 e 2005, que resultou noajuste da tábua de rotatividade utilizada no exercício de 2005 através de um fator apurado com base naexperiência observada.

Atendimento à Resolução CGPC nº 18/2006

Em atendimento ao disposto no item 2 da Resolução CGPC nº 18/2006, e uma vez que optou-se pelaadoção imediata da tábua AT-1983, as expectativas de vida dos participantes ativos, ao se aposentarem,e dos aposentados vál idos, são 23,4 anos e 19,8 anos, respectivamente, atendendo ao l imite mínimoimposto pela referida Resolução.

O número de ocorrências de morte, entrada em invalidez, morte de inválidos e rotatividade observado nosdozes meses pos te r i o r e s à ava l i a ção an te r i o r, r ea l i zada em 31 /07 /2005 , f o i de 3 , 11 , 0 e 241 ,respectivamente, enquanto o número esperado de acordo com as hipóteses atuariais adotadas naquelaavaliação foi de 11, 7, 0 e 199.

Embora se observem diferenças entre o esperado e o ocorrido, optou-se por continuar acompanhando asincidências de mortalidade, invalidez e rotatividade do plano até que se tenha um histórico que possaindicar uma tendência e permitir uma escolha de tábuas biométricas que melhor se ajustem à populaçãodas empresas aval iadas.

Regime Financeiro e Método Atuarial

Regime Financeiro – adotamos o Regime de Capitalização para os benefícios básicos de aposentadoria,pensão por morte do aposentado, benefício proporcional, portabilidade e benefício mínimo aplicável a essesbenefícios. Para o benefício básico de pensão por morte dos participantes ativos foi adotado o regime derepart ição de capitais de cobertura e para o resgate, repart ição simples. O benefíc io suplementar foiavaliado pelo regime de capitalização financeira.

Método atuarial – para os benefícios avaliados pelo Regime de Capitalização, foi adotado o método deCrédito Unitário Projetado.

2 4

Índice de reajuste dos benefícios

Os benefícios básicos do plano são reajustados anualmente, pelo INPC. Já os benefícios suplementares sãoreajustados, mensalmente, pela variação da quota.

I I I – APURAÇÃO DO PATRIMÔNIO

Com base no Balanço da FFMB de 31 de dezembro de 2006, o Ativo Líquido dos Exigíveis foi apurado paraas Empresas Petróleo Ipiranga conforme abaixo indicado:

Valores em R$

Ativo Bruto 586.756.233,96Exigível Operacional (-) 845.538,44Ativo Líquido do Exigível 585.910.695,52

IV – EXIGÍVEL ATUARIAL E FUNDOS

Com base nos dados cadastrais, uti l izando as hipóteses e os métodos anteriormente mencionados e oBalanço de 31 de dezembro de 2006, certificamos que a composição do Exigível Atuarial e dos Fundos em 31de dezembro de 2006 é a seguinte:

Exigível Atuarial

Provisões Matemáticas 515.602.096,30Benefícios Concedidos 198.559.917,76

Benefícios do Plano 198.559.917,76Benefício Definido 183.666.934,25Contribuição Definida 14.892.983,51

Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios 0,00Outras Contribuições da Geração Atual 0,00

Benefícios a Conceder 317.042.178,54Benefícios do Plano com a Geração Atual 391.424.861,76

Benefício Definido 325.731.249,38Contribuição Definida 65.693.612,38

Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios da Geração Atual 0,00Outras Contribuições da Geração Atual (74.382.683,22)Benefícios do Plano com as Gerações Futuras 0,00Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios das Gerações Futuras 0,00Outras Contribuições das Gerações Futuras 0,00

Provisão Matemática a Constituir 0,00Serviço Passado (67.512.037,13)Déficit Equacionado 0,00Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias 67.512.037,13

Reservas e Fundos 70.308.599,22Superávit Técnico Acumulado 48.838.366,58

Reserva de Contingência 48.838.366,58Reserva para Revisão de Plano 0,00

Fundo de Oscilações Atuariais – Benef. Suplementar 1.549.300,21Fundo Adm. Previdencial 5.854.546,94Fundo Benefícios Garantidores da ASP 14.066.385,49

2 5

O excesso do Serviço Passado em relação ao valor total das Provisões Matemáticas a Constituir indica aconta retificadora Por Ajuste das Contribuições Extraordinárias no valor de R$ 67.512.037,13. Tal conta éuma conta de resultado contábil, resultante dos ganhos financeiros e atuariais ocorridos.

V – PLANO DE CUSTEIO

Recomendamos de acordo com a Lei Complementar nº 109/2001, que as patrocinadoras Empresas PetróleoIpiranga efetuem, durante o ano de 2007, a contribuição de 5,06% da folha de salários de participantes(incluindo os autopatrocinados). O custo total é 7,82% da folha de salários sendo 6,73% correspondente àcontribuição normal, 0,31% relativo à contribuição especial prevista em regulamento e 0,78% para coberturadas despesas administrativas.

Para cobertura das Provisões Matemáticas a Constituir – Serviço Passado, a patrocinadora deveria contribuircom 7,73% da folha de salários pelo prazo de 7 anos e 1 mês contados a partir de 31/07/2006. Entretanto,em decorrência das oscilações favoráveis ocorridas no exercício de 2006, excepcionalmente durante o ano de2007, não haverá necessidade das patrocinadoras realizarem essa contribuição, sendo mensalmente creditadaspela reversão mensal da conta Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias, de valor equivalente a 7,73%da folha de salários.

As contribuições dos participantes, definidas no regulamento do plano, foram estimadas em 2,76% da folhade salários. Dessa forma, deduzindo do custo total a contribuição dos participantes, obtemos a contribuiçãoda patrocinadora de 5,06% da folha de salários.

O plano de custeio recomendado reflete a solidariedade entre as Empresas Petróleo Ipiranga e a IpirangaPetroquímica S.A. - IPQ, conforme Portaria SPC n° 896, de 18 de janeiro de 2007.

Tendo em vista que o Benefício Suplementar tem característica de plano de contribuição definida e tem suacontr ibuição determinada com base na remuneração var iável dos part ic ipantes, que é paga de formaesporádica pela patrocinadora, neste parecer, as contribuições não estão sendo consideradas uma vez queas mesmas são fixadas em regulamento.

O método atuarial, utilizado para a avaliação dos benefícios básicos gera custos ligeiramente crescentes,porém este efeito pode ser minimizado, ou mesmo anulado, caso haja um af luxo suf ic iente de novosentrados.

VI – CONCLUSÃO

O Superávit Técnico decorre das variações favoráveis ocorridas no exercício, principalmente em função darentabilidade do patrimônio apurada no período de 01/01/2006 a 31/12/2006.

Face ao exposto, na qualidade de atuário responsável pela avaliação atuarial anual regular da FundaçãoFrancisco Mart ins Bastos - FFMB, concluímos que a adoção do plano de custe io recomendado nesteparecer deverá concorrer para assegurar o equilíbrio do plano, em conformidade com os princípios atuariaisgeralmente aceitos.

Towers, Perrin, Forster & Crosby Ltda.

Rio de Janeiro, 16 de fevereiro de 2007

Luiz Bernardo G. Montello

MIBA nº 384

2 6

Para fins da avaliação atuarial do Plano de Benefícios da Fundação Francisco Martins Bastos, referente àpatrocinadora Ipiranga Petroquímica S.A. - IPQ, foi utilizado o cadastro de dados individuais fornecido pelaentidade posicionado em 31/07/2006.

Após a análise detalhada desses dados e correções feitas pela entidade e por sua patrocinadora, verificou-se que os mesmos estavam suficientemente completos, não havendo necessidade de qualquer ajuste pararealização da avaliação atuarial.

I – ESTATÍSTICAS

O total de participantes ativos do plano é igual a 454, sendo 374 do sexo masculino e 80 do feminino. Aidade média dos part ic ipantes at ivos é igual a 38,1 anos e o tempo médio de serv iço fa l tante paraaposentadoria normal, ponderado pelo valor estimado do benefício de aposentadoria, igual a 18,5 anos.

O total de participantes aposentados é igual a 21.

O total de grupos familiares recebendo benefício de pensão por morte é igual a 2.

O total de participantes em período de aguardo de receber benefício é igual a 10.

Com base na tábua de mortalidade geral, os participantes aposentados válidos apresentam uma expectativamédia de vida, ponderada pelo valor do benefício, de 22,5 anos.

II – HIPÓTESES E MÉTODOS ATUARIAIS

Para a apuração das provisões matemáticas foram utilizadas as seguintes hipóteses e métodos atuariais:

Taxa real anual de juros: 6%

Projeção do crescimento real de salário: 2%

Projeção do crescimento real dos benefícios do plano: 0%

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo:

salários: 98%

benefícios do plano: 98%

Hipóteses Biométricas

As tábuas biométricas foram selecionadas dentre um conjunto de tábuas geralmente aceitas no Brasil paraa avaliação dos compromissos com benefícios de longo prazo. A sua util ização deve ser periodicamenterevista à luz da experiência real da massa de participantes da FFMB.

Tábua de Mortalidade Geral: AT-1983(*)

Tábua de Mortalidade de Inválidos: RRB - 1983

Tábua de Entrada de Invalidez: RRB - 1944 modificada

Tábua de Rotatividade: Towers Perrin ajustada às experiências das patrocinadoras

(*) Tábua segregada por sexo, constituída com base na AT-1983 Basic desagravada em 10%.

A seguir descrevemos algumas razões para a seleção das principais hipóteses. Um importante aspecto quesempre precisa ser levado em consideração, é que o Brasil ainda é um país em desenvolvimento e suaeconomia está sempre sujeita a alterações em função de fatores internos e externos que não podemos

PARECER ATUARIAL – IPQ

2 7

prever no momento. Dessa forma, o conjunto de hipóteses atuariais deve periodicamente ser revisto paramelhor se adequar ao momento econômico do Brasil.

Taxa real anual de juro

A taxa real anual de juro, utilizada para trazer a valor presente os pagamentos dos benefícios, deveria serdefinida com base nas taxas de juros reais de títulos de longo prazo, de baixo risco de crédito, na data-baseda avaliação atuarial. Essas taxas em julho/2006, observadas nos títulos públicos (NTN-B), encontravam-seem torno de 9,5% a.a.. Contudo, tendo em vista o l imite máximo de 6% a.a. para taxa de descontodeterminado pela Resolução CGPC no18, a taxa adotada será de 6% a.a..

Projeção do crescimento real de salário

A taxa de crescimento salarial deve ser baseada na política de recursos humanos de longo prazo da empresapatrocinadora do plano de benefícios e deve refletir o aumento real médio de salário que a empresa estimaque um empregado terá ao longo de toda sua carreira.

Em geral, os salários dos empregados brasileiros têm sido ajustados pelas empresas considerando inflação,mérito e promoção.

Realizamos um estudo de crescimento salarial utilizando dados dos anos de 2003, 2004 e 2005, que resultounuma taxa de crescimento real de salário de 3,0% a.a. para a IPQ.

No entanto, a área de recursos humanos informou que ao longo dos t rês ú l t imos anos as empresasrealizaram um enquadramento sistemático dos empregados. Este enquadramento teve uma forte influênciana taxa de crescimento salarial real média apurada no estudo.

Decidiu-se então pela manutenção da taxa de crescimento salarial real de 2% a.a., por estar em linha coma pol ít ica de crescimento salar ial ao longo da carreira prevista pela IPQ. Além disso, num cenário deestabilidade econômica de longo prazo espera-se que o nível de competitividade salarial entre as empresasdiminua fazendo com que a remuneração tenha níveis de crescimento mais baixos.

Projeção do crescimento real dos benefícios

Foi adotada a taxa nula de crescimento real para os valores dos benefícios do plano, pois espera-se que nãohaja ganho ou perda sobre os níveis inflacionários.

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo

Fator aplicado sobre os salários e benefícios, a fim de determinar um valor médio e constante, em termosreais, durante o período de um ano. Este fator é calculado em função do nível de inflação estimado e donúmero de reajustes, dos salários e benefícios, que ocorrerão durante o período de 12 meses.

A adoção de um fator de 98% reflete uma perda de 2% nos valores pico dos salários e dos benefícios entreas datas de reajuste. Este fator foi calculado considerando uma inflação anual de aproximadamente 4,5% eum reajuste por ano.

Tábua de mortal idade geral

A tábua de mortal idade geral foi alterada para a AT-1983 na presente avaliação, de modo a refletir oaumento da expectativa de vida da população avaliada, além de se adequar imediatamente às exigênciasestabelecidas pela Resolução CGPC nº 18 de 28/03/2006.

Tábua de entrada em invalidez

Devido ao insignificante número de inválidos (número de ocorrências), o acompanhamento da entrada eminvalidez e a indicação de uma tendência ficam prejudicadas.

2 8


Para o exercíc io de 2006, adotamos a “Annual Report of the Rai l road Retirement Board - 1944” dosEstados Unidos.

Tábua de mortal idade de inválidos

Devido ao insignificante número de inválidos (expostos ao risco), o acompanhamento da mortalidade e aindicação de uma tendência ficam prejudicadas.


Para o exercício de 2006, adotamos a tábua “Annual Report of the Railroad Retirement Board – 1983” dosEstados Unidos.

Tábua de rotatividade

Foi realizado um estudo de rotatividade utilizando dados dos anos de 2003, 2004 e 2005, que resultou noajuste da tábua de rotatividade utilizada no exercício de 2005 através de um fator apurado com base naexperiência observada.

Atendimento à Resolução CGPC nº 18/2006

Em atendimento ao disposto no item 2 da Resolução CGPC nº 18/2006, e uma vez que optou-se pela adoçãoimediata da tábua AT-1983, as expectativas de vida dos participantes ativos, ao se aposentarem, e dosaposentados válidos, são 23,3 anos e 22,0 anos, respectivamente, atendendo ao limite mínimo imposto pelareferida Resolução.

O número de ocorrências de morte, entrada em invalidez, morte de inválidos e rotatividade observadonos dozes meses pos te r io res à ava l iação ante r io r, rea l i zada em 31/07/2005, fo i de 0 , 0 , 0 e 11 ,respectivamente, enquanto o número esperado de acordo com as hipóteses atuariais adotadas naquelaavaliação foi de 1, 1, 0 e 30.

Embora se observem diferenças entre o esperado e o ocorrido, optou-se por continuar acompanhando asincidências de mortalidade, invalidez e rotatividade do plano até que se tenha um histórico que possa indicaruma tendência e permit i r uma escolha de tábuas biométr icas que melhor se ajustem à população daempresa avaliada.

Regime Financeiro e Método Atuarial

Regime Financeiro – adotamos o Regime de Capitalização para os benefícios básicos de aposentadoria,pensão por morte do aposentado, benefício proporcional, portabilidade e benefício mínimo aplicável a essesbenefícios. Para o benefício básico de pensão por morte dos participantes ativos foi adotado o regime derepartição de capitais de cobertura e para o resgate, repartição simples. O benefício suplementar foiavaliado pelo regime de capitalização financeira.

Método atuarial – para os benefícios avaliados pelo Regime de Capitalização, foi adotado o método deCrédito Unitário Projetado.

Índice de reajuste dos benefícios

Os benefícios básicos do plano são reajustados anualmente, pelo INPC. Já os benefícios suplementares sãoreajustados, mensalmente, pela variação da quota.

2 9

I I I – APURAÇÃO DO PATRIMÔNIO

Com base no Balanço da FFMB em 31 de dezembro de 2006, o Ativo Líquido dos Exigíveis foi apurado paraa patrocinadora IPQ conforme abaixo indicado:

Valores em R$

Ativo Bruto 57.422.896,36Exigível Operacional (-) 31.773,12Ativo Líquido dos Exigíveis 57.391.123,24

IV – EXIGÍVEL ATUARIAL E FUNDOS

Com base nos dados cadastrais, uti l izando as hipóteses e os métodos anteriormente mencionados e oBalanço de 31 de dezembro de 2006, certificamos que a composição do Exigível Atuarial e dos Fundos em 31de dezembro de 2006 é a seguinte:

Exigível AtuarialProvisões Matemáticas 55.179.686,10Benefícios Concedidos 9.232.393,26

Benefícios do Plano 9.232.393,26Benefício Definido 7.618.890,94Contribuição Definida 1.613.502,32

Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios 0,00Outras Contribuições da Geração Atual 0,00

Benefícios a Conceder 48.811.461,00Benefícios do Plano com a Geração Atual 64.040.382,30

Benefício Definido 57.745.899,67Contribuição Definida 6.294.482,63

Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios da Geração Atual 0,00Outras Contribuições da Geração Atual (15.228.921,30)Benefícios do Plano com as Gerações Futuras 0,00Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios das Gerações Futuras 0,00Outras Contribuições das Gerações Futuras 0,00

Provisão Matemática a Constituir (2.864.168,16)Serviço Passado (7.822.169,24)Déficit Equacionado 0,00Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias 4.958.001,08

Reservas e Fundos 2.211.437,14Superávit Técnico Acumulado 1.184.063,26Reserva de Contingência 1.184.063,26Reserva para Revisão de Plano 0,00

Fundo de Oscilações Atuariais – Benef. Suplementar 155.651,47Fundo Adm. Previdencial 871.722,41Fundo Benefícios Garantidores da ASP 0,00

O excesso do Serviço Passado em relação ao valor total das Provisões Matemáticas a Constituir indica aconta retificadora Por Ajuste das Contribuições Extraordinárias no valor de R$ 4.958.001,08. Tal conta é umaconta de resultado contábil, resultante dos ganhos financeiros e atuariais ocorridos.

3 0

V – PLANO DE CUSTEIO

Recomendamos de acordo com a Lei Complementar nº 109/2001, que a patrocinadora Ipiranga PetroquímicaS.A. – IPQ efetue, durante o ano de 2007, a contribuição de 5,06% da folha de salários de participantes(incluindo os autopatrocinados). O custo total é 7,82% da folha de salários sendo 6,73% correspondente àcontribuição normal, 0,31% relativo à contribuição especial prevista em regulamento e 0,78% para coberturadas despesas administrativas.

Para cobertura das Provisões Matemáticas a Constituir – Serviço Passado, a patrocinadora deveria contribuircom 7,73% da folha de salários pelo prazo de 7 anos e 1 mês contados a partir de 31/07/2006. Entretanto,em decorrência das oscilações favoráveis ocorridas no exercício de 2006, excepcionalmente durante o ano de2007, não haverá necessidade das patrocinadoras realizarem essa contribuição, sendo mensalmente creditadaspela reversão mensal da conta Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias, de valor equivalente a 7,73%da folha de salários.

As contribuições dos participantes, definidas no regulamento do plano, foram estimadas em 2,76% da folhade salários. Dessa forma, deduzindo do custo total a contribuição dos participantes, obtemos a contribuiçãoda patrocinadora de 5,06% da folha de salários.

O plano de custeio recomendado reflete a solidariedade entre a Ipiranga Petroquímica S.A. – IPQ e asEmpresas Petróleo Ipiranga, conforme Portaria SPC n° 896, de 18 de janeiro de 2007.

Tendo em vista que o Benefício Suplementar tem característica de plano de contribuição definida e tem suacontr ibuição determinada com base na remuneração var iável dos part ic ipantes, que é paga de formaesporádica pela patrocinadora, neste parecer, as contribuições não estão sendo consideradas uma vez queas mesmas são fixadas em regulamento.

O método atuarial, utilizado para a avaliação dos benefícios básicos gera custos ligeiramente crescentes,porém este efeito pode ser minimizado, ou mesmo anulado, caso haja um af luxo suf ic iente de novosentrados.

VI – CONCLUSÃO

O Superávit Técnico decorre das variações favoráveis ocorridas no exercício, principalmente em função darentabilidade do patrimônio apurada no período de 01/01/2006 a 31/12/2006.

Face ao exposto, na qualidade de atuário responsável pela avaliação atuarial anual regular da FundaçãoFrancisco Martins Bastos - FFMB, concluímos que a adoção do plano de custeio recomendado neste parecerdeverá concorrer para assegurar o equilíbrio do plano, em conformidade com os princípios atuariais geralmenteaceitos.

Towers, Perrin, Forster & Crosby Ltda.

Rio de Janeiro, 16 de fevereiro de 2007

Luiz Bernardo G. Montello

MIBA nº 384

3 1

CONSOLIDAÇÃO DOS RESULTADOS ATUARIAISCom base nos resultados da avaliação atuarial realizada para o plano de benefícios da FFMB, cuja data base foi 31 de julho

de 2006, informamos abaixo os valores a serem consignados no balanço de 31 de dezembro de 2006 dessa fundação:

(R$ )Ativo Líquido dos Exigíveis 643.301.818,76

FFMB 642.304.187,92 ASP 997.630,84

Provisões Matemáticas 570.781.782,40Benefícios Concedidos 207.782.311,02

Benefícios do Plano 207.782.311,02 FFMB 207.064.952,71 ASP 727.358,31

Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios -Outras Contribuições da Geração Atual -Outras Contribuições das Gerações Futuras -

Benefícios a Conceder 365.853.639,54 FFMB 365.583.367,01 ASP 270.272,53

Benefícios do Plano com a Geração Atual 455.465.244,06 FFMB 455.194.971,53 ASP 270.272,53

Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios da Geração Atual -Outras Contribuições da Geração Atual (89.611.604,52 )

FFMB (89.611.604,52 ) ASP -

Benefícios do Plano com as Gerações Futuras -Contribuições da Patrocinadora sobre os Benefícios das Gerações Futuras -Outras Contribuições das Gerações Futuras -

Provisões Matemáticas a Constituir (2.864.168,16 )Serviço Passado (75.334.206,37 )

FFMB (75.334.206,37 ) ASP -

Déficit Equacionado - FFMB - ASP -

Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias 72.470.038,21

Superávit Técnico Acumulado 50.022.429,84Reserva de Contingência 50.022.429,84Reserva para Revisão de Plano -

Déficit Técnico Acumulado - FFMB - ASP -

Fundos 22.497.606,52

TOWERS PERRINFORSTER & CROSBY LTDA.

Rio de Janeiro, 02 de abril de 2007.Natasha Leal Ayres/MIBA nº 930

3 2

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Fundação Francisco Martins Bastos, no uso de suas atribuições legais,

em reunião realizada nesta data, examinou as Demonstrações Financeiras, compreendendo:

Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado, Demonstração do Fluxo Financeiro e

Notas Explicativas, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Com base nos exames efetuados, considerando ainda o Parecer dos Auditores da

Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, de 21 de março de 2007, o Conselho

Fiscal opina favoravelmente à aprovação dos referidos documentos.

Porto Alegre, 21 de março de 2007.

Edison Giraldo

Julio Cesar Marques Fernandes

Marco Aurélio Bernardi

3 3

ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHODELIBERATIVO DA FUNDAÇÃO FRANCISCO MARTINS BASTOS,

REALIZADA EM 21 DE MARÇO DE 2007.

Aos 21 (vinte e um) dias do mês de março de 2007, às 13:00 (treze) horas, na sede da

Entidade, na Av. Dolores Alcaraz Caldas, nº 90, 13º andar - parte, Porto Alegre - RS, reuni-

ram-se os membros do Conselho Deliberativo da FUNDAÇÃO FRANCISCO MARTINS

BASTOS, abaixo assinados. Assumiu a presidência da reunião o Presidente do Conselho

Deliberativo BOLIVAR BALDISSEROTTO MOURA, que declarando estar preenchido o

“quorum” estatutário, convidou o Conselheiro SÉRGIO ANTÔNIO LINCK DE MELLO

SARAIVA para servir de Secretário. O Sr. Presidente esclareceu que a reunião tinha por fina-

lidade deliberar sobre as seguintes matérias: a) aprovação das contas apresentadas pela Direto-

ria, compostas pelo Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultados, Demonstração do

Fluxo Financeiro e as Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício

social encerrado em 31/12/2006; b) apreciar as formas de divulgação das Demonstrações

Contábeis Consolidadas, conforme disposto nas Resoluções CGPC nº 05 e 23 de 30/01/

2002 e 06/12/2006 respectivamente, por meio de livreto denominado “Relatório Anual de

Informações” além da divulgação no Menu “Institucional” no site da Ipiranga, na seção

“Fundação Francisco Martins Bastos”; e c) o recebimento para análise e devidas providências

do Parecer dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers e do Parecer do Conse-

lho Fiscal. Analisadas as matérias, os Conselheiros aprovaram, por unanimidade as Demonstra-

ções Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2006, bem como a forma

de divulgação das Demonstrações Financeiras conforme proposta, recomendando à Diretoria

Executiva que encaminhe à Secretaria de Previdência Complementar os Pareceres recebidos,

além dos demais documentos, conforme determina a legislação. Nada mais havendo a tratar,

foi encerrada a reunião da qual foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada é

assinada por todos os Conselheiros presentes.

Bolivar Baldisserotto Moura

Sérgio Antônio Linck de Mello Saraiva

Carlos Alberto Martins Bastos

Roberto Bastos Tellechea Filho

João Pedro Gouvêa Vieira Filho

Sergio Luiz Camacho Viscardi

Marcelo Aragão Martiniano Ferreira

3 4

(+) CONTRIBUIÇÕES 20.676.459,18 27.148.785,54(-) BENEFÍCIOS (22.882.563,56) (26.779.326,47)(-/+) RENDIMENTOS DAS APLICAÇÕES 114.908.065,33 99.425.570,79(=) RECURSOS LÍQUIDOS 112.701.960,95 99.795.029,86(-) DESPESAS COM ADMINISTRAÇÃO (2.319.115,50) (2.188.025,31)(-/+) FORMAÇÃO (UTILIZAÇÃO) DOS COMPROMISSOS COM PARTICIPANTES E ASSISTIDOS (94.640.587,69) (57.272.036,39)(-/+) FORMAÇÃO (UTILIZAÇÃO) DE FUNDOS PARA RISCOS FUTUROS (2.216.992,97) (3.837.803,11)(=) SUPERÁVIT (DÉFICIT) TÉCNICO DO EXERCÍCIO 13.525.264,79 36.497.165,05

Comentário sobre a Rentabilidade do Plano:Os números do segmento, referentes ao ano de 2006, refletem a plena saúde financeira dos fundos de pensão. A conjugação de fatores comoeconomia estável, juros decrescentes, mas ainda elevados, associados à baixa inflação e excelente performance das bolsas de valores, proporcionaramum cenário favorável aos investimentos. A FFMB alcançou pelo quarto ano consecutivo retornos acima das metas, refletindo no crescimento dosuperavit acumulado. A rentabilidade líquida consolidada do plano da Fundação, que inclui os benefícios Básico, Suplementar e ASP, alcançou21,58%(1) em 2006. Esse número representa, no período, 143,39% do CDI (de 15,05% no ano), e 240,31% da meta atuarial de 8,98%, equivalenteao INPC + 6%. A FFMB superou a meta atuarial em todos os segmentos, obtendo rentabilidades de: 15,19%(2) na Renda Fixa, 37,26%(2) na RendaVariável e 81,75%(2) nos Imóveis. Mencionado resultado é fruto de uma gestão baseada nos princípios da rentabilidade, segurança e perfilmoderado nos investimentos, sem contudo abrirmos mão das oportunidades de mercado.(1) calculada pela variação patrimonial(2) calculada pela variação das cotas

Comentário sobre o Custeio Administrativo do Plano:As despesas administrativas são custeadas integralmente pelas Patrocinadoras. Em 2006, corresponderam a 11,22% das contribuições previdenciáriasvertidas ao plano, acima do limite dos 10% previstos pelo Atuário e definido no plano de custeio anual. O percentual acima mostrou um aumentoda relação despesas administrativas/receitas previdenciárias, em comparação aos 8,06% de 2005. Essa situação decorreu da redução do percentualdas contribuições das patrocinadoras, como resultante das modificações efetuadas no plano de benefícios em 2005. Nas recentes avaliaçõesatuariais nossos atuários recomendaram a manutenção do percentual de 10% das receitas previdenciárias e a utilização de reversões do fundoadministrativo para a cobertura do custeio do plano, quando necessário. Em 2007 estarão promovendo uma reavaliação da referida taxa.

DEMONSTRATIVO PATRIMONIAL E DE RESULTADOSPosições em 31/12/2006 e 31/12/2005

O Plano de Benefícios da Fundação Francisco Martins Bastos, inscrito no CNPB sob o número 19.930.003-56,compreende três Benefícios a saber: Básico, Suplementar e, ASP. Este último, restrito somente a dois participantesremanescentes do Plano da extinta Atlantic Sociedade Previdenciária - ASP.

Demonstração de Resultados em 31 de dezembro

DESCRIÇÃO 2006 2005

Plano de Benefício de Natureza Previdencial - Fundação Francisco Martins Bastos Valores em R$

Demonstração Patrimonial em 31 de dezembro

2006ATIVO PASSIVO2005 2006 2005

ATIVO PASSIVO 533.828.764,49644.179.130,32 533.828.764,49644.179.130,32

69.287,20 46.837,86 877.311,56 909.791,18

552.444,77 685.712,95

643.538.854,14 533.076.561,99

504.006.924,78 408.254.335,76 570.781.782,40 476.141.194,71

104.594.721,78 100.226.360,86

22.497.606,52 20.280.613,5534.937.207,58 24.595.865,37

18.544,21 19.651,69 50.022.429,84 36.497.165,0550.022.429,84 36.497.165,05SUPERÁVIT TÉCNICO ACUMULADO

EQUILÍBRIO TÉCNICOBENS DE USO PRÓPRIO

Imóvel FUNDOSRenda Variável

Renda Fixa PARTICIPANTES E ASSISTIDOS

COMPROMISSOS COMAPLICAÇÕES

CONTAS A PAGAR

CONTAS A RECEBER

DISPONÍVEL

3 5

Rentabilidades no período - sistema de cotasPlano de benefício e segmentos Rentabilidade – 2006- Planos de benefícios 21,41%- Renda Fixa 15,19%- Renda Variável 37,26%- Imóveis 81,75%- Taxa CDI 15,05%- IbrX (fechamento) 36,07%- Meta Atuarial (INPC + 6% a.a) 8,98%

RESUMO DO DEMONSTRATIVO DE INVESTIMENTOS

Distribuição dos Investimentos do Plano - por segmentoSegmento dezembro/2006 dezembro/2005

Valor Percentual Valor PercentualRenda Fixa 504.076.211,98 78,32% 408.301.173,62 76,59%Renda Variável 104.594.721,78 16,25% 100.226.360,86 18,80%Investimentos Imobiliários 34.937.207,58 5,43% 24.595.865,37 4,61%Total de Investimentos 643.608.141,34 100.00% 533.123.399,85 100.00%

Valores em R$

Gestão Valor % InvestimentosITAU 44.573.621,78 6,98%Renda Fixa 4.171.228,50 0,65%Renda Variável 40.738.414,28 6,33%BRADESCO (BRAM) 33.544.421,34 5,24%Renda Fixa 2.432.250,95 0,38%Renda Variável 31.288.795,13 4,86%UNIBANCO (UAM) 89.165.898,08 13,86%Renda Fixa 70.566.420,17 10,96%Renda Variável 18.667.252,37 2,90%TOTAL GESTÃO TERCEIRIZADA 167.864.361,40 26,08%Própria 475.743.779,94 73,92%Renda Fixa 426.906.312,36 66,33%Renda Variável 13.900.260,00 2,16%Imóveis 34.937.207,58 5,43%Total de Investimentos 643.608.141,34 100,00%

Distribuição dos investimentos do plano - por gestor Valores em R$

Valores em R$

3 6

Con fo rme de f i n i do na Po l í t i c a de I n ve s t imen to s , a pa r t i c i pação da Fundação em a s semb lé i a de

ac ion is tas ocor re quando o montante dos recursos ap l i cados em determinada empresa representar :

10% (dez por cento) do Capi ta l tota l da companhia ou

10% (dez por cento) do Capi ta l votante da companhia ou a inda,

5% (c inco por cento) do tota l dos recursos da FFMB.

N o c a s o d e a ç õ e s r e p r e s e n t a t i v a s d e p e r c e n t u a l i g u a l o u s u p e r i o r a 3 % ( t r ê s p o r c e n t o ) d o

Ibovespa, IBrX ou do FGV-100, es te l imi te será majorado para 10% (dez por cento) .

Em conseqüênc ia, no decorrer do ano de 2006, a Fundação não part ic ipou de nenhuma assemblé ia

de ac ion i s tas .

PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS

Conforme Art. 30 da Resolução CGPC Nº. 23, de 06/12/2006

CUSTOS DE

Gestão de Carteiras 239.094,81

Auditorias 59.846,47

Consultoria Informática 225.562,44

Consultoria Atuarial 255.638,00

Acompanhamento Política Investimento 65.450,31

Viagens e Transporte 71.824,22

Pessoal e Encargos 1.115.123,79

Impostos Indiretos 157.146,08

Outras Despesas 129.429,38

Corretagens Pagas 170.322,48

TOTAL 2.489.437,98

INFORMAÇÕES SOBRE AS DESPESAS DO PLANO

Valores em R$

ANO 2006

Anexo I - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS - Informações à SPC

Na revisão anual da Política de Investimentos, consideramos o comportamento atual da economia e os cenários disponíveis, o que poderá resultar em uma mudança de estratégia ou do direcionamento tático dos investimentos. Osdados e projeções a seguir tiveram por base informações dos gestores, bem como material de consultores macroeconômicos.Externo: conjuntura internacional atual de crescimento econômico e forte liquidez, com expectativa de continuidade de crescimento mundial. Dados do FMI projetam crescimento global de 5,1% para este ano, moderando para 4,9%em 2007. Embora com preocupações inflacionárias, menor liquidez nos mercados financeiros, e riscos de desaquecimento, a previsão é de que a economia global entre no seu quarto ano de expansão. Expectativa de manutenção decontinuidade do crescimento asiático liderado pela China, com crescimento projetado de 10%. Porém há fontes de incertezas no mercado imobiliário nos Estados Unidos e nos grandes desequilíbrios globais.Interno: A economia brasileira segue o modelo de estabilidade, porém com crescimento inferior à média dos países em desenvolvimento. Continuam os bons fundamentos, o fortalecimento das reservas internacionais deixa o paísem uma situação confortável para reagir a eventuais turbulências no mercado internacional, e ajuda a manter a inflação sob controle, além de se constituir em um fator significativo para redução do risco país. Expectativas de reduçãodos juros reais nos próximos anos. Para 2007 o governo vem sinalizando que deverá manter a atual linha de política econômica. Mercado fortemente influenciado pelo interesse de investidores estrangeiros. A expectativa de queatinja em 2009 grau de investimento pelas agências internacionais de rating, mantém boas perspectivas para o Brasil.

1. Entidade Fechada de Previdência Complementar : Fundação Francisco Martins Bastos - (COD - 02587) 2. Exercício : 2007-20113. Ata do Conselho Deliberativo / Data Assembléia : 06/12/2006 Nº ata de aprovação - 0354. Plano de Benefícios : Plano de Benefícios5. Meta Atuarial do Plano de Benefícios : Indexador - INPC Taxa de Juros- 6% ao ano.6. AETQ - Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado : Roberto Dora Fernandes CPF - 182108727-536.1. Renda Fixa: Roberto Dora Fernandes6.2. Renda Variável: Roberto Dora Fernandes6.3. Imóveis: Roberto Dora Fernandes6.4. Financiamentos: O Regulamento da FFMB não prevê operações neste segmento7. Mecanismo de Informação da Politica aos Participantes : ( x ) Meio Eletrônico ( x ) Impresso

10. Cenário Macroeconômico e Análise Setorial para Investimentos (inciso VII, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)

A FFMB visa obter em seus investimentos rentabilidade acima das aplicações tradicionais disponíveis no mercado, aceitando o risco de oscilações em níveis moderados e adequados aos padrões definidos nesta política. Para oacompanhamento do risco de mercado a FFMB utiliza a metodologia do Valor em Risco (Value-at-Risk - V@R) bem como, para atendimento à legislação, conforme estabelecido pelo art. 58 da Resolução 3.121, utiliza o sistema decontrole da Divergência Não Planejada entre o valor de uma carteira e o valor planejado para a mesma, o tracking error. Para elaboração e acompanhamento do V@R, a FFMB mantém contrato com assessoria externa, que emiterelatórios de acompanhamento com periodicidade mensal. Com base na experiência e no perfil da FFMB, estabelecemos os seguintes limites de risco, pela, para um horizonte de tempo de um dia com 95% de intervalo de confiança:Fundos e Carteiras de Renda Fixa - 0,2% a.d, Fundos e Carteiras de R. Variável - 4,0% a.d, Fundos Multimercado com Renda Variável- 0,50% a.d e Carteira Consolidada - 1,00% a.d.

11. Objetivos da gestão (inciso II, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)

Alocação dos Recursos 8. Margem de Alocação 9. Diversificação(inciso I, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)Lim.Inf(%) Lim.Sup(%)

De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121. Limite utilizado para uma mesmapessoa jurídica - de 0% à 10% dos RGRT. Percentual Alvo - 77%. Indexador - CDI

X.1.1 Carteira de RF com baixo risco crédito - 100% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.1.2 Carteira de RF com médio/alto risco crédito 0% 5% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.1.3 Derivativos de Renda Fixa 0% 80% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.

De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121. Limite utilizado para uma mesmapessoa jurídica - de 0% à 5% dos RGRT, ou de 0% à 10% de acordo com a Política de Investimentos.Percentual Alvo - 18%. Indexador - IBrX

X.2.1 Carteira de Ações em Mercado 0% 30% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.2.2 Carteira de Participações 0% 5% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.2.3 Carteira de RV - Outros Ativos 0% 3% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.2.4 Derivativos de Renda Variável 0% 30% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.3 Imóveis 0% 8% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121. Percent.Alvo - 5%. Indexador - M. atuarialX.3.1 Carteira de Desenvolvimento 0% 0% Não estão previstos operações neste segmento.X.3.2 Carteira de Aluguéis e Renda 0% 8% De acordo com os limites da legislação - Res. CMN 3121.X.3.3 Carteira de Fundos Imobiliários 0% 0% Não estão previstos operações neste segmento.X.3.4 Carteira de Outros Investimentos Imobiliários 0% 0% Não estão previstos operações neste segmento.X.4 Empréstimos e Financiamentos 0% 0% O Regulamento da FFMB não prevê operações neste segmento.X.4.1 Carteira de Empréstimos a Participantes 0% 0% O Regulamento da FFMB não prevê operações neste segmento.X.4.2 Carteira de Financiamentos Imobiliários 0% 0% O Regulamento da FFMB não prevê operações neste segmento.

QUADRO RESUMO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DA EFPC, SEGUNDO REGULAMENTO ANEXO À RESOLUÇÃO CMN nº 3.121/2003

(inciso III, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)

X.2 Renda Variável 0% 30%

X.1 Renda Fixa - 100%

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PREVIDÊNCIA SOCIAL

MINISTÉRIO DA PREVIDÊNCIA SOCIALSECRETARIA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

DEPARTAMENTO DE ANÁLISE DE INVESTIMENTOS

Na decisão de investimento ou desinvestimento a FFMB adotará estratégias específicas para cada um dos mercados, considerando para a realização das operações o ambiente macroeconômico e as tendências dos preços,

fazendo parte de sua estratégia a alienação de ativos de difícil solução. Renda Fixa - Nas decisões de investimentos ou de desinvestimentos neste segmento, serão observados além do cenário vigente, as condições

de mercado e o fluxo de caixa da FFMB. A FFMB evitará aplicações em ativos de baixa liquidez, nos quais seja difícil avaliar seus preços periodicamente. Resolução nº. 21 - Segundo estabelecido pela Resolução, os

gestores deverão observar os critérios de apuração do valor de mercado ou intervalo referencial de preços máximos e mínimos dos ativos financeiros. Os gestores de fundos de investimentos exclusivos, deverão notificar

as eventuais discrepâncias dos preços ou taxas, previamente, e disponibilizar à FFMB as informações referidas no Art. 4º da Resolução, de forma a possibilitar a elaboração de relatório circunstanciado e o seu envio em

tempo hábil ao Conselho Fiscal. Renda Variável - Tendo em vista a política de terceirização e a gestão discricionária praticadas nas Carteiras da FFMB, cumpre aos gestores a seleção dos setores e ativos para compor

o portfolio. A FFMB acompanha a qualidade e a liquidez dos papéis. Nas esporádicas negociações para aquisição de ações para a Carteira Própria, a FFMB deverá igualmente considerar como critério, a qualidade e a

liquidez, conforme análise elaborada internamente ou por instituição conceituada no mercado. Para alienação, a FFMB deve considerar as perspectivas futuras do ativo, relativamente a outros investimentos e o seu custo

de aquisição. Imóveis - A decisão de compra e venda de ativos do segmento imobiliário tem por base a análise das oportunidades que se oferecem e a rentabilidade dos mesmos relativamente ao custo de oportunidade

de ou t ra s opções de i nves t imen to, p r i n c i pa lmen te a r enda f i xa . São obse r vadas a s l im i t a ções e a s r e comendações cons tan te s das no rmas do Conse lho de Ges tão da P rev idênc i a Comp lemen ta r.

A seleção das Instituições Financeiras e dos assets para a administração dos recursos da FFMB é definida pelo Comitê de Investimentos da FFMB e realizada com base em parâmetros quantitativos e qualitativos dentre gestores recursos

de terceiros, considerando os seguintes fatores e características mais significativas: experiência comprovada na administração de recursos de fundos de pensão no Brasil; equipe de investimentos com curriculum e experiência comprovadas;

desempenho histórico consistente e ajustado ao risco ("track-record"); transparência na condução dos negócios; serviços de controladoria e back-office eficientes; foco absoluto na preservação do capital sob gestão; custos envolvidos nos

serviços; qualidade dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários; possuir estrutura organizacional desenvolvida, política e processos de investimentos, de controle e gestão de risco incluindo estrutura de gestão de recursos de

terceiros respaldado por sistema de compliance; credenciamento perante a Comissão de Valores Mobliários e Banco Central do Brasil e limites de aplicação compatíveis com os respectivos patrimônios líquidos. A FFMB procura praticar

com seus gestores taxas de administração compatíveis com os segmentos e o volume de ativos nos fundos ou carteiras sob gestão. Como na legislação não existem regras específicas para a referida cobrança, a FFMB procura,

periodicamente, renegociar com seus gestores as taxas incidentes nas Carteiras de modo a ajustá-las às praticadas pelo mercado. A FFMB controla Risco de Mercado, risco de liquidez, risco de contraparte, Risco Operacional e outros.

O acompanhamento é realizado pelo Comitê de Investimentos e Conselho Fiscal, com apoio de assessoria externa especializada, com a qual mantém reuniões mensais, bem como com os gestores, mediante reuniões

periódicas de avaliação e direcionamento, verificação da aderência aos mandatos e à Política de Investimentos.

A Administração da FFMB produz um relatório gerencial, de periodicidade mensal, contendo a performance de cada gestor em relação ao benchmark e respectivas comparações, performance geral da FFMB, e diversas

outras informações para o Conselho Deliberativo.

A FFMB utiliza como instrumento para medição da rentabilidade das carteiras de ações, segmentos de renda fixa e imóveis, o método da Taxa Interna de Retorno (TIR) e para os fundos, a variação das cotas.

Em reuniões de avaliação de performance e de acompanhamento de gestão, os resultados obtidos, as estratégias utilizadas, os riscos assumidos, e as projeções e estratégias futuras, são discutidos com os gestores e

com assessoria externa.

A presente Política de Investimentos mantém o perfil moderado da FFMB em seus investimentos e considera como melhor opção a diversificação do portfolio, a distribuição temporal dos investimentos, levando em

consideração a composição e a compensação de riscos. Sua aplicação é consistente com a filosofia de preservação do capital com retornos diferenciados, ênfase na busca por qualidade de gestão, e foco na redução

de custos de administração.

Anexo I - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS - Informações à SPC13. Testes Comparativos e de Avaliação para acompanhamento dos resultados dos gestores e da diversificação da gestão externa dos ativos(inciso V, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)

14. Critérios de Contratação - Administração de carteiras de renda fixa e renda variável (inciso V, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)

15. Estratégia de formação de preço - investimentos e desinvestimentos (inciso VI, § 1º, Art. 7º do Regulamento Anexo)

16. Definição do padrão de cálculo da divergência não planejada e de controle interno:

Será utilizado o padrão mínimo estabelecido pela Instrução Normativa nº 04, de 26/11/2003.

17. Observações:

12. Responsável, Local e Data

Porto Alegre 06 de Dezembro de 2006 Roberto Dora Fernandes - Diretor Superintendente

Local e Data Responsável (nome e cargo)

38

3 9

CNPJ: 95.247.235/0001-99

Rua Francisco Eugênio, 329

São Cristóvão

Rio de Janeiro - RJ

CEP 20941-900

Tels.: (21) 2574-5858

(21) 2574-5397

Av. Dolores Alcaraz Caldas, 90

13º andar

Praia de Belas

Porto Alegre - RS

CEP 90110-180

Tels.: (51) 3216-4411

(51) 3216-4185

Fax: (51) 3211-5550

e-mail: [email protected]

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Remetente:Fundação Francisco Martins Bastos

Av. Dolores Alcaraz Caldas, 90 - 13º andarPraia de BelasCEP 90110-180Porto Alegre - RS

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