20130402 - Protocolo de Incorporação de Ações (v.final)

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃODA CTBC CELULAR S/A E CTBC MULTIMIDIA DATA NET S/A PELACOMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

i. COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL, sociedadeanônima de capital aberto, com sede na Rua José Alves Garcia, n.° 415, Bairro Brasil, CEP:38.400-668, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF n.°71.208.516/0001-74 e NIRE n.° 313.000.117-98, neste ato representada por seus diretores:Divino Sebastião de Souza, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédulade Identidade nº MG-646.782 – SSP/MG e inscrito no CPF/MF. sob o nº 122.672.606-20; eTatiane de Souza Lemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula deIdentidade nº MG-077968/O-4 CRC/MG e inscrita no CPF/MF. sob o nº 730.349.243-72,ambos com endereço comercial na Rua José Alves Garcia, n.° 415, Bairro Brasil, CEP:38.400-668, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante denominada “CTBCTELECOM” e/ou “INCORPORADORA”;

ii. CTBC CELULAR S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua JoséAlves Garcia, n.° 415, Parte, Bairro Brasil, CEP: 38.400-668, Cidade de Uberlândia, Estadode Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF n.° 05.835.916/0001-85 e NIRE n.° 313.000.182-11,neste ato representada por seus diretores: Divino Sebastião de Souza, brasileiro, casado,engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade nº MG-646.782 – SSP/MG einscrito no CPF/MF. sob o nº 122.672.606-20; e Tatiane de Souza Lemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG-077968/O-4CRC/MG e inscrita no CPF/MF. sob o nº 730.349.243-72, ambos com endereço comercialna Rua José Alves Garcia, n.° 415, Bairro Brasil, CEP: 38.400-668, Cidade de Uberlândia,Estado de Minas Gerais, doravante denominada “CTBC CELULAR ”; e

iii. CTBC MULTIMÍDIA DATA NET S/A, sociedade anônima de capital fechado, comsede na Rua José Alves Garcia, n.° 415, Mezanino, Bairro Brasil, CEP: 38.400-668, Cidadede Uberlândia, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF n.° 04.622.116/0001-13 e NIRE n.° 313.000.246-36, neste ato representada por seus diretores: Divino Sebastião deSouza, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade nº MG-646.782 – SSP/MG e inscrito no CPF/MF. sob o nº 122.672.606-20; e Tatiane de SouzaLemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG-077968/O-4 CRC/MG e inscrita no CPF/MF. sob o nº 730.349.243-72, ambos comendereço comercial na Rua José Alves Garcia, n.° 415, Bairro Brasil, CEP: 38.400-668,Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante denominada, individualmente, de“CTBC MULTIMÍDIA” e em conjunto com CTBC TELECOM e CTBC CELULAR de“SOCIEDADES”;

CONSIDERANDO QUE o capital social da CTBC CELULAR é dividido da seguinteforma: 86,03% é detido pela CTBC TELECOM e 13,97% é detido pelos demais acionistas;


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CONSIDERANDO QUE o capital social da CTBC MULTIMÍDIA é dividido da seguinteforma: 74,01% é detido pela CTBC TELECOM, 21,61% é detido pela CTBC CELULAR e4,38% é detido pelos demais acionistas;

CONSIDERANDO QUE os acionistas minoritários da CTBC TELECOM, da CTBC

CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA são, em sua grande maioria (aproximadamente99,00%), os mesmos acionistas;

CONSIDERANDO QUE essa estrutura societária dessas SOCIEDADES é ineficiente do ponto de vista operacional, administrativo e societário;

CONSIDERANDO QUE, conforme Comunicado ao Mercado da CTBC TELECOM datadode 15 de novembro de 2012, foi divulgado que a CTBC TELECOM estava avaliando a possibilidade de implementar uma reorganização societária através da incorporação, pelaCTBC TELECOM, de ações de emissão das controladas CTBC CELULAR e da CTBCMULTIMÍDIA que não sejam detidas direta ou indiretamente pela CTBC TELECOM(“Operação”);

CONSIDERANDO QUE em razão de as SOCIEDADES possuírem controlador comum, oConselho de Administração da CTBC TELECOM constituiu um Comitê EspecialIndependente, em linha com o disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008,responsável pela negociação das condições da Operação e pela submissão de suasrecomendações ao Conselho de Administração da CTBC TELECOM;

CONSIDERANDO QUE o referido Comitê Especial Independente iniciou suasnegociações em fevereiro de 2013, conforme divulgado em Fato Relevante da CTBCTELECOM datado de 15 de fevereiro de 2013;

CONSIDERANDO QUE em 07 de março de 2013 as negociações entre o Comitê EspecialIndependente e a administração da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA foramsatisfatoriamente concluídas, tendo as condições da Operação sido acordadas;

CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração de cada uma das SOCIEDADESdecidiu, em 14 de março de 2013, aprovar e ratificar os principais termos e condições daOperação estabelecidos em minuta do Protocolo a ser assinada pela administração dasCompanhias;

CONSIDERANDO QUE o Conselho Fiscal da CTBC TELECOM emitiu, em 25 de marçode 2013, parecer favorável à Operação;

RESOLVEM os administradores das SOCIEDADES celebrar o presente Protocolo eJustificação de Incorporação de Ações (“Protocolo”), de acordo com os artigos 224, 225,252 e 264 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e em atendimento às disposições da Instruçãoda Comissão de Valores Mobiliários nº 319/99, cujos termos serão submetidos àAssembleia Geral de Acionistas das SOCIEDADES, nos termos da lei.


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CLÁUSULA PRIMEIRA – MOTIVOS E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO

1.1.

Os administradores das SOCIEDADES decidiram propor aos acionistas aimplementação da Operação por entenderem que esta atende ao melhor interesse dasSOCIEDADES, em especial: (a) pela simplificação e consolidação da estrutura societária

das SOCIEDADES, convergindo recursos e capital humano, de forma a gerar maiorsinergia e eficiência entre as SOCIEDADES; e (b) pelo fortalecimento das SOCIEDADESem virtude da simplificação e consolidação da estrutura acionária, possibilitando maioreficiência operacional, administrativa e comercial.

1.2. A Operação também trará benefícios aos acionistas minoritários dasSOCIEDADES, uma vez que suas participações societárias serão consolidadas na CTBCTELECOM, uma companhia aberta com reconhecida estrutura de governança corporativa.

1.3. Conforme acima exposto, a Operação não tem como escopo a incorporação, pelaCTBC TELECOM, das ações de emissão da CTBC MULTIMÍDIA detidas pela CTBCCELULAR, uma vez que a incorporação dessas ações obrigaria a CTBC TELECOM aentregar à CTBC CELULAR ações de sua emissão, gerando participação recíproca. Paraimpedir a citada participação recíproca, cuja manutenção é vedada pelo artigo 244 da Leidas S.A., as ações de emissão da CTBC MULTIMÍDIA detidas pela CTBC CELULAR nãoserão incorporadas pela CTBC TELECOM. Dessa forma, a CTBC TELECOM passará adeter, direta e indiretamente, 100% do capital social da CTBC MULTIMÍDIA.

1.4. Ademais, a eventual incorporação, pela CTBC TELECOM, das ações de emissão daCTBC MULTIMÍDIA detidas pela CTBC CELULAR e o posterior cancelamento dessasações, de forma a evitar a emissão de ações da CTBC TELECOM à CTBC CELULAR e,consequentemente, a participação recíproca mencionada no item 1.3 acima, exigiria aredução do capital social da CTBC TELECOM, ato esse que requer a anuência prévia daAgência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, o que geraria atraso excessivo aocronograma da Operação.

CLÁUSULA SEGUNDA – TERMOS E CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO

Relação de Troca, Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas.

2.1. A relação de substituição, a qual foi negociada e recomendada pelo Comitê EspecialIndependente e aprovada pelo Conselho de Administração da CTBC TELECOM enegociada e aprovada pelo Conselho de Administração da CTBC CELULAR e da CTBCMULTIMÍDIA, foi livremente negociada, acordada e pactuada entre as partes e reflete, deforma adequada, a melhor avaliação das SOCIEDADES acerca de seus respectivos valoreseconômicos. Os valores econômicos das SOCIEDADES, avaliados nos termos da CláusulaTerceira abaixo e considerados para os fins de determinação da relação de troca, foram osseguintes:

(i) CTBC TELECOM: R$ 1.460.838.000,00 (um bilhão quatrocentos e sessentamilhões oitocentos e trinta e oito mil);


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(ii) CTBC CELULAR: R$ 180.916.000,00 (cento e oitenta milhões novecentos edezesseis mil); e

(iii) CTBC MULTIMÍDIA: R$ 392.886.000,00 (trezentos e noventa dois milhõesoitocentos e oitenta e seis mil).

2.2. Tendo em vista que as ações preferenciais de emissão da CTBC CELULAR e daCTBC MULTIMÍDIA possuem vantagens diferentes em relação às ações preferenciaisatualmente existentes de emissão da CTBC TELECOM, conforme retratam os quadroscomparativos do item 2.5 abaixo, a CTBC TELECOM emitirá uma nova classe de ações preferenciais aos acionistas da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA que tiveremsuas ações preferenciais incorporadas pela CTBC TELECOM, de forma a preservar asmesmas vantagens de suas ações preferenciais. Em razão disso, as ações preferenciais deemissão da CTBC TELECOM, existentes nesta data, passarão a ser classificadas comoações preferenciais classe A e as ações preferenciais que forem emitidas e atribuídas aosacionistas da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA serão classificadas como ações preferenciais classe B. Nos termos do artigo 136, parágrafo primeiro, da Lei das S.A., acriação das ações preferenciais classe B dependerá da prévia aprovação ou da ratificação,em prazo improrrogável de 1 (um) ano, por titulares de mais da metade das ações preferenciais atualmente existentes da CTBC TELECOM.

2.3. Em linha com o exposto acima, a relação de substituição acordada prevê o quantosegue:

(i) os acionistas da CTBC CELULAR receberão: (i.A) 1,1709 ação preferencialclasse B de emissão da CTBC TELECOM, contendo as mesmas vantagensda ação preferencial da CTBC CELULAR, para cada 01 (uma) ação preferencial de emissão da CTBC CELULAR de sua propriedade; e (i.B)1,1709 ação ordinária a ser emitida pela CTBC TELECOM para cada 01(uma) ação ordinária de emissão da CTBC CELULAR de sua propriedade; e

(ii)

os acionistas da CTBC MULTIMÍDIA receberão: (i.A) 1,9150 ação preferencial classe B de emissão da CTBC TELECOM, contendo as mesmasvantagens da ação preferencial da CTBC MULTIMÍDIA, para cada 01(uma) ação preferencial de emissão da CTBC MULTIMÍDIA de sua propriedade; e (i.B) 1,9150 ação ordinária a ser emitida pela CTBCTELECOM para cada 01 (uma) ação ordinária de emissão da CTBCMULTIMÍDIA de sua propriedade.

2.4. Tendo em vista que a Operação deverá ser apreciada e deliberada após realizaçãode Assembleia Geral Ordinária pelas Sociedades, os dividendos e juros sob capital próprioque vierem a ser declarados pelas SOCIEDADES em sede de Assembleia Geral Ordinária,relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, serão atribuídos às pessoas que forem acionistas das SOCIEDADES à época de sua declaração. Pelo exposto,tem-se que as ações, tanto ordinárias como preferenciais classe B, a serem emitidas pelaCTBC TELECOM em decorrência da Operação não terão direito aos dividendos e juros


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sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela CTBC TELECOM na AssembleiaGeral Ordinária e que forem relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de2012. Da mesma forma, os acionistas da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIAfarão jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a serdeclarados pela CTBC CELULAR e pela CTBC MULTIMÍDIA, respectivamente, em

Assembleia Geral Ordinária e forem relativos ao exercício social encerrado em 31 dedezembro de 2012.

2.5. Os quadros abaixo comparam as vantagens políticas e patrimoniais das ações doscontroladores e dos demais acionistas de cada uma das SOCIEDADES antes e após aOperação.

CTBC CELULARTipo de

AçãoDireitos das Ações

Controladores e Demais AcionistasOrdinária Direito a um voto por ação;

Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado.Preferencial

i. Prioridade no reembolso de capital; e ii. Dividendos 10% (dez por cento) maioresdos que os pagos às ações ordinárias.

CTBC MULTIMÍDIATipo de

AçãoDireitos das Ações

Controladores e Demais AcionistasOrdinária Direito a um voto por ação;

Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado.Preferencial

i. Prioridade no reembolso de capital; e ii. Dividendos 10% (dez por cento) maioresdos que os pagos às ações ordinárias.

CTBC TELECOMTipo de

AçãoDireitos das Ações antes da

Operação Direitos das Ações depois da Operação

Controladores e DemaisAcionistas


(excluindo-se os acionistas

da CTBC CELULAR e daCTBC MULTIMÍDIA, cujasações serão incorporadas)

Acionistas incorporados daCTBC CELULAR e daCTBC MULTIMÍDIA

Ordinária Direito a um voto por ação;

Dividendo mínimoobrigatório de 25% dolucro líquido ajustado.

Direito a um voto por ação;


Direito a um voto por ação;



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Tipo deAção

Direitos das Ações antes daOperação

Direitos das Ações depois da Operação



(excluindo-se os acionistasda CTBC CELULAR e da

CTBC MULTIMÍDIA, cujasações serão incorporadas)

Acionistas incorporados daCTBC CELULAR e daCTBC MULTIMÍDIA

Preferencial Ação Preferencial

Ação sem direito a voto,exceto pelo dispostoabaixo;

Direito a voto, sem prejuízodo disposto no §1º do Art.115 da Lei 6.404/1976, nasdecisões relativas àcelebração, pela CTBCTELECOM, de contratosde prestação de serviços degerência, inclusive deassistência técnica, comentidades estrangeirasvinculadas aos seusacionistas controladores, naforma do disposto nocontrato de concessãocelebrado entre a CTBCTelecom e o PoderConcedente.

i. Prioridade no

recebimento do dividendomínimo obrigatório de 25%(vinte cinco por cento) dolucro líquido;ii. Participação emigualdade de condiçõescom as ações ordinárias nosaldo remanescente dolucro líquido, após

pagamento do dividendoobrigatório aos titulares dasações ordinárias; eiii. Prioridade no reembolso

do capital, sem prêmio, emcaso de liquidação daSociedade.

Ação Preferencial Classe A



i. Prioridade no

recebimento do dividendomínimo obrigatório de 25%(vinte cinco por cento) dolucro líquido;ii. Participação emigualdade de condiçõescom as ações ordinárias nosaldo remanescente dolucro líquido, após

pagamento do dividendoobrigatório aos titulares dasações ordinárias; eiii. Prioridade no reembolso

do capital, sem prêmio, emcaso de liquidação daSociedade.

Ação Preferencial Classe B



i. Prioridade no reembolso

de capital; eii. Dividendos 10% (dez

por cento) maiores dos queos pagos às açõesordinárias.

2.6. As frações de ações, resultantes da relação de substituição objeto da Operação, serãoreembolsadas pelo seu Valor Patrimonial Contábil, sendo que os referidos valores serãocolocados à disposição dos acionistas na CTBC TELECOM.


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CLÁUSULA TERCEIRA – AVALIAÇÃO DAS SOCIEDADES

3.1. As SOCIEDADES foram avaliadas por seu Valor Patrimonial Contábil, ValorPatrimonial a Preços de Mercado e Valor Econômico, todas realizadas pela empresa ApsisConsultoria e Avaliações Ltda (“APSIS”), com sede na Rua da Assembleia n° 35, 12°

andar, Cidade do Rio de Janeiro/RJ inscrita no CNPJ/MF 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ005112/O-9, com base nas demonstrações financeiras de cada uma das SOCIEDADESlevantadas em 31 de dezembro de 2012, todas auditadas pela KPMG AuditoresIndependentes, Sociedade Simples, com sede no Município e Estado de São Paulo, na RuaDr. Renato Paes de Barros, nº. 33, 17º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-904, inscrita noCNPJ/MF sob n° 57.755.217/0001-29 e no CRC/SP sob o n° 014428/O-6 F-MG.

3.2. A escolha e contratação da APSIS deverá ser ratificada pelos acionistas dasSOCIEDADES em Assembleia Geral.

3.3. Por se tratar de operação de incorporação de ações, todas as variações patrimoniaisserão registradas nos livros contábeis das respectivas SOCIEDADES a que se referirem,uma vez que todas subsistirão à Operação.

CLÁUSULA QUARTA - AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA CTBC TELECOM

4.1. O capital social da CTBC TELECOM antes da Operação, totalmente subscrito eintegralizado, é de R$ 271.640.283,05 (duzentos e setenta e um milhões, seiscentos equarenta mil, duzentos e oitenta e três reais e cinco centavos), dividido em 281.933(duzentas e oitenta e uma mil e novecentas e trinta e três) ações ordinárias e 58.464(cinquenta e oito mil, quatrocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, todasnominativas e sem valor nominal.

4.2. De acordo com os laudos de avaliação da CTBC CELULAR e da CTBCMULTIMÍDIA, que calcularam o valor patrimonial contábil dessas sociedades, as açõesordinárias e preferências da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA que serãoincorporadas nos termos da Operação, possuem o Valor Patrimonial Contábil de R$39.780.321,82 (trinta e nove milhões setecentos e oitenta mil trezentos e vinte um reais eoitenta e dois centavos).

4.3. Na hipótese de a Operação ser aprovada nos termos deste Protocolo, o capital socialda CTBC TELECOM deverá ser aumentado em R$ R$ 39.780.321,82 (trinta e novemilhões setecentos e oitenta mil trezentos e vinte um reais e oitenta e dois centavos), passando de R$ 271.640.283,05 (duzentos e setenta e um milhões, seiscentos e quarentamil, duzentos e oitenta e três reais e cinco centavos) para R$ 311.420.604,87 (trezentos eonze milhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos),mediante a emissão de 9.754 (nove mil setecentas e cinquenta e quatro) novas ações, sendo2.043 (duas mil e quarenta e três) ações ordinárias e 7.711 (sete mil setecentas e onze)ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos administradores da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA, por conta e ordemde seus acionistas, nos termos do Artigo 252, § 2º, da Lei das S.A, e integralizadas


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mediante a versão das ações de emissão da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA,respectivamente, ao patrimônio da CTBC TELECOM.

4.4. Ainda na hipótese de a Operação ser aprovada nos termos deste Protocolo,simultaneamente ao ato de emissão das novas ações mencionadas no item 4.3 acima, as

ações preferenciais já existentes da CTBC TELECOM serão convertidas em ações preferenciais classe A, nos termos do item 2.2 acima. Por tal razão, após a Operação ocapital social da CTBC TELECOM deverá ser de R$ 311.420.604,87 (trezentos e onzemilhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos),dividido em 283.976 (duzentas e oitenta e três mil novecentas e setenta e seis) açõesordinárias, 58.464 (cinquenta e oito mil quatrocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais classe A e 7.711 (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais classe B,todas nominativas e sem valor nominal.

4.5. Por força da Operação, a CTBC CELULAR passará a ser subsidiária integral daCTBC TELECOM e a CTBC MULTIMÍDIA passará a ser integralmente detida, direta eindiretamente, pela CTBC TELECOM.

CLÁUSULA QUINTA - PROJETO DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA DA CTBCTELECOM

5.1. Na hipótese de a Operação ser aprovada nos termos deste Protocolo, o EstatutoSocial da CTBC TELECOM deverá ser alterado de forma a refletir o aumento de seucapital social, o aumento do número de ações e a criação das classes A e B de ações preferenciais, passando o Art. 7º do Estatuto Social da CTBC TELECOM a vigorar com aseguinte redação:

“Art. 7 º. O capital social, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ 311.420.604,87

(trezentos e onze milhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitentae sete centavos) , dividido em 283.976 (duzentas e oitenta e três mil novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, 58.464 (cinquenta e oito mil quatrocentas e sessenta

e quatro) ações preferenciais classe A e 7.711 (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal.

§1º - As capitalizações com reservas e lucros serão feitas independentemente de aumento

do número de ações. §2º - As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e a cada ação ordinária é atribuídoum voto nas deliberações das Assembleias. §3º - As ações da Sociedade poderão ser escriturais, de acordo com deliberação de sua Diretoria.

§4º - As ações preferenciais serão de classe A ou classe B e não conferirão a seus titularesdireito de voto nas deliberações sociais, possuindo cada classe as seguintes vantagens:

Ação Preferencial Classe A: I. Prioridade no recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte cinco por

cento) do lucro líquido;


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II. Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no saldoremanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das

ações ordinárias; e III. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade.

Ação Preferencial Classe B:

I. Prioridade no reembolso de capital; eII. Dividendos 10% (dez por cento) maiores dos que os pagos às ações ordinárias.

§5º - Não obstante o disposto no §4° do Art. 7° desse instrumento, as ações preferenciaisclasse A e classe B de emissão da Sociedade terão direito a voto, sem prejuízo do dispostono §1º do Art. 115 da Lei 6.404/1976, nas decisões relativas à celebração, pela Sociedade,

de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, comentidades estrangeiras vinculadas aos seus acionistas controladores, na forma do disposto

no contrato de concessão celebrado entre a Sociedade e o Poder Concedente.”

CLÁUSULA SEXTA – ATOS SOCIETÁRIOS, DIREITO DE RETIRADA E VALOR DOREEMBOLSO DAS AÇÕES

6.1. Os seguintes atos societários deverão ser realizados para que a Operação torne-seeficaz:

(a) Assembleia Geral Extraordinária da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA para, dentre outras matérias, aprovar (i) a Operação nos termos e condições do presente Protocolo; e (ii) a prática, pelos administradores da CTBC CELULAR e daCTBC MULTIMÍDIA respectivamente, dos atos necessários à implementação daOperação, incluindo a subscrição do aumento de capital da CTBC TELECOM, e àefetivação da transferência de todas as ações ordinárias e preferenciais objeto daOperação, de titularidade dos acionistas da CTBC CELULAR e da CTBC

MULTIMÍDIA, para a CTBC TELECOM; e

(b) Assembleia Geral Extraordinária da CTBC TELECOM para, dentre outras matérias(i) aprovar a Operação nos termos e condições do presente Protocolo; (ii) apreciar eratificar a indicação da APSIS como responsável pela avaliação das ações deemissão da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA a serem incorporadas ao patrimônio da CTBC TELECOM, bem como pela elaboração do respectivo Laudode Avaliação, e aprovar o Laudo de Avaliação; (iii) aprovar a conversão das ações preferenciais existentes para Classe A e a criação de ações preferenciais Classe B, oaumento do capital social da CTBC TELECOM com a emissão de 2.043 (duas mil equarenta e três) ações ordinárias e 7.711 (sete mil setecentas e onze) ações

preferenciais Classe B, todas nominativas e sem valor nominal; e (iv) aprovar areforma do Estatuto Social da CTBC TELECOM, em decorrência da Operação; e

(c)

Assembleia Especial dos acionistas detentores de ações preferenciais Classe A, pararatificar a criação da nova Classe B de ações preferenciais, nos termos do artigo136, parágrafo primeiro, da Lei das S.A


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6.2. É garantido o direito de retirada aos acionistas das SOCIEDADES, conforme artigo252, §1º e §2º da Lei das S.A., que não concordarem com os termos da Operação, ou quenão comparecerem à Assembleia Geral que tratar do assunto, e que manifestaremexpressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) diascontados da data de publicação da ata da respectiva Assembleia Geral Extraordinária. O

pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da Operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei 6.404/1976, e será feito pela CTBC CELULAR, CTBCMULTIMÍDIA ou CTBC TELECOM, conforme aplicável, até o 10º (décimo) dia útil posterior à data de efetivação da respectiva operação. O reembolso do valor das açõessomente será assegurado aos acionistas que comprovem a titularidade de ações que atenda àexigência do artigo 137, parágrafo 1º, da Lei das S.A.

6.3. Para fins do Artigo 264 da Lei das S.A., foi apurado que as relações de substituiçãoentre as ações da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA e as ações da CTBCTELECOM que serão emitidas em favor dos acionistas da CTBC CELULAR e da CTBCMULTIMÍDIA, avaliados os patrimônios líquidos das SOCIEDADES a preços de mercado,conforme laudos de avaliação elaborados pela APSIS, seriam as seguintes:

Sociedade Tipo de Ação Relação de Substituiçãonegociada entre o Comitê

Independente e a administraçãoda CTBC Celular e da CTBC

Multimídia(“Relação Negociada”)

Relação de Substituiçãoconsiderando os patrimônios

líquidos das Sociedadesavaliados a preços de mercado

(“Relação PL Mercado”)

Conclusão

CTBC Celulare CTBCTelecom

Ordinária 1,1709 ação ordinária da CTBCTELECOM para cada 01 (uma)ação ordinária de emissão da CTBCCELULAR

2,6105 ação ordinária da CTBCTELECOM para cada 01 (uma)ação ordinária de emissão daCTBC CELULAR

Relação Negociadamenosvantajosa queRelação PLMercado

Preferencial 1,1709 ação preferencial classe Bda CTBC TELECOM para cada 01(uma) ação preferencial da CTBCCELULAR

2,6105 ação preferencial classeB da CTBC TELECOM paracada 01 (uma) ação preferencialda CTBC CELULAR


CTBCMultimídia eCTBC Telecom

Ordinária 1,9150 ação ordinária da CTBCTELECOM para cada 01 (uma)ação ordinária de emissão da CTBCMULTIMÍDIA

3,2130 ação ordinária da CTBCTELECOM para cada 01 (uma)ação ordinária de emissão daCTBC MULTIMÍDIA


Preferencial 1,9150 ação preferencial classe Bda CTBC TELECOM para cada 01(uma) ação preferencial da CTBCMULTIMÍDIA

3,2130 ação preferencial classeB da CTBC TELECOM paracada 01 (uma) ação preferencialda CTBC MULTIMÍDIA



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6.4. Em virtude da Operação, e considerando que a relação de substituição levando-seem conta os patrimônios líquidos avaliados a Preços de Mercado é mais vantajosa que arelação de substituição negociada pelo Comitê Especial Independente, aos acionistasdissidentes (i) da CTBC CELULAR será assegurado o reembolso por ação no valor de R$5.314,28 (cinco mil trezentos e quatorze reais e vinte oito centavos), conforme critério de

avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBC CELULAR, por ser esse valor superiorao apurado pelo critério de avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da CTBCCELULAR; (ii) da CTBC MULTIMÍDIA será assegurado o reembolso por ação no valorde R$ 6.242,88 (seis mil duzentos e quarenta e dois reais e oitenta e oito centavos),conforme critério de avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBC MULTIMÍDIA, por ser esse valor superior ao apurado pelo critério de avaliação do Patrimônio Líquido aPreços de Mercado da CTBC MULTIMÍDIA. Aos acionistas da CTBC TELECOM seráassegurado o reembolso por ação no valor de R$ 1.828,64 (um mil oitocentos e vinte oitoreais e sessenta e quatro centavos), o qual representa o valor de Patrimônio LíquidoContábil das ações, nos termos do Artigo 45 da Lei das S.A. Todos os valores previstosnesta Cláusula são pautados nas Demonstrações Financeiras das SOCIEDADES encerradasem 31 de dezembro de 2012, conforme explicado na Cláusula Terceira acima.

CLÁUSULA SÉTIMA – MANIFESTAÇÕES E APROVAÇÕES REALIZADAS PARA AOPERAÇÃO

7.1. Em 15 de novembro de 2012, o Conselho de Administração da CTBC TELECOMconvocou Assembleia Geral Extraordinária para avaliar a proposta da administração paracriação do Comitê Especial Independente, e que em 30 de novembro de 2012 os acionistasda CTBC TELECOM aprovaram a alteração de seu Estatuto Social prevendo a existênciado Comitê Especial Independente, nos termos do Art. 36 de referido Estatuto.

7.2. Em 11 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração da CTBC TELECOMelegeu os membros do Comitê Especial Independente, todos eles independentes conformeas regras de Novo Mercado, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/08.

7.3. Em 15 de fevereiro de 2013 foram iniciadas pelo Comitê Especial Independente asnegociações da Operação, conforme Fato Relevante publicado em 15 de fevereiro de 2013.

7.4. Em 07 de março de 2013, o Comitê Especial Independente, tendo realizadoreuniões, analisado e revisado a documentação e opiniões de assessores, concluiu esubmeteu ao Conselho de Administração da CTBC TELECOM seu parecer em relação àOperação, em especial quanto à empresa contratada para avaliar as SOCIEDADES e àrelação de troca de ações que melhor representou a situação e os interesses dasSOCIEDADES.

7.5. O Conselho de Administração das SOCIEDADES avaliou, em 14 de março de2013, o parecer emitido pelo Comitê Especial Independente, e os principais termos econdições da Operação estabelecidos em minuta do Protocolo a ser assinado pelaadministração das SOCIEDADES.


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7.6. Em 25 de março de 2013, o Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorávelà Operação.

CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Sucessão. Efetivada a Operação, as SOCIEDADES manterão sua personalidade jurídica, não ocorrendo sucessão de bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades,uma em relação à outra.

8.2. Documentos à Disposição dos Acionistas. Todos os documentos mencionados nesteProtocolo estão à disposição dos acionistas nas sedes das SOCIEDADES, a partir da publicação deste instrumento.

8.3. Reavaliação da operação. As SOCIEDADES reservam-se o direito de reavaliar o projeto da Operação, na hipótese de o pagamento do reembolso de ações, decorrente de pedidos de retirada, por em risco sua estabilidade financeira, nos termos do §3º do artigo137 da Lei das S.A.

8.4. Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo oucondição deste Protocolo venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições,termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas.

8.5. A APSIS foi contratada pela administração da CTBC TELECOM, ad referendum daAssembleia Geral, e declarou que (i) não possui interesse, direto ou indireto, em qualquerdas SOCIEDADES ou na Operação; (ii) inexistem situações que possam ser consideradascomo conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador dasSOCIEDADES, ou em face de acionistas minoritários das mesmas, ou no tocante à própriaOperação; e (iii) as SOCIEDADES e seus administradores não direcionaram, limitaram,dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido oacesso, a utilização ou o conhecimento de informações e documentos relevantes para aconclusão de seus trabalhos.

8.6. Lista de Anexos. Os seguintes anexos fazem parte do presente Protocolo:

(a) Anexo I: Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBC CELULAR,elaborado pela APSIS;

(b) Anexo II: Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBCMULTIMÍDIA, elaborado pela APSIS;

(c) Anexo III: Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBC TELECOM,elaborado pela APSIS;

(d) Anexo IV: Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da CTBCCELULAR e CTBC TELECOM, elaborado pela APSIS;


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(e) Anexo V: Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da CTBCMULTIMÍDIA e CTBC TELECOM, elaborado pela APSIS;

(f) Anexo VI: Laudo de Avaliação Econômico-Financeira das SOCIEDADES, elaborado pela APSIS.

8.5. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de Uberlândia, Estado de Minas Gerais paradirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo em 03 (três)vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixoidentificadas.

Uberlândia, 02 de abril de 2013.

__________________________________________________________________Divino Sebastião de Souza

Tatiane de Souza Lemes PanatoCOMPANHIA DE TELECOMUNICAÇOES DO BRASIL CENTRAL – CTBC


Tatiane de Souza Lemes PanatoCTBC CELULAR S/A


Tatiane de Souza Lemes PanatoCTBC MULTIMÍDIA DATA NET S/A

20130402 - Protocolo de Incorporação de Ações (v.final)

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