Modelo de acordo de quotistas 100%

O presente Acordo de Quotistas (“Acordo”) é celebrado na melhor forma de direito entre as partes a seguir:

[SÓCIO MAJORITÁRIO] [Qualificação], (doravante designado simplesmente “Fundador”);

[SÓCIO MINORITÁRIO] [Qualificação], (doravante designado simplesmente “Investidor”);

(O Fundador, em conjunto com o Investidor, são doravante designados “Sócios” ou “Partes”, e cada qual, individual e indistintamente, como “Sócio” ou “Parte”)

E, ainda, com a interveniência e anuência de:

[SOCIEDADE] [Qualificação], (doravante designada simplesmente “Sociedade”);

CONSIDERANDO QUE:

Em [Data] foi celebrado [Contrato de Investimento] entre o Fundador e o Investidor, [com a interveniência e anuência da Sociedade] (“Contrato de Investimento”), por meio do qual o Fundador [Descrição da Transação] (“Transação”);

Após o Fechamento da Transação, e na presente data, o capital social da Sociedade, no valor de R$ [-], totalmente subscrito e integralizado, dividido em [-] quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, passou a ser assim distribuído entre os Sócios da Sociedade:

Sócio Quotas Percentual doCapital Social

Fundador [-] [-] (participação majoritária)Investidor [-] [-](participação minoritária)Total [-] [-]

Os Sócios desejam formalizar seus entendimentos e regular seu relacionamento como sócios da Sociedade e de suas Subsidiárias, bem como os respectivos direitos e obrigações dos Sócios em relação às Quotas (conforme definido abaixo) detidas ou que venham a ser por eles detidas, incluindo, sem limitação, no que refere ao exercício do seu direito de voto na Sociedade e em suas Subsidiárias, e à transferência de quotas da Sociedade;

ISTO POSTO, resolvem celebrar o presente Acordo, com aplicação subsidiária da forma do disposto no artigo 118 da LSA e demais dispositivos legais aplicáveis, conforme segue:

Definições e Interpretações

1. DefiniçõesPara todos os fins e efeitos deste Acordo, as seguintes expressões e termos definidos iniciados em letra maiúscula terão os significados indicados abaixo:

“Afiliada” significa qualquer Pessoa que seja, direta ou indiretamente, Controlada, Controladora, ou esteja sob Controle comum com determinada Pessoa.

“Autoridade Governamental” significa qualquer entidade, autoridade ou órgão com funções executivas, legislativas, judiciárias, regulatórias ou administrativas, incluindo qualquer autoridade, agência, departamento, conselho, comissão, autarquia governamental ou organização autorregulatória, qualquer corte, tribunal ou árbitro, com competência sobre as Partes;

“Código Civil Brasileiro” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores;

“Controle” significa, com relação a qualquer Pessoa, (i) o poder absoluto e irrestrito de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos conselheiros e/ou diretores e/ou determinar e administrar as políticas e a gestão da Pessoa em questão, individualmente ou em conjunto com outras Pessoas vinculadas por acordo de acionistas, outro tipo de acordo de voto ou por qualquer outro modo, e/ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital com direito a voto da Pessoa em questão; e/ou (iii) o direito de prevalecer de modo permanente em decisões assembleares da Pessoa em questão. Os termos derivados da palavra Controle, tais como “Controlado(a)”, “Controlador(a)” e “sob Controle comum” têm significados análogos ao do termo “Controle”;

“Gravame” significa qualquer hipoteca, penhor, compromisso, exigência, dívida, penhora ou qualquer outro tipo de restrição judicial ou administrativa, obrigação, usufruto, escritura de fideicomisso, direito de terceiro, reclamação, direito de garantia, ônus, encargo, alienação fiduciária ou reserva de domínio, locação, sublocação, licença, servidão, compromisso, condição, esbulho possessório, acordo sobre direito de voto, direito de participação, opção, direitos de preferência, de primeira oferta e de primeira recusa, direito de venda conjunta (tag along right), obrigação de venda conjunta (drag along right), direito de negociação ou aquisição, direito de retenção ou outras restrições ou limitações de qualquer natureza, inclusive, entre outros, gravames decorrentes de disposições contratuais e quaisquer outros direitos de terceiros que, a qualquer título, afetem, restrinjam ou condicionem a titularidade ou a posse de qualquer direito, bem ou ativo, ressalvado o presente Acordo;

“Lei” significa qualquer lei, decreto, regulamento, norma regulatória, norma, orientação, instrução, resolução, mandado, sentença, ordem judicial, ordem saneadora, ordem ou solicitação de qualquer Autoridade Governamental, inclusive tributária, judicial e fazendária, bem como a interpretação, administração e aplicação dos itens acima referidos, tenham eles ou não força de uma lei formal, ou qualquer outra exigência brasileira na esfera federal, estadual ou municipal;

“Lei de Arbitragem” significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e alterações posteriores;

“LSA” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores;

“Parte Relacionada” significa em relação a qualquer Pessoa, (i) qualquer Afiliada; bem como (ii) seus administradores, sociedades direta ou indiretamente Controladas por e/ou Afiliadas de seus administradores e/ou respectivos cônjuges ou companheiros de seus administradores, ascendentes ou descendentes e colaterais, diretos ou indiretos, até 3º grau e sucessores a qualquer título, inclusive herdeiros;

“Pessoa” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, tais como trusts, fundos de investimento, joint ventures, consórcios, condomínios e/ou sociedades em conta de participação;

“Subsidiárias” significa toda e qualquer pessoa jurídica em que a Sociedade venha a deter, direta ou indiretamente, participação societária;

“Terceiro” significa qualquer outra Pessoa, que não seja a Sociedade, os Sócios e/ou suas respectivas Afiliadas.

No presente Acordo, salvo se de outra forma aqui previsto ou se o contexto o exigir:

1.1 Os cabeçalhos e títulos das Cláusulas contidos neste Acordo constituem meras referências e são irrelevantes para efeito de interpretação ou análise do presente Acordo.

1.2 Os termos “incluindo”, “inclusive”, “inclui”, “incluído” e suas derivações e termos análogos serão interpretados como tendo somente a finalidade de ilustração ou ênfase e não serão interpretados como limitando e nem terão o efeito de limitar a generalidade de quaisquer palavras precedentes.

1.3 As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditamentos, alterações, substituições, consolidações e adições, salvo expressa disposição em contrário.

1.4 As referências a disposições de Lei(s) serão interpretadas como referências a tais disposições e suas respectivas emendas, ampliações, consolidações ou reedições, ou ainda, quanto às alterações a sua aplicabilidade por outras normas de tempos em tempos, incluindo as disposições das quais elas se originam (com ou sem modificações), regulamentos, instrumentos ou outras normas legais a elas subordinadas.

1.5 As definições contidas no presente Acordo aplicam-se ao singular e ao plural de tais termos, independentemente do gênero. Da mesma forma, tais definições estendem-se aos termos diretamente derivados das expressões assim definidas.

Quotas vinculadas ao acordo

2. Quotas vinculadas ao acordo

2.1 Quotas Vinculadas ao Acordo. Este Acordo vincula, abrange e se aplica a todas as quotas representativas do capital social da Sociedade de titularidade, direta ou indireta do Fundador e do Investidor na presente data conforme descrito no preâmbulo deste Acordo, bem como àquelas que vierem a ser subscritas ou adquiridas, direta ou indiretamente, pelo Fundador e/ou pelo Investidor no futuro, a qualquer título, incluindo, sem limitação, mediante subscrição, cessão, compra, ou as ações resultantes de grupamentos, desdobramentos e bonificações, ou que passem a ser detidas por qualquer dos Sócios como resultado de incorporações, fusões,

cisões ou outro tipo de reorganização societária envolvendo a Sociedade, ou ainda em decorrência do exercício de direito de opção de compra, conversão de quaisquer títulos ou valores mobiliários em quotas, incluindo debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição, bem como todos os direitos inerentes à titularidade das quotas da Sociedade, incluindo o direito de subscrição de novas quotas (“Quotas”).

2.2 As Partes concordam que em caso de grupamento, desmembramento ou cancelamento de quotas de emissão da Sociedade, as Cláusulas do presente Acordo que fizerem referência a um número determinado de Quotas deverão ser consideradas automaticamente ajustadas de forma a refletir o número de Quotas correspondente ao mesmo percentual do capital total e votante da Sociedade que tais Quotas representavam no momento imediatamente anterior ao referido grupamento, desmembramento ou cancelamento de quotas.

2.3 O Fundador neste ato declara e garante ser a proprietário legal de [-] quotas, representativas de aproximadamente [-]% do capital social da Sociedade (“Quotas do Fundador”), as quais se encontram, nesta data, livres e desembaraçadas de todo e qualquer Gravame.

2.4 O Investidor neste ato declara e garante ser o proprietário legal de [-] quotas representativas de [-]%[-] do capital social da Sociedade (“Quotas do Investidor”), as quais se encontram, nesta data, livres e desembaraçadas de todo e qualquer Gravame.

2.5 Cada quota representativa do capital social da Sociedade confere ao seu titular o direito de 01 (um) voto na reunião de sócios. Todos os direitos dos Sócios decorrentes da titularidade das Quotas somente serão exercidos em conformidade com os termos e condições previstos neste Acordo e na Lei aplicável.

2.6 A Sociedade, por meio da sua diretoria, não registrará, consentirá ou ratificará qualquer voto ou aprovação dos Sócios nem realizará qualquer ato ou se omitirá de qualquer maneira que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo, devendo opor-se ao arquivamento perante o registro de comércio competente de qualquer ato societário em desacordo com as disposições do presente Acordo.

2.7 Durante todo o período de vigência deste Acordo, o Fundador e o Investidor não poderão criar qualquer Gravame sobre as Quotas sem a aprovação prévia e por escrito do outro Sócio, conforme o caso, exceto pelas disposições deste Acordo.

2.8 O presente Acordo deverá regular o exercício dos direitos dos Sócios na qualidade de quotistas da Sociedade, das Subsidiárias e de qualquer Afiliada da Sociedade (“Sociedades do Acordo”), sendo certo que as disposições do presente Acordo serão aplicadas, mutatis mutandis, às Sociedades do Acordo, obrigando-se os Sócios e a Sociedade a fazer com que os representantes e/ou procuradores da Sociedade e das demais Sociedades do Acordo exerçam seu voto de forma a cumprir as disposições do presente Acordo nas reuniões/assembleias de sócios, conforme aplicável, da Sociedade e de qualquer das Sociedades do Acordo. Os Sócios abster-se-ão e farão com que os seus respectivos representantes abstenham-se de praticar quaisquer atos que obstem o cumprimento deste Acordo. O exercício de qualquer direito relativo à participação detida, direta ou indiretamente, pela Sociedade em qualquer das Sociedades do Acordo, estará sujeito a este Acordo.

2.9 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.8 acima, sempre que a Sociedade exercer qualquer direito relativo à participação detida, direta ou indiretamente, em qualquer Subsidiária, a Sociedade deverá observar os termos e condições estipulados em eventuais acordos de acionistas, acordos de quotistas, acordo de votos e/ou estatuto/contrato social de tal Subsidiária dos quais a Sociedade seja signatária.

Princípios orientadores

3. Princípios orientadores

3.1 Os Sócios declaram que são princípios básicos da Sociedade e que exercerão seu direito de voto de modo a garantir que as atividades da Sociedade sejam pautadas nos seguintes princípios básicos e premissas:

3.1.1 A gestão dos negócios da Sociedade será exercida por profissionais capacitados e experientes, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados;

3.1.2 Eventuais relações comerciais entre a Sociedade e qualquer dos Sócios e/ou suas Afiliadas ou Partes Relacionadas serão sempre conduzidas em condições de mercado;

3.1.3 Desde que em condições iguais ou mais vantajosas que as demais propostas recebidas pela Sociedade e em conformidade com a lei, a Sociedade dará prioridade aos Sócios e/ou suas Afiliadas na contratação de serviços terceirizados ou de parcerias comerciais, observado, entretanto;

3.1.4 As decisões estratégicas da Sociedade deverão ter como objetivos básicos e primordiais o crescimento dos negócios da Sociedade, o desenvolvimento de novos projetos e a maximização do retorno do investimento de seus sócios, sempre de acordo com práticas diligentes de administração; e

3.1.5 A administração da Sociedade deverá sempre buscar altos níveis de lucratividade, eficiência e competitividade, nos termos da lei.

Convocação

4. Convocação

4.1 Sem prejuízo das formalidades previstas no Código Civil Brasileiro, bem como no contrato social da Sociedade, as reuniões de sócios serão convocadas por qualquer membro da administração da Sociedade e/ou por qualquer dos Sócios, a qualquer tempo.

4.2 Convocação. As convocações para reuniões de sócios serão endereçadas ao Fundador e ao Investidor, na forma da Cláusula abaixo, com no mínimo 07 (sete) dias de antecedência, por meio de notificação escrita. O edital de convocação e/ou a notificação deverão estabelecer detalhadamente a respectiva ordem do dia, não podendo incluir itens genéricos como “questões de interesse geral da Sociedade” e “outros”. Nenhuma deliberação válida será aprovada a respeito de assuntos não expressamente incluídos na respectiva ordem do dia, salvo deliberações aprovadas pela unanimidade dos Sócios em reunião de sócios devidamente instaladas (“Convocação para Reunião de Sócios”).

4.3 O exercício, por qualquer dos Sócios, de seu direito de voto nas reuniões dos sócios em descumprimento aos termos do presente Acordo deverá resultar na nulidade da declaração de voto correspondente, sem prejuízo do direito de o(s) Sócio(s) interessado(s) promover(em) a execução específica da(s) obrigação(ões) violada(s), como descrito no artigo 118, § 3º, da LSA.

4.4 O presidente da reunião de sócios não deverá levar em consideração o voto proferido em violação a este Acordo, mas deverá, conforme o caso, levar em consideração o voto proferido pelo(s) Sócio(s) prejudicado(s), como descrito no artigo 118, §§ 8º e 9º, da LSA.

4.5 Cada um dos Sócios praticará ou fará com que sejam praticados todos os atos necessários para assegurar, a qualquer tempo, que o contrato social da Sociedade e de suas Subsidiárias seja compatível com o presente Acordo.

4.6 Local. A reunião de sócios realizar-se-á na sede da Sociedade, sendo permitida a participação por videoconferência ou por conferência telefônica, o que a Sociedade vier a determinar, desde que todos os participantes possam se identificar e participar do conclave.

4.7 Instalação. As reuniões de sócios serão instaladas, em primeira convocação, com a presença dos titulares de, no mínimo, [-]% do capital social da Sociedade e, em segunda convocação, com qualquer número.

NOTA: Percentual que implique necessidade de o Investidor e Fundador estarem presentes para que a reunião possa ser instalada.

4.8 Deliberações. Ressalvadas as hipóteses em que quórum de aprovação maior estiver previsto em Lei e/ou no presente Acordo, as deliberações em reunião de sócios serão tomadas pelos votos representativos da maioria do capital social total da Sociedade, observado o disposto na cláusula 4.9 a seguir.

4.9 Matérias Qualificadas. A aprovação das matérias abaixo listadas pela reunião de sócios dependerá do voto afirmativo de, no mínimo, [-]% do capital social da Sociedade:

NOTA: Percentual que implique necessidade de o Investidor aprovar a matéria para que a deliberação seja tomada (positivamente, com a aprovação da matéria em questão). Alternativamente, e de modo a fortalecer esse direito do Investidor (inclusive em uma situação em que ele for diluído abaixo do percentual indicado), pode-se estabelecer que as matérias não podem ser aprovadas sem o voto afirmativo do Investidor (independente de percentual de participação, assim ele garante esse direito em caso de diluição). As Partes inclusive podem optar por escalonar as matérias as quais dependeriam da aprovação do Investidor, dependendo da participação detida.

a) quaisquer alterações ao contrato social da Sociedade;

b) a transformação da Sociedade em outro tipo societário;

c) qualquer operação, acordo, negócio, contrato, arranjo comercial ou assunção de dívida entre a Sociedade e (i) qualquer Afiliada da Sociedade ou seus Sócios ou Parte Relacionada de qualquer destes, ou (ii) qualquer membro da administração da Sociedade (ou qualquer Afiliada ou Parte Relacionada deste);

d) a aprovação da contratação de qualquer empréstimo ou financiamento que ultrapasse durante o período de vigência deste Acordo, individualmente ou em agregado, o montante total de R$ [-];

e) a autorização para a Sociedade prestar garantias pessoais ou reais em obrigações de Terceiros alheias ao seu objeto social;

f) qualquer operação de fusão, cisão e/ou incorporação envolvendo a Sociedade ou outra transação com efeitos similares à diluição da representatividade das Quotas em relação ao capital social da Sociedade;

g) a aprovação de novos investimentos pela Sociedade, incluindo a aquisição de ativos operacionais, serviços e bens em geral relacionados a consecução do objeto social da Sociedade, que ultrapassem, individualmente ou em agregado, dentro de um exercício social, o montante de R$ [-];

h) a aprovação de qualquer operação de venda, transferência, oneração, ou outra forma de alienação de quaisquer ativos ou negócios da Sociedade, ou ainda a aquisição de ativos que não sejam inerentes à operação da Sociedade, que ultrapassem, individualmente ou em agregado, dentro de um exercício social, o montante total de R$[-];

i) a aprovação da subscrição ou aquisição, a qualquer título, de participação no capital de qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada;

j) a dissolução, liquidação e extinção da Sociedade, eleição dos liquidantes e julgamento de suas contas; e

k) a autorização aos administradores da Sociedade para confessar sua falência ou requerer sua recuperação judicial ou extrajudicial.

Todos os valores previstos na Cláusula 4.9 serão atualizados pela variação do [índice] ou por índice que venha a substituí-lo a contar da data da assinatura do presente Acordo.

NOTA: As matérias foram listadas de forma exemplificativa e podem ser complementadas ou editadas de acordo com a negociação da Transação e conveniência no caso específico.

Administração

5. Administração

5.1 A Sociedade será administrada por uma Diretoria, na forma da legislação aplicável, deste Acordo de Quotistas e do Contrato Social. A Diretoria da Sociedade (“Diretoria”) será composta por [3 (três)] Diretores, eleitos e destituíveis por meio da Reunião de Sócios, com mandato de [2 (dois)] anos, sendo permitida a reeleição, observado que o Fundador terá o direito de indicar 2 (dois) Diretores e o Investidor terá o direito de indicar 1 (um) Diretor.

5.2 Os Sócios poderão solicitar a substituição, a qualquer tempo, de membro da Diretoria que tenham indicado, obrigando-se o outro Sócio a aprovar referida substituição.

5.3 A Sociedade será representada por (i) 2 (dois) Diretores; ou (ii) 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador, exceto no que se refere à representação da Sociedade no contexto das matérias indicadas na cláusula [4.9] acima, em que a Sociedade deverá ser representada conforme item “i” acima, sendo necessariamente 1 (um) Diretor indicado pelo Investidor. Na outorga de procuração, nos termos de seu Contrato Social, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois) Diretores.

5.4 A Sociedade poderá ser representada por apenas um procurador: (i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem na assunção ou renúncia de direitos e obrigações; e (ii) nos mandatos com cláusula “ad judicia”.

5.5 O prazo de mandato dos procuradores não excederá 1 (um) ano, salvo para fins judiciais.

5.6 A Diretoria deverá reunir-se sempre que os interesses sociais exigirem e sempre que convocada por quaisquer de seus membros, mediante convocação escrita com 2 (dois) dias de antecedência.

5.7 As reuniões da Diretoria serão instaladas com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes.

5.8 A Diretoria zelará pela observância da legislação aplicável, deste Acordo de Quotistas e do Contrato Social da Sociedade, e pelo cumprimento das deliberações tomadas pelos Sócios, e gerirá os negócios sociais visando à realização do objeto social da Sociedade.

5.9 Os Sócios e Diretores terão amplo acesso a qualquer tempo às informações da Sociedade. A Diretoria deverá ainda enviar aos Sócios, em até [-] dias contados do final de cada mês: (i) o

balancete mensal da Sociedade, (ii) o fluxo de caixa da Sociedade, e (iii) outras informações razoáveis que vierem a ser requeridas pelos Sócios.

5.10 Quando as informações mencionadas na cláusula 5.9 forem relacionadas a período a ser encerrado no final de determinado semestre ou ano, tais informações serão enviadas aos Sócios dentro do prazo de [60 (sessenta)] dias a contar do encerramento em questão.

6. Governança corporativa

6. Governança corporativa

6.1 Adequação dos contratos sociais. Os Sócios comprometem-se a fazer com que os termos e condições de governança contidos no presente Acordo, sejam, quando aplicáveis, refletidos no contrato social e demais documentos de governança da Sociedade e de suas Subsidiárias.

6.2 Exercício do Direito de Voto. O potencial exercício, por qualquer dos Sócios e/ou qualquer de seus respectivos representantes, do direito de voto nas assembleias gerais, reuniões de sócios, reunião de diretores e/ou reuniões do conselho de administração das Sociedades do Acordo em descumprimento aos termos do presente Acordo, deverá resultar na nulidade da declaração de voto correspondente, sem prejuízo do direito do Sócio interessado promover a execução específica da obrigação violada.

Direitos e obrigações sobre transferências de quotas

7. [Direitos e obrigações sobre transferência de quotas a serem incluídos, conforme negociação pelas partes]

Distribuição de lucros

8. Distribuição de lucros

8.1 Os Sócios concordam que a Sociedade poderá distribuir lucros de forma desproporcional às respectivas participações detidas por cada um dos Sócios no capital social da Sociedade, em consonância ao artigo 1.007 do Código Civil Brasileiro.

8.2 A Sociedade distribuirá lucros aos Sócios anualmente com base nos resultados apurados nos meses de janeiro a dezembro do exercício anterior.

8.3 Especificamente em relação ao cálculo da desproporcionalidade na distribuição de dividendos da Sociedade, conforme previsto abaixo, este será feito no mês de [-] de cada exercício, considerando o resultado apurado no período de [-] do exercício anterior a [-] do exercício em vigor.

8.4 Qualquer distribuição de lucros somente será paga à conta de lucros e/ou reservas de lucros da Sociedade.

Direito de informação

9. Direito de informação

9.1 Direito de Fiscalização. O Investidor poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, solicitar por escrito à administração da Sociedade informações sobre suas atividades, incluindo, sem limitação, o requerimento de acesso à integralidade das informações financeiras, contábeis, relatórios gerenciais e livros da Sociedade.

9.2 O Investidor poderá solicitar, às expensas da Sociedade, a realização de auditoria das demonstrações financeiras, mediante notificação prévia de [-]. A empresa de auditoria deverá ser escolhida de comum acordo entre os Sócios dentre as [4 (quatro)] maiores empresas do setor.

Vigência

10. Vigência

10.1 Vigência. O presente Acordo entrará em vigor nesta data e permanecerá em pleno vigor pelo prazo de [15 (quinze)] anos.

Disposições gerais

11. Disposições gerais

11.1 Registro e Publicidade. As Partes levarão o presente Acordo a arquivamento na sede da Sociedade, e farão com que sua existência conste do Contrato Social da Sociedade. Na hipótese de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e as disposições do contrato social da Sociedade, prevalecerão as disposições deste Acordo.

11.2 Obrigação Vinculante; Cessão. Este Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as Partes por si e por seus sucessores e cessionários autorizados. As Partes e seus sucessores e cessionários autorizados deverão cumprir plenamente as obrigações aqui assumidas, em especial a obrigação de comparecer às reuniões de sócios da Sociedade, ali votando em estrito cumprimento às disposições do presente Acordo. A cessão e transferência dos direitos e obrigações estabelecidos neste Acordo serão vedadas, salvo se previamente autorizadas pela outra Parte, conforme o caso, por escrito. No caso específico de cessão e transferência dos direitos e obrigações do Investidor em favor de qualquer pessoa jurídica ou entidade não personificada do conglomerado econômico do Investidor que esteja sob seu Controle direto ou indireto, a autorização prévia do Fundador será dispensada.

11.3 Notificações. Todos os avisos, notificações, exigências, solicitações, consentimentos, aprovações, declarações, entregas ou comunicados relativos a este Acordo, bem como comunicações envolvendo as Partes, serão considerados válidos e eficazes se formulados por escrito e entregues em mãos ou enviados por fax, correio eletrônico ou outro método semelhante, por entrega expressa ou carta registrada, com solicitação de aviso de recebimento e porte pago, aos endereços especificados abaixo:

Investidor [-]

Fundador[-]

Sociedade[-]

11.4 Alteração. Este Acordo poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado e os seus termos poderão ser renunciados somente mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes ou, no caso de uma renúncia, pela Parte que renunciar ao compromisso relevante. O atraso no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio previsto neste Acordo não deverá ser considerado como renúncia desse direito, poder ou recurso; nem o exercício exclusivo ou parcial de qualquer tal direito, poder, recurso ou privilégio deverá impedir qualquer outro exercício ou o exercício de qualquer outro tal direito, recurso, poder ou privilégio.

11.5 Nulidades. Qualquer termo ou disposição deste Acordo que seja declarado nulo, anulável, inválido ou inexequível em qualquer jurisdição deverá, em relação a tal jurisdição, ser ineficaz

somente na medida de tal nulidade, anulabilidade, invalidade ou inexequibilidade, sem tornar nulos, anuláveis, inválidos ou inexequíveis os demais termos e disposições deste Acordo.

11.6 Execução Específica. As Partes entendem e concordam que todos os termos e condições estabelecidos neste Acordo deverão estar sujeitos à execução específica, conforme previsto no artigo 118 §3º da LSA.

11.7 Arbitragem. Exceto em relação a controvérsias que digam respeito às obrigações sujeitas a imediata execução judicial, bem como aquelas que demandam medidas de urgência e todas as demais controvérsias associadas ou relacionadas ao presente Acordo e/ou seus Anexos serão submetidas obrigatória, exclusiva e definitivamente à arbitragem a ser conduzida pela Câmara [-] (“Câmara de Arbitragem”). O procedimento de arbitragem será iniciado e desenvolvido de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem (“Regras de Arbitragem”).

11.7.1 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um deles designado pela parte requerente na arbitragem e o outro pela parte requerida, restando a indicação do terceiro árbitro, que atuará na qualidade de presidente do Tribunal de Arbitragem, pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas partes. Os prazos para designação de árbitros são aqueles fixados nas Regras de Arbitragem.

11.7.2 Em qualquer das hipóteses de arbitragem previstas nesta Cláusula 16.8, a ausência de consenso na escolha de um ou mais árbitros não impedirá a formação do Tribunal de Arbitragem, que se dará conforme as Regras de Arbitragem.

11.7.3 Além dos impedimentos estabelecidos nas Regras de Arbitragem, nenhum árbitro designado de acordo com este compromisso de arbitragem será um empregado, representante, ex-empregado ou ex-prestador de serviços de qualquer das Partes ou de qualquer pessoa associada direta ou indiretamente às mesmas, ou o proprietário de qualquer das Partes ou de pessoa associada direta ou indiretamente ao mesmo.

11.7.4 A arbitragem será conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

11.7.5 O idioma oficial será o português, com aplicação das leis da República Federativa do Brasil. A Câmara de Arbitragem não recorrerá às regras de equidade para solucionar as controvérsias a ela apresentadas.

11.7.6 As Partes declaram estar cientes das Regras de Arbitragem e concordam com todas as suas disposições. As Regras de Arbitragem em vigor na presente data e as disposições da Lei de Arbitragem incorporam-se ao presente Acordo, quando aplicáveis.

11.7.7 O procedimento de arbitragem terá prosseguimento a despeito da ausência de qualquer de suas partes, conforme previsto nas Regras de Arbitragem.

11.7.8 A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculativa para as Partes, a Sociedade e para os Sócios da Sociedade, caso figurem do procedimento arbitral, seus sucessores e cessionários, os quais se comprometem a cumprir voluntariamente seus termos.

11.7.9 Cada parte do procedimento de arbitragem arcará com os honorários dos advogados e/ou assistentes que forem respectivamente contratados para assessorá-la. Os custos, despesas e honorários advindos do processo de arbitragem serão suportados pelas partes conforme definido pela Câmara de Arbitragem na sentença.

11.7.10 Sem prejuízo à validade deste compromisso de arbitragem, as Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, Brasil, e renunciam expressamente a qualquer outro, se e quando sua atuação for necessária exclusivamente para a finalidade de: (a) fazer valer as obrigações para as quais haja disponibilidade imediata de execução judicial; (b) obter ordens de execução específica ou liminar de natureza preventiva, temporária ou permanente, tais como prestar garantia de instância para um procedimento de arbitragem a ser iniciado ou já em andamento e/ou garantir a existência e eficácia do processo de arbitragem; e/ou (c) processar uma solicitação de execução específica ou de outra ordem, estando, desde já, acordado que, uma vez obtida a execução específica ou uma outra ordem, a Câmara de Arbitragem a ser instalada ou já instalada, conforme o caso, reassumirá integral e exclusiva jurisdição para decidir sobre todas e quaisquer questões, quer relativas a procedimento, quer relativas a mérito, que possam ter ensejado a solicitação da ordem ou da execução específica, sendo o respectivo processo judicial suspenso até que a Câmara de Arbitragem pronuncie uma decisão parcial ou definitiva. O processo de qualquer ação judicial de acordo com esta cláusula não resultará em renúncia à arbitragem ou à jurisdição da Câmara de Arbitragem.

E assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente instrumento em [3 (três]) vias de igual teor, juntamente com 02 (duas) testemunhas.

São Paulo/SP, [Data].

FUNDADOR

____________________________________ ____________________________________

INVESTIDOR

____________________________________ ____________________________________

SOCIEDADE

____________________________________ ____________________________________

Testemunhas:

__________________________________ __________________________________Nome: Nome:RG: RG:CPF: CPF: