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ACORDO DE ACIONISTAS
DA
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
celebrado por e entre
SÉRGIO TUFIK,
ROBERTO KALIL ISSA, e
DEMAIS ACIONISTAS A SEGUIR IDENTIFICADOS
e, na qualidade de parte interveniente-anuente,
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
São Paulo, 20 de agosto de 2021
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ACORDO DE ACIONISTAS
DA
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
Este instrumento particular é celebrado por e entre as seguintes partes:
1. SÉRGIO TUFIK, brasileiro, médico, professor universitário, separado judicialmente,
portador da cédula de identidade RG n° 3.221.965 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n°
664.725.478-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Rua Marselhesa, nº 500, 7º andar (“Sérgio”);
2. ROBERTO KALIL ISSA, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG
n° 3.210.032 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 374.193.078-49, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Marselhesa, n°
500, 7º andar (“Roberto”);
3. ROBERTO KALIL ISSA FILHO, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de
identidade RG n° 22446974-5 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 29132248814, residente e
domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua
Armando Petrella, n° 431, Torre 9, apto. 20 (“Roberto Filho”);
4. LUIZ BARSI FILHO, brasileiro, empresário, em união estável, portador da cédula de
identidade RG n° 2.287.623-6, inscrito no CPF/ME sob o n° 006.541.838-72, domiciliado na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n° 425, 20º andar (“Barsi”);
5. ASSOCIAÇÃO FUNDO DE INCENTIVO À PESQUISA, associação privada sem fins econômicos
de natureza beneficente e filantrópica, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 47.673.793/0001-73, com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Napoleão de Barros, n° 925,
VilaClementino, CEP 04024-002, neste ato devidamente representada de acordo com o seu
estatuto social (“AFIP”);
6. CLÁUDIO OTÁVIO PRATA RAMOS, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de
identidade RG n° 1.102.983 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 332.251.926-00, residente
e domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Ivan Soares Oliveira,
n° 600, Parque Empresarial, CEP 36036-350 (“Cláudio”);
7. HELOÍSA MATTA PRATA RAMOS, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o n° 382.526.276-68,
residente e domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Ivan
Soares Oliveira, n° 600, Parque Empresarial, CEP 36036-350 (“Heloísa”), neste ato
representada por Cláudio, acima qualificado;
8. HÉLIO FERREIRA LOPES, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade nº
52.327.578 CRM/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 376.851.207-04, residente e domiciliado no
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Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Artigas, nº 419, apto 802, Bairro
Leblon, CEP 22.441-140 ("Hélio");
9. HELOÍSIO LOPES, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de
Identidade nº M-1.993.708 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.602.496-91, residente e
domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Pirapetinga, nº 537, apto 301,
Bairro Serra, CEP 30220-150 (“Heloísio”) neste ato representado por seu procurador Hélio,
acima qualificado;
10. MARIA ELIZABETH LOPES, brasileira, separada judicialmente, comerciante, portadora da
Cédula de Identidade nº M-1.084.625 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 455.616.056-15,
residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Inconfidentes,
nº 355, apto 1.201, Bairro Funcionários, CEP 30140-120 ("Maria Elizabeth"), neste ato
representada por seu procurador Hélio, acima qualificado;
11. MARIA JOSÉ LOPES DE ASSIS, brasileira, casada, administradora de empresas,
portadora da Cédula de Identidade nº M-380.563 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
155.385.676-72, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Tomás Gonzaga, nº 169, apto 1.001, Bairro de Lourdes, CEP 30180-140 ("Maria José"), neste
ato representada por seu procurador Hélio, acima qualificado;
12. ILKA MARIA LOPES, brasileira, divorciada, psicóloga, portadora da Cédula de Identidade
nº M-45.974 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 408.857.046-49, residente e domiciliada em
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Bandeirantes, nº 1.975, apto 1.801, Bairro
Mangabeiras, CEP 30210-420 ("Ilka Maria”), neste ato representada por seu procurador Hélio,
acima qualificado;
13. MARIA DO CARMO LOPES, brasileira, casada, arquiteta, portadora da Cédula de
Identidade nº M-46.069 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 276.569.776-00, residente e
domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Manoel Teixeira de Sales, nº
200, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-130 ("Maria do Carmo"), neste ato representada por seu
procurador Hélio, acima qualificado;
14. MARIA SELMA FERREIRA LOPES, brasileira, casada, terapeuta ocupacional, portadora da
Cédula de Identidade nº M-1.274.923 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 343.896.956-49,
residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Bandeirantes, nº
1.975, apto 1.002, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-420 ("Maria Selma"), neste ato
representada por seu procurador Hélio, acima qualificado;
15. FRANCISCO LOPES JÚNIOR, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de
Identidade nº M-1.420.418 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 485.660.636-00, residente e
domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Primavera, nº 112, apto 903,
Bairro Santo Antônio, CEP 30330-260 ("Francisco"), neste ato representado por seu procurador
Hélio, acima qualificado;
16. LETÍCIA LOPES MESQUITA ZICA, brasileira, casada, administradora de empresas,
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portadora da Cédula de Identidade nº MG-4.758.808 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
141.946.048-06, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Manoel Teixeira Sales, nº 294, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-130 ("Leticia"), neste ato
representada por seu procurador Hélio, acima qualificado;
17. JUAN JOSE CEVASCO JUNIOR, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de
identidade RG n° 8032109, inscrito no CPF/ME sob o n° 258288338-71, domiciliado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marselhesa, n° 500 (“Juan”);
18. MANCHESTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO
DO EXTERIOR, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Praia
de Botafogo, n° 501, 5° andar, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ/ME sob o n°
39.913.763/0001-69, neste ato devidamente representado de acordo com o seu regulamento,
pelo seu procurador Cláudio, já qualificado neste Contrato (“Manchester”);
19. HIDEKO SATO, japonesa, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de
São Paulo, inscrito no CPF/ME sob o nº 309.016.548-17 (“Hideko Sato”), neste ato
represantda pelo seu procurador, Edson Sato, abaixo qualificado;
20. EDSON SATO, brasileiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, inscrito no CPF/ME sob o nº 263.611.418-10 (“Edson Sato”);
21. EDUARDO BOULHOSA NASSAR, brasileiro, médico, casado, residente e domiciliado na
cidade de Belém, Estado do Pará, inscrito no CPF/ME sob o n° 043.991.882-00 (“Eduardo
Nassar”);
22. GERALDO MOL STARLING FILHO, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de
identidade RG n° M1.758.387, inscrito no CPF/ME sob o n° 599.911.196-04, residente e
domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Rita Durão, n°
1.185, apto. 1.701, Bairro Funcionários, CEP 30.140-111 (“Geraldo”), neste ato representado
por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
23. DELFIN GONZALEZ MIRANDA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 595135,
emitida por SSP-BA, inscrito no CPF/ME sob o nº 035.745.475-87, residente e domiciliado na
cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Monsenhor Eugênio Veiga, nº 172 (“Delfin”),
neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
24. WILSON LUIZ MAKSOUD, brasileiro, médico, divorciado, portador da cédula de identidade
RG n° 183.805 (SSP/MS), inscrito no CPF/ME sob o n° 200.660.901-72, residente e
domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Tabelião
Murilo Rolim, n° 148, Vivendas do Bosque, CEP 79021-400 (“Wilson”), neste ato representado
por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
25. ARILTON JOSE DOS SANTOS CARVALHAL, brasileiro, médico, casado, portador da cédula
de identidade RG n° 5.452.993-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 791.477.638-68,
residente e domiciliado na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Rua
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Major Dietrich Ott, n° 201, Jardim Colinas, CEP 12242-111 (“Carvalhal”), neste ato
representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
26. NITAMAR ABDALA, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG n°
9.521.885-3, inscrito no CPF/ME sob o n° 727.639.277-87, residente e domiciliado na cidade
de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Cardoso de Siqueira, 3232,
CEP:08790-420 (“Nitamar”);
27. SERGIO AUGUSTO MAKSOUD, brasileiro, médico, separado judicialmente, portador da
cédula de identidade RG n° 11.219.526 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 313.388.101-
97, residente e domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na
Rua Sombeiro, n° 254, Carandá Bosque II, CEP 79032422 (“Sergio Maksoud”), neste ato
representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
28. MARCO ANTONIO PICCOLO, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade
RG n° 7.671.230 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 925.626.128-68, residente e
domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Amazonas,
n° 2.158, Vila Celia, CEP 79022-130 (“Marco Antônio”), neste ato representado por seu
procurador Cláudio, acima qualificado;
29. DIEGO DEMOLINARI PIRES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 11.137.492
(PC-MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 012843916-55 e domiciliado na cidade de Juiz de Fora,
Estado de Minas Gerais, na Rua Professor Clóvis Jaguaribe, n° 80, CEP 36021-700 (“Diego”),
neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
30. NAIM ABDALA JUNIOR, brasileiro, médico, separado, portador da cédula de identidade
RG n° 8.381.448, inscrito no CPF/ME sob o n° 056.750.808-05, residente e domiciliado na
cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com endereço à Estrada do Itapeti, n° 100,
quadra 19, lote 16, CEP-08771-910 (“Naim”);
31. CS NUCLEARE S/S, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
19.920.275/0001-71, com sede na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul,
na Rua Santa Maria, n° 2069, CEP: 79011-346, neste ato devidamente representada de acordo
com seus atos constitutivos, por seu procurador Cláudio, acima qualificado (“CS”);
32. MARCO AURELIO ROSSINI, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° M
1.070.677, inscrito no CPF/ME sob o n° 283.930.746-49, residente e domiciliado na cidade de
Conselheiro Lafaiate, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Jatobás, n° 166, CEP 36402-231
(“Marco Aurelio”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
33. OSEAS JOAQUIM DE OLIVEIRA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°
8022.656 emitida por SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 283.985.0056-72, residente e
domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Maria Jose Leal, n°
198, CEP 36036-247 (“Oseas”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima
qualificado;
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34. ANDREY JORGE DE ANDRADE, brasileiro, portador da cédula de identidade RG
nº 04.611.280-1 emitida por IPF-RJ, inscrito no CPF/ME sob o n° 825.112.337-20, residente e
domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Deputado Ulisses
Escobar, nº 19, CEP 36033-620 (“Andrey”), neste ato representado por seu procurador
Cláudio, acima qualificado;
35. FILIPE MAIA TORRES ALVES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG nº M-
6.881.589 emitida por SSP-MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 032.002.856-99, residente e
domiciliado na cidade de Itapetinga, Estado de Minas Gerais, na Rua Milton Campos, nº 145,
CEP 35160-393 (“Filipe Maia”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima
qualificado;
36. JOÃO ALBERTO DA CRUZ, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 52.43369-7
emitida pelo Conselho Regional de Medicina do Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CPF/ME
sob o n° 485.251.896-34, residente e domiciliado na cidade de Resende, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Marcílio Dias, n° 156, cobertura 01, CEP 27.510-080 (“João Alberto”),
neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
37. FLÁVIA DE SÁ JANNOTTI, brasileira, portadora da cédula de identidade RG n° MG-
7.796.567 emitida por PC-MG, inscrita no CPF/ME sob o n° 975.350.366-00, residente e
domiciliada na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Chanceler Oswaldo
Aranha, n° 514/601, CEP 36016-340 (“Flávia”), neste ato representado por seu procurador
Cláudio, acima qualificado;
38. GIOCONDO SABEDOTTI, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 3.501.551.5
emitida por SESP-PR, inscrito no PPF/MF sob o n° 023.496.669.64, residente e domiciliado na
cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Avenida Anita Garibaldi, n° 1661, CEP 84015-
050 (“Giocondo”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
39. FERNANDO PEIXOTO ENNES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 008.294
emitida por SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o n° 173.879.731-72, domiciliado na cidade de
Campo Grande, Estado de Mato Grosso do Sul, na Rua Euclides da Cunha, n° 349, apto. 902,
CEP 79020-230 (“Fernando Ennes”), neste ato representado por seu procurador Cláudio,
acima qualificado;
40. FERNANDO CARLOS FACHINI, brasileiro, médico, solteiro, inscrito no CPF/ME sob o
nº 114.366.668-21, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Mirassol, nº 216, apto. 192 (“Fernando Fachini”);
41. TATIANA SABEDOTTI, brasileira, portadora da cédula de identidade RG n° 3499368/8
emitida por SESP/PR, inscrita no CPF/ME sob o n° 849341079-91, residente e domiciliada na
cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Amazonas, n° 424, apto. 52, CEP 84040-
160 (“Tatiana”), neste ato representada por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
42. EMANUEL BORGES MACEDO SILVEIRA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°
1692556/0 emitida por SESP/PR, inscrito no CPF/ME sob o n° 472934469-34, residente e
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domiciliado na cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Nilo Peçanha, n° 1351,
apto. 31, CEP 84040-040 (“Emanuel”), neste ato representado por seu procurador Cláudio,
acima qualificado;
43. VIRGÍLIO DE OLIVEIRA PIRES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 52-
43842-4, inscrito no CPF/ME sob n° 208.919.976-87, residente e domiciliado na cidade de
Resende, Estado de Rio de Janeiro, na Rua Travessa Doutor Silveira, n° 143, CEP 27.511-190
(“Virgílio”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;
44. MAURICIO SCANNAPIECO, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 22.259.331
emitida por SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 180.751.708-06, residente e domiciliado na
cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, Rua Miguel Damha, n° 1.394, CEP
79046-140 (“Scannapieco”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima
qualificado;
45. LUCAS VIEIRA NUNES DE CARVALHO, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°
MG-10.896.514, inscrito no CPF/ME sob o n° 013.928.806-61, residente e domiciliado na
cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Rio Negro, n° 1188, apto.
304, bloco A, CEP 79023-041 (“Lucas Vieira”), neste ato representado por seu procurador
Cláudio, acima qualificado;
46. ALEXANDRE MAKSOUD PICCOLO, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°
1277861 emitida por SSP/MS, inscrito no CPF/ME sob o n° 025.184.351-31, residente e
domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Amazonas,
n° 2158, CEP 790222-130 (“Alexandre Maksoud”), neste ato representado por seu procurador
Cláudio, acima qualificado;
47. FRANCISCO DA SILVA MACIEL JUNIOR brasileiro, portador da CNH n° 02881047300,
inscrito no CPF/ME sob n° 804251007-15, residente e domiciliado na cidade de Vila Velha,
Estado do Espírito Santo, na Avenida Estudante Jose Júlio de Souza 1850, apto. 1401, CEP
29102.010 (“Francisco”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima
qualificado;
48. RICARDO VIANA LEITE, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° M-4.745.158,
inscrito no CPF/ME sob o n° 684.469.426-15, residente e domiciliado na cidade de Juiz de
Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Senador Salgado Filho n° 144/501, bairro Bom Pastor,
CEP 36021-660 (“Ricardo Viana”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima
qualificado;
49. ISMAIL FERNANDO SABEDOTTI, brasileiro, portado da cédula de identidade RG
nº 3499265-7 emitida por SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob o n° 716710809-04, residente e
domiciliado na cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Nunes Machado, nº 48,
casa 54, CEP 84045-410 (“Ismail”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima
qualificado;
50. BRUNO ANTÔNIO RANGEL DE SOUZA, brasileiro, portador da cédula de identidade n° MG-
DocuSign Envelope ID: CB0D0449-2AC5-4568-815C-41DA42736A16
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8.570.979 emitida por SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 055.808.166-50, residente e
domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Rei Alberto, n° 305,
apto. 1001, CEP 36.016-300 (“Bruno Rangel”), neste ato representado por seu procurador
Cláudio, acima qualificado;
51. MAURICIO FERREIRA DE SOUZA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° M-
2.470.540 emitida por SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 234.594.766-72, residente e
domiciliado na cidade de juiz de fora, Estado de Minas Gerais, na Rua das Árvores, n° 305,
CEP 36.038-560 (“Mauricio Ferreira”), neste ato representado por seu procurador Cláudio,
acima qualificado;
e, ainda, na qualidade de interveniente-anuente, obrigando-se a cumprir todas as obrigações
aqui expressamente previstas em relação a si e aderindo ao compromisso arbitral previsto no
Cláusula 7 abaixo:
52. CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marselhesa, nº 500, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 42.771.949/0001-35, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social
(“Companhia”).
CONSIDERANDO QUE:
(1) nesta data os Acionistas são, em conjunto, detentores de ações ordinárias
representativas, em conjunto, de 50,192% (cinquenta inteiros e cento e noventa e dois
milésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia;
(2) a Companhia é uma companhia aberta, registrada na categoria “A”, perante a
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, listada no segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) do Novo Mercado; e
(3) nos termos e sujeito às condições aqui previstas, os Acionistas desejam regular neste
instrumento as regras e procedimentos aplicáveis à transferência da totalidade das ações de
emissão da Companhia detidas pelos Acionistas, bem como relativas à sua convivência
societária;
RESOLVEM AS PARTES, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei Federal nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976 (conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações”), celebrar este
Acordo de Acionistas (“Acordo”), que será regido pelos termos e condições estabelecidos a
seguir:
1. DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições. Os termos usados com letra inicial maiúscula neste Acordo terão os
significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.1.
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1.2. Regras de Interpretação. Na interpretação deste Acordo:
(i) os cabeçalhos e títulos não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a
interpretação do texto, servindo apenas para conveniência e referência;
(ii) os termos “incluindo”, “inclusive”, “inclui”, “incluído” e suas derivações, bem
como termos análogos, serão interpretados como se estivessem acompanhados pela
expressão “entre outros”, e, portanto, de maneira exemplificativa e nunca restritiva;
(iii) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os
respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de
outra forma expressamente previsto;
(iv) as referências a disposições legais e regulatórias devem ser interpretadas
como referências a essas disposições conforme vigentes à época do fato a que se
aplicam, e devem incluir quaisquer disposições das quais se originam (com ou sem
modificações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas
legais a elas subordinadas;
(v) salvo indicação expressa em contrário, as referências a seções, cláusulas e
anexos referem-se a seções, cláusulas e anexos deste Acordo;
(vi) todas as referências a pessoas incluem seus sucessores, beneficiários e
cessionários permitidos;
(vii) todas as definições utilizadas neste Acordo serão aplicáveis para o singular ou
plural e independente de gênero; e
(viii) todos os prazos aqui estipulados ou daqui decorrentes deverão ser calculados
na forma estabelecida pelo artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do
começo e incluindo o dia do vencimento, prorrogando-se qualquer prazo que se encerre
em um dia que não seja considerado um dia útil para o dia útil imediatamente
subsequente, sem que disso decorra a incidência de qualquer encargo de mora.
2. ESCOPO, PRINCÍPIOS NORTEADORES E AÇÕES VINCULADAS
2.1. Objeto. Este Acordo tem por objetivo disciplinar as relações entre os Acionistas, na
qualidade de detentores da totalidade das Ações, representativas do Controle da Companhia, e
as regras para cessão e transferência das Ações pelos Acionistas, bem como outros direitos e
obrigações dos Acionistas em relação à Companhia, nos termos adiante estabelecidos.
2.2. Ações Vinculadas. Este Acordo vincula todas as ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal emitidas pela Companhia, existentes nesta data e de propriedade dos Acionistas,
bem como eventuais novas ações ou ações adicionais (independentemente da classe ou
espécie) ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da
Companhia e que venham a ser por esta emitidas e que se tornem, a qualquer título, de
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propriedade dos Acionistas, assim como quaisquer direitos políticos ou econômicos inerentes
às mesmas (inclusive o direito de voto ou de preferência na subscrição de novas ações) (em
conjunto, “Ações”).
2.2.1. Dessa forma, ficarão automaticamente vinculadas a este Acordo as Ações que
vierem a ser, durante a vigência deste Acordo, subscritas ou adquiridas pelos Acionistas,
a qualquer título, incluindo aquelas:
(i) decorrentes de bonificações, desdobramento ou grupamento de Ações;
(ii) decorrentes do exercício de direito de preferência e/ou de prioridade à compra
e/ou subscrição de Ações;
(iii) decorrentes de conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores
mobiliários, inclusive de partes beneficiárias, conversão de debêntures e exercício de
bônus de subscrição; ou
(iv) decorrentes de aumentos de capital por qualquer razão, seja por capitalização
de lucros e ou reservas ou novos aportes e contribuições, seja por operações societárias
especiais, como reduções de capital com recebimento de Ações, incorporações, cisões
ou fusões.
2.3. Vinculação. Este Acordo vincula irrevogável e irretratavelmente as Partes e seus
herdeiros e sucessores a qualquer título, cedentes, cessionários e representantes legais.
2.4. Medidas Necessárias e Apropriadas. As Partes comprometem-se a adotar todas as
medidas apropriadas e necessárias para o cumprimento estrito do presente Acordo e dos
compromissos acordados nele e a não praticar qualquer ato que possa comprometer a
implementação correta e fiel das disposições do presente Acordo.
2.5. Representantes dos Acionistas. As Partes também se comprometem a fazer com que
seus representantes no Conselho de Administração e na Diretoria da Companhia cumpram
estritamente as disposições do presente Acordo, conforme aplicável.
2.6. Cumprimento Integral. Durante a vigência do presente Acordo, a Companhia está
obrigada a cumprir todas as suas disposições. A Companhia não registrará, consentirá ou
ratificará nenhuma aprovação de qualquer uma das Partes, não registrará nenhuma
Transferência de Ações, nem executará ou deixará de executar qualquer ato que viole ou seja
incompatível com as disposições deste Acordo.
2.7. Finalidade. Dada a tendência em curso de consolidação acelerada da indústria de
saúde em geral no Brasil e o valor de mercado atual da Companhia, inclusive em decorrência
de condições macroeconômicas adversas e incertezas políticas, vários investidores, financeiros
e estratégicos, têm manifestado interesse em avaliar uma potencial operação estratégica
envolvendo a realização de investimento, direto ou indireto, na Companhia. De maneira a
organizar e otimizar a posição negocial dos Acionistas com a finalidade de, em conjunto, avaliar
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e negociar a melhor operação estratégica que atenda à sua ambição e interesse em relação à
Companhia e esteja alinhada com a sua visão a respeito do melhor interesse da própria
Companhia (seja uma associação, parceria, combinação de negócios, compra e venda de
Ações ou qualquer outra transação, independente de forma, estrutura ou substância), os
Acionistas desejam, por meio deste Acordo, criar um bloco único que vincule Ações
representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social.
3. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
3.1. Transferência de Ações. Cada um dos Acionistas neste ato concorda que, durante a
vigência deste Acordo, não será permitido ou válido Transferir, direta ou indiretamente,
quaisquer de suas Ações, e a Companhia será proibida de registrar qualquer Transferência,
exceto (i) se de outra forma for expressamente acordado por todos os Acionistas por escrito, ou
(ii) em relação a qualquer Transferência Permitida ou outra Transferência realizada em estrita
observância às disposições deste Acordo. Qualquer Transferência de Ações ou direitos de
subscrever novas Ações pelos Acionistas, voluntária ou involuntária, direta ou indireta, estará
sujeita às disposições deste Acordo.
3.2. Transferência Permitida. Não obstante as restrições estabelecidas neste Capítulo 3,
serão consideradas permitidas as Transferências de Ações (“Transferências Permitidas”)
realizadas a qualquer título e a qualquer tempo entre um Acionista e suas Afiliadas, desde que:
(i) o Acionista cedente comunique a cessão aos demais Acionistas com
antecedência mínima de 10 (dez) dias;
(ii) a Afiliada cessionária assuma por escrito, incondicional e irrestritamente, todos
os direitos e as obrigações do Acionista cedente previstos neste Acordo;
(iii) salvo se em decorrência de falecimento ou incapacidade, o Acionista cedente
assine um instrumento no qual assuma integralmente a responsabilidade solidária pelo
cumprimento de todas as obrigações previsas neste Acordo por parte de sua Afiliada; e
(iv) caso a adquirente das Ações deixe de ser, a qualquer tempo, uma Afiliada do
Acionista cedente, por qualquer modo ou motivo, inclusive, mas sem limitação, em razão
de operações de compra e venda, permuta, fusão, cisão, incorporação, redução do
capital ou operação com efeito equivalente, então, previamente a tal evento, deverá o
Acionista em questão fazer com que sua Afiliada transfira as Ações para esse Acionista
ou para uma outra Afiliada do mesmo Acionista.
3.3. Lock-up. A partir da presenta data e pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar
da data deste Acordo (“Período de Lock-up”), os Acionistas estarão proibidos de negociar a
alienação, contratar a alienação ou Transferir, de qualquer forma (seja, por exemplo,
privadamente ou mediante venda de ações no mercado ou oferta pública), direta ou
indiretamente, quaisquer de suas respectivas Ações, salvo se expressamente acordado e
autorizado por todos os Acionistas, por escrito; sendo que, após esse prazo, todas as
Transferências deverão ser feitas em conformidade com os termos e condições deste
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instrumento e com a Lei Aplicável.
3.3.1. Os Acionistas acordam que, para fins da restrição de Transferência acima, durante o
Período de Lock-up, nenhum dos Acionistas (i) Transferirá, direta ou indiretamente,
qualquer Ação ou valor mobiliário de emissão da Companhia a qualquer pessoa; (ii)
celebrará qualquer acordo, contrato ou compromisso que possa ser considerado uma
infração ao Período de Lock-up; (iii) não discutirá, negociará ou contratará qualquer
operação estratégica envolvendo a Companhia; e/ou (iv) não concederá qualquer
procuração, mandato ou semelhante com relação ao previsto nos itens (i), (ii) e (iii)
acima.
3.3.2. Em vista do descrito nas Cláusulas 3.1 e 3.1.1 acima, os Acionistas concordam
expressamente que estarão proibidos de individualmente ou diretamente contatar,
negociar, prospectar, discutir, atender, contratar, aceitar ou formular proposta, ou de
qualquer outra forma se associar com qualquer terceiro ou outro acionista com a
finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer negócio, direta ou
indiretamente, relacionado às Ações ou valores mobiliários da Companhia ou a qualquer
transação cujo objeto seja a Companhia, devendo toda e qualquer negociação ser
liderada nos termos da Cláusula 3.4. abaixo.
3.4. Negociações com Terceiros. Caso, durante o Período de Lock-up, qualquer dos
Acionistas (i) deseje Transferir suas Ações para qualquer Terceiro (seja privadamente ou via
venda em bolsa de valores/leilão organizado ou qualquer outra forma), antes de se envolver
em discussões com qualquer Terceiro em relação a tal Transferência; ou (ii) receba uma
proposta ou manifestação de interesse de Terceiro Interessado para Transferência de suas
Ações, em ambos os casos, seja total ou parcial, referido(s) Acionista(s) deverá(ão) notificar
aos demais Acionistas, por escrito, de referido evento incluindo todas as informações
pertinentes, tais como: (a) o objeto, a natureza e a estrutura da transação; (b) o número de
Ações ofertadas; (c) o preço por Ação e demais condições de pagamento ou relação de troca e
termos e condições econômicos; (d) a completa identificação de eventual Terceiro Interessado,
caso já haja um, incluindo o grupo econômico ao qual ele eventualmente pertença; e (e) cópia
da proposta, se houver (“Notificação de Negociação”).
3.4.1. Os Acionistas deverão, no prazo de 10 (dez) dias a partir do recebimento de uma
Notificação de Negociação, se reunir e discutir de boa-fé, como um bloco único e
indivisível, em igualdade de condições para todos, se há interesse em negociar a
transação objeto da Notificação de Negociação e, em caso afirmativo, definir os
termos e condições considerados satisfatórios para a realização de tal transação.
A decisão dos Acionistas aqui referida, que será oponível e vinculativa a todos,
deverá ser tomada por Acionistas representando 67% (sessenta e sete por cento)
das Ações, sendo que todos os Acionistas estarão sujeitos aos mesmos termos e
condições e tratamento.
3.4.2. Caso as discussões e negociações sejam aprovadas nos termos da Cláusula 3.4.1
acima, Sérgio e Roberto, na qualidade de representantes de todos os Acionistas,
indicado nos termos da Cláusula 5.2 abaixo, deverão, em conjunto, liderar e
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coordenar, durante a vigência deste Acordo, as negociações com eventuais
Terceiros com relação à pretendida transação estratégica, sempre no interesse do
bloco de Acionistas (“Período de Negociação”). Durante o Período de
Negociação, os Acionistas deverão cooperar, e deverão fazer com que a
Companhia coopere, e a Companhia deverá cooperar, com relação à referidas
negociações e tal cooperação deverá incluir (i) a permissão para que os Terceiros
interessados possam realizar uma due diligence, conforme práticas de mercado
para transações similares e usuais em companhias abertas, (ii) a organização de
um banco de dados com informações da Companhia e suas subsidiárias (data
room), conforme práticas de mercado para transações similares; e (iii) a
participação dos administradores em apresentações e entrevistas com potenciais
interessados, de maneira que não afete a condução regular do negócio e desde
que qualquer referido Terceiro tenha celebrado um acordo de confidencialidade
com termos e condições usuais.
3.4.3. Os Acionistas, desde já, acordam que o escritório Pinheiro Neto Advogados, sob a
liderança do sócio Fernando Alves Meira, atuará como o escritório contratado
pelos Acionistas para representá-los durante o Período de Negociação, sob a
liderança conjunta de Sérgio e Roberto.
3.4.4. Sérgio e Roberto, neste ato, concordam que deverão conjuntamente manter—e
instruir o escritório Pinheiro Neto neste sentido—os demais Acionistas
razoavelmente informados sobre todo o processo e discussões, bem como a
solicitar que sejam realizadas reuniões periódicas de atualização entre o escritório
Pinheiro Neto Advogados e os demais Acionistas sempre que for necessário ou
recomendável, mas em qualquer caso a cada 15 (quinze) dias durante o Período
de Negociação.
3.4.5. Caso, durante ou ao final do Período de Negociação, Acionistas representando
67% (sessenta e sete por cento) das Ações cheguem a um acordo quanto aos
termos e condições da pretendida transação, todos os Acionistas estarão
obrigados e vinculados aos termos e condições definitivos da referida transação,
observados os termos e condições aqui previstos, inclusive o tratamento igualitário
de todos os Acionistas.
3.4.6. Caso uma transação seja aprovada nos termos da Cláusula 3.4.5 acima, os
Acionistas que aprovarem a referida transação poderão validamente obrigar os
demais Acionistas a (i) contratar referida transação, (ii) celebrar todos e quaisquer
documentos relativos à referida transação e (iii) concluir a referida transação,
sendo sempre facultada a execução específica da obrigação ora estipulada. Para
tanto, cada um dos Acionistas outorga em favor de Sergio e Roberto, sempre
atuando em conjunto, uma procuração, em caráter irrevogável e irretratável, nos
termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, com todos os poderes necessários
para, em seu nome, praticar os atos aqui referidos.
3.5. Oneração das Ações. Nenhum Acionista poderá criar quaisquer direitos reais,
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usufrutos, cauções, fianças, hipotecas, penhores, garantias, servidões, gravames, encargos,
contratos de venda condicionada ou propriedade fiduciária, restrições de uso ou propriedade,
direitos de preferência, direitos de primeira oferta, acordo para exercício de direito de voto,
quaisquer outros impeditivos contratuais, legais, administrativos ou judiciais ou quaisquer ônus
de qualquer natureza sobre as suas Ações, a não ser com o consentimento prévio por escrito
de todos os demais Acionistas.
3.6. Transferência Inválida. A Transferência de Ações ou contratação de uma operação
estratégica envolvendo a Companhia em violação aos termos deste Acordo não produzirá
qualquer efeito, sendo inválida e ineficaz.
4. GOVERNANÇA E ADMINISTRAÇÃO
4.1. Administração. Os Acionistas reconhecem que, a despeito de sua denúncia,
atualmente está em vigor até 11 de outubro de 2021, um acordo de acionistas da Companhia,
celebrado entre Sérgio, Roberto, Pátria – Brazilian Private Equity Fund III – FIP, Fundo de
Diagnósticos Para o Brasil – FIP, Pátria Economia Real – FIP e Brasil Private Equity III – FIP, o
qual regula a relação destes como acionistas da Companhia e, dentre outras, as regras para
exercício do direito de voto destes acionistas e o direito de indicação de membros da Diretoria
e do Conselho de Administração (“Acordo de Controle Atual”). Em vista do anteriormente
descrito, neste ato, os Acionistas concordam em discutir de boa-fé, durante e vigência deste
Acordo, uma nova estrutura de governança da Companhia, aplicável após o término da
vigência do Acordo de Controle Atual, sendo certo que em tal estrutura deverá ser
contemplado, ao menos o que segue:
(i) os Acionistas deverão convocar (ou fazer com que seja convocada) uma
Assembleia Geral da Companhia para destituir os membros do Conselho de
Administração eleitos nos termos do Acordo de Controle Atual e eleger uma nova
maioria do Conselho de Administração da Companhia;
(ii) a nova composição do Conselho de Administração da Companhia deverá ser eleita
considerando-se a representatividade dos Acionistas tendo como base para tanto a
participação pro rata de cada Acionista tanto no total de Ações, quanto no total do
capital social da Companhia;
(iii) Sérgio deverá ser apontado e eleito como Presidente do Conselho de
Administração e Roberto como Vice-Presidente do Conselho de Administração;
(iv) o Diretor Presidente da Companhia deverá ser escolhido de comum acordo entre
Sérgio e Roberto; e
(v) as matérias descritas como matérias sujeitas ao voto afirmativo de Sérgio e
Roberto em Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração,
constantes do Acordo de Controle Atual deverão ser replicadas na nova estrutura
de governança, mutatis mutandis, como direitos atribuidos a Sergio e Roberto.
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4.2. Matérias Sujeitas a Quórum Qualificado. Além de outras matérias que venham a ser
discutidas e acordadas durante a discussão da nova estrutura de governança da Companhia
mencionada na Cláusula 4.1 acima, a regral geral deverá ser de que a aprovação das
seguintes matérias estará condicionada ao voto favorável de todos os Acionistas:
(i) qualquer aumento do capital social da Companhia (inclusive no âmbito de uma
oferta pública);
(ii) emissão de quaisquer valores mobiliários representativos de, ou conversíveis
em, ações da Companhia (inclusive debêntures conversíveis) e criação ou
emissão de bônus de subscrição;
(iii) realização de oferta pública de aquisição de ações;
(iv) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou redução do
nível de listagem da Companhia ou ainda a listagem de valores mobiliários de
emissão da Companhia em qualquer segmento de listagem, bolsa de valores,
mercados e sistemas de negociação, no Brasil e no exterior, que não o Novo
Mercado da B3 – Brasil, Bolsa e Balcão S.A;
(v) redução do capital social da Companhia, resgate ou recompra de ações; ou
(vi) qualquer forma de associação ou reorganização societária envolvendo a
Companhia (inclusive por meio de incorporação e incorporação de ações).
4.3. Reuniões Prévias. O exercício dos direitos a voto das Ações detidas por qualquer um
dos Acionistas, tanto nos termos da Cláusula 4.2 acima, quanto da nova estrutura de
governança detalhada na Cláusula 4.2, deverá ser sempre determinado e definido de acordo
com a orientação de voto deliberada em reuniões prévias a serem realizadas entre os
Acionistas, pelo voto favorável de Acionistas representando, ao menos, 67% (sessenta e sete
por cento) das Ações (exceto se quórum superior específico vier a ser previsto). Com efeito,
qualquer matéria em tais reuniões prévias aprovada por acionistas representando, ao menos,
67% (sessenta e sete por cento) das Ações (exceto se quórum superior específico vier a ser
previsto), deverá vincular os votos de todos os Acionistas, de forma que eles atuem sempre
como um bloco único e indivisível, como se eles fossem um único Acionista, para todos os
efeitos deste Acordo. Qualquer Acionista terá o direito de exercer o voto de outro Acionista que
não puder comparecer ou que não votar em conformidade com a resolução da respectiva
reunião prévia, conforme estipulada na ata de tal reunião prévia.
4.3.1. As reuniões prévias referidas acima deverão ser realizadas antes da respectiva
Assembleia de Acionistas ou reunião do Conselho de Administração da
Companhia e deverão ser convocadas por qualquer Acionista, mediante aviso
enviado aos outros Acionistas com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de
antecedência da respectiva Assembleia de Acionistas ou reunião do Conselho de
Administração da Companhia. Na medida em que existir qualquer material de
suporte às deliberações da reunião prévia, tal material deverá ser enviado
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conjuntamente com o edital de convocação da reunião prévia. As reuniões prévias
poderão ser presenciais ou remotas.
4.3.2. Em qualquer caso, o procedimento de reunião prévia como estabelecido neste
Acordo deverá ser considerado dispensado se todos os Acionistas (ou seus
representantes devidamente habilitados) comparecerem e a maioria absoluta
então presente votar da mesma forma na respectiva Assembleia de Acionistas.
4.3.3. As deliberações das reuniões prévias deverão ser lavradas em atas, preparadas
de forma resumida.
4.3.4. A Companhia deverá receber dos Acionistas e manter em seus arquivos as atas
com o registro de tais reuniões prévias, que deverão ser apresentadas
previamente ao presidente da respectiva Assembleia de Acionistas ou reunião do
Conselho de Administração. Nos termos do parágrafo 8° do artigo 118 da lei das
Sociedades por Ações, o presidente Assembleia de Acionistas ou reunião do
Conselho de Administração, não deverá computar quaisquer votos proferidos em
desacordo com o disposto na respectiva ata de reunião prévia, observando-se o
previsto no parágrafo 9º do mesmo artigo 118, no caso de não comparecimento ou
abstenção de voto em deliberações em assembleias gerais.
5. VALIDADE; PRAZO DO ACORDO E REPRESENTAÇÃO
5.1. Prazo de Vigência. Este Acordo deverá ter prazo de vigência de 180 (cento e oitenta)
dias a contar da data de assinatura e será renovado automaticamente por iguais períodos
sucessivos, a menos que qualquer das Partes manifeste-se contrariamente à renovação, em
até 30 (trinta) dias antes do término do prazo inicial ou de cada período subsquente.
5.2. Representante dos Acionistas. Cada um dos Acionistas neste ato indica Sérgio e
Roberto como seus agentes e procuradores para agirem em seu nome, relativamente a todas e
quaisquer comunicações feitas nos termos deste Acordo, nos termos e observado o disposto
nos artigos 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), bem como
para negociar perante qualquer Terceiro uma eventual transação estratégica, nos termos
descritos neste Acordo.
6. COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES
6.1. Notificações. Qualquer comunicação de uma Parte à outra Parte será considerada
efetivada se (i) entregue mediante recibo no endereço abaixo indicado; ou (ii) transmitida para
o e-mail abaixo indicado, na medida em que se possa confirmar o efetivo envio da
comunicação:
(a) Se para Sérgio ou para a AFIP:
Sr. Sérgio Tufik
Rua Professor Francisco Castro, 37
DocuSign Envelope ID: CB0D0449-2AC5-4568-815C-41DA42736A16
- 17 -
São Paulo - SP
CEP 04020-050
Telefone: 55 (11) 5088-1050
E-mail: sergio.tufik@afip.com.br
(b) Se para Roberto e Roberto Filho:
Sr. Roberto Kalil Issa
Rua Marselhesa, 500
São Paulo - SP
Telefone: 55 (11) 5088-1050
E-mail: roberto.kalil@cdb.com.br
(c) Se para Cláudio e/ou para os acionistas representados por Cláudio:
Sr. Cláudio Otávio Prata Ramos
Rua Ivan Soares Oliveira, n° 600, Parque Empresarial
Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais
CEP 36036-350
Telefone: 55 (32) 3690-1035
E-mail: claudio.ramos@cedimagem.com.br
(d) Se para Helio e/ou os acionistas representados por Hélio:
Sr. Hélio Ferreira Lopes
Rua General Artigas, nº 419, apto 802,
Bairro Leblon, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
CEP 22.441-140
E-mail: heliofl@yahoo.com
(e) Se para Juan:
Sr. Juan Jose Cevasco junior
Rua Marselhesa, n° 500
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
E-mail: cevascoj8@gmail.com
(f) Se para Eduardo Nassar:
Sr. Eduardo Boulhosa Nassar
Belém, Estado do Pará
E-mail: eduardonassar@somdiagnosticos.com.br
(g) Se para Fernando Fachini:
Sr. Fernando Carlos Fachini
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- 18 -
Rua Mirassol, nº 216, apto. 192
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
(h) Se para Ideko e Edson Sato:
Sr. Edson Sato
E-mail: sato1974@gmail.com
(i) Se para Nitamar e Naim:
Srs. Nitamar Abdala e Naim Abdala
Rua Coronel Cardoso de Siqueira, 3232
Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo
CEP:08790-420
E-mail: abdalanita@gmail.com / abdalanaim@gmail.com
(j) Se para a Companhia:
Sr. Fernando Terni
Rua Marselhesa, nº 500
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
E-mail: fernando.terni@alliar.com
6.1.1. Alterações de Endereço. Qualquer mudança de endereço deverá ser notificada
de acordo com a Cláusula 6.1.
7. LEI APLICÁVEL, RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E ARBITRAGEM
7.1. Lei Aplicável. Este Acordo será regido por, e interpretado de acordo com, as leis do
Brasil, a qual também deve ser a lei aplicável na arbitragem aqui prevista.
7.2. Cláusula Compromissória. Todas as disputas, controvérsias ou reclamações
relacionadas ou decorrentes do presente Acordo, inclusive quanto a sua existência, validade
eficácia, interpretação, execução, rescisão e/ou violação de quaisquer termos e condições aqui
previstos, envolvendo quaisquer das Partes e/ou a Companhia, inclusive seus sucessores a
qualquer título, que não possam ser resolvidas amigavelmente, deverão ser submetidas à
arbitragem.
7.2.1. Câmara Responsável. A arbitragem será regida de acordo com as regras
(“Regulamento de Arbitragem”) da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F-
BOVESPA (“CAM”), bem como a Lei nº 9.307/96, ficando a CAM responsável pela
administração do procedimento arbitral.
7.2.2. Notificação para Início da Arbitragem. Caso surja eventual controvérsia entre
os Acionistas ou entre eles e a Companhia, qualquer deles poderá notificar os demais
envolvidos na controvérsia, reconhecendo a existência desta e iniciando as negociações
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para sua solução. Caso a controvérsia não seja sanada em até 10 (dez) dias úteis
contados do recebimento da notificação, deverá ser submetida à arbitragem, observados
os termos desta Cláusula 7.2.
7.2.3. Composição do Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será
composto por 3 (três) árbitros, devendo um ser indicado pelo(s) requerente(s), o outro,
pelo(s) requerido(s) e o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral,
será indicado conjuntamente pelos dois árbitros nomeados pelas partes da arbitragem,
nos termos e prazos previstos no Regulamento de Arbitragem. Caso a disputa envolva
três ou mais partes que não logrem êxito em agrupar-se como requerentes e/ou
requeridos, todas as partes, em conjunto, nomearão dois árbitros, no prazo de 15
(quinze) dias a partir do recebimento da última notificação do CAM nesse sentido. Caso
as partes da arbitragem não entrem em consenso quanto à indicação conjunta dos
árbitros, a indicação de todos os membros do Tribunal Arbitral será feita pelo presidente
do CAM, na forma do Regulamento de Arbitragem.
7.2.4. Sede e Idioma da Arbitragem. A sede da arbitragem será a Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma da arbitragem será o português.
7.2.5. Melhores Esforços. Os Acionistas concordam em empregar todos os seus
esforços para chegar a uma pronta, econômica e justa resolução de qualquer disputa
apresentada para arbitragem.
7.2.6. Sentença Arbitral. A sentença arbitral será considerada final e definitiva e
obrigará as Partes e a Companhia, e seus sucessores a qualquer título. Fica proibida a
decisão por equidade.
7.2.7. Consolidação. Antes da assinatura do termo de arbitragem, o presidente da
CAM será competente para decidir sobre a consolidação de procedimentos arbitrais
simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento. Após a assinatura do
termo de arbitragem, essa competência será do Tribunal Arbitral, que poderá consolidar
procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento
firmado entre as Partes, desde que (i) tais procedimentos digam respeito à mesma
relação jurídica; (ii) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (iii) a
consolidação não resulte em prejuízos a uma das partes. A competência para
consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído, e sua decisão será vinculante
a todas as partes.
7.2.8. Medidas de Urgência. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, as Partes
poderão pleitear tutelas de urgência somente ao Poder Judiciário, ficando desde já
excluída, expressamente, a possibilidade de utilização do Árbitro de Apoio prevista no
item 5.1 do Regulamento de Arbitragem. O requerimento de qualquer medida judicial não
será considerado como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de
controvérsias escolhido pelas Partes e pela Companhia. Para tanto, os Acionistas e a
Companhia, desde já, elegem o Foro Central da Comarca da São Paulo, Estado de São
Paulo, como exclusivamente competente para analisar e julgar essas questões, com
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expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.
Após a constituição do Tribunal Arbitral, todas as medidas de urgência deverão ser
pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, podendo este manter, revogar ou modificar
as medidas anteriormente concedidas pelo Poder Judiciário.
7.2.9. Confidencialidade. As Partes concordam que a arbitragem, bem como seus
elementos, tais como, mas não limitados às alegações das partes, manifestações de
terceiros, provas e documentos apresentados, bem como quaisquer decisões proferidas
pelo Tribunal Arbitral deverão ser mantidos em sigilo, e somente serão revelados ao
Tribunal Arbitral, às partes da arbitragem, aos seus advogados e a qualquer parte
necessária à arbitragem. A confidencialidade deverá ser respeitada, exceto se: (i) a
divulgação for exigida por lei ou por ordem de qualquer autoridade judicial, arbitral ou
administrativa; ou (ii) essas informações tiverem se tornado públicas por qualquer outro
meio não relacionado à revelação pelas partes da arbitragem; ou (iv) a divulgação
dessas informações for necessária para que uma das Partes ou a Companhia recorra ao
Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Lei nº 9.307/96. Toda e qualquer
controvérsia relacionada ao dever de confidencialidade será dirimida pelo Tribunal
Arbitral de forma final e vinculantel.
7.2.10. Custas. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será
determinada em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da CAM ou pelo
Tribunal Arbitral a lei.
7.2.11. Execução Contratual. A menos que de outra forma acordado por escrito, as
Partes devem continuar diligentemente a executar suas respectivas funções e
obrigações nos termos deste Acordo enquanto um processo arbitral estiver pendente.
7.2.12. Parte Interveniente Anuente. A Companhia expressamente concorda em
vincular-se a esta cláusula arbitral para todos os fins legais.
8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Arquivamento. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, e as obrigações e
ônus dele decorrentes serão averbados no escriturador das Ações, para os fins previstos no
artigo 118, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia assina este
Acordo na qualidade de parte interveniente, declarando-se ciente de todos os seus termos e
condições, e obrigando-se a observá-lo integralmente, includive no que diz respeito ao
compromisso arbitral.
8.2. Outros Acordos de Transferência. Os Acionistas estão proibidos de celebrar outros
acordos de acionistas ou acordos similares em relação à Transferência de Ações da
Companhia que conflitem com as disposições do presente Acordo e a Companhia fica
impedida de arquivar tais acordos conflitantes. Este Acordo constitui o acordo integral das
Partes com relação às questões tratadas neste instrumento, devendo revogar e prevalecer
sobre todos e quaisquer prévios entendimentos, verbais ou escritos, referentes a essas
questões.
DocuSign Envelope ID: CB0D0449-2AC5-4568-815C-41DA42736A16
- 21 -
8.3. Execução Específica. Para assegurar o fiel cumprimento deste Acordo, as obrigações
ora assumidas pelas Partes serão objeto de execução específica por qualquer das Partes, de
acordo com a lei aplicável, sem prejuízo de serem cobradas, cumulativamente, perdas e danos
devidas às Partes que tenham que arcar com obrigações não adimplidas por qualquer uma das
Partes, nos termos pactuados neste Acordo.
8.3.1. Título Executivo. Este Acordo servirá como título executivo extrajudicial, para
instruir qualquer demanda que vise ao seu cumprimento, conforme dispõe o artigo 784,
inciso III, do Código de Processo Civil, e será objeto do arquivamento previsto no
parágrafo 1°, do artigo 118, da Lei das Sociedades por Ações.
8.3.2. Prática de Atos. As Partes obrigam-se a assinar e entregar todos os
instrumentos e documentos, bem como praticar todos os demais atos, inclusive o
exercício de direitos, votos e poderes ou a busca do seu exercício, que possam ser
necessários ou adequados ao cumprimento das disposições deste Acordo.
8.4. Não Violação. As Partes declaram e garantem uma a outra que têm direito de celebrar
e capacidade para executar por completo este Acordo e que a celebração e o cumprimento do
mesmo não violam, infringem ou caracterizam um evento de violação ou infração a quaisquer
outros contratos ou acordos celebrados pelas Partes.
8.5. Independência das Disposições. A invalidade, ineficácia ou a inexequibilidade de uma
ou mais disposições deste Acordo não afetará a validade, eficácia ou a exequibilidade de
qualquer de suas outras disposições, sendo certo que este será interpretado em todos os
aspectos como se essas disposições inválidas ou inexequíveis fossem omitidas, na máxima
extensão permitida por lei. As Partes envidarão seus melhores esforços para substituir a
disposição assim declarada inválida, ineficaz ou inexequível por outra disposição válida, eficaz
e exequível que seja de natureza e efeito o mais semelhante possível.
8.5.1. Conflito com Estatuto Social. No caso de uma Parte identificar um conflito entre
as disposições deste Acordo e aquelas do Estatuto Social que rege a Companhia, no
menor prazo possível, mas em qualquer caso em até 30 (trinta) dias após o recebimento
de uma notificação por parte de uma Parte indicando tal conflito, as Partes deverão
realizar uma assembleia geral para alterar o Estatuto Social de modo a encerrar tal
conflito.
8.6. Alterações. Este Acordo somente poderá ser alterado por documento escrito assinado
por todas as Partes.
8.7. Tolerância. A eventual aceitação, por qualquer das Partes, da inexecução, pela outra,
de qualquer das cláusulas ou condições deste Acordo, a qualquer tempo, deverá ser
interpretada apenas como mera liberalidade, não implicando, portanto, na renúncia ao direito
de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou ao direito de pleitear, futuramente, a
execução total de cada uma das obrigações.
DocuSign Envelope ID: CB0D0449-2AC5-4568-815C-41DA42736A16
- 22 -
8.8. Entendimento Integral. Os termos e disposições deste Acordo prevalecerão sobre
quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as partes, expressos ou implícitos,
referentes às condições neles estabelecidas. As Partes reconhecem que este Acordo registra
fielmente todas as negociações anteriormente por elas mantidas, bem como suas intenções no
que se refere às matérias aqui tratadas.
8.9. Irrevogabilidade. Este Acordo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando
as Partes, por si e por seus sucessores a qualquer título.
8.10. Cessão. Os direitos e obrigações das partes decorrentes deste Acordo não poderão ser
transferidos nem cedidos a terceiros, no todo ou em parte, sem o prévio e expresso
consentimento escrito de todas as partes. Qualquer suposta cessão ou outro tipo de
transferência dos direitos e obrigações aqui previstos efetuada sem a anuência das demais
Partes será ineficaz.
8.11. Assinatura Eletrônica. As Partes e as testemunhas celebram o presente Contrato por
meio eletrônico, através da plataforma DocuSign, de modo que suas assinaturas por tal meio
são vinculantes, eficazes e conferem autenticidade, integridade e validade jurídica a este
Contrato, tornando-o título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES firmam este Acordo na presença das
testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 20 de agosto de 2021
[Páginas de assinatura a seguir]
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- 23 -
[Página de assinaturas 1/4 do Acordo de Acionistas do Centro de Imagem Diangósticos S.A.,
celebrado em 20 de agosto de 2021, entre Sérgio Tufik, Roberto Kalil Tufik e os demais
acionistas abaixo nomeados]
_______________________________ _______________________________
SÉRGIO TUFIK LUIZ BARSI FILHO
_______________________________ _______________________________
ROBERTO KALIL ISSA ASSOCIAÇÃO FUNDO DE INCENTIVO À PESQUISA
Representada por: Sérgio Tufik
_______________________________ _______________________________
HÉLIO FERREIRA LOPES EDSON SATO
_______________________________ _______________________________
GERALDO MOL STARLING FILHO
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
CLAUDIO OTAVIO PRATA RAMOS
_______________________________ _______________________________
DELFIN GONZALES MIRANDA
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
JUAN JOSÉ CEVASCO JUNIOR
_______________________________ _______________________________
LETÍCIA LOPES MESQUITA ZICA
p.p: Hélio Ferreira Lopes
EDUARDO BOULHOSA NASSAR
_______________________________ _______________________________
NITAMAR ABDALA NAIM ABDALA JUNIOR
_______________________________ _______________________________
ROBERTO KALIL ISSA FILHO MANCHESTER FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
INVESTIMENTO DO EXTERIOR
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
HIDEKO SATO
pp. Edson sato
HELOÍSIO LOPES
p.p: Hélio Ferreira Lopes
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- 24 -
[Página de assinaturas 2/4 do Acordo de Acionistas do Centro de Imagem Diangósticos S.A.,
celebrado em 20 de agosto de 2021, entre Sérgio Tufik, Roberto Kalil Tufik e os demais
acionistas abaixo nomeados]
_______________________________ _______________________________
WILSON LUIZ MAKSOUD
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
ARILTON JOSE DOS SANTOS CARVALHAL
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
SERGIO AUGUSTO MAKSOUD
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
MARCO ANTONIO PICCOLO
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
DIEGO DEMOLINARI PIRES
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
CS NUCLEARE S/S
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
MARCO AURELIO ROSSINI
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
OSEAS JOAQUIM DE OLIVEIRA
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
HELOÍSA MATTA PRATA RAMO
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
FERNANDO CARLOS FACHINI
_______________________________ _______________________________
ANDREY JORGE DE ANDRADE
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
FILIPE MAIA TORRES ALVES
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
JOÃO ALBERTO DA CRUZ
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
FLÁVIA DE SÁ JANNOTTI
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
GIOCONDO SABEDOTTI
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
FERNANDO PEIXOTO ENNES
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
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- 25 -
[Página de assinaturas 3/4 do Acordo de Acionistas do Centro de Imagem Diangósticos S.A.,
celebrado em 20 de agosto de 2021, entre Sérgio Tufik, Roberto Kalil Tufik e os demais
acionistas abaixo nomeados]
_______________________________ _______________________________
TATIANA SABEDOTTI
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
FRANCISCO LOPES JÚNIOR
p.p: Hélio Ferreira Lopes
_______________________________ _______________________________
EMANUEL BORGES MACEDO SILVEIRA
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
VIRGÍLIO DE OLIVEIRA PIRES
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
MAURICIO SCANNAPIECO
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
LUCAS VIEIRA NUNES DE CARVALHO
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
ALEXANDRE MAKSOUD PICCOLO
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
FRANCISCO DA SILVA MACIEL JUNIOR
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
RICARDO VIANA LEITE
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
ISMAIL FERNANDO SABEDOTTI
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
BRUNO ANTÔNIO RANGEL DE SOUZA
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
MAURICIO FERREIRA DE SOUZA
p.p: Claudio Otavio Prata Ramos
_______________________________ _______________________________
MARIA SELMA FERREIRA LOPES
p.p: Hélio Ferreira Lopes
MARIA ELIZABETH LOPES
p.p: Hélio Ferreira Lopes
_______________________________ _______________________________
MARIA JOSÉ LOPES DE ASSIS
p.p: Hélio Ferreira Lopes
ILKA MARIA LOPES
p.p: Hélio Ferreira Lopes
DocuSign Envelope ID: CB0D0449-2AC5-4568-815C-41DA42736A16
- 26 -
[Página de assinaturas 4/4 do Acordo de Acionistas do Centro de Imagem Diangósticos S.A.,
celebrado em 20 de agosto de 2021, entre Sérgio Tufik, Roberto Kalil Tufik e os demais
acionistas abaixo nomeados]
_______________________________
MARIA DO CARMO LOPES
p.p: Hélio Ferreira Lopes
Parte interveniente anuente:
_______________________________
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
p.p: Fernando Terni
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
CPF/ME: CPF/ME:
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ROBERTA SIUFI RIZZO
91969697172
Tania Regina Noquelli
34579664191
- 27 -
Anexo 1.1
DEFINIÇÕES
“Acionistas” tem o significado estabelecido no preâmbulo, assim como seus herdeiros,
sucessores e cessionários permitidos;
“Ações” tem o significado atribuído na Cláusula 2.2;
“Acordo” tem o significado atribuído no preâmbulo;
“Acordo de Controle Atual” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1;
“Afiliada” significa, (i) com relação a uma pessoa, qualquer outra pessoa que, direta ou
indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com tal pessoa, ou (ii)
exclusivamente em relação a uma pessoa física, seu cônjuge, companheiro, seus ascendentes,
descendentes, em qualquer grau, naturais ou adotivos, parentes colaterais até o segundo grau,
herdeiros, seu cônjuge supérstite e seus sucessores a qualquer título, bem como qualquer
sociedade de propósito específico criada para deter exclusivamente Ações, desde que a
totalidade de seu capital seja detida direta ou indiretamente pelas pessoas físicas aqui
referidas;
“Brasil” significa a República Federativa do Brasil;
“Câmara de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2;
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código Civil” significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada,
complementada ou substituída de tempos em tempos;
“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme
alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos;
“Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo;
“Controle” significa o poder de, direta ou indiretamente, eleger a maioria dos administradores
de uma pessoa jurídica e, cumulativamente, de dirigir, direta ou indiretamente, as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de gestão de tal pessoa jurídica, seja por meio
da titularidade direta ou indireta de ações, quotas ou outros valores mobiliários, acordo de voto
ou similar, quórum qualificado em estatuto ou contrato social ou outro meio. Termos derivados
de Controle, como “Controlada” ou “Controlador”, terão significado análogo ao de Controle;
“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia;
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- 28 -
“Lei das Sociedades por Ações” tem o significado atribuído no preâmbulo;
“Lei de Arbitragem” significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada,
complementada ou substituída de tempos em tempos;
“Notificação de Negociação” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4
“Partes” significa os Acionistas, sendo cada qual uma “Parte”;
“Período de Lock-up” tem o significado atribuído na Cláusula 3.3;
“Período de Negociação” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4.2;
“Pessoa” significa qualquer pessoa física, sociedade por ações (incluindo qualquer sociedade
sem fins lucrativos), fundação ou pessoa jurídica semelhante, sociedade em nome coletivo ou
sociedade em comandita simples, sociedade de responsabilidade limitada, sociedade em conta
de participação, fundo de investimento, joint venture, espólio, trust, associação, organização,
órgão governamental ou qualquer outra pessoa jurídica.
“Regras de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2;
“Subsidiária” significa qualquer sociedade Controlada pela Companhia ou a ela coligada;
“Transferência” (e suas variações verbais) significa a venda, compromisso de venda,
alienação, doação, cessão, concessão de opção de compra ou venda, permuta, aporte ao
capital social de outra pessoa, transferência ou qualquer outra forma de perda ou cessão da
propriedade, direta ou indiretamente, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações
societárias, de qualquer Ação, direta ou indiretamente. Para todos os fins deste Acordo, serão
consideradas “Transferências” também, toda e qualquer associação, de qualquer natureza, que
envolvam as Ações, decorrentes de acordos, compromissos, operações ou transações
estratégicas envolvendo qualquer dos Acionistas ou a que qualquer dos Acionistas tenham
manifestado apoio ou concordância;
“Transferências Permitidas” tem o significado atribuído na Cláusula 3.2; e
“Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2.4.
* * * * * *
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Certificado de ConclusãoIdentificação de envelope: CB0D04492AC54568815C41DA42736A16 Status: Concluído
Assunto: Acordo de Acionistas - Bloco Estratégico
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Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e dataCláudio Otávio Prata Ramos
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Eduardo Boulhosa Nassar
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FERNANDO CARLOS FACHINI
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Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e dataFernando Machado Terni
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Karla Maciel Dolabella
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LUIZ BARSI FILHO
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Naim Abdala Junior
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Nitamar Abdala
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Enviado: 20/08/2021 00:25:07
Visualizado: 20/08/2021 07:13:47
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Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 20/08/2021 07:13:47 ID: e24d5977-18e8-45c2-b6e7-76cd006fa540
ROBERTA SIUFI RIZZO
Roberta.Siufi@afip.com.br
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Assinado com o uso do celular
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Reenviado: 20/08/2021 08:02:59
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Assinado: 20/08/2021 09:04:38
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 20/08/2021 05:41:46 ID: 67bdbda1-c4e7-4f33-8c20-31b4f22c4258
Roberto Kalil Issa
roberto@cdb.com.br
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Roberto Kalil Issa Filho
kalil.beto@gmail.com
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SERGIO TUFIK
Sergio.Tufik@afip.com.br
Presidente
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Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e dataTania Regina Noquelli
Tania.Noquelli@afip.com.br
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Evento de entrega do agente Status Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados Status Registro de hora e dataMirella Abe
Mirella.Abe@lefosse.com
LEFOSSE ADVOGADOS
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Eventos com testemunhas Assinatura Registro de hora e data
Eventos do tabelião Assinatura Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope Status Carimbo de data/horaEnvelope enviado Com hash/criptografado 20/08/2021 00:25:09
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Assinatura concluída Segurança verificada 20/08/2021 08:32:33
Concluído Segurança verificada 20/08/2021 09:04:38
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Termos de Assinatura e Registro Eletrônico
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Withdrawing your consent
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you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format,
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Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 24/05/2021 16:44:25Partes concordam em: Cláudio Otávio Prata Ramos, EDSON SATO, Eduardo Boulhosa Nassar, FERNANDO CARLOS FACHINI, Fernando Machado Terni, Hélio Ferreira Lopes, Juan Jose Cevasco junior, Karla Maciel Dolabella, LUIZ BARSI FILHO, Naim Abdala Junior, Nitamar Abdala, ROBERTA SIUFI RIZZO, Roberto Kalil Issa, Roberto Kalil Issa Filho, SERGIO TUFIK, Tania Regina Noquelli, Mirella Abe
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide
electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures,
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available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you
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us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through
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to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to
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