ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS

LAN AIRLINES S.A.

21 DE DEZEMBRO DE 2011

A seguinte é a ata da Assembléia Extraordinária de Acionistas da LAN Airlines S.A. (doravante referida também como a “Sociedade”, a “Companhia” ou “LAN”), celebrada no dia 21 de dezembro de 2011, nas dependências do Club El Golf 50, situadas na Avenida El Golf 50, Las Condes, Santiago, sob a presidência do titular, senhor Jorge Awad Mehech: Presidente, senhor Jorge Awad Mehech: Bom dia senhores acionistas: Sendo as 11:21 horas dou início a esta Assembléia que foi convocada pela Diretoria, para esta data, pelo acordo adotado na Sessão em 11 de novembro de 2011, tudo isso segundo o disposto nos Artigos 59 e subseqüentes da Lei sobre Sociedades Anônimas e nos Artigos 18 e seguintes dos Estatutos da Sociedade. Preside esta Assembléia, quem lhes fala, Jorge Awad Mehech, e exercerá como Secretário o Vice-presidente Legal da Companhia, Sr. Cristián Toro Cañas. Em cumprimento do estabelecido no Artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, corresponde aos senhores representantes das Administradoras de Fundos de Pensões se identificarem, para deixar constatado na ata sua determinação a respeito dos acordos adotados. Solicitamos aos representantes destas instituições a darem seu nome, assinalando também o da instituição a qual representam. Peço-lhes dar os nomes, por favor. Respostas: Nome do representante Nome da AFP a qual representa René Peragallo Lizana AFP Provida S.A. Eugenio Acevedo Vergara AFP Capital S.A. Marcos Avello Ibarra AFP Planvital S.A. José Felipe Fuentes Claverie AFP Cuprum S.A. María Fernanda Rodríguez Moraga AFP Habitat S.A. Rodrigo Benavente Araya AFP Modelo S.A. Presidente: DESIGNAÇÃO DO SECRETÁRIO DA ASSEMBLÉIA.

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Corresponde designar formalmente como Secretário da Assembléia o Vice-presidente Legal da Companhia, Sr. Cristián Toro Cañas. Se não houver objeções, dar-se-á como aprovada esta proposição. Não havendo objeção alguma, esta Assembléia, por unanimidade, concorda designar como Secretário da Assembléia o Vice-presidente Legal da Companhia, Sr. Cristián Toro Cañas. Constância: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, deixa-se expressa constância na Ata de aprovação a designação do Secretário da Assembléia por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. Antes de falar dos temas da tabela desta Assembléia, dou a palavra ao senhor Secretário, para tratar das matérias relativas à forma de adoção dos acordos, assistência, procurações e demais formalidades próprias deste tipo de assembléias. Secretário, senhor Cristián Toro Cañas: Bom dia. VOTAÇÃO. Antes de examinar e aprovar cada matéria, em virtude do disposto no Artigo 62 da Lei sobre Sociedades Anônimas e a Norma de Caráter Geral N° 273 da Superintendência de Valores e Seguros, deve submeter-se à decisão dos senhores acionistas a possibilidade de omitir a votação individual de uma ou mais matérias e atuar a respeito delas por aclamação. Para omitir a votação a respeito de qualquer matéria, exige-se a unanimidade dos acionistas presentes. Dado que, não serão realizadas eleições nesta Assembléia, propõe-se que todas as matérias submetidas à decisão dos senhores acionistas sejam resolvidas por aclamação, com exceção das matérias relativas à fusão, informe pericial e outros antecedentes em que esta se baseará, relação de troca, modificações ao capital e ao nome, aprovação dos estatutos sociais, termos e condições e acordos complementares, a respeito das quais se propõe efetuar mediante votação de mão levantada e deixar constância dos votos que se abstenham ou rejeitem a matéria sujeita a escrutínio, no caso que ela seja aprovada; ou dos votos em favor, no caso que a matéria seja rejeitada. Presidente:

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Se não houver objeções, dar-se-á como aprovada a proposição do senhor Secretário. Não havendo objeção alguma, esta Assembléia, por unanimidade, dá por aprovada a proposta do senhor Secretário, ao passo que, todas as matérias submetidas à decisão dos senhores acionistas sejam resolvidas por aclamação, com exceção das matérias relativas à fusão, informe pericial e outros antecedentes em que esta se baseará, relação de troca, modificações ao capital e ao nome, aprovação dos estatutos sociais, termos e condições e acordos complementares, a respeito das que se acordou, também por unanimidade, efetuar por votação de mão levantada e deixar constância dos votos que se abstenham ou rejeitem a matéria sujeita a escrutínio, no caso que ela seja aprovada; ou dos votos em favor, no caso que a matéria seja rejeitada. Secretário: Constância: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, deixa-se expressa constância na Ata da adoção de acordos e votação por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. Adicionalmente, solicito a esta Assembléia sua aprovação para deixar constância na Ata que será redigida na presente Assembléia a forma em que se distribuem os votos correspondentes aos portadores da American Depositary Receipts, que atuam através do banco depositário JPMorgan Chase Bank, N.A., por sua vez representados pelo banco custódio, Banco Santander - Chile, de acordo com as instruções dadas ao efeito, omitindo por conseqüência fazer menção de dita distribuição a respeito de cada ponto da tabela. Propõe-se deixar constância na Ata, assim mesmo, sobre a distribuição de votos correspondentes ao Banco Itaú Chile por Conta de Investidores Estrangeiros, sob o Capítulo XIV do Compêndio de Normas de Câmbios Internacionais do Banco Central de Chile (doravante, o “Capítulo XIV”); Banco Santander - Chile por Conta de Investidores Estrangeiros, sob o Capítulo XIV; e Banco de Chile por Conta de Terceiros Não Residentes. Além disso, fica constatada a forma em que votam as Administradoras de Fundos de Pensões presentes. Presidente: Se não houver objeções, dar-se-á como aprovada a proposição do senhor Secretário. Não havendo objeção alguma, esta Assembléia, por unanimidade, dá por aprovada a proposta do senhor Secretário referente à constância que se deixará na Ata a ser redigida nesta Assembléia da distribuição de votos nos termos propostos pelo senhor Secretário. Secretário:

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Constância: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, deixa-se expressamente indicado na Ata a aprovação de constar na mesma, a distribuição de votos nos termos indicados por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. Constata-se que a mesa recebeu as minutas de votação de parte do Banco Santander - Chile, banco custódio e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Compahia; Banco Itaú Chile por Conta de Investidores Estrangeiros, sob o Capítulo XIV; Banco Santander - Chile por Conta de Investidores Estrangeiros, sob o Capítulo XIV; e Banco de Chile por Conta de Terceiros Não Residentes. AVISO DE CONVOCATÓRIA. Em cumprimento das disposições legais vigentes, foram citados os senhores acionistas mediante um aviso publicado no jornal “La Tercera”, em suas edições dos dias 6, 12 e 19 de dezembro de 2011, cuja leitura poderá ser omitida se os senhores acionistas assim o estimarem. Solicita-se a autorização da assembléia para omitir a leitura. Presidente: Se não houver objeções, dar-se-á por aprovada a omissão da leitura do aviso de convocatória à Assembléia, cujo texto será inserido na ata. Não havendo objeção alguma, esta Assembléia, por unanimidade, dá por aprovada a omissão da leitura do aviso de convocatória, cujo texto será inserido. Secretário: Constância: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, deixa-se expressa constância na Ata da aprovação da omissão da leitura do aviso de convocatória à Assembléia por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes a Assembléia. O texto de aviso da convocatória é o seguinte:

“ LAN AIRLINES S.A. Sociedade Anônima Aberta

(Inscrição Registro de Valores Nº 306)

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AVISO DE CITAÇÃO PARA

ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS Por acordo da diretoria, convoca-se os acionistas da LAN Airlines S.A. (“LAN”) à assembléia extraordinária de acionistas a ser celebrada às 11:00 horas a.m. no dia 21 de dezembro de 2011 no Club El Golf 50, avenida El Golf 50, Las Condes, Santiago, com a finalidade de submeter a sua consideração as seguintes matérias: 1. Aprovar a fusão da LAN com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., duas sociedades especialmente constituídas para efeitos da associação entre LAN e TAM S.A. (“TAM”) e nas quais se reunirão as ações da TAM, direta ou indiretamente, com anterioridade a sua consolidação na LAN (as “fusões”), sujeitas a (i) os termos e condições do (a) Implementation Agreement e (b) do Exchange Offer Agreement, ambos com data 18 de janeiro de 2011; e (ii) que, em ou antes de 30 de abril de 2012, o Recurso de Reclamação pendente perante o Excelentíssimo Supremo Tribunal seja resolvido por sentença definitiva que permita levar adiante a associação proposta entre a LAN e a TAM. A LAN será a sociedade sobrevivente das fusões, ao passo que a Sister Holdco S.A. e a Holdco II S.A. deixarão de existir e cada ação ordinária sem valor nominal da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. será trocada por 0,9 ações ordinárias sem valor nominal da LAN. Como resultado das fusões, a LAN aumentará seu capital em USD 1.417.639.617,6 ou aquela outra quantidade que seja determinada na assembléia extraordinária de acionistas, e emitirá até 142.555.882 ações ordinárias sem valor nominal. 2. Aprovar os relatórios financeiros auditados da LAN, Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. em 30 de setembro de 2011 e o informe pericial correspondente, de acordo com o disposto no Artigo 99 da Lei sobre Sociedades Anônimas. 3. Modificar a razão social da LAN para LATAM Airlines Group S.A. 4. Aprovar os estatutos sociais da LATAM Airlines Group S.A., incluindo as modificações aos mesmos que deverão ser concordados na assembléia extraordinária de acionistas. 5. Outorgar todas as autorizações e procurações necessárias para a formalização e completa concretização da associação proposta entre a LAN e a TAM. 6. Adotar os demais acordos necessários para aperfeiçoar concretizar a associação proposta entre a LAN e a TAM.

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7. Aprovar um aumento de capital da LAN pela quantia adicional determinada na assembléia extraordinária de acionistas, mediante a emissão de 4.800.000 ações ordinárias sem valor nominal; aprovar para que as referidas 4.800.000 ações e que quaisquer ações referidas no parágrafo 1 precedente e não utilizadas no momento das fusões sejam utilizadas para criar e implantar um plano de compensação para funcionários da LATAM Airlines Group S.A. e suas filiais, conforme com o estabelecido no Artigo 24 da Lei sobre Sociedades Anônimas; e delegar à diretoria a faculdade de determinar as condições para a colocação das referidas ações. Por disposição do Artigo 59 da Lei sobre Sociedades Anônimas, os documentos que fundamentam as diversas opções submetidas a seu voto se encontram a disposição dos acionistas no site de Internet da LAN, cujo endereço é www.lan.com. Assim mesmo, os acionistas da LAN que desejam obter cópia de ditos documentos podem entrar em contato com o departamento de atendimento aos investidores da LAN pelo email Investor.Relations@lan.com ou pelo telefone (56-2) 565 8785. Terão direito a participar na assembléia extraordinária de acionistas, e a exercer nela seu direito a voz e voto, os titulares de ações inscritos no registro de acionistas com cinco dias úteis de antecipação ao dia de sua celebração, ou seja, inscritos no dia 15 de dezembro de 2011. A qualificação das procurações, se for o caso, se efetuará no mesmo dia da assembléia extraordinária de acionistas entre as 10:15 e 10:55 horas. PRESIDENTE GERENTE GERAL” Secretário: Além disso, os senhores acionistas foram citados pelo correio, com a devida antecipação prevista no inciso segundo do Artigo 59 da Lei sobre Sociedades Anônimas, assinalando nessa citação as matérias objeto da convocatória e a forma de obter cópia dos documentos que fundamentam as matérias sobre as quais deverão ser pronunciadas nesta Assembléia, as que também se encontram disponíveis no site de Internet da Companhia, cujo endereço é www.lan.com. Segundo o disposto no Artigo 63 da mesma lei, a Superintendência de Valores e Seguros foi informada sobre a fixação da data para a celebração da Assembléia no dia 11 de novembro de 2011. Cópia da comunicação respectiva foi enviada às Bolsas de Valores. A celebração desta Assembléia foi também informada à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América no dia 14 de novembro de 2011, por intermédio da comunicação denominada “6-K”, e à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil com a mesma data. Informou-se oportunamente sobre a celebração da Assembléia ao JPMorgan Chase Bank, N.A. em sua qualidade de banco depositário dos American Depositary Receipts da LAN. O

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JPMorgan Chase Bank, N.A. enviou a documentação correspondente a todos os portadores da American Depositary Receipts, bem como os Proxy Cards ou solicitações de instrução para votação sobre as matérias que seriam tratadas na Assembléia. Deixa-se constância de que da publicação efetuada no jornal “La Tercera” do primeiro aviso de citação à Assembléia foi enviado um exemplar à Superintendência de Valores e Seguros e às Bolsas de Valores, indicando-lhes a data do segundo e terceiro aviso, conforme com o disposto na normativa vigente. Constata-se que a Superintendência de Valores e Seguros não foi representada nesta Assembléia. ACIONISTAS COM DIREITO A PARTICIPAR NA ASSEMBLÉIA. De acordo com o estabelecido no Artigo 62 da Lei sobre Sociedades Anônimas e no Artigo 104 de seu Regulamento, somente podem participar nesta Assembléia e exercer seus direitos de voz e voto, os titulares de ações inscritas no Registro de Acionistas com cinco dias úteis de antecipação desta data, ou seja, o dia 15 de dezembro de 2011. Para estes efeitos, a Sociedade preparou uma lista com os acionistas registrados no dia 15 de dezembro de 2011, a qual se encontra a disposição dos senhores acionistas presentes. QUORUM. O quorum para esta Assembléia é o seguinte: Ações emitidas com direito a voto: 340.071.417 Ações assistentes: 291.884.630 Ações de procurações recebidas em branco: 0 Total de ações presentes: 291.884.630 Porcentagem de ações presentes: As citadas 291.884.630 ações representam 85,83 % das 340.071.417 ações emitidas com direito a voto, quantidade que supera amplamente o quorum mínimo exigido pelos Estatutos e a Lei sobre Sociedades Anônimas. PROCURAÇÕES. Encontram-se a disposição dos senhores acionistas as procurações que foram concedidas para representar aqueles acionistas que não se apresentarem pessoalmente, as quais constam de escrituras públicas ou de instrumentos privados estendidos de acordo com o Regulamento de Sociedades Anônimas. Algumas foram revisadas e aprovadas pelo

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departamento legal da Sociedade. Estas procurações serão consideradas como aprovadas se não precisarem de observação. Presidente: Há alguma objeção dos senhores acionistas a respeito das procurações? Não havendo objeção alguma, esta Assembléia dá por aprovadas unanimemente as procurações. Secretário: Constância: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, deixa-se expressa constância na Ata da aprovação das procurações para atuar nesta Assembléia por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. ASSISTÊNCIA. O quorum de assistência, que já foi indicado, fica registrado na Folha de Assistência assinada pelos participantes, e se encontra a disposição dos senhores acionistas que quiserem consultá-la. O detalhe da assistência é o seguinte: Representante Acionista Ações Avello Ibarra Marcos AFP Planvital S.A. Fondo Tipo A 416.033 Avello Ibarra Marcos AFP Planvital S.A. Fondo Tipo B 387.462 Avello Ibarra Marcos AFP Planvital S.A. Fondo Tipo D 216.141 Avello Ibarra Marcos AFP Planvital S.A. Fondo Tipo C 508.725 Avello Ibarra Marcos AFP Planvital S.A. Fondo Tipo E 12.373 Fuentes Claverie José Felipe AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo A 3.233.263 Fuentes Claverie José Felipe AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo B 2.098.703 Fuentes Claverie José Felipe AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo D 603.457 Fuentes Claverie José Felipe AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo C 2.230.404 Fuentes Claverie José Felipe AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo E 165.760 Rodriguez Moraga María Fernanda AFP Habitat S.A. Fondo Tipo A 2.116.414 Rodriguez Moraga María Fernanda AFP Habitat S.A. Fondo Tipo B 1.973.845 Rodriguez Moraga María Fernanda AFP Habitat S.A. Fondo Tipo D 504.921

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Rodriguez Moraga María Fernanda AFP Habitat S.A. Fondo Tipo C 1.571.097 Rodriguez Moraga María Fernanda AFP Habitat S.A. Fondo Tipo E 125.046 Benavente Araya Rodrigo AFP Modelo S.A. Fondo Tipo C 26.635 Benavente Araya Rodrigo AFP Modelo S.A. Fondo Tipo A 23.609 Benavente Araya Rodrigo AFP Modelo S.A. Fondo Tipo B 56.903 Benavente Araya Rodrigo AFP Modelo S.A. Fondo Tipo D 20.566 Benavente Araya Rodrigo AFP Modelo S.A. Fondo Tipo E 1.828 Peragallo Lizana René AFP Provida S.A. Fondo Tipo A 5.316.674 Peragallo Lizana René AFP Provida S.A. Fondo Tipo D 1.954.789 Peragallo Lizana René AFP Provida S.A. Fondo Tipo B 4.902.861 Peragallo Lizana René AFP Provida S.A. Fondo Tipo C 5.630.986 Peragallo Lizana René AFP Provida S.A. Fondo Tipo E 95.240 Acevedo Vergara Eugenio AFP Capital S.A. Fondo Tipo B 3.400.090 Acevedo Vergara Eugenio AFP Capital S.A. Fondo Tipo A 4.511.745 Acevedo Vergara Eugenio AFP Capital S.A. Fondo Tipo D 1.004.904 Acevedo Vergara Eugenio AFP Capital S.A. Fondo Tipo C 3.283.111 Acevedo Vergara Eugenio AFP Capital S.A. Fondo Tipo E 133.855

Huerta Yumha Pedro Moneda S.A. AFI para Fondo de Inv. privado Campion 77.000

Huerta Yumha Pedro Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión 130.000 Anabalón Guzman Maria Anabalon Guzman Maria Teresita 1.242 Ardito Devoto Bruno Ardito Devoto Bruno 27.183 Awad Mehech Jorge Abarca Mesias Nancy 2.000 Awad Mehech Jorge Acuna Daneri Arturo Claudio 3.066 Awad Mehech Jorge Abud Valech Maria Cristina 5.000 Awad Mehech Jorge AFV Cámara Chilena de la Construcción S.A. 33.570 Awad Mehech Jorge Abudinen Readi Jessica Paola 1.187 Awad Mehech Jorge Agromax S.A. 10.500 Awad Mehech Jorge Abud Valech Sonia 1.683 Awad Mehech Jorge Albornoz Diaz Jorge 1.298 Awad Mehech Jorge Alegria Salazar Hugo 1.152 Awad Mehech Jorge Acuna Hirzel Gloria Sofia 1.839 Awad Mehech Jorge Inversiones Santa Sofia Sociedad Colectiva Civil 11.140 Awad Mehech Jorge Aceros Chile S.A. 38.100 Awad Mehech Jorge Vial Donoso Guillermo 6.285 Awad Mehech Jorge Sociedad De Inversiones Celta S.A. 23.273 Awad Mehech Jorge Alman Caceres Maria Ines 1.000 Awad Mehech Jorge Acuna Hirzel Raul Walterio 1.839

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Awad Mehech Jorge Comercial E Inmobiliaria Nacional S.A. 46.280 Awad Mehech Jorge Ahumada Astorga Jose Manuel 2.000 Awad Mehech Jorge Alonso Bustamante Abel 1.000 Awad Mehech Jorge Rubio Martinez Manuel 1.860 Awad Mehech Jorge Alonso Pe Abel 3.000 Awad Mehech Jorge Alcerreca Bontempi Luis Felipe 1.242 Awad Mehech Jorge Gomez Alonso Pablo 10.141 Awad Mehech Jorge Smith Figueroa Eduardo 5.407 Awad Mehech Jorge Alonso Pe Ignacio 2.000 Awad Mehech Jorge Alonso Sopelana Abel 16.680 Awad Mehech Jorge Soc. Comercial e Inmob. Balbi Ltda. 160.000 Awad Mehech Jorge Berrios Valdivieso Soledad 8.188 Awad Mehech Jorge Adm San Cristobal S.A. 19.534 Awad Mehech Jorge Tapia Vega Oscar 1.242 Awad Mehech Jorge Arenas Sotelo Hector Del Carmen 1.089 Awad Mehech Jorge Boys Mardones Patricia Ines 1.691 Awad Mehech Jorge Arteaga Manieu Felipe Domingo 1.228 Awad Mehech Jorge Administradora San Cristobal 4.983 Awad Mehech Jorge Tastets Curd Ricardo Benjamin 1.800 Awad Mehech Jorge Canas Bavestrello Miguel Angel 4.163 Awad Mehech Jorge Asesorias e Inversiones las Bandurrias Ltda. 1.631 Awad Mehech Jorge Gajardo Sepulveda Oscar 10.229 Awad Mehech Jorge Akel Valech Violeta 4.227 Awad Mehech Jorge Balmaceda Pascal Javiera 2.690 Awad Mehech Jorge Caorsi Casaubon Luis Patricio 2.482 Awad Mehech Jorge Eguiguren Rozas Jose 2.565 Awad Mehech Jorge Alcerreca B Victor Miguel 5.000 Awad Mehech Jorge Balmaceda Pascal Jose Pedro 2.284 Awad Mehech Jorge Caorsi Casaubon Sandra Isabel 3.273 Awad Mehech Jorge Gajardo Sepulveda Oscar Alejandro 3.796 Awad Mehech Jorge Balmaceda Pascal Lucas 6.601 Awad Mehech Jorge Alessandri Balbontini Sebastian 4.282 Awad Mehech Jorge Balmaceda Pascal Nicolas 7.171 Awad Mehech Jorge Balmaceda Riera Jose Pedro 7.000 Awad Mehech Jorge Alliende Villaroel Carlos Felipe 1.500 Awad Mehech Jorge Barreau Velasco Michelle 2.600 Awad Mehech Jorge Andonie Acra Gloria 11.554 Awad Mehech Jorge Basagoitia Castro Sebastian 1.056 Awad Mehech Jorge Guerrero Novoa Jose Enrique 2.728

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Awad Mehech Jorge Basagoitia Perry Juan 8.333 Awad Mehech Jorge Contardo Muchall Fernando Jaime 2.923 Awad Mehech Jorge Berthet Edwards Nicolas Francois Marie 2.600 Awad Mehech Jorge Guerrero Yamamoto Gonzalo 2.447 Awad Mehech Jorge Bolton Michell Juan Mario 1.471 Awad Mehech Jorge Escobar Herz Jaime 3.050 Awad Mehech Jorge Andonie Zaror Mario 10.800 Awad Mehech Jorge Borgono Dominguez Jose Luis 2.230 Awad Mehech Jorge Andonie Acra Hilda 7.600 Awad Mehech Jorge Inversiones Proyeccion y Futuro Ltda. 15.207 Awad Mehech Jorge Farmacias Unidas Limitada 2.200 Awad Mehech Jorge Boza Saavedra Santiago 1.242 Awad Mehech Jorge Angulo Carrillo Diana 1.000 Awad Mehech Jorge Bravo Bobadilla Victor 2.732

Awad Mehech Jorge Alianza Adm. de Proy. Finan. S.A. actuando por FIP 20.392

Awad Mehech Jorge Caceres Araya Claudia 1.242 Awad Mehech Jorge Anwandter Fernandez Monica 4.500 Awad Mehech Jorge Cambiaso Ropert Luis Juan 21.133 Awad Mehech Jorge Anwandter Rodriguez Claudia 1.419 Awad Mehech Jorge Campero Quezada Sergio 2.381 Awad Mehech Jorge Inversiones Dona Josefina Ltda. 5.558 Awad Mehech Jorge F M Principal Andes 18.703 Awad Mehech Jorge Caorsi Casaubon Jorge 3.000 Awad Mehech Jorge Asesorias e Inversiones Las Dichas Limitada 3.259 Awad Mehech Jorge Carvajal Guerra Ana Maria 1.106 Awad Mehech Jorge FM Principal Lifetime 2010 2.641 Awad Mehech Jorge FM Principal Lifetime 2030 10.495 Awad Mehech Jorge Castro Salas Eduardo 1.560 Awad Mehech Jorge Fondo Mutuos Principal Capitales 332.299 Awad Mehech Jorge Zaldivar Bulnes Marta Gloria 5.062 Awad Mehech Jorge Cathalifaud Argandona Mario Hernan 1.471 Awad Mehech Jorge Assadi Lama Maria Eugenia 3.069 Awad Mehech Jorge FM Principal Lifetime 2020 6.403 Awad Mehech Jorge Bertolotto Norero Aldo Renato 1.981 Awad Mehech Jorge Fondo Mutuo Principal Lifetime 2040 5.919 Awad Mehech Jorge Valdivieso Montes Armando Federico 59.704 Awad Mehech Jorge Correa Salas Berta Rosario 5.920 Awad Mehech Jorge Briceno Verdugo Hernan 10.000

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Awad Mehech Jorge Aguayo Valdivia Oscar Humberto 626 Awad Mehech Jorge Covarrubias Fernandez Christian Enrique 1.000 Awad Mehech Jorge Candia Encina Pelegrin Del Carmen 1.196 Awad Mehech Jorge Cuneo Lastra Juana 8.385 Awad Mehech Jorge De La Fuente Riveros Lelia Maria 1.876 Awad Mehech Jorge Caorsi Casaubon Atilio Rodrigo 2.025 Awad Mehech Jorge Inversiones y Asesorias Fabiola S.A. 201.784 Awad Mehech Jorge Dunner Martin Alfredo 6.514 Awad Mehech Jorge Caorsi Casaubon Jose Manuel 3.324 Awad Mehech Jorge Echeverria Urzua Maria Isabel 3.678 Awad Mehech Jorge Inversiones Proyectos y Asesorias S.A. 195.471 Awad Mehech Jorge Cisternas Sanchez Oscar Guillermo 1.629 Awad Mehech Jorge Comercial e Inversiones Optima y Compañia Ltda. 81.000 Awad Mehech Jorge Eduardo Selame y Cia. Ltda. 10.000 Awad Mehech Jorge Eisele Yung Julieta Christina 21.400 Awad Mehech Jorge El Ciruelo S.A. 8.334 Awad Mehech Jorge Dughman Abud Alejandro 5.045 Awad Mehech Jorge Espinoza Toro Luis Gilberto 1.000 Awad Mehech Jorge Fernandez Ramirez Alejandro Rafael 11.280 Awad Mehech Jorge Inmobiliaria e Inversiones Los Pinos Ltda. 1.850 Awad Mehech Jorge Espinoza Ihnen Guillermo 6.218 Awad Mehech Jorge Fodich Castillo Maria Eugenia 1.302 Awad Mehech Jorge Figueroa Barrientos Marcela Paz 1.242 Awad Mehech Jorge Fernandez Valdes Ana Maria 23.724 Awad Mehech Jorge Figueroa Escobar Maria Jose 1.000 Awad Mehech Jorge Mardini Reyes Maria Carolina 2.491 Awad Mehech Jorge Inversiones Corpfam Ltda. 34.112 Awad Mehech Jorge Fernandez Valdes Carmen 1.429 Awad Mehech Jorge Inversiones e Inmobiliaria Macrival Ltda. 18.916 Awad Mehech Jorge Mardini Reyes Maria Veronica 3.260 Awad Mehech Jorge Gomez Cabezon Carmen Rosa 1.330 Awad Mehech Jorge Inversiones Emilu Ltda. 42.493 Awad Mehech Jorge Gomien Diaz Eduardo 3.257 Awad Mehech Jorge Inv Finis Terrae Ltda. 20.716 Awad Mehech Jorge Garreton Meza Pablo Elejo 3.066 Awad Mehech Jorge Inversiones Los Oleandros Limitada 3.853 Awad Mehech Jorge Gonzalez Gaete Alberto Custodio 3.100 Awad Mehech Jorge Hervas Encalada Manuel Enrique 2.883 Awad Mehech Jorge Inversiones Ranquilco Ltda. 1.063

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Awad Mehech Jorge Inv Victor A De La Fuente Goic EIRL 37.383 Awad Mehech Jorge Hevia Rivas Rafael Jaime 10.000 Awad Mehech Jorge Hermansen Rebolledo Cristian Jorge 4.907 Awad Mehech Jorge Johnny Lama 9.936 Awad Mehech Jorge Morales Cortes Maria Elena 1.243 Awad Mehech Jorge Herrera Riesco Juan Jose 10.000 Awad Mehech Jorge Indigo S.A. 520.000 Awad Mehech Jorge Jouanne Bustos Carlos 1.062 Awad Mehech Jorge Kupfer Christen Francisco 1.460 Awad Mehech Jorge Inversiones Alkasa S.A. 88.402 Awad Mehech Jorge Indigo S.A. 600.000 Awad Mehech Jorge Laso Gacitua Luis 3.066 Awad Mehech Jorge Inmobiliaria e Inversiones Quevedo Callejas Ltda. 14.000 Awad Mehech Jorge Leon Morales Patricia Jimena 5.264 Awad Mehech Jorge Inversiones Avenida Borgono Limitada 2.000 Awad Mehech Jorge Martinez Santana Fernando Andres 2.379 Awad Mehech Jorge Inmob Icesa S.A. 7.504 Awad Mehech Jorge Melero Rodriguez Isidoro 6.314 Awad Mehech Jorge Montt Dubournais Manuel 19.085 Awad Mehech Jorge Morales Vega Adolfo Octavio 5.000 Awad Mehech Jorge Inversiones Cuatro Colinas Ltda. 5.000 Awad Mehech Jorge Inversiones Belarmino Ltda. 1.629 Awad Mehech Jorge Inversiones Don Eduardo Limitada 11.000 Awad Mehech Jorge O Brien Boggio John Matthew 1.150 Awad Mehech Jorge Inversiones Charrua S.A. 3.340 Awad Mehech Jorge Inv e Inmob Ischia 3.172 Awad Mehech Jorge Olea Pizarro Sergio Eduardo 3.257 Awad Mehech Jorge Inversiones Key Limitada 60.948 Awad Mehech Jorge Perazzo Gagliardo Victor 4.000 Awad Mehech Jorge Inv. Santa Rita S.A. 12.000

Awad Mehech Jorge Orlando Saenz y Compania Profesionales Asociados 3.836

Awad Mehech Jorge Fundacion Van Buren 52.278 Awad Mehech Jorge Kardonsky Goresnic Sima 1.865 Awad Mehech Jorge Perez Fuentes Jorge Fernando 3.908 Awad Mehech Jorge Gajardo Ghilardi Pedro Maximiliano 3.430 Awad Mehech Jorge Karlezi Solari Maria Cecilia 61.323 Awad Mehech Jorge Perez Izurieta Manuel Julian 1.000 Awad Mehech Jorge Galarza Ossa Raquel 10.235

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Awad Mehech Jorge Laban Numan Raul 5.176 Awad Mehech Jorge Galiano Galvez Maria Soledad 9.782 Awad Mehech Jorge Lagos Guzman Jorge Alejandro 1.576 Awad Mehech Jorge Galvez Boizard Claudia 3.107 Awad Mehech Jorge Latrach Ammar Jorge 15.534 Awad Mehech Jorge Gomez Lobo Riofrio Eugenio 5.797 Awad Mehech Jorge Goudie Valenzuela Susanna Gail 1.802 Awad Mehech Jorge Grainger Pancera Jorge 7.235 Awad Mehech Jorge Riderelli Munoz Carlos Gaston 1.860 Awad Mehech Jorge Lehuede Fuenzalida Luis Felipe 1.187 Awad Mehech Jorge Grez Hevia Francisco Javier 3.882 Awad Mehech Jorge Mandujano Bronfmann Jimena Angelica 1.319 Awad Mehech Jorge Robinson Cortes Patricia 1.242 Awad Mehech Jorge Riesco Toro Ana Maria 1.080 Awad Mehech Jorge Guasta Gellona Maria Gilda 1.000 Awad Mehech Jorge Mardini Reyes Maria Angelica 3.260 Awad Mehech Jorge Guzman Brito Alejandro Angel 2.200 Awad Mehech Jorge Habibeh Beitro Carlos Jorge 1.992 Awad Mehech Jorge Rojas Matute Maria Victoria 1.939 Awad Mehech Jorge Herreros Lopez Francisco Javier 1.242 Awad Mehech Jorge Werner Stumtfhauser Klaus 7.000 Awad Mehech Jorge Inmobiliaria e Inversiones Piedra Negra S A 2.317 Awad Mehech Jorge Romani Canas Isabel Margarita 1.277 Awad Mehech Jorge Saldivia Sandri Rodrigo 1.248 Awad Mehech Jorge Anastassiou Rojas Pedro 1.500 Awad Mehech Jorge Sarlat S.A. 1.202.817 Awad Mehech Jorge Cardenas Zamorano Carlos Rene 1.030 Awad Mehech Jorge Comercial Inmobiliaria Acropolis Cia Ltda. 100.000 Awad Mehech Jorge Interco S.A. 119.000 Awad Mehech Jorge Inversiones Alonso De Ercilla S.A. 111.032 Awad Mehech Jorge Inversiones Beda S.A. 15.740 Awad Mehech Jorge Sea Garden S.A. 29.898 Awad Mehech Jorge Inversiones Cardonal Limitada 8.000 Awad Mehech Jorge Silva Risopatron Victor Enrique 1.449 Awad Mehech Jorge Inversiones e Inmobiliaria Genova S.A. 381.230 Awad Mehech Jorge Inversiones El Roble S.A. 5.200 Awad Mehech Jorge Soc Agricola Rinconada Ermita Ltda. 4.040 Awad Mehech Jorge Inversiones Lakifran Ltda. 7.340 Awad Mehech Jorge Rojas Carvajal Fernando Mario 3.668

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Awad Mehech Jorge Inversiones Montemarcelo S.A. 7.444 Awad Mehech Jorge Inv Reiss Viena y Cia. 17.405

Awad Mehech Jorge Sociedad de Inversiones y Asesorias Pocuro Limitada 7.000

Awad Mehech Jorge Rojas Stolze Oscar 1.000 Awad Mehech Jorge Inversiones y Rentas Fadda S.A. 37.905 Awad Mehech Jorge Saez Avila Pedro Isaias 1.197 Awad Mehech Jorge Inversora Oreyak S.A. 1.000 Awad Mehech Jorge Sostin Ruiz Cecilia 4.231 Awad Mehech Jorge Salinas Brule Oscar Alejandro 2.630 Awad Mehech Jorge Jory Gutierrez Jaime Enrique 2.390 Awad Mehech Jorge Santelices Cuevas Emilio Gabriel 2.969 Awad Mehech Jorge Sotomayor Valenzuela Raul 12.950 Awad Mehech Jorge Jory Gutierrez Margarita Maria 1.029 Awad Mehech Jorge Servicios Medicos e Inversiones Loferin 4.215 Awad Mehech Jorge Jouanne Bustos Jorge Carlos 4.380 Awad Mehech Jorge Kleiner Hamer Emilia 1.587 Awad Mehech Jorge Troncoso Nadal Mario Antonio 1.242 Awad Mehech Jorge Latorre Alonso Enrique Mauricio 15.711 Awad Mehech Jorge Urrestarazu Moran Luisa 32.239 Awad Mehech Jorge Ureta Alamos Alberto 2.500 Awad Mehech Jorge Leon Servanti Jaime Eduardo 1.300 Awad Mehech Jorge Valdes Ureta Maria Teresa 5.188 Awad Mehech Jorge Varela Guajardo Hugo Felix 6.950 Awad Mehech Jorge Velasco Velasco Fernando 3.000 Awad Mehech Jorge Viveros Machuca Lizandro Guillermo 1.346 Awad Mehech Jorge Vargas Jaque Maria Ines 2.000 Awad Mehech Jorge Zunino Zunino Oscar 2.538 Awad Mehech Jorge Vergara Bustos Carlos Alberto 1.242 Awad Mehech Jorge Vial Rodriguez De Matte Margarita 1.000 Awad Mehech Jorge Uehara Suzuki Naomi 1.218 Awad Mehech Jorge Linford Martin Jorge Andres 1.670 Awad Mehech Jorge Lopez Veliz Fernando 3.930 Awad Mehech Jorge Madsen Passalacqua Ronald 4.870 Awad Mehech Jorge Mardini Reyes Maria Raquel 3.260 Awad Mehech Jorge Matas Abella Emilio Joaquin 1.533 Awad Mehech Jorge Mendoza Delgado Gloria Viviana 5.285 Awad Mehech Jorge Molina Morel Inmobiliaria y Constructora 1.093 Awad Mehech Jorge Moroni Blana Javier Alejandro 1.965

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Awad Mehech Jorge Moyano Balcazar Alesandra 2.261 Awad Mehech Jorge Munoz Montenegro Norin Eliana 1.786 Awad Mehech Jorge Nacrur Gazali Ricardo 1.049 Awad Mehech Jorge Navajas Urbina Daniel Alberto 64.824 Awad Mehech Jorge Noriega Ludwig Guillermo Fdo 2.000 Awad Mehech Jorge Orellana Ruiz Raul Eduardo 2.483 Awad Mehech Jorge Pacifica Inversiones Limitada 5.150 Awad Mehech Jorge Pervan Kovacic Ana 2.000 Awad Mehech Jorge Pino Alcaide Salvador 1.963 Awad Mehech Jorge Poblete Navarro Gonzalo Eugenio 6.212 Awad Mehech Jorge Poch Gonzalez Jose 7.455 Awad Mehech Jorge Poch Poch Jose 7.455 Awad Mehech Jorge Porras Zuniga Leopoldo 1.521 Awad Mehech Jorge Puerto Hispano S.A. 3.347 Awad Mehech Jorge Quaasdorff Jaramillo Walter 1.879 Awad Mehech Jorge Ramirez Villarreal Cecilia 9.679 Awad Mehech Jorge Reisz Rottenberg Pedro 4.252 Awad Mehech Jorge Reizin Landoff Jorge Blas 4.231 Awad Mehech Jorge Riquelme Mendoza Raul Enrique 1.100 Awad Mehech Jorge Rosemberg Lopez Andrea Tamara 4.496 Awad Mehech Jorge Rueda Jolly Victor Fernando 1.242 Awad Mehech Jorge Ruz Villavicencio Benjamin Roberto 1.962 Awad Mehech Jorge Saez Schnake Gaston 1.242 Awad Mehech Jorge Said Demaria Jaime 31.062 Awad Mehech Jorge Serra Visintini Alejandro Agusi 5.740 Awad Mehech Jorge Socde Inversiones Gascapo Ltda. 5.294 Awad Mehech Jorge Sociedad de Inversiones Guacolda S.A. 5.000 Awad Mehech Jorge Soinsa Ltda. 4.950 Awad Mehech Jorge Sotomayor Hess Christian 1.533 Awad Mehech Jorge Spichiger Merino Ricardo Adolfo 2.250 Awad Mehech Jorge Suc Diaz Aguirre Sergio 6.212 Awad Mehech Jorge Suc Soruco Ewer Romulo Fernando 12.000 Awad Mehech Jorge Tobar Cereceda Victor Octavio 2.974 Awad Mehech Jorge Ugarte Frias Jaime Carlos 1.839 Awad Mehech Jorge Valenzuela Marin Maria 2.418 Awad Mehech Jorge Yaksic Flores Ruby Luisa 2.753 Awad Mehech Jorge Yanez Gaetero Elsa Amanda 3.316 Awad Mehech Jorge Yarmuch Fierro Pablo Andres 2.278 Awad Mehech Jorge ortega munoz luis 6.212

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Awad Mehech Jorge Ovalle Pacheco Matias 3.700 Awad Mehech Jorge Inversiones Megeve Dos Ltda. 169.879 Awad Mehech Jorge Inversiones Siegel Ltda. 138.458 Awad Mehech Jorge AXXDOS S.A. 13.551.636 Awad Mehech Jorge AXXION S.A. 13.551.637 Awad Mehech Jorge Inversiones Ana Josefina Ltda. 15.020 Awad Mehech Jorge Riveros Cabello Maria Eugenia 3.000 Awad Mehech Jorge Importadora y Comercializadora Amalfi Ltda. 16.220 Awad Mehech Jorge Fernandez Yapur Asise Alejandra 2.000 Awad Mehech Jorge Gassols Danovaro Mariella 1.242 Awad Mehech Jorge Hereveri Rojas Edgard Andres 2.075 Awad Mehech Jorge Gerhard Paulsen Alfredo Carlos 8.885 Awad Mehech Jorge Ifland Lewin Susana 1.592

Awad Mehech Jorge Inversiones y Asesorias Profesionales Magallanes Ltda. 3.042

Awad Mehech Jorge La Bandera S.A. 7.950 Awad Mehech Jorge Riadi Deik Victor Elias 2.000 Awad Mehech Jorge Sociedad de Invers y Aseso Profesionales Dos Ltda. 4.446 Awad Mehech Jorge Vargas Gutierrez Sergio Hernan 1.525 Awad Mehech Jorge Vera Peralta Erika 1.000 Awad Mehech Jorge Inversiones Aguas Claras Limitada 12.483 Awad Mehech Jorge Inv. y Asesorias Lo Canas Limitad 12.052 Awad Mehech Jorge Aranda Hernan 1.177 Awad Mehech Jorge Acosta Herrera Ramon Salustiano 1.721 Awad Mehech Jorge Asesorias E Inversiones Rauten S.A. 8.387 Awad Mehech Jorge Baldrich Sanchez Fernando Luis 2.598 Awad Mehech Jorge Cardenas Vallesendre Luis Ricardo 1.000 Awad Mehech Jorge Contreras Robles Luis 1.302 Awad Mehech Jorge Gonzalez Sanchez Guillermo Arturo 1.384 Awad Mehech Jorge Inversiones Fairlane S.A. 1.680 Awad Mehech Jorge Inversiones San Fernando Limitda 7.616 Awad Mehech Jorge Mendez Ramirez Ignacio Gonzalo 1.250 Awad Mehech Jorge Munoz Uribe Carlos Enrique 3.069 Awad Mehech Jorge Perezinigo Gonzalez Cristina 2.477 Awad Mehech Jorge Pinera Echenique Juan Pablo 3.109 Awad Mehech Jorge Inmobiliaria San Francisco De Asis S.A. 7.900 Awad Mehech Jorge Reutten Reinking Alfonso 1.242 Awad Mehech Jorge Rojas Balsells Milena Andrea 1.267 Awad Mehech Jorge Inversiones San Raul Ltda. 2.050

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Awad Mehech Jorge Inmobiliaria e Inversiones Fray Martín 617 Awad Mehech Jorge Ulriksen Wielandt Enrique Daniel 3.000 Awad Mehech Jorge Ad Valorem S.A. 33.000 Awad Mehech Jorge Vera Briceno Francisco Javier 2.500 Awad Mehech Jorge Servicios e Inversiones Mobiliarias Ltda. 4.471 Awad Mehech Jorge Estevez Rodriguez Mario Joaquin 10.000 Awad Mehech Jorge Guzman Salcedo Jose Tomas 2.670 Awad Mehech Jorge Inversiones y Asesorias Jutrima y Cia. Ltda. 491 Awad Mehech Jorge Guevara Baudrand German 1.000 Awad Mehech Jorge Inversiones Lieja Dos Limitada 14.218 Awad Mehech Jorge Moreno Correa Maria Veronica 351 Awad Mehech Jorge Asesorias Santa Catalina Ltda. 2.955 Awad Mehech Jorge Riquelme Mendoza Rodrigo Hernan 893 Awad Mehech Jorge Fernandez Villalobos Eliana 1.691 Awad Mehech Jorge Colocadora Internacional de Metales S.A. 888 Awad Mehech Jorge Inversiones Logrono S.A. 142 Correa Orezzoli Felipe Banchile C. de B. S.A. [custodia] 243.701

Gomez Apablaza Sebastian Banco de Chile por Cuenta de Terceros No Residentes 7.814.816

Asenjo Matus Francisco Banco Santander-Chile por Cuenta de Inv. Extranjeros 3.569.637

Tellerria Gutierrez Maria BCI C. de B. S.A. [custodia] 4.989.274 Castillo Jorquera Andres Mutual de Seguros de Chile 61.392 Labbe Jose Antonio Celfin Capital S.A. C. de B. [custodia] 5.704.156 Cruzat Rodriguez Matias Fondo Mutuo Celfin Chile Accion 1.100 Cruzat Rodriguez Matias Acciones Chilenas 139.491 Cruzat Rodriguez Matias Dinamico C 305 Cruzat Rodriguez Matias Dinamico B 1.020 Cruzat Rodriguez Matias Dinamico A 4.257 De La Cerda Acuña Gustavo De La Cerda Acuna Gustavo 1.000 De La Hoz Contreras Jaime De La Hoz Contreras Jaime Marcelino 11.236

De La Hoz Contreras Jaime Inversiones Inmobiliaria y Asesorias Gabykar LTDA. 94.000

Desormeaux Perez Ivonne Banchile Adm General De Fondos S.A. 1.326.726 Eblen Hirmas Nicolás Inversiones Andes S.A. 22.288.695 Eblen Hirmas Nicolás Inv. Los Guindos S.A. 4.744.677 Eblen Hirmas Nicolás Inv. Alcala S.A. 4.744.677 Eblen Hirmas Nicolás Hola Cahe Jorge 3.690 Eblen Hirmas Nicolás Badilla Grillo Genoveva Gilda 5.200 Espinoza Serrano Luis Espinoza Serrano Luis Hernan 11.223

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Fernandez Maldonado Jorge Fernandez Maldonado Jorge 3 Fonseca Valenzuela Ruben Kastel S.A. 4.483.407 Garcia Huidobro Gonzalo Inmobiliaria e Inversiones Mirasol Ltda. 5.000 Garcia-Huidobro Gabriel Inversiones Koikenes S.A. 50.000 Herdener Beccker Freddy Inversiones e Inmobiliaria Laguna Verde Limitada 215.000 Higor Ortiz Celestino Higor Ortiz Celestino 20.000 Higor Ortiz Celestino Bernal Cueva Amanda Carola 2.220 Spencer Uribe Ignacio IM Trust S.A. C. de B. [custodia] 254.723 Spencer Uribe Ignacio Fondo Mutuo Im Trust Acciones Indice Chi 50.587 Vargas Jimenez Matias ITAU Chile C. de B. LTDA. [custodia] 1.378.444

Salvador Savé Morales JPMorgan Chase Bank, N.A., representado por Banco Santander-Chile 10.287.030

Larrain Concha Jaime Jaime Larrain y Cia C. de B. Ltda. [custodia] 72.246

Jiles Castillo Ximena Banco Itau por Cuenta de Inversionistas Extranjeros 5.349.561

Richeda Stockebrand Bruno Larrain Vial S.A. Corredora De Bolsa [custodia] 8.910.168 Morales Valdes Hernan Inversiones Nueva Costa Verde Aeronautica Ltda. 17.745.000 Morales Valdes Hernan Costa Verde Aeronautica S.A. 90.575.407 Morales Valdes Hernan Inv. Mineras Del Cantabrico S.A. 7.079.095 Moreno Espinoza Enrique Moreno Espinoza Enrique Antonio 776 Muller Longo Carlos Muller Longo Carlos Antonio 665 Munoz Villagra Andres Munoz Villagra Andrés 20.000 Paredes Barrientos Ximena Paredes Barrientos Ximena 4.323 Victor Montes Cespedes PENTA C. de B. S.A. [custodia] 511.404 Pesce Alloisio Bruno Pesce Alloisio Bruno Giov Battista 14.341 Reiss Greenwood Sergio Reiss Greenwood Sergio 4.003.866 Rivera Omar Maria Teresa Rivera Omar Maria Teresa 500 Rosa Leighton Alejandro Rosa Leighton Alejandro 1.047 Rosinelli Medina Edmundo Rosinelli Medina Edmundo Guillermo 581 Ureta Viviani Patricia SANTANDER S.A. C. de B. [custodia] 4.357.765 Sougarret Larroquette Mauricio Sougarret Larroquette Mauricio Alejandro 1.319 Tellez Echavarria Agustin Tellez Echavarria Agustin 2.500 Vasquez Arancibia Olga Vasquez Arancibia Olga 477 Weber Alvarez Mabel Bice Vida Cia de Seguros S.A. 356.820 Deixa-se constância de que o número de acionistas com direito a voto que assistirem, seja por si próprio ou representado, é 427, os quais correspondem a 291.884.630 ações, e que representam o citado quorum de 85,83 %.

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DESIGNAÇÃO DE ACIONISTAS QUE ASSINAM A ATA. Segundo o Artigo 72 da Lei sobre Sociedades Anônimas, as atas das Assembléias de Acionistas devem ser assinadas pelo Presidente e o Secretário da mesma e por três acionistas escolhidos nela ou por todos os assistentes se for menos de três. Portanto, é necessário designar os senhores acionistas que deverão assinar a ata. Presidente: Como foram propostos cinco nomes para assinar a ata, sugiro a todos, a assinatura na ata de somente três de todos os demais: 1.- Senhor Hernán Morales Valdés, representante, entre outros, do acionista Costa Verde Aeronáutica S.A.; 2.- Senhor Nicolás Eblen Hirmas, representante, entre outros, do acionista Inversiones Andes S.A.; 3.- Senhor Sergio Reiss Greenwood; 4.- Senhor Francisco Asenjo Matus, representante do acionista Banco Santander - Chile por Conta de Investidores Estrangeiros, sob o Capítulo XIV; e 5.- Senhor René Peragallo Lizanai, representante da AFP Provida S.A. Se não houver objeção dar-se-á por aprovado. Não havendo objeção alguma, esta Assembléia dá por unanimemente aprovado o que foi proposto. Secretário: Constância: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei N° 3.500, deixa-se expressa constância na Ata da aprovação das pessoas designadas para assinar a ata por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. ATA DA ASSEMBLÉIA ANTERIOR. A ata da Assembléia Ordinária de Acionistas, celebrada no dia 29 de abril de 2011, que corresponde à última Assembléia celebrada, foi oportunamente assinada pelo Presidente, o Secretário e os acionistas designados para dito efeito. De acordo com o previsto no Artigo 72 da Lei sobre Sociedades Anônimas, esta ata se entende como aprovada desde o momento em que foi assinada e, por este motivo, não se efetua sua leitura.

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TABELIÃO E CONSTITUIÇÃO LEGAL DA ASSEMBLÉIA. Em cumprimento do prescrito no inciso segundo do Artigo 57 da Lei sobre Sociedades Anônimas, esta Assembléia se celebra com a assistência do Senhor Eduardo Javier Diez Morello, Tabelião Público de Santiago. Presidente: Havendo cumprido com as exigências previstas na Lei sobre Sociedades Anônimas e os Estatutos da Sociedade, esta Assembléia pode legalmente se reunir e se declara validamente constituída. OBJETO DA ASSEMBLÉIA. O senhor Secretário se referirá aos objetivos ou pontos da citação, a respeito dos quais esta Assembléia deverá ser pronunciada. Secretário: A Diretoria da Sociedade, por acordo adotado na Sessão efetuada no dia 11 de novembro de 2011, concordou citar seus acionistas a esta Assembléia para que se pronunciem sobre as seguintes matérias: 1. Aprovar a fusão da LAN com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., duas sociedades especialmente constituídas para efeitos da associação entre a LAN e TAM S.A. (“TAM”) e nas quais se reunirão as ações da TAM, direta ou indiretamente, com anterioridade a sua consolidação na LAN (as “fusões”), sujeitas (i) aos termos e condições (a) do Implementation Agreement e (b) do Exchange Offer Agreement, ambos com data de 18 de janeiro de 2011; e (ii) a que, em ou antes do dia 30 de abril de 2012, o Recurso de Reclamação pendente perante o Excelentíssimo Tribunal Supremo seja resolvido por sentença definitiva que permita realizar a associação proposta entre a LAN e a TAM.

A LAN será a sociedade sobrevivente das fusões, ao passo que a Sister Holdco S.A. e a Holdco II S.A. deixarão de existir e cada ação ordinária, sem valor nominal, da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. será trocada por 0,9 ações ordinárias, sem valor nominal, da LAN.

Como resultado das fusões, a LAN aumentará seu capital em USD 1.417.639.617,6 ou naquela outra quantia que for determinada pela Assembléia Extraordinária de Acionistas, e emitirá até 142.555.882 ações ordinárias, sem valor nominal.

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2. Aprovar os relatórios financeiros auditados da LAN, da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. em 30 de setembro de 2011 e o informe pericial correspondente, de acordo com o disposto no Artigo 99 da Lei sobre Sociedades Anônimas.

3. Modificar a razão social da LAN para LATAM Airlines Group S.A.

4. Aprovar os estatutos sociais da LATAM Airlines Group S.A., incluindo as modificações dos mesmos que deverão ser concordados na Assembléia Extraordinária de Acionistas.

5. Outorgar todas as autorizações e procurações necessárias para a formalização e completa concretização da associação proposta entre a LAN e a TAM.

6. Adotar os demais acordos necessários para aperfeiçoar e concretizar a associação proposta entre a LAN e a TAM.

7. Aprovar um aumento de capital da LAN pela quantia adicional determinada pela Assembléia Extraordinária de Acionistas, mediante a emissão de 4.800.000 ações ordinárias sem valor nominal; aprovar as referidas 4.800.000 ações e que quaisquer ações referidas no parágrafo 1 precedente e não utilizadas no momento das fusões sejam utilizadas para criar e implantar um plano de compensação para funcionários da LATAM Airlines Group S.A. e suas filiais, conforme com o estabelecido no Artigo 24 da Lei sobre Sociedades Anônimas; e delegar à diretoria a faculdade de determinar as condições para a colocação das referidas ações. Presidente: DIREITO A RETIRAR-SE. Segundo o disposto no Artigo 69 e demais pertinente da Lei sobre Sociedades Anônimas, a aprovação da fusão objetivo desta Assembléia dará aos acionistas dissidentes o direito a retirar-se da Companhia, prévio pagamento por esta do valor de suas ações. (A fusão constitui uma das matérias que originam este direito conforme com o disposto no número 2) do citado Artigo 69. Será considerado acionista dissidente aquele que nesta Assembléia se oponha ao acordo que dá direito a retirar-se, ou bem, aquele que não houver se apresentado nesta Assembléia, que manifestar sua dissidência por escrito à Companhia dentro do prazo de 30 dias contados a partir da data desta Assembléia. Aos acionistas que exercerem o direito a retirar-se serão pagos pelas suas ações dentro dos 60 dias após a realização desta Assembléia, a partir do dia estipulado pela Diretoria para este efeito, em um valor por ação igual a média ponderada das transações bursáteis da ação nos dois meses precedentes ao dia desta Assembléia.

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O direito a retirar-se, em virtude do disposto no Artigo 70 da Lei sobre Sociedades Anônimas, deverá ser exercido pelo acionista dissidente dentro do prazo de 30 dias contados a partir data desta Assembléia. O direito a retirar-se só inclui as ações que o acionista dissidente tiver inscritas em seu nome no Registro de Acionistas da Companhia na data que determina seu direito a participar nesta Assembléia, ou seja, em 15 de dezembro de 2011. Os acionistas dissidentes só poderão exercer seu direito a retirar-se pela totalidade das ações que estiverem inscritas em dita data. Para tais efeitos, será publicado um aviso destacado no jornal “La Tercera” de Santiago, nos dois dias subseqüentes à data desta Assembléia, informando sobre a circunstância de haver gerado o direito a retirar-se, sobre o prazo para seu exercício e o preço a ser pago pela ação. Também se enviará uma comunicação aos acionistas com direito, dentro do mesmo prazo, com a mesma informação. Na comunicação em que exerce seu direito a retirar-se, o acionista dissidente deverá expressar claramente sua vontade de retirar-se por estar em desacordo com as decisões desta Assembléia que deu origem a dito direito. O exercício do direito a retirar-se será efetuado mediante comunicação escrita enviada à Companhía por carta registrada ou por apresentação escrita entregue no lugar em que funciona a gerência, por um tabelião público que assim o certifique. Não será necessária a intervenção de tabelião quando o gerente ou outro, deixar constância escrita sobre o recebimento da comunicação referida. Para os efeitos do acima exposto, deixa-se especial constância que a gerência da Companhia funciona na Avenida Presidente Riesco 5711, piso 19, Las Condes, Santiago. Deixa-se constância, também, de que mais adiante será proposto para esta Assembléia no caso de ser aprovada a fusão, esta fica sujeita a não exercer o direito a retirar-se por uma porcentagem acima de 2,5% das ações da Companhia em 15 de dezembro de 2011, sem impedir a faculdade de renunciar esta condição nos termos que logo serão propostos. Portanto, além do consignado nos Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta de Acordo número Oito, é possível que a Diretoria, no caso de não cumprir dita condição, convoque a uma nova Assembléia Extraordinária de Acionistas para reconsiderar os acordos que motivaram o direito a retirar-se conforme com o indicado, ajustando o disposto no Artigo 71 da Lei sobre Sociedades Anônimas. FUSÃO POR INCORPORAÇÃO. Parece-nos prudente e necessário que a administração da Companhia faça uma apresentação sobre as considerações estratégicas para a fusão e sobre a estrutura da transação, de modo que os acionistas estejam plenamente informados e ao final desta apresentação posam fazer todas as perguntas necessárias sobre o tema. Para isto, dou a palavra ao Vice-presidente de Finanças Corporativas senhor Alejandro de la Fuente, para referir-se às considerações estratégicas da fusão, e logo ao Vice-presidente de

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Planejamento, Gestão e Estudos senhor Roberto Alvo, para que faça uma exposição sobre a estrutura da transação. Sr. Alejandro de la Fuente: Bom, eu vou me referir à missão estratégica. Temos que começar pela pergunta. Por que o Brasil? E isso tem a ver com a missão da LAN por ser uma das 10 maiores e melhores linhas aéreas em nível mundial. A LAN é uma linha aérea regional latino-americana com cinco filiais de passageiros e três de carga, porém sem presença no negócio de passageiros no Brasil. A América Latina representa 5% do tráfego de passageiros global e a metade disto é no Brasil. Portanto, para ser um operador relevante é fundamental a presença no Brasil. Hoje em dia vemos uma tendência mundial de maior consolidação de empresas e maior competência. Portanto, para ser um ator relevante nesta região é importante estar no negócio de passageiros no Brasil. Por que a TAM? Para entrar no negócio de passageiros no Brasil deve-se buscar um sócio por 3 razões: 1. Restrições legais à propriedade estrangeira no Brasil; 2. Restrições de infra-estrutura, especialmente os slots de aeroportos; e 3. Mercado gigante (72 mm de pax - mais de dez vezes do mercado chileno). Qual sócio? Obviamente, o sócio mais complementário para a LAN. Há dois atores relevantes: a GOL e a TAM. A GOL é um operador basicamente de rota doméstica e por isto nos inclinamos pela TAM pelas seguintes razões: 1. Ambas as empresas compartem uma história de colaboração desde a compra conjunta

dos primeiros aviões da frota Airbus em 1998. 2. Além disso, a TAM tem um modelo de negócios complementário, sendo que:

a) As duas têm uma operação de passageiros internacional abrangente; b) Ambas temos operação de carga; e c) A TAM tem a liderança no mercado doméstico brasileiro.

3. Temos os mesmos valores, especialmente em relação à cultura de serviço. 4. Por último, as redes de ambas as empresas têm muito pouca sobreposição (acerca de

3,5% do total dos ASKs da LAN, nas rotas Santiago-São Paulo e Buenos Aires-São Paulo).

Se comprarmos as duas empresas, em cifras anualizadas até setembro de 2011, vemos que a TAM tem uma operação de maior tamanho:

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1. faturamento USD 7.700 milhões anuais; 2. tem uma frota de 158 aviões; 3. transporta 40 milhões de passageiros aproximadamente; e 4. tem 29 mil funcionários. A operação doméstica de passageiros da TAM é a maior parte de seu negócio. Ela representa 60% do total de sua operação de passageiros (USD 3.500 milhões anuais), portanto, vemos uma grande oportunidade para potencializar os negócios regionais de passageiros de forma abrangente e de carga. A operação da LAN, a pesar de ser menor, é mais rentável e gera mais valor. Isto se vê refletido na margem operacional de 10,6% e no ingresso de USD 372 milhões, bem como no valor bursátil de USD 8.000 milhões, mais do dobro do que vale a TAM. A fusão proposta representa uma oportunidade única para posicionar a LATAM Airlines Group no contexto da indústria aeronáutica mundial. A LATAM Airlines Group estaria no lugar número 17 das maiores linhas aéreas do mundo em termos de ingressos, pois faturaria acerca de USD 11.000 milhões em base aos resultados de 2010. Contudo, ficaríamos muito próximo da número 10, pois todas as empresas situadas entre os lugares 10 e 20 faturam entre 10 e 12 bilhões anuais, portanto a diferença seria bastante menor. Chegar a top ten seria algo possível. A LATAM Airlines Group transportaria 52 milhões de passageiros anuais, situando-se no lugar número 11 no nível mundial. Quanto às toneladas de carga, a LATAM Airlines Group também se situaria no lugar número 11, com 951 mil toneladas transportadas anualmente. Com isto, estaríamos nos aproximando de nosso objetivo de estar entre as 10 empresas melhores e de maior tamanho de nível mundial. A LATAM Airlines Group seria a maior linha aérea da América Latina, tanto no tamanho de suas operações como na conectividade de sua rede de destinos. Em termos de ingressos e de fluxo de caixa (EBITDAR), representaria mais do dobro de sua concorrente na região, a linha aérea brasileira GOL. Cabe destacar que a GOL está focada principalmente na operação doméstica de passageiros no Brasil. Quanto à operação regional, o principal concorrente da LATAM Airlines Group seria a Avianca-Taca, aerolínea que é menos de um quarto do tamanho da LATAM Airlines Group. A LATAM Airlines Group teria presença em todos os principais mercados domésticos da região e proporcionaria uma extensa rede de passageiros dentro da América do Sul, bem como na América do Norte, Europa e o resto do mundo, além da mais completa rede de destinos para nossos clientes de carga.

A LATAM Airlines Group atenderia o dobro de destinos mais do que a Avianca-Taca. Transportaria quatro vezes mais passageiros.

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A LAN e a TAM em conjunto teriam um programa de passageiro freqüente competitivo de nível mundial, e com presença nos principais países da América Latina. A TAM tem sido muito bem-sucedida ao criar valor através do spin-off de Multiplus, empresa que administra seu programa de passageiro freqüente. A TAM abriu 27% da propriedade de Multiplus à bolsa no Brasil em maio de 2010. A partir desta data, a ação de Multiplus subiu 90%, chegando a um valor bursátil de USD 2.700 milhões, similar ao da TAM. Em termos de sinergias, estimam-se pelo menos USD 400 milhões anuais como resultado da fusão: 1. USD 110 milhões seriam gerados pelo negócio de carga; 2. USD 170 milhões, pelo negócio de passageiros; e 3. USD 120 milhões, por economia de custos.

Estimamos que estes esforços serão concretizados em sua totalidade dentro de três anos após concluir a fusão. Dentro destas sinergias se espera conseguir mais rápido a parte de carga dada à experiência da LAN, para aproveitar os espaços nos aviões de passageiros com cargas e rentabilizar os voos regionais e de longa distância. Também se espera tornar mais eficiente o uso de porta-cargas dos aviões de passageiros da TAM nas rotas longas, através da administração desta capacidade como parte da rede da LAN Cargo. O que esperamos com esta fusão? 1. Crescimento - pela presença na região, a que visa obter um dos maiores índices de crescimento do mundo. 2. Oportunidades de desenvolvimento para as linhas aéreas que formam a LATAM Airlines Group: desenvolvimento dos negócios de passageiros doméstico, regional e de longa distância e desenvolvimento no negócio de carga no Brasil em conjunto com a operação da TAM. 3. Para os passageiros - grande oportunidade quanto à conectividade dentro da região e com o resto do mundo. 4. Tudo isto com um impacto positivo no desenvolvimento econômico e social do Chile e do Brasil. Agora dou a palavra ao Roberto Alvo que apresentará a estrutura para levar adiante esta transação. Sr. Roberto Alvo: Bom dia.

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Antes de começar a apresentação, que dar uma pequena notícia. Com os resultados de fechamento das bolsas de ontem, os valores bursáteis da LAN e da TAM juntos, a pesar de que ainda não somos uma só empresa, teríamos o maior valor bursátil de uma linha aérea no mundo, superando a Air China. O que se vê na tela, trata-se da informação que está disponível no site de Internet da Companhia, é a estrutura final da transação com a quantidade de ações que foram emitidas no dia de hoje. Estes números podem variar levemente nas próximas semanas ou meses. Como podem ver, a TAM tem duas séries de ações, com e sem direito a voto. A LAN será dona de 100% das ações sem direito a voto e uma sociedade chilena, a Holdco I S.A. (“Holdco I”) ficará dona de 100% das ações com direito a voto da TAM. Os atuais controladores da TAM, a família Amaro, em uma sociedade brasileira chamada TEP Brasil vão transpassar sua propriedade para a LAN e em parte para a Holdco I e vão ser donos de 80% das ações com direito a voto da Holdco I. A sociedade Holdco I terá duas séries de ações, com e sem direito a voto. É uma sociedade anônima chilena e vamos respeitar a lei de propriedade estrangeira no Brasil ao fazer que os controladores da TAM continuem fazendo-o, mantendo 80% das ações com direito a voto da Holdco I. Todos os direitos econômicos da TAM, direto ou indiretamente, serão redirecionados para a LAN ( através das ações sem direito a voto da Holdco I e da TAM). As porcentagens finais de propriedade da LAN após a fusão são as que se mostram na tela, assumindo que 100% dos acionistas da TAM (diferentes da família Amaro) concorram à oferta de troca de ações. Para poder explicar a estrutura da transação, há uma legenda abaixo na tela. Os números vermelhos se referem às ações da TAM e os números dentro da caixinha se referem a quem é o dono. Os números de cor azul-claros são as ações da Holdco I e os números verdes são as ações da sociedade anônima chilena Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) que somente tem uma série de ações. Esta é a situação atual a respeito da propriedade da TAM. Hoje a família controladora tem 85,4% das ações com direito a voto da TAM e 25% das ações sem direito a voto. O resto está no mercado. O primeiro passo, que já foi dado, é a transferência das ações da TEP Brasil aos controladores pessoas naturais. E vão permanecer lá até o dia da fusão, daí serão transferidas para uma sociedade anônima chilena denominada TEP Chile. Uma vez estando ali, serão transferidas para a Sister Holdco e a Holdco I todas suas ações: na Sister Holdco, as ações sem direito a voto da TAM, e as ações com direito a voto da TAM serão transferidas para a Holdco I. Mediante esta contribuição a TEP Chile será dona, durante um instante exceto uma participação nominal, de 100% das ações com direito a voto e de 100% das ações sem direito a voto da Holdco I mais 100% das ações da Sister Holdco.

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Uma vez dado este passo, a TEP Chile transferirá para a Sister Holdco 6,2% das ações com direito a voto da Holdco I e 100% das ações sem direito a voto da Holdco I. Desta maneira neste instante, todos os direitos econômicos das ações que os atuais controladores têm da TAM serão concentrados na Sister Holdco e, através da Holdco I, a TEP Chile ficará com 93,8% das ações com direito a voto da TAM. Este passo foi dado para, cumprindo com as normas de restrição de propriedade estrangeira no Brasil, centralizar todos os direitos econômicos nesta sociedade que se fusionará depois com a LAN. 6,2% das ações com direito a voto da Holdco I nasce da matemática necessária para não manter mais de 20% das ações com direito a voto da TAM indiretamente através da Holdco I em mãos de estrangeiros, e assim cumprir a normativa sobre propriedade estrangeira. Continuando com o processo de combinação societária, será feita a oferta de troca de ação para os acionistas da TAM diferente da família Amaro e, se esta tiver sucesso, a Holdco II, que é a empresa que conduz esta oferta no Brasil e nos Estados Unidos, será a proprietária de todas as ações da TAM que estão em mãos de diferentes controladores. Após a concretização das fusões, a Sister Holdco e a Holdco II serão absorvidas pela LAN e assim desaparecerão, e a LAN será dona de 100% das ações sem direito a voto da TAM, e 14,6% das ações com direito a voto da TAM e, além disso, ficará com a propriedade que a Sister Holdco tinha na Holdco I, ou seja, 100% das ações sem direito a voto e 6,2% das ações com direito a voto da Holdco I. As transações estão terminadas, e a empresa já é uma e só falta um passo que é simplesmente de ordem, em que a Holdco I aumentará seu capital, e serão transferidas 14,6% de nossas ações com direito a voto da TAM (que antes pertenciam aos acionistas da TAM diferentes da família Amaro), para que 100% dessas ações sejam consolidadas por um. Em troca disto, receberemos 13,8% das ações com direito a voto da Holdco I e as ações sem direito a voto necessário para concretizar a transação. Desta maneira, a TEP Chile terá 80% das ações com direito a voto da Holdco I e assim manterá o controle da TAM e cumpriremos a lei no Brasil e a LAN, a LATAM Airlines Group terá 100% das ações sem direito a voto da TAM, todas as ações sem direito a voto da Holdco I, e nestes dois grupos de ações todos os direitos econômicos associados á TAM e suas filiais. e 20% das ações com direito a voto da TAM, através da Holdco I, conforme permite a regulação brasileira. E isso é o que conduz à estrutura final que é a que veremos se a transação se realiza. A respeito do governo corporativo da empresa conjunta: - A diretoria da LATAM Airlines Group manterá o número de membros. O Grupo

Cueto através do Costa Verde e o IMDC têm 24%, a TEP Chile tem 13,6% - O Grupo Cueto aceita votar suas ações ou uma parte delas para que a TEP Chile

possa escolher um segundo diretor na LATAM Airlines Group, sempre que a

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propriedade da TEP Chile não seja menos de 12,5% a respeito da propriedade da LATAM Airlines Group. Ao fechamento, esta porcentagem seria 13,6%.

- Não há atuação conjunta. O Grupo Cueto e a família Amaro são obrigados a fazer os melhores esforços para atuar conjuntamente na diretoria e se não chegar a acordo, a diretoria da LATAM Airlines Group é soberana para tomar a decisão que seja mais pertinente, a mesma coisa seria, no caso das assembléias de acionistas da LATAM Airlines Group.

- Há restrições à venda das ações nos primeiros três anos. Nenhum dos dois grupos poderá vender ações que impliquem diminuir de 12,5% da propriedade. Depois deste prazo existe uma regulação na forma de poder vender as ações, e quais são as precedências e as preferências.

- Da Holdco I, a LATAM Airlines Group tem a opção exclusiva de adquiri-las se a TEP Chile decide se desfazer no momento da totalidade das ações tidas na LATAM Airlines Group. Isto na medida em que a legislação brasileira o permita.

- A LATAM Airlines Group vai aumentar de 20% a porcentagem, que a legislação permite, das ações com direito a voto da TAM. A LATAM Airlines Group tem a opção exclusiva de tomar estas ações e aumentar sua participação com direito a voto na TAM.

- Serão criadas na TAM e na Holdco I duas diretorias de seis membros, quatro dos quais serão escolhidos pelo atual grupo controlador da TAM, e dois pela LATAM Airlines Group, com quorums específicos para uma série de decisões que devem ser tomadas com maioria extraordinária, cinco de seis diretores no caso das decisões da diretoria e até 95% das ações para aquelas decisões que corresponderem às assembléias de acionistas. Sempre tem que haver um diretor da LATAM Airlines Group presente.

- A Multiplus não é uma linha aérea e, portanto, não está sujeita aos limites de propriedade estrangeira. Nela, haverá o mesmo número de diretores.

- A respeito da escolha dos executivos, já foi publicado na imprensa a escolha de quatro deles: 1. Enrique Cueto continua como Vice-presidente Executivo; 2. Marco Bologna, atual Presidente Executivo da TAM será o gerente geral da

TAM e do resto do grupo subordinado a ela; 3. Ignacio Cueto será o Gerente Geral das operações da LAN; e 4. Líbano Barroso será o Vice-presidente de Finanças.

Presidente: Peço aos senhores acionistas para aproveitar esta oportunidade, após as exposições do senhor Alejandro de la Fuente e do senhor Roberto Alvo, que me pareceram bastante completas, para fazer todas as perguntas pertinentes e assim esclarecer e dominar apropriadamente o tema. [Não há perguntas ou observações dos assistentes].

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Presidente: Para continuar solicito ao senhor Secretário o favor de ler as propostas que serão submetidas ao conhecimento e aprovação desta Assembléia de Acionistas, em relação à fusão pela incorporação da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. na Companhia. A votação se efetuará após a leitura das propostas e de responderem as perguntas apresentadas. Secretário: Proposta de Acordo número Um: Aprovação da fusão pela incorporação da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. na Companhia. Conforme o primeiro ponto da tabela propõe-se aprovar a fusão da LAN Airlines S.A. com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., de forma que estas duas últimas sociedades sejam absorvidas pela primeira, incorporando-se a ela (doravante referida também como a “Fusão”). Por efeito da Fusão, a Companhia, como sociedade absorvente, adquirirá a totalidade dos ativos e passivos das sociedades absorvidas, sucedendo-as em todos seus direitos e obrigações de conformidade com o estabelecido no Artigo 99 da Lei sobre Sociedades Anônimas. Com motivo da Fusão proposta, serão incorporados à Companhia, como sociedade absorvente, a totalidade do patrimônio e acionistas das sociedades absorvidas, bem como a totalidade de seus ativos, direitos, autorizações, patentes, licenças, obrigações e passivos, ficando a Sister Holdco S.A. e a Holdco II S.A., como sociedades absorvidas, e, por conseguinte, legalmente dissolvidas. Desta forma, por efeito da Fusão, e para todos os efeitos que posteriores, deve se entender que a Companhia será a sucessora e continuadora legal da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A. A Fusão, segundo se detalha mais adiante, se realiza na base do informe pericial e dos antecedentes financeiros e contábeis das três empresas em 30 de setembro de 2011, devidamente auditados. A Companhia manterá registrados os valores tributários dos ativos e passivos das sociedades absorvidas, em termos iguais aos que se encontram nestas, em conformidade com as disposições do Artigo 64 do Código Tributário, com a finalidade de garantir o cumprimento de todas as normas contidas na Lei sobre Imposto de Renda, tais como depreciação, correção monetária, determinação de maior valor no momento da alienação, e das demais normas que sejam aplicáveis.

Além disso, e segundo o disposto no Artigo 69 do Código Tributário, a Companhia, em sua qualidade de continuadora e sucessora legal da Sister Holdco S.A. e da Holdco II S.A., será responsável de pagar todos os impostos que (i) devidos ou que pudessem ser devidos pela Sister Holdco S.A. e a Holdco II S.A.; e (ii) resultem dos balanços de término de atividade que a Companhia deverá apresentar ao Servicio de Impuestos Internos (Receita Federal).

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Para os efeitos desta Fusão, propor-se-á, entre outras coisas, aumentar o capital da Companhia conforme o numeral B.Um) contido na Proposta de Acordo número Quatro seguinte. Constata-se que a proposta da Fusão foi submetida nesta mesma data à consideração dos acionistas das sociedades absorvidas, os que reunidos em Assembléia Extraordinária de Acionistas, aprovaram a Fusão em conformidade com a lei, nos mesmos termos propostos nesta Assembléia. Proposta de Acordo número Dois: Aprovação dos antecedentes que servirão de base para a Fusão. Conforme o segundo ponto da tabela será submetido à aprovação desta Assembléia os seguintes antecedentes, em base aos quais se realizará a Fusão, todos eles estarão à disposição dos senhores acionistas e do público em geral antes da presente Assembléia, nos escritórios da Sociedade e no site de Internet desta (www.lan.com), em conformidade com a normativa vigente: A.- Informe pericial da fusão com data 1° de dezembro de 2011, com seus anexos, elaborado pelo perito autônomo senhor Enrique Cid Corral, com valores do dia 30 de setembro de 2011, preparado de acordo com o último inciso do Artigo 99 da Lei sobre Sociedades Anônimas (doravante referido também como o “Informe Pericial”); B.- Relatórios financeiros da Companhia em 30 de setembro de 2011, devidamente auditados pela PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada;

C.- Relatórios financeiros da Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de 2011, devidamente auditados pela PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada; e D.- Relatórios financeiros da Holdco II S.A. em 30 de setembro de 2011, devidamente auditados pela PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada. Assim mesmo, propõe-se incluir os informes e antecedentes que se referem às letras A e D acima expostos, com todos seus anexos, seguidos da presente ata como anexo; protocolados na mesma data em que esta ata da Assembléia se transforme em escritura pública, e que passe a formar parte da mesma para todos os efeitos legais e contratuais pertinentes. Presidente: Também nos parece necessário que a administração da Companhia faça agora uma exposição sobre o Informe Pericial, para que os acionistas fiquem plenamente informados e ao final desta exposição possam fazer todas as perguntas correspondentes ou consultas sobre o tema. Para isto, dou novamente a palavra ao Vice-presidente de Finanças Corporativas senhor Alejandro de la Fuente.

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Sr. Alejandro de la Fuente: Obrigado, senhor Presidente. Corresponde apresentar o informe pericial que é um requisito para a fusão de acordo com o Artigo 99 da Lei sobre Sociedades Anônimas. São requeridos os relatórios financeiros auditados em 30 de setembro de 2011 das empresas a serem fusionadas: LAN, Sister Holdco e Holdco II, e um informe de um perito autônomo, neste caso o Sr. Enrique Cid, que se encontra presente. O objetivo é informar e demonstrar a situação financeira contábil das empresas uma vez concretizada a fusão sob a norma IFRS 3, normativa contábil que regula a combinação de negócios, e com base nas diretrizes da SVS a respeito da apresentação da informação. A norma IFRS 3 requer a aplicação do método de aquisição, ou seja, não se pode aplicar o método de unificação de interesses (soma de balanços). Isto tem 4 etapas: - Identificação do adquirente, neste caso mostrar a LAN sem ajustes; - Valorizar o valor justo dos ativos e passivos adquiridos, neste caso os da TAM;

- Determinar o valor pago; e

- Reconhecimento e valorização do goodwill (diferença entre ativos netos para valor

justo e o valor pago).

A valorização do valor justo dos ativos e passivos da TAM. Começa pelos ativos netos da TAM levando para valor justo aquelas partidas que estão a custo histórico. Os mais importantes são os intangíveis diferentes do goodwill que são os slots da TAM de Congonhas, Heathrow e JFK. Isto leva a um ajuste de valor justo de MUSD 766.549. Para determinar o valor pago começa pelas ações vigentes em 30 de setembro, aplica-se na proporção da troca pelas ações da LAN, também em 30 de setembro, dando USD 21,07, o qual atinge um valor pago de MUSD 2.963.366. Isto se divide em aumento de capital estatutário da Sister Holdco e da Holdco II e o resto vai para uma conta de outras reservas patrimoniais. Por último, a determinação do goodwill gerado é o valor pago menos os ativos netos adquiridos em valor livro (valor contábil do ativo) menos o ajuste do valor justo mais o juro minoritário da TAM, basicamente Multiplus, o que alcança um goodwill de MUSD 1.140.265.

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Bom, a forma em que se expõe a pericia é a LAN sem ajustes somando as pró-formas da Sister Holdco e da Holdco II, porém elas agrupam as ações da TAM, portanto, estão em nível de investimento e para mostrar fielmente como seria a fusão eliminam-se a Sister Holdco e a Holdco II e se coloca a TAM em valor justo linha por linha mais o aumento patrimonial e o goodwill com o qual podemos observar a LATAM Airlines Group consolidada. E isso se vê no nível de ativos com um total no nível de pró-forma combinado de MUSD 17.837.783. No nível de passivos, faz-se a mesma coisa, e assim temos um passivo aproximado de MUSD 13.498.645 e um patrimônio combinado de MUSD 4.339.138. Presidente: Peço aos senhores acionistas aproveitar esta oportunidade, após a exposição do Sr. Alejandro de la Fuente, para fazer todas as perguntas pertinentes. [Não há perguntas ou observações dos assistentes]. Secretário: Proposta de Acordo número Três: Aprovação da relação de troca de ações. Conforme o primeiro ponto da tabela propõe-se a aprovação, com base ao referido no Informe Pericial preparado em conformidade com o Artigo 99 da Lei sobre Sociedade Anônimas, de uma relação de troca de ações em virtude da qual, no caso que se efetue a Fusão, os acionistas das sociedades absorvidas receberão 0,9 ações ordinárias, sem valor nominal, da sociedade absorvente por cada ação das sociedades absorvidas que sejam titulares. Considerando que não será possível entregar aos acionistas das sociedades absorvidas frações de ações da sociedade absorvente que resultem da aplicação da relação de troca de ações acima expostas, propõe-se facultar a Diretoria da Companhia para que possa reunir e colocar em uma Bolsa de Valores aquelas ações que resultem de ditas frações, pagar por estas frações uma quantia em dólares norte-americanos equivalente ao produto de (i) a fração de ação que corresponde ao respectivo acionista, e (ii) o preço do fechamento da ação da Companhia na Bolsa de Comércio de Santiago no dia bursátil antes do dia em que se concretize a Fusão, utilizando o tipo de cambio “observado” publicado pelo Banco Central do Chile em dita data. As ações que a sociedade absorvente seja titular das sociedades absorvidas ficarão sem efeito em virtude da Fusão.

A distribuição das novas ações da Companhia e a troca concreta dos títulos de ditas ações junto com as emitidas pelas sociedades absorvidas, será efetuada a partir da data marcada pela Diretoria da Companhia --data que será devidamente informada pela Companhia aos

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acionistas em conformidade com a normativa aplicável-- e considerará os Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta de Acordo número Oito. De acordo com o disposto no Artigo 100 da Lei sobre Sociedades Anônimas, nenhum acionista, exceto que esteja de acordo com isto, poderá perder sua qualidade de acionista a respeito da Companhia com motivo da troca de ações que se efetuará a raiz da Fusão, devendo a Companhia proporcionar as ações necessárias para este propósito. Proposta de Acordo número Quatro: Modificações ao capital. Conforme com o primeiro e o sétimo pontos da tabela corresponde discutir a proposição de aumentar o capital da Companhia para efeitos da Fusão e a implantação de planos de compensação aos funcionários. Para isto, primeiro se fará uma recontagem do aumento de capital de abril de 2007 e sua colocação parcial até a data; depois se explicará como ficarão as cifras do capital social após o acima exposto; analisar-se-á a necessidade de reconhecer qualquer modificação ao capital social estatutário resultado de dita colocação; depois, se informará sobre os custos de emissão e colocação produzidos e se for o caso deduzi-los ou não do capital pago, para depois tratar o novo aumento do capital social requerido para a Fusão e a implantação de planos de compensação para funcionários nos termos da citação; e, por último, serão propostos à Assembléia os acordos pertinentes, para sua aprovação. Aumento de capital de abril de 2007. Conforme com a Assembléia Extraordinária de Acionistas da Sociedade celebrada no dia 5 de abril de 2007, concordou-se, entre outras coisas, aumentar o capital da Sociedade na quantia de USD 134.303.353, dividido em 318.909.090 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, integramente subscrito e pago, à quantia de USD 453.875.272, dividido em 341.000.000 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal. Deixa-se constância de que a ata desta Assembléia Extraordinária de Acionistas, tornou-se escritura pública no dia 9 de abril de 2007 na Notaría de Santiago (Cartório de Santiago) do Sr. Raúl Undurraga Laso, um extrato da mesma foi inscrito nas folhas 14.510, número 10.713, do Registro de Comércio de Santiago com data 12 de abril de 2007, e publicou-se no Diário Oficial N° 38.738 com data 14 de abril de 2007. Este aumento de capital, na quantia de USD 319.571.919, ficou representado por 22.090.910 ações, das quais 10%, ou seja, 2.209.091 ações, seria destinada para planos de compensação para funcionários da Companhia e de suas filiais em conformidade com o disposto no Artigo 24 da Lei sobre Sociedades Anônimas. O prazo máximo para a emissão, subscrição e pagamento das ações deste aumento vencia no dia 5 de abril de 2010, exceto a respeito das referidas 2.209.091 ações destinadas para planos de compensação, cujo prazo máximo de subscrição e pagamento vence no próximo 5 de abril de 2012. O valor considerado pela Assembléia Extraordinária de Acionistas para determinar a quantia do aumento de capital estatutário, expresso em seis decimais, foi USD 14,466218 por ação.

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A Sessão Extraordinária N° 76, celebrada no dia 10 de abril de 2007, complementada, entre outras, pela Sessão Extraordinária N° 77, celebrada em 17 de maio de 2007, Sessão Ordinária N° 307, celebrada em 31 de julho de 2007, e Sessão Extraordinária N° 85, celebrada em 5 de novembro de 2009, a Diretoria da Sociedade, aceitou, com débito ao aumento de capital aprovado em dita Assembléia Extraordinária de Acionistas, a emissão das 22.090.910 ações de pagamento. O preço final destas ações foi fixado em $8.401 por ação, exceto a respeito daquelas destinadas para planos de compensação, cujo preço final por ação foi fixado no equivalente em pesos de USD 14,50 reajustável conforme a variação do índice CPI. Constata-se que esta emissão ficou finalmente inscrita no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, sob o N° 798, com data 30 de abril de 2007, depois modificada com data 21 de setembro de 2007, depois com data 28 de janeiro de 2010 e, finalmente, com data 15 de dezembro de 2011. Dita emissão foi oferecida e colocada até a data 96,53%, correspondente a 21.323.771 ações. Desta forma, a quantia da colocação das referidas 21.323.771 ações, considerando o citado valor de USD 14,466218 por ação contemplado na Assembléia Extraordinária de Acionistas com data 5 de abril de 2007 que aprovou o aumento de capital, atingiu USD 308.474.319,02. Agora bem, a quantia efetivamente apurada com essa colocação atingiu USD 340.851.269,87. A diferença ocorrida entre os citados USD 308.474.319,02 calculados segundo o valor considerado na Assembléia Extraordinária de Acionistas de abril de 2007 e os referidos USD 340.851.269,87 efetivamente apurados com a colocação acima exposta, corresponde a um maior valor de colocação das citadas 21.323.771 ações, alcançando os USD 32.376.950,85. Deixa-se constância de que até a data não foram efetuadas outras colocações com débito ao aumento de capital aceito em 5 de abril de 2007; e que, portanto, desta emissão existiria um saldo de 767.139 ações de pagamento pendente de colocação, todas elas formam parte do referido pacote acionário destinado aos planos de compensação. Capital social após o aumento e colocação anteriores. Portanto, de acordo com acima exposto, após a colocação das ações mencionadas, e antes de reconhecer no capital social qualquer aumento efetuado conforme o disposto no Artigo 26 da Lei sobre Sociedades Anônimas, e considerando --para fins de análise e identificação das quantias a serem capitalizadas-- os valores consignados atualmente nos artigos quinto e primeiro transitório dos Estatutos, o capital estatutário da Sociedade de USD 453.875.272, dividido em 341.000.000 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, encontra-se subscrito e pago e por subscrever e pagar como segue: 1. Com USD 442.777.672,02, dividido em 340.232.861 ações, integramente subscritas e pagas antes da data desta Assembléia. Deixa-se constância de que estas quantias se separam da seguinte maneira: (a) USD 134.303.353, dividido em 318.909.090 ações, integramente subscritas e pagas após aceitar o aumento de capital aprovado na Assembléia Extraordinária de Acionistas em 5 de abril de 2007; e (b) USD 308.474.319,02, dividido em 21.323.771

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ações, emitidas com débito ao aumento de capital aprovado pela mesma Assembléia Extraordinária de Acionistas em 5 de abril de 2007, integramente subscritas e pagas antes da data desta Assembléia. 2. Com USD 11.097.599,98, dividido em 767.139 ações, para serem subscritas e pagas dentro do prazo máximo que vence em 5 de abril de 2012. Esta quantia e estas ações correspondem à parte pendente de colocação do aumento de capital aprovado pela Assembléia Extraordinária de Acionistas celebrada na data 5 de abril de 2007, destinada aos planos de compensação para funcionários da Companhia e de suas filiais. Capitalização do maior valor de colocação Corresponderá também a esta Assembléia, especificamente conforme com o sexto ponto da tabela, reconhecer a capitalização do maior valor por USD 32.376.950,85 produzido com a colocação de 21.323.771 ações efetuada com débito ao aumento de capital ajustado na Assembléia Extraordinária de Acionistas celebrada em 5 de abril de 2007, conforme com o acima explicado. É necessário reconhecer dito maior valor, em cumprimento do estabelecido no Artículo 26 da Lei sobre Sociedades Anônimas, de forma que o capital estatutário possa refletir as quantias efetivamente recebidas pela Sociedade a título de capital. Custos de emissão e colocação Os custos de emissão e colocação das ações, do aumento de capital ajustado na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Sociedade celebrada em 5 de abril de 2007, atingem a quantia de USD 2.672.183,28 e foram registrados em uma conta denominada “Custos de emissão e colocação de ações”, que forma parte da categoria “Outras participações no patrimônio”. Corresponde, também, conforme com o sexto ponto da tabela, referir-se sobre a dedução do capital pago da citada conta de custos de emissão e colocação de ações, produzida em cumprimento do estabelecido na Circular N° 1.370, de 1998, da Superintendência de Valores e Seguros, com suas modificações. Capital das sociedades a serem absorvidas por efeito da Fusão É importante destacar que o capital da Sister Holdco S.A. equivale a USD 651,899,437.70, dividido em 72.837.862 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, do qual USD 17,90, representado por duas ações, encontra-se totalmente subscrito e integralizado; e o saldo de USD 651,899,419.80, representado por 72.837.860 ações serão subscritas e pagas dentro do prazo máximo que expira no dia 28 de junho de 2012. Está previsto como parte da combinação das sociedades entre a LAN e a TAM, que estas 72.837.860 ações sejam pagas pelo domínio de 62 ações Série A, com direito a voto emitidas pela sociedade chilena Holdco I S.A.; 47.652.705 ações Série B, sem direito a voto, emitidas pela mesma

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Holdco I S.A.; e 25.185.155 ações preferentes sem direito a voto, emitidas pela sociedade brasileira TAM S.A. Afirma-se que as ações a serem entregues à Sister Holdco S.A. conforme o indicado, pertencem à família Amaro, controladora da TAM S.A.

Por outro lado, o capital da Holdco II S.A. equivale a USD 765,740,179.90, dividido em 85.557.562 ações de uma mesma e única série, sem valor nominal, do qual USD 17,90, representado por duas ações, encontra-se totalmente subscrito e integralizado; e o saldo de USD 765.740.162 representado por 85.557.560 ações será subscrito e integralizado dentro do prazo máximo que expira no dia 28 de junho de 2012. Além disso, no contexto da combinação das sociedades entre a LAN e a TAM, espera-se que estas 85.557.560 ações sejam pagas mediante a contribuição de 85.557.560 ações emitidas pela mesma TAM S.A., das quais 8.163.978 seriam ações ordinárias com direito a voto; 75.204.943 ações preferenciais sem direito a voto; e outras 2.188.639 ações também preferenciais sem direito a voto. Estas 2.188.639 ações estão pendentes de subscrição e pagamento; as quais provêm de programas de stock options que, até a presente data, não foram exercidos pelos funcionários da TAM S.A. Informa-se que as ações a serem contribuídas para a Holdco II S.A., como indicado, pertencem ao público em geral. Novo aumento de capital. De acordo com os pontos primeiro e sétimo da tabela, corresponde a pronunciar-se sobre um novo aumento de capital da Companhia mediante a emissão de ações de pagamento. Esta proposição está dividida em duas partes: uma parte, destinada a implementar a troca da Fusão; e a outra, a implementar planos de compensação para os trabalhadores da seguinte forma: a) Parte destinada à Fusão: A primeira parte do aumento, até USD 1,417,639,617.60, representada por 142.555.882 ações, será destinada para implementar a Fusão através de uma troca dessas ações por parte das sociedades absorvidas, na relação de troca e nos termos que sejam aprovados por esta Assembléia. Naquela parte de 142.555.882 ações que, em definitiva não seja utilizada para implementar a Fusão, será usada para criar e implementar planos de compensação para os empregados da Companhia e suas filiais, nos termos do Artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas e b)Parte destinada aos planos de compensação: O restante do aumento, no valor de $ 47,733,352.49, representado por 4.800.000 ações, será usado para criar e implementar planos de compensação para os empregados da Companhia e suas filiais, conforme previsto no referido Artigo 24. Os fundos que sejam recaudados com a colocação das ações do aumento de capital em planos de compensação propostos, serão utilizados para financiar parcialmente o plano de negócios da Companhia, atendidos especialmente os requerimentos da frota, tanto de curto como de longo prazo, necessários para enfrentar a operação da Companhia nos próximos anos. Para fins que possam ser necessários, com relação aos elementos de avaliação das ações da Sociedade, posso informar que o valor contábil das ações em circulação em 31 de dezembro de 2010, expressos em duas casas decimais, equivale a USD 3,83 por ação, valor

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resultante da divisão do patrimônio da Sociedade em 31 de dezembro de 2010, pelo número de ações subscritas à última data. Por sua parte, o preço médio ponderado das transações registradas nas Bolsas de Valores do país nos dois meses anteriores à data desta Assembléia ascende a $12,130.65 por ação. Apenas como referência, informa-se que este último corresponde a um valor de USD 23,78, segundo o câmbio “observado” médio publicado nesse período de dois meses no Jornal Oficial, ou seja, $510,05 por dólar. Além disso, e de forma referencial, é relatado que durante o mesmo período, o preço médio ponderado nas transacções dos American Depositary Receipts da Companhia registradas na New York Stock Exchange - cada qual por sua vez é representante de uma ação da Companhia – ascende a USD 23,87 por cada American Depositary Receipt, correspondendo a um valor de $12,174.89 de acordo com a mesma taxa de câmbio. Com as informações acima é dado cumprimento às disposições do Artigo 28 do Regulamento das Sociedades Anônimas. Para fins de determinação do número de ações a serem emitidas, propõe-se considerar um valor igual a USD 9,9444484 por ação, que é equivalente ao montante dos capitais acionários da Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. - representativos do seu ativo subjacente por ações na TAM S.A. -, em função da relação de troca que contempla a Fusão. Assim, o número total de ações a serem emitidas no âmbito do aumento de capital seria de 147.355.882 ações. Destaca-se que, nos termos do disposto na Circular n º 1.370, de 1998, da Superintendência de Valores e Seguros, os custos de emissão e colocação das ações do aumento serão deduzidos da conta "Prémios de emissão". No caso em que a conta não tenha saldo ou que os custos assinalados excedam seus montantes, estes serão registrados em uma conta denominada "Custos de emissão e colocação de ações." Na próxima Assembléia Extraordinária de Acionistas que realize a Sociedade, a conta "Custos de emissão e colocação de ações" que tenha sido confeccionada, deverá ser deduzida do capital pago. Com relação aos custos de emissão e colocação das ações do aumento de capital como um todo, são estimados em, aproximadamente, USD 300.000 considerando despesas com consultores, advogados, publicações, legalizações, impressão de títulos, comunicados aos acionistas, entre outros itens. Propostas específicas de acordos relativos ao capital. Em vista do exposto, são submetidos à consideração dos senhores acionistas os seguintes acordos: A. Passos Prévios A. Um) Reconhecer capitalizado de acordo com o Artigo 26 da Lei sobre as Sociedades Anônimas, o maior valor pelo montante de USD 32,376,950.85 produzido com a colocação

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de 21.323.771 ações feita sob o aumento de capital acordado na Assembléia Extraordinária de Acionistas em 5 de abril de 2007, de modo que o capital social fique em USD 486,252,222.85, dividido em 341.000.000 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, do qual USD 475.154.622,87, representado por 340.232.861 ações, totalmente subscrito e integralizado, e o saldo de USD 11,097,599.98, representado por 767.139 ações, subscritas e integralizadas no prazo que expira no dia 05 de abril 2012, e A. Dois) Deduzir do capital pago a conta de "Custos de emissão e colocação de ações" no montante de USD 2,672,183.28, de modo que o capital fique em USD 483,580,039.57, dividido em 341.000 000 ações de uma mesma e única série, sem valor nominal, do qual USD 472,482,439.59 representado por 340.232.861 ações, encontra-se totalmente subscrito e integralizado, e o saldo, de USD 11,097,599.98 representado por 767.139 ações, serão subscritas e integralizadas no prazo que expira no dia 05 abril de 2012, e B. Aumentos de Capital B.Um) Aumentar o capital social no montante de USD 1,417,639,617.60 mediante a emissão de 142.555.882 ações a serem trocadas por ações das sociedades absorvidas como resultado da Fusão proposta, a razão de 0,9 novas ações da Companhia para cada ação que esteja integramente subscrita e integralizada de cada uma das sociedades absorvidas, e que pertença a acionistas diferentes da sociedade absorvente. Uma vez resgatadas, como indicado, estas ações serão totalmente subscritas e integralizadas mediante a contribuição de todos os ativos, passivos e patrimônio das sociedades absorvidas, incorporados à Companhia como resultado da Fusão proposta. As ações que a Companhia seja titular nas sociedades absorvidas no momento da Fusão, ficarão sem efeito. O prazo máximo para subscrição e pagamento, ou seja, para produzir a troca das referidas 142.555.882 ações, expirará em 28 de junho de 2012. Deve-se destacar que este prazo considera um tempo para que a Fusão seja materializada, uma vez que está sujeita aos Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta do Acordo número Oito. Se destas 142.555.882 ações ficar um saldo de ações não utilizado por ocasião da Fusão, este será utilizado para criar e implementar planos de compensação para os empregados da Companhia e de suas filiais, nos termos do disposto no artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. Para todos os efeitos, a partir da data que já não seja fatível a sua utilização com motivo da troca da Fusão, o saldo não utilizado de ações será regido pelo mesmo estatuto das 4.800.000 ações referidas no ponto B.Dois) seguinte, respeito de sua emissão, subscrição e pagamento e demais aspectos relevantes, cujo caso o prazo máximo para sua emissão, subscrição e pagamento expirará em 21 de dezembro de 2016. O Diretório da Sociedade terá plenos poderes para, no âmbito das resoluções aprovadas nessa Assembléia, proceder à emissão das ações representativas deste aumento de capital, de uma única vez e pelo total das ações ou em forma parcelada, conforme determinado pelo próprio Diretório, dispor ou realizar todos os trâmites necessários para o registro das ações

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representativas do aumento no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, com todo tipo de solicitações, trâmites, procedimentos, documentos, apresentações, declarações e outros procedimentos relacionados ao registro e à colocação das ações, de modo que, uma vez registrada a respectiva emissão de ações a serem acordadas no âmbito deste aumento de capital, resolva a sua troca e colocação, de uma única vez ou bem de forma parcelada, e seu registro em uma ou mais Bolsas de Valores, representar a Companhia ou dispor sua representação perante todos os tipos de autoridades, organizações ou pessoas, incluindo, mas não limitado a, entidades governamentais, regulamentares ou fiscalizadoras, Bolsas de Valores ou outras relacionadas com os mercados de valores; outorgar os poderes que forem necessários ou convenientes para a realização total ou parcial do exposto, e, em geral, para resolver todas as situações, modalidades, adições, modificações e detalhes que possam surgir ou ser exigidas na relação com esta reforma de estatutos e matérias relacionadas que sejam aprovadas na Assembléia; e B. Dois) Aumentar o capital social na quantia adicional de USD 47,733,352.49 através da emissão de 4.800.000 ações, a serem destinadas a planos de compensação para os empregados da Companhia e de suas filiais, nos termos do Artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. O Diretório terá plenos poderes para criar e implementar programas de opções para a subscrição e integralização destas ações, a ser realizada em uma ou mais etapas. Para estas ações destinadas aos planos de compensação dos empregados, os acionistas não terão o direito de opção preferente, de acordo com as disposições do inciso terceiro do Artigo 24. Essas ações devem ser emitidas, subscritas e pagas no prazo máximo que expira no dia 21 de dezembro de 2016. O valor dessas ações deverá ser enterado à vista no ato da subscrição, em dinheiro, cheque, nota promissória bancária, transferência eletrônica de fundos ou qualquer outro instrumento ou outro representante de dinheiro pagável à vista. O Diretório estará facultado pela Assembléia para fixar o preço de colocação das ações de pagamento de acordo com a norma contida no inciso segundo do Artigo 28 do Regulamento das Sociedades Anônimas; e O Diretório da Sociedade terá plenos poderes para, no âmbito das resoluções aprovadas nessa Assembléia, proceder à emissão das ações representativas deste aumento de capital, de uma só vez e pelo total das ações ou em forma parcelada, conforme determinado pelo próprio Diretório, dispor ou realizar todos os trâmites necessários para o registro das ações representativas do aumento no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, com todo tipo de solicitações, trâmites, procedimentos, documentos, apresentações , declarações e outros procedimentos relacionados ao registro e à colocação das ações, de modo que, uma vez registrada a respectiva emissão de ações a serem acordadas no âmbito deste aumento de capital, resolva a sua troca e colocação, de uma só

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vez ou bem de forma parcelada, e seu registro em uma ou mais Bolsas de Valores, representar à Companhia ou dispor sua representação perante todos os tipos de autoridades, organizações ou pessoas, incluindo, mas não limitado a, entidades governamentais, regulamentares ou fiscalizadoras, Bolsas de Valores ou outras relacionadas com os mercados de valores; outorgar os poderes que forem necessários ou convenientes para a realização total ou parcial do exposto, e, em geral, para resolver todas as situações, modalidades, adições, modificações e detalhes que possam surgir ou ser exigidas na relação com esta reforma de estatutos e materiais relacionados a ser aprovada nesta Assembléia; e Como resultado das propostas contidas nos pontos B.Um) e B.Dois) acima, o capital, em definitiva, será acrescido no montante de USD 1,465,372,970.09 mediante a emissão de 147.355.882 ações, isto é, da quantia de USD 483,580,039.57 dividido em 341.000.000 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, - do qual USD 472,482,439.59 representado por 340.232.861 ações, encontra-se inteiramente subscrito e integralizado, e o saldo de USD 11,097,599.98 representado por 767.139 ações, serão subscritas e integralizadas no prazo que vence no dia 05 abril de 2012 - no montante de USD 1,948,953,009.66, dividido em 488.355.882 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, mediante a emissão de 147.355.882 ações de pagamento de uma mesma e única série, sem valor nominal. Proposta de Acordo número Cinco: Adaptação dos Estatutos em relação ao capital social. De acordo com o quarto ponto da tabela, como resultado dos acordos anteriores e tendo em conta o registrado na Proposta de Acordo número Oito é necessário alterar os Estatutos naqueles artigos relacionados ao capital social, por isso, propõe-se, em primeiro termo, substituir o artigo quinto de tais Estatutos pelo seguinte: “ Artigo Quinto: O capital da Sociedade é a quantia de USD 1,948,953,009.66, dividido em 488.355.882 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal. Não existem séries especiais de ações ou privilégios. A forma dos títulos de ações, emissão, resgate, inutilização, extravio, substituição e outras circunstâncias dos mesmos, bem como a transferência de ações, será regido pelas disposições da Lei sobre as Sociedades Anônimas e seus Regulamentos." Assim mesmo, em segundo termo, propõe-se substituir o artigo primeiro transitório dos Estatutos pelo seguinte: "Artigo Primeiro Transitório: O capital da Sociedade de USD 1,948,953,009.66 dividido em 488.355.882 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, foi subscrito, será subscrito, foi pago e será pago da seguinte forma: (Um) Com USD 472,482,439.59 dividido em 340.232.861 ações, integralmente subscritas e pagas antes desta data;

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(Dois) Com USD 11,097,599.98, dividido em 767.139 ações a serem subscritas e pagas sob o aumento de capital acordado na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia datado 05 de abril de 2007. Estas ações estão destinadas a planos de compensação para os trabalhadores da Companhia e suas filiais, nos termos do Artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. O Diretório ficou plenamente facultado para criar e implementar os programas de opções para a subscrição e pagamento dessas ações, a ser realizada em uma ou mais etapas. Essas ações devem ser subscritas e pagas ao preço de USD 14,50 por ação reajustável de acordo à variação do índice CPI - ou seja, o Consumer Index Price publicado mensalmente pelo Ministério do Trabalho dos Estados Unidos da América entre 05 novembro de 2009 até a data da subscrição e pagamento das ações - a pagar em pesos de acordo com a taxa de câmbio observada na data da subscrição e pagamento. Este preço foi fixado pelo Diretório, na Assembléia Extraordinária nº 85 realizada em 05 de novembro de 2009, nos termos da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia em 29 de outubro de 2009, na qual foi delegado o poder de fixação do preço final de colocação de acordo com a norma contida no segundo inciso do Artigo 28 do Regulamento das Sociedades Anônimas. Com relação a estas ações, os acionistas não têm direito de opção preferente, conforme previsto no inciso terceiro do Artigo 24. O pagamento destas acções deve ser efetuado à vista no ato da subscrição em dinheiro, cheque, nota promissória bancária, transferência eletrônica de fundos ou qualquer outro instrumento ou outro equivalente pagável à vista. O prazo máximo para subscrição e pagamento dessas ações expira no dia 05 de abril de 2012, e (Três) Com USD 1,465,372,970.09 dividido em 147.355.882 ações, para serem subscritas e pagas a partir do aumento de capital acordado na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia no dia 21 de Dezembro de 2011. Com respeito a este aumento de capital pelo montante total de USD 1,465,372,970.09, representado pelas referidas 147.355.882 ações: (A) uma parte, USD 1,417,639,617.60 representados por 142.555.882 ações, a serem trocadas – por efeito da fusão da Companhia com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., de modo que estas duas sociedades sejam absorvidas pela primeira, incorporando-se a ela (doravante referida também como a "Fusão"), em uma razão de 0,9 ações da Companhia para cada ação que esteja integralmente subscrita e paga de cada uma das sociedades adquiridas, e que pertença à acionistas diferentes da sociedade absorvente. Uma vez realizada a troca, como indicado, essas ações serão consideradas integralmente subscritas e pagas mediante a contribuição do total de ativos, passivos e patrimônio das sociedades absorvidas, incorporados à Companhia como resultado da Fusão. As ações que a Companhia seja titular nas sociedades absorvidas no momento de materializar a Fusão, será inoperante. Como resultado da Fusão, a Companhia, como sociedade absorvente, adquirirá a totalidade dos ativos e passivos das sociedades absorvidas, sucedendo em todos os seus direitos e

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obrigações, tal como previsto pelo Artigo 99 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. Como resultado da Fusão, serão incorporados à Companhia, como sociedade absorvente, os ativos totais e os acionistas das sociedades absorvidas, bem como todos os seus ativos, direitos, autorizações, patentes, licenças, obrigações e passivos, deixando a Sister Holdco S.A. e a Holdco II S.A., como sociedades absorvidas, portanto, legalmente dissolvidas. Assim, por efeito da Fusão e para todos os efeitos, a Companhia será sucessora e continuadora legal da Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. A Fusão é realizada com base no laudo pericial de fusão datada de 1 de Dezembro de 2011, com seus anexos, elaborado pelo perito independente Dom Enrique Cid Corral e as demonstrações financeiras das três companhias à 30 de setembro de 2011, devidamente auditadas. A Companhia manterá registrados os valores tributários dos ativos e passivos das sociedades absorvidas em igualdade de condições aos que estas se encontram em conformidade com as disposições do Artigo 64 do Código Tributário, a fim de demonstrar o cumprimento de todas as normas contidas na Lei do Imposto de Renda, tais como, depreciação, correção monetária, determinação de maior valor no momento da venda, bem como outras normas que sejam aplicáveis. Além disso, conforme previsto no Artigo 69 do Código Tributário, a Companhia, como sucessora legal da Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., será responsável por pagar todos os impostos que (i) devesse ou pudesse dever Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., e (ii) resultantes dos balanços de término de giro que a Companhia deverá apresentar ao Fisco. O prazo máximo para subscrição e pagamento, ou seja, para produzir o resgate das referidas 142.555.882 ações, expirará no dia 28 de junho de 2012. Informa-se que este prazo considera um tempo para que a Fusão seja materializada, uma vez que a mesma está sujeita aos Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta do Acordo número Oito aprovada na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia datada de 21 de dezembro de 2011. Se destas 142.555.882 ações ficar um saldo de ações não utilizado por ocasião da Fusão, este será utilizado para criar e implementar planos de compensação para os empregados da Companhia e de suas filiais, nos termos do disposto no artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. Para todos os efeitos, a partir da data que já não seja fatível a sua utilização com motivo da troca da Fusão, o saldo não utilizado de ações será regido pelo mesmo estatuto das 4.800.000 ações referidas na letra (B) abaixo, respeito de sua emissão, subscrição e pagamento e demais aspectos relevantes, cujo caso o prazo máximo para sua emissão, subscrição e pagamento expirará em 21 de dezembro de 2016. Atendido que não será possível entregar aos acionistas das sociedades adquiridas frações de ações da sociedade adquirente decorrentes da aplicação da relação de troca acima referidos, o Diretório da Companhia tem o direito de, sem prejuízo de poder reunir e colocar em uma Bolsa de Valores aquelas ações resultantes de tais frações, pagar por estas frações uma quantia em dólares dos Estados Unidos equivalente ao produto de (i) a fração de ação que corresponderiam aos respectivos acionistas, e (ii) o preço de fechamento da ação da Companhia na Bolsa de Comércio de Santiago no dia bursátil anterior ao dia em que a

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Fusão se concretize, utilizando a taxa de câmbio "observado", publicado pelo Banco Central do Chile nesta data. O Diretório da Sociedade terá plenos poderes para que, no âmbito dos acordos adotados pela Assembléia, proceda a emitir as ações representativas do aumento de capital a que se refere esta letra (A), de uma só vez e pelo total das ações ou em forma parcelada, conforme determine o próprio Diretório, dispor ou realizar todos os trâmites que sejam necessários para a inscrição das ações representativas do aumento no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, com todo tipo de solicitações, trâmites, procedimentos, documentos, apresentações , declarações e outros procedimentos relacionados ao registro e à colocação das ações, de modo que, uma vez registrada a respectiva emissão de ações a serem acordadas no âmbito deste aumento de capital, resolva a sua troca e colocação, de uma só vez ou bem de forma parcelada, e seu registro em uma ou mais Bolsas de Valores, representar a Companhia ou dispor sua representação perante todos os tipos de autoridades, organizações ou pessoas, incluindo, mas não limitado a, entidades governamentais, regulamentares ou fiscalizadoras, Bolsas de Valores ou outras relacionadas com os mercados de valores; outorgar os poderes que forem necessários ou convenientes para a realização total ou parcial do exposto, e, em geral, para resolver todas as situações, modalidades, adições, modificações e detalhes que possam surgir ou ser exigidas na relação com esta reforma de estatutos e matérias relacionadas que sejam aprovadas na Assembléia; e (B) a parte restante do aumento por USD 47,733,352.49 representados por 4.800.000 ações, serão destinadas a planos de compensação para os empregados da Companhia e suas filiais, conforme o disposto no artigo 24 da Lei de Sociedades Anônimas. O Diretório ficou plenamente facultado para criar e implementar os programas de opções para a subscrição e pagamento dessas ações, a ser realizada em uma ou mais etapas. Com relação a estas ações os acionistas não têm direito de preferência, de acordo com as disposições do inciso terceiro do Artigo 24. O valor destas ações deverá ser enterado à vista no ato da subscrição, em dinheiro, cheque, nota promissória bancária, transferência eletrônica de fundos ou qualquer outro instrumento ou outro representante de dinheiro pagável à vista. O Diretório estará facultado pelo Diretório para fixar o preço de colocação das ações de pagamento de acordo com a norma contida no inciso segundo do Artigo 28 do Estatuto das Sociedades Anônimas. O prazo máximo para a emissão, subscrição e pagamento destas ações expira no dia 21 de dezembro de 2016; e O Diretório da Sociedade terá plenos poderes para que, no âmbito dos acordos adotados pela Assembléia, proceda a emitir as ações representativas do aumento de capital a que se refere esta letra (B), de uma só vez e pelo total das ações ou em forma parcelada, conforme determine o próprio Diretório, dispor ou realizar todos os trâmites que sejam necessários para a inscrição das ações representativas do aumento no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, com todo tipo de solicitações, trâmites, procedimentos, documentos, apresentações , declarações e outros procedimentos relacionados ao registro e à colocação das ações, de modo que, uma vez registrada a

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respectiva emissão de ações a serem acordadas no âmbito deste aumento de capital, resolva a sua troca e colocação, de uma só vez ou bem de forma parcelada, e seu registro em uma ou mais Bolsas de Valores, representar a Companhia ou dispor sua representação perante todos os tipos de autoridades, organizações ou pessoas, incluindo, mas não limitado a, entidades governamentais, regulamentares ou fiscalizadoras, Bolsas de Valores ou outras relacionadas com os mercados de valores; outorgar os poderes que forem necessários ou convenientes para a realização total ou parcial do exposto, e, em geral, para resolver todas as situações, modalidades, adições, modificações e detalhes que possam surgir ou ser exigidas na relação com esta reforma de estatutos e matérias relacionadas que sejam aprovadas na Assembléia; e Deixa-se registrado que a Fusão, o aumento de capital referido neste número (Três) e demais acordos relacionados com o anterior, ficaram sujeitos aos Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta de Acordo número Oito aprovada na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia datado 21 de dezembro de 2011.” Proposta de Acordo número Seis: Alteração do nome da Companhia. Conforme o terceiro ponto da tabela, e devido aos acordos anteriores, propõe-se alterar o nome da Companhia contido no artigo primeiro dos Estatutos por LATAM Airlines Group S.A., e consistente com o precedente, adaptar os nomes fantasia contidos neste artigo. Propõe-se aproveitar a oportunidade para remover a referência contida nesse artigo respeito a que a sociedade encontra-se voluntariamente submetida às normas das sociedades anônimas abertas, por ter perdido vigência conforme às últimas alterações introduzidas à Lei sobre as Sociedades Anônimas. Propõe-se finalmente substituir o artigo primeiro dos Estatutos pelo seguinte: “Artigo Primeiro: Constitui-se uma sociedade anônima aberta que será denominada "LATAM Airlines Group S.A. ", apesar de que, além disso, poderão ser usados indistintamente os nomes fantasia "LATAM Airlines", " LATAM Airlines Group", "LATAM Group", "LAN Airlines", "LAN Group" e/ou "LAN". Proposta de Acordo número Sete: Aprovação dos Estatutos da Companhia. De acordo com o quarto ponto da tabela corresponde à Assembléia aprovar o estatuto social da Companhia, eo efeito propõe-se definir um novo texto dos estatutos para incluir reformas para aprovar o Diretório. Este novo texto facilitará a leitura dos Estatutos da Companhia. Neste texto são excluídos os artigos segundo transitório e terceiro transitório, os quais são eliminados por ter perdido sua vigência, com o qual o artigo primeiro transitório torna-se o artigo transitório único. Finalmente, este texto também inclui uma pequena modificação, na medida em que remove

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todos os adjetivos "Geral" atribuído à Assembléia de Acionistas em função da modificação introduzida pela Lei nº 20.382, que está vigente desde 1° de Janeiro de 2010. Em concordância com o anterior, propõe-se a aprovação dos seguintes textos dos Estatutos da Companhia:

“ESTATUTOS DA LATAM AIRLINES GROUP S.A.

TÍTULO PRIMEIRO: Do nome, Domicílio e objeto: Artigo Primeiro: É constituída uma sociedade anônima aberta denominada "LATAM Airlines Group S.A.", apesar de que, também, poderão ser usados indistintamente os nomes fantasia "LATAM Airlines", "LATAM Airlines Group", "LATAM Group", " LAN Airlines ", "LAN Group” e/ou "LAN ". Artigo Segundo: A Sociedade terá seu domicílio na cidade de Santiago, bairro de mesmo nome, sem prejuízo que possam ser estabelecidas agências, filiais, escritórios ou estabelecimentos em outras partes do país ou no exterior. Artigo Terceiro: A duração da Sociedade é por tempo indeterminado. Artigo Quarto: O objetivo da Sociedade será: a) O comércio do transporte aéreo e/ou terrestre sob qualquer de suas formas, seja de passageiros, carga, correio e tudo que tenha relação direta ou indireta com tal atividade, dentro e fora do país, por com própria ou alheia; b) A prestação de serviços relacionados com a manutenção e reparação de aeronaves, próprias ou de terceiros; c) O desenvolvimento e a exploração de outras atividades derivadas do objeto social e/ou vinculadas, conexas, coadjuvantes ou complementares do mesmo; d) O comércio e o desenvolvimento de atividades relacionadas com viagens, turismo e hotelaria; e e) A participação em sociedades de qualquer tipo ou espécie que permitam à sociedade cumprir os seus propósitos. TÍTULO SEGUNDO: Do Capital, Ações e Acionistas Artigo Quinto: O capital da Sociedade é a quantia de USD 1,948,953,009.66, divididos em 488.355.882 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal. Não existem séries especiais de ações ou privilégios. A forma dos títulos de ações, sua emissão, resgate,

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inutilização, extravio, substituição e demais circunstâncias dos mesmos, assim como a transferência dsd ações, serão regidos pelas disposições da Lei sobre as Sociedades Anônimas e seu Regulamento. Artigo Sexto: Os acionistas poderão estipular cláusulas que restrinjam a livre transmissibilidade de ações, mas tais cláusulas deverão ser trazidas para a empresa e ficar à disposição dos demais acionistas e outras partes interessadas, e serão inscritas no Registo de Accionistas para que seja válido. TÍTULO TERCEIRO: Da administração Artigo Sétimo: A Sociedade será administrada por um Diretório, que será eleito pela Assembléia de Acionistas. Artigo Oitavo: O Diretório será composto por nove membros e durará um período de dois anos, podendo ser reeleitos. Não será requisito ser acionista para ser Diretor. O Diretório nomeará entre os seus membros um Presidente e um Vice-Presidente. O Vice-presidente deverá, as vezes, agir como Presidente, em caso de ausência ou impedimento deste. Em caso de ausência ou impedimento do Presidente e do Vice-Presidente, o Diretório poderá designar um Presidente interino. Para efeitos das substituições mencionadas, as ausências ou impedimentos que o ocasionem não precisam ser acreditados perante terceiros. Artigo Nono: Em caso de vacância de algum cargo de Diretor deverá proceder a renovação total do Diretório na próxima Assembléia Ordinária de Acionistas a ser realizada pela Sociedade e, entretanto, o Diretório pode nomear um substituto. Artigo Décimo: Os Diretores serão remunerados pelo desempenho das suas funções. O outorgamento da remuneração e o seu valor será determinado anualmente pela Assembléia Ordinária de Acionistas. Artigo Undécimo: As reuniões do Diretório será constituída com a assistência da maioria dos Diretores. As resoluções serão aprovadas pela maioria absoluta dos Diretores presentes, salvo os acordos que no âmbito da Lei ou estes Estatutos requeiram uma maioria superior. No caso de empate, decidirá o voto do que preside a reunião. Atuará como Secretário Geral da Sociedade ou a pessoa expressamente designada pelo Diretório para servir tal cargo. Artigo Duodécimo: O Diretório se reunirá em sessões ordinárias nos dias e horas que o mesmo determine. Em todo caso, deverá reunir pelo menos uma vez por mês. Poderá reunir em sessões extraordinárias, quando seja citado especialmente pelo Presidente, juntamente com os dois Diretores e/ou quando solicitado pela maioria absoluta dos Diretores, caso em que deve necessariamente realizar a reunião. Artigo Décimo Terceiro: O Diretório representa judicial e exrajudicialmente à Sociedade e para o cumprimento do objeto social, que não será necessário certificar perante terceiros,

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estará investido de todos os poderes de administração e disposição que a lei, o regulamento e o presente estatuto não estabeleça como privativa da Assembléia de Acionistas, sem que seja necessário outorgar qualquer poder especial, inclusive para aqueles atos ou contratos para os quais as leis exijam essa circunstância, de acordo com o disposto no Artigo 40 da Lei. Isto sem prejuízo da representação legal que corresponde ao Gerente Geral da Sociedade. O Diretório pode delegar algumas de suas competências ao Gerente Geral, Gerentes, Advogados da Sociedade, Diretor ou Comitê de Diretores e para determinados objetos especiais, outras pessoas. Artigo Décimo Quarto: As deliberações e acordos do Diretório deverão ser registados por escrito no Livro de Atas que será assinado em todas as oportunidades pelos Diretores que participarem da reunião e pelo Secretário. O Diretor que queira salvar a sua responsabilidade por algum ato ou acordo do Diretório, deverá deixar registrado na ata a sua oposição, devendo ser avisada ao Presidente na próxima Assembléia Odinária de Acionistas. Se algum Diretor falecer ou ficar incapacitado, por qualquer razão, para assinar a correspondente Ata, será registrará tal circunstância na mencionada Ata. A lei será considerada aprovada a partir do momento em que for assinada pelas pessoas assinaladas acima e a partir deste mesmo momento poderão por em prática os acordos a que se refere. Artigo Décimo Quinto: A Sociedade terá um Vice-presidente Executivo e um Gerente que será o representante legal da Sociedade. Ambas os cargos serão eleitos pelo Diretório e poderão ser exercidos pela mesma pessoa. O Vice-Presidente Executivo terá todos os poderes conferidos pelo Diretório. O Gerente terá todos os poderes delegados pelo Diretório, considerando as que correspondam nos termos da Lei e, em particular: i) Representar judicialmente à Sociedade com os poderes mencionados em ambos incisos do artigo sétimo do Código Civil, que são dadas explicitamente reproduzidas. ii) Celebrar e executar todos os atos e contratos, civis, comerciais, administrativos e de qualquer outra natureza, compatíveis com os objetivos da Sociedade, até o valor determinado pelo Diretório, e iii) Em geral, implementar as deliberações do Diretório e todos aqueles atos para os quais tenha sido delegado expressamente poderes na forma, montante e condições que sejam determinadas. O Diretório deverá designar uma ou mais pessoas que individualmente, na ausência do Gerente, que não será necessário ser creditado pelo interessado, possa representar validamente à Sociedade em todas as notificações que a sejam praticadas. TÍTULO QUARTO: Das Assembléias de Acionistas Artigo Décimo Sexto: Os acionistas se reunirão em Assembléia Ordinária uma vez por ano, entre 1º de fevereiro e 30 de abril.

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Artigo Décimo Sétimo: São matérias de Assembléia Ordinária: 1) Designar anualmente auditores externos independentes para examinar a contabilidade, inventário, balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras da Sociedade; 2) Examinar a situação da Sociedade e os relatórios dos auditores externos e aprovar, modificar ou rejeitar o Relatório, o Balanço Patrimonial e os Estados e as demonstrações financeiras; 3) Estipular a distribuição do lucro líquido e repartição de dividendos; 4) Eleger ou revogar o Diretório, os liquidatários e os fiscalizadores da administração; 5) Determinar anualmente a remuneração dos Diretores; 6) Conhecer os acordos adotados pelo Diretório, com a oposição de um ou mais Diretores; 7) Conhecer os acordos que tenham aprovado a celebração de atos ou contratos em que um ou mais Diretores tiveram ou tenha interesse em si ou como representantes de outra pessoa; 8) Em geral, qualquer assunto de interesse social que não seja próprio da Assembléia Extraordinária. Artigo Décimo Oitavo: São matérias de Assembléia Extraordinária: 1) A reforma dos estatutos da sociedade; 2) A emissão de bônus ou debêntures conversíveis em ações 3) A concessão da garantias reais ou pessoais para creditar obrigações de terceiros que não sejam subsidiárias, e 4) Todos as matérias previstas nos estatutos e na lei. Artigo Décimo Nono: A convocação à Assembléias será feita através de um aviso em destaque que será publicado, pelo menos, 3 vezes em dias diferentes no jornal do domicílio social conforme determinado a Assembléia ou, na falta de acordo, ou não sendo possível o seu cumprimento, no Jornal Oficial, em forma, tempo e condições estabelecidas pelo Regulamento das Sociedades Anônimas. Além do aviso acima, a convocação deverá ser enviada pelo correio a cada acionista com um mínimo de 15 dias de antecedência da data de realização da Assembléia, a qual deverá incluir uma referência das matérias a serem abordados na mesma.

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A convocação deverá indicar os acordos do Diretório que a Assembléia deve conhecer conforme os termos do Artigo 44 da Lei. Poderão ser celebradas validamente aquelas Assembléias que concorram a totalidade das ações emitidas, mesmo que não tenham sido cumpridas as formalidades exigidas para a sua citação . Artigo Vigésimo: As Assembléias Ordinárias e Extraordinárias serão constituídas validamente com representação da maioria das ações emitidas. Se não cumprisse o número expresso, será feita uma nova citação e a Assembléia Ordinária ou Extraordinária será constituída validamente com os acionistas presentes. As Assembléias Extraordinárias serão celebradas perante um Tabelião. Os anúncios para a segunda convocatória somente poderão ser publicados uma vez que não teve lugar a Assembléia a ser realizada na primeira ou segunda convocatória, segundo corresponda, e em todo caso, as novas Assembléias deverão ser convocadas para ser realizada dentro de 45 dias seguintes a partir da data fixada para a Assembléia não realizada na primeira citação. Os anúncios deverão ser publicados no prazo estabelecido acima. Artigo Vigésimo Primeiro: As resoluções das Assembléias, seja Ordinária ou Extraordinária, serão tomadas pelo voto de pelo menos a maioria absoluta das ações representadas na reunião. Em todo caso, os acordos referidos no inciso segundo do Artigo sessenta e sete da Lei de Sociedades Anônimas, requererão o voto afirmativo de dois terços das ações emitidas com direito a voto. Somente poderão assistir às Assembléias e exercer os seus direitos a voz e voto, os titulares de ações inscritas no Registro de Acionistas cinco dias antes dessa reunião a ser realizada na respectiva Assembléia. A eleição dos Diretores será feita em uma única votação, sendo eleitas as pessoas que obtenham as nove mais altas maioria. Os acionistas poderão distribuir seus votos entre os candidatos da maneira que estimem conveniente. Para proceder à votação, salvo acordo contrário por unanimidade, o Presidente e o Secretário, juntamente com as pessoas que tenham sido previamente designadas pela Assembléia para assinar a Ata da mesma, deverão registrar um documento dos votos que em voz alta tenham transmitido aos acionistas presentes, na ordem da lista de assistência. Qualquer acionista terá direito, no entanto, para votar em uma cédula assinada por ele, indicando se assina por si mesmo ou em representação. Sem prejuízo do exposto e a fim de facilitar a emissão ou a velocidade da votação, o Presidente ou a Superintendência, se necessário, poderá ordenar a votação alternativa e indistintamente por voz ou por cédula. O Presidente, ao praticar o escrutínio resultante das anotações feitas pelas pessoas mencionadas, lerá em voz alta os votos, para que todos os presentes possam fazer por si mesmos a veracidade do resultado. Secretário fará a soma dos votos e o Presidente proclamará aos que resultem com as primeiras maiorias, até completar o número que corresponda escolher.

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O Secretário deverá fornecer todos os documentos em um envelope fechado e lacrado com o selo da Sociedade e serão arquivados na Sociedade, pelo menos dois anos. Artigo Vigésimo Segundo: Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias por outros accionistas ou terceiros, na forma e condições estabelecidas pelo Regulamento. Será considerado vigente o poder para a Assembléia que seja celebrada no lugar da qual tenha sido outorgado, se a mesma não tiver sido realizada por falta de quorum. Artigo Vigésimo Terceiro: Os assistentes das Assembléias deverão assinar uma folha de assistência que indicará ao lado de cada assinatura, o número de ações que o assinante possui, o número das quais representa e o nome do representado. Artigo Vigésimo Quarto: As deliberações e resoluções das Assembléias de Acionistas serão registradas em um livro especial de atas a ser mantido pelo Secretário. As atas serão assinadas pelo Presidente ou por quem o substitua se for o caso, pelo Secretário e por três acionisras presentes e eleitos pela Assembléia. As atas deverão conter um extrato do ocorrido na reunião e deverão constar, necessariamente, as seguintes informações: nome dos acionistas presentes e número de ações que cada um possui ou representa, relato sucinto das observações produzidas, a relação das propostas apresentadas para discussão e resultado da votação e lista dos acionistas que votaram contra, se alguém tiver pedido votação nominal. Somente por consentimento unânime dos presentes poderá ser dispensada na ata o testemunho de algum fato ocorrido na reunião que tenha relação com os interesses corporativos. A ata que contenha registro a eleição dos Diretores deverá indicar os nomes de todos os acionistas presentes, especificando o número de ações para as quais cata um tenha votado, por si só ou em representação indicando o resultado geral da votação. Cópia desta ata será enviada à Superintendência de Valores e Seguros. A Companhia deverá notificar o Superintendente mesma, dentro de três dias úteis, a nomeação de Administração para ser substituído. TITULO QUINTO: Relatório. Balanço e Lucros Artigo Vigésimo Quinto: No dia 31 de Dezembro de cada ano, será realizado um Balanço Geral do Ativo e Passivo da Sociedade que terá as indicações exigidas pelas leis e regulamentos. Artigo Vigésimo Sexto: Na Assembléia Ordinária o Diretório comunicará aos acionistas o estado dos negócios da Sociedade, apresentando um relatório contendo uma informação explicativa e fundamentada sobre as operações realizadas durante o último exercício,

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juntamente com o Balanço Patrimonial, o Estado de Ganhos e Perdas e o Relatório a ser apresentado aos auditores externos. Contas de Ganhos e Perdas do Balanço serão colocadas em itens separados todos os montantes recebidos durante o exercício pelo Presidente e Diretores. Artigo Vigésimo Sétimo: Os dividendos serão pagos exclusivamente do lucro líquido do exercício ou do retido proveniente do Balanço aprovado pela Assembléia de Acionistas. Se a Sociedade tiver perdas acumuladas, os lucros obtidos no exercício serão destinados, em primeiro lugar, para absorver essas perdas. Serão distribuídos anualmente como dividendo em dinheiro aos acionistas, na proporção de suas ações, pelo menos 30% do lucro líquido de cada exercício, salvo acordo em contrário adotado na Assembléia respectiva, pela unanimidade das ações emitidas. Artigo Vigésimo Oitavo: Durante os 15 dias anteriores à data fixada para a realização da Assembléia Ordinária de Acionistas o Relatório, Balanço Patrimonial e Inventário, Ayas, Livros e outros documentos comprovativos dos mesmos e o relatório a ser apresentado aos Auditores Externos, ficarão à disposição dos acionistas para a sua apreciação no escritório da Gerência. Para este efeito, a Sociedade terá no escritório cópias impressas ou datilografadas desses documentos. Em uma data não posterior a primeira convocação para a Assembléia Ordinária, a Sociedade deverá enviar a cada um dos acionistas inscritos no respetivo registo uma cópia do Balanço e do Relatório da Sociedade, incluindo o parecer dos Auditores e suas respectivas notas, sem prejuízo do disposto nos incisos 2º e 3º do artigo 75 da Lei. Artigo Vigésimo Nono: A Sociedade publicará as informações determinadas pela Superintendência de Valores e Seguros sobre balanços e Estado de ganhos e perdas devidamente auditados em um jornal de grande circulação do domicílio social, com não menos de 10 e nem mais de 20 dias de antecedência da data de celebração da Assembléia Ordinária, que pronunciará sobre os mesmos. No mesmo prazo acima mencionado, a Sociedade deverá apresentar à Superintendência de Valores e Seguros os documentos acima mencionados no número de cópias que esta determinar. Se o balanço e contas de ganhos e perdas forem alteradas pela Assembléia, as alterações serão publicadas no mesmo jornal dentro de 15 dias a partir da data da Assembléia, sem prejuízo de que também devem ser enviados aos Accionistas inscritos no Registo. O Balanço deverá incluir os nomes do Presidente, Diretores, Gerentes, mostrando as transacções de ações dos mesmos durante o exercício. Artigo Trigésimo: Sempre que permitido pelo estado de fundos sociais e o Diretório estimar conveniente, poderá ser distribuído aos acionistas durante o exercício e imputados aos lucros do mesmo, dividendos intermediários sob a responsabilidade pessoal dos Diretores que concorram ao acordo, desde que não haja perdas acumuladas.

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TÍTULO SEXTO: Fiscalização da Gestão Artigo Trigésimo Primeiro: A Assembléia Ordinária de Acionistas designará anualmente Auditores Externos independentes para rever a contabilidade, inventários, balanços e demais demonstrações financeiras da Sociedade e com a obrigação de informar por escrito à próxima Assembléia Ordinária de Accionistas sobre o cumprimento do seu mandato. TITULO SÉTIMO: Arbitragem Artigo Trigésimo Segundo: Qualquer litígio entre os acionistas, ou entre acionistas e a Sociedade ou seus Administradores, será resolvido sem julgamento e sem possibilidade de recurso, por um árbitro nomeado por comum acordo das partes envolvidas e, na falta de acordo, por tribunais ordinários, em cujo caso o árbitro será árbitro em termos de procedimento e de direito a respeito da decisão, devendo sua nomeação recair sobre um advogado que exerça ou tenha exercido pelo menos um ano, o cargo de advogado membro do Excelentíssimo Supremo Tribunal de Justiça. Não obstante o acima exposto, em um conflito, o requerente poderá retirar o seu conhecimento da jurisdição dos árbitros e submeter à deliberação da Justiça Ordinária. ARTIGOS TRANSITÓRIOS: Artigo Transitório Único: O capital da Sociedade de USD 1,948,953,009.66 dividido em 488.355.882 ações, de uma mesma e única série, sem valor nominal, foi subscrito, será subscrito, foi pago e será pago da seguinte forma: (Um) Com USD 472,482,439.59 dividido em 340.232.861 ações, integralmente subscritas e pagas antes desta data; (Dois) Com USD 11,097,599.98, dividido em 767.139 ações a serem subscritas e pagas sob o aumento de capital acordado na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia datado 05 de abril de 2007. Estas ações estão destinadas a planos de compensação para os trabalhadores da Companhia e suas filiais, nos termos do Artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. O Diretório ficou plenamente facultado para criar e implementar os programas de opções para a subscrição e pagamento dessas ações, a ser realizada em uma ou mais etapas. Essas ações devem ser subscritas e pagas ao preço de USD 14,50 por ação reajustável de acordo à variação do índice CPI - ou seja, o Consumer Index Price publicado mensalmente pelo Ministério do Trabalho dos Estados Unidos da América entre 05 novembro de 2009 até a data da subscrição e pagamento das ações - a pagar em pesos de acordo com a taxa de câmbio observada na data da subscrição e pagamento. Este preço foi fixado pelo Diretório, na Assembléia Extraordinária nº 85 realizada em 05 de novembro de 2009, nos termos da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia em 29 de outubro de 2009, na qual foi delegado o poder de fixação do preço final de colocação de acordo com a norma contida no segundo inciso do Artigo 28 do Regulamento das

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Sociedades Anônimas. Com relação a estas ações, os acionistas não têm direito de opção preferente, conforme previsto no inciso terceiro do Artigo 24. O pagamento destas acções deve ser efetuado à vista no ato da subscrição em dinheiro, cheque, nota promissória bancária, transferência eletrônica de fundos ou qualquer outro instrumento ou outro equivalente pagável à vista. O prazo máximo para subscrição e pagamento dessas ações expira no dia 05 de abril de 2012, e (Três), Com USD 1,465,372,970.09 dividido em 147.355.882 ações, para serem subscritas e pagas no âmbito do aumento de capital acordado na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia no dia 21 de Dezembro de 2011. Com respeito a este aumento de capital pelo montante total de USD 1,465,372,970.09, representado pelas referidas 147.355.882 ações: (A) uma parte, USD 1,417,639,617.60 representados por 142.555.882 ações, a serem resgatadas – efeito da fusão da Companhia com sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., de modo que estas duas sociedades sejam absorvidas pela primeira, incorporando-se a ela (doravante referida também como a "Fusão"), em uma razão de 0,9 ações da Companhia para cada ação que esteja integralmente subscrita e paga de cada uma das sociedades adquiridas, e que pertença à acionistas diferentes da sociedade absorvente. Uma vez resgatadas, como indicado, essas ações serão consideradas integralmente subscritas e pagas mediante a prestação do total de ativos, passivos e patrimônio das sociedades absorvidas, incorporados à Companhia como resultado da Fusão. As ações que a Companhia seja titular nas sociedades absorvidas no momento de materializar a Fusão, será inoperante. Como resultado da Fusão, a Companhia, como sociedade absorvente, adquirirá a totalidade dos ativos e passivos das sociedades absorvidas, sucedendo em todos os seus direitos e obrigações, tal como previsto pelo Artigo 99 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. Como resultado da Fusão, serão incorporados à Companhia, como sociedade absorvente, os ativos totais e os acionistas das sociedades absorvidas, bem como todos os seus ativos, direitos, autorizações, patentes, licenças, obrigações e passivos, deixando a Sister Holdco S.A. e a Holdco II S.A., como sociedades absorvidas, portanto, legalmente dissolvidas. Assim, por efeito da Fusão e para todos os efeitos, a Companhia será sucessora e continuadora legal da Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. A Fusão é realizada com base no laudo pericial de fusão datada de 1 de Dezembro de 2011, com seus anexos, elaborado pelo perito independente Dom Enrique Cid Corral e as demonstrações financeiras das três companhias à 30 de setembro de 2011, devidamente auditadas. A Companhia manterá registrados os valores tributários dos ativos e passivos das sociedades absorvidas em igualdade de condições aos que estas se encontram em conformidade com as disposições do Artigo 64 do Código Tributário, a fim de demonstrar o cumprimento de todas as normas contidas na Lei do Imposto de Renda, tais como, depreciação, correção monetária, determinação de maior valor no momento da venda, bem como outras normas que sejam aplicáveis. Além disso, conforme previsto no Artigo 69 do Código Tributário, a Companhia, como sucessora legal

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da Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., será responsável por pagar todos os impostos que (i) devesse ou pudesse dever Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., e (ii) resultantes dos balanços de término de giro que a Companhia deverá apresentar ao Fisco. O prazo máximo para a subscrição e pagamento, ou seja, para produzir o resgate das referidas 142.555.882 ações, expirará no dia 28 de junho de 2012. Afirma-se que este prazo considera um tempo para que a Fusão seja materializada, uma vez que a mesma está sujeita aos Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta do Acordo número Oito aprovada na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia datada de 21 de dezembro de 2011. Se destas 142.555.882 ações ficar um saldo de ações não utilizado por ocasião da Fusão, este será utilizado para criar e implementar planos de compensação para os empregados da Companhia e de suas filiais, nos termos do disposto no artigo 24 da Lei sobre as Sociedades Anônimas. Para todos os efeitos, a partir da data que já não seja fatível a sua utilização com motivo da troca da Fusão, o saldo não utilizado de ações será regido pelo mesmo estatuto das 4.800.000 ações referidas na letra (B) abaixo, respeito de sua emissão, subscrição e pagamento e demais aspectos relevantes, cujo caso o prazo máximo para sua emissão, subscrição e pagamento expirará em 21 de dezembro de 2016. Atendido que não será possível entregar aos acionistas das sociedades adquiridas frações de ações da sociedade adquirente decorrentes da aplicação da relação de troca acima referidos, o Diretório da Companhia tem o direito de, sem prejuízo de poder reunir e colocar em uma Bolsa de Valores aquelas ações resultantes de tais frações, pagar por estas frações uma quantia em dólares dos Estados Unidos equivalente ao produto de (i) a fração de ação que corresponderiam aos respectivos acionistas, e (ii) o preço de fechamento da ação da Companhia na Bolsa de Comércio de Santiago no dia bursátil anterior ao dia em que a Fusão se concretize, utilizando a taxa de câmbio "observado", publicado pelo Banco Central do Chile nesta data. O Diretório da Sociedade terá plenos poderes para que, no âmbito dos acordos adotados pela Assembléia, proceda a emitir as ações representativas do aumento de capital a que se refere esta letra (A), de uma só vez e pelo total das ações ou em forma parcelada, conforme determine o próprio Diretório, dispor ou realizar todos os trâmites que sejam necessários para a inscrição das ações representativas do aumento no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, com todo tipo de solicitações, trâmites, procedimentos, documentos, apresentações, declarações e outros procedimentos relacionados ao registro e à colocação das ações, de modo que, uma vez registrada a respectiva emissão de ações a serem acordadas no âmbito deste aumento de capital, resolva a sua troca e colocação, de uma só vez ou bem de forma parcelada, e seu registro em uma ou mais Bolsas de Valores, representar a Companhia ou dispor sua representação perante todos os tipos de autoridades, organizações ou pessoas, incluindo, mas não limitado a, entidades governamentais, regulamentares ou fiscalizadoras, Bolsas de Valores ou outras relacionadas com os mercados de valores; outorgar os poderes que forem necessários ou

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convenientes para a realização total ou parcial do exposto, e, em geral, para resolver todas as situações, modalidades, adições, modificações e detalhes que possam surgir ou ser exigidas na relação com esta reforma de estatutos e matérias relacionadas que sejam aprovadas na Assembléia; e (B) A parte restante do aumento por USD 47,733,352.49 representados por 4.800.000 ações, serão destinadas a planos de compensação para os empregados da Companhia e suas filiais, conforme o disposto no artigo 24 da Lei de Sociedades Anônimas. O Diretório ficou plenamente facultado para criar e implementar os programas de opções para a subscrição e pagamento dessas ações, a ser realizada em uma ou mais etapas. Com relação a estas ações os acionistas não têm direito de preferência, de acordo com as disposições do inciso terceiro do Artigo 24. O valor destas ações deverá ser enterado à vista no ato da subscrição, em dinheiro, cheque, nota promissória bancária, transferência eletrônica de fundos ou qualquer outro instrumento ou outro representante de dinheiro pagável(PAGAS) à vista. O Diretório estará facultado pelo Diretório para fixar o preço de colocação das ações de pagamento de acordo com a norma contida no inciso segundo do Artigo 28 do Estatuto das Sociedades Anônimas. O prazo máximo para a emissão, subscrição e pagamento destas ações expira no dia 21 de dezembro de 2016; e O Diretório da Sociedade terá plenos poderes para que, no âmbito dos acordos adotados pela Assembléia, proceda a emitir as ações representativas do aumento de capital a que se refere esta letra (B), de uma só vez e pelo total das ações ou em forma parcelada, conforme determine o próprio Diretório, dispor ou realizar todos os trâmites que sejam necessários para a inscrição das ações representativas do aumento no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros, com todo tipo de solicitações, trâmites, procedimentos, documentos, apresentações, declarações e outros procedimentos relacionados ao registro e à colocação das ações, de modo que, uma vez registrada a respectiva emissão de ações a serem acordadas no âmbito deste aumento de capital, resolva a sua troca e colocação, de uma só vez ou bem de forma parcelada, e seu registro em uma ou mais Bolsas de Valores, representar a Companhia ou dispor sua representação perante todos os tipos de autoridades, organizações ou pessoas, incluindo, mas não limitado a, entidades governamentais, regulamentares ou fiscalizadoras, Bolsas de Valores ou outras relacionadas com os mercados de valores; outorgar os poderes que forem necessários ou convenientes para a realização total ou parcial do exposto, e, em geral, para resolver todas as situações, modalidades, adições, modificações e detalhes que possam surgir ou ser exigidas na relação com esta reforma de estatutos e matérias relacionadas que sejam aprovadas na Assembléia; e Deixa-se registrado que a Fusão, o aumento de capital referido neste número (Três) e demais acordos relacionados com o anterior, ficaram sujeitos aos Termos e Condições dos Acordos contidos na Proposta de Acordo número Oito aprovada na Assembléia Extraordinária de Acionistas da Companhia datado 21 de dezembro de 2011.” Proposta de Acordo número Oito: Termos e Condições dos Acordos.

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Conforme o primeiro ponto da tabela, e sem afetar em qualquer caso a formalização das resoluções adotadas nesta Assembléia, incluindo, mas não limitado a, à redução a escritura pública e publicação e incrição das reformas dos estatutos acordados, bem como a inscrição no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros das ações a serem emitidas nos termos aprovados nesta Assembléia, informa-se que a implementação dos acordos contidos nesta Assembléia está sujeita a certos termos e condições. A este respeito, afirma-se de maneira especial, que todas as alterações no capital da Companhia, que consta nas Propostas de Acordos números Quatro e Cinco e demais acordos relacionados, incluindo, mas não limitado a, aumentos de capital referidos nas letras B.Um) e B.Dois) da Proposta de Acordo número Quatro, não deve ser interpretado sujeitos a qualquer condição que suspenda seus efeitos, de modo a permitir que as ações a serem emitidas sob os mesmos possam ser inscritas o mais breve possível e sem restrições, no citado Registro de Valores. O registro prévio e oportuno das ações, conforme indicado, é necessário para permitir dar início à Oferta de Troca (este termo é definido abaixo) e seja aperfeiçoado logo a Fusão nos termos e condições contidos nesta Proposta de Acordo número Oito, dentro dos prazos previstos para tal. Além disso, a mudança de nome da Companhia e, portanto, a reforma do artigo primeiro dos Estatutos sobre os termos referidos na Proposta de Acordo número Seis, entrará em vigor com a melhoria da Fusão. Sem afetar o que foi assinalado no parágrafo anterior, de acordo com os contratos no idioma inglês denominados Implementation Agreement e Exchange Offer Agreement, ambos datados em 18 de janeiro de 2011, e suas alterações (os "Contratos Combinados"), a fusão da LAN com as sociedades Sister Holdo S.A. ("Sister Holdco") e Holdco II S.A. ("Holdco II") (já definida como a "Fusão") exige que: (i) os atuais controladores da sociedade brasileira TAM S.A. ("TAM"), através da sociedade chilena TEP Chile S.A., contribuam às sociedades Holdco I S.A. (“Holdco I”) e Sister Holdco suas ações da TAM, mediante a subscrição e pagamento de todas as ações de tais sociedades que até a presente data estejam pendentes de subscrição e pagamento (as “Subscrições”); (ii) que a Holdco II faça no Brasil e nos Estados Unidos uma oferta pública de troca de suas ações por ações da TAM (a "Oferta de Troca"), cujo início está sujeito às condições estabelecidas nos Contratos Combinados; e (iii) que a Oferta de Troca seja realizada de acordo com os termos e condições estabelecidos nos Contratos Combinados. Os Contratos Combinados estabelecem as condições para dar início à Oferta de Troca, para as Subscrições, para materializar a Oferta de Troca, e, finalmente, implantar a Fusão (as "Condições"). O quadro abaixo resume algumas das Condições para fins de referência. 1. Condições para o início da Oferta de Troca. Estas condições são divididas em:

1.1 Condições estabelecidas a favor da LAN e dos atuais acionistas controladores da TAM (a "Família Amaro"). Estas são:

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1.1.1 A aprovação da Fusão e outras transações contempladas nos Contratos Combinados por parte de acionistas que representem, pelo menos, dois terços das ações emitidas pela LAN;

1.1.2 Recebimento de todas as aprovações exigidas por órgãos estaduais

correspondentes para materializar a Oferta de Troca, a Fusão e demais transações contempladas nos Contratos Combinados; incluindo que em ou antes de 30 de abril de 2012, os Recursos de Reclamação apresentada pela LAN e TAM (a "Reclamação") perante o Supremo Tribunal contra a decisão do Tribunal de Livre Concorrência, datado em 21 de setembro de 2011, seja resolvido por sentança definitiva que permita avançar com a combinação das sociedades proposta entre a LAN e a TAM;

1.1.3 A ausência de norma, decisão ou outro impedimento legal emitido por

um órgão que: (a) torne ilegal, restrinja, obstruia ou qualquer outra forma proibida de iniciar ou materializar a Oferta de Troca, a Fusão e outras transações contempladas nos Contratos Combinados (um "Mandado de Segurança"); ou (b) limite ou obstruia a capacidade da LAN ou a Família Amaro para ser donos, operar ou exercer seus direitos de propriedade com relação à Holdco I, TAM e suas filiais consistentemente com os Contratos Combinados (as "Restrições à Propriedade");

1.1.4 A ausência de litígios ou outros procedimentos visando a obtenção de

uma Liminar ou Restrições sobre a Propriedade (as "Ação Adversas");

1.1.5 Que, em relação às ações a serem emitidas em decorrência da Fusão,

tenham sido obtidos: (a) em relação aos Certificados de Depósitos Brasileiros - BDRs- das ações LAN, a aprovação para sua transação no BM&FBOVESPA, (b) em relação aos Certificados de Depósito Americanos –ADRs-, a aprovação para sua transação na New York Stock Exchange, (c) em relação às ações da LAN, a inscrição no no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguro e a aprovção para sua transação na Bolsa de Comércio de Santiago, e (d) autorizações para qualquer outra lista que seja exigida por alguma agência estatal (conjuntamente, os "Registros Requeridos");

1.1.6 Que a Securities and Exchange Commission ("SEC") tenha declarado

efetivo o registro que é feito através do Formulário F-4, que seja apresentado;

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1.1.7 A realização de todas as etapas preliminares exigidas pelos Contratos Combinados, e

1.1.8 Recebimento de avaliações do valor econômico por ação da LAN e

da TAM, de acordo com as exigências legais no Brasil, onde o produto entre 0,9 e a faixa mais baixa da valoração econômica da LAN seja maior ou igual ao nível mais baixo da avaliação econômica da TAM na mesma data e, que o relatório não tenha sido substituído por um novo realizado por um novo avaliador, a pedido de acionistas da TAM, de acordo com as exigências legais do Brasil.

1.2 Condições estabelecidas somente a favor da LAN. Estas são:

1.2.1 Que as declarações e garantias da TAM e da Família Amaro contidas

nos Contratos Combinados sejam substancialmente corretas tanto na data em que foram feitas como na data de início da Oferta de Troca (a "Data de Início" );

1.2.2 a TAM e a Família Amaro tenha cumplido substancialmente todas as

obrigações asumidas nos Contratos Combinados a serem cumpridas em ou antes da Data de Início;

1.2.3 Que não exista um "efeito material adverso" para a TAM, como tal

termo é definido nos Contratos Combinados;

1.2.4 Que não haja rupturas ou mudanças nos mercados descritos nos Contratos Combinados;

1.2.5 Que os titulares de não mais que 2,5% das ações da LAN tenham

exercido o seu direito a retirar devido à aprovação da Fusão; 1.2.6 Que os pactos de acionistas incluídos como anexos aos Contratos

Combinados tenham sido assinados pelas outras partes de tais pactos, e

1.2.7 Que a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") tenha aprovado as

condições da Oferta de Troca.

1.3 Condições estabelecidas somente a favor da Família Amaro. Estas são: 1.3.1 Que a declarações e garantias da LAN e seus acionistas controladores

contidas nos Contratos Combinados sejam substancialmente corretas tanto na data em que foram feitas como na data de início da Oferta de Troca;

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1.3.2 Que a LAN e seu acionista controlador tenham substancialmente

cumprido com todas as obrigações assumidas nos Contratos Combinados que devem ser cumpridas na ou antes da Data de Início;

1.3.3 Que não exista um "efeito material adverso" para a LAN, como dito

termo é definido nos Contratos Combinados;

1.3.4 Que não haja rupturas ou mudanças nos mercados descritos nos Contratos Combinados;

1.3.5 Que os pactos de acionistas incluídos como anexos aos Contratos

Combinados tenham sido assinados pelas outras partes de tais pactos, e

1.3.6 Que não haja ocorrido qualquer dos eventos descritos no Anexo 1.2

do Implementation Agreement, referidos substancialmente à continuidade dos negócios da TAM.

Exceto para a condição relativa à Reclamação, todas as Condições para o início da Oferta de Troca devem ter sido cumpridas nos termos estabelecidos nos Contratos Combinados ou renunciadas - pelo Diretório da LAN, a seu exclusivo critério e/ou a Família Amaro, a seu exclusivo critério, conforme o caso, - no prazo que vence em 28 de junho de 2012, caso contrário serão consideradas falidas, ficando sem efeito e sem mais trâmite os acordos contidos nesta Assembléia. Como indicado, enquanto as Condições para o início da Oferta estejam pendentes, a LAN poderá cusrsar e implementar todos os acordos contidos nesta Assembléia, em particular, a redução a escritura pública e publicação e inscrição das reformas dos estatutos acordados, bem como a inscrição no Registro de Valores da Superintendência de Valores e Seguros das ações a serem emitidas nos termos das resoluções adotadas nesta Assembléia. Uma vez cumpridas ou renunciadas as Condições para o início da Oferta de Troca por quem tenha direito a isso, o Diretório da LAN emitirá um certificado, que servirá como antecedente suficiente a este respeito para que a Holdco II possa começar a Oferta de Troca. 2. Condições para a realização da Oferta de Troca. Estas são:

2.1 Condições para o Sucesso. Estas são as "condições de fechamento de capital", que está estabelecida a favor da LAN e da Família Amaro; e a "condição de venda forçada", que está estabelecida a favor da LAN:

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2.1.1 Condição de fechamento de capital. A condição de fechamento de capital consiste em que o número de ações minoritárias qualificadas da TAM que aceitaram a Oferta de Troca, e não tenham sido retiradas, seja pelo menos igual ao número de ações necessárias conforme a legislação do Brasil e da CVM para permitir o cancelamento do registro da TAM como sociedade anônima aberta do Bovespa.

Para esses fins, as ações minoritárias qualificadas são todas as ações da TAM ou instrumentos representativos destas que não sejam propriedade da TAM, a Família Amaro, qualquer uma de suas pessoas relacionadas ou qualquer diretor ou gerente da TAM.

2.1.2 Condição para venda forçada. A condição para venda forçada -

squeeze out – consiste em que a soma de (a) o número de ações da TAM e instrumentos representativos destas aceitos para troca, e que não foram retirados na Oferta de Troca, e (b) o número de ações da TAM de propriedade, direta ou indireta, da Família Amaro, representando mais de 95% das ações emitidas pela TAM; e que tenham cumprido as demais condições para que a Família Amaro deva fazer as Subscrições.

2.2. Outras condições. O Contratos Combinados abrangem outras condições estabelecidas a favor da LAN e da Família Amaro, e outras condições estabelecidas a favor da LAN para a matearilização da Oferta de Troca. Todas as Condições para a matearilização da Oferta de Troca devem ter sido cumpridas nos termos dos Contratos Combinados, ou renunciadas - pelo Diretório da LAN, a seu exclusivo critério e/ou a Família Amaro a seu exclusivo critério, conforme o caso, - o dia da expiração da Oferta de Troca, caso contrário serão consideradas falidas, ficando sem efeito e sem mais trâmite os acordos contidos nesta Assembléia. Uma vez cumpridas ou renunciadas as Condições para a materialização da Oferta de Troca por quem tenha direito a tal, e materializadas as Subscrições – ficando plenamente inteirado o capital da Sister Holdco -, Holdco II adquirirá as ações da TAM emitindo as respectivas ações subscritas resultantes das aceitações recebidas na Oferta de Troca, e a continuação, será implementada a Fusão procedendo a troca das ações da LAN por ações da Sister Holdco e Holdco II nos termos acordados nesta Assembléia. A LAN e os representantes designados pelas sociedades adquiridas registrarão estes fatos por escritura pública (a "Escritura de Fusão"), na qual se declarará materializada a Fusão, que será gravada à margem da matriz da escritura a que tenha reduzido a ata desta Assembléia e será objeto também das demais anotações e legalizações que procedam em conformidade com as normas legais e regulamentares aplicáveis.

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Presidente: Passo a palavra a objeto que os acionistas pronunciem sobre as propostas precedentes. René Peragallo Lizana, representante da AFP Provida S.A.: Gostaria de ler a seguinte declaração: "A AFP Provida S.A. considera os programas stock options como uma ferramenta valiosa e necessária para a retenção de executivos como parte de um processo como está sendo realizado na Companhia. Neste sentido, e considerando o papel fiduciário da AFP Provida, que aprova o aumento de capital no valor de 4.800.000 ações para financiar o programa de stock options no contexto da fusão da LAN com a TAM. No entanto, acredita-se que seria conveniente que a Companhia entregasse mais antecedentes aos acionistas sobre as características do programa, em particular, os critérios que serão utilizados para determinar o preço, os montantes, os executivos elegíveis, prazo, etc. Propõe-se também que seja registrado na ata que nenhum membro do grupo controlador da companhia seja beneficiado pelo programa e que seja aprovado pelo Diretório." Presidente: Eu aprecio a sua intervenção e posso confirmar que assim será. María Fernanda Rodríguez Moraga, em representação da AFP Hábitat S.A.: Em nome da AFP Hábitat S.A., subscrevo à proposta feita pela AFP Provida S.A. Presidente: Muito obrigado. Não havendo nenhuma outra intervenção, são votadas as propostas precedentes formuladas pelo senhor Secretário sob os termos das Propostas dos Acordos números Um a Oito precedentes. Esta Assembléia aprova as propostas de acordos formuladas pelo senhor Secretário em todos e cada um dos termos das Propostas de Acordos números Um a Oito precedentes, da seguinte maneira: (a) com respeito as Propostas de Acordos números Um, Três e Oito precedentes, a Assembléia aprova com voto favorável de 285.490.641 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95 % do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com o voto único em contra do Banco Santander -

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Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 2.166 ações; e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, para 1.800 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; (b) em relação a Proposta de Acordo número Dois precedente, a Assembléia aprova com voto favorável de 285.481.967 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com o voto único em contra do Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 1.161 ações; e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, para 10.474 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; (c) em relação à Proposta de Acordo número Quatro precedente, a Assembléia aprova o seguinte: (c.i) para a proposta contida nas letras A.Um) e A.Dois) da Proposta de Acordo número Quatro, é aprovado com voto favorável de 285.487.388 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com os seguintes votos em contra: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 207.733 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para7.841 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 84.605 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 32.808 ações, e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia para 5.053 ações, o Banco Itaú Chile em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações, e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; (c.ii) para a proposta contida no ponto B.Um) da Proposta de Acordo número Quatro

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é aprovado com voto favorável de 285.490.641 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com o voto único em contra do Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 2.166 ações; e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, para 1.800 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; c.iii) para a proposta contida no ponto B.Dois) da Proposta de Acordo número Quatro é aprovado com voto favorável de 276.613.490 ações, o que representa 94,77% das ações presentes nesta Assembléia - e 81,34% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto – com os seguintes votos em contra: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 1.943.275 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 1.450.699 ações; Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.921.850 ações; e Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 2.890.464 ações, e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia para 60.230 ações, o Banco Itaú Chile em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 605.385 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações, e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.857.745 ações; (d) para as Propostas de Acordos números Cinco e Sete precedentes, a Assembléia aprova com voto favorável de 277.208.064 ações, o que representa 94,97% das ações presentes nesta Assembléia - e 81,51% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto – com os seguintes votos em contra: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 1.984.079 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 1.450.699 ações; Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.921.850 ações; e Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 2.885.464 ações, e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia para 4.175 ações, o Banco Itaú Chile em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 605.385 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros nos

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termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações, e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; (e) com relação a Proposta de Acordo número Seis precedente, a Assembléia aprova com voto favorável de 285.485.262 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com o voto único em contra do Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 4.356 ações; e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 2.823 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; Secretário: Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei nº 3.500, fica expressamente registrado na Ata da aprovação da Proposta de Acordos números Um a Oito precedentes por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS. Durante o período entre a última Assembléia Ordinária de Acionistas realizada em 29 de abril e a data desta Assembléia, não há operações relacionadas que relatar. ACORDOS COMPLEMENTARES. Conforme os pontos quinto e sexto da tabela, corresponde submeter à consideração dos senhores acionistas os seguintes acordos complemetares de rigor para o cumprimento da resolução e demias usuais em toda classe de assembléia. i) Aprobação da ata desta Assembléia. De acordo com o sexto ponto da tabela, propõe-se aprovar definitivamente a ata desta Assembléia, sem a necessidade de cumprir outra formalidade posterior, uma vez que é inserida no livro de atas correspondentes e assinada pelo Presidente e Secretário desta Assembléia e três dos acionistas designados para este fim. Presidente:

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É submetida à votação a proposta precedente. Se não houver observações, será considerada aprovada. Esta Assembléia aprova a proposta, com o voto favorável de 285.487.388 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total das ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com os seguintes votos em contra: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 207.733 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 7.841 ações; Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 84.605 ações; e Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 32.808 ações, e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia por 5.053 ações, o Banco Itaú Chile em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações, e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; Secretário: Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei nº 3.500, fica expressamente registrado na Ata da aprovação da Proposta precedente por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. ii) Redução de ata à escritura pública e poderes. De acordo com o quinto ponto da tabela, propõe-se a permitir a redução da escritura pública aos senhores Cristián Toro Cañas, Ignacio Bunster González, José María Eyzaguirre Baeza, Felipe Larraín Tejeda e Cristián Lagos García de la Huerta para que, agindo indistintamente qualquer um deles, reduza a escritura pública, no todo ou em parte, e um ou mais atos, a ata desta Assembléia e a legalização pertinente; executem todas os trâmites necessários para obter a legalização desta Fusão, aumento de capital, reformas de estatutos e outros acordos adotados nesta Assembléia, incluindo mas não limitado a, requerer e assinar arquivamentos junto à Superintedência de Valores e Seguros, relativo ao registo das ações de tal aumento no Registro de Valores e em uma ou mais Bolsas de Valores. Os agentes, agindo indistintamente qualquer um deles, mesmo assim estão autorizados para aceitar, sem a necessidade de consultar aos senhores acionistas todas as novas adições, alterações e correções de erros de cálculo, cópia, ou referência que a Superintendência de Valores e

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Seguros considere necessário ou conveniente introduzir nos acordos anteriores e para registrar os instrumentos e escrituras públicas ou privadas que correspondam. Além disso, propõe-se facultar também, aos mesmos senhores Cristián Toro Cañas, Ignacio Bunster González, José María Eyzaguirre Baeza, Felipe Larraín Tejeda e Cristián Lagos García de la Huerta, para que qualquer um deles, agindo separadamente e indistintamente, e expressamente autorizado a delegar a terceiros, efetue todos os trâmites que sejam necessários para legalizar a Fusão, aumento de capital, reformas de estatutos e outros acordos adotados, incluindo todos os procedimentos e declarações que sejam necessárias realizar perante o Serviço de Impostos Internos, Municípios, Banco Central do Chile, Tesouro Geral da República e outras autoridades e agências conforme corresponda, sendo auorizado inclusive para fazer todos os tipos de apresentações, petições, declarações, alterações ou desistências delas e, em geral, para registrar os instrumentos públicos ou privados que possam ser necessárias para o devido registro no nome da Companhia, de ativos e passivos, incluindo transferência de patentes, licenças, etc, das sociedades absorvidas. Propõe-se também facultar o portador de um extrato da escritura pública a que seja reduzida esta ata conforme o exposto, ou de cópia autorizada da mesma, para solicitar e assinar as inscrições, subinscripciones, cancelamentos e demais anotações que tenha lugar no Registro de Comércio respectivo, nos registros de acionistas, de propriedade e outros registros conservatórios de bens e, em geral, para executar todos os trâmites e procedimentos que fossem necessários para aperfeiçoar esta fusão, aumento de capital, reformas de estatutos e outros acordos desta Assembléia, e obter que os bens das sociedades absorvidas fiquem devidamente registrados no nome da Companhia. Presidente: São submetidas à votação as propostas precedentes. Se não houver observações, serão consideradas aprovadas. Esta Assembléia aprova cestas propostas, com voto favorável de 285.486.650 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com o voto único em contra do Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 2.424 ações; e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, para 3.367 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações;

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Secretàrio: Registro: De acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei nº 3.500, fica expressamente registrado na Ata da aprovação da proposta precedente sobre a aprovação da ata da Assembléia por parte das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia. iii) Autorização ao Diretório. De acordo com o quinto ponto da tabela, propõe-se facultar amplamente ao Diretório da Sociedade para adotar qualquer acordo necessário para completar ou cumprir com a decisão desta Assembléia ou para satisfazer qualquer exigência legal, regulamentar ou administrativa ou requerimento da Superintendência de Valores e Seguros, o Serviço de Impostos Internos ou qualquer outra autoridade pública, que surja em consequência da Fusão, aumento de capital, reformas de estatutos e demais acordos adotados nesta Assembléia. Presidente: São submetidas à votação as propostas precedentes. Se não houver observações, serão consideradas aprovadas. Esta Assembléia aprova estas propostas, com voto favorável de 285.486.650 ações, o que representa 97,81% das ações presentes nesta Assembléia - e 83,95% do total de ações emitidas pela Sociedade com direito a voto - com o voto único em contra do Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, por 2.424 ações; e com as seguintes abstenções: Banco Santander - Chile, banco custódia e representante do JPMorgan Chase Bank, N.A., banco depositário dos American Depositary Receipts da Companhia, para 3.367 ações; Banco Itaú Chile, em nome de Investidores Estrangeiros nos termos do Capítulo XIV, para 567.275 ações, o Banco Santander - Chile, em nome dos investidores Estrangeiros e nos termos do Capítulo XIV, por 1.541.492 ações; e do Banco do Chile em nome de Terceiros Não Residentes, por 4.283.422 ações; Secretário: Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto Lei nº 3.500, fica expressamente registrado na Ata da aprovação da Proposta precedente das Administradoras de Fundos de Pensões Provida, Capital, Planvital, Cuprum, Habitat e Modelo através de seus respectivos representantes autorizados, todos os que estão presentes na Assembléia.

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Presidente: Tendo cumprido com o propósito específico da convocação desta Assembléia, e agradecendo a presença dos senhores Acionistas, é dada por terminada a presente Assembléia, sendo a hora 12:55. Jorge Awad Mehech Presidente

Cristián Toro Cañas Secretário

Nome Rut N°

Nome Rut N°

Nome Rut N°

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CERTIFICADO

Eduardo Javier Diez Morello, Tabelião de Santiago, declaro que assisti do começo ao fim à Assembléia Extraordinária de Acionistas da LAN Airlines S.A., realizada no dia 21 de dezembro de 2011, nas dependências do Clube El Golf 50, localizado na Avenida El Golf 50, Las Condes, Santiago, e que é uma verdadeira expressão do ocorrido e acordado na Assembléia, na qual estiveram presentes os acionistas que se indicam, que reuniam 291.884.630 ações emitidas pelas Sociedades indicadas na minuta. Certifico, assim mesmo, que as procurações apresentadas foram aprovadas sem observação, que os acordos foram adotados na forma consignada na minuta, após a discussão correspondente; que a minuta que precede contém um relato fiel e exato do ocorrido e acordado na Assembléia e que cumpriram todas as formalidades legais e regulamentares aplicáveis. Santiago, 21 de dezembro de 2011. Eduardo Javier Diez Morello, Tabelião.