Post on 07-Feb-2019
NORTH WEST
COMPANY
1779 HUDSON’S
BAY COMPANY
1821
O TEMPO PASSOU, E COM ELE VEIO A ONDA
DE FUSÕES E AQUISIÇÕES
AVALIAÇÃO
► Viabilidade e novos projetos
Fase Inicial ► Orçamento plurianual e
garantia real em ativos
Expansão ► Avaliações para
reestruturação societária
Consolidação
CONSOLIDAÇÃO
NEGOCIAÇÃO ► Intervalo de valores
► Avaliação “stand alone”
► Avaliação sinergias
OPERAÇÃO ► Laudos independentes
(Lei da S/A)
► Combinação de Negócios
► Ativos Intangíveis
► Tratamento Ágio/ Deságio
► Teste de Impairment
LEI DAS S/A E INSTRUÇÕES NORMATIVAS DA CVM ► Formação de capital
► Reembolso
► Incorporação
► Fusão
► Cisão
► Aquisição de Controle
► Incorporação, pela controladora, de companhia controlada
► OPA – Oferta Pública de Aquisição de Ações
RIR AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO EM INVESTIMENTOS
valor de aquisição
patrimônio líquido
contábil (PL)
mais valia ativos
tangíveis
Fundo de comércio,
ativo intangível,
outras razões
rentabilidade futura
(goodwill)
patrimônio líquido
contábil (PL)
CPC 15 Combinação de Negócios
valor de aquisição
patrimônio líquido
contábil (PL)
mais valia ativos
tangíveis
ativos intangíveis
patrimônio líquido
ajustado a mercado
goodwill
1 2 3 PLM = 1 + 2 + 3
PADRÃO DE VALOR
Valor de mercado
► Comprador
► Vendedor
250
200
150
100
50
0 2 10 12 4 6 8
Valor de investimento
Valor de liquidação
CPC 46 - VALOR JUSTO
expectativa futura Preço de Saída
Hierarquia de Valor Participantes de Mercado
• Definição de Valor Justo
• Pronunciamento único (estrutura para a mensuração)
• Divulgações sobre mensurações do valor justo
CONTÁBIL
MERCADO
ATIVO PASSIVO
Capital de Giro
Caixa
Estoque
Investimento
Ativo Imobilizado
Intangível
Contas a receber
Contas
a pagar
Dívidas
Patrimônio
Líquido
Ativo
Tangível
Ativo Não
Operacional
Propriedade
Intelectual e outros
Ativos Intangíveis
Goodwill
A B
( = A – B)
AVALIAÇÃO Reunião de dados e informações sobre o ativo e seu mercado, que juntos, analisados e modelados, permitam ao avaliador estimar seu valor provável, em função das suas características específicas, da situação mercadológica na data base e da finalidade da avaliação
AVALIADORES ► Empresas
Especializadas
► Departamentos de grandes empresas
► Profissionais liberais (peritos)
EQUIPE MULTIDISCIPLINAR
► Economia e Finanças
► Contabilidade
► Mercado (cenários e tendências)
► Impostos
► Tecnologia
► Estratégia e Marketing
► Meio Ambiente
PROCESSO
Designação da avaliação
Levantamento e análise de informações
Escolha metodologia de avaliação
Cálculos Avaliatórios
Conclusão de valores e relatórios
1
2 3 4
5
PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL O valor da empresa é expresso pelo valor total do patrimônio líquido contábil (capital social, reservas e lucros/prejuízos acumulados)
Formação do capital, incorporação, fusão e cisão – art. 8º e art. 226 valor dos patrimônios líquidos, ao menos, igual ao montante do capital a realizar
O valor da empresa é o valor do Patrimônio Líquido, considerados os ajustes (diferença entre valor contábil e valor de mercado) encontrados para os ativos e passivos avaliados
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO AJUSTADO A
MERCADO
► Análise de balanço
► Levantamento itens não contabilizados (através de due diligence)
► Análise das contas contábeis
► Determinação valor de mercado ativos relevantes
► Análise e avaliação passivos
► Cálculo ajustes
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO AJUSTADO A
MERCADO
Seleção contas representativas:
► Terrenos
► Edificações
► Máquinas e equipamentos
► Instalações
► Veículos
► Obras em andamento
Corte de valores (relevância)
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO AJUSTADO A
MERCADO Análise das contas contábeis
PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO
Análise Premissas Critério de Avaliação
Ativos
Relevantes
Ativos muito depreciados e/ou
com valor contábil defasado em
relação ao valor de mercado
Valor de mercado
Ativos
Relevantes
Ativos com valor contábil
próximos ao valor de mercado
Valor de mercado idêntico
ao valor contábil
Demais
Ativos Valor não relevante
Valor de mercado idêntico
ao valor contábil
PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO
Curva ABC
► Classe A: Itens que possuem valor alto de participação no valor global
► Classe B: Itens que possuem um valor médio de participação no valor global
► Classe C: Itens que possuem um valor baixo de participação no valor global
A B C
% d
o v
alo
r
% número de itens
Valor de Mercado
Ativo Passivo
Circulante Circulante
Não Circulante
Não Circulante Patrimônio Líquido
Ajuste Positivo
Valor Contábil
Ativo Passivo
Circulante Circulante
Não Circulante
Não Circulante Patrimônio Líquido
PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO
Valor Contábil
Ativo Passivo
Circulante Circulante
Não Circulante
Valor de Mercado
Ativo Passivo
Circulante Circulante
Não Circulante
Não Circulante
Ajuste Negativo
Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido Não Circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO
COTAÇÃO DE AÇÕES ► Análise da cotação
média de ações
► Volumes negociados
► Cálculo tendência central (média, moda, mediana) e dispersão
► Escolha cotação média mais adequada (tendência)
Valor da empresa = número de ações x cotação média
Fonte:
Laudo
público CVM
COTAÇÃO DE AÇÕES
Período Número de Negociações
Quantidade de Ações
Volume (R$)
Preço Médio (R$/1000 ações)
26/abr/12
27/abr/12
28/abr/12
29/abr/12
30/mar/12
02/abr/12
03/abr/12
04/abr/12
05/abr/12
06/abr/12
09/abr/12
10/abr/12
11/abr/12
12/abr/12
13/abr/12
16/abr/12
1
1
3
2
2
2
1
1
1
1
1
2
1
1
1
1
156
1,072
1,329
15,000
375
4,253
2,000
11,799
1,573,492
1,000
517
15,000
300
63
102
100
1.56
10.72
13.29
450.00
3.75
42.53
40.00
235.98
47,204.76
15.00
15.50
350.20
7.50
1.57
2.55
2.49
10.00
10.00
10.01
30.00
10.00
10.00
20.00
20.00
30.00
15.00
29.98
23.35
25.00
24.92
25.00
24.90
(1) Preço médio
(R$/1000 ações)
(2) Lote 1000 ações
R$25,00/lote
1.600 lotes
Valor Empresa
(1 x 2)
R$ 40 milhões
COTAÇÃO DE AÇÕES CÁLCULO DO VALOR DA EMPRESA
1. Método de Múltiplos de Transações
Precedentes (MTP)
Transações de vendas completas:
• empresas de capital aberto adquiridas por
entidades similares
• empresas de capital fechado adquiridas por
entidades de capital aberto
• entidades de capital aberto cujo capital se torna
fechado
BASE DE MÚLTIPLOS
2. Método de Múltiplos de Empresas
Comparáveis (MEC)
• utiliza os preços das ações ordinárias de
empresas de capital aberto comparáveis para
estabelecer múltiplos de avaliação que possam
ser aplicados ao objeto
• Sensível a visão dos investidores e ao ciclo do
negócio
BASE DE MÚLTIPLOS
► Levantamento e escolha de fatores relevantes na formação do valor das empresas:
MÚLTIPLOS
EBITDA
LAJIDA
► Cálculo dos múltiplos (PREÇO/EBITDA)
► Crítica dos cálculos avaliatórios e análise das diferenças quantitativas e qualitativas (múltiplos devem refletir a diferença de riscos
entre as empresas)
► Definição valor da empresa
Fonte: laudo público CVM
MÚLTIPLOS
Boise Cascade
Bowater
Georgia-Pacific
International Paper
Mead
Smurfit-Stone Container
Temple-Inland
Westivaco Corp.
Weyerhaeuser
Williamette
29,91
45,54
29,56
37,90
29,39
13,54
51,21
27,36
51,18
46,08
1.845
2.364
6.663
18.268
2.939
3.304
2.525
2.745
11.157
5.064
5,0x
7,0
9,1
7,2
6,5
6,1
6,0
6,3
5,9
5,8
6,0x
8,9
7,8
10,0
10,1
8,1
9,5
8,1
8,3
8,3
5,3x
8,4
7,2
8,4
8,8
6,7
8,7
7,3
8,2
7,9
(US$) Empresa Preço Valor de
Mercado
VA/EBITDA
2000R 2001E 2002E
Média Papel Celulose
Média Celulose2
6,5x 8,5x 7,7x
7,4x 8,7x 8,0x
CÁLCULO DO VALOR
MÚLTIPLOS
(1) EBITDA (mil) US$1,200
(2) MÚLTIPLO 8,0 X
(1 x 2) VALOR
EMPRESA (mil) US$9,600
ABORDAGEM DE RENDA
PRINCIPAIS PONTOS
► Fluxo de benefícios
► Expectativa de crescimento
► Perfil de risco
► Valor do dinheiro no tempo
O valor da empresa é o somatório de todos os benefícios monetários futuros que ele pode oferecer a seu possuidor (valores futuros convertidos a valor presente, através de uma taxa apropriada)
ABORDAGEM DE RENDA ► Análise retrospectiva (mercado, operacional,
econômico-financeira)
► Premissas e modelagens (cenários, posicionamento, estratégia)
► Projeções (DRE, balanço, fluxo de caixa livre, perpetuidade)
► Desconto a valor presente (custo de capital)
► Ajustes e análise de sensibilidade
PREMISSAS E MODELAGENS
análise retrospectiva
data base
PASSADO PERÍODO PROJETIVO PERPETUIDADE
fim do período projetivo
fluxo de caixa livre
crescimento
PROJEÇÕES
PREMISSAS (empresa e avaliador)
PROJEÇÕES OPERACIONAIS
BALANÇOS PATRIMONIAIS (capital de giro)
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO
(lucro)
INVESTIMENTOS (capex)
FLUXO DE CAIXA LIVRE
PREMISSAS (empresa e avaliador)
PROJEÇÕES
► Macroeconômicas
► Tamanho do Mercado
► Market Share
► Preços
► Custos
► Impostos
► Tecnologia
PREMISSAS (empresa e avaliador)
PROJEÇÕES
PROJEÇÕES OPERACIONAIS
► Preços ► Volume ► Por Segmento
► Matéria Prima ► Mão de Obra ► Custos Indiretos
► Gerais ► Administrativas ► Vendas
Receita Custos (fix/var)
Despesas
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO
(lucro)
► Receita Operacional Líquida (=) ► Custos das Operações (-) ► Despesas Operacionais (-) ► Ebitda (=) ► Depreciação (-) ► Impostos (-) ► Lucro Líquido do Exercício (=)
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO
(lucro)
PROJEÇÕES
PROJEÇÕES OPERACIONAIS (interligações)
BALANÇO
ATIVO PASSIVO
Estoque
Investimento
Ativo Imobilizado
Intangível
Contas a pagar
Dívidas
Patrimônio
Líquido
Contas a receber
Caixa
FLUXO DE CAIXA (variação de caixa) DRE
(+) lucro operacional
(+) depreciação
(=) ebitda
(-) capex
(-) variação capital de giro
(=) fluxo de caixa livre
(+) receita
(-) CPV
(-) depreciação
(-) DG&A
(=) lucro operacional
(-) juros
(-) impostos
(=) lucro líquido
Premissas Real Projetado
Produto/serviço ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10
Capacidade operacional 125 125 125 150 150 150
VOLUME 100 105 110 116 122 128
CRESCIMENTO 5% 5% 5% 5% 0%
% cap. operacional 80% 84% 88% 77% 81% 85%
PREÇO UNITÁRIO R$5,00 R$5,00 R$5,00 R$5,25 R$5,25 R$5,25
VARIAÇÃO DE PREÇO 0% 0% 5% 0% 0%
cpv (custo unitário) -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,25 -R$2,25
Dg&a -R$20,00 -R$20,00 -R$20,00 -R$24,00 -R$24,00 -R$24,00
INVESTIMENTOS (NOVA PLANTA) -R$50 -R$50
capital de giro (projeção de balanço) -R$12 R$15 R$15 R$17 R$18 R$19
Projeções Real Projetado
Demonstrativo de resultado (dre) ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10
Receita operacional líquida (=) R$500 R$525 R$551 R$608 R$638 R$670
VARIAÇÃO ROB 5,0% 5,0% 10,3% 5,0% 0,0%
Cpv (-) -R$250 -R$263 -R$276 -R$289 -R$273 -R$287
%Cpv -50,0% -50,0% -47,6% -42,9% -42,9%
Dg&a ( - ) -R$20 -R$20 -R$20 -R$24 -R$29 -R$86
Ebitda ( = ) R$243 R$256 R$294 R$336 R$297
DEPRECIAÇÃO ( - ) -R$5 -R$5 -R$5 -R$4 R$2
Ebit ( = ) R$238 R$251 R$289 R$332 R$299
Ircs ( - ) -34% -R$81 -R$85 -R$98 -R$113 -R$102
Lucro líquido ( = ) R$157 R$165 R$191 R$219 R$197
MARGEM 29,9% 30,0% 31,4% 34,3% 29,4%
FLUXO DE CAIXA LIVRE ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10
ENTRADAS R$162 R$170 R$196 R$223 R$195
Lucro Líquido R$157 R$165 R$191 R$219 R$197
Depreciação R$5 R$5 R$5 R$4 -R$2
SAÍDAS -R$77 -R$51 -R$2 R$0 R$7
investimentos -R$50 -R$50 R$- R$1 R$7
variação do Capital de Giro -R$27 -R$1 -R$2 -R$1 R$-
SALDO R$112 R$120 R$196 R$224 R$202
DESCONTO A VALOR PRESENTE
análise retrospectiva
data base
PASSADO PERÍODO PROJETIVO PERPETUIDADE
fim do período projetivo
fluxo de caixa livre
crescimento
TAXA DE DESCONTO
Retorno Esperado
Risco
Renda Fixa
Mezzanino
Infra-Estrutura
Real Estate
Ações Listadas
Private Equity
Venture Capital
► A taxa de desconto mede o risco do fluxo projetado
► Risco = perigo e oportunidade
TAXA DE DESCONTO
BALANÇO
ATIVO PASSIVO
Estoque
Investimento
Ativo Imobilizado
Intangível
Contas a pagar
Dívidas
Patrimônio
Líquido
Contas a receber
Caixa
100% capital
investido =
X % Debt + y % Equity
% EQUITY (Re)
% DEBT (Rd) WACC
AJUSTES E ANÁLISE DE SENSIBILIDADE
► Valor presente (fluxo operacional e
perpetuidade)
► Ajustes para determinação do valor
(-) Endividamento
(+) Ativos não operacionais
► Prêmios e descontos (liquidez e
controle)
► Análise de sensibilidade (cenários)
Crescimento Perpetuidade 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Taxa de desconto (a.a.) 8,00% 9,00% 10,00% 11,00% 12,00%
Fluxo de Caixa (VP) R$1.278 R$1.214 R$1.160 R$1.046 R$911
Valor Residual (VP) R$1.171 R$949 R$780 R$648 R$543
VALOR OPERACIONAL R$2.449 R$2.163 R$1.940 R$1.694 R$1.454
Endividamento -R$ 500 -R$ 500 -R$ 500 -R$ 500 -R$ 500
Ativos Não Operacionais R$1.000 R$1.000 R$1.000 R$1.000 R$1.000
VALOR DA EMPRESA R$2.949 R$2.663 R$2.440 R$2.194 R$1.954
VALOR DA
EMPRESA (100%)
R$2.440
Número de
ações 2.000
Valor por
ação R$1,22
Múltiplo
EBITDA 8
ABORDAGEM MERCADO MERCADO ATIVOS RENDA
MÉTODO Múltiplos Cotação de Ações Pl a Mercado Fluxo de caixa
descontado (DCF)
INDICAÇÃO
Setor gera múltiplos
indicadores
Empresa negociada
em bolsa
Empresa intensiva
em capital
Empresa geradora de
caixa
mercado relevante de
empresas similares
mercado
significativo de
empresas
comparáveis
Empresa gera
pouco valor pela
atividade
operacional
O risco da empresa
pode ser mensurado
(taxa de desconto)
VANTAGENS
Analisa como os
investidores e demais
players percebem o
mercado.
Contempla
tendências do
mercado e
expectativa de
resultados futuros
Avaliações feitas
com base no
histórico da empresa
(conservadorismo)
Flexibilidade para
mensurar as
oportunidades,
vantagens
competitivas,
crescimento e perfil de
negócios.
Valores de transações
contemplam prêmio de
controle e liquidez.
Informações
disponíveis ao
mercado.
Método
conservador de
avaliação
Reflete o retorno
esperado, em funçào
do risco (setor,
empresa e pais)
DIFICULDADES
Segregar dos valores de
transações, parcelas
referentes a prêmio de
controle e liquidez.
Empresas similares
podem apresentar
diferentes
perspectivas.
Avaliação de
empresas não
auditadas
Mudanças macro e
micro econômicas
afetam cenários
projetados.
Amostra limitada, poucas
são as empresas
realmente comparáveis
(similares).
Mercados
emergentes são
afetados por
variáveis
macroeconômicas
de curto prazo
Não contempla
tendências e
potencialidades
econômicas
Sensibilidade: estrutura
de capital e taxa de
desconto