Terra Income Fund International
IDB Capital Corp.Membro: FINRA/SIPC
Outubro de 2016
Esta não é uma oferta de venda nem solicitação de oferta para a compra de unidades da Empresa. A oferta pode ser feita por meio do Memorando de
Investimento Privado. Os folhetos de venda devem ser acompanhados ou precedidos por esse Memorando, e ambos devem ser lidos em conjunto para
que as implicações e os riscos dos títulos relacionados sejam completamente entendidos. Um investimento nas unidades da empresa não tem liquidez,
envolve riscos significativos e, portanto, é adequado somente para pessoas que compreendam esses riscos e as consequências do investimento e que
possam arcar com o risco de perda de todo o investimento. Consulte a seção “Fatores de risco”, com início na página 6 do Memorando de Investimento
Privado, para ler uma discussão dos riscos significativos a serem considerados antes que seja feito um investimento nas unidades.
Índice
1 Resumo da oferta
2 Patrocinador
3 Carteira de crédito atual
4 Mercado de financiamento
imobiliário
5 Empréstimo de mezanino
6 Investimentosrepresentativos
A Terra Income Fund International é uma empresa isenta das ilhas Cayman
recém-criada para obter juros de empréstimos do mercado imobiliário
estadunidense que sejam originados ou adquiridos pela Terra Property
Trust, Inc. e/ou fundos afiliados controlados pela Terra Capital
Partners. Está em segundo lugar em uma série de fundos patrocinados
pela Terra Capital Partners disponíveis exclusivamente para
investidores estrangeiros. O primeiro desses fundos foi a Terra Secured
Income Fund 5 International, fechada no dia 30 de junho de 2015.
Terra Income Fund International
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Criada para fornecer uma renda consistente ao mesmo tempo em que preserva o principal.
Estrutura: Empresa isenta das ilhas Cayman
Tamanho da oferta: US$ 25.000.000
Preço da ação: US$ 100.000
Estratégia: Empréstimos-ponte e de mezanino garantidos por propriedades dos E.U.A. (coinvestimento com a Terra Property Trust, o principal veículo de investimento da Terra)
Retorno atual: 9% ao ano (distribuídos trimestralmente)
Taxa de administração:
1% dos bens sob administração
Período de espera: Estimado em cinco anos a partir do fechamento da oferta
Retorno do principal:
Por meio do pagamento de empréstimos
Patrocinador: Terra Capital Partners (www.tcp-us.com)
Histórico e administração do Patrocinador
Terra Capital Partners
• Credora de empréstimos-ponte e de mezanino estabelecida no mercado imobiliário
• Fundada em 2002 – Transações completas garantidas por cerca de 350 propriedades dos E.U.A.
• A Terra vendeu 100% dos seus interesses no pico do mercadoem meados de 2007 e adentrou o mercado de crédito novamente em meados de 2009
• Desde 2009, a Terra patrocinou sete fundos de renda para investidores dos E.U.A.
• Plataforma completamente integrada – A Terra cria e administra os próprios empréstimos
• A Terra é consultora de investimentos registrada na SEC
• As condições imobiliárias e do mercado de crédito nos E.U.A. são favoráveis para a estratégia de investimento da Terra
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Administração sêniorSimon MildéSimon MildéSimon MildéSimon Mildé - Cofundador & Presidente
• 45 anos de experiência em financiamento, investimento, desenvolvimento e administração no mercado
imobiliário
• Fundador e Presidente por 20 anos da Jones Lang Wootton NA (atualmente chamada Jones Lang LaSalle)
• Cofundou a JLW Realty Advisors (atualmente chamada Clarion, uma das maiores administradoras
imobiliárias institucionais)
Bruce BatkinBruce BatkinBruce BatkinBruce Batkin - Cofundador & CEO
• 38 anos de experiência em financiamento, investimento, desenvolvimento e administração no mercado
imobiliário
• Chegou a cargos seniores no Merrill Lynch, Donaldson Lufkin & Jenrette (atualmente chamada Credit
Suisse) e no ABN Amro
• Formado pela Cornell University e pela Harvard Business School
Greg PinkusGreg PinkusGreg PinkusGreg Pinkus - Diretor financeiro
• Contador público certificado com 30 anos de experiência
• Fez parte da W.P. Carey & Co. e do Bank of America
• Formado na Leonard N. Stern School of Business da New York University
Dan Cooperman Dan Cooperman Dan Cooperman Dan Cooperman - Diretor de origens
• 19 anos de experiência em financiamento, investimento, arrendamento e administração no mercado
imobiliário
• Fez parte do Greenwich Group International e do Chase Manhattan Bank
• Formado pela University of Colorado, em Boulder
Steve Hamrick Steve Hamrick Steve Hamrick Steve Hamrick - CEO da Terra Capital Markets
• 35 anos de experiência em administração de investimento e angariação de fundos
• Chegou a cargos seniores na W.P. Carey & Co., UBS PaineWebber e E.F. Hutton
• Formado pela Duke University7
Carteira de crédito atual da Terra Property Trust
Terra Property Trust – Carteira atual, até outubro de 2016
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Investimento Tipo de propriedade Localização Estrutura de empréstimo Perfil
Saldo atual
TPT
% da
cart. LTV
Taxa de
juros
Anos até o
venc.
1 144 S. Harrison Street Multifamília East Orange, NJ Primeira hipoteca Construção 22.639.955 8,2% 66,4% 12,0% 0,2 anos
2 2700 NW 2nd Ave Terreno de novas const. Miami, FL Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 19.620.000 7,1% 60,0% 12,0% 1,1 anos
3 1733 Ocean Avenue Escritório Santa Mônica, CA Hipoteca alavancada (líquida) Valor agregado 16.450.061 6,0% 77,6% 13,6% 1,4 anos
4 Marriott Warner Center Hotel Los Angeles, CA Ações preferenciais Estabilizado 16.250.000 5,9% 82,2% 13,3% 2,8 anos
5 Millennium IV Terreno de novas const. Conshohocken, PA Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 13.980.000 5,1% 50,5% 12,0% 0,1 anos
6 Park Central and Park East1 Escritório Greenville, SC Capital próprio Valor agregado 13.785.167 5,0% N/A 12,0% N/A
7 30 Warren Street Multifamília Manhattan, NY Mezanino Construção 13.078.123 4,8% 69,2% 12,0% 2,7 anos
8 CSRA Credit Facility Multiativos Vários estados Ações preferenciais Estabilizado 12.500.000 4,5% N/A 13,0% 0,7 anos
9 1100 Biscayne Boulevard Hotel Miami, FL Mezanino Valor agregado 11.918.000 4,3% 65,6% 15,0% 0,9 anos
10 Uptown Newport Terreno de novas const. Newport Beach, CA Primeira hipoteca Pré-desenvolvimento 11.200.000 4,1% 59,2% 12,0% 0,1 anos
11 42-50 24th Street Terreno de novas const. Long Island City, NY Mezanino Pré-desenvolvimento 8.750.000 3,2% 80,5% 14,0% 0,6 anos
12 Nelson Brothers Credit Facility Moradia estudantil Vários estados Ações preferenciais Estabilizado 8.000.000 2,9% N/A 15,0% 0,7 anos
13 Peachtree Pointe Escritório Atlanta, GA Mezanino Estabilizado 7.500.000 2,7% 70,3% 12,0% 0,0 anos
14 BPG Office Portfolio Escritório Wilmington, DE Mezanino Estabilizado 7.000.000 2,5% 85,9% 13,5% 1,6 anos
15 Urbanea Multifamília Miami, FL Mezanino Construção 6.250.000 2,3% 74,1% 13,0% 2,6 anos
16 UBS Tower Escritório Nashville, TN Mezanino Estabilizado 6.225.000 2,3% 76,3% 15,0% 0,6 anos
17 San Diego DoubleTree Hotel San Diego, CA Ações preferenciais Valor agregado 5.200.000 1,9% 64,2% 12,0% 0,3 anos
18 Portland Airport Hotel Portfolio Hotel Portland, OR Mezanino Estabilizado 5.000.000 1,8% 70,8% 13,0% 1,9 anos
19 Georgia Multifamily Portfolio Multifamília Várias, GA Mezanino Estabilizado 5.000.000 1,8% 71,6% 14,0% 2,2 anos
20 302 East 96th Street Multifamília Manhattan, NY Mezanino Construção 4.756.353 1,7% 71,8% 13,0% 2,2 anos
21 Ramada Plaza Beach Resort Hotel Fort Walton Beach, FL Mezanino Estabilizado 4.500.000 1,6% 64,7% 13,0% 0,8 anos
22 Z Hotel NYC Hotel Long Island City, NY Mezanino Estabilizado 4.500.000 1,6% 59,6% 13,0% 1,1 anos
23 Mystic Hotel Hotel São Francisco, CA Ações preferenciais Estabilizado 4.325.000 1,6% 66,1% 12,0% 0,1 anos
24 Mayo Portfolio Multifamília Várias, MA Mezanino Estabilizado 4.000.000 1,5% 68,7% 12,0% 5,8 anos
25 Museo Apartments Multifamília Austin, TX Mezanino Estabilizado 4.000.000 1,5% 83,5% 12,0% 2,1 anos
26 AHF Portfolio Multifamília Várias, TX Mezanino Estabilizado 3.869.381 1,4% 62,8% 14,0% 5,8 anos
27 Hilton Garden Inn Hotel Fort Washington, PA Ações preferenciais Estabilizado 3.742.000 1,4% 79,7% 13,0% 0,1 anos
28 DoubleTree by Hilton Hotel Greensboro, NC Mezanino Estabilizado 3.500.000 1,3% 73,9% 14,0% 1,3 anos
29 Pine Tree Drive Escritório Miami Beach, FL Mezanino Pré-desenvolvimento 3.500.000 1,3% 85,7% 14,0% 0,2 anos
30 Clemson Student Housing Portfolio Moradia estudantil Seneca, SC Mezanino Estabilizado 3.000.000 1,1% 75,5% 13,0% 7,2 anos
31 Kingsport Multifamily Portfolio Multifamília Várias, TN Mezanino Estabilizado 3.000.000 1,1% 74,4% 13,0% 2,1 anos
32 Marriott Spartanburg Hotel Spartanburg, SC Mezanino Estabilizado 3.000.000 1,1% 75,1% 13,5% 2,3 anos
33 Ball State Student Housing Portfolio Moradia estudantil Muncie, IN Mezanino Estabilizado 2.700.000 1,0% 84,8% 13,0% 6,9 anos
34 Encino Courtyard Varejo Encino, CA Mezanino Estabilizado 2.500.000 0,9% 73,3% 13,5% 6,2 anos
35 Holiday Inn Midtown Hotel Austin, TX Mezanino Estabilizado 2.450.000 0,9% 81,8% 12,5% 3,9 anos
36 55 Miracle Mile Uso misto Coral Gables, FL Mezanino Estabilizado 2.380.000 0,9% 79,3% 14,0% 2,9 anos
37 Arbor Station Multifamília Montgomery, AL Ações preferenciais Estabilizado 2.100.000 0,8% 83,4% 15,0% 5,8 anos
38 Stratford Village Multifamília Montgomery, AL Ações preferenciais Estabilizado 1.600.000 0,6% 84,1% 15,0% 5,8 anos
39 BPG Hotel Portfolio Hotel King of Prussia, PA Mezanino Estabilizado 1.260.000 0,5% 81,3% 13,0% 6,1 anos
Total / Média ponderada: 275.029.040 100,0% 70,4% 13,0% 1,6 anos
Saldo de caixa: 12.000.000
Investimentos totais e caixa: 287.029.040
1 Park Central and Park East é um investimento de participação. LTV e Anos até o vencimento não são aplicáveis. A taxa de juros representa o dividendo cash-on-cash.
Mercado de financiamento imobiliário comercial
dos E.U.A.
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Oferta de crédito imobiliário insuficiente para atender à demanda
• Mercado bancário em retraçãoMercado bancário em retraçãoMercado bancário em retraçãoMercado bancário em retração - Em janeiro de 2016, houve 1.915 bancos comerciais
a menos do que em janeiro de 2008.
• Mercado de securitização em retração Mercado de securitização em retração Mercado de securitização em retração Mercado de securitização em retração - A emissão obteve um pico de 230 bilhões em 2007. A emissão de 2016 está prevista em US$ 70 bilhões.
• Forte demanda por crédito imobiliário Forte demanda por crédito imobiliário Forte demanda por crédito imobiliário Forte demanda por crédito imobiliário - US$ 1,4 trilhões de vencimentos de empréstimos hipotecários entre 2016 e 2019.
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Empréstimo de mezanino
A carteira da Terra consiste principalmente de empréstimos-ponte e de mezanino garantidos por propriedades comerciais dos E.U.A. Empréstimos de mezanino são secundários com relação a primeiros empréstimos hipotecários e principais com relação ao patrimônio do mutuário. A pilha de capital abaixo mostra onde a Terra investe. Atualmente, a adição de financiamento de mezanino acrescenta cerca de 1,70% ao nosso custo de financiamento de mutuário.
Patrimônio do mutuário25,0%
Débito de mezaninoda Terra15,0%
Débito principal60,0%
13
Relação entre
empréstimo e
valor: 75,0%
Débito de mezanino
Taxa de juros: 13,5%
Débito principal
Taxa de juros: 5,0%
Média ponderada
Taxa de juros: 6,7%
(6,7% - 5,0% = 1,70%)
Estrutura típica do capital de mezanino
Risco relativo – Débito de mezanino vs. capital próprio
Investimentos de mezanino envolvem menos risco e geram um retorno atual maior em relação aos investimentos de capital.
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MezaninoMezaninoMezaninoMezaninoCapital Capital Capital Capital própriopróprioprópriopróprio
Rendimento atual: Maior Menor
Previsibilidade: Maior Menor
Custos de capital em curso:
Não Sim
Dependente do crescimento do capital:
Não Sim
Segurança do principal: Mais Menos
Investimentos representativos
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Os seguintes empréstimos são exemplos da participação do primeiro fundo
internacional da Terra (Terra Secured Income Fund 5 International).
A lista completa é apresentada no Memorando de Investimento Privado.
Edifício de escritórios Classe A - Santa Mônica, CA
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1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA1733 Ocean Avenue, Santa Mônica, CA
A Terra fechou uma primeira hipoteca em março de 2016 para financiar a recapitalização de um edifício de escritórios Classe A de 8.918 metros quadrados em Santa Mônica, Califórnia.
ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 54 milhões
TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Primeira hipoteca
TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: LIBOR + 8,5%
PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 24 meses
RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 18 meses
ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 65 milhões
RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada
garantiagarantiagarantiagarantia:::: 76,9%
StatusStatusStatusStatus:::: Em execução
ObservaçãoObservaçãoObservaçãoObservação:::: A Terra utilizou US$ 34 milhões nofinanciamento; taxa de juros de LIBOR + 5,25%;investimento líquido de US$ 20 milhões,rendimentos de 13,6%.
Projeto residencial e de varejo - Nova York, NY
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30 Warren Street, Nova York, NY30 Warren Street, Nova York, NY30 Warren Street, Nova York, NY30 Warren Street, Nova York, NY
A Terra fechou um Empréstimo de mezanino em março de 2016 para financiar o desenvolvimento de um condomínio residencial e de varejo de 23 unidades em Nova York, NY.
ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 19,05 milhões
TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Empréstimo de mezanino
TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 12,0%
PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 40 meses
RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 22 meses
ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 121,12 milhões
RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada
garantiagarantiagarantiagarantia:::: 69,2%
StatusStatusStatusStatus:::: Em execução
ObservaçãoObservaçãoObservaçãoObservação:::: Os tamanhos de unidade e a economiada propriedade permitem que ela funcione paraaluguel de apartamentos.
Aquisição de local para um Hotel Edition -West Hollywood, CA
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9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA9040 Sunset Boulevard, West Hollywood, CA
A Terra fechou um Empréstimo de mezanino em outubro de 2014 para financiar a aquisição de seis parcelas de terreno e os custos de pré-desenvolvimento para a construção de um hotel Marriott EDITION de 190 quartos em West Hollywood, Califórnia.
ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 25 milhões
TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Empréstimo de mezanino
TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 12,0%
PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 12 meses
RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 12 meses
ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 57 milhões
RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada
garantiagarantiagarantiagarantia:::: 87,7%
StatusStatusStatusStatus:::: Liquidado
Hotel Marriott - Los Angeles, CA
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Marriott Warner Center, Los Angeles, CAMarriott Warner Center, Los Angeles, CAMarriott Warner Center, Los Angeles, CAMarriott Warner Center, Los Angeles, CA
A Terra fechou um Investimento de ação preferencial em julho de 2014 para financiar a aquisição e a renovação de um hotel Marriott de 474 quartos em Los Angeles, Califórnia.
ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 20 milhões
TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Ação preferencial
TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 13,25%
PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 60 meses
RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 30 meses
ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 115 milhões
RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor
dadadada garantiagarantiagarantiagarantia:::: 82,2%
StatusStatusStatusStatus:::: Em execução
Projeto residencial - Miami, FL
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Urbanea, Miami, FLUrbanea, Miami, FLUrbanea, Miami, FLUrbanea, Miami, FL
A Terra fechou um Empréstimo de mezanino em junho de 2016 para financiar o desenvolvimento de um prédio residencial de 100 unidades em Miami, Flórida.
ValorValorValorValor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: US$ 6,25 milhões
TipoTipoTipoTipo dededede empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: Empréstimo de mezanino
TaxaTaxaTaxaTaxa dededede jurosjurosjurosjuros:::: 13,0%
PrazoPrazoPrazoPrazo dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo:::: 36 meses
RetornoRetornoRetornoRetorno mínimomínimomínimomínimo:::: 24 meses
ValorValorValorValor estimadoestimadoestimadoestimado:::: US$ 38,1 milhões
RelaçãoRelaçãoRelaçãoRelação entreentreentreentre valorvalorvalorvalor dodododo empréstimoempréstimoempréstimoempréstimo eeee valorvalorvalorvalor dadadada
garantiagarantiagarantiagarantia:::: 74,1%
StatusStatusStatusStatus:::: Em execução
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