TEMAS E CONCEITOS RELEVANTES PARA FAMÍLIAS EMPRESÁRIAS
E EMPRESAS FAMILIARES
GEEF – Grupo de Estudos de
Empresas Familiares
vídeo 2 – Governança Corporativa
Roberta Nioac Prado
Coordenadora do GEEF – Direito FGV – Grupo de Estudos de Empresas
Familiares desde 2009 - https://direitosp.fgv.br/grupos/empresas-familiares
Sócia Fundadora da Legar G&G – Consultoria em Governança e Gestão
Formada em Direito pelo Mackenzie – 1995
Doutora em Direito pela USP 2003
Foi membro do Conselho de Administração da IBGC – 2012/2014 e participou
de vários comitês (conduta, empresas fechadas, editorial)
Consultora e palestrante em Governança, desde 2006
Autora e Coordenadora de diversos livros e artigos acadêmicos
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Neste vídeo, abordaremos nosso 2º tema:
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança Corporativa
Conceito, Princípios,
Principais órgãos
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Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória:
Gestão, Família e Propriedade
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006
Executivos da empresa sem
propriedade e sem vínculo com
a família
Membros da família, não
proprietários e sem cargo na
empresa
Proprietários que não pertencem à família
e não trabalham na empresa
Membrosda família
proprietários e que trabalham
na empresa
Membros
da família e proprietários
ações/ cotas
Proprietários não pertencentes
à família e que trabalham na
empresa
Modelo dos três círculos
Membros da Família que
trabalham na Empresa
Governança Corporativa
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Governança e Gestão
Membrosda família
proprietários e que trabalham
na empresa
Membrros da Família que
Trabalham na Empresa e não
são sócios
Proprietários não pertencentes
à família e que trabalham na
empresa
Executivos da empresa, não sócios e sem vínculo com
a família
Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória
O que fazer?
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança familiar:
Protocolo família
Assembleia familiar
Conselho de família
Comitês
Family office
Governança corporativa:
Conceitos e princípios;
Assembleia geral e reunião de sócios;
Conselho de administração e Diretoria;
Órgãos de controle;
Os instrumentos jurídicos:
Testamentos
Pactos antenupciais, regimes de convivência
Doações de bens, ou de cotas ou ações de holdings) nua propriedade, usufruto ou plena propriedade
Holdings patrimoniais, imobiliárias, e/ou de controle: Ltda. ou S/A
Acordos de acionistas/cotistas
Fundos de Investimento: FIPs, fundos multimercado, off shores
Trusts, Fundações
etc
...organizam e facilitam a sucessão patrimonial da família e da empresa
Cada círculo representa uma dimensão a ser considerada para a elaboração da estrutura de Governança
Governança Corporativa
Definição do IBCG
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Governança e Gestão
Definição:
É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e Órgãos de Controle
Boas Práticas:
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.
Governança Corporativa
Outro conceito
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Governança e Gestão
Definição:
A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas, com o objetivo de valorizá-las como entidades econômicas sustentáveis.
Boas Práticas:
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios éticos em recomendações objetivas que orientam os relacionamentos entre sócios, administradores e órgãos de controle, com vistas a harmonizar os interesses de todos os stakeholders¹.
Nota: (1) partes relacionadas tais como empregados, credores, clientes,
fornecedores, consumidores, FISCO, comunidade em geral, etc.)
Objetivos gerais da Governança Corporativa
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Governança e Gestão
Alinhar os objetivos da administração da companhia aos interesses dos acionistas;
Proteger minoritários e partes interessadas (stakeholders – colaboradores, fornecedores, consumidores, fisco, meio ambiente, etc);
Aumentar o valor de uma companhia;
Melhorar o desempenho operacional;
Facilitar o acesso ao capital a custos menores;
Ampliar as condições de sustentabilidade.
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Benefícios da boa Governança
Forte compromisso com as reformas de Governança Corporativa (cont.)
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Governança e Gestão
Benefícios – em resumo
Maximização da criação de valor;
Harmonização de interesses de todas as partes interessadas (stakeholders);
Instalação de círculo virtuoso: governança, investimentos de parceiros estratégicos, facilitar e viabilizar o acesso ao mercado de capitais, e crescimento econômico.
Necessidade da Governança - Capitalização da sociedade/ empresa
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Plan. Patrimonial e Sucessório
Fontes de financiamento e expansão:
Dinheiro dos próprio sócio controlador;
Dinheiro de familiares investidores – sociedade entre cônjuges, sociedade entre irmãos (a partir daqui há necessidade de implementação de regras claras de governança, solução de conflitos);
Empréstimos bancários (contabilidade “redonda”, garantias reais);
Novos sócios externos (p. ex. estrangeiros, fundos de private equity) (aumento significativo de exigência de boas práticas de governança);
Acesso ao mercado de capitais/ bolsas de valores (regras da CVM).
Necessidade da Governança - Sucessão e Controle Compartilhado
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Plan. Patrimonial e Sucessório
Precisa haver regras claras e soluções eficientes para solução de conflito, especialmente quando há mais de uma pessoa no controle da sociedade
Cada situação é diferente da outra:
– ex. Bistrô de chef sem herdeiros X pai de 5 filhos, com 2 mulheres diferentes, rede internacional de restaurantes com vários sócios
Princípios Éticos Básicos (para serem convertidos em regras e recomendações objetivas de boas práticas de governança)
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Governança e Gestão
Transparência – mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança interna e externamente à organização
Equidade – não só entre sócios de capital, mas também com todas as partes interessadas
Prestação de Contas – quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos
Responsabilidade corporativa – visão de longo prazo, considerações de ordem social e ambiental
Princípio da Transparência
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Governança e Gestão
É o desejo, decisão, prática de informar tudo o que possa interessar aos investidores (partes interessadas) e não apenas o cumprimento de obrigações legais (ressalva: “segredos do negócio”);
A informação é tanto mais útil quanto mais rápida e precisa;
Deve abranger não apenas desempenho econômico – financeiro, mas também demais fatores, inclusive intangíveis, que importam para a criação de valor.
Deve contemplar, também, os aspectos negativos do desempenho (metas não alcançadas, problemas não resolvidos etc.).
Princípio da Equidade
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Governança e Gestão
Não se refere a “igualdade de pessoas” mas a “igualdade de direitos”;
Tratamento justo de todos os sócios e partes interessadas;
OBS: repercussões de ordem legal:
Nas empresas (principalmente as abertas): 1 ação = 1 voto (Novo Mercado Bovespa);
A figura do “Tag Along” ou direito de venda de ações pelos minoritários quando da alienação de ações pelos controladores.
Princípio da Prestação de Contas
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Governança e Gestão
Todos os agentes de governança (sócios, administradores e auditores) devem prestar contas de seus atos e assumir integralmente as consequências destes;
Toda e qualquer organização, de qualquer natureza, que receba contribuições do poder público e/ou da sociedade, tem o dever de prestar contas aos doadores sobre o uso dos recursos recebidos;
Nas empresas, a Diretoria deve prestar contas ao Conselho de Administração e este à Assembleia Geral;
Os valores pagos a administradores, a qualquer título, devem ser de conhecimento dos sócios.
Princípio da Responsabilidade Corporativa
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Governança e Gestão
Triple Bottom Line – 3 P´s da sustentabilidade – People, Planet e Profit (tripé: pessoas, planeta e lucro)
Pessoas: Deve considerar o capital humano direta ou indiretamente ligado à empresa/atividade produtiva (funcionários, público-alvo - consumidores, fornecedores, a comunidade em seu entorno e a sociedade em geral). A atividade empresarial deve buscar impacto social positivo: desenvolver ações socialmente sustentáveis, proporcionando um ambiente que estimule a criação de relações de trabalho dignas, legítimas e saudáveis, favorecendo o desenvolvimento pessoal e coletivo dos envolvidos.
Planeta: Deve considerar o impacto ambiental positivo, no curto, médio e longo prazo. Por exemplo: plantio de árvores, uso racional da água, de insumos energéticos, redução de emissão de gases poluentes, etc. A empresa deve capaz de produzir, distribuir e oferecer seus produtos ou serviços considerando a relação de competitividade justa com seus concorrentes e com o mercado como um todo. E sempre em consideração ao equilíbrio dos ecossistemas com os quais interage.
Lucro: Deve buscar resultado econômico positivo e distribuir lucros aos sócios.
Princípio da Responsabilidade Corporativa
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Governança e Gestão
Essas três dimensões precisam interagir de maneira holística, num círculo virtuoso
Tendência cada vez mais forte e presente na vida empresarial, em vista de que o consumidor se tornará cada vez mais responsável, passando a exigir conhecer os impactos econômicos, sociais e ambientais dos produtos que escolhe e consome. Além disso as legislações do Brasil e do mundo tendem a “apertar” as regras e obrigações de responsabilidade corporativa
Sistema de Governança Corporativa
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Governança e Gestão
Órgãos de direção
Órgãos de execução
Órgãos e funções de controle
Órgãos de Direção
Assembléia de Acionistas/ Reunião de Sócios – órgão máximo da empresa
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Governança e Gestão
COMPETÊNCIAS (LSA – n. 6404/76 e Código Civil)
Exemplos:
Eleger o Conselho de Administração (ou Diretoria, se não houver C.A.);
Tomar as contas do exercício findo e deliberar sobre as demonstrações financeiras;
Reformar o estatuto social (ou o contrato social);
Deliberar aumentos de capital, cisões, fusões, incorporações, liquidação, etc.;
Aprovar a remuneração dos administradores e a política de dividendos;
Deve obedecer a ritos de convocação, realização e divulgação
Órgãos de Direção
Assembléia de Acionistas/ Reunião de Sócios
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Governança e Gestão
No âmbito da GOVERNANÇA CORPORATIVA: Deve praticar todos esses atos em observância aos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – ir além da lei
Exemplos: mesmo uma empresa fechada deve eleger seu conselho de administração ou consultivo com diversidade na sua composição, manter a contabilidade da empresa em conformidade com as leis E de fácil acesso aos acionistas antes de uma assembleia/reunião – assim como todos os demais documentos necessários para o voto consciente em assembleia/reunião de sócios – além do que determina a lei, divulgar a remuneração dos gestores e a politica de dividendos e reinvestimento da empresa de forma clara e acessível aos sócios não gestores, etc
Órgãos de Direção
Conselho de Administração
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Governança e Gestão
COMPETÊNCIAS (LSA – n. 6404/76 e Código Civil)
Desenvolver o propósito da empresa, missão, visão e valores;
Guiar a sua estratégia, designando a orientação geral dos negócios da companhia e definindo seu perfil de risco;
Escolher e destituir os diretores, fixando suas atribuições;
Fiscalizar a gestão;
Monitorar a governança corporativa;
Certificar-se quanto ao gerenciamento de riscos e funcionamento de controles ;
Supervisionar a divulgação de informações da empresa e sua comunicação;
Escolher os auditores independentes.
Órgãos de execução
Diretoria Executiva
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Governança e Gestão
Exercer funções de Conselho de Administração, quando não há conselho de administração;
Acumula funções C.A e gestão executiva:
Gerenciar a empresa ou organização, executando as diretrizes fixadas pelo Conselho ou pela assembleia geral, prestando-lhe contas;
Responder pessoalmente por suas atribuições na gestão;
Representar a empresa ou organização perante terceiros (contratos).
Órgãos de Direção
Conselho de Administração/ Conselho Consultivo e Diretoria
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Governança e Gestão
No âmbito da GOVERNANÇA CORPORATIVA: Devem praticar todos esses atos em observância aos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – ir além da lei
Exemplo: ter políticas claras e adequadas de estratégia e monitoramento de risco da empresa, zelar para que haja adequada informação aos sócios sobre a gestão executiva da empresa: fornecendo informações precisas e em tempo hábil aos sócios, manter adequada politica de análise e monitoramento dos indicadores do negócio, agir sempre de forma a manter um ambiente e cultura organizacional pautados na confiança entre todos os envolvidos, ter foco na sustentabilidade e no longo prazo da empresa, etc
Órgãos e funções de controle
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Governança e Gestão
Objetivos
Garantir registros e informações contábeis e não contábeis confiáveis;
Avaliar e monitorar riscos;
Uso eficiente dos recursos;
Proteção da propriedade física e intelectual;
Compliance: conformidade da empresa às leis e normas de órgãos regulamentadores. Deve corrigir e prevenir desvios que possam gerar demandas judiciais para o negócio.
Órgãos e funções de controle
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Governança e Gestão
Ex. Auditoria Interna:
Tem uma função contínua, completa e independente, desenvolvida internamente na empresa, por funcionários contratados e exclusivos, ou não. Tem como funções, avaliar riscos, verificar a existência, o cumprimento, a eficácia, e a otimização dos controles internos, da contabilidade, e dos processos de governança.
Subordinação: Conselho de Administração/ Diretoria;
Áreas de atuação: praticamente todas, com destaques:
– Contabilidade;
– Tesouraria;
– Pessoas: RH;
– Estoques;
– Apoio à Auditoria externa.
Órgãos e funções de controle (cont.)
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Governança e Gestão
Ex. Auditoria externa ou independente:
Trabalha de forma independente.Os auditores externos não tem vínculo empregatício na empresa, e sua atenção está voltada para garantir a confiabilidade dos registros contábeis. Em regra trabalha em parceria com o auditor interno, inclusive para testar e atestar a eficiência dos sistemas utilizados pela empresa. “carimbo de qualidade” (ex. Deloitte, PWC, Ernst & Young, KPMG)
Missão:
– Tradicional: opinar sobre as demonstrações financeiras
– Emergente: avaliação de riscos
Escolha e contratação: Conselho de Administração (Diretoria, se não houver);
Rotatividade dos Auditores Externos.
Outros órgãos de controle: Comitê de Auditoria do Conselho de Administração; Conselho Fiscal
Órgãos e funções de controle
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Governança e Gestão
No âmbito da GOVERNANÇA CORPORATIVA: Deve praticar todos esses atos em observância aos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – ir além da lei
Exemplo: monitorar o sistema de gerenciamento de controles internos e compliance da empresa revisando, avaliando e propondo recomendações de melhoria, supervisionar de forma independente os relatórios financeiros garantindo e verificando se eles refletem realmente a realidade da empresa quanto aos seus resultados e variações patrimoniais.
A auditoria Interna pode ter, por exemplo, um Manual boas práticas – transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa;
Vídeo 2 – Governança Corporativa
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Governança, Propriedade, Família e Gestão
Governança Corporativa
Conceito, princípios,
Órgãos
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Próximo vídeo: Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para
Empresas de Capital Fechado – vídeo 3
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