W W W . W A T S O N W Y A T T . C O M . BR
Pesquisa de Remuneração e Estruturas de Conselhos de Administração
Apresentação
31 de Maio de 2005
2
Introdução
Objetivo:
Mapear as práticas e políticas de remuneração e a estrutura dos Conselhos de Administração das empresas brasileiras.
Características gerais da pesquisa17 empresas empregando mais de 200.000 pessoas
12 empresas listadas no segmento diferenciado BOVESPA
Receita Líquida Anualmédia = USD 1,4 Bi total = USD 23 bilhões
178 membros do conselho incluídos na pesquisa
Dados obtidos através de questionário e entrevistas pessoais, com RH e membros do Conselho
3
Empresas Participantes (17)
Equipamentos Elétricos e EletrônicosWEGCalçados e VestuáriosSão Paulo AlpargatasTêxtilSantista TêxtilAlimentaçãoSadiaAutomotivoRandonComércio Varejista / AtacadistaPão de AçúcarTelecomunicaçõesNETCosméticosNaturaAutomotivo MarcopoloAviaçãoGolMineração e Materiais de ConstruçãoEternitAeronáuticoEmbraerEngenharia e Construção CivilConstrutora OdebrechtAço, Alumínio, Metalurgia e MineraçãoCia. Vale do Rio DoceConcessões RodoviáriasCCR – Cia. de Concessões RodoviáriasQuímico e PetroquímicoBraskemTelecomunicações e AgrobusinessAlgarSegmentoEmpresa
4
Estrutura de Governança
Conselho de Administração
Encontrado em 12 empresas pesquisadas, formado por membros do Conselho de
Administração que não acumulem funções executivas, preferencialmente
independentes.
Primeiro nível da escala administrativa, encontrado em todas as empresas
pesquisadas, tem a missão de proteger e valorizar o patrimônio, bem como
maximizar o retorno do investimento.
Vice Presidentes
Diretores Executivos
Primeira posição na Diretoria Executiva. Normalmente é membro ou participa das reuniões do Conselho de Administração.
Alguns Vice Presidentes ou Diretores Executivos podem ser membros do
Conselho e Comitês acima.
Os outros Comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam propostas ao Conselho, que orienta sua formação e
coordenação por conselheiros independentes.
Acionistas
Conselho Fiscal
Outros Comitês do Conselho
Comitê de Auditoria
CEO
Encontrado em 13 empresas pesquisadas, o Conselho Fiscal é eleito pelos sócios. Membros do Conselho de
Administração dele não podem participar.
5
Responsabilidades e Atividades
3,17
3,45
3,50
3,55
3,62
3,90
3,91
4,20
4,77
4,86
Definição da Remuneração da Diretoria Executiva
Planejamento e Estratégia de Comunicação com o mercado eAcionistas
Seleção da Auditoria Independente
Planejamento Sucessório da Diretoria Executiva
Gestão de Riscos
Avaliação da Diretoria Executiva
Seleção da Diretoria Executiva
Definição e Apuração de Metas
Planejamento Estratégico
Avaliação e Acompanhamento do Desempenho Econômico-Financeiro
Classificação Média por Importância
6
Freqüência e Duração de Reuniões
Conselho de Administração
Duração (horas por reunião)
33%
47%
20%
8 horas
4 horas
3 horas
% de Empresas
Número de Reuniões / Ano
47%
29%
24%
De 09 a 12reuniões por ano
De 05 a 08reuniões por ano
Até 04 reuniõespor ano
% de Empresas
7
Freqüência e Duração de Reuniões
Conselho Fiscal
Duração (horas por reunião)
11%
11%
45%
33%
8 horas
6 horas
4 horas
3 horas
% de Empresas
Número de Reuniões / Ano
10%
20%
10%
60%
Não definido
De 09 a 12reuniões por ano
De 05 a 08reuniões por ano
Até 04 reuniõespor ano
% de Empresas
8
Estrutura dos Conselhos
Tamanho do Conselho de Administração
Total de Membros
6
9
11
8
1º Quartil Média Mediana 3º Quartil
5%8%18%
33%
36%
Acionistas Majoritários Executivo da CompanhiaEx-Executivo da Companhia Externo Não-IndependenteExterno Independente
'
Conceitos:
Externo Não-Independente: Existe uma relação de negócios com o majoritário, ou seja, tem algum vínculo com a empresa em que é membro do Conselho. Pode ser, por exemplo, um advogado que presta serviços à empresa e também participa do conselho.
Conselheiro Externo Independente: É independente do majoritário, não existe um vínculo de negócio com a empresa em que é membro do Conselho.
9
Perfil dos Conselheiros
2,67
2,80
3,10
3,333,33
3,50
3,64
3,70
3,70
3,803,92
4,004,00
4,42
4,42
4,50
4,50
4,69
Contatos comerciais de interesse da companhia
Experiência como executivo principal (CEO), em outrascompanhias
Conhecimento de questões jurídicas
Relacionamento com o governo
Experiência como executivo principal (CEO), na própria companhia
Experiência em administrar crises
Experiência de participação em outros Conselhos deAdministração
Experiência em identificação e controle de riscos
Conhecimentos contábeis
Conhecimento de questões ligadas à gestão de pessoas
Conhecimentos dos negócios da companhia
Disponibilidade de tempo
Conhecimentos do mercado nacional e internacional
Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa
Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros
Conhecimentos de finanças
Alinhamento com os valores da companhia
Visão estratégica
Classificação Média por Importância
12
Comitês do Conselho
Freqüência de Empresas e Participantes por Comitê
Comitês Nº de Empresas
Auditoria 12
Remuneração / RH 12
Finanças 9
Governança 3
Estratégia 4
Cada Comitê é formado por 4 representantes em média.
As reuniões são trimestrais, com 4 horas de duração, na maioria das empresas
13
Remuneração
Tipos de Remuneração
82%
6%6% 6%
Fixa Mensal Por ReuniãoFixa Mensal e Por Reunião Não remunera
2 empresas só remuneram os membros Externos Independentes.
14
Remuneração
Composição da Remuneração
Remuneração Fixa Mensal REM 1
Incentivos de Curto Prazo
REM 1
REM 2
'
15
RemuneraçãoCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PRESIDENTE – Dedicação Integral
NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média
Simples Média
Ponderada Mediana 3º Quartil
REM1 04 38.687,00 56.593,00 56.593,00 48.500,00 66.406,00
REM2 04 51.437,00 67.009,00 67.009,00 69.333,00 84.906,00
PRESIDENTE – Dedicação Parcial
NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média
Simples Média
Ponderada Mediana 3º Quartil
REM1 09 6.000,00 11.387,00 11.387,00 9.000,00 11.000,00
REM2 09 6.000,00 13.137,00 13.137,00 9.000,00 11.000,00
CONSELHEIROS – Dedicação Parcial
NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média
Simples Média
Ponderada Mediana 3º Quartil
REM1 94 5.000,00 8.196,00 7.772,00 8.881,00 11.000,00
REM2 94 5.000,00 9.928,00 8.600,00 8.881,00 11.350,00
16
RemuneraçãoCONSELHO FISCAL
CONSELHEIROS – Dedicação Parcial
NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média
Simples Média
Ponderada Mediana 3º Quartil
REM1 48 3.046,00 4.336,00 4.080,00 3.809,0061 -142.0203 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 24ETEMC/Shape <<0.0213 /MCID 11 >>BDC0 0 0 scnBT/TT4 672.290.0203 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 244.08 494684.11Tm(4.)600 14.5561 -14.5561 0 244.08 506.4 <<.52(080,)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.088 247.97<</.7 ref182-2.04655.37 41.9<</.7 reef182..3745.37 41.940.6s6.4reef182..3745.37 41.940./.7 ref180.6.3742 ref1 1 0.6s6.4ref180.6.3742 ref1 1 0./.7 reef180..3745.6f1 1 0.6s6.4reef180..3745.6f1 1 0./.7 reef182..3745.6f1 1 0.6s6.4reef182..3745.6f1 1 0./.7 r6 ref18.374 >>BDC10.6s6.4r6 ref18.374 >>BDC10./.7 ref180..3745.6f1 1 0.6s6.4 ref180..3745.6f1 1 0./.7 ref182..3745.37 41.940.6s6.4 ref182..3745.37 41.940./.7 ef180.6.374 >>BDC1 1 0.6s6.4 ef180.6.374 >>BDC1 1 0./.7 ef7182..3745.37 41.940.6s6.4 ef7182..3745.37 41.940./.7 9ef180..3745.6f1 1 0.6s6.4 9ef180..3745.6f1 1 0./.7 66 ref18.374 >>BDC10.6s6.466 ref18.374 >>BDC10./.7 66 r71180..3745.6f1 1 0.6s6.466 r71180..3745.6f1 1 0./.7 66ef182..3745.37 41.940.6s6.466ef182..3745.37 41.940./.7 ref180.6.374 >>BDC1 1 0.6s6.4ref180.6.374 >>BDC1 1 0./.7 re6f182..3745.37 41.940.6s6.4re6f182..3745.37 41.940./.7 re r71180..3745.6f1 1 0.6s6.4re r71180..3745.6f1 1 0./.7 hape <</18.374 >>BDC10.6s6.4hape <</18.374 >>BDC10./.7 haef182.3745.6f1 1 0.6s6.4haef182.3745.6f1 1 0./.7 haf1882.3745.6f1 1 0.6s6.4haf1882.3745.6f1 1 0./.7 644.08 4.6.374 >>(0061 -10.6s6.4644.08 4.6.374 >>(0061 -10./.7 644f180..3745.37 41.940.6s6.4644f180..3745.37 41.940./.7 64ef1-2.04655.37 41.9<<6s020reef1845.249 5.37 41.940.6s020ref182-5.249 5..37 41.9<<6s020reef18-5.249 5..37 41.9<<6s020reef18-5.249 5..37 41.9<<6s020 ref1845.249 5.37 41.940.6s020 ref18-5.249 5..37 41.9<<6s020 9ef18-5.249 5..37 41.9<<6s020 ef71845.249 5.37 41.940.6s02066ef1845.249 5.37 41.940.6s020667e <</MCID 125..37 41.9<<6s020re r7118MCID 125..37 41.9<<6s020re6f18-5.249 5.37 41.940.6s020haf18MCID 125..37 41.9<<6s020haef1MCID 125..37 41.9<<6s02064ef1-CID 125..37 41.9<<6s020644f18-5.249 5.37 41.9461 -14.5561 0 244.0888.011 2C/Sha6e <<0.0213 56CID 11 >>BDC0 0 0 scnBT71.08 1ef-0.0213 RE 14.5561 -14.5561 0 244.0871.08 16ere m(3.)M 14.5561 -14.5561 0 244.0871.08 19ef46Tm(1)2 14.5561 -14.5561 0 244.0871.08 19ef84Tm(1)0 14Shape <<0.0213 /8CID -2.88/MCw 11 >>BDC0 0 0 scnBT71.4996 1 Tf6990224 Tc 0 1411 >>BDC0 0 0 scnBT71.4996 395001</MC13 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 3970824Tm(1)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 302 T181080,)TjTc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 .9505 52(4.)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 .66 T696080,)Tj0 145561 -14.5561 0 244.0871.4996 . Tf9340203 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 .630-0.8(4.)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 .02 T9(809,)TjTc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 .6105962(3.)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 766 T.63080,
17
Remuneração
Valores Praticados – Comitês do Conselho
29%
71%NÃO SIM
Tipicamente os valores são pagos por reunião e a média informada é de R$ 4.600,00 por reunião realizada.
18
Remuneração
Critérios para Definição da Remuneração
8%
23%
31%
31%
46%
Não recebem remuneração, caso sejamexecutivos.
Outros
Não tem política definida
% da remuneração média da DiretoriaExecutiva
Com base em informações de mercado,específicas para Conselheiros.
% de Empresas
Respostas Múltiplas
21
Conclusões Finais
77% das empresas já tem uma política definida para determinação da remuneração do Conselho de Administração, embora:
tais políticas ainda estejam em fase de maturação
possivelmente sofram alterações em função da mudança no perfil geral dos conselheiros ocasionada pelas novas exigências legais e de mercado, que acarretarão a necessidade de maior dedicação de tempo e aumento nas responsabilidades.
Em grande parte das empresas pesquisadas encontramos dificuldades em obter as informações relacionadas ao perfil de competências esperado para o Conselheiro, mostrando que este ainda não é um tema presente na agenda de muitas empresas.
22
Conclusões Finais
Quanto à estrutura e processos do Conselho de Administração, percebe-se que aproximam-se das Melhores Práticas:
Tamanho do Conselho;
Presença de conselheiros externos;
Número de reuniões / ano;
Existência de Comitês, com destaque para Auditoria e Remuneração.
Mas existe espaço para:
Maior presença de conselheiros independentes;
Implementação de avaliação formal de conselheiros;
Aprimoramento da composição e atuação dos Comitês.
2 3C o n t a t o s
P a u l o C o n t e V a s c o n c e l l o s
p a u lo . v a s c o n c e l l o s @ ib g c . o r g .br
( 1 1 ) 3 0 4 3 - 7 0 0 8 W a t s o n W y a t t B
r a s i l L t d a .
I B G C –In s t i t u t oB r a s i l e i r ode R u a
A r i z o n a , 1 . 3 4 9 0 –1 4 ºa n d a r
G o v e r n a n ç aCo r p o r a t i v a. 0 4 5 6 7
- 0 0 3 S ã o P a u l
o –S P
A v . d a sN a ç õ e sU n id a s , . 1 2 . 5 5 1,T e l . ( 1 1 ) 4 5 0 5- 6 3 0 0
1 9 ºa n d a r , c j . 1 9 1 0 F a x . ( 1 1 ) 4 5 0 5 - 6 3 6 3
0 4 5 7 8-9 0 3S ã oP a u l o –S P
www.watsonwyatt.com.brT e l . ( 1 1 ) 3 0 4 3 7 0 0 8F a x . ( 1 1 ) 3 0 4 3 7 0 0 5
w w w . i b g c . o r g . b r
M a r c o s R o b e r t o M o r a l e s
m a r c o s . m o r a l e s @ w a t s o n w y a t t . c o m
( 1 1 ) 4 5 0 5 - 6 3 6 2
SOBRE A WATSON WYATT WORLDWIDE
A Watson Wyatt é uma empresa de consultoria mundial com enfoque em capital humano e área atuarial. Somos especializados em três áreas: estratégia de capital humano, benefícios e tecnologia da informação para recursos humanos.
Combinamos experiência em capital humano e área atuarial para oferecer soluções que agreguem valor aos nossos clientes. Os nossos serviços de consultoria estão baseados nas mais amplas pesquisas sobre negócios. Isto se traduz em perspectivas exclusivas e soluções avançadas.
A Watson Wyatt tem mais de 5.800 associados em 32 países. Nossos escritórios corporativos estão em Reigate, Inglaterra e Washington, D.C., EUA.
SOBRE O IBGC
Entidade sem fins lucrativos fundada em 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –IBGC é o primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em Governança Corporativa, tendo formado, até o primeiro semestre de 2004, mais de 1200 alunos em seus cursos de capacitação. Dentre suas iniciativas e esforços neste campo destacam-se a elaboração e revisão do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
O Instituto é considerado nacional e internacionalmente como um dos principais responsáveis pela introdução do conceito de Governança Corporativa no país, pelo reconhecimento e disseminação da importância das boas práticas e pelo crescente interesse das empresas brasileiras em se fortalecer através da adoção das mesmas.
W W W . W A T S O N W Y A T T . C O M . BRW W W . I B G C . ORG . B R
Top Related